联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至#date0#9月30日的季度

从___

委员会 档案编号001-37808

长岛冰茶公司

(“宪章”规定的签发人的确切名称)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否在过去12个月内提交了“证券交易所法案”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]否[  ]

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是[X]否[  ]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速文件、加速文件、非加速文件还是较小的 报告公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速申报”、“较小 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)，指示 。

是 [  ]否[X]

2017年度11月10日，发行并发行普通股9，755，607股，面值为每股.0001美元。

长岛冰茶公司

表格 10-q为截至2017年月30止的3个月及9个月

目录

第一部分：财务资料

项目 1财务报表

长岛冰茶公司及附属公司

合并资产负债表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

长岛冰茶公司及附属公司

合并业务和综合损失报表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

长岛冰茶公司及附属公司

股东权益变动汇总表

截至#date0#9月30日止的9个月

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

长岛冰茶公司及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 1-业务组织、流动性和持续经营

企业组织

长岛冰茶公司，特拉华州的一家公司(“LIIT”)，成立于2014年月23。成立LIIT是为了使卡伦农业控股公司能够完成合并。(“卡伦”)和长岛品牌饮料有限公司(“LIBB”)。#date0#12月31日，LIIT与库伦公司(一家上市公司，库伦并购Sub，Inc.)签订了一项合并协议，并于2015年月23修订。(“Cullen Merge Sub”)、LIBB收购分处、LLC(“LIBB Merge Sub”)、LIBB和LIBB创始人(“创始人”)。Pursuant to the merger agreement, (a) Cullen Merger Sub was merged with and into Cullen, with Cullen surviving and becoming a wholly-owned subsidiary of LIIT and (b) LIBB Merger Sub was merged with and into LIBB, with LIBB surviving and becoming a wholly-owned subsidiary of LIIT (the “Mergers”). As a result of the Mergers which were consummated on May 27, 2015, LIIT consisted of its wholly owned subsidiaries, LIBB (its operating 和Cullen和Cullen的全资子公司(统称为“公司”)。

根据合并协议，在合并完成后，LIBB成员利益的前持有者(“LIBB成员”){Br}获得LIIT的2，633，334股普通股(约63%)。

出于会计目的，合并被视为LIBB收购Cullen和LIBB的资本重组，因为前LIBB成员持有LIIT很大比例的股份，并对合并实体的经营和财务 政策产生了重大影响，而Cullen在交易进行时是一家上市公司。根据会计准则编码(“ASC”)805-10-55-11至55-15，将一家私营经营公司 合并或收购为非经营性公共壳牌，其名义资产被视为实质上的资本交易，而不是企业 的合并。因此，精简的合并资产负债表、业务报表和 libb的现金流量表已追溯更新，以反映资本重组。此外，LIBB的历史浓缩合并财务报表现已反映为该公司的报表。

概述

该公司是一家控股公司，通过其全资子公司libb经营.本公司主要从事高档无酒精饮料(“NARTD”)的生产和销售.该公司目前以其旗舰品牌长岛冰茶(Long Island Iched Team)组建，这是一种优质的NARTD茶，由一种专利配方制成，含有优质成分该公司的使命是以可负担的价格向 消费者提供优质饮料。

该公司希望成为开发方便和吸引消费者的冰茶饮料的市场领先者。长岛冰茶有两个主要的目标市场：“消费者在走”和“注重健康的消费者”。“消费者在走”是指家庭、雇员、学生和其他过着忙碌生活的消费者。由于日程越来越紧张，要求越来越高，因此有必要提供容易获得的产品。“注重健康的消费者”是越来越感兴趣和更好地了解其饮食中所包括的内容的个人，使 他们从不太健康的选择，例如碳酸软饮料转向诸如冰茶等替代饮料。

本公司生产100%酿造的冰茶，使用红茶叶、纯净水和天然甘蔗糖(Br}或三氯蔗糖)。口味不时变化，包括柠檬，桃子，覆盆子，番石榴，芒果，饮食柠檬，饮食桃，绿茶和蜂蜜，半茶和半柠檬水。该公司还提供低热量冰茶的风味选择， 包括芒果，覆盆子和桃子。该公司还销售其冰茶的加仑瓶，包括柠檬，桃子，绿茶和蜂蜜，半柠檬水，甜茶，芒果和不加糖。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

概述， 继续

在2017年月，该公司扩大了品牌，将柠檬水包括在内。柠檬水有九种口味，包括传统的，石灰，粉红柠檬水，猕猴桃和草莓，樱桃，桃子，西瓜，野生浆果和草莓，在18盎司的零售瓶。

该公司还在500毫升和1.5升瓶中销售芦荟衍生果汁饮料(“阿洛果汁”)，提供原味、石榴、芒果、覆盆子、菠萝和椰子六种口味。见下面关于Alo果汁生意的资料。此外，为了履行某些销售合同，本公司有限地销售小吃和其他饮料产品。

公司将其产品出售给地区零售连锁店和一系列独立的中至大型分销商，这些分销商依次向零售网点出售 ，例如大型连锁大卖场、大众商人、便利店、餐馆和旅馆，主要在纽约、新泽西、康涅狄格州和宾夕法尼亚市场，并扩大在佛罗里达、弗吉尼亚、马萨诸塞、新罕布什尔、罗得岛和中西部部分地区的分销。截至2017年月30，该公司的产品可在20个国家和加勒比，加拿大和拉丁美洲提供。

Alo果汁生意

资产购买协议

2016年月8日，该公司与威尔纳国际有限公司(“Wilnah”)签订了一项资产购买协议， Julio X.庞塞(“庞塞先生”)是Wilnah的多数利益成员。根据该协议，该公司打算获得Alo Juice的知识产权(“IP”)(商号、配方、配方)。在9月份 2017，公司决定它将许可，而不是购买Alo果汁IP。因此，公司于2017年月18日终止了与Wilnah的资产购买协议。

SEBA个人担保

庞塞先生是Seba分发公司(“Seba”)的前多数股东。为了使SEBA公司的{Br}义务得到信用提高，SEBA发行了应付该公司的票据，由庞塞先生亲自担保。3月14日， 2017，Seba向公司开出了一张金额为467，444美元的票据，庞塞先生已分别充分担保 (“3月2017票据和担保”)，以支持该公司所欠的某些义务。2017年9月18日，塞巴向公司签发了一张金额为403 216美元的票据，庞塞先生单独全额担保，而老胡利奥·庞塞先生(庞塞先生的父亲)则向该公司提供了总额达300 000美元的担保，以支持塞巴公司欠公司的某些额外债务。

许可协议---Alo果汁

2017年月18日，该公司签订了一项独家永久许可协议(“许可协议”)，并授予该公司在世界范围内生产、销售和销售Alo果汁品牌的权利。作为对Wilnah 对这些权利的赔偿，该公司支付了150 000美元的初步费用，这笔费用是在 结账时对Seba应收帐款支付的，并同意向Wilnah支付该公司在本协议结束后交付给 公司客户的Alo果汁销售总额的7.0%的版税。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

“阿洛果汁生意”，继续

就业协议

自2017年月1日起，该公司与庞塞先生签订了一项雇佣协议，以扩大公司在美国东南部和拉丁美洲地区的长岛品牌产品和Alo果汁产品的销售。2017年月一日，公司终止了庞塞先生的雇佣协议。

2017年月一日，公司与庞塞先生签订了分离协议(“分离协议”)。根据“分离协定”，庞塞先生收到一笔50 000美元的赔偿金，这笔款项用于支付塞巴应收帐款。

销售代理协议

自2017年月1日起，公司与庞塞先生签订了一项经纪人安排(“经纪人安排”)，根据这项安排，庞塞先生将从销售公司产品(不包括Alo 果汁)中获得2.5%的佣金，转入庞塞先生介绍的某些经销商和零售关系。

SEBA对公司的义务

从2017年月18日起，公司根据“许可证协定”、“分离协议”或经纪人安排向塞巴、庞塞先生或威尔纳支付的所有款项，首先将适用于赛巴欠公司的未清应收款项，然后只有在这些应收款全部付清之后才能以现金支付。

流动性 和持续经营

该公司的重点是发展其品牌和基础设施，以及建立一个经销商网络和合格的直接帐户。该公司自成立以来，通过发行债务和股票以及利用与其供应商的贸易信贷，为其业务提供资金。

2017年月30日，该公司的现金为429673美元。截至2017，09月30日，该公司的营运资本为352，595美元。 公司在截至9月30日的3个月和9个月中分别净亏损3，912，778美元和11，592，495美元，截至2017年月日，公司股东权益为622，151美元。

2017年月27日，公司以每股4.02美元的平均价格公开发行了376，340股公司普通股。在出售的股份中，30万股以4.00美元的发行价出售给公众，其余的76 340股以每股4.10美元的价格出售给公司的高级人员和董事。出售普通股后，扣除佣金和其他提供费用后，所得收益毛额为1 513 000美元，净收益为1 429 740美元。

2017年月14日，公司以每股5.06美元的平均价格公开发行公司普通股256，848股。在出售的股票中，231 850股以5美元的发行价出售给公众，其余的24 998股股份以每股5.60美元的价格出售给公司的高级人员和董事。出售普通股后，扣除佣金和其他提供费用后，所得收益毛额为1 299 250美元，净收益为1 259 415美元。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

流动资金 和持续经营，继续

2017年月6日，公司以每股5.00美元的价格公开发行了公司普通股中的448，160股。在所出售的股票中，200 000股出售给了牵头投资者，由于购买了500 000美元以上的股票，每只股票都得到(I)额外的普通股数目，相当于这些主要投资者在这次发行中购买的普通股总数的7%(或总计14 000股)；(Ii)三年内认股权证的数目最多等于 20%。这类主要投资者在这次发行中购买的股票总数(或认股权证，购买总数为40，000股)。这些认股权证的行使价格为5.50美元，在发行时已全部归属。在扣除佣金和其他提供费用后，出售共同股票产生的总收入为2 240 800美元，净收益为2 134 487美元。

2017年月4日，公司以每股2.05美元的价格公开发行公司普通股607，500股。公司扣除其他提供的费用后，收到的收入毛额为1 245 375美元，估计净收益为1 235 375美元。参与发行的每一名投资者还获得一份认股权证，购买该投资者在发行中认购的股份数量的50%(或这些认股权证的总股份总数相当于303 750股)。认股权证 的行使价格为每股2.40美元，但须作调整，并在发行结束后一年内到期。在 至10月1日之前，该公司从这次发行中收到了563，750美元，因此，截至2017年月30，563，750美元包括在压缩的合并资产负债表内应付的订阅中。

根据信贷和担保协议(“信贷协议”)，该公司有一个循环信贷设施，数额不超过3，500，000美元，但须经放款人批准(见注5)。

历史上，公司通过筹集股本和与供应商的贸易信贷为其业务提供资金。公司是否有能力继续其业务并在到期时支付其债务，取决于公司能否获得额外的 融资。管理层的计划包括通过股票发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。

公司认为，它将能够筹集足够的额外资本，为公司计划中的经营 活动提供资金。公司不能保证能够以公司或 所能接受的条件筹集资金。如果公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩小其计划的市场开发活动的范围，并/或考虑削减人事费用或其他业务费用。这些条件使人们对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。这些精简的合并财务报表不包括这些不确定因素可能产生的任何调整。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要

表示基

所附未经审计的合并合并财务报表是按照美国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和条例 S-X第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理部门认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的应计项目)都已列入 。截至9月30，2017的三个月和九个月的经营业绩并不一定表示可能预期的截至12月31日，2017年度的 结果。这些精简的合并财务报表应与截至#date0#12月31日的年度合并财务报表以及公司于3月31日向美国证券交易委员会(“证交会”)提交的10-K表中的相关附注 一并阅读。

重新分类

以往各期的某些 数额已重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对以前报告的净损失没有 影响。

合并原则

精简的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间的所有结余和交易均已在所附的合并财务报表中消除。

使用估计的

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露的估计和假设，并影响每一期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与使用这种估计所产生的 不同。管理部门利用各种其他估计数，包括但不限于评估应收账款的可收性、对客户的应计回扣、证券的估价、存货的估价、确定长期资产估计寿命、确定无形资产的潜在减值、发行认股权证的公允价值、股票期权的公允价值、确认收入以及其他法律索赔和意外开支。会计估计数的任何变化的结果反映在变化明显的期间的财务报表中，定期审查 估计数和假设，并在确定需要的期间反映订正的效果。

收入 确认

收入 列示销售折扣和支付给客户的回扣(请参阅客户营销计划，包括登录和销售奖励，下面 )。当满足下列所有条件时，才能确认净销售额：(1)价格是固定和可确定的；(2)存在有约束力安排的证据 (一般是定购单)；(3)产品已经交付，今后不需要履行 ；(4)在正常付款条件下可以收取金额。

这些 条件通常发生在产品交付给公司的客户或被公司的客户接收时。对于在交货之日未达到某些收入确认标准的销售，公司推迟确认这类收入和应收帐款，直到这种确认标准得到满足为止。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

客户营销计划，包括注册和销售奖励

公司参与与客户的各种计划和安排，目的是增加新的分销，引进新的产品线，或增加其产品的销售。在这些方案中有一些安排，根据这些安排，顾客可以通过介绍一种产品(例如签署奖励措施)、向终端零售商 提供各种折扣或参加特定的营销计划而获得补贴。该公司认为，它参与这些计划是必不可少的 ，以确保数量和收入增长在一个竞争的市场。根据方案的不同，这些奖励是以 现金或发行股票工具支付的。在截至9月30日、2017和2016的三个月内，这些津贴使净销售额分别减少195 153美元和0美元。在截至9月30日、2017和2016的九个月内，这些津贴使净销售额分别减少596 335美元和45 165美元。在截至9月30日的三个月和九个月的数额中，2017分别包括(收入)费用(1，388美元)和255，634美元，这分别是关于 奖励的标志的非现金费用，扣除了与大间歇泉公司签署分配协议和第一次订购有关的认股权证有关的未归属赔偿金的市场调整。(“大喷泉”)(见注7和8)。

运输 和处理费用

将制成品从公司销售配送中心运往客户地点所产生的运输费用和手续费包括在精简的综合业务报表中，截至9月30日、2017和2016三个月的销售和营销费用分别为184，423美元和117，998美元，截至9月30日、2017和2016的9个月分别为381，151美元和319，668美元。

广告

公司支出广告费用。广告费用包括在精简的业务综合报表内的销售和营销费用，截至9月30日、2017和2016这三个月的总额分别为196，758美元和84，433美元，截至9月30日、2017和2016的9个月分别为513，522美元和114，980美元。

研究与发展

与新产品倡议有关的费用包括在精简的综合业务报表内的销售和营销费用，截至9月30日、2017和2016三个月的费用分别为30 375美元和24 464美元，截至9月30日、2017和2016的9个月分别为335 101美元和143 651美元。其他研究和开发费用包括在精简的综合业务报表中，截至9月30日、2017和2016这三个月的总费用分别为0美元和0美元，截至9月30、2017和2016的9个月分别为829美元和46 667美元。在截至#date0#9月30日的三个月和九个月内发生的其他研究和开发费用是根据一项酒精饮料开发协议支付的，该协议要求公司在安排完成后支付40 000美元现金和40 000美元普通股。截至2017年月30日，与2016安排有关的合并资产负债表中的应计费用中包括了50，000美元。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

短期投资

公司根据债务和股权证券投资的会计准则核算证券。会计准则要求对债务和股票证券的投资分为“持有到期日”、“交易”、“可供出售”或“可供出售”。

公司持有有价证券投资，包括美国政府证券和共同基金。本公司的可供出售的证券按估计公允价值记帐，扣除税收后的任何未实现损益，在适用情况下包括在股东权益中积累的其他综合(亏损)收入中的 。在截至9月30日、2017和2016的三个月内，未实现的收益分别为0美元和0美元，在截至9月30日、2017和2016的9个月内，未实现的收益分别为30、246和0美元。未实现的损失由利息和其他收入/(费用) 净额支付，而公允价值的下降被确定为非临时性的。本公司在所述期间内没有记录任何此类减值费用 。公司根据特定的识别方法确定出售有价证券的已实现损益，并将损益记录为利息和其他收入/(费用)净额。

下表列出了可供出售的证券，这些证券在截至9月30日，2017的九个月内全部变现：

下表按到期日对美国政府证券进行了分类：

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

应收账款

公司向分销商销售产品，在某些情况下直接向零售商销售产品，并根据对客户财务状况的评估，扩大信贷，一般不需要 担保品。虽然该公司的信贷风险集中在零售部门，但它认为，由于其服务客户的多样性，包括(但不限于)其类型、地理位置、规模和饮料渠道，这种风险得到了缓解。公司应收账款 的潜在损失取决于每个客户的财务状况和在资产负债表日期后给予的销售调整。 公司以可变现净值记帐其贸易应收账款。应收帐款的期限为30至 75天，不计息。该公司监测其对应收账款损失的风险敞口，并对可能的 损失或调整保持备抵。该公司通过以下方式确定这些备抵：(1)评估其应收账款的账龄；(2)分析其销售调整的历史；(3)审查其高风险客户。当 公司的努力未能收回应付款项时，就注销过去的应收账款余额。应收账款按管理部门预期收取的金额列报。

应收账款净额如下：

信贷风险的集中度

有可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要是存放在金融机构的现金和应收帐款。有时，公司在银行的现金超过FDIC保险的限额。本公司没有因这些现金存款而遭受任何损失。这些现金余额由一家 银行维持。截至9月30日、2017和12月31日，两名客户的信用风险分别为19%和17%或36%，分别占公司贸易应收账款的46%和46%。代表 19%的帐户还以从SEBA收到的票据和个人担保作进一步担保(见注1)。否则，公司通常不需要抵押品或其他担保来支持客户应收账款。

公司监测其对信贷损失的敞口，并视需要为预期损失保持备抵。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

盘存

公司的库存包括瓶子、甜味剂、标签、香料和包装等原材料。成品库存包括瓶装冰茶、柠檬水和阿洛果汁。截至9月30日、2017和12月31日，包括在库存中的是成本分别约为95，000美元和320，000美元的 制成品库存，这批货物已交付分销商 ，并保存在库存中，直至达到某些收入确认标准。

公司按成本或可变现净值的较低值计算库存。成本是用先入先出 (FIFO)方法确定的.截至#date0#9月30日和2016年月31，公司记录的准备金分别为115，125美元和45，078美元，以降低某些产品的成本，使其达到可变现净值。下表汇总了截至所列 日期的清单：

属性 和设备

属性 和设备按成本记录。主要的财产增加、替换和改进都是资本化的，而不延长资产的使用寿命或添加新功能的维护 和修理将在发生时支出。折旧用直线法记录在公司资产的估计使用寿命上。

对于冷饮容器(如可重复使用的冰箱、木架、自动售货机、 桶和冷却器)， 估计的使用寿命通常为3年，并使用直线法对每组设备的估计使用寿命进行折旧， 按组寿命法确定。根据这一方法，公司在正常业务过程中处置个别设备单位时，不承认处置的损益。该公司将翻新其冷饮容器的费用资本化，并在估计期间内对这些费用进行折旧，直至下一次预定的翻新 或设备退役为止。办公家具和设备的估计使用寿命通常为3至5年， 按直线折旧。卡车和汽车的估计使用寿命通常为3至5年， 按直线折旧。截至9月30日、2017和2016的三个月，折旧费用分别为32 322美元和39 420美元。截至9月30日、2017和2016的9个月，折旧费用分别为109，028美元和117，118美元。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

无形资产

使用寿命有限的无形资产按预期使用寿命摊销。当情况表明可能存在减值时，对具有使用寿命的无形资产进行测试，以确定是否存在减值。使用寿命有限的无形资产包括截至9月30日、2017和12月31日2016的净账面价值分别为0美元和2，500美元的 网站开发成本，公司网站资本化成本的估计使用寿命为3年，并按直线折旧。截至#date0#9月30日，网站开发费用为15，000美元，累计摊销为15，000美元；截至2016年月31，网站开发费用为15，000美元，累计摊销为12，500美元。截至9月30日、2017和2016三个月的摊销费用分别为0美元和1，251美元，截至9月30日、2017和2016的9个月摊销费用分别为2，500美元和3，753美元。

当情况表明可能存在损伤时，将测试使用寿命无限期的无形 资产是否受损。2017年月30日，Alo果汁IP的使用寿命无限期，其成本为15万美元(见注1)。

收入税

公司确认财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果的递延税负债和资产。递延税资产和负债是根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。公司根据税收管辖权的预期盈利能力，估计纳税资产和信用结转将产生收益的程度。

在其中期财务报表中，公司遵循ASC 270、“临时报告”和ASC 740“收入 税”中的指导，根据这些指导方针，该公司利用预期的年度有效税率来确定其在过渡期间的所得税规定。这一比率与美国法定费率不同，主要是由于与公司因公司历史损失而结转的净营业损失有关的估价津贴。

管理部门 对税务法律的解释作出判断，这些法律可能在审计时受到质疑，并导致对以前的税负估计的更改。管理层认为，已为所有年份的所得税作出了充分的规定。 如果按税权划分的实际应税收入与估计数不同，则可能需要额外的免税额或准备金的倒转。 公司按照ASC 740---“所得税”---说明不确定的税收状况。没有确定的税收规定。如果发生，公司应将未确认的税收利益作为所附合并业务报表中所得税规定的组成部分来计息和处罚。我们的主要税务管辖区 是我们的联邦、各州和地方税收。

一般来说，联邦、州和地方当局可以从提交之日起，对公司的纳税申报单进行三年的审查。

在 根据ASC 740，公司根据所有现有证据并使用“更有可能而不是不可能”的标准，评估是否应根据递延税资产净额确定估价津贴。重要的 权给出了可以客观核实的证据。记录估价津贴的决定是根据累积损失和目前经营业绩的最近历史确定的。在进行分析时，公司采用了一种考虑本年度损失的方法 ，包括评估任何损失在多大程度上由具有 不寻常性质并为提高未来盈利能力而发生的项目所驱动。此外，本公司还审查近期市场状况的变化和在此期间可能影响其未来经营业绩的任何其他因素。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

所得税，续

内部 收入代码第382节对使用净营业亏损结转(“NOL”)施加限制，如果一个或多个股东(持有公司5%或以上未偿股本的股东)的股权 累计增加了50%以上。公司的初步分析表明，自2015年5月27日上一次382条款限制以来，这类股票增加了50%以上。该公司目前正在评估新的第382节限制的影响。

每股亏损

每普通股的基本净亏损按净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算。稀释后的每股收益反映了可发行的普通股对行使股票期权、认股权证和转换的影响。稀释后每股收益的计算不包括在所述期间内行使价格 超过公司普通股平均市场价格的人。每股稀释的 收益的计算不包括未清的期权、认股权证和其他稀释工具，如果将这些工具包括在内将具有反稀释作用，规定如下：

金融工具的公平价值

由于这些工具的短期性质，持有现金、短期投资、应收账款、汽车和设备贷款以及瑞银信贷额度 (见下文注4)的账面价值近似公允价值。此外，对于应付票据， 公司认为利率接近现行利率。

ASC 820“公允价值计量和披露”提供了衡量公允价值的框架。该框架为 提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。层次结构给予在活跃市场上相同资产或负债的未调整报价(1级计量)和 对不可观测输入的最低优先级(第3级)。

公平 值定义为退出价格，表示在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付转移 负债时将收到的金额。公允价值是一种基于市场的计量方法，它是根据市场参与者在资产或负债定价中使用的假设确定的 。在计量公允价值时，采用三层公允价值层次结构 对输入进行排序，具体如下：

等级 1为相同资产或负债在活跃市场上报价。

一级 2对活跃市场中类似资产或负债的报价，在非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或直接或间接可观察到的其他投入。

水平 3重要的不可观测的输入，无法被市场数据证实。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

金融工具的公平价值

短期货币市场投资的公平 值是根据这些货币市场基金活跃市场的报价确定的，被认为是一级货币市场基金。

该公司合并财务报表中金融工具的账面价值如下：

基于股票的 补偿

公司根据ASC 505-50“基于股权向非雇员支付的 付款”(“ASC 505-50”)中所载的会计准则，对授予顾问的股票期权进行了记账。根据奖励的公允价值，在每个报告所述期间结束时，根据奖励的公允价值，衡量以股票为基础的补偿成本，并确认为超过咨询人所需服务期的费用(一般为股权赠款的归属期)。该公司授予顾问的股票期权的公允价值使用Black Schole期权定价模型估算，其假设如下： 预期波动率、股利率、无风险利率和预期寿命。

根据ASC 505-50，该公司在每个报告期结束时记录了调整数，以反映对授予顾问的未归属赔偿金的市价调整。与2017年9月30日的市场调整有关，公司利用纳斯达克股票市场有限责任公司 (“纳斯达克”)所引用的公司普通股收盘价作为对其普通股公允价值的黑斯科尔斯期权定价模型的投入。

最近的会计公告

在2016年1月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了“会计准则更新”(“ASU”) 2016-01，“金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融 负债的确认和计量”，修订了美国普遍接受的关于金融工具分类和计量的会计原则指南。现行指南的变化主要影响到股票投资的会计核算、公允价值选项下的金融负债 以及金融工具的列报和披露要求。此外，ASU 在确认因可供出售债务证券未变现的 损失而产生的递延税资产时，澄清了与估价津贴评估有关的指导意见。新标准适用于2017年月15以后的财政年度和中期，并将通过对指导方针生效的第一个报告期间开始时的资产负债表进行累积效应调整而采用。不允许及早采用，除非在其他综合收入中为公允价值选项下的公允价值风险 记录金融负债的公允价值变化提供备抵。该公司目前正在评估采用这一标准将对其精简的合并财务报表产生的影响。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的会计声明，续

在 2016，fasb发布了新的租赁会计指南(ASU编号2016-02，租约)。根据新的指南，在开始日期 日，承租人必须承认租赁责任，即承租人有义务按贴现的方式计算租赁产生的 租金付款；使用权资产，即代表承租人在租赁期间使用或控制使用某一特定资产的权利的资产。新指南不适用于期限为12个月或更短的租约。出租人会计基本不变。公共商业实体应在2016-02财政年度(包括在这些财政年度内的过渡时期)对自2018年月15以后开始的财政年度适用修正案。早申请是允许的 发行。承租人(对于资本和经营租赁)和出租人(对于销售类型、直接融资和经营 租约)必须对在财务报表中提出的最早的比较期 开始时存在或签订的租约采用修正的追溯过渡方法。修改后的追溯方法不需要对在所述最早的比较期之前到期的租约进行任何 过渡。承租人和出租人不得采用 完全追溯过渡方法。该公司目前正在评估采用这一标准将对其精简的合并财务报表产生的影响。

在 3月30日，2016，FASB发布了ASU第2016-09号，“补偿-股票补偿(主题718)”。此更新 要求将基于股票的支付奖励产生的所有超额税收优惠和税收缺陷确认为收入 税支出或损益表上的福利。修正案还规定，超额税收优惠应与其他所得税现金流量一起列为经营活动。此外，实体还可以在整个实体范围内进行会计策略选择 ，以估计预期授予的奖励数量，或者在发生时考虑没收。本更新的规定 适用于2016年月15以后开始的年度和中期。该公司自2016年12月31日起采用这一标准。这种做法对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

在 2016，联邦会计准则委员会发布了ASU第2016-10号“与客户的合同收入(主题606)”，“识别 履约义务和许可”(“ASU 2016-10”)。ASU 2016-10澄清了主题 606的以下两个方面：确定性能义务和许可证执行指南，同时保留 这些领域的相关原则。本更新的规定适用于2017年月15以后的年度和中期，并允许 提前申请。该公司正在继续评估这一新的收入指南的预期影响。该公司目前正在准备评估新的收入确认指南的全部财务影响，包括采用的方法，并打算在2018年月一日对公司生效时采用该指南。

在2016年月日，联邦会计准则委员会发布了ASU第2016-12号“与客户的合同收入(主题606)”、“范围狭窄的 改进和实际的权宜之计”(“ASU 2016-12”)。ASU 2016-12的核心原则是确认收入 ，以反映向客户转让承诺的货物或服务的数量，以反映该实体期望以这些商品或服务作为交换条件的考虑。本更新规定适用于2017年月15以后开始的年度 和过渡期间，并允许提前申请。该公司正在继续评估这一新的收入指南的预期影响。该公司目前正在准备评估新的收入确认指南的全部财务影响，包括采用的方法，并打算在该指南于2018年月1日对公司生效时采用该指南。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的会计声明，续

在 2016，联邦会计准则委员会发布了ASU第2016-15号“现金流动声明(主题230)”，“某些现金收入和现金支付的分类”(“ASU 2016-15”)。对本更新的修订提供了关于八种特定现金流量的指导：债务预付或债务消灭费用、零息票债务票据的结算、企业合并后的或有考虑 付款、理赔保险索赔的收益、清算 公司所有的人寿保险保单的收益、从股权法投资中得到的分配、证券化 交易中的实益利益、以及单独可识别的现金流和优势原则的应用。本更新 的规定适用于2016年月15日以后的年度和中期，并允许提前申请。公司自2016年月31起采用此标准。这种做法对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

在 1月2017，联邦会计准则委员会发布了ASU 2017-01，“澄清企业的定义”(“ASU 2017-01”)， 提供指导，以协助实体评估交易是否应作为资产或业务的收购(或处置) 。ASU 2017-01要求实体使用屏幕测试来确定一组综合资产和 活动何时不是业务，或者是否需要根据框架对集成的一组资产和活动进行进一步评估。 asu 2017-01适用于从2017 12月15日开始的财政年度，包括这些年内的中期。 公司目前正在评估采用这一标准将对其精简的合并财务报表产生的影响。

在{Br}2017，联邦会计准则委员会发布了ASU第2017-09号“补偿-股票补偿(主题718)：修改会计的范围” (“ASU 2017-09”)。本更新中的修改提供了对基于股票的支付奖励的条款或条件的更改的指导，该条款或条件要求实体在主题718中应用修改会计。一个实体应对修改的 效应负责，除非满足以下所有条件：修改后的裁决的公允价值与原裁决修改前的公允价值 相同，修改后的裁决的归属条件与原裁决修改前的归属条件相同，修改后的裁决的分类 与原裁决的类别 相同。权益文书或责任文书与原始裁决的分类相同，在原始裁决被修改之前，即为 。本更新的规定适用于2017年月15以后开始的年度和中期，并允许早日通过。该公司目前正在评估采用这一标准对其精简的合并财务报表的影响。

管理层对后续事件的评估

公司评估在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件。根据审查结果，除了附注1---商业组织、流动性和持续经营、附注8---承付款项、意外开支和附注11---后续事件之外，公司没有查明任何需要在财务报表中进行调整或披露的确认或不承认的后续事件。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 3-设备贷款

2015年月23日，该公司与MagnumVingCorp.签订了偿还协议。(“Magnum”)是一个由公司首席执行官兼公司董事Philip Thomas管理的实体，以及他的某些家庭成员。作为购买Magnum拥有的自动售货机的独家权利的交换，该公司同意偿还Magnum 购买机器的产品费用和Magnum购买这些机器所引起的费用，包括借设备贷款购买 的机器。协议开始时支付的本金总额为117 917美元。偿还款项将按35次每月支付本金和利息3 819美元，利息为10%。在2018年月完成这些付款后，Magnum将把自动售货机的所有权转让给 公司。此外，为了换取公司有权使用的某些其他自动售货机的库存权，公司同意从Magnum购买在这些自动售货机中展示的所需产品，其价格相当于 Magnum对这类产品的成本(见注10)。本公司可在10天书面通知Magnum后终止协议和所有义务，以支付未来的 款项。截至#date0#9月30日和2016年月31，设备贷款未清余额分别为51，697美元和76，474美元。

注 4-瑞银信贷额度

2016年月27日，该公司与瑞银建立了信贷额度(“瑞银信贷额度”)。瑞银信贷额度具有由抵押品质押水平决定的借款能力，并以浮动利率支付利息，这取决于借款所要求的 时间。利息是基于洲际交易所互换利率加上0.40%至0.70%之间的保证金。截至2017年6月30日，瑞银信贷额度的利率为3.732%。瑞银的信用额度，当画，是担保公司的短期投资的某些 .截至#date0#9月30日和#date0#12月31日， 信贷额度上的未清余额分别为0美元和1，280，275美元。截至#date0#9月30日和2016年月31，该公司在瑞银信贷额度下的借款能力分别为0美元和19，725美元。截至2017年月21日，信贷额度已经关闭。

注 5-信贷相关方

布伦特伍德公司

在 11月23日，2015，LIIT和libb签订了一项信贷和安全协议(“信贷协议”)，由 libb作为借款人，liit和liit(新西兰)有限公司(“贷款人”)。该贷款人是由一个关联方，埃里克沃森， ，谁有权拥有大约14.4%的公司，在9月30日，2017。“信贷协定”将于11月23日到期，其中规定提供最高达3 500 000美元的循环信贷安排，但须经贷款人批准。可动用的 可动用数额可增加500，000美元，直至贷款额度为止，而libb可获得进一步的预付款，但须经放款人批准。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注： 6-股东权益

2017张 债券

2017年月3日，公司向一位产品经纪人发行了1790股公司普通股。这些股票的公平价值为7，500美元。

2017年月17日，公司向公司董事发行了公司普通股的41，965股。发行股票 是为了支付应计董事费用，其公允价值为175 000美元。

2017年月30日，公司向公司顾问发行了公司普通股的61，208股，以偿还应计债务，并作为所提供服务的保留人。这些股票是根据这些服务的价值估值的。 公允价值为213 550美元。截至2017年月30，36，684美元包括在预付费费用和其他流动资产中，这些资产都在合并后的资产负债表中。

2017年月27日，公司董事会考虑到所提供的服务，分别批准向董事和顾问发行公司普通股的5，000股和25，000股。这些股票的公允价值为112，853美元。

2017年月27日，公司董事会批准向公司顾问发行公司普通股111457股，以考虑所提供的服务。这些股票的公允价值为437，598美元。

2017年月17日，公司向公司的一名雇员发行了价值100，751美元的公司普通股25，000股，以换取公司雇用前提供的服务。

2017年8月25日，公司向公司董事发行了公司普通股的5，000股。这些股票是为支付应计董事费用而发行的，公允价值为17 650美元。

2017年8月25日，公司向公司顾问发行了公司普通股的41，033股，考虑到所提供的服务。这些股票的公允价值为151，167美元。

注 7-基于股票的补偿

长期股权激励计划

2015年月27日，公司董事会通过了2015长期激励股权计划(“2015股票期权计划”)。2015股票期权计划规定将股票期权、股票增值权、限制性股票 和其他股票奖励授予公司的高级人员、董事、雇员和顾问。在1月 2017期间，修订了2015股票期权计划，将核准发行的股票总数增加283 333股，增至750 000股。

在2017年4月14日，公司董事会通过了2017长期激励股权计划(“2017股票期权计划”)，该计划于8月9日获得了公司股东的批准。2017股票期权计划规定将股票期权、股票增值权、限制性股票和其他股票奖励授予公司的官员、董事、雇员和顾问等。根据2017股票期权计划保留的股份总数为85万股。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注： 7-基于股票的赔偿(续)

股票 期权

2017年月5日，公司向各主管、董事和员工发放期权，根据2015股票期权计划，购买公司普通股的总计220，867股。这些期权从发放之日起五年内到期， 的行使价格为5.00美元，并从2017年月5开始，每两年授予一次。这些选项的公允价值 为440，698美元。

2017年月30日，根据咨询协议，公司执行主席戴维森先生获得了购买公司普通股71，686股的选择权(见附注8)。该选项从赠款的 日起四年半到期，行使价格为4.09美元，并于1月30日、2017、7月28日、2017和7月28，2018分三个相等的分期付款。该选项的公允价值为131 240美元。

2017年月10日，公司首席执行官托马斯先生(“首席执行官”)根据2015股股票期权计划获得了购买公司普通股75，000股的选择权。该选择权自授予之日起五年内到期，行使价格为每股4.50美元。该选项 将从授予之日起分三次年度分期付款。该选项的公允价值为128 062美元。

2017年月27日，作为赔偿，公司向一位董事发放了购买公司普通股70，000股的选择权。该选项将于赠款之日起五年内到期，行使价格为每股4.50美元，自赠款之日起，每年分批三次。该选项的公允价值为130 266美元。

在2017年4月17日，公司向各高级官员、董事和雇员发放期权，根据2015股票期权计划购买公司普通股127，500股，根据 2017股票期权计划购买公司普通股187，647股。这些选项将于赠款之日起五年内到期，行使价格为每股4.50美元， ，并从赠款之日起每年分期付款三次。这些选项的公允价值为404 600美元。

在2017年8月24日，公司根据2017股票期权计划向 公司的一名雇员发行了购买公司普通股12，000股的期权。该选项将于授予之日起五年内到期，行使价格为$3.76。该选项在授予日期为三分之一，在每2017和2018年月日为三分之一。该选项的公平 值为17，693美元。

在2017年8月24日，公司根据2017股票期权计划向 公司的一名雇员发行了购买公司普通股20，000股的期权。该选项将于赠款之日起五年内到期，行使价格为3.76美元，并在发放时完全归属。该选项的公允价值为29 488美元。

2017年8月24日，公司向公司员工发放期权，根据2017股票期权计划，购买公司普通股中的23，500股。这些选项将于赠款之日起五年内到期，行使价格为3.76美元，并自赠款之日起分三次分期付款。这些方案的公允价值为34 649美元。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注： 7-基于股票的赔偿(续)

股票 期权，续

公司根据以下假设确定股票期权的公允价值。

下表汇总了公司的股票期权活动：

累计内在价值计算为基本股票期权的行使价格与公司普通股的公平 价值之间的差额。

由于{Br}在9月30日，2017，共有647，084美元的未确认的补偿费用与未归属的股票期权有关。 这一费用预计将在0.79年的加权平均期间内通过2019确认。

公司在财务报表中将所有基于股票的补偿记作费用，相关费用按奖励的公允价值或所提供服务的公允价值计量，以最容易确定的为准。

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(未经审计)

注： 7-基于股票的赔偿(续)

股票认股权证

在2017年3月29日，考虑到公司在3月31，2018之前由一名股东提供资金的承诺， 公司董事会向该股东发出了一份认股权证，以每股4.18美元的行使价格购买公司普通股的16.5万股股票。本授权书的有效期为一年，在签发时已全部授予。授权令 的授予日期公允价值为172 526美元，在截至2017年月31的三个月内全部记入一般费用和行政费用。认股权证的公允价值是根据股票价格为每股4.00美元、股息率为0%、预期波动率为70%、无风险利率为1.00%和预期寿命为1.00的期权定价模型确定的。

2017年5月12日，公司董事会考虑到一名股东在5月15日前向该公司提供资金的事先承诺，向该股东发出了一份认股权证，以每股4.90美元的价格购买公司普通股中的20，000股。本授权书的有效期为一年，在签发时已全部授予。该认股权证的授予日期为22，039美元，在截至2017的三个月内全部计入一般费用和行政费用。认股权证的公允价值是根据普通股价格每股4.87美元、股息收益率为0%、预期波动率为57%、无风险利率1.11%和预期期限 年1.00确定的。

2017年4月24日，该公司就与大间歇泉达成的分配协议(“大间歇泉分配协议”)(见注8)签发了一份认股权证，以每股4.50美元的实际价格购买公司普通股的85，000股。认股权证取决于该经销商达到的某些销售水平。搜查令的有效期为2022年月23。该手令的授予日期公允价值为226 134美元。在截至#date0#9月30日的三个月中， 公司确认费用为1，503美元，第二季度的奖励减少了2，891美元，原因是按市价调整， 导致与本认股权证有关的费用净减少1，388美元。在截至2017年月30的9个月中， 公司确认了与此证有关的2，896美元的费用。

在2017年4月24日，关于同一分配协议，公司发出第二张认股权证，以行使价格购买公司普通股的95，000股 ，其行使价格将等于截至4月23，2018(或计量 期开始前30天)的连续30个交易日的普通股收盘价的平均值。认股权证取决于该经销商在4月24，2018至4月23，2019期间达到的某些销售水平。搜查令的有效期为2022年月23。这种权证的初始估值将在2018年月24开始的计量期前不会发生。

2017年月24日，公司就同一分配协议签发了一份认股权证，以每股4.50美元的行使价格购买公司普通股145，000股。在实现某些里程碑 时，认股权证如下：在收到公司冰茶产品的第一次采购订单时，持有95，000股；在收到公司柠檬水产品的第一次采购订单时，持有25，000股；在收到公司产品的半加仑容器的第一次采购订单时，持有25，000股股票。搜查令的有效期为4月23日， 2022。该手令的授予日期公允价值为385，758美元。在截至2017年月30的三个月和九个月里，公司记录了与此搜查证有关的2017美元和252，738美元的费用。

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(未经审计)

注： 7-基于股票的赔偿(续)

股票 认股权证，续

2017年月6日，公司就公开募股发行认股权证，总共购买公司普通股40，000股，以引导投资者(见注1)。

2017年8月16日，关于“大间歇泉分配协议”，公司签发了一份认股权证，以相当于截至4月23，2019(或测量期开始前30天)普通股收盘价的平均值，购买公司普通股的11万股股票。认股权证取决于该经销商在4月24， 2019至4月23日，2020年间达到的某些销售水平。搜查令的有效期为2022年月23。这种权证的初始估值将在2019年月24开始的计量期前不会发生。

下表汇总了该公司的普通股认股权证活动：

基于股票的 补偿费用

下表汇总了截至9月30日、2017和2016这三个月和9个月的基于库存的赔偿费用总额：

以库存为基础的赔偿总额反映在业务和综合损失报表中，具体如下：

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(未经审计)

附注 8-承付款和意外开支

法律程序

公司在正常经营过程中不时涉及各种索赔和法律诉讼。管理层认为，在正常业务过程中对这些事项的最终处理不会对公司的合并财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。与这些事项有关的法律费用 在发生时予以支出。

2014年8月1日，LIBB向纽约州最高法院提起诉讼，名为长岛品牌饮料有限公司诉革命营销公司、“革命”公司(“革命”)和AspirTalent公司，示范促销有限公司。libb要求赔偿1，000，000美元的损失，包括2014年间发生的违约和欺诈等几项索赔。革命就违约和有关的诉讼原因提出了反诉，要求赔偿310，880美元，并要求赔偿5，000，000美元。埃森已提交了一份预先答复的动议，要求驳回libb的申诉。libb提交了反对文件，该动议在2015年月9日前提交。此外， 革命提出了一项动议，修改其答复，列入对阿斯丹的交叉索赔，而这一要求在其最初的记录答复中没有提出。2016年2月5日，法院做出了裁决。驳回的动议被驳回，但法院驳回的两项索赔除外。在同一判决中，法院批准了革命提出的另一项动议，修改其答复 ，列入对Aspirn的交叉索赔。2017年月23日，两名被告提出了驳回申请，理由是拖延提交了全部提交的 文件。2017年8月7日，举行了口头辩论。此后，法院驳回了驳回申请的请求，双方都完成了他们的发现。2017年月6日，该公司提交了一份通知和准备证书。法院已证明此案已准备好审判。该公司目前正在等待被告的即决判决动议。

经纪安排

公司与销售经纪人保持安排，这些经纪人帮助将新的分销商和零售店带到公司。这些 销售代理获得这些服务的佣金。给这些经纪人的佣金从销售额的1%到5%不等.此外， 公司通过其他销售渠道销售其产品。通过这些渠道销售的佣金分别为截至9月30日、2017和2016三个月的19，151美元和(1，174)美元，截至9月30日、2017和2016的9个月的佣金分别为50，648美元和54，436美元。

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(未经审计)

附注 8-承付款和意外开支(续)

就业协议

2017年月10日，公司与托马斯先生签订了一份经修订并重报的雇佣协议。修订后的就业协议的期限为2019年月31。Thomas先生将获得250 000美元的基本工资，在签署协议时得到83 000美元，并有资格从该公司领取奖励奖金。根据该协议，Thomas 先生还获得了购买公司普通股75，000股的选择权(见注7)。

2017年月18日，公司与维吉尼亚莫里斯公司签订了一份雇佣协议，担任公司的销售总监兼市场营销官。莫里斯女士的主要职责将是推动公司整个品牌组合的增长议程，并监督主要的销售和营销职能，包括品牌管理、渠道战略开发、 和执行以及产品创新。根据就业协议，莫里斯女士被授予根据2015股票期权计划购买公司普通股27，500股的选择权，以及根据2017股票期权计划购买该公司普通股42，500股的另一种期权。这些期权的行使价格为4.50美元，自赠款之日起，每年分期付款分成三期。莫里斯女士在执行向公司提供服务的雇用协议之前，还获得了公司普通股25 000股(见注7)。

2017年月一日，公司终止了与莫里斯女士的雇佣协议。根据就业协议， Morris女士有权领取两个月的基薪遣散费。作为现金，Morris女士和公司同意向Morris女士发行公司普通股22，000股，用于应计遣散费。截至9月30日，2017，公司在与莫里斯女士的遣散费有关的合并资产负债表中包括52，149美元的应计费用。2017年月一日，莫里斯女士因终止合同而选择购买公司普通股的7万股股份，这一选择权已完全归属。如果在9月 1，2018之前未行使此选项，则此选项将到期。

分离协议

2017年月11日，公司与公司首席财务官理查德·艾伦签订了离职协议。根据分离协议，艾伦先生将继续担任公司首席财务官，直至2017年8月15日。根据分离协议，公司有义务在2017年月18日和2017年月22前后分两次向艾伦先生支付61，668美元。该公司于2017年8月4日支付了第一笔现金，2017年月17日，艾伦同意接受15，000股股票，以代替第二笔现金付款。此外，他的50%的未归属股票期权(Br}立即和与先前已归属的部分，这类期权将可行使至5月15日，2018。分离协议包含保护公司机密信息和某些禁止竞争限制的条款。

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附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

附注 8-承付款和意外开支(续)

协商 协议

朱利安戴维森

2016年月6日，公司与朱利安·戴维森签订了一项咨询协议的修正案，其中规定他将担任公司的执行主席。戴维森先生或公司可以提前30天书面通知终止咨询协议。根据咨询协议，按照下文所述修正和重报 之前的有效规定，公司(A)每月向戴维森先生支付10 000美元，(B)每月向戴维森先生发放1 667股普通股(总计4 302股)。The consulting agreement, as amended, contains provisions for protection of the Company’s intellectual property and confidentiality and non-competition restrictions for Mr. Davidson (generally imposing restrictions during the term of the consulting agreement, on (i) ownership or management of, or employment or consultation with, competing companies, (ii) soliciting employees to terminate their employment (iii) soliciting business from the Company’s customers, and (iv) soliciting prospective acquisition and investment candidates for purposes of acquiring or investing in such entity).

2016年8月18日，该公司与朱利安·戴维森签订了咨询协议的第二项修正案。修正案修改了根据协商 协议向戴维森先生支付的赔偿的某些更改必须满足的条件。修正后，公司完成至少6，900，000美元的股本募集后，戴维森先生的每月现金费用增加到每月20，000美元，取消给戴维森先生的每月股票赠款，戴维森先生得到一次性现金红利95，000美元和公司普通股一次性赠款50，000股。 修正案还修改了根据戴维森先生的协议支付给戴维森先生的赔偿。戴维森先生有权在发行后立即获得购买已全部稀释的普通股4%的选择权，或购买公司普通股的286，744股股份。2016年8月18日，公司授予戴维森购买普通股286，744股的选择权。

2016年月5日，公司与朱利安·戴维森(“戴维森修正案”)签订了一项修订后重述的咨询协议(“戴维森修正案”)，自2016年月29日起生效，该协议规定他将继续担任公司执行主席。

2017年月2日，公司同意向戴维森先生支付现金奖金165，000美元，以代替根据他现有的补偿安排应付给戴维森先生的现金(一次股票红利为公司普通股的48，000股，(Ii)延迟支付现金65，000美元，由公司董事会赔偿委员会决定，但不得晚于去年12月)。31，2017，对这种付款义务没有利息。公司普通股 的股份是根据公司2017长期激励股权计划授予的.

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

附注 8-承付款和意外开支(续)

投资者关系

2017年月一日，该公司与一家投资者关系和通讯公司签订了一项咨询协议。该协议于2017年月日开始，最初为期两个月。该协议于2017月份延长，公司可能每月续签。本协议自本协议签订之日起180天内终止。考虑到服务费用，公司应在签订合同时支付(A)15，000美元现金，在5项合同中支付15，000美元^第四(B)每月最多135，000美元(由公司酌情决定)每月应付合同余额 ，(C)在协议执行时发行10，000股普通股，并在5月份发行10，000股普通股^第四(D)每月偿还预先核准的旅费或其他费用。

2017年月一日，该公司与投资者关系和通讯公司签订了一项主要服务协议。该协议于2017年月1日开始，最初为期两个月。本协议可由公司每月续签，自协议签订之日起最长180天。考虑到服务方面，从3月1日 2017协议中唯一的调整是，在5号协议上发行的股份数量。^第四每个月的日增加到15 000人。

分配 协议

2017年月14日，该公司签订了“大间歇泉分配协议”。大间歇泉成为该公司在某些地区的冰茶产品的独家经销商。该协议于2017年4月24日生效，涵盖纽约市大区的零售场所，包括纽约市、长岛、韦斯特切斯特和普特南县的五个区(见 Note 7)。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

附注 8-承付款和意外开支(续)

租赁

2014年月6日，该公司签订了一份租赁协议，在纽约希克斯维尔为其主要办公室和仓库提供空间。租约 于2014年月1日开始，于2017年月31到期。

2017年月14日，该公司签订了一项租赁协议，在纽约法明代尔为其主要办公室和仓库提供空间。该租约于2017年8月15日开始，有效期至2022年月30。该公司可选择将租约再延长三年。

截至9月30日、2017和2016三个月的租金分别为22，219美元和15，428美元，截至9月30日、2017和2016这9个月的租金分别为44，817美元和36，510美元。

Farmingdale租约要求的未来最低付款总额如下：

此外，该公司利用公共仓库空间进行库存。截至9月30日、2017和2016三个月的公共储存费用分别为26，761美元和22，662美元，截至9月30日的9个月，2017和2016分别为39，741美元和76，493美元。

注 9-主要客户和供应商

在截至9月30日、2017和2016的三个月中，两个客户分别占公司净销售额的28%和14%，即42%，三个客户分别占公司净销售额的22%、11%和11%或44%。在截至9月30日、2017和2016的9个月中，两个客户分别占公司净销售额的21%和12%，即33%，三个客户分别占公司净销售额的13%、12%和10%或35%。

在截至九月三十日、2017及2016为止的三个月内，四个供应商分别占采购总额的22%、21%、12%及12%，即67%，而五个供应商则分别占采购总额的19%、17%、17%、15%及10%或78%。截至九月三十日、2017及2016止的九个月内，两个供应商分别占采购总额的百分之三十五及百分之二十，即百分之五十五；而四个供应商则分别占采购总额的百分之二十、百分之十七、百分之十六及百分之十六或百分之六十九。

长岛冰茶公司及附属公司

附注 ---精简合并财务报表

(未经审计)

注 10-相关各方

公司记录了出售给菲利普·托马斯直系亲属、首席执行官、股东、 和董事会成员的实体的收入。Thomas先生也是该实体的雇员。在截至9月30日的三个月中，{Br}2017和2016，对这一关联方的销售额分别为0美元和426美元。在截至9月30日、2017和2016的9个月中， 对这一关联方的销售额分别为879美元和3063美元。截至#date0#9月30日和2016年月31，这一关联方的欠款分别为879美元和0美元，这笔款项已列入合并结算表中的应收账款。本公司还以成本价购买产品，从该实体补充某些销售。在截至9月30日、2017和2016这三个月中，该公司分别购买了6，616美元和0美元，在截至9月30、2017和2016的9个月中，该公司分别从该实体购买了14，631美元和17，514美元的产品。截至9月30日、2017 和12月31日2016，应付帐款中包括该实体的未清余额分别为0美元和10 043美元。

由于公司于9月30日、2017和12月31日分别欠托马斯先生65，000美元和0美元的短期贷款。这笔贷款包括在合并结算表中的其他流动负债中。

2017年月27日，公司向一家公司发出了购买公司普通股70，000股的选择权，该公司在2017年月5日之前是董事会成员，负责向公司提供董事职责以外的服务。截至9月30日、2017和12月31日，这位前董事全资拥有的一家公司的应付帐款和应计费用分别为10，237美元和4，032美元。

在截至2017年月30的三个月和九个月中，该公司分别支付了18，000美元和30，000美元的费用，涉及到一个实体，其大股东是埃里克·沃森，截至9月30日，他有权受益地拥有该公司约14.4%的股份。截至#date0#9月30日和12月31日，应付该实体的应付账款分别为19，410美元和0美元。

注 11-后续事件

纳斯达克公告

2017年月9日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格部的通知，通知中指出，公司的企业市值连续三十个交易日低于纳斯达克的最低限值。公司从通知日起有180个日历日，连续10个工作日超过 最低门槛，从而重新符合本标准。通知对公司普通 股票的上市没有任何影响。

项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本季度报告中提到的“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”或“我们的公司”指的是长岛冰茶公司(一家控股公司)及其全资子公司，包括长岛品牌饮料有限公司(LIBB)和卡伦农业控股公司。(“卡伦”)

在本季度报告中披露的 信息以及此处引用的信息包括经修正的“1933证券法”第27A节所指的“前瞻性 声明”和经修正的1934“证券交易所法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性 声明”。前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的陈述。“预期”、“相信”、“ 继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的表达可能。标识前瞻性语句，但没有 这些单词并不意味着语句不是前瞻性的。

所载的前瞻性声明是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念，只在发言之日发言。不能保证今后影响 us的事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(某些 是我们无法控制的)或其他可能导致实际结果或性能与 大不相同的假设--这些前瞻性声明所表达的或隐含的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于本季度报告第一部分第2项和我们于2017年月31提交的关于表格 10-K的年度报告第1A项所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设 证明是不正确的，则实际结果在实质上可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们承诺不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因， 除非是适用的证券法所要求的。

下面的讨论应结合本季度报告所载的精简综合临时财务报表及其脚注阅读。

概述

我们是一家控股公司，通过全资子公司libb经营.我们是从事生产和销售优质无酒精的即食饮料(“NARTD”) 。我们目前是在我们的旗舰品牌，长岛冰茶，一个优质的NARTD茶由一个专有的 配方和质量成分。我们的使命是为消费者提供价格合理的优质饮料。

我们渴望成为开发方便和吸引消费者的饮料的市场领先者。我们的饮料有两个主要的目标市场：“消费者在走”和“注重健康的消费者”。“消费者”指的是家庭、雇员、学生和其他过着忙碌生活的消费者。由于日程越来越紧张和要求越来越高，需要有可获得和随时可得的产品。“注重健康的消费者” 是一个人，他们对饮食中包含的内容越来越感兴趣并受到更好的教育，使他们从被认为不太健康的选择，例如碳酸软饮料转向替代饮料，如冰茶。

我们不断寻求扩大我们的生产线。我们目前的产品包括冰茶、柠檬水和芦荟汁。

我们用红茶叶、纯净水和天然甘蔗糖或三氯蔗糖生产100%酿造的冰茶。口味随时间而变化，包括柠檬、桃子、覆盆子、番石榴、芒果、饮食柠檬、饮食桃、甜茶、绿茶和蜂蜜、半茶和半柠檬水。我们还提供低热量冰茶的风味选择，包括芒果，覆盆子和桃子。我们还出售冰茶的加仑瓶，包括柠檬，桃子，绿茶和蜂蜜，半柠檬水，甜茶，芒果和不加糖。

在2017年月日，我们扩大了我们的品牌，把柠檬水也包括进来。柠檬水有九种口味，包括传统的，石灰，粉红色的柠檬水，樱桃，樱桃，桃子，西瓜，野生浆果和草莓，零售18盎司瓶。

我们还在500毫升和1.5升瓶中分发芦荟衍生果汁饮料(“阿洛果汁”)。阿洛果汁有六种口味，包括原味、石榴、芒果、覆盆子、菠萝和椰子。我们对Alo果汁的计划包括通过我们现有的销售和营销团队增加品牌支持，最终在我们的旗舰冰茶和柠檬水产品的基础上加快整个分销商(和未来)的分销点和零售伙伴关系。此外，为了服务某些销售合同，我们有限地出售零食和其他饮料产品。

我们还在寻求更好地发展新兴市场，并扩大我们的总体地理足迹。美国(“美国”)市场在全球570亿美元的NARTD国际市场中约占70亿美元(资料来源：EuroMonitor International，“NARTD茶叶的多功能性在全球软饮料中产生亮点”，2014， 和欧睿国际“NARTD in the US”，2017)。我们的旗舰品牌“长岛冰茶”在全球得到认可，这使得国际扩张成为一个关键的商业目标。我们继续保留一位国际饮料专家的咨询服务，并在本季度申请了更多的咨询资源，以研究东北亚的机会。在2017年间，我们宣布任命一个新西兰基地分销商，一个澳大利亚分销商 ，以及一个澳大利亚的共同封隔器，有能力为澳大利西亚和亚洲生产产品。我们还把重点放在南美洲市场的发展上，并宣布扩大到哥斯达黎加、哥伦比亚、洪都拉斯、厄瓜多尔和其他拉丁美洲国家。我们还与波多黎各、加拿大和韩国现有的分销伙伴合作，进一步扩大在各自市场的分销点。另外2017项发展项目包括与波多黎各的Pueblos和Supermax等连锁超市和加拿大的Loblaw等连锁超市建立新的零售合作伙伴关系，以及从韩国分销商那里收到的多个订购单(br})。

我们于#date0#12月23日在特拉华州成立。我们的公司办公室位于法明代尔杜邦法院12-1号，地址是11735，电话号码是(855)542-#number1#。

最近的发展

一月2017发行

在2017年月，我们通过亚历山大资本有限公司完成了一次公开发行(“2017年月日发行”)，总共发行了376，340股我们的普通股，根据销售代理协议的条款，该协议的日期为 1月25日，2017，并与发行中的每一位投资者达成了认购协议。在出售的股票总数中，300 000股以每股4.00美元的价格出售给公众，76 340股股份以每股4.10美元的价格出售给我们的高级官员和董事，这是在执行认购协议时普通股的最近收盘价。在支付了安置代理人费用和其他要约费用之后，这项提议产生了1 513 000美元的总收入和1 429 740美元的净收益。

The offering was made pursuant to our existing shelf registration statement on Form S-3 (File No. 333-213874), which was filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) on September 30, 2016 and declared effective by the SEC on October 14, 2016 (the “Shelf Registration”), and is described in more detail in a prospectus supplement dated January 27, 2017 and the accompanying base prospectus dated October 14, 2016 (the “Base Prospectus”).

六月2017

在2017，我们完成了一个公开发行 (“7月#number1#发行”)，总计448，160股我们的普通股，通过亚历山大资本，L.P.， 作为配售代理，根据认购协议的每一个投资者在发行。这些股票以每股5.00美元的价格出售。在出售的股票中，200 000股出售给了牵头投资者，这些投资者由于购买了500 000美元以上的股票，每人收到了(1)额外的普通股数，相当于这些主要投资者在本次发行中购买的普通股总数的7%(或总计14 000股)；(2)三年认股权证，最多相当于该数目的普通股。这类主要投资者在这次发行中购买的股份总数的20%(或认股权证，总共购买40，000股)。这些认股权证的行使价格为5.50美元，在发行时已完全归属。在扣除佣金和其他提供费用后，出售普通股产生的总收入为毛额2 240 800美元，净收益为2 134 487美元。

提供是根据我们的货架登记，并详细描述在一个招股说明书的补充日期为6月14日， 2017和所附的基地招股说明书。

七月2017发行

在 2017，我们完成了一个公开发行(“7月#number1#发行”)的448，160股我们的普通股，通过亚历山大资本，L.P.，作为配售代理，根据与每个投资者的认购协议 发行。这些股票以每股5.00美元的价格出售。在所出售的股票中，200 000股出售给了牵头投资者，这些投资者在购买500 000美元或更多时，获得(1)额外的普通股数，相当于这些主要投资者在本次发行中购买的普通股股份总数的7%(或总计14 000股)；(2)三年 认股权证，最多相当于普通股总数的20%。这种主要投资者在这次发行中购买的股份数量(或购买总计40 000股的认股权证)。这些认股权证的行使价格为5.50美元，在发行时完全归属。在扣除佣金和其他提供费用后，出售普通股产生的总收入为毛额2 240 800美元，净收益为2 134 487美元。

提供是根据我们的货架登记，并详细描述在一个招股说明书补充日期为7月6日， 2017和所附的基地招股说明书。

十月2017发行

在2017年月日，我们完成了一次公开募股(“2017发行”)，总共发行了607，500股我们的普通股。这些股票以每股2.05美元的价格出售。出售普通股产生的收入毛额为1 245 375美元，扣除费用后估计净收益为1 235 375美元。发行中的每一位投资者还得到一份认股权证，购买该投资者在发行中认购的股份数量的50%(或作为这种认股权证基础的股票总数等于303，750股)。认股权证的行使价格为每股2.40美元，但须作调整，在发行结束后一年内到期。

提供是根据我们的货架登记，并详细描述在一份招股说明书补充日期为9月27，2017和所附的基地招股说明书。

布鲁克林体育娱乐

拿骚退伍军人纪念体育馆

2017年月16日，我们与布鲁克林体育娱乐公司结成联盟，成为纽约社区银行举办的拿骚退伍军人纪念体育馆的正式冰茶。我们在会场拥有独家冰茶服务的权利，包括所有的特许权展位和豪华套房。该联盟还包括高调的内部和外部发光二极管(“LED”) 品牌，以及数字和零售促销机会。经过彻底整修后，该场馆于4月5，2017重新开放。

巴克莱中心

#date0#9月21日，我们扩大了与布鲁克林体育娱乐公司的联盟，成为巴克莱中心的官方冰茶。我们在会场拥有独家冰茶服务的权利，包括所有优惠展位和豪华套房。联盟 还包括高知名度的内部和外部LED品牌，以及数字和零售促销机会。

柠檬水

在2017年月14日，我们宣布扩大我们的品牌，包括柠檬水。最初的长岛品牌™莱蒙乐系列 由九种真正的水果口味，并提供零售18盎司瓶。这种优质柠檬水旨在区别于美国市场上的其他柠檬水饮料。它用100%的生甘蔗糖和非转基因成分制成，其中包含了在我们冰茶品牌中突出的 “更适合你”的特性，并将补充长岛冰茶。 产品在2017第二季度在一些市场上上市。我们的目标是扩大市场份额，并提供这种产品与我们的冰茶产品。

大型间歇泉战略分配伙伴关系

2017年月14日，我们与纽约大都会一家大型独立的不含酒精饮料经销商在某些地区达成了一项长期的战略分销协议，根据该协议，大间歇泉成为了我们在该地区冰镇茶瓶产品的独家经销商。该协议于2017年4月24日生效，涵盖纽约市大区的零售场所，包括纽约市、长岛、韦斯特切斯特和普特南县的五个行政区。这种发行 覆盖范围将提供潜力，大大增加我们的分销足迹，使我们能够精简我们的业务 ，并带来更多的重点建设我们的品牌。作为分配协议的一部分，我们已在第二和第三季度向大间歇泉发出了授权令，以实现某些业绩指标。

阿洛果汁

在2017年月18日，我们与Wilnah国际有限公司(“Wilnah”)Alo果汁品牌所有者签订了一项永久特许协议(“许可协议”)，为我们提供了生产、销售和销售Alo果汁品牌的全球权利。作为对Wilnah这些权利的赔偿，我们支付了150 000美元的初步费用，这笔费用适用于结账时应收的SEBA帐户，并同意向Wilnah支付我方在本协议结束后向客户交付的Alo Juice 销售总额的7.0%的版税。我们相信Alo果汁补充了我们的“更好的 为您”的饮料战略，因此，我们打算进一步利用和发展阿洛果汁品牌和分销。

亮点

我们通过销售饮料产品来创造收入。以下为截至2017年月30止的三个月及九个月的经营业绩摘要：

从历史上看，我们从 行动中产生的现金不足以支付我们的开支。在2017年间，我们主要通过出售股权来资助我们的业务。在截至#date0#9月30日的9个月内，我们用于业务活动的现金流量为7，403，966美元，投资活动提供的现金净额为2，446，069美元，筹资活动提供的净现金为4，138，020美元。截至9月30日，我们的周转资金为352，595美元。