联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

(马克)

☐ 根据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至2017年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡性报告

或

☐ 空壳公司根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的报告

从___

委员会 文件号：000-36000

XTL生物制药有限公司

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

以色列

(公司或组织的管辖范围)

5 HaCharoshet St.

以色列Raanana 43656

(主要行政办公室地址 )

乔希·莱文

执行主任

巴德纳街

Ramat Gan，5218102，以色列

电话： +972-3-6116600

传真： +972-3-611-6605

(姓名、 电话、电子邮件和/或公司联系人的传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：无。

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无。

指出截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，请按“证券法”第405条的定义，通过检查标记指示 。

是的。☐不

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。

是的。☐不

通过检查标记表明 是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。

是的，没有。☐

通过检查注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 ，在过去12个月内，每个交互式 数据文件是否需要根据条例S-T规则405提交和张贴(或注册人被要求提交和发布此类文件的期限较短)。

是的二次不二次

通过勾选标记指示 ，注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴的 增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器二次加速过滤器二次非加速 新兴成长型公司二次

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日以后对其会计准则编纂所作的任何更新。

通过勾选标记标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果在回答上一个问题时检查了 “Other”，请通过选中标记说明注册人选择遵循的财务报表项目 。

项目17二次项目18二次

检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)，指示 。

是的二次不

XTL生物制药有限公司

表格20-F年度报告

目录

关于前瞻性声明的特别警告通知

本报告讨论的某些事项，包括在标题“项目5”下讨论的事项。“业务和财务审查”和“前景”，“可构成前瞻性声明，用于经修正的1933年”证券法“、经修正的”1934年证券交易法“、或”交易法“，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与该前瞻性声明所表示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以使用“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“将”、“应该”、“将”或类似的表达方式，包括它们的否定词来识别这些前瞻性语句。这些前瞻性声明 包括但不限于与我们的期望和信念有关的声明：

由于各种因素，我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同，包括但不限于在“项目3”下讨论的结果。关键信息---风险因素，“第4项”。关于公司的信息 ，“”项目5。“以及本报告的其他部分，以及在我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的其他文件中，或在出现这种前瞻性声明的文件中不时发现的因素。所有的书面或口头前瞻性陈述，可归因于我们的 ，是明确的资格，在他们的全部由这些警告声明。

本报告所载前瞻性 声明仅反映了我们在提交本报告之日的观点和假设。因此，您不应该过分依赖任何前瞻性的声明来预测未来的结果。本报告中所作的前瞻性声明和以参考方式纳入的文件是在有关文件的日期作出的，我们没有义务根据新的资料或未来的结果更新这些声明。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明的责任.

部分 i

除 上下文另有要求外，本报告中提到“XTL”、“Company”、“we”、“us” 和“Our”指XTL生物制药有限公司，这是一家以色列公司和我们的合并子公司。我们已按照“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”，以美国或美元编制我们的合并财务报表。这里提到的“美元”或“美元”都是美元，所有提到 “谢克尔”或“新谢克尔”的地方都是新的以色列谢克尔。

项目 1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

项目 2。提供统计数据和预期时间表

不适用

项目 3。关键信息

A.选定的财务数据

下面的表格列出截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的财政年度的选定财务数据。 我们从本报告其他部分所列并按照国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)编制的经审计的合并财务报表中得出了截至2017年12月31日、2016年和2015年财政年度以及12月31日、2017年和2016年的选定财务数据。会计准则理事会(“会计准则理事会”) 我们从本报告未包括的经审计的合并财务报表中得出了截至2014年12月31日和2013年财政年度以及截至2015年12月31日 2014和2013年的选定财务数据。您应结合“项目5”阅读选定的财务 数据。“业务和财务审查和展望”，项目8。财务信息“ 和”项目18。合并财务报表。

综合损失报表：

* -小于一千。

财务状况数据综合报表：

* 营运 资本按流动资产减去负债计算。

B.资本化、 和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

在您投资我们的普通股或美国存托股票之前，您应该了解所涉及的高风险程度。在您决定购买我们的普通股或美国存托 股票(“ADSS”)之前，您应该仔细考虑以下风险和本报告其他部分所列的其他信息，包括我们的合并财务报表 和本报告其他地方所列的相关附注。如果实际发生下列任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果 都可能受到不利影响。因此，我们的普通股或ADSS的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分 或你所有的投资。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。我们期望在今后的药品开发活动中继续遭受损失，而且可能永远不会盈利。

您应该考虑我们的发展阶段公司经常遇到的风险和困难的前景。我们自成立以来就蒙受了经营损失，预计在可预见的将来将继续遭受经营损失。 我们尚未将我们的任何候选药物或技术商业化，也无法确定我们是否能够做到这一点。即使是 ，如果我们将一种或多种药物候选或技术商业化，我们也可能无法盈利。我们实现盈利的能力取决于若干因素，包括我们能否完成我们的发展努力，完善许可协议，获得对我们的药物候选人和技术的管制批准并成功地将其商业化。

我们预期在可预见的将来将继续遭受损失，这些损失可能会增加，因为我们：

如果我们的产品候选人在临床试验中失败，或者没有获得监管许可或批准，或者我们的产品候选人没有获得市场接受，我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们可能无法维持 或增加盈利的基础上的季度或年度。我们无法实现并维持盈利能力将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。此外，我们的前景必须考虑到早期公司所遇到的风险和不确定因素，以及在高度管制和竞争激烈的市场，如生物制药市场，在这些市场上，我们产品的监管批准和市场接受是不确定的。我们的努力最终将取得成功或带来收入或利润，这是不可能的。

我们需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时得不到这一必要的资金，就会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

作为 2017年12月31日，我们有大约3289 000美元的现金、现金等价物和银行存款、大约5906 000美元的周转资本和大约155645 000美元的累积赤字。我们遭受了持续的损失，并依靠外部资金资源继续我们的活动。根据现有的业务计划，我们估计，我们的未付现金 和现金等值余额将使我们能够为我们的活动提供至少12个月的额外资金，从本报告发表之日起算。为了进行临床试验，目的是开发我们的产品，直到获得市场批准，我们将需要筹集额外的资金，通过发行证券。如果我们不能按照我们可以接受的条件筹集更多的资金，我们将需要减少我们的开发活动，或者向第三方出售或授予使用我们的技术的全部或部分 的分许可证。

我们已经花费并相信，如果获得足够的资金和(或)达成合作协议，我们将在可预见的将来继续花费大量的运营和资本开支来开发我们的产品候选人。 这些支出将包括但不限于与研发、制造、进行临床试验和临床试验有关的费用、与合同制造组织和合同研究机构订约、雇用更多的管理人员和其他人员以及获得监管性的管理人员。批准，以及商业化任何批准的产品 出售。由于我们计划和预期的临床试验的结果非常不确定，我们无法合理地估计成功完成我们的产品候选产品和任何其他未来产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于这些因素和我们目前不知道的其他因素，我们将需要额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如战略伙伴关系和联盟以及许可证安排。此外，我们可能会寻求额外的资本，因为有利的市场条件 或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们的当前或未来的经营计划。如果不为这些活动提供资金，可能会损害我们的增长战略、竞争地位、质量合规和财务状况。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

如果我们需要额外的 资金，我们可能根本无法以我们可以接受的条件获得这些资金。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他产品候选人的研究和开发活动，或推迟、限制、减少或终止我们建立销售能力和营销能力或其他活动，使我们的产品候选人或任何未来产品商业化。

筹集更多的资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。

我们可以通过私人和公共股本、债务融资、战略伙伴关系、联盟和许可证安排的结合来寻求更多的资本。如果我们通过出售股本或可转换的 债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，这些条件可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果有，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如债务、资本支出或宣布 红利。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系、联盟和许可安排筹集额外资金， 我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选人的宝贵权利，或以不利于我们的条件授予许可证。如果我们在需要时无法通过股本或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予我们开发和销售产品候选人的权利，否则我们更愿意开发和推销自己。

与我们的药品开发业务有关的风险

我们还没有将任何产品或技术商业化，我们可能永远也不会盈利。

我们还没有将任何产品或技术商业化，而且我们可能永远也做不到。我们不知道何时或是否将完成我们的任何产品开发工作，为任何包含我们的技术的产品候选人获得监管批准，或成功地将任何已批准的产品商业化。即使我们成功地开发出了被批准销售的产品，除非这些产品以优惠的偿还率获得市场的认可，否则我们是不会成功的。市场接受这些产品的程度将取决于若干因素，包括：

医生、病人、第三方付款人或一般医学界可能不愿意接受、使用或推荐第三方付款人，而在第三方付款人的情况下，包括我们的任何产品或产品，包括我们的技术。因此，如果有的话，我们无法预测未来亏损的程度或实现盈利所需的时间。即使我们成功地开发了一个或多个包含我们技术的产品，我们也可能无法盈利。

如果 我们不能成功地完成我们的药物候选人的临床试验项目，或者如果这样的临床试验比我们预期的要花更长的时间来完成，我们执行我们目前的商业战略的能力将受到不利的影响。

是否和我们完成临床试验的速度部分取决于我们能够进行临床试验地点的速度和此后病人的注册率，以及我们能够收集、清理、锁定和分析临床试验数据库的速度。病人登记是由许多因素决定的，包括病人人数、病人与临床地点的距离、研究的资格标准、是否存在竞争性临床试验、是否批准现有或新药物作为我们正在研究的适应症。我们知道，其他公司正在计划临床试验，以争取登记病人与我们正在研究的相同的疾病和阶段。如果我们在识别和签约临床试验项目和/或病人注册方面遇到延误 ，我们的开发项目可能会增加 费用和延迟，并且可能无法在成本有效或及时的 基础上完成我们的临床试验。

我们在进行和管理临床试验方面的经验有限，这是获得法规批准所必需的。如果我们的药品候选人 和技术得不到必要的监管批准，我们将无法使我们的产品商业化。

我们 还没有收到，也可能永远不会得到对hCDR 1商业销售的监管批准。我们目前没有任何药物候选人，等待批准食品和药物管理局，或FDA或其他国家的监管当局。我们需要进行大量的额外研究和人体测试，然后才能向FDA或其他国家的监管机构申请产品批准。为了获得FDA的批准来销售一种新药，我们或我们潜在的合作伙伴必须证明其在人体内的安全性和有效性。为了满足这些要求，我们和/或我们的潜在合作伙伴 必须进行“充分和良好控制”的临床试验。

临床 的发展是一个漫长、昂贵和不确定的过程。临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。监管要求的满足通常取决于产品的性质、复杂性和新颖性，并需要大量资源的支出。临床试验的开始和完成速度可能因许多因素而推迟，其中包括：

在完成临床试验之后，监管机构不得像我们一样解释从临床前和临床试验中获得的药品候选人和技术的数据，这可能会拖延、限制或阻止我们收到监管机构的批准。此外，任何临床试验的设计在开始前可能不会得到fda的审查或批准，因此fda可以确定任何研究的参数都不足以证明人体的安全性和有效性。 不批准完成的研究也可能是其他几个因素造成的，包括意外的安全问题、剂量的确定、病人招募率低、无法监测。患者在治疗期间或治疗后充分，没有能力或不愿意遵循我们的临床方案，以及试验的缺乏有效性。

此外， 可以确定，研究表明，这些药物可能有严重的副作用。在美国，这称为 --一个黑匣子警告，它是出现在处方药插入包上的一种警告，指示它们可能造成严重的不良影响。黑匣子警告意味着医学研究表明这种药物具有严重甚至危及生命的严重副作用的巨大风险。

如果临床试验不符合所要求的标准，FDA和/或其他管理机构/当局可在批准销售某一产品之前要求提供更多的 信息，包括额外的临床数据。临床试验期间的负面或非决定性结果或医学 事件也可能导致我们推迟或终止我们的发展努力。如果我们在测试或批准过程中遇到延误，或者如果我们需要进行比原先计划更多或更大的临床试验，我们的财务结果(br})和我们的药物候选和技术的商业前景可能会受到重大损害。

临床 试验有很高的失败风险。制药行业的一些公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早先的试验取得了有希望的结果之后。我们可能需要许多年才能完成对我们的候选药物和技术的测试，而且这一过程的任何阶段都可能出现失败。

即使获得管制批准，我们的产品及其制造也将受到不断的审查，而且不能保证这种批准随后不会被撤销或限制。适用的立法或管制政策的改变，或发现产品或其制造方面的问题，可能导致施加管制限制，包括产品退出市场，或增加我们的成本。

如果我们将不得不依赖的第三方临床试验不按合同要求或我们预期的那样执行，我们可能无法获得监管批准或使我们的产品商业化。

我们必须依靠独立的临床调查人员和其他第三方服务提供商来进行我们的药物候选和技术的临床试验。我们还可以不时地聘请一个临床研究机构来执行我们的临床试验。我们将在很大程度上依赖这些各方成功地执行我们的临床试验，但我们不会控制他们活动的许多方面。尽管如此，我们有责任确认我们的每个临床试验都是按照一般的调查计划和协议进行的。我们对我们不控制的这些第三方的依赖并不免除我们遵守林业发展局和/或其他外国管理机构/当局有关良好临床做法的条例和标准的责任。第三方可能没有按时完成活动，也可能没有按照监管要求或适用的试验计划和协议进行临床试验。这些第三方不履行其义务可能会推迟或阻止我们产品的开发、批准和商业化，或可能导致对我们采取强制行动。

我们的国际临床试验可能会受到影响特定外国的社会、政治和经济因素的拖延或其他不利影响。

我们可以在不同的地理位置进行临床试验。我们在上述任何国家或在今后任何可能发起临床试验的国家成功发起、注册和完成临床 试验的能力，都会受到在外国开展业务所特有的众多风险的影响，其中包括：

任何对我们国际临床试验计划的破坏都会大大推迟我们的产品开发工作。

如果与我们的候选药物和技术有关的临床数据不能证实早期临床数据或临床前数据，我们的公司战略和财务结果将受到不利影响。

我们的候选药物和技术正处于临床阶段。具体来说，我们的产品候选，hCDR 1是计划和/或准备为高级临床研究 。为了让我们的候选人进入后期临床测试或市场认可，他们必须显示出积极的临床结果。

临床前、临床观察或临床试验的初步结果不一定能预测最终结果，临床前、临床观察或早期临床试验的预期结果可能在以后的临床试验中得不到。临床发展后期的候选药物 虽然通过初步临床测试取得了进展，但仍可能无法显示出所期望的安全性和有效性特征。未来测试的任何负面结果都可能会阻碍我们进入后期临床 测试或营销批准，这将对我们的公司战略产生重大影响，我们的财务结果可能会受到不利影响。

如果我们不与第三方建立或维持药物开发和销售安排，我们可能无法将我们的药品候选产品和技术商业化为产品。

我们不具备独自将我们的候选药物和技术完全商业化的所有能力。有时， 我们可能需要与第三方签订合同，以便：

我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件与这些第三方成功地达成协议。如果我们不能在需要时成功地与第三方签订这些服务合同，或者如果终止了这些服务的现有 安排，无论是否通过我们的行动，或者如果这些第三方没有根据这些安排充分履行 ，我们可能不得不推迟、缩减或终止我们的一个或多个药物开发方案，或寻求开发 或独立地将我们的药物候选和技术商业化，这可能导致延误。此外，这种失败可能导致终止对我们的一个或多个药物候选人和技术的许可权限。此外，如果这些发展或销售协议采取伙伴关系或战略联盟的形式，这种安排可使我们的合作者在确定它们将适用于我们产品的开发和商业化的努力和资源方面具有很大的酌处权。因此，如果我们依赖第三方来研究、开发或使我们的产品商业化， 我们可能无法控制这种产品是科学上还是商业上成功。

即使是 ，如果我们或我们的合作/战略伙伴或潜在的合作/战略伙伴获得批准来销售我们的药品候选人，如果我们的产品无法获得市场接受，我们将永远不会记录有意义的收入。

即使是 ，如果我们的产品被批准出售，它们在市场上可能不会在商业上成功。市场对我们产品的接受程度取决于多种因素，包括：

具体来说， hCDR 1，如果成功开发和商业推出，治疗系统性红斑狼疮，或系统性红斑狼疮，和干燥的 综合征，或SS，一方面，将与目前市场上和其他公司销售的新产品竞争。健康 护理提供者不得接受或利用我们的任何产品候选人。医生和其他处方者不可能倾向于给我们的产品开处方，除非我们的产品比目前销售给 的其他产品具有明显的优势。由于我们期望我们的产品的销售能够长期产生我们所有的收入，如果我们的产品不能获得市场的认可，就会损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的融资或其他收入来源。

如果我们所依赖的第三方不能成功地制造我们的产品，我们的生意就会受到损害。

我们目前没有能力制造我们进行临床试验所需的化合物，因此，我们依赖并打算继续依赖某些制造商生产和供应我们的药物候选品，供临床 试验和今后销售使用。为了使我们的产品商品化，这些产品将需要按商业数量生产，同时遵守所有规章和其他当地要求，所有这些都要以可接受的成本生产。我们可能无法以可接受的条件签订未来的第三方合同制造协议，如果有的话。

如果我们的合同制造商或其他第三方未能及时交付我们的产品候选品供临床使用，质量充足，价格商业上合理，而且我们无法找到替代的制造商或来源，则可能要求我们推迟或暂停临床试验，或以其他方式停止开发和生产我们的药物候选人。

我们的合同制造商将被要求在严格遵守目前良好的生产方法(CGMP)的情况下，生产我们的临床药品候选产品，以满足我们临床试验中可接受的监管标准。如果这种标准改变，合同制造商按照我们临床试验所需的时间表生产药品的能力可能会受到影响。此外，合同制造商不得履行与我们签订的协议规定的义务，或在我们成功生产和销售药品候选人所需的时间之前终止其业务。我们的承包商生产和供应候选药物的任何困难或延误都可能增加我们的成本，使我们失去收入，或使我们推迟或取消临床 试验。

此外，我们的合同制造商将受到林业发展局和相应的外国或地方政府机构的定期、不事先通知的检查，以确保除其他外严格遵守cGMP，以及其他政府的 条例和相应的外国标准。除合同外，我们不会控制第三方制造商遵守这些规定和标准的情况。我们不能保证我们的第三方制造商现在或将来都会遵守 这些法规或其他监管要求。

在 事件中，如果我们不能获得或保留第三方制造商，我们将无法按计划将我们的产品商业化。如果第三方制造商未能及时以合理的商业价格交付所需数量的产品，我们在及时和有竞争力的基础上开发和交付产品的能力可能受到不利影响，我们的业务、财务状况或经营结果将受到重大损害。

如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更便宜、更有效或更安全的产品，我们的收入和结果就可能受到损害，我们的商业机会可能会减少或消失。

制药业竞争很激烈。如果我们的竞争对手开发比我们的产品更便宜、更有效或更安全的 和市场产品，我们的商业机会可能会减少或消失。其他公司在临床前或临床发展的各个阶段都有药物候选药物，我们也在寻求发现和开发 药物候选药物。其中一些潜在的竞争药物已经商业化，或在发展方面比我们的候选药物更先进，而且可能更早商业化。即使我们成功地研制出安全、有效的药品，我们的产品也可能无法与我们的竞争对手竞争，竞争对手可能会更有效地推销他们的药品。

我们的竞争对手包括制药公司和生物技术公司，以及大学和公共和私人研究机构。此外，活跃在不同但相关领域的公司对我们来说也有很大的竞争。我们的许多竞争者比我们拥有更多的资本资源、更多的研发人员和设施以及更多的药品开发、监管、制造和营销经验。这些组织还与我们竞争招聘合格人员，吸引合资企业或其他合作伙伴，并向与我们竞争的技术颁发许可证。因此，我们的竞争对手可能更容易开发产品，使我们的技术或我们的 药品候选人过时或缺乏竞争力。开发新的药物、医疗技术和具有竞争力的医疗设备可能会破坏对我们产品的需求，而无法确定我们将成功和有效地与这些竞争对手抗衡。

如果我们失去了关键的人员，或者无法吸引和留住更多的人员，我们的业务就会受到损害。

作为2017年12月31日的 ，我们有一名兼职员工，我们的首席执行官，以及五家兼职服务提供商.。为了成功地发展我们的药物候选人和技术，我们必须能够吸引和留住高技能的人员，包括顾问和雇员。不能保证保留他们的服务。如果我们不能留住和/或招聘这样的专业人员，可能会损害我们的业绩，并在物质上影响我们的技术和产品开发能力以及我们的产品营销能力。

我们的首席财务官不需要专门为我们工作，这可能会对我们和我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的首席财务官伊泰·温斯坦(Itay Weinstein)不需要专门为我们工作，也没有把他的全部时间都用于我们的业务。自从担任我们的首席财务官以来，他每周花大约6个小时的时间从事我们的业务活动。他也是shimony C.P.A.会计师事务所的合伙人，他从事其他活动可能会减慢我们的业务，影响我们及时完成财务报表的能力。

我们进行的任何 收购或许可交易都可能稀释您的权益，或需要大量可用的现金 ，而且可能不会在科学上或商业上成功。

作为我们业务战略的一部分，我们可以进行收购或授权交易，以获得更多的业务、产品、技术、能力和人员。如果我们完成一项或多项此类交易，其中包括我们的普通股或其他证券，您的权益可能会被大幅稀释。如果我们在 中完成了一个或多个此类交易，其中包括现金，我们可能需要使用我们可用现金的很大一部分。

收购 和许可证内交易也涉及一些业务风险，包括：

在 中，完成获取或许可的基础可能被证明是不成功的，因为所涉及的药物或过程可能无法在科学上或商业上可行。我们还可能需要支付第三方的大量交易费用， 以现金或普通股的形式，与这些交易有关。

如果这些风险中的任何一个发生，都可能对我们获得或持有许可证的业务以及我们现有的业务产生不利影响。

我们面临产品责任风险，可能无法获得足够的保险。

在临床试验中使用我们的药物候选人和技术，以及销售任何经批准的产品，使我们面临赔偿责任。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求停止对我们的药物候选人和技术的临床试验，或限制任何经批准的产品的商业化。

我们相信我们将能够为我们计划的临床试验获得足够的产品责任保险。如果获得销售许可，我们打算扩大保险范围，以包括任何已批准产品的商业销售；然而，保险费用越来越高。我们可能无法以合理的费用维持保险范围。 我们可能无法获得足以涵盖可能出现的产品责任风险的额外保险。 无论是否有优点或最终结果，产品责任索赔可能导致：

因此，产品责任索赔或产品召回可能造成物质损失。

与我们的知识产权有关的风险

由于我们所有的专利药品候选和技术都是由第三方授权给我们的，终止这些许可协议 可能会阻止我们开发我们的药物候选产品。

我们没有任何候选药物和技术。我们已将专利或其他权利授权给第三方的药品候选人。我们已经从Yeda研发有限公司获得了hCDR 1的许可。我们为使用YEDA和MOR研究应用有限公司的rHuEPO或我们从Bio-Gal有限公司或Bio-Gal获得的MOR授权专利 。

这些许可协议要求我们达到发展或融资的里程碑，并要求我们实现发展和商业化、尽职调查的要求。此外，根据这些协议，我们必须支付特许药品 和技术产品销售的特许权使用费，并支付与许可证有关的专利申请、起诉和维护费用。虽然我们有权利捍卫与我们获得许可的候选药物和技术有关的专利权，但我们没有义务这样做。如果 我们决定捍卫我们获得许可的专利权，我们将有义务支付与这项努力有关的所有费用。 如果我们不及时履行我们的义务，或者如果我们违反了我们的协议的条款，我们的许可人就可以终止这些协议，我们将失去我们的药物候选人和技术的权利。在普通的业务过程中，我们有时可能与我们的许可人或合作者就我们的协议条款或所有权的所有权产生分歧，这可能导致我们药品候选人的研究、开发、合作和商业化的延误，或要求或导致诉讼或仲裁，这可能费时费力。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，第三方也许能够使用我们的技术，这可能对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们的商业成功将部分取决于我们的能力和我们的许可人是否有能力获得和保持对我们的药品和技术的专利保护，并成功地保护这些专利和技术以抵御第三方的挑战。作为我们业务战略的一部分，我们的政策是在美国和国际上积极申请专利，包括使用方法、新化合物、药物组合物和化合物的投加量以及每种化合物的组成和改进。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此在我们将任何产品商业化之前，任何相关的专利可能在商业化后只在短期内失效或继续有效，从而减少了专利的任何优势。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们使用的专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发竞争产品。此外，其他人也可以围绕我们的专利技术独立开发类似的或替代的技术或设计。我们使用的专利可能会受到质疑或失效，或者可能无法提供任何竞争优势。

一般来说，在美国的专利申请至少要保密18个月。由于科学或专利文献中的发现的公布往往落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个提出每项待决专利申请所涉及的发明的人，或者我们是第一个提出这些专利申请的人， 我们无法预测生物技术和制药专利中允许的索赔的范围，或它们的可执行性。第三方 或竞争对手可能会对我们的专利或专利申请提出质疑或规避，如果获得批准的话。如果我们的竞争对手在美国准备和提交专利申请，声称我们也声称有化合物或技术，我们可能被要求挑战竞争的专利权利，这可能会造成巨大的成本，即使最终的结果对我们有利。虽然我们有权捍卫与获得许可的候选药物和技术有关的专利权，但我们没有义务这样做。如果 我们决定捍卫我们的许可专利权利，我们将有义务支付与这项努力有关的所有费用。

在我们认为专利保护是不适当或不可能获得的情况下，我们也依靠商业机密来保护技术。商业秘密很难保护。虽然我们要求我们的雇员、合作者和顾问签订保密协议，但 这可能不足以充分保护我们的商业机密或其他专有信息。此外，我们与我们的研究合作者和科学顾问分享与我们一些药物候选人和技术有关的数据的所有权和发表权。如果我们不能维护这些信息的机密性，我们保护专有信息的能力将面临风险。

对侵犯知识产权的诉讼或第三方索赔可能要求我们花费大量的时间、金钱和其他资源来维护这些索赔，并对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。

第三，各方可以断言，我们未经授权就使用了他们的专有技术。此外，第三方将来可能拥有或获得专利，并声称我们的产品侵犯了他们的专利。如果要求我们对第三方提起的专利诉讼进行辩护，或者如果我们起诉第三方以保护我们的专利权，我们可能需要支付大量的诉讼费用，我们的管理人员的注意力可能被转移到经营我们的业务上。此外，对我们的许可人或我们提出的任何法律诉讼，如果要求损害或禁止我们与受影响的产品有关的商业活动，则可能使我们承担金钱责任，并要求我们的许可人或我们获得许可证，以便继续使用受影响的技术。我们 无法预测我们的许可人或我们将在任何这类行动中占上风，或者任何所需的许可都将以商业上可接受的条件提供，如果有的话。此外，对我们采取的任何法律行动，如果要求损害赔偿或与受影响的活动有关的禁令，都可能使我们承担金钱责任和/或要求我们停止受影响的 技术或获得继续使用该技术的许可证。

此外，我们不能保证我们的专利或专利申请或授权给我们的专利申请不会卷入第三方提出的反对或撤销程序。如果对我们的一项或多项专利或授权给我们的专利提起这种诉讼，捍卫这些权利可能会涉及大量费用，结果无法预测。

竞争者 或可能的竞争者可能已经提出申请，可能已获得专利，或可能获得与我们竞争的化合物或技术有关的额外专利 和专有权利。如果授予其他当事方 ，其中包含的索赔范围被解释为涵盖我们的任何产品(包括其制造)，则 不能保证我们能够以合理的成本获得这些专利的许可，或者能够开发 或获得替代技术。

与我们的ADSS相关的风险

我们将来需要额外的资金。如果没有额外的资金，我们可能无法按照我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的业务。

2017年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为1121 000美元。如果我们继续以这一比率使用现金，我们将需要大量的额外资金，我们可能寻求通过公共和私人发行股票和债务融资等方式筹集这些资金。任何股权融资都可能稀释现有股东，任何债务融资(br}可能涉及限制我们的业务活动的契约。额外的资金可能无法以可接受的条件获得， 或根本不存在。

ADS的交易量很小，这限制了以理想价格出售代表普通股的ADSS的能力(如果有的话)。

ADSS的 交易量历来很低。即使ADSS的交易量增加，我们也不能保证它将被维持，或者会产生一个理想的股票价格。由于交易量如此之低，可能很难确定股东可以以理想数量出售ADS的买方，股东也可能无法以既定的市场价格，以优惠的价格或根本不能够出售ADSS。低成交量市场也限制了股东在任何时候以理想或稳定的价格出售大量ADS的能力。股东应该准备无限期地拥有ADSS 。

我们的股票价格可能会波动，这会增加诉讼的风险，并可能导致您的投资价值大幅下降。

代表我们普通股的ADS的交易价格可能是高度不稳定的，并且会受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，股票市场，特别是生物技术和生命科学公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与在这些市场交易的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对ADSS的市场价格产生重大影响，而不管我们的发展和经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格波动的一段时间，证券集体诉讼常常会被提起对该公司提起诉讼。如果对我们提起这种诉讼，即使我们在诉讼中获胜，也可能导致我们承担大量费用来为这些索赔辩护，转移管理层的注意力和资源，所有这些都可能严重损害我们的业务。

未来发行或出售ADSS可能会抑制ADSS的市场。

将来发行大量股票，或市场认为可能发行这些股票，可能会导致我们的普通股或ADSS的市价下跌，或使我们今后更难以通过出售股票筹集资金。此外，如果我们进行了一次或多项重大收购，其中包括普通股或其他证券，你的股东在我们中所占的份额可能会被大幅稀释。

将普通股的所有权集中在主要股东之间，可能会妨碍新投资者影响重大的公司决策。

这里有两个股东(董事亚历山大·拉宾诺维奇先生和前董事大卫·巴萨先生)，他们各自受益地持有我们流通普通股的5%以上(截至2018年3月14日累计约为31.88%股)。因此，这些人，不论是单独行动还是共同行动，都有能力对提交给股东的所有事项的结果产生重大影响，包括选举和撤换董事，以及合并、合并或出售我们所有或大部分资产。此外，这些人单独或共同行动，可能有能力有效地控制我们的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会压低我们普通股或ADSS的市场价格。

我们的普通股和ADSS在两个不同的市场上交易，这可能会导致价格变化和监管合规问题。

代表我们普通股的ADSS 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，我们的普通股在TASE上交易。我们在这些市场上的证券交易是以不同的货币和不同的时间进行的，包括美国和以色列不同时区、不同交易日和不同的公共假日的结果。因此，我们的证券在这两个市场上的有效交易价格可能有所不同。我们的证券在其中一个市场上的交易价格的任何下跌都可能导致我们在另一个市场上证券的交易价格下降。

持有我们普通股或ADS的美国公民或居民可能需要缴纳额外的所得税。

在某些税收年度，我们有可能被归类为一家被动的外国投资公司(PFIC)。如果我们被归类为PFIC，我们普通股的美国持有者或代表我们普通股的ADS将受到联邦所得税的特别征税规则的约束，这些规则确定对PFIC股份所得收入征收的联邦所得税的数额。如果一个纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或者我们的资产(按价值计算) 的平均百分比至少为50%%，则我们将成为一个PFIC。我们被归类为PFIC的风险产生，因为现金余额，即使作为周转资本持有，也被认为是产生被动收入的资产。因此，对PFIC地位的任何确定都将取决于我们的收入来源和被动资产和非被动资产的相对价值，包括商誉。必须每年确定一家公司作为PFIC的地位。我们相信我们可能在2015年成为PFIC，虽然我们还没有确定我们是否会在2016成为PFIC，或者在以后的任何年份，我们的经营业绩可能会导致我们成为PFIC。虽然我们可能在任何一年内都不是PFIC，但PFIC 污点对于我们曾经或现在是PFIC的年份来说仍然存在，特别的PFIC税收制度将继续适用 。

鉴于我们作为PFIC所面临的问题的复杂性，我们敦促美国股东咨询他们自己的税务顾问 ，以指导我们作为PFIC的地位。

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是适用的 SEC和Nasdaq要求，这可能导致低于适用于国内 发行人的规则给予投资者的保护。

作为一个外国私人发行者，我们将被允许遵循某些母国公司治理的做法，而不是那些在纳斯达克要求国内发行者的 。例如，我们可以仿效以色列在审计委员会和董事会其他委员会的组成和职能以及某些一般公司治理事项方面的做法。此外，在某些情况下，我们将遵循我们的母国法律，而不是纳斯达克， ，该法律要求我们在某些稀释事件上获得股东的批准，例如发行将导致公司控制权的改变、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。我们遵守纳斯达克的董事独立性要求，包括董事会多数成员独立的要求。按照我们本国的治理做法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，在纳斯达克上市的美国公司提供的保护可能比适用于国内发行人的纳斯达克规定的投资者提供的保护要少。

此外，作为外国私人发行者，我们不受经修正的1934年美国证券交易法或与提供委托书的内容有关的“交易法”的规则和条例的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，根据“交易法”，我们不需要向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告和财务报告，与其证券根据“交易所法”登记的国内公司一样频繁或迅速。

ADS 持有人不是股东，也没有股东权利。

纽约梅隆银行作为保存人，代表我们执行和交付ADSS。每个ADS都是一个证书，证明ADS的特定 号。广告持有人将不被视为股东，也不享有股东的权利。保存人 将是ADSS基础股票的持有人。ADSS的持有者将拥有广告持有人的权利。存托人、存托人、广告持有人和ADSS实益所有人之间的存款协议规定了广告持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和存款保险。我们的股东享有以色列法律规定的股东权利。以色列法律和我们的公司章程，或条款，管理着这些股东的权利。广告持有人 与我们的股东没有相同的投票权。股东有权获得我们的股东大会通知，并出席股东大会并参加表决。在股东大会上，每一位出席大会的股东(亲自或通过代理人、律师、律师或代表)有权在举手时投一票。每一位出席的股东(亲自或通过代理人、律师 或代表)有权投票，在一次投票中每全数支付普通股一票。这是受任何其他权利 或限制，可以附加到任何股份。ADS持有人可指示保存人投票表决其ADSS所依据的普通股，但只有当我们要求保存人要求其指示时，才能进行表决。如果我们不要求保存人要求他们的 指示，那么ADS持有者无权收到我们的大会通知或指示保存人如何投票，除非ADS持有者从 托存处提取普通股，否则他们将无权出席大会并在大会上投票。然而，广告持有者可能还没有提前足够的时间知道会议的情况，从而撤回普通股。如果 我们要求广告持有人的指示，保存人将通知广告持有人即将进行的投票，并安排 将我们的投票材料和通知形式交给他们。保存人将尽量在实际可行的情况下，根据存款协议的规定，按照广告持有人的指示，投票表决股份。保存人将不按照广告持有人的指示投票或试图行使 表决权。我们不能向广告持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示保存人投票表决他们的股份。此外，在其他情况下，广告持有人可能无法行使投票权。

ADS持有者没有与我们的股东相同的获得股息或其他分配的权利。在受任何特殊的 权利或附加于某一股的限制的限制下，董事可决定某一股将支付股利，并确定 的数额、支付时间和支付方法(尽管我们从未申报或支付我们普通股票的任何现金红利，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利)。股利和其他分配 应支付给我们的股东，就我们的普通股一般将直接支付给他们。对普通股应支付的任何股息或分配，将支付给保存人，保存人已同意向广告持有人支付现金红利 或它或托管人从股票或其他已存证券上收到的其他分配，扣除其费用和费用后，广告持有人将按其ADSS所代表的股份数目按比例得到这些分配。此外，在某些情况下，保存人不得向广告持有人支付我们作为红利或 分配的数额。

在某些情况下，向ADSS持有者分发可能是非法的或不切实际的。

与保存人签订的 存款协议允许保存人只向其 可以这样做的广告持有者分发外币。如果我们用新的以色列谢克尔支付一笔分发款，保存人将持有外汇 ，不能兑换未付款的广告持有人的帐户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。如果汇率在保存人无法兑换外币的时间内波动，则ADS持有者可能会失去一些分发的价值。

如果保存人决定向任何广告持有者提供发行是非法或不实际的，那么保存人就不承担责任。 这意味着，如果存托机构向其提供这种分发是非法的，或者是不实际的，那么这些广告持有者可能得不到我们对我们的股票的分发，也不能为他们收取任何价值。

股东在我们中的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会降低他们对股东投票事项的影响力。

发行更多的股份将降低股东对股东投票事项的影响力。

我们可能不符合纳斯达克资本市场的持续上市标准，我们的退市ADSS 可能会使投资者更难出售他们的股票

我们的ADSS于2013年7月获准在纳斯达克资本市场上市，并继续在那里上市。我们必须满足某些质量和财务测试(包括股东权益至少二百五十万美元，上市证券市值三千五百万美元，或最近完成的财政年度或最近两个财政年度持续运营的净收入500000美元)，按照纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定，保持ADS在纳斯达克资本市场的上市。股权要求“或”规则5550(B)(1). 如果我们在规定的期限内不遵守纳斯达克的持续上市要求，并在允许的 延长的情况下，我们的ADS可能被建议退市(如果我们将提出上诉)。如果我们的ADSS被退市，我们的ADSS可能更难买卖和获得准确的报价，而我们的股票价格可能会大幅下跌。退市也会损害我们筹集资金的能力。

2017年10月17日，纳斯达克通知该公司，截至2017年6月30日的季度，它未能维持股东权益要求。根据纳斯达克的规则，该公司有45个日历日，或直到2017年12月1日，提交一份计划以恢复合规。2017年11月27日，该公司在其关于表6-K(“报告”) 的报告中报告说，截至2017年9月30日的期间，其股东权益约为三百六十万美元。股东权益从2017年6月30日起增加，主要是由于公司的衍生证券 (认股权证购买ADSS的认股权证)重估的财务收入。2017年12月5日，纳斯达克通知该公司，根据对该公司 报告的审查，该公司重新遵守了股东权益要求。然而，我们不能保证能够继续遵守股东权益要求或其他适用的要求。

如果 我们未能保持符合纳斯达克继续上市标准，我们可能会被除名，我们的ADS将交易，如果 ，只有在场外市场，如场外公告板或OTCQX市场，然后只有当一个或多个注册的 经纪人-交易商市场庄家遵守报价要求。此外，我们的ADSS的退市可能会压低我们ADSS的价格，大大限制我们ADSS的流动性，并对我们按照我们可以接受的条件筹集资金的能力产生实质性的不利影响，或者根本不起作用。

最后，根据“证券交易法”，我们的证券交易系统的退市很可能会导致我们的股票成为“便士股票”。被指定为“便士股票”的主要结果或效果是，证券经纪人不能推荐股票，但必须在非邀约的基础上进行交易。便士股票规则要求经纪人-交易商，在交易之前，在没有其他规定豁免的便士 股票交易之前，提交一份由证券交易委员会编写的标准化风险披露文件，其中规定关于便士股票的 信息以及便士股票市场风险的性质和重要性。经纪交易商还必须向客户提供分文股票的出价和报价，经纪人和销售人员在 交易中的补偿，以及表明客户账户中每只便士股票的市场价值的月度帐户报表。此外，便士股票规则还要求，在进行一笔不受这些规则限制的股票交易之前，经纪人必须作出特别的书面决定。对购买者来说，便士股票是一种合适的投资，并且 收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会减少二级市场上受这些便士股票规则约束的股票的交易活动。在这种情况下，股东可能会发现，我们的ADSS更难出售或获得准确的报价，我们的ADSS对某些购买者，如金融机构、对冲基金和其他类似投资者的吸引力会大大降低。

与以色列境内行动有关的风险

中东和以色列的情况可能损害我们的行动。

我们的首席执行官办公室，我们的研究和开发设施，以及我们计划中的一些临床站点现在或将来都在以色列。我们的军官和大多数董事都是以色列居民。因此，以色列及其周围地区的政治、经济和军事条件可能直接影响我们的业务和行动。自1948以色列建国以来，以色列与其邻国之间以及以色列与哈马斯和真主党武装团体之间发生了若干次武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或中断或限制以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及导弹袭击以色列各地的民用目标，包括我们的雇员和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生不利影响。我们设在以色列拉马特甘的办事处位于2006以来从加沙和黎巴嫩南部向以色列城镇零星发射的导弹和火箭的射程之内，暴力升级，在这期间，针对以色列的火箭和导弹攻击次数大大增加。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该区域的极端主义团体中也有很大影响，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、叙利亚的各种反叛民兵团体。自2015年9月以来，对以色列平民的恐怖袭击有所增加，包括枪击、刺伤和汽车撞车事件，这些事件影响了该国的普遍人身安全感。这些局势今后可能升级为可能影响以色列和我们的更暴力事件。该区域的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，损害我们的行动结果，使我们更难以筹集资金。与我们做生意的各方可能拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时作出其他安排，以便与我们的商业伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与其签订了涉及以色列境内履约的协议的各方，声称它们没有义务根据这些协定中不可抗力的规定履行其根据这些协定所作的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营结果、财务状况或扩大业务产生不利影响。

我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前对恐怖分子的攻击或战争行为造成的直接损害的恢复价值作出赔偿，但我们不能向你保证，政府的这一覆盖范围将得到维持。我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大的不利影响。该区域的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，并可能损害我们的行动结果。

此外，以色列国和以色列公司受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的商业往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营结果、财务状况或业务的扩大产生不利影响。

我们的业务结果可能受到通货膨胀和外币波动的不利影响。

我们用美元持有大部分现金、现金等价物和银行存款。由于我们位于以色列，我们很大一部分开支是在新以色列谢克尔，即新谢克尔，主要是由于向以色列雇员和供应商付款。因此，我们 可能面临美元相对于新国际清算银行或其他货币贬值的风险，因此我们的财务结果可能受到损害。为了防止货币波动，我们可能决定在新谢克尔持有相当一部分现金、现金等价物、银行存款和有价证券，并进行货币套期保值交易，但这些措施可能无法充分保护我们免受以色列通货膨胀的不利影响。此外，我们面临这样的风险：以色列的通货膨胀率将超过新以色列谢克尔对美元的贬值率，或任何贬值的时间可能落后于以色列的通货膨胀。

以色列法律的规定可以推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购，即使这种交易的条件对我们和我们的股东有利，也可能防止控制权的改变。

由于根据以色列国法律注册的一家公司，我们受以色列公司法管制合并，要求收购超过规定阈值的股份，要求对涉及董事、 高级官员或重要股东的交易给予特别批准，并管制可能与这类交易有关的其他事项。例如，除非每一家合并 公司向以色列公司注册官提交合并提案之日起至少50天，而且至少自两家合并公司股东批准合并之日起至少30天后，才可能完成合并。此外，目标公司每类证券的过半数持有人必须批准合并。此外，只有在收购人至少收到发行股本的95%时，才能完成完整的投标要约(条件是在该要约中与个人利益无关的受要约人的过半数应已批准该要约，除非总票数为拒绝)。收购要约占公司发行和未发行股本总额的不足2%，在收购要约完成后六个月内，多数受要约人对该要约没有个人利益的批准无须完成)，股东，包括那些表示接受该要约的股东，可以在投标完成后的六个月内随时向股东提出申请。法院改变收购的考虑(除非收购要约中规定接受要约的股东不得寻求 估价权)。

此外，以色列的税务考虑可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为我们的居住国与以色列没有一项税务条约，免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法不承认与美国税法相同的免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下推迟征税，但将推迟征税取决于是否满足许多条件，包括从交易之日起，限制参与的 公司出售和出售股份的交易之日起为期两年的持有期。此外，对于某些股票互换交易，延迟征税的时间有限， 在这种时间届满时，即使没有实际处置股票，也要缴纳税款。

这些 和其他类似的规定可能会推迟、阻止或阻碍我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这种收购或合并对我们或我们的股东都是有益的。

要执行美国对我们、我们的官员或董事的判决，或者在以色列维护美国证券法的主张，都是很困难的。

由于我们是在以色列注册的，我们在美国境外的董事和官员可能很难在美国境内获得服务。此外，由于我们的资产和我们的大多数董事和高级官员基本上都在美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和官员作出的任何判决都可能不是美国境内的可收回的 。对根据“证券法”或“交易法”对以色列最初采取的行动是否可执行民事责任表示怀疑。在特定时间限制和满足某些条件的情况下，美国法院关于民事损害赔偿的判决可由以色列法院执行。

根据适用的美国和以色列法律，我们可能无法执行禁止竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中获益。此外，无论雇员与我们达成何种协议，雇员都有权为他们的发明要求赔偿，这反过来又会影响我们未来的盈利能力。

我们一般与我们的员工和主要顾问签订不竞争协议.这些协议禁止我们的雇员 和关键顾问，如果他们停止为我们工作，直接与我们竞争，或为我们的竞争对手或客户在有限的时间。我们可能无法根据雇员工作的司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制竞争对手从我们的前雇员或顾问在为我们工作时所发展的专门知识中获益。例如，以色列法院要求寻求强制执行前雇员的非竞争承诺的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益之一，例如公司机密商业信息的保密或保护其知识产权。如果我们不能证明这些利益会受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们以前雇员或顾问的专业知识中获益，我们保持竞争力的能力可能会受到削弱。

此外，“以色列专利法”第5727-1967章或“专利法”第8章还涉及雇员在服务期间和在受雇期间所作的发明，不论该发明是否可申请专利，还是服务发明。“专利法”第134条规定，如果没有协议明确确定雇员是否有权就服务发明获得赔偿，以及赔偿程度。这种赔偿的条件，将由以色列专利局的一个法定委员会 赔偿和奖励委员会作出。因此，不清楚我们的研究和开发人员是否能够在多大程度上就我们未来的收入要求赔偿。作为一个 的结果，我们可能获得较少的收入，从未来的产品，如果这类索赔是成功的，这反过来会影响我们的未来 盈利能力。

你作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖，这在某些方面可能不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股和股东的权利和责任由我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型的美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务真诚地对待公司和其他股东，不滥用公司的权力，除其他外，包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司授权股本、合并和收购以及需要股东批准的有关各方交易等事项进行表决。此外，股东如知道有权决定股东投票的结果，或有权委任或阻止公司委任董事或执行主任，则对公司有公平的责任。有有限的判例法可以帮助我们理解这些规定对股东行动的影响。这些规定可以解释为对我们的普通股和ADS的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是强加于美国公司的股东。

项目 4。有关公司的资料

A.XTL的历史和发展

我们是一家生物制药公司，致力于获取和开发治疗自身免疫性疾病的药物。我们目前的药物开发计划集中在开发hCDR 1来治疗SLE和SS。

公司信息和历史

我们的合法和商业名称是XTL生物制药有限公司。我们于1993年3月9日根据以色列国的法律成立了一家私营公司，其名称为Xenograp技术有限公司。我们于1993年6月7日在以色列重新注册为一家上市公司，并于1995年7月3日更名为XTL生物制药有限公司。

我们开始使用以色列Rehovot魏茨曼研究所开发的技术并将其商业化。自1993以来，我们推行治疗和药物开发计划，以治疗各种适应症，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神经病理性疼痛、精神分裂症、系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤，其中大多数已经终止。我们目前的 药物开发计划目前的重点是治疗系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤。

我们目前有一家子公司，Xtepo Ltd.，这是一家根据以色列国法律股份有限公司，拥有专门使用rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的许可证。截至2018年1月，我们持有InterCure有限公司发行和未发行股本的约3.78%欧元，该公司现在是我们的子公司。

ADSS在纳斯达克资本市场上市，代号为“XTLB”。我们的普通股在 TASE上交易，代号为“XTLB”。我们根据以色列国的法律，根据以色列公司法， ，在美国，证券法和交易法。

我们的主要办事处位于以色列拉马特甘#number0#巴德纳街5号，我们的电话号码是(972)3-6116600。我们的主要互联网地址是www.xtlbi.com。我们网站上的任何信息都没有被参考。

自2015年1月1日至今，我们的主要资本支出(剥离)如下(以数千美元计)：

B.业务概览

导言

我们是一家生物制药公司，致力于获取和开发治疗自身免疫性疾病的药物。我们目前的药物hCDR 1是治疗系统性红斑狼疮(SLE)和(2)干燥综合征(SS)的潜在药物。

我们的 铅候选药物是hCDR 1，这是治疗系统性红斑狼疮(SLE)的第二阶段准备好的资产，SLE是最突出的狼疮类型。目前还没有已知的系统性红斑狼疮的治疗方法。在过去的50年里，只有一种新的治疗方法被美国食品和药物管理局(FDA)批准。狼疮是一种涉及人体许多系统的慢性自身免疫性疾病，包括关节、肾脏、中枢神经系统、心脏、血液系统等。本病的生物学基础是免疫系统的缺陷，导致自身抗体的产生，攻击健康器官，造成不可逆转的损害。根据美国狼疮基金会的研究估计，每年在美国至少有一百五十万美国人患上这种疾病(全世界有五百万多个病人)，每年有16000多个新病例。

hCDR 1 是一种肽，皮下注射，作为疾病特异性治疗，以改变系统性红斑狼疮相关的自身免疫 过程。它通过产生调节性T细胞，减少炎症反应，恢复免疫平衡，通过特定的上游免疫调节来做到这一点。在hCDR 1上发表了40多篇同行评议论文。两个安慰剂对照第一阶段试验 和安慰剂对照第二阶段试验，或前奏试验，是由TEVA制药工业， 有限公司，或TEVA，以前在许可的hCDR 1从Yeda研究和发展，或YEDA。该研究包括400多名患者，表明hCDR 1具有良好的耐受性，具有良好的安全性。根据SLE疾病活动指数(SLEDAI)或SLEDAI量表，试验结果表明 未达到其主要功效终点，导致Teva将 资产返回给YEDA。然而，前导试验在其二级临床终点，即不列颠群岛狼疮活动群指数或BILAG指数方面显示了令人鼓舞的结果，事实上，每周剂量为0.5毫克的剂量显示了实质性的效果。多个后特设 分析也显示了这个剂量使用BILAG指数令人印象深刻的结果。这样的剂量将成为临床发展计划的重点。在Teva项目返回YEDA之后，FDA指示，今后治疗狼疮的 试验的主要终点，包括hCDR 1的试验，应以BILAG指数或SLE Responder指数(“SRI”)为基础。 FDA已向该公司提供书面指导，确认BILAG作为我们计划的 研究的主要终点的可接受性。鉴于美国食品和药物管理局的建议和积极的发现，从前奏试验(这显示了一个实质性的作用 在bilAG指数)，我们打算启动一个新的先进的临床试验，其中将包括0.5毫克的剂量。

hCDR 1是 也是第二阶段-准备治疗SS。SS是一种影响泪腺和唾液腺功能的慢性自身免疫性疾病，也可影响其他器官和系统(腺体外)，如肾脏、胃肠系统、血液 血管、肺、肝、胰腺和神经系统。目前还没有已知的治疗SS的方法。唯一的具体治疗方法，如Salagen和Evoxac，是有症状的，目的是缓解眼睛干燥和口干。许多免疫调节剂包括皮质类固醇、羟基氯喹、环孢素和其他免疫抑制剂被用于治疗SS的全身 表现。这种疾病的生物学基础是免疫系统的缺陷，导致抗体 的产生，攻击健康的器官，造成不可逆转的损害。仅在美国，疾病流行率估计就从二百五十万名患者(全球范围内的数据研究)到四百万名患者(干燥综合症基金会)不等，到2024年，全球范围内估计全球范围内，美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本的总发病率为七百七十万人(全球数据研究)。

在临床前的研究中，从原发性SS(PSS)患者的血液标本中分离出的单个核细胞(PBMCs)，在hCDR 1和一种对照肽的存在下体外培养。培养48h后，收集细胞，制备mRNA。用实时PCR技术检测不同基因的表达.。结果表明，hCDR 1对PSS患者PBMCs的体外孵育，可显著降低已知参与SS和狼疮(包括B淋巴细胞刺激因子或BLyS)的4种致病细胞因子的基因表达，并上调两个免疫抑制基因，其中之一是调节性T细胞活性的标志之一。绝大多数这样的影响以前在涉及狼疮患者的 类似研究中见过。由于SLE小鼠模型和SLE患者模型中SLE表现的改善与致病细胞因子的下调有关，hCDR 1有可能对SS患者产生有益的影响，此外，基于hCDR 1在400多例SLE患者中的安全状况，以及与SLE和类似剂量相同的用药途径，我们相信我们可以在SS中开始hCDR 1的临床发展，并进行第2期 试验。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的生物制药公司，从事治疗自身免疫性疾病的药品的收购和开发。

公司正在扩大围绕hCDR 1的知识产权组合，并已决定减少其与临床试验的执行有关的研究和开发开支，直到获得试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。同时，该公司将寻找额外的资产，以增加XTL的投资组合。

在获得足够的资金和/或签订合作协议的前提下，我们计划：

最近的发展

已登记的 直接发行

在 2015年4月，我们签订了安全购买协议，规定发行总额为355556股ADS，代表登记的直接发行股份35，555，560股，每支广告直接发行11.25美元，总收益为4，000，000美元。此外， 我们发行了未经登记的认股权证，购买了177778只ADS，代表17，777，778股普通股进行私人配售。在 收盘时，我们还发行了配售代理认股权证，购买多达17978只ADS，代表1，797，760股普通股。认股权证 可在任何时候行使，自发行之日起计六至半年内，每个广告的行使价格为11.25美元，但须按其中所述调整。

2017年2月，我们授权纽约梅隆银行作为托存机构，于2017年2月10日将一个代表20个普通股的广告改为一个代表100股普通股的新比率。

在 2017年2月，我们签订了安全购买协议，规定在登记的直接发行总额为2，500，000美元的广告总额为每条广告2.50美元的情况下，发行1，000，000个ADS。此外，我们还向发行中的投资者发出了未登记认股权证 购买总额为1，000，000张ADS，而未注册认股权证则向配售代理及其附属公司发出了总计为 50000 ADS的认股权证。认股权证可在发行后六个月内行使，自发行之日起五年半终止，每条广告的行使价格为4.10美元，但须按其中规定调整 。

在 2017年3月，我们签订了安全购买协议，规定在一次私人的 安置交易中总共发行1，400，000个ADS，每次广告的总收益为2，800，000美元，每条广告2.00美元。此外，我们还签发了未经登记的许可证 ，购买1，400，000个ADS。公司同意召开股东大会，增加其授权普通股，允许 充分行使认股权证(“授权资本增加”)。认股权证的期限为五年，每条股票的行使价格为2.30美元，在发行之日后六个月内，即可在授权认股权证增加或六个月后行使。我们于2017年8月3日实行了授权资本增加。

2017年4月，亚历山大·拉比诺维奇被任命为我们的董事会成员，杜杜·巴萨从我们的董事会辞职，戴维·凯斯滕鲍姆辞去首席财务官职务。

2017年7月，伊泰·温斯坦被任命为我们的首席财务官。

2017年8月3日，我们的股东批准了授权增资，授权我们将授权股本增加75，000，000新谢克尔，这样在授权资本增加生效后，我们的授权股本将等于145，000，000新谢克尔的市盈率，分成1，450，000，000股普通股，每股面值为0.1新谢克尔。因此，我们相应地修改了公司章程。

同样在2017年8月3日，我们的股东批准重新任命普华永道国际有限公司成员公司Kesselman&Kesselman、以色列注册会计师事务所为该公司在2017年12月31日终了的年度内独立注册的公共会计师事务所，包括重新选举Alexander Rabinovitch博士、Jonathan Schapiro博士、Shlomo Shalev博士、Doron Turgeman博士和Dobroslv Melmad博士给我们的 董事会，这是我们与首席执行官约书亚·莱文签订的新的雇佣协议，包括签发给我们的首席执行官约书亚·莱文。购买1，000，000股普通股的期权，以及我们根据以色列第5759号法律的要求制定的新的赔偿政策。

正在开发中的产品

hCDR 1 治疗系统性红斑狼疮

市场机会

hCDR 1 (Edratide)是治疗系统性红斑狼疮(SLE)的第二阶段准备资产，SLE是最突出的狼疮类型。系统性红斑狼疮(SLE)是一种异质性、慢性、衰弱的自身免疫性炎症性疾病，其特点是产生一系列自身抗体，包括双链DNA抗体、其他核抗原抗体和核糖核酸蛋白抗体。虽然系统性红斑狼疮可以影响身体的任何部分，但大多数患者都会出现全身症状，包括发烧、疲劳和不适，以及一个或几个器官的症状。最常见的体征和症状是关节痛、关节炎、疲劳、发烧、皮疹，包括面颊和鼻子上的蝴蝶状皮疹、贫血和胸膜炎。系统性红斑狼疮的临床过程也可能包括很少(如果有的话)症状明显的时期，以及疾病变得更加活跃的其他时期。

根据美国狼疮基金会的研究估计，每年在美国至少有一百五十万美国人患上这种疾病(全世界有五百万多个病人)，每年有16000多个新病例。美国狼疮基金会报告说，狼疮主要影响育龄妇女(15-44岁)。系统性红斑狼疮是最常见的狼疮形式之一，影响超过70%的狼疮患者。

系统性红斑狼疮的治疗是高度个体化的，是根据病人的病情严重程度、器官受累和先前的反应而定的。轻微的SLE可以使用抗疟药物、非甾体抗炎药物和局部和/或小剂量的糖皮质激素治疗，尽管可能需要用甲氨蝶呤治疗。此外，小剂量口服类固醇或肌肉注射 的仓库类固醇制剂可用于轻度疾病。更严重的SLE患者可以使用大剂量的糖皮质激素(Br)和免疫抑制剂或细胞毒性药物来抑制免疫系统。葛兰素史克公司的Benlysta(Belimumab)，一种单克隆抗体，是一种较新的药物，是FDA批准的，用于目前正在接受标准治疗的轻度至中度SLE患者，这些患者尚未经历足够的应答。Benlysta是50多年来第一款获得SLE患者市场批准的产品，为采用新的疾病改良疗法铺平了道路，并重新激发了该治疗领域药物开发商的兴趣。葛兰素史克公司报告称，其2016年的本利斯塔销售额为三亿零六百万英镑，比上年增长了19%。

据 Resources公司估计，2012系统性红斑狼疮的药品销售在其预测所涵盖的市场上约为九亿美元。到2022年预测期结束时，估计销售额将增长到四十亿美元，而cGR为16.1%。预计这一增长将受到以下因素的推动：对Benlysta的吸收得到改善，采用新的生物疗法，系统性红斑狼疮的流行病例总体增加，主要原因是这些市场的人口增加。

hCDR 1： 一般和行动机制

hCDR 1 是由19个氨基酸残基组成的合成肽。它是由Teva与以色列Rehovot魏茨曼科学研究所的Edna Moze教授合作开发的。该肽的序列是基于带有16/6独特型的致病人抗dsDNA单抗的互补决定区 1(CDR 1)。该独特型在SLE患者中具有临床相关性。

从体内和离体研究表明hCDR 1通过多种途径诱导调节的 T细胞功能。给小鼠注射hCDR 1可以通过CD45RB低、TGF-、CTLA-4和Foxp 3等调节和抑制特性诱导CD4+CD 25+细胞 。这种诱导抑制了CD4+细胞的自反应性激活，CD 69和Fas配体的表达降低，最终导致活化诱导的细胞凋亡率降低。hCDR 1诱导的CD4+CD 25+细胞抑制作用是通过免疫抑制因子TGF-介导的。TGF-分泌上调，活化的自身反应细胞减少，与干扰素、白细胞介素-10、白细胞介素-1、白细胞介素-β、肿瘤坏死因子α等致病细胞因子的减少有关。hCDR 1对TGF-和Foxp 3的影响与hCDR 1治疗组SLEDAI-2K和BILAG评分明显降低有关。另一组T细胞(CD8+CD 28-)表达Foxp 3，这对CD4+CD 25+细胞的诱导和抑制功能是必不可少的。hCDR 1诱导的调节性 T细胞的功能导致有效的抑制，最终导致免疫系统的潜在异常， 的调节，最终导致疾病活动的减弱。

hCDR 1 可下调系统性红斑狼疮致病抗体(br}和自身反应性T细胞所引起的自身免疫应答，上调TGF-β和FoxP 3等基因标记物的表达。hCDR 1可减弱SLE的一般自身免疫过程，为SLE的多种临床表现提供有效的治疗方法。因此，临床 发展计划旨在证明hCDR 1在系统性疾病中的有效性。

临床试验史

在获YEDA许可给我们之前，hCDR 1被授权给Teva，后者进行了两个安慰剂控制的I期试验和一个安慰剂 控制的第二阶段试验，或前奏试验。第一阶段和第二阶段的研究包括400多名患者，表明hCDR 1具有良好的耐受性和良好的安全性。

前奏试验是在12个国家的48个中心进行的为期26周的研究：加拿大、法国、德国、荷兰、匈牙利、以色列、意大利、墨西哥、俄罗斯、西班牙、英国和美国招收340名轻到中度SLE患者。先导试验没有达到 的主要功效终点，基于SLEDAI的尺度，结果是Teva在2009将资产归还给YEDA。然而，前奏 试验显示，其二级临床终点，BILAG指数令人鼓舞的结果，事实上，每周0.5毫克剂量显示 有实质性的效果。使用BILAG指数进行的多项特别分析也显示了这一剂量的惊人结果。这种剂量 将是临床发展的重点。在Teva将该项目返回YEDA之后，2010，{Br}FDA指示，今后狼疮治疗试验的主要终点，包括hCDR 1，应以 BILAG指数或系统性红斑狼疮反应指数为基础。FDA已向该公司提供书面指导，确认BILAG作为我们计划研究的主要终点的可接受性，但须获得足够的资金。

计划中的临床试验

鉴于FDA的建议和前导试验的积极结果(在BILAG指数中显示了显著的效果)，在收到足够的资金和/或达成合作协议的情况下，我们打算发起一项多国的、随机的、双盲的、安慰剂对照的、多剂量的、平行的小组研究，以评估hCDR 1皮下注射的SLE患者的有效性、耐受性和安全性。我们估计试验将花费一年以上的时间来登记 患者，26周的治疗阶段，以及额外的时间来分析结果，总共大约两年。 我们打算包括一个临时分析，它将提供一个在研究结束前的数据的读出。

公司于2015年12月向fda提交了一份新药(“IND”)调查前会议包，其中包括我们计划中的 临床试验的协议草案。2016年1月，该公司收到了对其预先会议包 的书面答复，其中fda就其拟议的临床试验的几个关键方面提供了指导，其中包括：接受以bilAG指数为基础的初级 疗效终点，这是狼疮活动的一种衡量标准，是前奏试验中的次要疗效终点 ，并确认了适当的病人人数和所需的病人总数。为新药申请(NDA)证明安全，以供市场批准。FDA建议试验是第二阶段的研究，并就试验设计的其他方面提供了额外的指导，包括剂量和研究时间。根据FDA的答复， 在收到足够的资金和/或签订合作协议的情况下，XTL计划提交其IND，并在今后的 季度启动一项治疗SLE的hCDR 1全球临床试验。

hCDR 1 治疗干燥综合征

市场机会

hCDR 1 (Edratide)是治疗SS的第二阶段准备资产。SS是一种慢性自身免疫性疾病，其特征是外分泌腺体淋巴细胞浸润。干燥综合征可能是一种孤立性疾病，称为原发性干燥综合征(PSS)，也可伴随另一种自身免疫性疾病，即继发性干燥综合征。临床表现从典型的干眼症(干眼症)、口干症(口干)和腮腺肿大等轻微症状到严重的全身症状，如关节炎、关节痛、肌痛、肺病、胃肠道疾病、神经病变和淋巴瘤。

SS与SLE相似，是一种异质性、慢性、炎症性自身免疫性疾病。PSS 的一些自身抗体也存在于SLE中，包括抗核抗体(ANA)、抗Ro(又称抗SSA)、抗La(又称抗SSB)和类风湿因子(RF)。高伽马球蛋白血症也很常见，PSS会影响涎腺和泪腺，并伴有慢性炎症，导致SS最常见的症状，包括眼睛干和口干。此外，SS还可影响多个 系统，其临床表现与SLE相似，包括发热、疲劳和不适，并伴有关节疼痛、关节炎、疲劳、血管性皮疹、间质性肺病、肾脏疾病和神经病学等少数器官症状。

疾病患病率估计值从二百五十万(全球数据研究，2016年1月)到四百万例(干燥综合症)(仅在美国)不等，到2024年，全世界估计在7个主要市场(美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本)的发病率高达七百七十万%(有些估计甚至估计是中年妇女(40-50岁))，其中女性和男性患病率为09：1(有些估计甚至是男性患病率)。PSS患者患非霍奇金‘s B细胞淋巴瘤的风险增加(相对风险为13.76)。

PSS治疗高度个体化，根据患者病情严重程度、器官受累程度和先前的反应，轻度PSS可通过人工泪液和唾液流刺激治疗。疲劳和关节痛可能对抗疟药物产生反应。更严重的，全身表现可以治疗大剂量糖皮质激素和免疫抑制 或细胞毒性药物，以抑制免疫系统。

据全球数据估计，2014美国党卫军的药品销售额约为九亿九千万美元，其预测中覆盖的整个市场的药品销售额约为十一亿美元。到2024年的预测期结束时，美国的销售额估计将增长到十九亿美元，在其预测所涵盖的市场中，销售额将增长到二十二亿美元，复合年增长率为7.2%。2014的市场规模估计包括沙拉根(匹罗卡品)和埃沃萨克(切沃昔林)，这是唯一两种曾被批准用于SS的药物，以及使用标签外的药物，如被批准用于其他自身免疫性疾病的生物制剂，以及全身和局部免疫抑制剂和皮质类固醇。预计这一增长将由奥伦西亚预计将于2021和2022批准用于美国和欧盟的SS患者以及日本的批准来推动。

hCDR 1： 一般和行动机制

见上文关于hCDR 1对SLE的作用机制的讨论。

由于 SS是一种与SLE相似的自身免疫性疾病，其自身抗体和临床表现与在SLE中所检测到的(br})相同，而且由于没有针对干燥综合征的具体治疗方法，本实验由以色列Weizmann研究所Edna Moze教授代表该公司进行，以确定hCDR 1是否有能力有益地影响与此疾病相关的自身免疫 反应。为此，将PSS患者外周血中的PBMCs在hCDR 1和对照肽的存在下体外培养。培养48小时后，收集细胞，从所有 样品中提取mRNA。用实时PCR技术检测不同基因的表达。结果表明，在体外培养hCDR 1的PSS患者PBMCs后，已知参与SS和狼疮(包括B淋巴细胞刺激因子或BLyS)的4种致病细胞因子 的基因表达显著降低，并上调了两个免疫抑制基因，其中之一是调节性T细胞活性的标志之一。绝大多数这样的影响以前在涉及狼疮患者的 类似研究中见过。

临床试验史

目前还没有在SS中使用hCDR 1的临床试验。

计划中的临床试验

正如 上面所指出的，hCDR 1迄今已在400多名SLE患者中进行了检测。鉴于其清洁安全状况，显示在三个不同的 临床研究，如果收到足够的资金和/或达成合作协议，我们将考虑 是否测试hCDR 1在一个小的第二阶段临床试验在PSS。这项研究的目的是测试不同剂量的hCDR 1在PSS患者中的安全性和有效性。由于财政上的限制，我们并没有积极考虑这方面的研究，因此，我们对这项研究的规模和持续时间，并没有作出准确的预测。

rHuEPO治疗多发性骨髓瘤

由于我们目前的重点是开发我们的主要药物候选人，我们预计不会为rHuEPO开展物质研究和开发活动，目前正在谈判向第三方发放rHuEPO的许可证，以便其发展。

智力 财产

专利

一般

专利和其他所有权对我们的业务发展非常重要。我们将能够保护我们的专有 技术不被第三方未经授权使用，只有在我们的所有权被有效和可执行的 专利所涵盖或作为商业机密有效维护的情况下。我们打算寻求和维护专利和商业秘密保护 我们的药品候选人和我们的专利技术。作为我们业务战略的一部分，我们的政策是在美国和国际上提出专利申请，包括使用方法、新化合物、药物组合物和 化合物的投加量以及每种化合物的改进。我们还依靠商业秘密信息、技术诀窍、创新和与第三方的协议不断扩大和保护我们的竞争地位。由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的大量时间，在我们将任何产品商业化之前，任何相关专利可能在商业化后短期内到期或继续存在，从而减少了可归属于该专利的任何商业优势或经济价值。

一般来说，在美国的专利申请至少要保密18个月。由于科学或专利文献中的发现的公布往往落后于实际的发现，我们不能确定我们是第一个提出每项待决专利申请所涉及的发明的人，或者我们是第一个提出这些专利申请的人，生物技术和制药公司的专利地位非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们不能预测生物技术专利和药品专利所允许的索赔的范围或可执行性。 迄今为止，对生物技术专利的索赔范围没有一致的政策。第三方或竞争对手可以对我们的专利或专利申请提出质疑或规避。授予的专利可以在任何时候被质疑并裁定 无效，因此，授予专利本身并不足以证明我们对专有 权利的权利。在任何一个领土上放弃专利要求或宣布专利无效，可能对其他领土产生不利的商业后果。

如果我们的竞争对手在美国准备和提交专利申请，声称我们也声称拥有技术，我们可以选择挑战竞争的专利权，这可能会造成巨大的成本，即使最终的结果对我们有利。虽然我们有权利捍卫与我们获得许可的候选药物和技术有关的专利权，但我们没有义务这样做。在 事件中，我们决定捍卫我们的许可专利权利，我们将有义务支付与 的努力相关的所有费用。

如果向包含一个或多个排除性或冲突性索赔的第三方颁发了专利，并且最终确定 是有效和可执行的，则可能要求我们根据该专利获得许可，或开发或获得替代技术。如果涉及第三方索赔的诉讼，诉讼中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大的 责任。美国将向此类第三方寻求有争议的权利许可，并/或要求我们 停止使用该技术。此外，我们违反现有许可证或未能获得使我们的产品商业化所需的技术许可，可能会严重损害我们的业务。我们可能还需要开始诉讼，以强制执行向我们颁发的任何专利 ，或确定第三方所有权的范围、有效性和/或可执行性。诉讼将涉及大量费用。

hCDR 1 治疗SLE和SS

我们(br}已经从Yeda独家授权了两个与hCDR 1相关的专利家族。

rHuEPO治疗多发性骨髓瘤

我们已从YEDA和MOR独家授权与rHuEPO相关的专利家族。

其他知识产权

我们依靠商标、商业秘密、技术诀窍和不断的技术进步来发展和保持我们的竞争优势。为了保持商业机密和专有信息的机密性，我们要求我们的雇员、科学顾问、顾问和合作者在开始与我们建立关系时，执行保密协议，并在我们的研究和发展合作者以外的各方的情况下，同意将他们的发明转让给我们。这些协议 旨在保护我们的专有信息，并允许我们拥有与我们的关系有关的技术。然而，这些协议在未经授权的情况下可能不会保护我们的商业机密。

许可 协议和协作

hCDR 1

2014年1月7日，我们与YEDA签订了一项许可证协议，并于2015年9月6日进行了修订，该协议赋予我们在全世界范围内研究、开发和商业化hCDR 1的所有适应症的独家权利。叶达是魏茨曼科学研究所的商业分支机构。

在考虑中，我们将分六次偿还叶田的专利费用，总额为382989美元。5月14日， 2014年，我们发行了222605股普通股，作为六期中的第一批，价值约为38000美元。2015年1月21日，我们又发行了802912股普通股给叶田，作为六期中的第二批，价值约为84000美元。其余的分期付款各约64000美元，以现金支付，从2015年7月1日起每六个月支付一次，最后一次付款应于2017年1月1日支付。2016年7月，该公司和耶达签署了许可证协议的第二项修正案，根据该协议应支付的最后两笔款项将于2017年4月7日支付，条件是如果我们得到至少5，000，000美元的资金，我们将被要求立即以一次一次的现金付款支付YEDA任何未付的专利费用 。到目前为止，专利费用已经发生，但尚未支付，公司和 Yeda目前正在根据许可协议就支付计划的进一步修正进行谈判。

根据许可证协议，我们必须支付二百二十万美元的里程碑付款：在开始第三阶段临床 试验时支付200000美元，在fda批准在美国市场上销售时支付一百万美元，在中国每个国家支付250000美元，在欧洲联盟五国集团中支付3个。此外，我们必须支付2-3%的年净销售额和转售许可证费用 15-20%，无论我们从任何分被许可人。根据许可证协议，我们还必须满足某些发展的里程碑，包括在2016年1月1日之前向YEDA交付一份试验议定书(我们已经交付)，到2016年8月1日收到至少五百万美元的投资(其中四百万美元是2015年4月收到的)，并在2016年8月1日开始第二阶段临床 试验。在该公司与YEDA签署的随后的修正案中，双方同意将专利费用报销的最后两部分推迟到2017年4月7日，在2017年5月1日之前收到所需五百万美元投资的其余部分，并在2017年10月1日开始对hCDR 1进行第二阶段临床试验。到目前为止， 公司和YEDA公司正在根据许可证协议就支付计划的进一步修正进行谈判。

许可协议的期限是最后一批许可专利期满之日的较晚日期，或在美国、欧盟、日本、中国或任何经合组织成员国首次商业销售之后11年内连续的 期限届满。许可协议可由我们无故终止在60天前 书面通知。如果我们未能达到某些开发里程碑 或商业销售开始，除某些例外情况外，本许可协议也可由YEDA终止，并有6个月的不销售期限。如果我们要对YEDA发起法律诉讼，质疑任何被许可的专利的有效性，YEDA 也有权终止许可协议，而我们在这种质疑中没有成功，在这种情况下，我们将需要向YEDA支付八百万美元的违约赔偿金。任何一方也可以终止许可协议在重大违约情况下， 仍未治愈或某些破产事件。

rHuEPO

2010年8月，我们从Bio-Gal公司获得了研发rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的权利，并与YEDA和MOR签署了许可协议。Bio-Gal以前曾根据研究 和许可协议进行过某些研究和开发研究。MOR是Kupat Holim Clalit的以色列公司和许可部门，Kupat Holim Clalit是以色列最大的HMO之一。

我们有义务为产品的净销售支付1%的版税，并在第二阶段成功完成后支付总额为350000美元的固定版税。这笔350000美元的付款是在以下六个月的早些时候支付给YEDA的：(I)自第二阶段成功完成后六个月或(Ii)XTL在第二阶段完成至少二百万美元之后的任何时候完成成功的筹资。该公司目前正在谈判向第三方发放rHuEPO的许可证。

竞争

制药和生物技术行业的竞争十分激烈。我们的竞争对手包括制药公司和生物技术公司，以及大学和公共和私人研究机构。此外，活跃在不同 但相关领域的公司对我们来说是巨大的竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更大的资本资源、更多的研发人员和设施以及更多的药品开发、管制、制造和营销经验。这些组织还与我们竞争招聘合格的人员，为合资企业或其他合作吸引合作伙伴，并为与我们竞争的技术颁发许可证。要在这一行业中取得成功，我们必须找到新的、独特的药物或治疗方法，然后完成这些药物的开发，作为我们竞争对手的进步的治疗手段。

我们正在开发的 类药物将不得不与现有的疗法竞争。此外，许多公司正在开发针对我们所针对的同样疾病和条件的药品。其他公司 在临床前或临床发展的各个阶段都有产品或药物候选物，以治疗我们正在寻找和开发的药物候选产品。其中一些潜在的竞争药物在发展方面比我们的候选药物有进一步的进步，而且可能更早商业化。

治疗系统性红斑狼疮的竞争产品

在过去的50年里，只有一种药物被批准用于系统性红斑狼疮，葛兰素史克公司的Benlysta(Belimumab)于2011被批准。其他目前的治疗方法包括非甾体类抗炎药物、皮质类固醇、抗疟疾药和免疫抑制剂。皮质类固醇和免疫抑制剂导致广泛的、非选择性的免疫抑制，通常与显著的不良反应相关。此外，这些治疗并不是所有的SLE患者有效。

尽管在批准Benlysta为第一种具有选择性目标的SLE药物之后，人们对该药物的最初热情有所提高，但迄今为止，它只被批准用于轻中度疾病的患者，没有活动的肾脏或中枢神经系统疾病，其起效缓慢，销售 低于预期。目前正在评估或开发用于治疗系统性红斑狼疮的其他药物，其中包括MedImmune公司开发的ANF lumab 、Anthera制药公司开发的水疱病、Immupharma公司开发的醋酸Forigerimod(Lupuzor)、Bristol-Myers Squibb公司开发的 abatacept、Actelion公司开发的ACT-334441、Merck Serono公司开发的atacicept、Celgene公司开发的CC-220、Invion公司开发的INV-103。在过去的18个月里，有两种晚期药物--ELI Lilly开发的tabumab 和UCB/免疫学开发的epratuzumab--用于治疗SLE，但这两种药物都未能满足第三阶段试验的主要终点 。

治疗PSS的竞争产品

迄今为止，除了使用胆碱能的 激动剂，如Salagen(匹罗卡平)和Evoxac(西维莱明)外，还没有批准用于PSS的特异性药物。免疫调节疗法，通常用于腺外疾病，可用于治疗环孢菌素(眼炎)、羟基氯喹(关节轻度炎症症状、肌肉 和皮肤)、皮质激素(罕见但严重的症状：血管出疹、间质性肺病、间质性肾炎、肾小球肾炎)、免疫抑制剂如甲氨蝶呤、硫唑嘌呤、环磷酰胺(用于治疗严重的内脏表现)、利妥昔单抗和生物药物如利妥昔单抗。皮质类固醇和免疫抑制剂导致广泛的，非选择性免疫抑制，往往 相关的重大不良事件。

用于治疗SS的药物开发管道相对较小，只有一种产品处于第三阶段：Orencia(Abatacept)， 由Bristol-myers squibb开发，一些药物处于开发的第1或2阶段，包括amg/medid 5872开发的安进公司(amg/medid 5872)、生物原开发的bib 063、cfz 533和vAY 736，由noartis开发，GSK 618960由GSK开发，ly 3090106开发 by eli礼利，medi 4920由MedImmune开发，rg 7625由roche开发，rslv开发。由斯特拉斯堡大学医院发展的解决治疗学和Actemra(Tocilizumab)开发。此外，目前正在进行一项结合Benlysta (Belimumab)和Rituxan(Rituximab)的联合研究。

季节性

我们的业务和业务一般不受季节性波动或因素的影响。

原材料和供应商

我们相信，我们生产hCDR 1和rHuEPO所需的原材料从许多供应商那里广泛可得，而且 一般被认为是通用的工业化学用品。我们不依赖单一或独特的供应商，目前生产任何治疗性小分子在我们的管道。

制造业

我们 目前没有制造能力，也不打算建立任何这样的能力。

对于我们的候选药物hCDR 1，我们相信我们将能够将生产外包给一家合同制造商，以便 获得足够的库存，以满足我们今后治疗SLE和SS的临床供应需求。对于我们的候选药物rHuEPO，我们相信我们要么能够从现有的制药公司购买rHuEPO，要么与合同制造商或其他第三方签订合作协议。

在商业销售的时候，如果有可能并且在商业上可行的话，我们计划为我们的每一个产品的候选产品聘请一个后备供应商 。在此之前，我们预计我们将依靠一个单一的合同制造商生产 我们的产品候选人，根据cGMP条例。我们的第三方制造商拥有有限的设备，可以生产我们的产品候选产品，并且在生产我们的产品候选产品数量方面的经验有限，足以进行临床试验或商业化。我们的第三方制造商将有其他客户，并且 可能有其他优先事项，这些优先事项可能会影响我们承包商令人满意地和/或及时地执行工作的能力。这两种情况都是我们无法控制的。我们预计，我们将同样依赖合同制造商 ，我们的未来专利产品的候选。

我们期望类似地依赖合同制造关系，任何我们可能获得许可或在未来获得的产品。 然而，我们不能保证我们将能够成功地与这些制造商的合同条件 us，或根本不接受的条件。

合同制造商须接受美国食品药品管理局、美国缉毒局和相应的州和地方机构的定期检查，以确保严格遵守cGMP及其他州和联邦法规。除了通过合同义务，我们没有对第三方制造商遵守这些规则和标准的控制。

如果 我们需要改变制造商，林业发展局和相应的外国管理机构必须预先批准这些新制造商，这将涉及测试和额外检查，以确保遵守林业发展局的条例和标准，并且可能需要大量的准备时间和延误。此外，由于潜在 制造商的数量有限，切换制造商可能很困难。我们可能很难或不可能迅速找到替代制造商，或以我们可以接受的条件，或根本不可能找到替代制造商。

环境事项

我们可能不时受到各种环境、健康和安全法律和条例的约束，包括关于空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地的清理的法律和条例。我们认为，我们的业务、业务和设施是按照适用的环境、卫生和安全法律和条例在所有实质性方面运作的。根据我们目前掌握的信息，我们不期望环境成本和意外情况对我们产生实质性的不利影响。不过，我们的测试设施的运作，会在这些方面带来风险。如果要求这些设施遵守新的或更严格的环境或健康和安全法律、条例或要求，今后可能需要大量支出。

政府与产业监管

许多政府当局，主要是林业发展局和相应的州和外国监管机构，对我们的药物候选产品和技术的临床开发、制造和销售以及我们正在进行的研究和开发活动实施了大量的管制。我们的药品候选产品没有一种是在我们拥有市场营销权的市场上被批准销售的。在美国销售之前，我们开发的任何药物都必须经过严格的临床前测试和临床试验，以及FDA根据1938年“联邦食品、药物和化妆品法”实施的广泛的监管批准程序。FDA除其他外，对生物制药产品的临床前和临床试验、安全性、有效性、批准、制造、记录保存、不良事件报告、包装、标签、储存、广告、促销、出口、销售和分销等作出了规定。

监管审查和批准过程漫长、昂贵和不确定。我们被要求提交广泛的临床前和 临床数据和支持信息给FDA，为每个适应症或使用建立一个药物候选人的安全和 的有效性，才能获得FDA的批准。审批过程需要很多年，需要花费大量的资源 ，并且可能涉及到正在进行的营销后研究或监督的需求。根据FDA的说法，在开始人体临床 试验之前，我们必须向FDA提交一份IND，其中包括临床前数据、化学、制造 和控制信息以及调查计划。我们提交的IND可能不会导致FDA授权开始一个 临床试验。

2011年5月，我们被美国食品和药物管理局授予rHuEPO的孤儿药物称号。在美国，Orphan-药物的名称是由FDA的Orphan药品产品办公室授予的，用于治疗一种罕见的疾病或疾病，这种药物或条件在美国的病人少于200000人。如果该药品是第一种批准用于指定适应症的类型，或者它显示出优越的安全性、有效性或 对病人护理的重大贡献，则该名称将为药品开发商提供七年的美国市场独家经营期 ，而另一种以前被授予相同适应症的药品 ，以及为临床研究费用提供税收抵免，申请年度赠款的能力。资助，临床研究试验设计援助和豁免处方药使用者费用法案备案费用。

我们可以向欧洲药品管理局申请，以便在欧洲获得Orphan药品的命名，因为它的重组红细胞生成素在欧洲得到命名。欧洲药品管理局根据欧洲药品委员会的积极意见，在提出指定 的申请时，批准将一种旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期损害生命的药物产品命名为欧洲药品管理局。孤儿药品的指定使保证人能够获得申请营销 授权、礼宾援助的中央程序，最多可减少100%的与营销授权申请、预授权 检查和授权后活动有关的费用，并可在欧盟提供十年的市场排他性，一旦批准用于治疗多发性骨髓瘤。

fda可能允许加速开发、评估和销售新的治疗方法，这些疗法旨在治疗那些在其快速发展计划下没有满足医疗需求的严重或危及生命的患者。保荐人可以在提交IND时或在获得NDA的营销批准之前的任何时候申请FAST 轨指定。若要获得 快速通道指定，申请人必须证明该药物：

临床检验必须符合机构审查委员会监督、知情同意和良好临床做法的要求，并必须按照IND进行，除非获得豁免。

为了NDA批准的目的，临床试验通常在以下顺序阶段进行：

完成临床试验所需的 时间长短差别很大，可能难以预测。临床结果通常容易受到不同解释的影响，这些解释可能会延迟、限制或阻止法规的批准。 可能导致临床试验推迟或终止，或可能增加这些试验的费用的其他因素包括：

在 ，FDA可能会搁置或终止临床试验，如果它得出结论，受试者正面临不可接受的 健康风险。任何药物在足够高剂量 和/或足够长的时间内给药时都可能产生一些毒性或不良副作用。不可接受的毒性或副作用可能在任何剂量水平发生在 的研究过程中，目的是确定药物候选药物的不可接受的影响，即毒理学研究，或药物候选药物的临床 试验。任何不可接受的毒性或副作用的出现，都可能使我们或管理当局中断、限制、延迟或中止任何药物候选药物的开发，并最终阻止林业发展局或外国监管当局批准任何或所有有针对性的指示。

在获得FDA批准销售某一产品之前，我们必须向FDA提交一份包含临床前和临床数据的NDA，以及化学 、制造和控制规格和信息，以及建议的标签等，以证明该产品对其预期用途是安全和有效的。如果不符合某些内容标准，FDA可以拒绝接受NDA备案，即使在接受NDA之后，FDA在批准销售产品之前也经常需要额外的 信息，包括临床数据。

作为批准过程的一部分，FDA必须检查和批准每个生产设施。批准的条件之一是要求制造商的质量控制和生产程序符合cGMP。制造商必须花费 时间、金钱和精力来确保符合cGMP，FDA定期进行检查以证明符合规定。我们的制造商或我们可能很难遵守适用的cGMP和其他FDA的法规要求。如果我们或我们的合同制造商没有遵守，那么FDA将不允许我们销售受到故障影响的产品。

如果fda批准批准，批准将限于那些 产品是安全和有效的疾病状态、条件和患者群体，通过临床研究证明。此外，一种产品只能以这些剂量 形式和NDA批准的适应症销售。对批准的NDA的某些改变，包括，除某些例外情况外，对标签的任何 改变，都需要在药品上市前得到补充申请的批准。根据FDA批准生产或销售的任何产品都必须继续受到FDA的监管，包括遵守 cGMP和报告药品不良经验。市场声称FDA将允许我们在产品的标签和广告中做 的性质将限于FDA批准中规定的范围，而 我们产品的广告将受到FDA的全面监管。超过批准的索赔将构成违反“联邦食品、药品和化妆品法”的行为。违反“联邦食品、药品和化妆品法”或在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候违反“联邦食品、药品和化妆品管理条例”的行为，可能导致机构执行 行动，包括撤销批准、召回、扣押产品、禁令、罚款和/或民事或刑事处罚。 任何机构的执法行动都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们希望在美国以外的国家销售我们的产品，我们必须得到有关的监管机构的市场授权。各国对临床试验、销售授权、定价和偿还费用的要求差别很大。目前，通常要求公司在国家一级申请外国营销授权。然而，在欧盟内部，希望在一个以上的欧盟成员国销售产品的公司可以使用注册程序。通常情况下，如果监管当局确信一家公司提供了安全、质量和效能的充分证据，那么管理当局将授予营销授权。然而，这一监管审批过程涉及与上文讨论的FDA批准相关风险相似或相同的风险，因此，我们不能保证我们将能够获得对任何特定国家的任何产品的适当营销授权。 我们目前的发展战略要求我们在美国以外的国家为我们的药品候选人寻求营销授权。

如果不遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，关于生产和销售新药的法律和条例今后也会有变化。我们无法预测将来的立法或行政行动可能产生的不利政府管制的可能性、性质、效果或程度。

员工

作为2018年3月14日的 ，我们有一名兼职员工，我们的首席执行官，以及五家兼职服务提供商.。根据以色列福利部的一项延期令，我们和我们的以色列雇员必须遵守劳工总会、以色列工会总联合会和经济组织协调局，包括工业家协会之间的集体谈判协议的某些规定。我们的兼职服务提供者不受这些集体谈判协议的约束，这些规定主要涉及生活费用的增加、娱乐工资、旅费、假期工资和其他就业条件。我们为员工提供的福利和工作条件等于或超过规定的最低标准。除 这些规定外，我们的雇员没有工会的代表。

组织结构

我们的合法和商业名称是XTL生物制药有限公司。我们于1993年3月9日根据以色列国的法律成立了一家私营公司，其名称为Xenograp技术有限公司。我们于1993年6月7日在以色列重新注册为一家上市公司，并于1995年7月3日更名为XTL生物制药有限公司。

我们开始使用以色列Rehovot魏茨曼研究所开发的技术并将其商业化。自1993以来，我们推行治疗和药物开发计划，以治疗各种适应症，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神经病理性疼痛、精神分裂症、系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤，其中大多数已经终止。我们目前的 药物开发计划目前的重点是治疗系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤。

我们目前有一家子公司，Xtepo Ltd.，这是一家根据以色列国法律股份有限公司，拥有专门使用rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的许可证。截至2018年3月，我们持有InterCure有限公司发行和未发行股本的约3.78%欧元，该公司现在是我们的子公司。

ADSS在纳斯达克资本市场上市，代号为“XTLB”。我们的普通股在 TASE上交易，代号为“XTLB”。我们根据以色列国的法律，根据以色列公司法， ，在美国，证券法和交易法。

我们的主要办事处位于以色列拉马特甘#number0#巴德纳街5号，我们的电话号码是(972)3-6116600。我们的主要互联网地址是www.xtlbi.com。我们网站上的任何信息都没有被参考。

属性 和设备

我们于2017年11月签订协议，租用以色列赫兹利亚的办事处，最初租期为12个月。我们有可能在租约期满前六十(60)天延长租赁期限。此外，我们有能力在租赁期限或延长期限(视情况而定)期间终止租赁，但不受任何限制，可提前60天书面通知。

据 我们所知，没有任何环境问题影响我们使用我们租赁的财产。

项目 4A。未解决的工作人员意见

没有。

项目 5。业务和财务审查及前景

你应结合我们审计的合并财务报表，包括按照“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)为2017年12月31日、2016年和2015年终了年度以及截至2017年12月31日和2016年“项目18”编制的相关附注，阅读下列讨论和分析。合并财务报表“ 以及本年度报告其他部分所列的任何其他选定财务数据。

选定的金融数据

下表列出截至2017年12月31日、2016年和2015年以及截至12月31日、2017年和2016年的财政年度的选定财务数据。我们从审计后的综合财务报表中获得了这些选定的财务数据，这些报表列于本报告其他部分，并根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制。您应结合 和“项目3”阅读选定的财务数据。关键信息“和”项目8。财务信息“和”项目18。合并财务报表

综合损失报表：

* 代表少于$一千的数额

财务状况数据综合报表：

概述

我们是一家生物制药公司，致力于获取和开发治疗自身免疫性疾病的药物。我们目前的铅类药物化合物hCDR 1用于治疗SLE和SS。

我们于1993根据以色列法律作为一个公司成立，并开始使用以色列雷霍沃特魏兹曼研究所开发的技术并将其商业化。自开始运作以来，我们的活动主要致力于开发我们的技术和药物候选人，获得临床前和临床阶段的化合物，筹集资金，为我们的设施购买 资产，以及招聘人员。到目前为止，我们还没有药品销售。我们的主要周转资金来源是我们的证券和期权及认股权证的各种私人和公开发行的收益。

自成立以来，我们每年都有业务活动产生负现金流，我们预计在可预见的将来，业务活动将产生负现金流量。我们已经并期望继续花费大量资金来实施我们的商业战略，包括我们计划中的产品开发努力，我们的临床试验，以及潜在的许可和收购机会。

我们的研发费用主要包括与hCDR 1开发计划相关的费用。作为hCDR 1未来临床试验准备工作的一部分，我们聘请了监管和临床顾问，并开始了化学、制造、控制或CMC方面的工作，包括药物物质的生产和测试。该公司正在扩大围绕 hCDR 1的知识产权组合，并已决定减少其与临床试验的执行有关的研究和开发开支，直至获得试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。同时，该公司将寻找 额外资产，以增加XTL的投资组合。

在获得足够的资金和/或签订合作协议的前提下，我们计划：

我们的一般费用和行政费用主要包括薪金、咨询费和行政、财务和其他行政人员的有关费用、专业费用、董事费和其他公司开支，包括投资者关系、业务发展费用和与设施有关的费用。我们把我们的一般费用和行政费用都花掉了。

我们的业务结果包括XTL股票期权授予的非现金补偿费用。授予雇员和董事的期权奖励的补偿费用 代表在个别股票期权各自归属期内记录的奖励的公允价值(使用Black-Schole 估值模型衡量)(详见下文)。

根据“国际财务报告准则2”，对顾问和其他第三方授予期权和认股权证的待遇与雇员期权补偿费用相同(见2017年12月31日终了年度合并财务报表附注16)。我们根据 Black-Schole估值模型，在授予日期根据奖励的公允价值记录补偿费用。根据国际财务报告准则2，在非绩效期权中，我们使用 分级归属法(加速摊销)确认期权费用。分级归属意味着单个期权授予的部分将归属于多个 日期，等于批数。我们将每一批股票视为单独的股票期权授予；因为每一批股票都有不同的 归属期，因此每一批股票的公允价值是不同的。因此，在此方法下，补偿费用摊销 在整个归属期内加速到较早阶段。

我们计划的临床试验将是漫长而昂贵的。即使这些试验表明，我们的药物候选人在治疗 某些迹象方面是有效的，但不能保证我们能够在不久的将来记录我们的任何产品候选产品的商业销售，或从与许可证外交易有关的前期付款中产生许可证收入。此外， 我们预计，我们的药物开发活动的损失将继续下去，因为我们将继续资助我们的药物候选人的发展。随着我们 继续我们的开发工作，我们可能会签订更多的第三方合作协议，并可能会招致额外的费用，例如许可费和里程碑付款。因此，我们的周期性结果可能会波动，对我们的经营结果的逐期比较可能不是我们未来业绩的有意义的指示。

A.业务结果

截至2017年12月31日的年度与2016年12月31日终了的年度相比

研究费用...截至2017年12月31日和2016年，研究和开发费用总额分别约为四万三千美元和四十四万三千美元。研究和开发费用主要包括用于启动用于治疗SLE和PSS患者的hCDR 1药物第二阶段临床试验的准备费用。2017的费用比2016年有所减少，主要是因为我们在2016将重点放在为即将进行的临床试验准备hCDR 1，包括监管 和咨询服务，以及完成药物产品的生产和测试。在2007年， 已决定减少其在执行临床试验方面的研究和开发开支，直至获得用于试验的全部 资金或与战略伙伴的合作。

一般费用和行政费用...。截至2017年12月31日和2016年的一般费用和行政费用分别约为1203 000美元和1270 000美元。与2016年相比，2017的费用减少主要是由于公司努力减少间接费用，以抵消与我们的F1注册有关的一倍费用。

无形资产减值公司必须至少在年度基础上并在年底确定其未摊销的无形资产的公平 价值是否超过其账面价值。截至2017年12月31日和2016年，该公司分别确认了rHuEPO无形资产的0美元和848美元的减值，该无形资产在2016年12月31日作为 全损。详情另见2017年12月31日终了年度合并财务报表附注9。

财政收入净额...。截至2017年12月31日和2016年的财政收入净额分别约为四十六万五千美元和16 000美元。2017财政收入比2016年有所增加，主要是由于公司的衍生证券(购买ADS的认股权证)重新估值所产生的财务收入。

截至2016年12月31日的年度与2015年12月31日终了的年度相比

研究费用...。截至2016年12月31日和2015年的研究和开发费用总额分别约为四十四万三千美元和五十七万八千美元。研究和开发费用主要包括用于启动用于治疗SLE和PSS患者的hCDR 1药物第二阶段临床试验的准备费用。2016与2015年相比，费用减少的主要原因是2015的专业咨询费用，这些费用涉及编制和向美国FDA提交我们计划中的hCDR 1治疗系统性红斑狼疮患者的hCDR 1药物临床研究的会前会议包，该包与我们的hCDR 1药物有关。2016发生的费用除其他外，包括化学、生产药物产品的制造和控制(CMC)费用、使用hCDR 1治疗pss患者的临床前实验以及临床和管理咨询费。

一般费用和行政费用...。截至2016年12月31日和2015年的一般费用和行政费用分别约为1270 000美元和1419 000美元。2016与2015年相比有所减少，主要是由于该公司努力减少间接费用。

无形资产减值公司必须至少在年度基础上并在年底确定其未摊销的无形资产的公允价值是否超过其账面价值。截至2016年12月31日和2015年，该公司分别确认了截至2016年12月31日已全部减值的rHuEPO无形资产的减值额分别为848美元和1604 000美元。有关进一步资料，另见2016年12月31日终了年度合并财务报表附注10。

财务 (收入)支出净额...。截至2016年12月31日和2015年的财政(收入)支出净额分别约为 (16美元)和一万一千美元。与2015年相比，2016财务支出减少，主要是由于2016新谢克尔现金余额低于2015年，使新谢克尔/美元汇率波动风险敞口减少。

停业业务损失共计...。2015年12月31日终了年度停业业务的总亏损约为六十八万九千美元，这是由于公司对前子公司InterCure的投资被解除。

重大会计政策

我们在2017年12月31日终了年度综合财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。

合并财务报表列报的基础。截至2017年12月31日和2016年，以及2017年12月31日终了期间的三年的合并财务报表(“集团”)是按照国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”编制的。

下文所述的 重要会计政策与所列所有期间的会计政策一致，除非另有说明。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求公司管理层在适用集团会计政策的过程中行使其判断力。年度合并财务报表附注3披露了涉及判断的领域，这些领域具有重大影响或复杂性，或假设和估计对合并财务报表具有重大意义。实际结果 可能与专家组管理层使用的估计数和假设大不相同。

按公允价值通过损益计算的财务负债：

根据“国际会计准则”第32条：“金融工具：列报”，以无现金行使机制分配给投资者的认股权证是一种“财务责任”。由于上述负债是一种非股权衍生金融工具，因此根据国际会计准则第39号“金融工具：确认 和计量”(IAS 39)，将其归类为公允价值通过损益计算的金融负债，在资产负债表的每个日期按公允价值计量，在综合损失表中将公允价值变动到“认股权证重估购买 ‘s”。

公司根据费用的功能对综合损益表中确认的费用进行分类分析。

子公司合并和业务合并

合并财务报表包括公司的账目和公司控制的实体。当 公司拥有对被投资方的控制权、公开权或权限时，控制存在于参与被投资方的可变回报，而 有能力使用其对被投资方的权力来影响其收益。

公司检查它是否控制另一个实体，即使它不拥有超过50%的投票权，但可以通过事实上的控制来控制该实体的财务和操作策略。事实上的控制可以在 的情况下建立，在这种情况下，公司在实体中的投票权与其他 股东持有的股份的百分比和分散比率赋予公司控制实体财务和经营政策的权力。

各子公司 从公司取得控制权之日起全面合并。当停止这种控制时，它们的合并就停止了。

集团内部的结余和交易，包括集团公司之间交易的收入、费用和红利， 被取消。已确认为资产(如库存 和不动产、厂场和设备)的组内交易产生的损益也被消除。这类组内损失可能指向资产减值，资产减值经过 测试并按下文规定入账。

在子公司中具有非控制权益的交易 ，如果不导致子公司失去控制，则作为与所有者的 交易记帐。在这些交易中，任何已支付或收到的代价的公允价值与非控制权益的调整额之间的差额，以反映其在子公司 中相对权利的变化，直接被确认为股权，并归于母公司的股东。

联营

关联者是一个团体对其施加重大影响而不是控制的实体，通常表示为持有 20%-50%的表决权。对联营企业的投资采用权益会计方法。根据股本会计方法，投资最初是按成本确认的，其账面数额因集团自收购之日起确认其在该公司收益或亏损中所占份额而有所不同。

组在收购日期后的收益或亏损中所占份额被转入损益，其在收购日期后的其他综合收入变动中的份额被转入其他综合收益，而与投资的账面 数额相对应。

无形资产

在企业合并中获得的品牌 名称和技术在收购日期按公允价值确认。品牌名称和技术 具有有限的使用寿命，是以累计摊销和减值损失为净成本列报的。摊销是在预期的使用寿命(9-10年)内用直线法计算的 。

获取的使用计算机软件的许可证是根据获取特定软件并准备使用它 所产生的成本资本化的。这些费用按估计使用寿命(五年)用直线法摊销。与计算机软件维护有关的费用确认为已发生的费用。

资产的 摊销在其使用寿命期间的直线基础上，从开发过程完成后开始，并且资产 可供使用。根据“国际会计准则”第36条“资产减值”的规定，对这些资产每年进行一次减值审查，或在有可能出现 减值的指标时审查这些资产。

研究 支出在发生时被确认为支出。开发项目产生的费用在符合下列标准时确认为无形资产 ：

不符合这些标准的其他 开发支出在发生时被确认为支出。以前确认为费用的开发费用在以后的时期内不作为资产确认。在截至12月31日(2016年)的三年期间，专家组没有将发展成本资本化为无形资产。

无形资产减值

尚未可用的无形资产不折旧，每年对其减值进行测试。当发生事件或情况变化表明账面金额不可收回时，应对应折旧 资产进行减值审查。 减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的数额。可收回的 金额是资产公允价值中较高的值，减去出售成本和使用价值。为了评估 减值，资产按最低级别分组，其中有单独可识别的现金流量(现金产生单位)。对持续减值的非金融资产进行审查，以便在财务状况表 的每个日期可能逆转减值。

共享资本

公司的普通股被归类为股本。直接可归因于发行新的 股份或期权的增量费用以股本形式显示为发行收益扣除税款后的扣除额。

当 集团公司购买公司股份(国库股)时，支付的代价，包括直接归因于购买的增量费用(减去所得税的影响)，将从归属于母公司 股东的权益中扣除，直至该股份被取消或重新发行为止。当这些股票在以后的期间重新发行时，所收到的考虑，即减少可直接归因于交易的增量费用和减去税收对收入的影响，都包括在归属于母公司股东的股本 中。

基于股票的 支付

集团向员工和其他服务提供者提供与该集团权益工具结算的雇员服务类似的服务，并实施一些基于股票的支付计划。在这一框架内，集团不时给予雇员购买集团公司股份的选择权，并由其自行决定。在综合收入(损失)报表中，考虑授予期权的雇员提供的服务的公允价值 被确认为一项支出，并相应地转入衡平法。在期权 的归属期内确认的总金额(所有预先确定的归属条件预期将得到满足的期限)是参照在授予日期授予的期权的公平 值确定的，但任何非市场归属条件的影响除外。

非市场 归属条件包括在所使用的假设中，用于估计预期归属的期权数量。在归属期内确认总 费用，这是满足基于股票的 支付安排的所有指定归属条件的期间。

在 每个报告日期，公司将根据非市场 归属条件修订其对预期将授予的选项数的估计数，并确认修订对综合 收入(损失)报表中的原始估计(如果有的话)的影响，并对股本进行相应调整。

当 选项被行使时，公司会发行新股。扣除任何可直接归属的交易成本后的收益被 贷记为股本(面值)和股票溢价。

基于股票的 支付交易中，公司购买资产作为公司权益工具的考虑，按所购资产的价值计算 。

规定

根据“国际会计准则”第37条规定的 规定，如果专家组目前有义务(法律或推定的)，由于过去发生的事件，专家组很可能需要使用经济资源来清偿债务 ，而且可以可靠地估计。当产品被出售给客户或当 服务提供给客户时，组会识别保证条款。最初的认可是基于过去的经验。估计的经费每年都要重新测试。

持有出售的非流动资产(或处置组)

非当前资产(或处置组)被归类为待售资产，其账面金额将主要通过 销售交易而不是通过持续使用收回。

停止的 操作

已停止的业务是实体的组成部分，该实体要么已被处置，要么被归类为待售，代表着一个单独的主要业务线或地理区域，或者是一个单独的协调计划的一部分，目的是处理一个单独的主要业务线或地理区域，或者是专为转售而收购的附属公司。

收入 和停业费用列在“总计 ”项下的综合损失报表中。停业造成的损失“，所有年份都是如此。

临界会计估计

对估计、 和判断不断进行评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来 事件的预期，而在这种情况下，这些事件被认为是合理的。

根据定义，会计 估计数很少等于相关的实际结果。下一个财政年度内可能对资产和负债的账面数额作出重大调整的估计和假设，将在下文讨论。

通货膨胀和货币波动的影响

我们以美元持有大部分现金、现金等价物和银行存款。虽然我们的业务费用有很大一部分是美元，但我们的一部分开支是用新的以色列谢克尔支付的。此外，我们还支付我们的一些服务 和用品的当地货币的供应商。因此，我们面临美元兑新以色列谢克尔或其他货币贬值的风险，因此，如果我们不能保护美元免受以色列或其他获得服务和供应的国家货币波动的影响，我们的财务结果就可能受到损害。因此， 我们可以进行货币套期保值交易，以减少货币汇率波动引起的金融风险。公司的风险管理政策是按照公司董事会的指示，将新结算的现金和现金等价物 和短期存款按预期的新结算负债数额连续六个月持有。然而，这些措施可能不能充分保护我们免受以色列通货膨胀的不利影响。此外，我们还面临以下风险：以色列的通货膨胀率将超过新以色列谢克尔对美元的贬值率，或任何贬值的时间可能落后于以色列的通货膨胀。未来的活动可能会导致我们在以色列进行临床试验，这可能导致我们重新评估我们使用美元作为我们的功能货币。

由于该集团的功能货币在2016年12月31日对新结算所贬值10%，而所有其他变量保持不变，本年度的损失将减少二万二千美元(2015年损失约二万美元；2014年损失约八万五千美元)，主要原因是其他应收账款、净额和汇率在新结算系统上的汇率变化---以现金和现金等价物和短期定期存款计值的汇率变化。损失对2016新谢克尔汇率波动的敏感性低于2015，主要原因是该集团现金、应收账款和应付款项中以新谢克尔计价的余额 减少。

政府的经济、财政、货币或政治政策对我们的业务产生重大影响或可能产生重大影响

适用于公司的税率：

作为2017年12月31日的 ，XTL生物制药有限公司没有任何应税收入。截至2017年12月31日，我们代表XTL生物制药有限公司登记的以色列税务方面的净营业亏损结转约为3 100万美元。根据以色列法律，这些净经营损失可无限期结转，仅在xtl生物制药有限公司内抵销，而不计到期日，抵减未来的应税收入，包括出售企业所用资产的资本收益。

B.流动性和资本资源

我们从一开始就为我们的业务提供资金，主要是通过各种私人和公开发行我们的证券和期权及认股权证的收益。截至2017年12月31日，我们从各种私人发行交易、公开发行和行使认股权证中获得了大约八千五百五十万美元的净收入，其中包括最近于2017年3月进行的私人配售所得的二百八十万美元。

作为2017年12月31日的 ，我们有大约三百三十万美元的现金和现金等价物，比2016年12月31日增加了大约一百三十万美元。

2017年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为一百一十万美元，而2016年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为一百七十万美元。用于经营活动的现金净额减少的主要原因是我们的研究和开发费用减少。

2017年12月31日终了年度(用于)投资活动提供的现金净额为(2495)美元，而2016年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为(66000)美元。用于投资活动的现金净额增加主要是由于2017年对短期银行存款的投资被2016无形资产购买所抵消。

2017年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为四百九十万美元，而2016年12月31日终了年度投资 活动提供的现金净额为0百万美元。金融活动提供的现金净额增加是由于2017年发行股票和认股权证的收益。

我们遭受了持续的损失，并依赖外部资金来继续我们的活动。我们已决定减少我们在执行临床试验方面的研究和开发开支，直到获得试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。同时，我们将寻找额外的资产来增加我们的投资组合。

在获得足够的资金和/或签订合作协议的前提下，我们计划：

根据现有的业务计划，我们的管理部门估计，我们的未付现金和现金等值余额将使我们能够从本招股说明书之日起再为我们的活动提供至少12个月的资金。然而，我们实际上需要多少现金来资助我们的活动，这取决于许多因素，包括但不限于我们可能获得的现有药物和未来项目的临床试验的时机、规划和执行，或其他业务发展活动，例如获得新技术和(或)在可能超出管理层目前和已知的情况下给 我们造成重大费用的变化。由于我们无法控制的情况，这些财务报表编制之日的预期将要求我们根据计划重新分配资金。

我们预计2018年年底及以后将因研究和开发活动、测试额外技术和业务活动而遭受额外损失，这将反映在业务活动的负现金流中。在 为了进行临床试验，目的是开发一个产品，直到其市场许可，我们可能需要 在未来筹集额外的资金，通过发行证券。如果我们今后不能按照 标准条款筹集额外资金，我们将被要求尽量减少我们的活动，或出售或授予第三方使用其全部或部分技术的分许可证。

C.研究与开发、专利和许可证

2017、2016年、2015年的研究和发展成本主要来自与hCDR 1有关的费用，较小程度上来自rHuEPO、 发展计划。作为计划进行的hCDR 1临床研究筹备工作的一部分，该公司聘请了监管和临床 顾问，并完成了CMC的工作，包括药物物质和药物产品的生产和测试。

hCDR 1 治疗系统性红斑狼疮

公司正在扩大围绕hCDR 1的知识产权投资组合，并已决定减少其与临床试验执行 有关的研发开支，直到获得试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。

在获得足够的资金和/或签订合作协议的前提下，我们计划：

rHuEPO治疗多发性骨髓瘤

我们已决定将我们的努力和资源集中在开发hCDR 1上，因此不期望发起任何与rHuEPO有关的 活动，目前正在谈判向第三方颁发rHuEPO的许可证。

下表列出了2017年、2016年和2015年的研究和开发成本，包括与临床阶段项目、我们的临床前活动以及所有其他研究和开发有关的所有费用。我们在2014年1月获得许可的hCDR 1，并开始为这一年的临床开发做准备。我们在2010年第四季度开始为rHuEPO临床 开发做准备(在Bio-Gal交易于2010年8月完成之后)。我们于2011年11月和2015年6月分别获得SAM-101和2015年6月的许可，公司终止了许可协议，并恢复了许可技术的所有权利。我们的临床阶段项目是否开始和完成的速度和速度取决于各种因素，包括我们能够进入临床试验地点的速度和 病人的入学率。因此，与开发我们的药物候选人有关的费用可能会大幅度增加。

D.趋势信息

我们是一个发展阶段的公司，我们不可能在任何程度上准确地预测我们的研究、开发或商业化努力的结果。因此，我们不可能在任何程度上准确地预测任何重大的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势或事件相当可能对我们的净销售或收入、持续经营的收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致财务信息 不一定表示未来的经营结果或财务状况。然而，在可能的范围内，前几小节中指出了某些 趋势、不确定性、需求、承诺和事件。

E.资产负债表外安排

我们没有与未合并实体进行任何交易，因此我们有财务担保、次级保留的 利益、衍生工具或其他或有安排，这些安排使我们面临重大的持续风险、或有负债、 或在未合并实体的可变利益下的任何其他债务，该实体向我们提供融资、流动性、市场 风险或信贷风险支持。

F.合同债务的表格披露

由于2017年12月31日的情况，我们不承担任何与研究和开发业务有关的合同义务、承诺或意外费用。

作为2016年12月31日的 ，我们知道约有一万美元的合同义务、承付款和意外开支，这些债务与我们以前在拉纳纳的办事处的租赁债务有关，所有这些都应在明年内到期。2015年4月，我们为我们以前在拉纳纳的办事处签署了一项业务租赁协议。此外，我们与分租者签订了一项协议 ，以每月约1200美元的价格租用部分办公空间。该协议在2017年4月之前一直有效。2017年11月，我们为我们在以色列赫兹利雅的办事处签署了一项新的租赁协议。根据这项协议，我们每月支付大约1200美元的租金。此外，我们可以终止租赁协议在任何情况下60天的通知。

根据我们的资产购买协议，从Bio-Gal有限公司获得开发rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的权利，我们有义务为产品的净销售支付1%的版税，并在第二阶段成功完成后支付总额为350美元的固定使用费。在第二阶段成功完成后六个月或(二)在第二阶段完成后的任何时候，XTL将向YEDA支付三十五万美元的款项，数额至少为二百万美元。目前还没有开始对这种化合物进行第二阶段的研究。

根据 与YEDA签署的许可协议，开发hCDR 1，一种用于治疗系统性红斑狼疮的II期准备资产。除其他事项外，许可证协议的条款包括：按六期支付专利费用的费用偿还(截至2017年12月31日，六期中有四期已以现金或发行股票方式支付)、某些里程碑式付款 至Yeda、根据净销售额计算的一位数低版税，以及首席科学家办公室的额外惯例版税。

项目 6董事、高级管理人员和雇员

什洛莫·沙列夫2014年12月加入我们的董事会，2015年8月被任命为临时主席。他最近担任TASE上市公司Micronet董事会主席。除了担任纳斯达克和TASE上市公司(如OphirOptrElectronics、Arel Communications和PowerDsin)的董事会成员外，Shalev先生还是Ampal投资公司的高级副总裁。他还参与了一些并购交易和首次公开发行(Ipo)的交易。沙列夫先生具有经济学教育背景，曾任以色列经济事务领事和工业和贸易部总干事的经济顾问。Shalev先生拥有旧金山大学的MBA学位和以色列Beer Sheva本古里安大学的经济学学士学位。

奥斯纳特·希勒·费恩于2015年3月加入我们的董事会。她最近担任牛顿推进技术有限公司的创始人、董事和执行合伙人。Fain女士除了担任一些TASE上市公司的董事，包括 First et View Ltd、Priortech Ltd、Aran R&D(1982)Ltd、LeumiStart Fund和SDS Ltd.，Fain女士还是Giora E兰有限公司的业务发展经理、Cheyne资本集团在以色列的代表、Intervision公司的首席执行官、Aran 医疗风险投资对冲基金的经理、Databere有限公司的营销经理和TCB的独立营销顾问。她在特拉维夫大学获得行政MBA学位和人文学士学位，并在管理学院特拉维夫校区完成了一年的管理课程。

奥德·纳加尔于2015年3月加入我们的董事会。他目前担任ABC-AdvancedBusiness 咨询有限公司的首席执行官和所有者，银河地产和房地产有限公司的首席执行官，以及Bunkersec有限公司的董事会成员。除了担任TASE上市公司(包括美洲开发银行开发有限公司、Gamatronic电子工业有限公司和 Biri-Barashi有限公司)的董事会成员外，Nagar先生还是Pretom集团有限公司/Pretom可再生能源有限公司的首席执行官和创始人，副总裁财务和业务 at Matrix IT(配方集团)和巴山系统公司(公式集团)的首席财务官。在此之前，奥德曾在以色列财政部总审计长司工作，在以色列毕马威公司担任会计，在Leumi银行担任经济学家。他在耶路撒冷希伯来大学获得金融和银行及信息系统MBA学位和会计和经济学学士学位，纳加尔先生也是以色列的注册会计师。

拉比诺维奇于2017年4月加入我们的董事会。他在纳斯达克(NASDAQ)和TASE上市公司都有丰富的上市经验。Rabinovich先生目前是绿色森林控股有限公司的首席执行官和董事，该公司是一家从事资本投资的全资公司。他曾担任Pilat Media Global PLC的董事，该公司是在 TASE和伦敦证券交易所另类投资市场上市的上市公司，以及其他几家私营公司，例如Visualities 系统有限公司。Rabinovich先生拥有海法大学经济学和会计学士学位。

多伦·图尔格曼于2014年12月加入我们的董事会。他在纳斯达克(NASDAQ)和TASE上市公司都有丰富的上市经验。Turgeman先生目前是B Communications(BCOM)和Internet Gold (IGLD)的首席执行官，这两人都在纳斯达克上市。他在涉及债务和股权的合并和收购方面取得了相当丰富的经验，除其他外，他还通过B通信公司购买Bezeq公司的控制权益。他对以色列、美国和欧洲的资本市场以及SEC和TASE的报告标准都很了解。在他的整个职业生涯中，他被证明是一名强有力的经理，并与整个行业的主要成员建立了密切的关系。Turgeman拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和会计学士学位，是以色列的一名注册会计师。

乔纳森·夏皮罗博士于2014年12月加入我们的董事会。他目前是斯坦福大学医学院传染病和地理医学部临床助理教授，也是以色列特拉维夫谢巴医疗中心国家血友病中心艾滋病毒/艾滋病主任。他曾担任美国食品和药物管理局抗病毒药物咨询委员会成员，并是世界卫生组织全球艾滋病毒耐药性网络指导小组成员。夏皮罗博士是关于抗病毒药物开发、临床药理学和耐药性的国际会议的组织和科学委员会成员，并为指导方针出版物作出贡献。他的研究发表在“柳叶刀”和“内科年鉴”等主要期刊上。他曾在主要制药和分子诊断公司的科学咨询委员会任职，并在过去20年中参与开发多种抗病毒药物。夏皮罗博士自完成斯坦福大学斯坦福大学医学院传染病和地理医学研究金以来，一直致力于艾滋病毒的临床护理、研究和教育。他毕业于本古里安大学医学院，并在以色列拉宾医疗中心完成了医学住院。

多布洛斯拉夫·梅拉米德博士于2014年12月加入我们的董事会。他是一位生物技术企业家，在生命科学行业有超过10年的经验。他通过确定目标市场、规划监管战略、筹集资金、实施成功的临床试验和扩大商业化生产，在把药物从实验室带到货架上取得了成功。他目前正在建立两家公司，参与埃博拉治疗和新型药物交付的开发。在2014年9月之前，他一直是SciVac(原SCIgen IL)的总裁，这是一家高增长的生物制药公司，开发、制造和销售重组人类保健生物技术衍生产品，包括疫苗。梅拉米德博士负责 SciVac的手术、临床试验和新业务。梅拉米德博士是佩里丝有限公司的联合创始人，他是治疗男性不孕症新药的开发商，而奥沙迪有限公司则是口服胰岛素等蛋白质载体的开发商。他也是巴尔-宜兰大学男性生育诊所的研究员，在那里他协助开发治疗男性不孕症的新药； 和qbi，在那里他在临床前和药理学系工作，为药物的发现和分娩建立体内模型。梅拉米德博士在以色列伊兰大学获得生物技术博士学位和生物技术学士学位。

乔希·莱文于2013年10月被任命为我们的首席执行官。Levine先生是蛋白质制品有限公司的首席执行官。(TASE：PRTL)从2011年1月到2013年10月。以前，从2008年9月到2010年9月，他是新教有限公司董事会的主席。同时，他还是Teva创新企业的高级董事，负责该部门的业务发展和联盟管理。他还在风险资本基金和小型投资银行中担任过几个行政职务。以前，他是纽约市一家大型律师事务所的公司律师。莱文先生拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和耶希瓦大学的化学学士学位。

伊泰·温斯坦于2017年7月被任命为我们的首席财务官。伊泰·温斯坦先生是希莫尼公司的合伙人，自1999以来一直在那里工作。温斯坦先生自2003起担任CAN Fite Biopharma Ltd.的财务总监，并于2011年11月至2017年11月担任OphthaliX公司的首席财务官。在加入shimony C.P.A.之前，温斯坦先生在Oren Horowitz担任审计人员。温斯坦先生拥有以色列特拉维夫大学的经济学和会计学士学位，自1999以来一直是注册会计师。温斯坦先生也是Uno管理和咨询有限公司的董事会成员。

B.赔偿

我们向2017年担任董事或高级官员的所有人(9人)支付的报酬总额约为424000美元。这一数额包括社会保障、养恤金、残疾保险和健康保险、应计遣散费、代替法定遣散费的付款、继续教育计划的付款和应计假期的赎回费约31000美元。

我们向2016年担任董事或高级官员的所有人员(10人)支付的赔偿总额约为552000美元。这一数额包括社会保障、养恤金、残疾保险和健康保险、应计遣散费、代替法定遣散费的付款、继续教育计划的付款和应计假期的赎回费约37000美元。

我们董事会的所有成员，如果不是我们的雇员，出席的每一次会议的费用都会得到补偿，但大卫·巴萨先生和亚历克斯·拉比诺维奇先生除外，他们是本公司的重要股东。我们的董事有资格根据我们的股票期权计划接受股票期权。除获得每月报酬的董事会主席外，非执行董事除作为董事会或董事会委员会成员的服务费用和费用报销外，不得从我们获得任何报酬，但有资格获得向本公司提供的咨询服务费用的一名董事除外。

在2012年3月，我们向我们的每一位前外部董事Jaron Diance和Dafna Cohen提供了购买150000股普通 股的期权，行使价格为每股0.58633新谢克尔(这是发行之前三天收盘价的平均值)。其中33%项选择权已归属，其余67%项应自上述股东大会之日起每月归属和行使，为期两年。科恩女士和迪亚尔先生于2015年3月18日停止在董事会任职，给予他们的300000种既得期权于2016年3月17日到期。

2014年12月30日，我们向我们的四位董事--多伦·图尔格曼先生、什洛莫·沙耶夫先生、乔纳森·夏皮罗博士和多布罗夫·梅拉芒博士--每人提供了购买150000股普通股的期权，行使价格为每股0.4325新谢克尔。为我们提供服务。这些方案的任期为十年。

2015年3月25日，我们向我们的两位董事--OsnatHillel Fain和OeddNagar--每人提供了以每股0.40新谢克尔的行使价格购买150000股普通股的期权。三分之一的选项属于赠款 日期十二个月的纪念日，其余三分之二则在今后两年中按季度归属，条件是各自的主任向我们提供 服务。这些方案的任期为十年。

在2015年3月，我们确定了非执行董事的货币补偿如下：每年一万美元(付给 4相等季度付款)，出席每一次董事会或委员会会议1460新谢克尔，电话会议744新谢克尔，一致书面董事会决议620新谢克尔，以及合理的支出报销。

在2017年，我们确定了非执行董事的货币补偿如下：每年审议二万九千新谢克尔(按4项同等季度付款支付)，每次出席董事会或委员会会议需支付1460新谢克尔，电话会议876新谢克尔，董事会一致书面决议730新谢克尔，合理支出报销730新谢克尔。

2016年3月31日，公司股东大会批准了公司董事会主席的薪酬条件，追溯至2015年9月1日。这些条件包括每月报酬新谢克尔(二万新谢克尔)(2017减少到16新谢克尔)，以及分配1，500，000股股票期权，每支公司面值为1，500，000新谢克尔的普通股，面值为0.1新谢克尔，行使价格为每股0.6新谢克尔。股票期权的行使期 自授予之日起最长为十年。股票期权从授予之日起三年内，每季度平均分得12份 。

关于授予我们雇员、董事和服务提供者的股票期权的进一步详情，见2017年12月31日终了年度合并财务报表附注16。

就业协议

约书亚·莱文

2017年8月3日，我们与我们的首席执行官莱文先生签订了一项新的雇用协议，该协议于2017年6月14日生效(“生效日期”)。这项协议取代了我们先前与莱文先生于2013年9月签订的协议。根据新协议的规定，莱文先生应以50%至100%人的能力受雇，并有权获得每月薪金毛额40000新谢克尔，如果他的工作能力低于100%人，则按比例调整。自2017年6月11日起，到本招股书之日，莱文先生以50%人的身份受聘。从月薪中产生的所有辅助福利应按其聘用水平按比例调整。根据就业协议，向 Levine先生发放了以0.11新谢克尔的行使价格购买1，000，000股普通股的期权。期权应在36个月内每季度授予一次，其中三分之一应在协议生效之日起12个月内归属，其后每三个月的最后一天应授予1/12期权，条件是在该日莱文 先生仍受雇于公司。所有既得的选择权自协议终止或终止之日起12个月内仍可行使。就业协议还规定，Levine先生有权享受诸如疗养工资、经理保险、学习基金和公司汽车等福利。本协议可由本公司或列文先生终止，但须双方提前四个月书面通知。通知发出后， Levine先生有权领取4个月的基薪和额外的适应费，以补偿他，就好像他在整个通知期间全时工作一样。Levine先生或其财产在因残疾或死亡而被解雇后，应领取实际支付的四个月薪金。如果与第三方就公司的 lupus财产和/或hcdr1产品进行交易，或作为联合治疗的一部分，对任何迹象(销售/合作/联合 试验)进行交易，但在该日，莱文先生应有权获得180000新谢克尔的一次性现金奖金，并应于2017年6月就本协议向他发放的期权该协议经 公司股东于2017年8月3日获得批准后，立即生效，并应继续有效，直至任何一方终止为止，但须事先发出4个月的书面通知。

2013年9月11日，我们与莱文先生签订了就业协议，并于2014年1月30日修订了这一协议。该协议经股东批准后于2014年3月17日生效。根据先前的协议，他有权每月获得40000新谢克尔(每年480000新谢克尔)的基薪毛额。就业协议规定，在成功完成至少三百万美元的公开发行或私募股权证券，包括可转换或可行使为公司或其控制下的任何实体(为此目的意味着公司拥有大于50%的未付表决权证券)的现金资金时，只要莱文先生被任命为该公司的首席执行官从协议签订之日起的三十六个月内，公司将向莱文先生支付相当于上述筹资金额1%的奖金，任何日历年最高总额为200000美元。雇佣协议还规定，如果公司或其全资子公司或在其控制下的任何实体，只要莱文先生被任命为该实体的首席执行官，就有权获得与其各自产品或技术有关的任何合作或其他交易的付款，但不包括为特定研究和开发活动提供资金的付款和特许权使用费，莱文先生有权获得1%的付款。公司在这种 交易中实际收到的现金，在任何日历年最多可达200000美元。此外，就业协议规定，如果公司或其全资子公司或在其控制下的任何实体被任命为该实体的首席执行官，则莱文先生将有权收到与为具体研究和开发活动提供资金有关的付款，该款项最多可达200000美元。任何日历年和每一项研究和发展资金。在任何日历年内，向莱文先生支付的所有这些奖金的总和不得超过300000美元。此外，就业协议规定，莱文先生在达到董事会规定的目标后，有权获得66000新谢克尔的年度奖金。就业协议还规定，Levine先生有权享受诸如疗养工资、经理保险、研究基金和一家公司的福利。

2014年3月17日，根据就业协议，莱文先生在考虑担任我们首席执行官时，获得了购买1，500，000股普通股的选择权。600000个选项可在每个新谢克尔0.60执行，900000个选项可在0.90新谢克尔处行使 。从2013年10月20日起，只要莱文先生在我们公司的工作尚未终止，在每个日历季度结束时，这些选择将分期付款12个月以上。这些方案的任期为十年。

2015年3月25日，一次股东特别会议批准向莱文先生提供额外奖金，即我们从任何非现有股东那里筹集到36000美元的任何资金的0.5%的额外奖金，以及以每股0.40新谢克尔的价格购买100000股可行使的普通股的选择权。在36个月内，一半的选择权授予赠款，一半的每季度分期付款，条件是莱文先生仍受雇于我们或向我们提供服务。这些方案的任期为十年。这笔赠款是考虑到莱文先生同意放弃其每月10%的报酬，直到12月31日，即2015年。

2016年3月31日，公司股东大会批准将1，000，000股期权分配给公司首席执行官，可行使公司每股面值为1，000，000新谢克尔的0.1新谢克尔普通股，行使每股0.6新谢克尔的价格。股票期权的行使期限自授予之日起最长为十年。股票期权的33.33% 归属于自授予日期起12个月之后，其余66.67%在一周年起的两年内每季度归属八等份 。

伊泰·温斯坦

在2017年7月，我们与伊塔伊·温斯坦先生签订了一项服务协议，根据该协议，他是我们的首席财务官，兼任。温斯坦先生有权每月支付11000新谢克尔(每年131000新谢克尔)。

此外，我们还支付Weinstein先生是其合伙人的会计师事务所，每月支付14000新谢克尔的财务总监和簿记服务费用。

戴维·凯斯滕鲍姆

我们于2014年1月9日与我们的前首席财务官戴维·凯斯滕鲍姆先生或首席财务官签订了一项雇用协议。Kestenbaum先生有权获得每月基薪毛额33000新谢克尔(每年396000新谢克尔)。

雇佣协议规定，在成功完成公开发行至少三百万美元的筹资或私募股权证券，包括公司可转换或可行使为股权的证券后，自生效之日起三年内，只要凯斯顿鲍姆先生被我们聘为首席财务官，凯斯滕鲍姆先生将有权获得相当于0.6%%的一次性奖金。筹集到的资金，最高总额为每 年120000美元。就业协议还规定，在公司或其全资子公司或其控制下的任何实体成功完成交易后，只要Kestenbaum先生被我们聘为首席财务官，就会收到与其各自产品或技术有关的任何合作或其他交易的付款，但不包括为资助具体研究和开发活动 和特许权使用费而支付的款项。Kestenbaum将有权获得一次付款 ，等于我们在此类交易中实际收到的交易金额的0.5%，无论是预付款项、里程碑付款还是任何其他形式的付款，最高总额每年最多可达100000美元。此外，就业协议 规定，在公司成功完成一项研究和开发资金后，Kestenbaum先生将有权获得一次奖金，相当于资金数额的0.4%，最高总额为每年75000美元。在任何一个日历年，付给凯斯滕鲍姆先生的所有此类奖金的总和不得超过150000美元。就业协议 还规定，Kestenbaum先生有权领取养恤金和遣散费、作为一般可接受的公职人员保险的经理保险和一辆公司汽车。

2013年12月30日，在考虑担任我们首席财务官时，根据雇用协议，Kestenbaum先生获得了以每股0.5328新谢克尔的行使价格购买750000股普通股的选择权。在每个日历季度结束时，在授予日期后的36个月内，在每个日历季度结束时分期付款12个月以上，只要Kestenbaum先生在 us的雇用没有终止。这些方案的任期为十年。

就业协议的有效期为三年，从2014年1月5日起生效.。任何一方可在提前60天书面通知后无故终止雇用 协议。雇用协议自动延长12个月，除非任何一方提前60天书面通知另一方终止雇用协议。在死亡或残疾的情况下，由于就业协议中对这种条件作出了规定，Kestenbaum先生或其继承人除根据适用的法律领取任何遣散费外，还应有权领取4个月的工资。

2015年3月25日，我们准许凯斯滕鲍姆先生以每股0.40新谢克尔的行使价格购买100000股普通股。在36个月内，一半的选择权授予赠款，一半的每季度分期付款，条件是Kestenbaum先生仍然受雇于或向我们提供服务。这些方案的任期为十年。

2015年6月1日，我们准许凯斯滕鲍姆先生以每股0.4283新谢克尔的行使价格购买200000股普通股。三分之一的选择权属于赠款日期十二个月的周年纪念，其余三分之二则在今后两年内每季度归属一次，条件是凯斯滕鲍姆先生仍受雇于我们或向我们提供服务。期权 的任期为十年。

2016年5月31日，我们准许凯斯滕鲍姆先生以每股0.60新谢克尔的行权价格购买400000股普通股，其中三分之一的期权归属于赠款日期十二个月，其余三分之二则在今后两年按季度归属，条件是凯斯滕鲍姆先生仍受雇于我们或向我们提供服务。这些选项的期限为十年。

凯斯滕鲍姆先生从2017年7月4日起辞去我们的首席财务干事一职。根据该协议的规定，他的养恤金 在辞职后发放给他。此外，2017年7月4日，该公司修改了授予Kestenbaum先生的期权的条件，将演习期限从雇员停工之日起改为12个月。

什洛莫·沙列夫

2015年12月28日，我们的董事会批准了ShlomoShalev担任主席的条款，但须经股东 批准。从2015年9月1日起，沙列夫先生有权每月至少领取20000新谢克尔(2017减至16000新谢克尔)每月至少65小时。此外，沙列夫先生有权以每股0.60新谢克尔的行使价格购买1，500，000股普通股份。三分之一的选项属于赠款 日期十二个月的纪念日，其余三分之二则在今后两年中按季度归属，条件是沙列夫先生向我们提供服务 。这些方案的任期为十年。2016年3月31日，沙列夫先生担任主席的报酬得到公司股东年度大会的批准。

夏皮罗

我们于2015年1月1日与董事乔纳森·夏皮罗博士达成了一项咨询协议。从这一天起，夏皮罗博士应担任我们的顾问，每月费用1500美元，在成功完成至少三百万美元的公开发行或私募股权证券，包括我们或我们控制的任何实体可转换或可行使的股权时，增加到3000美元。此外，根据咨询协议，2014年12月30日，夏皮罗博士获得了以每股0.4915新谢克尔的行使价格购买150000股普通股的期权(除上述同一天作为董事授予他的期权外)。三分之一的选项属于赠款日期十二个月的周年纪念，其余的三分之二在今后两年中每季度归属，条件是夏皮罗博士向我们提供服务。这些方案的任期为十年。咨询协议继续有效，除非在提前30天书面通知后无故终止。

根据以色列法律的要求，我们以下列方式确定董事的报酬：

在正式召开的股东大会上表决的股东多数必须得到 批准，才能执行任何此类赔偿建议。

C.理事会的做法

选举主任及任期

我们的董事会目前由七名成员组成，包括我们的非执行主席.。除我们的两名外部董事外，我们的董事是在股东周年大会上通过普通决议选出的。我们的董事提名是由我们的董事会或由我们董事会的三名成员组成的指定提名委员会提出的，该委员会的建议随后得到董事会的批准。我们的董事会在收到提名委员会的建议后，有权增加最多12名董事的额外董事。这些董事由董事会任命，任期至下一届股东大会。除非他们在任期结束前辞职，或根据我们的章程被免职，否则，除我们的外部董事外，我们的所有董事将担任董事 ，直至我们下一次年度股东大会为止。2014年12月30日，我们的股东年会任命了公司董事会的四名新成员--乔纳森·夏皮罗博士、多布洛斯拉夫·梅拉米德博士、多伦·图尔格曼博士和什洛莫·沙列夫博士。在同一年度大会上，大卫·巴萨先生再次当选为公司董事。2015年3月25日，Osnat Hillel Fain和Oded Nagar当选为外部董事，任期三年，至2018年3月24日为止。2015年8月31日，David Bassa辞去董事会主席职务(尽管他仍然是董事)，Shlomo Shalev在此日被任命为董事会临时主席。2016年3月31日，公司股东年度大会批准任命ShlomoShalev为董事会主席。在同一次大会上，乔纳森·夏皮罗博士、多布洛斯拉夫·梅拉米德博士、多伦·图尔格曼博士和戴维·巴萨再次当选为公司董事，2017年4月27日，戴维·巴萨辞去董事职务，亚历山大·拉比诺维奇被任命为董事。2017年8月3日，我们的股东在年会上选举拉宾诺维奇先生为公司董事，并重新选举乔纳森·夏皮罗博士、什洛莫·沙耶夫先生、多伦·图格曼先生和多布斯拉夫·梅拉米德博士为公司董事。

我们的董事或高级职员与任何其他董事或人员均无任何家庭关系。

我们的条款允许我们维持董事和高级人员的责任保险，并赔偿我们的董事和高级职员代表我们采取的行动，但有特定的限制。我们维持一项董事和官员保险单 ，其中包括以色列公司法所允许的我国董事和官员的责任。

没有与任何董事签订服务合同或类似安排，规定在董事终止时享有福利。

外部 和独立董事

“以色列公司法”要求在以色列境内或境外向公众提供股份的以色列公司任命两名外部董事。任何人不得被任命为外部董事，如果该人或该人的亲属、合伙人、雇主或在该人控制下的任何实体在 任命为外部董事之前的两年内或在该人被任命为外部董事之前的两年内，与该公司或任何控制、控制或共同控制的实体有任何联系，则不得任命该人为外部董事。附属关系一词包括：

如果此人的职位或业务活动造成或可能造成与该人作为外部董事的责任有关的冲突，或以其他方式干扰他/她担任外部董事的能力，则任何 人不得担任外部董事。如果在任命外部董事时， 董事会的所有现任成员都是相同性别的，那么至少必须有一名外部董事是其他性别的。一间公司的董事，如当时另一间公司的董事担任第一间公司的外部董事，则不得获委任为另一间公司的外部董事。此外，任何人如果是以色列安全局的成员或雇员，也不得被任命为外部董事，如果他/她是以色列的董事会成员或证券交易所的雇员，则不得任命他/她为外部董事。

外部董事应在股东大会上以多数票选出，但须：

外部董事的初始任期为三年，可再延长两次。外部董事 只能按其当选所需的股东百分比或法院罢免，而且只有当该外部董事不再符合其任命的法定资格或违反他或她对公司的忠诚义务时，才可免职。这两名外部董事必须在每个有权行使 董事会职能之一的委员会任职。

外部董事有权按照“以色列公司法”通过的条例获得赔偿，否则不得直接或间接地获得与作为外部董事提供的服务有关的任何其他赔偿。

Osnat Hillel Fain和Oded Nagar根据“以色列公司法”的规定担任外部董事。它们都在我们的审计委员会、我们的财务报表核准委员会、我们的提名委员会和我们的薪酬委员会任职。

审计委员会

以色列公司法要求上市公司任命一个审计委员会。审计委员会的职责包括查明公司业务管理中的违规行为，并依法批准关联方交易。审计委员会必须由至少三名董事组成，包括其所有外部董事。董事会主席、受雇于公司或者以其他方式向公司提供服务的董事、控股股东或者控股股东的亲属不得担任审计委员会成员。审计委员会不得批准与控股股东或任职人员之间的行动或交易，除非在批准时有两名外部 董事担任审计委员会成员，而且至少有一名外部董事出席了批准的会议。

我们的审计委员会目前由三名独立的非执行董事组成。审计委员会由Osnat Hillel Fain担任主席，审计委员会财务专家Doron Turgeman和成员Oded Nagar担任主席。审计委员会每年至少召开四次会议，监测我们的内部控制、会计政策和财务报告是否充分。它定期审查我们正在进行的风险自我评估进程的结果，以及我们的中期和年度报告(提交董事会全体成员批准)。审计委员会监督内部 审计员的活动，确定其年度任务和目标，并审查其报告。审计委员会审查外聘审计员的客观性和独立性，并审议其工作范围和费用。

我们已为我们的审计委员会通过了一份书面章程，规定了其在“证券交易委员会条例”中所列的责任。此外，我们的审计委员会通过了接收、保留和处理我们可能收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的雇员对可疑会计或审计事项提出的关切。此外，证券交易委员会规则规定，上市发行人的审计委员会至少由三名成员组成，所有成员都必须是独立的，因为该条款由证券交易委员会颁布的规则和条例确定。我们符合SEC规则的独立性要求。

财务报表审查委员会

根据根据“公司法”颁布的条例，而且根据以色列证券法条例，我们被视为“小公司”，因此我们不必任命财务报表审查委员会，因此我们的财务报表由我们的董事会审查和批准。

赔偿委员会

根据“公司法”，任何上市公司的董事会必须设立一个赔偿委员会，并对其官员采取赔偿政策或赔偿政策。此外，“公司法”还规定了上市公司与其高级职员接触所需的批准程序(特别是董事、非董事官员、首席执行官和控股股东及其亲属)。

赔偿委员会由董事会提名，由其成员组成。薪酬委员会 必须至少由三名成员组成。所有外部董事必须在赔偿委员会任职，并构成赔偿委员会成员的多数。薪酬委员会的其余成员必须是有资格担任审计委员会成员 的董事(包括他们是独立的)，他们的报酬应与支付给公司外部董事的报酬 相同。为了批准任期 和(或)任职人员的雇用，必须得到赔偿委员会的批准。公司的赔偿政策于2017年8月3日正式批准。

赔偿委员会与适用于审计委员会的规则相似，不得包括董事会主席、公司聘用的任何董事、控股股东或控股股东控制的任何实体、或向公司、控股股东或由控股股东定期控制的任何实体或主要收入依赖的任何董事提供服务的任何董事。对控股股东而言，不得包括控股股东或其任何亲属。不被允许担任赔偿委员会成员的个人，除提出某一特定问题外，不得参加赔偿委员会的会议；但是，非控股股东或亲属的雇员可参加委员会的讨论，但不得参加任何表决，公司的法律顾问和公司秘书可应委员会的请求参加委员会的讨论和表决。

赔偿委员会的作用除其他外包括：(一)向董事会推荐任职人员的补偿政策，并每三年向董事会建议一次，将经批准的补偿政策延长三年以上；(二)不时向董事建议赔偿政策的任何更新，并审查其执行情况；(三)决定是否延长赔偿政策的期限。批准需要赔偿委员会批准的任期和任职人员；(4)在某些情况下，决定是否免除对首席执行官 职位的批准，使其不受股东批准的要求。

“补偿政策”要求“特殊多数”股东大会批准，而股东大会要求公司的多数股东不是拟议决议中的控股股东或“利害关系方” ，或者在该次会议上持有公司投票权不足2%的股东对拟议的 决议投反对票。但是，在特殊情况下，如果赔偿委员会和董事会在再次审查赔偿政策后，基于确凿的理由，决定赔偿政策符合公司的最佳利益，则董事会可在未经股东批准的情况下批准赔偿政策。

赔偿政策必须作为就行政官员和董事的财务雇用条件或聘用作出决定的基础，包括免责、保险、赔偿或任何金钱付款或在雇用或聘用方面的付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括公司目标的推进、公司的业务和长期战略，以及为高管制定适当的激励措施。它还必须考虑到公司的风险管理、规模和业务性质等因素。补偿 策略还必须考虑以下其他因素：

补偿政策还必须包括下列原则：

补偿政策还必须从长远的角度考虑适当的激励措施，并考虑遣散费的最高限额。

奥斯纳特·希勒·费恩是我们赔偿委员会的主席。多伦·图尔格曼和奥德·纳加尔是我们赔偿委员会的其他成员。

批准对我们军官的补偿

“以色列公司法”规定，对高级职员的赔偿必须经公司董事会批准。

如上文所述，我们的赔偿委员会由三名独立董事组成：Doron Turgeman、Osnat Hillel Fain和Oded Nagar。薪酬委员会的职责是制订行政人员薪酬的整体政策，并决定董事、高级人员及行政总裁的具体薪酬、福利及聘用条件。

赔偿委员会政策的目标是，这些人应获得适当的报酬，因为他们的表现、责任和经验是适当的。一揽子报酬还应使我们能够吸引和留住具有必要才干的 执行人员，同时激励他们按照股东的最大利益实现最高水平的公司业绩。为了确定每一位 执行主任适当的薪酬要素和水平，薪酬委员会审查对行政人员薪酬的调查，征求外部专业咨询意见，并考虑 个人业绩。

内部审计师

根据以色列公司法，董事会必须任命一名内部审计员，由审计委员会提名。我们的内部审计师是丹尼尔·斯皮拉。内部审计师的作用是，除其他事项外，审查公司的行为是否符合法律和有序的业务程序。根据“以色列公司法”，内部审计员不得：

我们遵守“以色列公司法”关于内部审计员的要求。我们的内部审计师检查我们的各项活动是否符合法律和有序的业务程序。我们的内部审计师不是我们的雇员，而是一家专门从事内部审计的公司的管理合伙人。

D.雇员

作为2018年3月14日的 ，我们有一名兼职员工，我们的首席执行官，以及五家兼职服务提供商.根据以色列福利部的一项延期令，我们和我们的以色列雇员必须遵守劳工总会、以色列工会总联合会和经济组织协调局，包括工业家协会之间的集体谈判协议的某些规定。我们的兼职服务提供者不受这些集体谈判协议的约束，这些规定主要涉及生活费用的增加、娱乐工资、旅费、假期工资和其他就业条件。我们为员工提供的福利和工作条件等于或超过规定的最低标准。除 这些规定外，我们的雇员没有工会的代表。

E.股份所有权

下表列出了截至2018年3月14日，我们的高级管理层成员、董事会成员个人和作为一个整体对我们已发行普通股的实际所有权情况，我们认识的每一个人拥有我们5%或更多的流通股。普通股的实益所有权是以截至2018年3月14日已发行的514，205，799股普通股为基础的，是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括个人行使唯一或分享表决权或投资权的任何普通股份。为下表的目的，我们认为股票 须服从目前可在2018年3月14日后60天内行使或可行使的期权或认股权证，是未清偿的 ，并由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的拥有权百分比，但为计算任何其他人的拥有百分比，我们并不将其视为未付的。

共享 期权计划

我们为我们和我们子公司的员工、董事和顾问维持以下股票期权计划。此外，在下文讨论中，见我们2016年12月31日终了年度综合财务报表的附注16。

我们的董事会管理我们的股票期权计划，并有权指定根据 我们的计划授予的所有期权的条款，包括受赠方、行使价格、授予日期、归属时间表和到期日，这些期限可能不超过授予日期后十年。除非董事会另有决定，否则在授予之日，期权不得以低于我们普通 股份公平市场价值的行使价格授予。

作为2017年12月31日的 ，我们已根据两项股票期权计划，向员工、董事和顾问授予未清偿的、最多可购买7，385，833股普通股的期权。

2001年股票期权计划

根据2001制定的股票期权计划，即2001年计划，我们在2001年至2011年期间，以每股0.03美元至1.58美元的操作价格授予了期权。根据2001年计划，可获得至多2，200，000股普通股， 于2009年7月29日增加了5，000，000股未发行的普通股，以及因雇员离职而被没收和过期的归还给期权池的期权。给予以色列雇员的选择是根据该法令第102(B)(2)节规定的资本收益选项，根据“税务条例”第102条作出的。选项 是不可转移的.

作为2017年12月31日的 ，购买60000股普通股的期权已经发行，所有这些都已完全归属。选项 期限从授予日期起为期十年。2011年5月2日，2001年计划到期，根据该计划，不得再给予 选项。这些选项已于2018年1月到期。

2011年股票期权计划

2011年8月29日，我们的董事会批准通过一项雇员股票期权计划，根据以色列税务条例或2011年计划第二0二节授予公司股份中可行使的期权，并在2011年计划的框架内保留至多一千万股普通股，用于分配给雇员、董事和顾问的期权。

2011年计划应受“以色列税务条例”第102条的约束。根据我们采用的资本收益轨道和上述第102节，我们无权获得与支付给 我们雇员的薪酬有关的税收减免，包括在我们账户中记录为2011年计划框架内给予雇员的选择权的数额，但在赠款日期确定的收益率福利部分除外。根据2011年计划授予的期权 的条款，包括期权期、行使价格、归属期和行使期，应由我们的董事会在实际分配之日确定。

作为2017年12月31日的期权，我们已根据2011年计划，以每股0.03美元至0.25美元的操作价格购买了7，325，833股普通股。

关于授予我们雇员、董事和服务提供者的股票期权的进一步详情，见2017年12月31日终了年度合并财务报表附注16。

项目 7大股东与关联方交易

A.大股东

截至此日期，共有1，330，543个ADS未清，由49名直接贸易委员会参与者和1名注册股东持有，其持有的股份约占已发行普通股总数的25%。

下表列出了我们所拥有的普通股的数量，我们知道，在此日期，我们是5% 或更多普通股的实益所有人。本表中的资料是根据截至该日的785，178，019股未付普通 股份计算的。一个人有权享有的普通股数目包括该人目前可行使的选择权 所拥有的普通股。本表所列普通股的持有人，没有一人享有与其他普通股持有人不同的投票权。