美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

根据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的季度报告

截至12月31日止的季度(2017)

☐根据1934年度证券交易所第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡时期。

佣金档案号码：001-38013

(主要执行办公室地址)

(718) 628 6200

(发行人的电话号码)

检查发行人(1)是否在前12个月内按“外汇法”第13条或第15(D)条提交了要求 提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的制约。是的，没有☐。

请检查注册人是否已以电子方式提交 并在其公司网站(如果有的话)上张贴，说明在过去12个月内，根据 规则第405条(本章第232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件(或在较短的时间内， 注册人必须提交和张贴此类文件)。否☐ 

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速筛选器”、“加速筛选器”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司 (如“交易法”第12b-2条所定义)。☐否

截至2月13日，2018，14，220，547股登记股票的普通股，面值为每股0.0001美元，已发行和发行。

iFRESH公司

截至12月31日，2017季度的10-q表格

目录

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

iFRESH公司及其子公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

见所附未经审计的合并合并财务报表附注

iFRESH公司及其子公司

精简合并业务报表

(未经审计)

见所附未经审计的合并合并财务报表附注

iFRESH公司及其子公司

浓缩合并现金流量表

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的一个组成部分。

iFRESH公司及附属公司

未经审计的精简合并财务报表附注

1.业务组织和说明

组织和一般

iFresh公司(“iFresh”)是特拉华州的一家公司，成立于2016，目的是恢复E-Compass收购公司的业务。(“E-指南针”)根据合并协议(在下文“重新归化”下定义)到特拉华州 。电子指南针公司于2014年9月23日在开曼群岛成立，作为一家空白支票公司，其目标是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产购置、股份 购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，或与一个或多个企业或实体订立合同安排，使电子罗盘对此类目标业务拥有控制权(“业务合并”)。

再驯化

2016年月25日，iFresh与e-Compass，iFresh合并Sub公司签订了 合并协议.(“合并子”)，特拉华州的一家公司，iFresh的全资子公司 ，以及纽约控股公司(NYM Holding，Inc.)。(“NYM”)，纽约证券公司的股东，以及作为纽约证券公司股东 的代表的龙登。根据合并协议的条款，在2017年2月10日，E-Compass将与iFresh合并并进入iFresh，以便将E-Compass重新归化到特拉华州(“重新归化合并”)。在重新归化时，每个指南针 普通股被转换为iFresh普通股的一股，而每一个E-Compass权被转换成一个实质上 等价的权利(“iFresh Right”)，在完成业务组合 时，获得iFresh普通股的十分之一(1/10)。与重新归化有关，E-Compass已不复存在，iFresh是幸存的公司 和继承登记人，将继续根据1934“证券交易法”第12(B)条提交报告。

企业合并

On February 10, 2017, after the Redomestication Merger, Merger Sub merged with and into NYM, resulting in NMY being a wholly owned subsidiary of iFresh (the “Merger”). The transaction constituted a business combination. iFresh closed the business combination by paying NYM’s stockholders an aggregate of: (i) $5 million in cash, plus, (ii) 12,000,000 shares of iFresh’s common stock (the deemed value of the shares in the Merger Agreement) as consideration.在结束时，iFresh还签署了一项期权协议，在2017年3月31日前再收购4家 大卖场，总共考虑1，000万美元的现金，减去欠公司的任何预付款或应收账款(见注6)。期权协议随后到期，未行使。

在收盘价方面，1，937，967股公司普通股的持有人选择赎回其股票，iFresh根据赎回条款支付了20，154，857美元(每股10.40美元)。同样在2017，02月10日，根据与汉迪环球有限公司签订的协议，iFresh迅速以每股10.00美元的价格回购了1，500，000股这类不可赎回的股票。2017年2月10日，iFresh达成协议，以200.00美元的价格从Lodestar投资控股公司回购其普通股 200000股。At the closing of the Redomestication Merger: (i) one share of iFresh common stock for each share of E-Compass common stock, resulting in 1,872,033 non-redeeming E-Compass common stock being converted into iFresh common stock; (ii) each ten E-Compass rights were converted into one share of common stock of iFresh, resulting in 4,310,010 E-Compass rights automatically converting into 431,000 shares of the iFresh’s common stock.

在重新归化合并和商业合并结束之前，共有531万股E-罗盘股票发行和流通。在赎回1，937，967股、回购1，700，000股和将4，310，010支E-罗盘权转换为431，000股之后，E-Compass公司的普通股中有2，103，033股被重新纳入菲菲公司的普通股。随着与业务合并有关的iFresh普通股 12，000，000股的新发行，在企业合并后发行和发行的iFresh普通股共有14，103，033股。

上述业务组合 与NYM在交易完成之日被视为反向收购，因为 NYM的股东在交易完成后立即拥有iFresh至少83.9%的流通股。因此， NYM被视为交易中的会计取得者，因此，该交易被视为NYM的资本重组 。因此，在业务合并之后，NYM及其子公司的历史财务报表被视为合并公司的历史财务报表。因此，交易完成后反映在iFresh财务报表中的资产和负债以及历史业务 是NYM的资产和负债，并按纽约证券的历史成本价记录在 。Nym的资产、负债和业务成果已与iFresh在交易完成后的资产、 负债和业务结果合并。

纽约弗雷什及其子公司(这里统称为“公司”)是一家亚洲/中国连锁超市，拥有多个零售地点，并拥有自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸。本公司通过零售商店提供海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、食品杂货和面包店产品。

2.列报基础和合并原则

公司未经审计的精简合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。未经审计的合并财务报表包括纽约金融公司iFresh及其子公司的财务报表。所有重要的公司间账户和交易都在合并中被删除。

截至#date0#12月31日以及截至12月31日、2017和2016年底的三个月和九个月未审计的临时合并财务信息是根据证券交易委员会(“证交会”)的规则和条例编制的。某些信息和脚注披露通常包括在按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中。未经审计的临时合并财务信息应与已审计的合并财务报表及其截至2017财政年度的附注一并阅读。

管理层认为，所有必要的调整 (其中包括正常的经常性调整)都已作出，以便公允列报公司截至#date0#12月31日的财务状况、其业务结果以及截至12月31日、2017和2016为止的3个月和9个月的现金流量(视情况而定)。未经审计的中期业务结果不一定表明整个财政年度或任何未来期间的业务 结果。

该公司有两个可报告和经营 段。公司的首席执行官是首席经营决策者(CODM)。CODM对资源的分配和公司的经营和财务结果的评估负有最终责任，并积极参与。

3.重大会计政策摘要

重大会计估计

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这种估计和假设影响到所报告的资产和负债的 数额，以及在财务报表编制之日披露的或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。公司的关键会计估计数 包括，但不限于：估计无法收回的应收账款备抵、存货估价、租赁假设、长期资产减值、无形资产减值和所得税。实际结果可能与这些估计不同。

限制现金

限制现金是指 存款银行为遵守某些债务协议的规定而持有的现金。

应收账款

应收账款主要包括从客户购买(主要是从公司的两个分销业务)、信用卡应收账款、 和食品券中收取的未收款项，并扣除估计无法收回的数额的备抵。

公司定期评估其应收帐款，以确定是否可收取。如果一个帐户的可收性变得不太可能，则为该可疑帐户记录备抵 。一旦收账工作已经用尽，应收帐款就会被注销为 备抵。

盘存

库存包括为转售而购买的商品，这些商品按成本或市场的较低价格列报。成本法用于批发和零售易腐库存 ，方法是根据先入先出(FIFO)基础(扣除供应商折扣)对每一项商品分配成本。

本公司的批发和零售非易腐库存按较低的成本或市场价值，采用加权平均法。

经营租赁

该公司租赁零售商店、仓库 设施和经营租赁下的行政办公室。从出租人那里得到的奖励被推迟，并用直线法记录为租赁期内租赁费的减少额 。存储租赁协议通常包括租金升级 条款。该公司承认最低租金的升级为递延租金，并在租约期限内以直线 方式摊销这些余额。

资本租赁义务

该公司记录了设备租赁的资本租赁义务 ，分别为2017和2017。在每一种情况下，该公司都被视为租赁会计指导下的所有者。此外，每项租约都载有条款，表明在租赁期结束时继续参与设备的工作。因此，根据适用的会计准则，须受租赁约束的相关资产反映在公司的综合资产负债表上，并在较短的租赁期限或剩余的使用寿命内摊销，与设备有关的租赁付款的现值作为资本租赁债务入账。

递延融资费用

公司将递延融资 成本作为债务账面金额的减少而不是作为资产。递延融资费用用有效利息法在相关债务的期限 上摊销，并在合并财务 报表中作为利息费用报告。

公允价值计量

公司按照美国公认会计准则公允价值计量框架记录其金融资产 和负债。该框架建立了一个公平价值层次结构，它对用于衡量公允价值的输入进行排序：

一级：活跃市场中相同工具 的报价。

第2级：活跃市场中类似工具 的报价；在非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及模型衍生的估值 ，其中所有重要投入和重要价值驱动因素都可在活跃市场上观察到。

第三级：估值 技术产生的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观测。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于无形资产和长期资产的减值分析。

现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、向关联方预支的款项、应付帐款、递延收入 和应计费用由于这些票据的期限较短而近似公允价值。根据可比公开市场 交易，信用额度和包括当期债务在内的其他负债的公允价值分别接近其截至#date0#12月31日、2017和2017年月日的账面价值。公司对信用额度(br}和其他负债(包括当期债务)公允价值的估计在公允价值等级中被列为二级。

收入确认

对于零售额，收入在销售点确认为 。在销售时向客户提供的折扣被确认为销售折扣，因为打折的 产品被出售。销售税不包括在收入中。出售优惠券所得的收益在出售时记作负债，在客户赎回时确认为销售。就批发销售而言，收入是在向客户发运之日确认的，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，交货完成，公司 没有其他义务，并有合理保证的可收性。在收入 确认的所有相关标准之前收到的付款记作客户存款。

最近发布的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(“财务会计准则”)发布了会计准则更新(“会计准则”)第2014-09号，“与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求一个实体确认它期望能够将承诺的货物或服务转让给客户的收入 的数额。ASU 2014-09一旦生效，将取代美国现有的大多数 收入识别指南，并允许使用回顾性或累积性 效应转换方法。该指南还要求进一步披露客户合同产生的 收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。对于公共实体，ASU 2014-09中的指导意见将对2017年月15以后开始的 年度报告期(包括在这些期间内的中期报告期)生效，对 所有其他实体而言，2014-09年度报告期将在12月15，2018以后开始的年度报告期内生效，而临时报告 期将在自12月15日，2019以后的年度报告期内生效。该公司预计，采用本指南 将不会对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2016-02号”(ASU 2016-02)，“租赁”(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在所有租赁期限超过12个月的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债(最初按租赁付款的现值计量)，以及披露租赁安排的关键信息。ASU 2016-02需要在单个租赁成本的操作声明中识别 ，以便在 租约期限内分配租约成本。ASU 2016-02要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。 披露需要提供租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。在财务报表中提出的最早比较期的开始 开始时，承租人需要对现有的或在以后签订的资本和经营租赁采用修正的追溯 过渡办法，并有某些实际的权宜之计。ASU 2016-02 适用于从12月15日开始的财政年度(2018)，包括那些财政年度内的过渡时期。允许早期应用 。该公司预计，本指南的通过将不会对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2017年月日，联邦工商管理委员会发布了ASU编号 2017-01，“业务组合(主题805)：澄清企业的定义”。本ASU的修正案澄清了企业的定义，目的是增加指导，协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上，这些修改提供了一个屏幕来确定当集合不是业务时， 。如果屏幕没有满足，本ASU中的修正首先要求，要被视为业务， 集合必须至少包括一个输入和一个实质性过程，这些输入和实质性过程一起大大有助于创建 输出的能力；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案对公共企业自2017年月15以后开始的财政年度和在这些期间内的过渡时期具有 效应，所有其他实体都应将这些修正适用于12月15，2018以后的财政年度，以及自12月15，2019以后开始的年度 期内的中期。公司不期望本指南的通过将对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

没有其他新的会计公告对公司的合并财务报表产生或预期会产生重大影响。

4.收购

伊弗雷什格伦湾收购

2017年月13日，该公司从公司最大股东邓龙手中收购了iFreshGlenCove公司100%的股权。(“格伦湾”)格伦湾是一家22，859平方英尺的新杂货店，位于纽约花园城，位于罗斯福广场商业区内的格伦科夫路192号。在格伦科夫收购结束后，格伦科夫成为iFresh的全资子公司。

该公司发行了50，000股其普通股给龙邓，以收购格伦湾。在ASC 805-50-30项下，该公司将这一收购记为企业合并 ，据此，我们确认在一项收购中以历史成本承担的资产和负债为收购日期的 ，因为收购发生在共同控制下的实体之间。

在购置日，资产和负债的购买考虑总额和 费用如下：

下表汇总了截至购置日已确认的资产和承担负债的最后 数额。

净已付价款与所购净资产的历史成本之间的差额 已借记到额外的已付资本 帐户。公司截至12月31日，2017的三个月和九个月的未审计合并财务报表包括格伦湾的经营结果，而2016的同期 不包括格伦湾的经营结果。在未经审计的基础上，公司的收入和净收入假设收购发生在4月1日，2016是无关紧要的。

iFresh E.殖民地资产购买

2017年月13日，该公司全资拥有的子公司iFresh E.殖民地公司完成了对位于奥兰多的米娅超市的收购。奥兰多市是一家20，370平方英尺的杂货店，位于殖民大道2415号，位于迈克尔-法默斯超市有限责任公司，包括库存、财产和设备。这次收购扩大了公司在佛罗里达州的业务范围，并有望增加公司的收入基础。

为获得殖民地的 iFresh E.所支付的总购买价格为1 050 000美元。所获资产的公允价值与已支付的代价相接近。 公司不承担任何责任。这笔交易的考虑是由该公司提供资金的，其中有105万美元的 收益，这笔款项是从关键银行信贷机制下提取的延期定期贷款中提取的。根据ASC 805-10-55，该公司将iFresh E.殖民地 收购列为资产收购，因为从Mia超市留用的员工不包括关键的 管理成员，也不难替换。因此，管理部门得出结论认为，采购不包括 投入和实质性进程，这两者共同对创造产出的能力作出了重大贡献。

纽约商城公司(“NYM CT”)

2017年月2日，该公司以3，500，000美元的价格，从公司董事长兼首席执行官龙登手中收购了纽约证券交易所100%的股权。采购 包括商店的业务、租赁和设备。该商店目前正在翻新，公司预计康涅狄格州 商店将在2018第一季度开业。

公司将这一收购记作ASC 805-50-30项下的一项业务合并，根据这一合并，我们确认在一项收购中所获得的资产和承担的负债，自收购发生在共同控制下的实体之间以来，自收购之日起，它们的历史成本为其历史成本。

在购置日，资产和负债的购买考虑总额和 费用如下：

下表汇总了截至购置日已确认的资产和承担负债的最后 数额。

已支付的净代价与所购净资产的历史成本之间的差额是借记在额外的已付资本账户上的。公司截至12月31日，2017的三个月和九个月的未经审计的合并合并财务报表包括纽约商品交易所的业务结果，而2016的同期不包括纽约商品交易所的经营结果。在未经审计的基础上，公司的收入和净收入假设收购发生在4月1日，2016是无关紧要的。

纽约市场迈阿密公司(“纽约迈阿密”)

2017年月2日，公司以3，500，000美元和45，000股的价格，从公司董事长兼首席执行官龙登和杨雨·高晓波手中收购了纽约新迈阿密公司100%的股权。采购包括商店的业务、租赁和设备 。该商店目前也在建设中，一旦完工，将成为南佛罗里达最大的亚洲大卖场之一。迈阿密将在2018的第一季度开业。

公司将这一收购记作ASC 805-50-30项下的一项业务合并，根据这一合并，我们确认在一项收购中所获得的资产和承担的负债，自收购发生在共同控制下的实体之间以来，自收购之日起，它们的历史成本为其历史成本。

在购置日，资产和负债的购买考虑总额和 费用如下：

下表汇总了截至购置日已确认的资产和承担负债的最后 数额。

已支付的净代价与所购净资产的历史成本之间的差额是借记在额外的已付资本账户上的。该公司在截至12月31日的3个月和9个月的未经审计的合并财务报表中，2017包含了纽约新迈阿密的业务结果，而2016的同期不包括纽约迈阿密的业务结果。在未经审计的基础上，公司的收入和净收入，假设收购发生在1月1日， 2016，是自纽约证券交易所以来的不重要的。未经审计的形式基础，假定收购发生在下列情况下公司的收入和净收入2016是无关紧要的。

5.应收账款

应收帐款汇总净额为 如下：

6.盘存

清单摘要，净额如下：

7.预付款和应收账款---关联方

预付款和应收账款相关各方汇总如下：

该公司已向有关各方预支资金和应收有关各方的应收帐款，目的是在计划收购其中一些实体时将这些预付款和应收账款转化为 存款，这些实体全部或部分由公司大股东龙登先生和首席执行干事直接或间接拥有。应收账款 应从有关各方与销售给这些关联方(见附注15)。预付款和应收账款为免息，按需偿还，由龙登先生担保。这些实体大多是新成立的，自成立以来，业务活动有限或没有。截至编制这些财务报表之日，该公司完成了对纽约马蒂公司、迈阿密公司和纽约市场公司的收购。

8.财产和设备

截至12月31日、2017和2016这九个月的折旧费用分别为1，277，863美元和1，165，643美元。截至#date0#12月31日和2016这三个月，折旧费用分别为445，196美元和387，135美元。

9.无形资产

无形资产的活动和结余摘要如下：

截至12月31日、2017和2016这9个月的摊销费用分别为99，999美元和99，999美元，截至12月31日的3个月，2017和2016的摊销费用分别为33，333美元和33，333美元。未来摊销与一定寿命无形资产的净账面数有关的如下：

10.债务

公司债务摘要如下：

中央银行全国协会(“关键银行”)---高级担保信贷机构

2016年月23日，纽约银行作为借款人，与全国重点银行协会(“关键银行”或“贷款人”)签订了一项价值2 500万美元的高级担保信贷协议(“信贷协议”)。“信贷协议”规定：(1)提供5，000，000美元的循环信贷，用于预付和签发信用证；(2)15，000，000美元的生效日定期贷款；(3)5，000，000美元的延期提取期贷款。 利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”+0.95%，或(B)经调整的libor利率加1.95%。其中的定期贷款是12月23日，2021。该公司将支付一笔承付费用，相当于循环信贷贷款未提取金额的0.25%和未使用的延期提款 定期贷款的0.25%。截至2017年月31，该循环信贷使用了3，200，000美元。

定期贷款中的15，000，000美元在2017年1月由贷款人全额资助。本公司须自2017年月日起连续59个月支付本金及利息$142，842，并最后支付当时未付的整笔 期贷款本金馀额，另加到期日的应计利息。2016年月23，公司用贷款期的收益偿还美国银行信贷额度协议和汇丰信贷额度下的未清余额。

延期提取定期贷款应在2021年月23日前的延迟支取资金日提前发放。截至2017年月30，已根据延期提取的定期贷款提取105万美元，以收购iFreshE.殖民地公司。

高级担保信贷设施由公司的所有资产担保，并由公司及其子公司共同担保，并包含金融和限制性的 契约。财务契约要求纽约证券交易所在该会计年度结束后120天内提交经审计的合并财务报表，并保持固定收费覆盖率不低于1.1：1.0，并在每个财政季度的最后一天，从截至3月31日为止的财政季度开始，在利息、税收、折旧和摊销前的优先融资债务与收益的比率(“EBITDA”)低于3.0至1.0。除下文所述外，高级担保信贷安排受惯例违约事件的影响。如果龙登先生辞职、被终止或不再积极参与纽约证券公司的管理，并且在这种事件发生后60(60)个 天内没有作出对贷款人相当满意的替换，这将是一个违约事件。

在今后五年中，根据这一信贷安排对 期贷款的借款期限如下：

同时，该公司与Carnelian Bay Capital公司签订了一项代管协议。(“CBC”)是E-Compass的股东，Loeb&Loeb LLP作为代管代理人，根据这一规定，公司同意从实际定期贷款收到的收益 中拨出1，030，000美元(“代管基金”)，以支付与合并有关的某些费用。截至2017年月31，代管帐户已被完全提取，以支付合并费用。

11.应付票据

应付票据包括以下内容：

所有票据应付款都由基础 融资的汽车担保。

今后五年每一笔应付票据的到期日如下：

12.资本租赁债务

下列资本租赁债务 列入精简的合并资产负债表：

截至12月31日、2017和2016三个月的资本租赁债务利息支出分别为6，213美元和1，942美元及2，254和538美元，分别为截至12月31日、2017和2016个月的6，213美元和1，942美元和2，254美元和538美元。

根据 资本租赁的未来最低租赁付款如下：

13.部分报告

ASC 280，“分部报告”， 根据公司内部的组织结构以及财务报表 中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息，制定了报告运营部门信息的标准，以获得公司业务部门的详细信息。公司采用“管理方法”来确定可报告的 业务部门。管理方法将公司的CODM 用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定公司可报告部门的来源。 管理层，包括CODM，根据不同产品或服务的收入来审查运营结果。根据管理层的 评估，该公司确定它有ASC 280定义的两个运营部门，包括批发和零售业务。

公司用于评估个别经营部门业绩的主要财务措施是销售和所得税前收入。

下表分别按分段列出截至12月31日、2017和2016这九个月的汇总资料：

下表分别按分段列出截至12月31日、2017和2016三个月的汇总资料：

14.所得税

iFresh是一家特拉华州的控股公司，需要缴纳美国所得税。

Nym作为一家公司征收所得税，并且由于12月31日签订的“缴款协议”，2014纽约市政府选择向其十一家子公司提交一份合并的联邦所得税申报表。尼姆和11个实体的股东作为“缴款协定”的当事方，根据1986“国内收入法典”第351节进行了一项免税交易，根据这项交易，这十一个实体成为公司的全资子公司。由于免税交易和合并集团的成立，子公司必须采用母公司NYM的纳税年度。尼姆于12月30，2014成立公司，并于3月31日通过了纳税年度.

某些子公司在缴款协议签订之前的课税年度内发生了 净营业损失(“NOL”)。净经营损失受单独的返回限制年(“SRLY”)规则的限制，该规则将损失的使用限制在产生损失的子公司 。SRLY损失无法抵消合并组成员产生的应纳税收入。

根据管理层对所有现有证据的评估 ，该公司认为，主要用于子公司SRLY NOL结转的某些 的递延税资产不太可能变现；因此，为 SRLY NOL结转-远期确定了全额估价备抵。截至#date0#12月31日，递延税资产的估价备抵约为805，721美元，截至2017年3月31日，为 $788，039。

该公司大约有3，145，000美元{Br}和2，318，000美元的美国NOL结转款，其中截至2017和2017年月31和3月31日，分别约为3，145，000美元和2，318，000美元。就所得税而言，这些NOL将在2030至2034年间到期。

所得税准备金(福利)

所得税 的规定(福利)包括下列组成部分：

税率调节

以下是公司的实际所得税税率与美国联邦法定税率的对账情况：

递延税

暂时性差异的影响包括递延税账户中的 ，具体如下：

15.关联方交易

管理费用、广告费用和向相关方出售不易腐烂的 和易腐产品的费用

以下是截至12月31日、2017和2016年月日终了的9个月和3个月内向有关各方的重大管理费、广告费和产品销售的详细细目，这些当事方全部或部分由多数股东龙登先生直接或间接拥有，而合并财务报表中没有扣除。此外，截至12月31日、2017和2016年月31、2017和2016，这些关联方欠下的未清应收款项包括在预付款和与应收款有关的当事方中(见附注7)。

与关联方签订长期经营租赁协议

该公司从一个相关的 方租赁仓库，该仓库由公司的大股东龙登先生拥有，将于2026年月30到期。截至12月31日、2017和2016这九个月的租金分别为877，381美元和521，000美元，截至12月31日、2017和2016三个月的租金分别为523，381美元和177，000美元。

16.经营租赁承诺

该公司的租约包括商店、办公室和仓库大楼。截至12月31日，这些租约的平均剩余租赁期限约为10年，{Br}2017。

在截至12月31日、2017和2016的九个月内，根据 业务租约收取的租金费用分别为6 160 596美元和4 662 132美元以及2 904 346美元和1 543 223美元(截至12月31日、2017和2016)。

在2017年月31日，初始期限超过一年的经营 租约的未来最低租赁义务如下：

17.或有负债

该公司面临在正常业务过程中产生的索赔和诉讼事项，并采用各种方法以公司认为最符合其利益相关者利益的方式解决这些问题。这些事项迄今尚未造成任何物质损失。

租金纠纷

明氏超市公司(“明”)，该公司的子公司，是位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号(“财产”)的一栋大楼的租户， 根据一份日期为9月24，1999的租约(“租赁”)。租赁的初始期限为10年，随后是另外两个10年期的期权 .明已经行使了第一种选择，如果第二种选择也被行使，租赁还有大约15年的时间可以运行 。租约还赋予了明在出售建筑物时的优先权利。

2015年月22日，一支洒水管道在物业内爆裂。这使波士顿市监察局(“ISD”)检查了该财产。{Br}ISD发现了一些问题，阻碍了进一步使用该财产。ISD通知房东和房客 ，该财产只允许用作电梯车库，其作为仓库的用途从来不允许，必须从波士顿市取得有条件的使用许可证，才能使这种使用成为合法。此外，发现该财产存在需要修理的重大结构问题，以及电梯和玻璃外的问题。ISD 发现的结果是，明被命令不得将该财产用于任何目的，除非和直到结构和其他修理工作完成，并且波士顿分区委员会准许将其用作仓库。

虽然租约规定电梯 (大约费用400 000美元)和玻璃修理(大约费用30 000美元)是租户的责任，但结构修理 (大约费用500 000美元)是业主根据租约承担的责任，除非结构损坏是租客滥用财产造成的。在这方面，明聘请了一位专家，他将证明建筑物的结构损坏是长期渗水造成的，而不是明所做任何事情的结果。明最初要求房东进行结构修理，并同意在这些修理完成后，明将修理电梯和碎玻璃。此外，明还要求房东合作，允许将该房产用作仓库。

房东拒绝进行结构修理或在许可时予以合作。因此，自2015年4月，明停止支付房东的租金，因为它被禁止 使用该财产根据ISD的命令。房东随后以违反租约和未付租金为由起诉明，而明则反诉 推定驱逐和房东违反其根据租约进行结构修理的义务所造成的损害。

看来房东希望利用 目前的情况终止租约或使明放弃它。租赁价格大大低于市场价格，削弱了房东以高价出售房产的能力。房东要求赔偿约470 000美元的未付租金和迄今租约下的额外租金，外加修理费用。明要求赔偿每月20 000至30 000美元的利润损失，这是由于仓库空间的损失和房东没有承担租约规定的责任造成的。明的损失还包括损失其低于市价租赁的利益。明还在寻求法院命令，指示房东进行结构维修。

双方未能就解决办法达成协议，必须进行审判才能解决这一问题。此案于2017年8月21日开庭审理，并于2017年8月29日结束，陪审团作出了有利于公司的裁决。陪审团于2017年月31发布的判决书表格确认，业主未能对房屋进行必要的结构维修，并对违反合同的行为承担赔偿责任，从而违反了租约。陪审团裁决后，房东立即提出上诉。该案件于2017年月29日作出了新的判决，法官判给公司双倍的赔偿金和律师费。这将导致总共判决1 590 000美元，其中包括795 000美元的损害赔偿加上律师费、利息和费用。此外，还命令房东 修理该建筑物，每月额外损失2 250美元，直至完工为止。陪审团的裁决放弃了对明违反合同的主张。

不过，据公司了解，业主正计划提出另一项上诉。 目前无法对此案的最终结果作出任何保证或预测。公司认为，事实和法律对明的持续租金责任和肯定的索赔都是有利的。

贸易订单纠纷

已对纽约(br}martgroup，Inc.提起诉讼。(“NYMG”)，iFresh的子公司，新阳光集团，LLC(“新阳光”)，由SKKR Trading，LLC(“Plaintiff”)因违约和未付款。原告要求纽约MG和新阳光公司赔偿116，878美元的本金，这是原告要求通过的发票总额，过去到期的发票和律师费估计为80，000至90，000美元，应处以256，000美元的罚款。

原告声称NYMG和New Sunlight没有支付虾订单的费用。纽约集团和新阳光公司提出了各种抗辩，其中大部分是围绕纽约MG和新阳光放弃分配协议而没有订购、接收或受益于争议中的虾的论点，而是由NYMG的租客洪海订购的，后者是一个完全不同的公司，而不是NYMG或新阳光。

该案于3月12日至15日(2017)开庭审理。2017年4月17日，该法庭裁定支持原告，并以385，492美元反对纽约MG和新阳光公司。纽约MG聘请了一家新的律师事务所对此案提出上诉。上诉程序将需要大约一年时间。在上诉过程中，NYMG将不必支付最终判决所规定的金额。虽然发现仍在进行中，目前无法对最终结果作出担保或预测，但公司及其律师认为，对公司在最终判决的上诉中胜诉机会的公平估计约为50%。

最近，在2017年8月11日，法院下令冻结纽约商城在TD银行的一个银行账户中大约196 000美元的资金，直到上诉结束，因为原告试图扣押这些资金，作为执行上述判决的努力的一部分。

一旦上诉结束，将确定196 000美元的所有权。不允许SKKR采取任何其他行动执行 这一判决，包括试图扣押TD银行账户中的任何其他资金、任何其他资金、NYM拥有的任何资产。因此，NYM能够继续使用TD银行的所有银行账户(被冻结的196 000美元除外)，而不受SKKR扣押这些账户的威胁。

该公司的主要股东龙邓先生个人保证，如果上诉被判给纽约MG，他将赔偿全部损失。公司 没有承担任何这一潜在责任。

该公司将对可能发生的损失和可以合理估计的损失数额确定损失准备金，目前不是管理层认为可能对公司业务结果、现金流量或资产负债表产生重大不利影响的任何法律程序的当事方。

18.后续事件

为了编制这些合并的 财务报表，公司考虑了截至2018年月14的事件，即合并财务报表 可供发布的日期。在这些 合并财务报表中没有任何重大后续事件需要确认或进一步披露。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析。

前瞻性陈述

本季度报告表10-Q包括 前瞻性陈述.我们根据我们目前对未来 事件的期望和预测，发表了这些前瞻性声明。这些前瞻性陈述受制于已知和未知的风险、不确定性和我们的假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来的结果、活动水平、绩效或成就的水平(或这些前瞻性声明所表达或暗示的成就)大不相同。在某些情况下，您可以通过术语来标识 前瞻性语句，如“可以”、“应该”、“可能”、“会”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“ ”或此类术语或其他类似表达式的否定式。可能导致或导致这种差异的因素包括， ，但不限于我们的另一个证券交易委员会(“SEC”)文件中所描述的因素。引用 “我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“iFresh”或“Company”是给iFresh Inc.， ， ，除非上下文另有要求。下面的讨论应阅读与我们未经审计的财务报表和相关附注一起列入本报告其他部分。

概述

iFresh公司(“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家特拉华州公司，成立于2016年7月，目的是重新组建E-Compass收购公司。(“E-指南针”)根据合并协议(如下文所定义的 )提交特拉华州。在公司重新组建后，我们立即收购了NYM控股公司。(“纽约时报”)。e-指南针是为进入股票交易所、资产购置、股票购买、资本重组、重组 或与一个或多个企业或实体的其他类似业务组合而成立的空白支票 公司。Nym是一家在美国东北部快速发展的亚洲/中国食品超市连锁公司，提供在主流杂货店很难找到的食品和其他商品。自纽约1995成立以来，它一直以对目标客户独特的消费习惯的深刻文化理解为目标，瞄准美国的中国和其他亚洲人口，目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达有9家零售大卖场。它还拥有两家内部批发业务，即强美有限公司(“强美”)和纽约(br}martgroup，inc.)。(“NYMG”)，涵盖6，000多个批发产品，服务于NYM零售大卖场和1000多个外部客户，从批发商到零售杂货和餐馆。Nym从新泽西和佛罗里达的农场获得稳定的粮食供应，确保最受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。它的批发业务和与农场的长期关系使NYM不受供应中断和销售下降的影响，即使在困难的市场上也能保持竞争能力。

2016年月25日，iFresh与开曼群岛的一家公司、 iFresh的母公司E-Compass收购公司签订了一项合并协议(“合并协议”)，该公司是特拉华州的一家公司，是iFresh的全资子公司，或者是作为纽约证券股东代表的“合并Sub”、“NYM”、 和龙登。根据合并的条款，在2月份 10，2017，电子罗盘合并和进入iFresh，以便将该公司重新归化到特拉华州。重新归化后， 合并Sub与NYM合并并并入NYM，使NYM成为iFresh的全资子公司。在重新驯化时， 每个e-罗盘普通股被转换为iFresh普通股的一股，而每一个E-Compass权被转换为 一个实质上等价的权利(“iFresh Right”)，在 完成业务组合时获得iFresh普通股股份的十分之一(1/10)。与再驯化有关，e-罗盘已不复存在，iFresh是一家幸存的公司。

在2月10，2017的收盘价上，iFresh向iFresh的股东发行了总额为：(1)500万美元的现金，加上(2)我们的普通股的12，000，000股。此外，iFresh还签署了一项期权协议，在3月31，2017日前，再收购4家大卖场，总共考虑1，000万美元的现金。与收盘价有关的是，E-Compass公司普通股的1，937，967股持有人选择赎回他们的股票，公司为此支付了20，154，857美元。选项 协议随后到期，未执行。

2017年月13日，该公司收购了位于奥兰多的米娅超市，这是一家占地20，370平方英尺的杂货店，位于殖民大道2415号，由迈克尔·法默斯超市有限责任公司收购。这家名为“东方殖民地”的新商店将是奥兰多的第一家iFresh商店，在佛罗里达的第二家。iFresh以1，050，000美元的现金收购了这家超市。 购买包括财产和设备，以及旧商店的库存。

同样在2017年月13日，该公司收购了iFreshGlenCoveInc.的全部股份。(“格伦湾”)来自公司董事长兼首席执行官龙登公司50，000股普通股的交易得到公司董事会的批准，价格是根据对格伦科夫公司资产和财务报表的审查商定的。格伦科夫在纽约花园城建立了一家22，859平方英尺的新杂货店，位于葛兰湾路192号罗斯福菲尔德购物中心商业区内。这将是公司在长岛的第一家商店和在纽约的第六家商店。该公司预计iFreshGlenCove将于2018第一季度开业。

2017年月2日，该公司收购了纽约商城公司的全部股份。公司董事长兼首席执行官龙登(NYMCT)以350万美元的价格出售。该商店目前正在翻新，公司预计康涅狄格州商店将在2018第一季度开业。

同样在2017年月2日，该公司收购了纽约市场迈阿密公司的全部股份。(“纽约迈阿密”)公司董事长兼首席执行官龙登和杨雨高以3，500，000美元和45，000股购买公司普通股。该商店目前正在建设中。该公司预计该商店将于2018第一季度开业。

这两项交易都得到了公司董事会的批准，根据对NYM CT和NYM N.迈阿密的资产和财务报表的审查，价格被同意给 。采购包括商店的业务、租赁 和设备。

商业前景

iFresh是一家位于美国东北地区的亚洲连锁超市，拥有9家零售超市和2家批发设施。iFresh计划沿着I-95走廊进行战略扩张，其目标是覆盖美国东海岸的大部分州，重点是亚洲人口众多的地区。iFresh认为，以下是其在该市场的优势之一：

在截至12月31日、2017和2016的9个月里，iFresh的净销售额分别为101.7百万美元和9 710万美元。按类别分列，易腐品约占截至12月31日止9个月销售总额的59.9%。在截至12月31日的9个月中，iFresh的净亏损为52万美元，比截至12月31日的9个月净亏损160万美元，即减少150%。在截至12月31日的9个月中，iFresh净亏损30万美元，即净收入104万美元。2017，比截至12月31日的三个月减少了89万美元。截至#date0#12月31日的9个月，调整后的EBITDA为110万美元，较截至12月31日，2016的9个月的400万美元减少了280万美元，即71%。关于调整后的EBITDA的更多信息，请参阅第27页开始的题为“iFresh‘s Management’s Dission 和分析财务状况和业务结果-调整后的EBITDA”一节。

影响iFresh经营效果的因素

季节性

菲舍的业务呈现季节性波动，其第一和第二财政季度(分别于6月30日和12月31日结束)的销售额通常比第三和第四季度(分别于12月31日和3月31日结束)低5%至10%。在iFresh的第三财季中，顾客们会在感恩节和圣诞节进行假日购物。在iFresh的第四财季，顾客购买传统的中国节日，如春节(春节，1月或2月)。

停车

停车位的可用性对iFresh的销售量是很重要的，停车位的变化会影响iFresh的销售量。例如，波士顿为iFresh明店提供服务的两个停车场之一，要求波士顿市从4月至10月在星期日将其临时租赁给一个农民市场，在此期间，该店的销售额减少了约10%。

竞争

iFresh面临着来自规模较小或分散的竞争对手的竞争，这些竞争集中在中国和其他亚洲消费者的利基市场上。然而，随着中国和其他亚洲人口的快速增长和消费能力的增强，其他竞争对手也可能在这个利基市场开始运营。这些竞争对手包括：(一)国家传统大卖场；(二)区域性的巴格达；(三)全国超级商店； (四)替代食品零售商；(五)当地食品商店；(六)小型专卖店；和(七)农贸市场。

发薪

一些州和城市的最低工资率计划在12月31日每年提高，直到达到每小时15.00美元。例如，纽约市最低工资率从12月31日的每小时11美元提高到了12月31，2017美元的每小时13美元。截至12月31日的9个月，工资和相关支出增加了240万美元，增幅为23%，与去年同期相比，增加了2017美元，原因是工资和员工数量增加，以及自iFresh于2000年2月成为上市公司以来，其业务、业务和财务报告部门的增加。iFresh计划在未来实施ERP 系统，以提高运营效率和降低劳动力成本。此外，该公司正在实施 ADP的全面人事管理系统，以加强对员工工作时间的监测，降低人力资源的成本。

供应商和供应管理

iFresh认为，集中有效的供应商和供应管理系统是企业成功和盈利的关键。iFresh拥有自己的批发设施 ，截至2017年月31提供了大约41%的产品。iFresh最近集中管理其供应商和 采购。它认为，这种集中的供应商管理加强了iFresh的谈判能力，并提高了其周转、库存和供应商应付款的能力。对供应商和供应管理的任何更改都可能影响iFresh的采购成本和业务费用。

商店维修和翻新

iFresh不时对其仓库的固定装置和设备进行维护。任何维修或翻新都可能中断我们商店的运作，导致客户数量减少，从而导致销售量下降，但管理层认为，在完成之后，将促进销售。大量的维修或翻新将影响我们的运营和运营效果。

商店采购和开店

iFresh预计它收购的新商店 或打开成为其销售、营业利润和市场份额增长的主要驱动因素之一。iFresh的结果将受到新商店增加的时间和数量以及新商店开业成本的重大影响。例如，iFresh在任何翻修期间都会招致租金、水电费和雇员费用，这些费用将作为收入 报表上的费用入账，并会减少iFresh的利润。iFresh可能比与设立、 雇用、培训和与开设新商店有关的其他费用更高的雇员费用。营业利润率还受到促销折扣 和与新开店有关的其他营销成本和战略的影响，主要原因是库存过剩，以及与 雇用和培训新雇员有关的费用。此外，促销活动可能导致在新商店开业后的第一个星期内，第一个 的净销售额高于正常水平。随着时间的推移，一家新店的销售额和客户群逐渐增加，因此， 的利润率和营业费用(占销售额的百分比)通常比我们较为成熟的商店要低。一个新的商店可能需要一年多的时间才能达到与我们现有商店相当的运营性能。在截至12月31日，2017的九个月里，该公司又收购了四家商店，其中两家位于佛罗里达州的迈阿密，一家位于纽约的花园城，另一家位于康涅狄格州。

如何评估iFresh的性能

在评估业绩时，菲舍的管理层考虑了各种业绩和财务计量，包括净销售额的主要增长、毛利和调整后的EBITDA。我们用以评估业务表现的主要措施如下：

净销售额

iFresh的净销售额包括优惠券和折扣的总销售额。我们不把销售税作为零售收入的一部分，因为我们认为它是征收和免除销售税的通道。

毛利

iFresh计算毛利为净销售额 减去销售成本和占用成本。毛利率是指毛利占其净销售额的百分比。占用费用 包括商店租金和财产税。我们的销售成本和占用成本的组成部分可能与其竞争对手的成本不完全相同。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与竞争对手提供的类似数据进行比较。

销售费用包括在这一期间出售的存货费用，包括购买商品的直接费用(扣除折扣和津贴)、分销和供应链费用、采购费用和用品，iFresh确认供应商津贴和与商品数量有关的回扣津贴 是在赚得的期间内减少存货，并反映出在出售 存货时作为销售成本的一部分的免税额。所购存货的装运和处理包括在货物销售成本中。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括零售业务费用、行政薪金和福利费用、营销、广告和公司 间接费用。

调整后的EBITDA

iFresh认为，调整后的EBITDA是一种有用的绩效衡量标准，可用于在持续的基础上对纽约证券公司的经营业绩从一个时期到另一个时期进行比较，并对影响我们业务的因素和趋势提供比GAAP措施 所能提供的更全面的了解。iFresh还使用调整后的EBITDA作为规划和预测总体预期绩效和评估总体预期绩效的主要方法之一。季度和年度的实际结果与这些期望相对照，并作为一项绩效评估指标，以确定员工(包括高级管理人员)某些薪酬方案和计划的实现情况。该行业的其他公司可能计算调整后的EBITDA与iFresh不同，从而限制了其作为比较 度量的有用性。

iFresh的管理层将调整后的 EBITDA定义为息前收益、所得税、折旧和摊销费用、商店营业费用和非经常性的 费用。所有遗漏的项目都是(I)非现金项目或(Ii)项目，我们在评估其持续的 经营绩效时没有考虑这些项目。由于遗漏了非现金项目，iFresh的管理层认为，调整后的EBITDA不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用造成的实际业绩差异的影响，更能反映影响其经营业绩的 因素。iFresh的管理层认为，使用这些非GAAP财务措施 为投资者提供了一种额外的工具，用于评估正在进行的经营业绩和趋势以及比较公司的情况。与其他专业零售商的财务措施，其中许多向投资者提供类似的非GAAP财务措施。

截至十二月三十一日、2017及2016为止的九个月运作情况

净销售额

在截至#date0#12月31日的9个月里，iFresh的净销售额为101.7百万美元，比截至12月31日的9个月的9，710万美元增加了460万美元，即5%。

净零售额增加160万美元，增长2%，从截至12月31日的9个月(2016)的7 970万美元增加到截至12月31日的9个月(2017)的8 130万美元。增加的主要原因是在2017新开的商店，这些商店贡献了180万美元的零售额。然而，飓风Irma对我们在佛罗里达的两家商店的销售产生了重大影响，其中就包括E.Cololas商店。此外，由于与明店业主的仓库纠纷，由于物流限制，销售受到影响，截至12月31日的9个月内，我们的批发销售净额增加了300万美元，从截至12月31日的9个月的1，740万美元增至2，040万美元，原因是对相关方的销售额增加了90万美元，对相关方的销售额增加了210万美元至第三位。由于iFresh的原因，缔约方侧重于通过其批发 设施改进其中央采购系统。

销售成本、占用成本和毛利

在零售部门，截至12月31日、2017和2016这九个月的毛利润分别为1，630万美元和1，640万美元。截至12月31日、2017和2016的9个月毛利率分别为20.1%和20.6%。毛利减少的主要原因是注销的“Irma”飓风造成库存损坏，共计360 000美元。

销售成本增加了150万美元，即2.6%，从截至12月31日的9个月的5780万美元增加到截至12月31日的9个月(2017)的5930万美元。这一增长与这九个月的销售额增长是一致的。

占用费用包括商店级的费用，如租金、财产税和其他商店 特有的费用。入住费增加了约5.1%，从截至12月31日的9个月的540万美元增加到截至12月31日的9个月的570万美元，这主要是由于增加了税收和商店特有的 成本，以及为新购置的E.殖民地商店支付的额外租金。

批发部门的销售成本增加了190万美元，即13.5%，从截至12月31日的9个月的1 370万美元增加到截至12月31日的9个月的1 560万美元(截至2017)。这一增长与当期批发量的增加是一致的。

毛利增长110万美元，或30.9%，从截至12月31日的9个月的370万美元增加到截至12月31日的9个月(2017)的480万美元。毛利率由百分之二十一点二上升至百分之二十三点六，原因是果蔬销售量较去年同期增加，占今年同期总销售额的百分之二点四。果蔬与其他产品相比，毛利率较高。我们相信这是季节性波动的结果。

销售、一般和行政费用

在截至12月31日的9个月中，销售、一般和行政费用 为2 270万美元，比截至12月31日的9个月增加390万美元，即21%，而截至12月31日的9个月则为1 880万美元，主要原因是30万美元的专业服务费，增加的 工资单费用约为240万美元，与7月和10月新收购的四家商店有关的额外费用110万美元。他们正在进行翻新，没有收入。

利息费用

截至#date0#12月31日止的9个月的利息支出为590，835美元，比截至12月31日的9个月增加了438，284美元，即287%，这主要是由于我们的信贷线增加了150万美元，减少了105万美元的延期定期贷款，以获得殖民商店，以及1380万美元的定期贷款的全年利息，该贷款已于12月关闭。

其他收入

截至#date0#12月31日的9个月，其他收入为135万美元，比截至12月31日的9个月的75.8万美元增加了60万美元，即78%，主要原因是明朝3月发生的火灾损失的保险费为50万美元，以及U2租赁纠纷的解决收益。

所得税准备金(福利)

iFresh需要缴纳美国联邦和州的所得税。在截至#date0#12月31日的9个月中，我们使用了30万美元的所得税优惠，减少了120万美元，即135%，而截至12月31日的9个月的所得税准备金为85万美元，这主要归因于应纳税收入的减少。在截至#date0#12月31日的9个月中，该公司的税前亏损为80万美元，而截至2016年月月的税前收入为190万美元。此外，由于2018年度税率的变化，公司的递延税资产比上一时期有所减少。

净收益

截至#date0#12月31日止的9个月的净损失为50万美元，比截至12月31日，2016的9个月的净收益100万美元减少160万美元，即150%，主要是由于上文所述的“伊尔马”飓风的影响、一般费用和行政费用的增加以及利息的增加。

调整后的EBITDA

截至#date0#12月31日的9个月，调整后的EBITDA为110万美元，比截至12月31日的9个月减少295万美元，即减少71%，主要原因是净收入减少160万美元，所得税费用减少120万美元，合并费用60万美元被利息增加40万美元抵消。截至12月31日、2017和{Br}2016的9个月，调整后的EBITDA与销售的比率分别为1.1%和4.1%。

截至十二月三十一日、2017及2016三个月的营运结果

净销售额

在截至12月31日的三个月里，iFresh的净销售额为3，590万美元，比截至12月31日，2016的三个月的3，490万美元增长了90万美元，增幅为3%。

净零售额增加了30万美元，增长了1%，从截至12月31日的三个月的2790万美元增加到截至12月31日的3个月(2017)的2，820万美元。增加的主要原因是新收购的佛罗里达州E.殖民地商店的销售额为100万美元。但是，飓风Irma对我们在佛罗里达的两家商店的销售产生了重大影响，其中包括殖民商店。此外，由于与明店房东的仓库纠纷，由于后勤方面的限制，销售受到了影响。我们的批发销售净额增加了70万美元，从截至12月31日的三个月增加了700万美元，从截至12月31日的三个月增加到了770万美元，这是由于对第三方的销售增加了110万美元，并因iFresh集中于通过其批发设施改进其中央采购系统而向有关各方减少了40万美元而抵消了这一增长。

销售成本、占用成本和毛利

在零售部门，截至12月31日、2017和2016三个月的毛利润分别为570万美元和630万美元。截至十二月三十一日止的三个月内，毛利率由截至十二月三十一日止的三个月的百分之二十二点五下跌至2017。2016年度毛利较高的原因是，通过我们的中央采购系统，我们的批发部门采购额较高，价格较低，导致利润从批发部门转移到零售部门。在截至12月31日、2017和2016三个月内，两段整体毛利率分别为21.0%和21.2%。毛利率波动在正常范围内。

销售成本增长了90万美元，即4.4%，从截至12月31日的三个月的1 980万美元增加到截至12月31日2017的3个月的2 070万美元。这一增长与 这三个月的销售额增长相一致。

占用费用包括商店级的费用，如租金、财产税和其他商店 特有的费用。入住费增加了约43 000美元，即2.4%，从截至12月31日的3个月的179万美元增加到截至12月31日的3个月的183万美元，这主要是由于增加了税收和商店的具体费用，以及新收购的殖民商店的租金。

批发部分的销售费用减少了90，000美元，从截至12月31日的3个月的589万美元下降到2017年底的3个月的580万美元。

毛利增长了70万美元，或66%，从截至12月31日的三个月的110万美元，2016增加到截至12月31日的三个月(2017)的187万美元。毛利率由16.0%上升至24.3%，增幅为8.3%。2016年度毛利润较低的原因是，通过我们的中央采购系统，我们的零售部门的销售额较高，利润率较低，这导致利润从批发部门转移到零售部门。

截至12月31日、2017和2016三个月，两段整体毛利率分别为21.0%和21.2%。毛利率波动在正常范围内。

销售、一般和行政费用

截至12月31日的三个月，销售、一般和行政费用为780万美元， 2017，比截至12月31日的三个月增加了130万美元，即20%，而截至12月31日的三个月则增加了650万美元，这主要是由于薪金费用增加和与7月和10月新购置的四家商店有关的额外开支， 2017，其中三家正在翻修中，没有收入。

利息费用

截至#date0#12月31日的三个月，利息支出为20万美元，比截至12月31日的3个月的62 000美元增加了152 000美元，即244%，主要原因是 信贷额度增加了320万美元，105万美元的延期定期贷款被提款以收购E.殖民地商店，1380万美元的定期贷款于12月结束，三个月的利息增加了三个月。

其他收入

在截至#date0#12月31日的三个月中，其他收入为133，000美元，比截至12月31日，2016的三个月的250，000美元减少了10万美元，即50%，主要原因是管理费费用减少，有关各方和第三方刊登广告。

所得税准备金

iFresh需要缴纳美国联邦和州的所得税。截至#date0#12月31日的3个月，所得税福利为39，000美元，与截至12月31日的3个月的税金50万美元相比，减少了50万美元，即108%，这主要是由于应税收入减少。在截至#date0#12月31日的三个月中，该公司的税前亏损为30万美元，而截至12月31日的三个月的税前收入为110万美元。此外，由于2018年税率的变动，公司的递延税金资产比上一时期有所减少。

净收益

在截至#date0#12月31日的三个月中，净损失为30万美元，比截至12月31日，2016的三个月的净收入60万美元减少了90万美元，即146%，主要是由于上述飓风的影响、一般费用和行政费用增加以及利息 开支增加。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA截至12月31日为止的三个月为40万美元，减少140万美元，即78%，而截至12月31日的三个月则为170万美元，主要原因是净收入减少约90万美元，所得税费用减少50万美元，合并费用减少约144，000美元，利息费用增加152，000美元抵消了这一减少。截至12月31日、2017和2016三个月的销售额分别为1%和5.0%。

流动性与资本资源

截至2017年月31，iFresh拥有现金 和现金等价物约100万美元，过去iFresh主要通过股东的股本缴款、运营现金流和银行贷款来满足营运资本和其他资本需求。需要现金支付库存、租金、薪金、办公室租金、所得税、其他业务费用和偿还债务的采购费用。虽然 iFresh的管理层认为，运营产生的现金足以满足其至少在未来12个月的正常营运资金需求，但其偿还当前债务的能力将取决于未来实现其流动资产的情况。iFresh的管理层考虑了历史经验、经济、零售业的趋势、应收账款的预期可收性和实现情况。截至2017年月31.菲舍继续为这些项目提供资金的能力可能受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。如果来自业务和其他资本资源的未来现金流量不足以满足其流动资金需求，则可能迫使 iFresh减少或推迟其预期的新商店收购和开业、出售资产、获得额外债务或 股本或再融资其全部或部分债务。我们的周转资金状况得益于这样一个事实，即该公司一般在同一天从销售给客户的销售中收集现金，或者，就信用卡或借记卡交易而言，在相关销售和快速库存周转之后的几天内收集现金。

我们有960万美元的预付款和有关各方的应收款项。此外，我们从关键银行获得了580万美元的未用信贷额度，其中包括用于垫款和签发信用证的循环信贷180万美元，以及400万美元的延期提取定期贷款。我们还计划发行更多的股票以代替现金，作为收购考虑的一部分，并计划在必要时通过出售我们的股票来筹集额外的资金。我们打算利用从我们的业务中产生的部分现金来资助我们的网上销售活动。 如果我们不能像过去那样及时交出我们的存货并收回我们的应收款项，iFresh的大股东兼首席执行官龙登先生已经表示，他将根据需要亲自为iFresh的业务提供资金。基于上述考虑，国际弗雷舍管理层认为，该公司有足够的资金满足其周转资金需求、资本支出和到期债务。

下表汇总了iFresh截至12月31日、2017和2016这9个月的现金流量数据。

经营活动

用于经营活动的现金净额主要包括按非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、递延所得税的变动、 和周转资金变动的影响。在截至#date0#12月31日的9个月中，用于业务活动的现金净额约为60万美元，减少了540万美元，即113%，而在截至12月31日的9个月中，业务活动 提供的现金为470万美元。业务活动现金减少的主要原因是当期净收入减少，应收帐款减少，库存和预付费用支出增加，截至12月31日，2017的9个月应付帐款比截至12月31日，2016的9个月多。

投资活动

在截至12月31日的9个月中，用于投资活动的净现金约为380万美元，减少了280万美元，而截至12月31日的9个月为660万美元。我们的投资支出减少，主要是由于在本期间向有关各方预付的款项减少。

筹资活动

在截至12月31日的9个月中，筹资活动提供的现金净额约为280万美元，其中主要包括从银行贷款借款获得的现金净流量和330万美元的信贷额度。在截至#date0#12月31日的9个月中，筹资活动提供的现金净额为1 030万美元，其中主要包括从信贷额度和定期贷款借款中借入的1 500万美元，应付票据，相应地抵消了信贷额度和应付票据的偿还，以及增加了E-Compass和NYM Holding公司之间银行所需业务收购的限制性现金。

承付款和合同义务

下表列出截至2017年度12月31日公司的主要合同义务：

表外安排

iFresh不是任何非平衡的 表安排的一方。

临界会计估计

对iFresh的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据根据 GAAP编制的财务报表进行的。这些原则要求国际弗雷舍管理部门对报告的资产、 负债、销售和支出、现金流量和相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。估计数包括， ，但不限于收入确认、存货估价、长期资产减值和所得税。国际金融机构根据历史经验和它认为在这种情况下是合理的其他各种假设来估计其估计数。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计数与 实际结果之间存在重大差异，今后的财务报表将受到影响。

国际金融公司管理层认为，在其重要的会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性，这些政策载于本表10-K所载经审计的综合财务报表附注3。因此， iFresh的管理层认为，这些是充分了解和评估其财务状况和业务结果的最关键因素。

收入确认

对于零售额，收入在销售点确认为 。在销售时向客户提供的折扣被确认为销售折扣，因为打折的 产品被出售。销售税不包括在收入中。出售优惠券所得的收益在出售时记作负债，在客户赎回时确认为销售。就批发销售而言，收入是在向客户发运之日确认的，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，交货完成，公司 没有其他义务，并有合理保证的可收性。在收入 确认的所有相关标准之前收到的付款记作客户存款。

盘存

库存包括为转售而购买的商品，这些商品按成本或市场的较低价格列报。成本法用于批发和零售易腐库存 ，方法是根据先入先出(FIFO)基础(扣除供应商折扣)对每一项商品分配成本。

本公司的批发和零售非易腐库存按较低的成本或市场价值，采用加权平均法。

长期资产减值

iFresh评估其长期资产，包括 财产和设备以及有限寿命无形资产，以便在事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回时减值。公司在单个存储级别对长期资产进行分组和评估，这是可获得独立可识别现金流的最低级别。 可能指示潜在损害的因素包括相对于存储的历史或预测的未来运营 结果的显着不佳表现，或显着的负面行业或经济趋势。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。 如果表示减值，则确认超过资产 组估计公允价值的任何超过账面价值的损失。公允价值是根据未来现金流量贴现或可用的可比市场价值估算的。

所得税

为了财务报表的目的，国际金融公司必须在确定所得税费用时作出一定的估计和判断。应计目前应缴或可退还的税额，认列递延税资产和负债，以反映结转现有资产和负债数额的财务报表与其各自税基之间的差异所造成的估计未来税收后果。递延税资产 也被确认为可变现损失和税收抵免结转。递延税资产和负债的计量采用预期将收回或解决这些临时差额的财政年度颁布的 税率。所得税税率变动对递延税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间内确认为收入。

财务会计准则委员会(FASB)发布的关于所得税不确定性核算的权威指导意见适用于国际财务会计准则委员会。根据本指南，并且只有在税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后更有可能维持该税种的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收利益。综合财务报表中确认的来自这种状况的税收 福利，应根据在最终结算时可能实现50%以上的最大利益 来衡量。权威指南还涉及与所得税不确定性有关的其他项目，包括注销、计量、分类、利息和惩罚、过渡时期的会计、披露和过渡。

最近发布的会计公告

2017年月日，联邦工商管理委员会发布了ASU编号 2017-01，“业务组合(主题805)：澄清企业的定义”。本ASU的修正案澄清了企业的定义，目的是增加指导，协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上，这些修改提供了一个屏幕来确定当集合不是业务时， 。如果屏幕没有满足，本ASU中的修正首先要求，要被视为业务， 集合必须至少包括一个输入和一个实质性过程，这些输入和实质性过程一起大大有助于创建 输出的能力；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案对公共企业自2017年月15以后开始的财政年度和在这些期间内的过渡时期具有 效应，所有其他实体都应将这些修正适用于12月15，2018以后的财政年度，以及自12月15，2019以后开始的年度 期内的中期。公司不期望本指南的通过将对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2017年2月，金融资产管理委员会发布了ASU编号 2017-05(“ASU 2017-05”)，以便在与非客户签订的合同中确认转移非金融资产 和实质上的非金融资产的损益，除非适用其他具体指南。该标准要求 一家公司在转移对不同的非金融资产或在实体 中的金融资产的控制权后，必须对非金融资产进行注销。此外，当公司转让其在非金融资产中的控制权益，但保留非控制的 所有权权益时，公司必须以公允价值衡量其收到或保留的任何非控制权益。指南 要求公司确认交易中的全部损益。ASU 2017-05适用于自 12月15日，2017以后开始的年度期间，包括报告所述期间内的中期。此指南的生效日期与收入 确认指南相吻合。该公司预计，本指南的采用不会对其未经审计的合并财务报表产生重大影响。

没有其他新的会计公告对公司的合并财务报表产生或预期会产生重大影响。

项目3.市场风险的定量和定性披露。

截至2017年月31，我们不受物质市场或利率风险的影响。

项目4.控制和程序。

对披露控制和 程序的评估

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和主要财务和会计官，我们对截至2017年月31的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为该术语在“外汇法”规则13a-15(E) 和15d-15(E)中得到了界定。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序截至2017年月31还没有生效，原因是我们缺乏上市公司的经验，而且缺乏对证交会规则和要求有充分了解的专业人员。

披露控制和程序的设计是为了确保我们在“外汇法”报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 ，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 酌情允许就所需披露作出及时决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制 没有发生变化，这种情况发生在本季度10-Q报表所涵盖的财务报告中，该报表对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼。

租金纠纷

明氏超市公司(“明”)，该公司的子公司，是位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号(“财产”)的一栋大楼的租户， 根据一份日期为9月24，1999的租约(“租赁”)。租赁的初始期限为10年，随后是另外两个10年期的期权 .明已经行使了第一种选择，如果第二种选择也被行使，租赁还有大约15年的时间可以运行 。租约还赋予了明在出售建筑物时的优先权利。

2015年月22日，一支洒水管道在物业内爆裂。这使波士顿市监察局(“ISD”)检查了该财产。{Br}ISD发现了一些问题，阻碍了进一步使用该财产。ISD通知房东和房客 ，该财产只允许用作电梯车库，其作为仓库的用途从来不允许，必须从波士顿市取得有条件的使用许可证，才能使这种使用成为合法。此外，发现该财产存在需要修理的重大结构问题，以及电梯和玻璃外的问题。ISD 发现的结果是，明被命令不得将该财产用于任何目的，除非和直到结构和其他修理工作完成，并且波士顿分区委员会准许将其用作仓库。

虽然租约规定电梯 (大约费用400 000美元)和玻璃修理(大约费用30 000美元)是租户的责任，但结构修理 (大约费用500 000美元)是业主根据租约承担的责任，除非结构损坏是租客滥用财产造成的。在这方面，明聘请了一位专家，他将证明建筑物的结构损坏是长期渗水造成的，而不是明所做任何事情的结果。明最初要求房东进行结构修理，并同意在这些修理完成后，明将修理电梯和碎玻璃。此外，明还要求房东合作，允许将该房产用作仓库。

房东拒绝进行结构修理或在许可时予以合作。因此，自2015年4月，明停止支付房东的租金，因为它被禁止 使用该财产根据ISD的命令。房东随后以违反租约和未付租金为由起诉明，而明则反诉 推定驱逐和房东违反其根据租约进行结构修理的义务所造成的损害。

房东要求赔偿大约47万美元的未付租金和迄今租约下的额外租金，外加修理费用。明要求赔偿每月20 000至30 000美元的损失利润，这是由于仓库空间的损失和房东没有根据租约承担责任而造成的损失。明的损失还包括损失其低于市价租赁的利益。明还在寻求法院命令，指示房东进行结构维修。

双方未能就解决办法的 条件达成协议，必须进行审判才能解决这一问题。该案件于2017年8月21日开庭审理，并于2017年8月29日结束，陪审团做出了有利于该公司的裁决。陪审团于2017年月31发布的判决书表格确认房东违反了租约，没有对房屋进行必要的结构维修，并承担责任从违约事件中收回明的损失。陪审团裁决后，房东立即提出上诉。2017年月29日，公司对此案作出了新的判决。在本案中，法官判给公司双倍的赔偿金和律师费。这将导致作出共计1 590 000美元的判决，其中包括795 000美元的损害赔偿加上律师费、利息和费用。此外，还命令房东每月对该建筑物进行额外损害赔偿2 250美元，直至完工为止。

然而，公司的理解是，房东正计划提出另一项上诉。目前无法保证或预测本案的最终最终结果(br})。公司认为，事实和法律都有利于明公司继续承担租金责任和肯定要求赔偿损失。