美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

根据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的季度报告

截至九月三十日止的季度统计数字

☐ 根据1934年度证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到 的过渡时期。

佣金档案号码：001-38013

(主要执行办公室地址)

(718) 628 6200

(发行人的电话号码)

检查发行人(1)是否在前12个月内提交了“外汇法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中， 一直受到这种申报要求的约束。否☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 是否在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定提交和张贴了每个互动 数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。否☐ 

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速筛选器”、“加速筛选器”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记指示 注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐否

截至2017年月14日，已发行并发行注册人普通股14，173，033股，票面价值为每股0.0001美元。

iFRESH公司

截至9月30日，2017季度的10-q表格

目录

iFRESH公司及附属公司

合并资产负债表

(未经审计)

见所附未经审计的合并合并财务报表附注

iFRESH公司及附属公司

合并业务报表

(未经审计)

见所附未经审计的合并合并财务报表附注

iFRESH公司及附属公司

合并现金流动合并报表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

iFRESH公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

1.组织和业务说明

组织 和一般

iFresh Inc. (“iFresh”) is a Delaware company incorporated in July 2016 in order to reincorporate E-Compass Acquisition Corp. (“E-Compass”) to Delaware pursuant to the Merger Agreement (as defined below under “Redomestication”). E-Compass was incorporated in Cayman Islands on September 23, 2014 as a blank check company whose objective is to enter into a merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, recapitalization, reorganization or 与一个或多个企业或实体的其他类似的业务组合 ，或订立合同安排，使E-Compass控制这样一个目标 业务(“业务组合”)。

再驯化

2016年月25日，iFresh与e-Compass，iFresh合并Sub公司签订了合并协议。(“合并子”)，特拉华州的一家公司，iFresh的全资子公司 ，以及纽约控股公司(NYM Holding，Inc.)。(“NYM”)，纽约证券公司的股东，以及作为纽约证券公司股东 的代表的龙登。根据合并协议的条款，在2017年2月10日，E-Compass将与iFresh合并并进入iFresh，以便将E-Compass重新归化到特拉华州(“重新归化合并”)。在重新归化时，每个指南针 普通股被转换为iFresh普通股的一股，而每一个E-Compass权被转换成一个实质上 等价的权利(“iFresh Right”)，在完成业务组合 时，获得iFresh普通股的十分之一(1/10)。与重新归化有关，E-Compass已不复存在，iFresh是幸存的公司 和继承登记人，将继续根据1934“证券交易法”第12(B)条提交报告。

业务 组合

2017年2月10日，在重新归化合并后，合并子公司与纽约市场合并并进入纽约市场，使nmy成为iFresh(“合并”)的全资子公司。该交易是一个商业组合，iFresh通过向NYM的股东支付总额为500万美元的现金，再加上(2)12，000，000股iFresh的普通股(合并协议中股票的假定价值)，结束了合并业务。在结束时，iFresh还执行了一项期权 协议，在2017年3月31日前收购最多4家大卖场，总共考虑1，000万美元的现金，减去欠公司的任何预付款或应收款项(见注6)。期权协议随后到期，未行使。

在收盘价方面，1，937，967股公司普通股的持有人被选为赎回其股票，iFresh支付了20，154，857美元(按照{Br}和赎回条款每股10.40美元)与这种赎回有关。同样在2017，02月10日，根据1月11日与汉迪全球有限公司签订的协议，iFresh迅速以每股10.00美元的收购价回购了这类不可赎回的 股份1，500，000股( 2017)。2017年2月10日，iFresh达成协议，以200.00美元的价格从LodestarInvestment 控股公司回购200000股普通股。At the closing of the Redomestication Merger: (i) one share of iFresh common stock for each share of E-Compass common stock, resulting in 1,872,033 non-redeeming E-Compass common stock being converted into iFresh common stock; (ii) each ten E-Compass rights were converted into one share of common stock of iFresh, resulting in 4,310,010 E-Compass rights automatically converting into 431,000 shares of the iFresh’s common stock.

在重新归化合并和商业合并结束之前，已经发行和发行了5，310，000股E-罗盘股票，在赎回1，937，967股、回购1，700，000股和将4，310，010-指南针权 转换为431，000股之后，有2，103，033股E-Compass的普通股被重新纳入iFresh‘s 普通股。随着与业务合并有关的iFresh普通股的12，000，000股的新发行， 在业务合并之后总共发行和发行了14，103，033股iFresh普通股。

上述业务组合 与NYM在交易完成之日被视为反向收购，因为交易完成后， NYM的股东立即拥有iFresh至少83.9%的流通股。因此， NYM被视为交易中的会计取得者，因此，该交易被视为NYM的资本重组 。因此，在业务合并之后，NYM及其子公司的历史财务报表被视为合并公司的历史财务报表。因此，交易完成后反映在iFresh财务报表中的资产和负债以及历史业务 是NYM的资产和负债，并按纽约证券的历史成本价记录在 。Nym的资产、负债和业务成果已与iFresh在交易完成后的资产、 负债和业务结果合并。

纽约弗雷什及其子公司(这里统称为“公司”)是一家亚洲/中国连锁超市，拥有多个零售地点，并拥有自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸。本公司通过零售商店提供海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、食品杂货和面包店产品。

2.列报基础和合并原则

公司未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。未经审计的合并财务报表{Br}包括iFresh、NYM及其子公司的财务报表。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被删除。

截至2017、9月30日以及截至9月30日、2017和2016三个月和6个月的未经审计的中期财务信息是根据证券交易委员会(“证交会”)的规则和条例编制的。根据 这些细则和条例，通常列入根据美国公认会计原则编制的年度财务报表的某些信息和脚注披露( )被省略。未经审计的临时合并财务信息应与截至2017年度的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。

管理层认为，所有必要的调整 (其中包括正常的经常性调整)都已作出，以便公允列报公司截至2017年月30的财务状况、其业务结果以及截至9月30日、2017和2016为止的3个月和6个月的现金流量(视情况而定)。未经审计的中期业务结果不一定表明整个财政年度或任何未来期间的业务 结果。

公司有两个可报告的和可操作的部分。公司的首席执行官是首席运营决策制定者(“CODM”)。CODM对资源的分配和公司的经营和财务结果的评估负有最终责任，并积极参与。

3.重要会计政策摘要

重大会计估计

按照美国公认会计准则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这种估计数和假设影响到所报告的资产和负债数额，影响到财务报表之日或有资产和负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。公司的重要会计估计包括但不限于：估计无法收回的应收账款备抵、存货估价、租赁假设、长期资产减值、无形资产减值和所得税。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

某些 前期数额已重新分类，以确认本期列报方式。

限制 现金

限制现金是指存款银行为遵守某些债务协议的规定而持有的现金。

应收账款

帐户 应收帐款主要是从客户购买(主要是从公司的两次分配业务)、信用卡应收帐款和食品券中收取的未收款项，并扣除估计无法收回的 数额的备抵。

公司定期评估其应收账款，以确定是否可收取。如果一个帐户的可收性 变得不太可能，则为该可疑帐户记录备抵。一旦收账工作已经用尽，应收账款就从备抵中注销。

盘存

存货 包括为转售而购买的商品，这些商品按成本或市场的较低价格列报。成本法用于批发 和零售易腐存货，方法是根据先入先出(FIFO)基础(扣除 供应商折扣)将成本分配给每一项。

公司的批发和零售非易腐库存用加权平均 方法在成本或市场的较低处估值。

操作 租约

公司根据经营租赁租赁零售商店、仓库设施和行政办公室。从 出租人处收到的奖励被推迟，并使用直线法记录为租赁期内租金费用的减少。存储租约 协议通常包括租金升级条款。该公司承认最低租金的升级为递延租金 ，并在租约期限内按直线摊销这些余额。

资本租赁债务

公司记录了设备租赁的资本租赁义务，分别为2017和2017年月30。在每一种情况下， 公司都被视为租赁会计指导下的所有者。此外，每一份租约都载有条款，表明在租赁期结束时， 继续参与设备的使用。因此，根据适用的会计准则，须受租约约束的 相关资产反映在公司的综合资产负债表上，并按租赁期限较短的 或其剩余使用寿命摊销。与设备有关的租赁付款的现值记作资本租赁债务。

递延筹资费用

公司将递延融资成本作为债务账面金额的减少而不是作为资产列报。递延筹资费用采用有效利息法在有关债务期间摊销，并在合并财务报表中作为利息 费用列报。

公平 值测量

公司根据按照 美国公认会计原则计量公允价值的框架记录其金融资产和负债。这一框架建立了公平价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入：

水平 1：活跃市场相同工具的报价。

级别 2：活跃市场中类似工具的报价；在不活跃的市场中相同或类似工具的报价；以及模型衍生的估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素都可在活跃的 市场上观察到。

级别 3：估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观测的。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于无形资产和长期资产的减值分析。

现金 和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、向有关各方预支的款项、应付 应付帐款、递延收入和应计费用，由于这些票据的期限较短而近似公允价值。 根据类似的公开市场交易，信贷额度的公允价值和包括当期在内的其他负债的公允价值分别接近其截至9月30日、2017和3月31日、2017的账面价值。公司对信贷额度和其他负债(包括当期债务)公允价值的估计在公允价值 层次中被列为二级。

收入 确认

对于 零售销售，收入在销售点确认。在销售时向客户提供的折扣被确认为随着折扣产品的销售而减少的销售。销售税不包括在收入中。出售券 所得的收益在出售时记作负债，在客户赎回时确认为销售。对于批发销售， 收入是在向客户发运之日确认的，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的， 交货完成，公司没有其他义务，并有合理保证的可收性。在 之前收到的付款，所有收入确认的相关标准都记为客户存款。

最近发布的会计公告

2017年月日，联邦工商管理委员会发布了ASU 号2017-01，“业务组合(主题805)：澄清企业的定义”。该“业务”的修正案澄清了企业的定义，目的是增加指导，协助实体评估交易 是否应记作资产或企业的购置(或处置)。基本上，这些修改为 提供了一个屏幕，以确定何时集合不是业务。如果屏幕没有满足，这个ASU中的修正首先要求，要被认为是 一个业务，一组必须至少包括一个输入和一个实质性过程，这些输入和实质性过程一起大大有助于 创建输出的能力；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺少的元素的评估。这些修正适用于公共企业从2017年月15以后开始的财政年度和 期内的中期，所有其他实体都应在12月15，2018以后的财政年度和12月15，2019以后的年度内适用这些修正。公司不期望本指南的通过将对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2017年2月，金融资产管理委员会发布了ASU编号 2017-05(“ASU 2017-05”)，以便在与非客户签订的合同中确认转移非金融资产 和实质上的非金融资产的损益，除非适用其他具体指南。该标准要求 一家公司在转让对不同的非金融资产或实质上不同的 非金融资产的控制权后，必须取消对非金融资产的识别。此外，当公司转让其在非金融资产中的控制权益，但保留非控制的 所有权权益时，公司必须以公允价值衡量其收到或保留的任何非控制权益。指南 要求公司确认交易中的全部损益。ASU 2017-05适用于自 12月15日，2017以后开始的年度期间，包括报告所述期间内的中期。此指南的生效日期与收入 确认指南相吻合。该公司预计，本指南的采用不会对其未经审计的合并财务报表产生重大影响。

没有其他新的会计公告对公司的合并财务报表产生或预期会产生重大影响。

4.采购

伊弗雷什格伦湾收购

2017年月13日，该公司从公司最大股东邓龙手中收购了iFreshGlenCove公司100%的股权。(“格伦湾”)格伦湾是一家22，859平方英尺的新杂货店，位于纽约花园城，位于罗斯福广场商业区内的格伦科夫路192号。在格伦科夫收购结束后，格伦科夫成为iFresh的全资子公司。

该公司发行了50，000股 其普通股给龙邓收购格伦湾。根据ASC 805-50-30的规定，该公司将这一收购记为 业务合并，在此情况下，我们确认在一项收购中所获得的资产和承担的负债，这些资产和负债自收购之日起为其历史成本，因为收购是在共同控制下的实体之间进行的。

购置日的总购买考虑和资产及负债费用如下：

下表汇总了截至购置日已获确认的资产和承担的负债的最后数额。

净已付价款与所购净资产的历史成本之间的差额 已借记到额外的已付资本 帐户。公司截至9月30，2017的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表包括格伦湾的经营结果，而2016的同期 不包括格伦科夫的经营结果。在未经审计的基础上，假设收购发生在2016，2016年间，公司的收入和净收入都是无关紧要的。

iFresh E.殖民地资产购买

2017年月13日，该公司全资拥有的子公司iFresh E.殖民地完成了对位于奥兰多的米娅超市的收购。奥兰多是一家20，370平方英尺的杂货店，位于殖民大道2415号，由迈克尔-法默斯超市有限责任公司收购，包括库存、财产和设备。这次收购扩大了公司在佛罗里达州的业务范围，并有望增加公司的收入基础。

为iFresh E.殖民收购支付的总购买价格为1 050 000美元。所获资产的公允价值与已支付的价值相接近。该公司没有承担任何责任。这笔交易的考虑是由该公司提供资金的，其中有105万美元的收益来自根据关键银行信贷机制提取的延期定期贷款。根据ASC 805-10-55，该公司将iFresh E.殖民地收购记为一项资产收购，因为从Mia超市留用的员工不包括关键管理成员 ，而且并不难更换。因此，管理当局得出结论认为，采购不包括投入和实质性 进程，这些进程一起对创造产出的能力作出了重大贡献。

5.应收账款

应收账款汇总如下：

6. 库存

清单摘要，净额如下：

7.预付款和与应收款有关的当事方

与预付款和应收账款有关的当事方摘要如下：

公司向关联方预支资金和应收关联方的应收账款，目的是在计划收购这些实体时将这些预付款和应收账款转化为定金，这些实体全部或部分直接或间接由大股东龙登先生和公司首席执行官 持有。应收有关各方的应收账款与向这些有关各方出售有关款项有关(见附注15)。预付款和应收账款是免息的，按需偿还，由龙邓先生担保。这些实体中的大多数 是新成立的，自成立以来其行动有限或没有。截至这些财务报表之日，该公司完成了对纽约市场公司、迈阿密公司和纽约市场公司的收购。

8.财产和设备

截至9月30日、2017和2016六个月的折旧费用分别为832，667美元和778，508美元。截至9月30日、2017和2016这三个月，折旧费用分别为429 606美元和398 951美元。

9.无形资产

无形资产的活动和余额摘要如下：

摊销费用是$截至9月30日、2017和2016的六个月和截至9月30日的三个月，分别为66，666和66，666美元，2017和2016分别为33，333美元和33，333美元。与确定的无形资产净账面数 有关的未来摊销如下：

10.债务

公司债务摘要如下：

全国银行协会(“关键银行”)-高级担保信贷机构

2016年月23日，纽约市政府作为借款者，与重点银行全国协会(“关键银行”或“贷款人”)签订了一份价值2 500万美元的高级担保信贷协议(“信贷协议”)。“信贷协定”规定：(1)预付和签发信用证的循环信贷为5，000，000美元；(2)15，000，000美元的生效日期定期贷款；(3)5，000，000美元的延期提取定期贷款。利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”+0.95%， 或(B)调整后的LIBOR利率加1.95%。循环信贷的终止日期和期限 贷款的到期日均为2021年月23。本公司将支付一笔承诺费，相当于循环信贷贷款未提款额的0.25%和未使用的延迟提取定期贷款贷款的0.25%。截至9月30日，2017年月日使用了2，500，000美元的循环信贷。

定期贷款中的15，000，000美元在2017年1月由贷款人全额资助。本公司须自2017年月日起连续59个月支付本金及利息$142，842，并最后支付当时未付的整笔 期贷款本金馀额，另加到期日的应计利息。2016年月23，该公司利用贷款期限 的收益偿还美国银行信贷额度协议和汇丰信贷额度下的未清余额。

延期提取期 贷款应在2021年月23日前的延迟取款日提前发放。截至2017年月30，已从延期提取期贷款中提取105万美元，以收购iFresh E.殖民地公司。

高级担保信贷设施由公司的所有资产担保，由公司及其子公司 共同担保，并载有金融和限制性契约。财务契约要求纽约证券交易所在财政年度结束后120天内提交经审计的合并财务报表，并保持固定收费覆盖率，不低于1.1至1.0，并在每个财政季度的最后一天，从截至3月31日为止的财政季度开始，将高级资金债务与息、税、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)之比 小于3.0至1.0。除下文所述的 外，高级担保信贷安排还会受到惯常的违约事件的影响。如果龙登先生辞职、被终止或不再积极参与纽约证券公司的管理，并且在这种事件发生后60(60)天内没有得到贷款人满意的替换，这将是一个违约事件。

在今后五年中，根据这一信贷安排的定期贷款的借款期限 如下：

同时，该公司与Carnelian Bay Capital公司签订了一项代管协议。(“CBC”)，E-Compass， 和Loeb&Loeb LLP的股东，作为代管代理人，根据这一规定，公司同意从实际定期贷款收到的收益中拨出1，030，000美元(“代管 基金”)，以支付与合并有关的某些费用。 截至2017年月31，代管帐户已全部提取，用于支付合并费用。

11.应付票据

说明 应付款包括以下内容：

所有 票据应付款都由基础融资汽车担保。

今后五年中每年应付票据的期限 如下：

12.资本租赁债务

下列资本租赁债务包括在精简的合并资产负债表中：

截至9月30日、2017和2016这六个月的资本租赁债务的利息开支分别为3，959美元和1，404美元，截至9月30日、2017和2016三个月的利息费用分别为2，420和631美元。

资本租赁下的未来最低租赁付款如下：

13.分段报告

ASC 280，即“分部报告”，根据符合公司内部组织结构的 以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要 客户的信息，制定了报告运营部门信息的标准，以获得公司业务部门的详细信息。该公司使用“管理方法” 来确定可报告的运营部分。管理方法将 公司的CODM用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定公司 可报告部分的来源。包括CODM在内的管理层根据不同产品或服务的收入来审查经营结果。 根据管理层的评估，公司已确定它有ASC 280定义的两个运营部门，包括批发和零售业务的 。

公司用于评估个别经营部门业绩的主要财务措施是销售和收入，未提供所得税。

下表分别按分段列出截至9月30日、2017和2016这六个月的汇总资料：

下表分别按分段列出截至9月30日、2017和2016三个月的汇总资料：

14.所得税

iFresh 是一家需要缴纳美国所得税的特拉华州控股公司。

为了所得税的目的，Nym 作为一家公司被征税，由于在12月31日签订的“缴款协议”，2014纽约市政府选择向其十一家子公司提交一份合并的联邦所得税申报表。Nym和11个实体的股东 作为缴款协议的缔约方，根据1986“国内收入法”第351节，这11个实体成为公司的全资子公司，进行了免税交易。由于 免税交易和合并集团的成立，子公司必须采用其 母公司NYM的纳税年底。尼姆公司于2014年月30成立，并于3月31日通过了纳税年度.

某些附属公司的某些业务损失(“NOL”)在缴款协议签订之前的课税年度已发生净营业损失。净经营损失受单独的回报限额年(“SRLY”)规则的限制，该规则限制将损失 用于造成损失的子公司。SRLY损失无法抵消合并组成员产生的应纳税收入。

根据管理层对所有现有证据的评估，该公司认为，主要用于某些子公司的递延税金资产(主要用于某些子公司)无法变现；因此，为SRLY NOL结转备抵确定了全额估价 备抵。截至#date0#9月30日，递延税资产的估价备抵约为788，039美元，截至2017年月31，则为788，039美元。

公司大约有2，815，000美元和2，318，000美元的美国NOL结转，其中截至#date0#9月30日和3月31日，分别约为2，815，000美元和2，318，000美元。就所得税而言，这些NOL将在 2030至2034年内到期。

所得税准备金(福利)

所得税 的规定(福利)包括下列组成部分：

税率调节

以下是公司的实际所得税税率与美国联邦法定税率的核对：

递延税

递延税帐户中所包括的临时差额的影响如下：

15.与缔约方有关的交易

管理费用、广告费用和向相关方销售不易腐烂和易腐产品

以下是截至9月30日、2017和2016年月日终了的六个月和三个月内向有关各方的重大管理费、广告费和产品销售的详细细目，这些当事方全部或部分由多数股东龙登先生直接或间接拥有，而合并财务报表中没有扣除。此外，截至9月30日、2017和2016，这些关联方欠下的未清应收款项已列入预付款和与应收款有关的当事方(见附注7)。

与关联方签订长期租赁协议

该公司从一个相关的 方租赁仓库，该仓库由公司的大股东龙登先生拥有，将于2026年月30到期。截至9月30日、2017和2016这六个月的租金分别为354，000美元和334，000美元，截至9月30日、2017和2016三个月的租金分别为177，000美元和167，000美元。

16.经营租赁承诺

公司的租约包括商店、办公室和仓库。截至2017年月30，这些租约的平均剩余租期约为10年。

在截至9月30日、2017和2016的六个月内，根据 业务租约收取的租金费用分别为3 256 250美元和3 118 909美元以及1 572 134美元和1 530 003美元，分别为截至9月30日、2017和2016的三个月。

在2017年月30日，初始期限超过一年的经营租约的未来最低租赁义务如下：

17.或有负债

公司面临在正常业务过程中产生的索赔和诉讼事项，并采用各种方法以公司认为最符合其利益相关者利益的方式解决这些问题。这些事项迄今尚未造成任何物质损失。

租金纠纷

明氏超市公司(“明”)，该公司的子公司，是位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号(“财产”)的一栋大楼的租户， 根据一份日期为9月24，1999的租约(“租赁”)。租赁的初始期限为10年，随后是另外两个10年期的期权 .明已经行使了第一种选择，如果第二种选择也被行使，租赁还有大约15年的时间可以运行 。租约还赋予了明在出售建筑物时的优先权利。

2015年2月22日，一支洒水管道在物业内爆裂。这导致波士顿市监察局(“ISD”)检查了该财产。ISD发现了一些阻碍进一步使用该财产的问题。 ISD通知房东和房客，该财产只允许用作电梯车库，其作为仓库的用途从来不允许，必须从波士顿市取得有条件的使用许可证，才能使这种使用成为合法。此外，发现该财产存在需要修理的重大结构问题，以及电梯 和外玻璃的问题。ISD的调查结果是，明被命令不得将该财产用于任何目的，除非和 完成结构和其他修理工作，并且波士顿分区委员会准许将其用作仓库。

虽然租赁规定电梯(约400 000美元)和玻璃修理(大约30 000美元)是租户的责任，但结构修理(大约500 000美元)是业主根据租约所负的责任，除非结构损坏是由于房客滥用财产造成的。在这方面，明聘请了一位专家，他将证明建筑物的结构损坏是长期渗水造成的，而不是明所做任何事情的结果。明先生最初要求房东进行结构修理，并同意在这些修理完成后，明将修理电梯和碎玻璃。此外，明还要求房东合作，允许将财产 用作仓库。

房东拒绝进行结构修理或在许可情况下合作。结果，自2015年4月，明停止支付房东的租金，因为它被禁止使用该财产的命令，由ISD。房东随后以违反租约和未付租金为由起诉明，并反诉明提出建设性驱逐和房东违反根据租约进行结构修理的责任所造成的损害。

看来，房东希望利用目前的情况终止租约或使明放弃租约。租赁的价格大大低于市场，损害了房东以高价出售房产的能力。房东要求赔偿约470 000美元的未付租金和迄今租约下的额外租金，外加修理费用。明要求赔偿每月20，000至30，000美元的损失，这是由于其 仓库空间的损失和房东未能根据租约承担责任。明的损害赔偿还包括损失其以下市场租赁的利益。明还在寻求法院的命令，指示房东进行结构修理。

双方未能就解决办法达成协议，必须进行审判才能解决这一问题。该案件于2017年8月21日审理，2017年月29日结束，陪审团做出有利于该公司的裁决。陪审团于2017年8月31日发布的判决书表格确认，房东违反了租约，没有对房地进行必要的结构维修，并承担责任，从违约事件中收回明的损失。陪审团裁决后，房东立即提出上诉。这起案件的新判决是在2017年9月29日作出的。在本案中，法官判给我们双倍的赔偿金和律师费。这将导致作出总额为1 590 000美元的判决，其中包括795 000美元的损害赔偿加上律师费、利息和费用。此外，还命令房东 修理该建筑物，每月额外损坏2 250美元，直至完成为止。

然而，房东计划在判决后不久根据我们的确认提出另一项上诉。目前不能保证或预测到这个案件的最终结果， 。公司认为，事实和法律都有利于明朝继续承担租金责任和肯定要求赔偿损失。

贸易秩序纠纷

纽约商城集团(NewYorkMart Group，Inc.)被提起诉讼。(“NYMG”)，iFresh和新阳光集团的子公司， LLC(“新阳光”)，由SKKR Trading，LLC(“Plaintiff”)因违约和未付款而提交。原告要求纽约MG和新阳光公司赔偿116，878美元的本金，这是开证人要求合格的发票总额的116，878美元，对过去到期的发票和律师费罚款256，000美元，估计为80，000至90，000美元。

原告声称纽约MG和新阳光公司没有支付虾订单的费用。NYMG和新阳光公司提出了各种辩护意见，其中大部分是围绕着纽约MG和新阳光放弃分配协议而没有订购、获得 或从所讨论的虾中受益的论点。相反，这只虾是由NYMG的一位租客洪海订购的，他是一个完全独立的公司，而不是NYMG或新阳光。

这个案件于2017年月12日至15日开庭审理。2017年4月17日，伯爵裁定胜诉方胜诉，纽约MG和新阳光集团的胜诉金额为385，492美元。NYMG聘请了一家新的律师事务所对此案提出上诉，因为它认为有新的证据和论点认为，纽约MG不应对这些损害承担责任。上诉程序将需要大约一年时间。在上诉过程中，纽约MG不必支付最终判决所规定的金额。虽然发现仍在进行中，目前无法对最终结果作出担保或预测，但公司及其律师相信，对最终判决的上诉机会，公司将有一个公平的估计，即大约50%。

大多数{Br}最近于#date0#8月11日被法院命令冻结，直到上诉结束为止，因为原告试图扣押这些资金，作为执行上述判决的努力的一部分，这笔资金存放在纽约商城在TD银行的一个银行账户中。

一旦上诉结束，将确定196 000美元的所有权。不允许SKKR采取任何其他行动来执行 这一判决，包括试图扣押TD银行账户中的任何其他资金、任何其他资金、NYM拥有的任何资产。因此，NYM能够继续使用TD银行的所有银行账户(冻结的196 000美元除外)，而不受SKKR扣押这些账户的威胁。

该公司的主要股东龙邓先生个人保证，如果上诉被判给纽约MG，他将赔偿全部损失。公司 没有承担任何这一潜在责任。

公司不断评估意外开支，并将为可能发生损失的事项确定损失备抵，损失数额可以合理估计，目前不是管理层认为 可能对公司业务、现金流或资产负债表的结果产生重大不利影响的任何法律程序的当事方。

18.以后的事件

2017年月2日，该公司收购了纽约商城公司100%的股权。公司董事长兼首席执行官龙登(NYMCT)以350万美元的价格出售。这笔交易得到了公司董事会的正式批准。根据对纽约商品交易所资产和财务报表的审查，商定了采购价格。采购包括商店的业务、租赁和设备。该商店目前正在翻新，公司预计康涅狄格州 商店将于12月2017开业。

2017年月2日，该公司收购了纽约市场公司迈阿密公司100%的股权。(“纽约迈阿密”)公司董事长兼首席执行官龙登和杨雨高以3，500，000美元和45，000股公司普通股的价格进行的交易，这笔交易得到了公司董事会的正式批准。购买价格是根据对纽约迈阿密公司资产和财务报表的审查商定的。采购包括企业、租赁和设备的 商店。这家商店目前也在建设中，一旦完工，将成为佛罗里达州南部最大的亚洲大卖场之一。该公司预计迈阿密商店将于11月2017开业。

为了编制这些合并财务报表，公司考虑了截至2017年度11月14日的事件，即合并财务报表可供发布之日。除上述披露的事项外，在这些合并财务报表中没有需要确认或进一步披露的重大 后续事件。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。

前瞻性陈述

本季度报告表10-Q包括 前瞻性陈述.我们根据我们目前对未来 事件的期望和预测，发表了这些前瞻性声明。这些前瞻性陈述受制于已知和未知的风险、不确定性和我们的假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来的结果、活动水平、绩效或成就的水平(或这些前瞻性声明所表达或暗示的成就)大不相同。在某些情况下，您可以通过术语来标识 前瞻性语句，如“可以”、“应该”、“可能”、“会”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“ ”或此类术语或其他类似表达式的否定式。可能导致或导致这种差异的因素包括， ，但不限于我们的另一个证券交易委员会(“SEC”)文件中所描述的因素。引用 “我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“iFresh”或“Company”是给iFresh Inc.， ， ，除非上下文另有要求。下面的讨论应阅读与我们未经审计的财务报表和相关附注一起列入本报告其他部分。

概述

iFresh公司(“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家特拉华州公司，成立于2016年7月，目的是重新组建E-Compass收购公司。(“E-指南针”)根据合并协议(如下文所定义的 )提交特拉华州。在公司重新组建后，我们立即收购了NYM控股公司。(“纽约时报”)。e-指南针是为进入股票交易所、资产购置、股票购买、资本重组、重组 或与一个或多个企业或实体的其他类似业务组合而成立的空白支票 公司。Nym是一家在美国东北部快速发展的亚洲/中国食品超市连锁公司，提供在主流杂货店很难找到的食品和其他商品。自纽约1995成立以来，它一直以对目标客户独特的消费习惯的深刻文化理解为目标，瞄准美国的中国和其他亚洲人口，目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达有9家零售大卖场。它还拥有两家内部批发业务，即强美有限公司(“强美”)和纽约(br}martgroup，inc.)。(“NYMG”)，涵盖6，000多个批发产品，服务于NYM零售大卖场和1000多个外部客户，从批发商到零售杂货和餐馆。Nym从新泽西和佛罗里达的农场获得稳定的粮食供应，确保最受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。它的批发业务和与农场的长期关系使NYM不受供应中断和销售下降的影响，即使在困难的市场上也能保持竞争能力。

2016年月25日，iFresh与开曼群岛的一家公司、iFresh的母公司E-Compass收购公司、特拉华州的一家公司和iFresh的全资子公司E-Compass收购公司签订了一项合并协议(“合并协议”)，或“合并子公司”、“NYM”公司、纽约证券的股东 和龙邓作为纽约公司股东的代表。根据合并的条款，2017，02月10日， E-Compass与iFresh合并并并入iFresh，以便将该公司重新纳入特拉华州。重新归化后，合并Sub 与NYM合并并并入NYM，使NYM成为iFresh的全资子公司。在重新驯化时，每一股 E-罗盘普通股被转换为iFresh普通股的一股，而每一种E-Compass权利被转换为一种基本等价的权利(“iFresh Right”)，在业务组合的 完善上，获得iFresh普通股的十分之一(1/10)份额。与再驯化有关，E-Compass已不复存在，iFresh是幸存的 公司。

在2月10，2017的收盘价上，iFresh向iFresh的股东发行了总额为：(1)500万美元的现金，加上(2)我们的普通股的12，000，000股。此外，iFresh还签署了一项期权协议，在3月31，2017日前，再收购4家大卖场，总共考虑1，000万美元的现金。与收盘价有关的是，E-Compass公司普通股的1，937，967股持有人选择赎回他们的股票，公司为此支付了20，154，857美元。选项 协议随后到期，未执行。

2017年月13日，该公司从迈克尔·法默斯超市收购了位于奥兰多福市的米娅超市，这是一家占地20，370平方英尺的杂货店，位于殖民大道2415号。这家名为“东方殖民地”的新商店将是奥兰多的第一家iFresh商店，在佛罗里达的第二家。 iFresh以现金1，050，000美元收购了这家超市。购买的物品包括财产和设备，以及旧商店 的存货。

同样在7月13日， 2017，该公司收购了iFreshGlenCove公司的所有股份。(“格伦湾”)公司董事长兼首席执行官龙登，以公司普通股50，000股的价格发行。这笔交易是由 公司董事会批准的，价格是根据对格伦湾资产和财务报表的审查商定的。格伦科夫正在纽约花园市建立一家22，859平方英尺的新杂货店，位于罗斯福广场商业区内格伦科夫路192号。这将是公司在长岛的第一家商店和在纽约的第六家商店。该公司预计iFreshGlenCove将于2018第一季度开业。

最近的发展

2017年月2日，该公司收购了纽约商城公司的全部股份。公司董事长兼首席执行官龙登(NYMCT)以350万美元的价格出售。该商店目前正在翻新，公司预计康涅狄格州商店将于12月 2017开业。

同样在2017年月2日，该公司收购了纽约市场公司的所有股份。(“纽约迈阿密”)公司董事长兼首席执行官龙登和杨雨高以3，500，000美元和45，000股 公司普通股。该商店目前正在建设中，一旦完工，将成为南佛罗里达最大的亚洲大卖场之一。该公司预计迈阿密商店将于11月2017开业。

这两项交易均经公司董事会批准，价格是根据对NYM CT和NYM N.{Br}迈阿密的资产和财务报表的审查而商定的。采购包括商店的业务、租赁和设备。该商店目前正在翻新，公司 预计康涅狄格州商店将于12月2017开业。

商业前景

iFresh是一家位于美国东北部地区的亚洲华人连锁超市，拥有9家零售超市和2家批发设施。 iFresh计划沿着I-95走廊进行战略扩张，其目标是覆盖美国东海岸的大部分州，重点是亚洲人口众多的地区。艾弗雷什认为，以下是其在市场上的优势之一：

在截至9月30日、2017和2016的六个月里，iFresh的净销售额分别为6，590万美元和6，220万美元。就销售类别而言，易腐物品约占截至#date0#9月30日的6个月销售总额的60.5%。截至9月30日的6个月，易腐食品净亏损0.24万美元，比截至9月30日的6个月净利润44万美元减少68万美元，减少146%。然而，在截至9月30日的三个月里，iFresh的净收入为25，234美元， 从截至6月30日的三个月的净亏损0.27万美元大幅改善。截至9月30日的6个月，经调整的EBITDA为90万美元，比截至9月30日的6个月的220万美元减少了130万美元，即61%。关于调整后的EBITDA的更多信息，请参阅第25页开始的题为“iFresh‘s Management’s Dission 和分析财务状况和业务结果-调整后的EBITDA”一节。

影响iFresh经营效果的因素

季节性

菲舍的业务呈现季节性波动，其第一和第二财政季度(分别于6月30日和9月30日结束)的销售额通常比第三和第四季度(分别于12月31日和3月31日结束)的 低5%至10%。在iFresh的第三财季中，顾客们会在感恩节和圣诞节购买节日用品。在iFresh的第四财季，顾客购买传统的中国节日，如春节(春节，1月或2月)。

停车

停车位的可用性对 iFresh的销售量很重要，而停车位的变化将影响iFresh的销售量。例如，波士顿为iFresh明店提供服务的两个停车场之一，要求波士顿市从4月至10月在星期日将其临时租赁给一个农民市场，在此期间，该店的销售额减少了约10%。

竞争

iFresh面临着来自较小或分散的竞争对手的竞争，这些竞争集中在中国和其他亚洲消费者的利基市场上。然而，随着中国和其他亚洲人口的迅速增长及其消费能力的增强，其他竞争者也可能在这一小众市场上开始经营，这些竞争者包括：(一)国家传统大卖场，(二)区域超市，(三)全国超级商店，(四)替代食品零售商，(五)当地食品商店，(六)小型专卖店，和(七)农贸市场。

发薪

一些州和城市的最低工资率计划在12月31日每年增加，直到达到每小时15.00美元。例如，在纽约市，最低工资率预计将从12月31日的每小时11美元提高到每小时13美元。与去年同期相比，截至9月30日的6个月，薪资和相关支出增加了200万美元，即34%，原因是工资和员工数量增加，以及自iFresh于2月成为一家上市公司以来，其业务运营和财务报告部门的增加。iFresh计划在未来实施企业资源规划系统，以提高运营效率，降低劳动力成本。此外，公司正在实施ADP的全面人事管理系统，以加强对员工工作时间的监测，降低人力资源成本。

供应商和供应管理

iFresh认为，集中有效的供应商和供应管理系统是企业成功和盈利的关键。iFresh拥有自己的批发设施 ，截至2017年月30提供了大约41%的产品。iFresh最近集中管理其供应商和 采购。它认为，这种集中的供应商管理加强了iFresh的谈判能力，并提高了其周转、库存和供应商应付款的能力。对供应商和供应管理的任何更改都可能影响iFresh的采购成本和业务费用。

商店维修和翻新

iFresh不时对其仓库的固定装置和设备进行维护。任何维修或翻新都可能中断我们商店的运作，导致客户数量减少，从而导致销售量下降，但管理层认为，在完成之后，将促进销售。大量的维修或翻新将影响我们的运营和运营效果。

商店采购和开店

iFresh预计它收购的新商店 或打开成为其销售、营业利润和市场份额增长的主要驱动因素之一。iFresh的结果将受到新商店增加的时间和数量以及新商店开业成本的重大影响。例如，iFresh 在任何翻修期间都会招致租金、水电费和雇员费用，这些费用将记为损益表 上的费用，并会减少iFresh的利润。iFresh可能比与设立、雇用、培训和与开设新商店有关的其他费用有关的正常雇员费用更高。营业利润率还受到促销折扣和与新开店有关的其他营销费用和战略的影响，主要是由于缺货过多，以及与雇用和培训新雇员有关的费用。此外，促销活动可能导致新商店开业后头几周的 高于正常净销售额。随着时间的推移，一家新店的销售额 和它的客户群就会建立起来，因此，与我们较为成熟的商店相比，它的利润率和运营费用通常更低，占销售额的百分比也更高。一个新的商店可能需要一年多的时间才能达到与我们现有商店相当的运营性能 。在2017，该公司收购了另外两家商店，其中一家位于佛罗里达州迈阿密，另一家位于康涅狄格州。

如何评估iFresh的性能

在评估业绩时，菲舍的管理层考虑了各种业绩和财务计量，包括净销售额的主要增长、毛利和调整后的EBITDA。我们用以评估业务表现的主要措施如下：

净销售额

iFresh的净销售额包括总销售额( 网的优惠券和折扣)。我们不把销售税记录在零售收入的一部分，因为我们认为它是征收和免除销售税的一种传递渠道。

毛利

iFresh计算毛利为净销售额 减去销售成本和占用成本。毛利率是指毛利占其净销售额的百分比。占用费用 包括商店租金和财产税。我们的销售成本和占用成本的组成部分可能与其竞争对手的成本不完全相同。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与竞争对手提供的类似数据进行比较。

销售费用包括在这一期间出售的存货费用，包括购买商品的直接费用(扣除折扣和津贴)、分销和供应链费用、采购费用和用品，iFresh确认供应商津贴和与商品数量有关的回扣津贴 是在赚得的期间内减少存货，并反映出在出售 存货时作为销售成本的一部分的免税额。所购存货的装运和处理包括在货物销售成本中。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括零售业务费用、行政薪金和福利费用、营销、广告和公司 间接费用。

调整后的EBITDA

iFresh认为，调整后的EBITDA是一种 有用的绩效度量，可用于在一致的基础上比较纽约证券公司从一个时期到另一个时期的经营业绩，并对影响我们业务的因素和趋势提供比GAAP措施 所能提供的更全面的了解。iFresh还使用调整后的EBITDA作为规划和预测总体预期绩效和评估总体预期绩效的主要方法之一。季度和年度的实际结果与这些期望相对照，并作为一项绩效评估指标，以确定员工(包括高级管理人员)某些薪酬方案和计划的实现情况。该行业的其他公司可能计算调整后的EBITDA与iFresh不同，从而限制了其作为比较 度量的有用性。

iFresh的管理层将调整后的 EBITDA定义为息前收益、所得税、折旧和摊销费用、商店营业费用和非经常性的 费用。所有遗漏的项目都是(I)非现金项目或(Ii)项目，我们在评估其持续的 经营绩效时没有考虑这些项目。由于遗漏了非现金项目，iFresh的管理层认为，调整后的EBITDA不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用造成的实际业绩差异的影响，更能反映影响其经营业绩的 因素。iFresh的管理层认为，使用这些非GAAP财务措施 为投资者提供了一种额外的工具，用于评估正在进行的经营业绩和趋势以及比较公司的情况。与其他专业零售商的财务措施，其中许多向投资者提供类似的非GAAP财务措施。

截至九月三十日、2017及2016六个月的营运结果

净销售额

在截至9月30日的6个月里，iFresh的净销售额为6，590万美元，比截至9月30日的6个月的6，220万美元增加了370万美元，即5.9%。

净零售额增加了130万美元，增长了3%，从截至#date0#9月30日的6个月的5，180万美元增加到截至9月30日的6个月的5，310万美元，即2017美元。这一增长主要是由于在商店提供更好的产品和更有效的营销，以推广“iFresh” 品牌，而同期为2016。我们的批发销售净额增加了240万美元，从截至9月30日为止的6个月增加了1，040万美元，从截至9月30日的6个月增加到1，280万美元，这是由于对有关各方的销售增加了140万美元，对第三方的销售增加了100万美元，这是因为iFresh专注于通过其批发设施改进其中央采购系统。

销售成本、占用成本和毛利

在零售部门，截至9月30日、2017和2016这六个月的毛利分别为1，070万美元和1，020万美元。截至9月30日、2017和2016六个月的毛利率分别为20.1%和19.6%。毛利增加的主要原因是销售增长，毛利率小幅波动在正常范围内。

销售成本增加了60万美元，或1.7%，从截至9月30日的6个月的3，800万美元增加到截至9月30日的6个月(2017)的3，860万美元。这一增长与这六个月的销售额增长是一致的。

占用费用包括 商店级的费用，例如租金、财产税和其他商店特有的费用。入住费增加了约6.4%，从截至9月30日的6个月的360万美元增加到2017年月30终了的6个月的380万美元，这主要是由于增加了税收和商店的具体费用，以及为新购置的殖民商店支付了额外的租金。

批发部门的销售成本增加190万美元，即24.8%，从截至9月30日的6个月的790万美元增加到截至2017的6个月的980万美元。增加的原因是在目前的经济环境下批发成本持续上升。

毛利增加40万美元，或15.6%，从截至9月30日的6个月的260万美元增加到截至9月30日的6个月(2017)的300万美元。毛利率由24.6%下降至23.2%，跌幅为1.4%。毛利率的下降是由于市场竞争更加激烈， 我们正面临的结果是，公司无法将所有增加的成本转嫁给客户。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 在截至9月30日的六个月内为1，500万美元，比截至9月30日的6个月增加了260万美元，即21%，而截至9月30日的6个月则为1，240万美元，主要原因是30万美元的专业服务费，增加的 工资单费用约为70万美元，与7月13日新收购的两家商店有关的额外费用为50万美元，其中一家是。在装修过程中没有收入。

利息费用

截至#date0#9月30日的6个月的利息支出为376，383美元，比截至9月30日的6个月的90，292美元增加286，091美元，即317%，主要是由于增加了150万美元的信贷额度和105万美元的定期贷款以收购E.殖民地公司。

其他收入

截至#date0#9月30日的6个月内，其他收入为1 219 415美元，比截至9月30日的6个月增加了710 974美元，即140%，这主要是由于保险偿还了明朝3月发生的50万火灾损失和解决了U2租赁纠纷。

所得税准备金(福利)

国际金融公司要缴纳美国联邦和州所得税。在截至#date0#9月30日的6个月中，我们使用了26万美元的所得税优惠，减少了62万美元，即174%，而截至9月30日的6个月的所得税准备金为36万美元，这主要是由于应税收入减少所致。在截至#date0#9月30日的六个月中， 公司有税前亏损，所得税福利是从 净营业损失中获得的递延所得税收益。

净收益

截至#date0#9月30日， 6个月净亏损24万美元，比截至9月30日的6个月净收益44万美元减少68万美元，即156%，主要原因是销售、一般和行政费用增加以及上述利息费用增加。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA为860 093美元，截至#date0#9月30日的6个月，与截至9月30日的6个月的220万美元相比，减少了1 358 293美元，即61%，主要原因是净收入减少了70万美元，合并费用减少了50万美元。截至9月30日、2017和2016这六个月，经调整的EBITDA与销售的比率分别为1.3%和3.6%。

截至九月三十日、2017及2016三个月的手术结果

净销售额

在截至9月30日的三个月里，iFresh的净销售额为3，330万美元，比截至9月30日的3个月的3，190万美元增加了150万美元，即5%。

净零售额增加了80万美元，增长了3%，从截至9月30日的三个月的2，600万美元增加到截至9月30日的3个月(2017)的2，680万美元。增加的主要原因是在佛罗里达新开的E.殖民地商店贡献了80万美元的销售额。在截至2017年月30的三个月里，我们的批发销售净额增加了70万美元，从截至9月30日的三个月的590万美元增加到660万美元，这是由于对相关方的销售额增加了60万美元，对第三方的销售额增加了10万美元。国际金融公司着重通过其批发 设施改进其中央采购系统。

销售成本、占用成本和毛利

在零售部门，截至9月30日、2017和2016三个月的毛利分别为510万美元和500万美元。毛利率在截至九月三十日、2017及2016的三个月内维持在19.2%。毛利增加的原因是通过我们的中央采购系统采购增加了 。

销售成本增加了50万美元，或2.5%，从截至9月30日的三个月的1，920万美元增加到截至9月30日的3个月的1，970万美元，截至9月30日，2017。这一增长与这三个月的销售额增长是一致的。

占用费用包括商店级 费用，如租金、财产税和其他商店特定费用。入住费增加了约10万美元，即7.2%，从截至9月30日的三个月的180万美元增加到截至9月30日的3个月的190万美元，这主要是由于增加了税收和商店的具体费用以及新收购的殖民商店的租金。

批发部门的销售成本增加了50万美元，即11%，从截至9月30日的三个月的450万美元增加到2017月底的3个月的500万美元。销售成本的增长与销售额的增长不相上下。

毛利增加20万元，即13.5%，由截至九月三十日止的三个月的140万元，增加至2017年月日的160万元。毛利由23.7%增至24.1%，增幅为0.4%。毛利的增长是最小的，我们认为毛利率的变化在正常的业务波动范围内。

销售、一般费用和行政费用

在截至9月30日的三个月里，销售、一般和行政费用 为750万美元，比截至9月30日的3个月增加了130万美元，即22%，而截至9月30日的三个月则为610万美元，这主要是由于工资费用增加和与2017年月13新买的两家商店有关的额外费用，其中一家正在翻修中，没有收入。

利息费用

截至#date0#9月30日的三个月的利息支出为208，844美元，比截至9月30日的3个月增加162，126美元，即347%，这主要是由于增加了150万美元的信贷额度和105万美元的定期贷款以获得E.殖民地。

其他收入

在截至9月30日的三个月中，其他收入为110万美元，比截至9月30日的3个月增加了75万美元，即287%，主要是由于保险 支付了明朝3月发生的50万美元的火灾损失，以及解决了U2的租赁纠纷( )。

所得税准备金

iFresh需要缴纳美国联邦和州的所得税。截至九月三十日止的三个月内，所得税为二万七千三百三十六元，与截至九月三十日止的三个月内的二十二万元相比，减少了二十二万元，即减少百分之八十八，这主要是由于应课税的税额减少所致。在截至2017年月30的三个月里，该公司的税前小收益为52，570美元。

净收入

在截至#date0#9月30日的三个月中，净收入为25 234美元，比截至9月30日的3个月的净收入26万美元减少了23万美元，即90%，主要原因是销售、一般和行政费用的增加以及上述利息费用的增加。

调整后的 EBITDA

在截至#date0#9月30日的三个月中，调整后的EBITDA为769，978美元，与截至9月30日的3个月的140万美元相比，减少了676，664美元，即47%，主要原因是净收入减少了约230，000美元，合并费用减少了约490，000美元。截至9月30日、2017和2016三个月，调整后的EBITDA与销售的比率分别为2.3%和4.5%。

流动性与资本资源

截至2017年月30，iFresh拥有大约100万美元的现金和 现金等价物。过去，iFresh主要通过股东的股权缴款、运营现金流和银行贷款来满足营运资本和其他资本需求。需要现金支付库存、租金、薪金、办公室租金、所得税、其他业务费用和偿还债务的采购费用。虽然iFresh的管理层认为，运营产生的现金足以满足其至少在未来12个月的正常营运资金需求，但其偿还当前债务的能力将取决于其当前资产的未来实现。iFresh的管理层考虑了历史经验、经济、零售业的趋势、应收账款的预期可收性和实现情况。截至2017年9月30日，菲舍继续为这些项目提供资金的能力可能受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。如果来自业务和其他资本资源的未来现金流量不足以满足其流动资金需求，则可能迫使 iFresh减少或推迟其预期的新商店收购和开业、出售资产、获得额外债务或 股本或再融资其全部或部分债务。我们的周转资金状况得益于这样一个事实，即该公司一般在同一天从销售给客户的销售中收集现金，或者，就信用卡或借记卡交易而言，在相关销售和快速库存周转之后的几天内收集现金。

我们从我们打算获得的有关各方那里得到了1 670万美元预付款和应收款项，这些款项将用于抵消部分购置费用。此外，我们还从关键银行获得了645万美元的未用信贷额度，其中包括250万美元的循环信贷，用于垫款和签发信用证，以及395万美元的延期提取定期贷款。我们还计划发行更多的股票，以代替现金，作为收购考虑的一部分，并计划在必要时通过出售我们的股票来筹集额外资本。 我们打算使用从我们的业务中产生的部分现金来资助我们的在线销售计划。如果我们不能像过去那样及时交出存货并收回应收款项，则iFresh的大股东兼首席执行官龙登先生表示，他将根据需要亲自为iFresh的业务提供资金。根据上述考虑，国际弗雷舍管理层认为，国际弗雷舍有足够的资金来满足其周转资金要求、资本支出和到期债务。

下表汇总了iFresh截至9月30日、2017和2016这六个月的现金流量数据。

经营活动

用于经营活动的现金净额主要包括按非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、递延所得税的变动、 和周转资金变动的影响。在截至#date0#9月30日的六个月中，用于业务活动的现金净额约为100万美元，减少390万美元，即134%，而截至#date0#9月30日的6个月，业务活动 提供的现金为290万美元。业务活动现金减少的主要原因是，我们收集了较少的帐户帐户，在库存和预付费用上花费更多，在截至9月30日，2016的六个月中支付的应付帐款比截至9月30日的六个月的应付帐款多。

投资活动

在截至#date0#9月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为320万美元，比截至9月30日的6个月增加了10万美元，而截至9月30日的6个月则为310万美元。我们投资支出的增加主要是由于在2017月份收购了两家新商店。

筹资活动

在截至#date0#9月30日的六个月中， 筹资活动提供的现金净额约为270万美元，其中主要包括从银行贷款和信贷额度借款中获得的净现金流量350万美元。在截至#date0#9月30日的六个月中，资助 活动提供的现金净额为30万美元，其中主要包括从 借入的信贷额度中借入的20万美元，应付票据，抵销了信贷额度的偿还，以及相应应付 的票据。

承付款和合同义务

下表列出截至2017年月30公司的主要合约义务：

表外安排

iFresh不是任何非平衡的 表安排的一方。

临界会计估计

对iFresh的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据根据 GAAP编制的财务报表进行的。这些原则要求国际弗雷舍管理部门对报告的资产、 负债、销售和支出、现金流量和相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。估计数包括， ，但不限于收入确认、存货估价、长期资产减值和所得税。国际金融机构根据历史经验和它认为在这种情况下是合理的其他各种假设来估计其估计数。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计数与 实际结果之间存在重大差异，今后的财务报表将受到影响。

国际金融公司的管理层认为，在其重要的会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性，这些政策载于本表10-K所载经审计的iFresh综合财务报表附注3。因此， iFresh的管理层认为，这些是充分了解和评估其财务状况和业务结果的最关键因素。

收入确认

对于零售销售，收入在销售点 确认。在销售时向客户提供的折扣被确认为销售折扣，因为打折的 产品被出售。销售税不包括在收入中。出售优惠券所得的收益在出售时记作负债，在客户赎回时确认为销售。就批发销售而言，收入是在向客户发运之日确认的，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，交货完成，公司 没有其他义务，并有合理保证的可收性。在收入 确认的所有相关标准之前收到的付款记作客户存款。

盘存

库存包括为转售而购买的商品，这些商品按成本或市场的较低价格列报。成本法用于批发和零售易腐库存 ，方法是根据先入先出(FIFO)基础(扣除供应商折扣)对每一项商品分配成本。

本公司的批发和零售非易腐库存按较低的成本或市场价值，采用加权平均法。

长期资产减值

iFresh评估其长期资产，包括 财产和设备以及有限寿命无形资产，以便在事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回时减值。公司在单个存储级别对长期资产进行分组和评估，这是可获得独立可识别现金流的最低级别。 可能指示潜在损害的因素包括相对于存储的历史或预测的未来运营 结果的显着不佳表现，或显着的负面行业或经济趋势。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。 如果表示减值，则确认超过资产 组估计公允价值的任何超过账面价值的损失。公允价值是根据未来现金流量贴现或可用的可比市场价值估算的。

所得税

为了财务报表的目的，国际金融公司必须在确定所得税费用时作出一定的估计和判断。应计目前应缴或可退还的税额，认列递延税资产和负债，以反映结转现有资产和负债数额的财务报表与其各自税基之间的差异所造成的估计未来税收后果。递延税资产 也被确认为可变现损失和税收抵免结转。递延税资产和负债的计量采用预期将收回或解决这些临时差额的财政年度颁布的 税率。所得税税率变动对递延税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间内确认为收入。

财务会计准则委员会(FASB)发布的关于所得税不确定性核算的权威指导意见适用于国际财务会计准则委员会。根据本指南，并且只有在税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后更有可能维持该税种的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收利益。综合财务报表中确认的来自这种状况的税收 福利，应根据在最终结算时可能实现50%以上的最大利益 来衡量。权威指南还涉及与所得税不确定性有关的其他项目，包括注销、计量、分类、利息和惩罚、过渡时期的会计、披露和过渡。

最近发布的会计公告

2017年月日，联邦工商管理委员会发布了ASU第2017-01号， “业务组合(主题805)：澄清企业的定义”。本ASU的修正案澄清了企业的 定义，目的是增加指导，协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上，这些修改提供了一个屏幕来确定当集合不是业务时， 。如果屏幕没有满足，本ASU中的修正首先要求，要被视为业务， 集合必须至少包括一个输入和一个实质性过程，这些输入和实质性过程一起大大有助于创建 输出的能力；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案对公共企业自2017年月15以后开始的财政年度和在这些期间内的过渡时期具有 效应，所有其他实体都应将这些修正适用于12月15，2018以后的财政年度，以及自12月15，2019以后开始的年度 期内的中期。公司不期望本指南的通过将对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2017年2月，金融资产管理委员会发布了ASU第2017-05号(“ASU 2017-05”)，以提供指导，以便在与非客户签订的合同中确认非金融资产和实质上的非金融资产的转移所产生的收益和损失，除非其他具体指南适用。该标准要求公司在转移对非金融资产的控制权或对非金融资产的控制权转移后，必须对非金融资产进行注销。此外，当公司转移其在非金融资产中的控制 权益，但保留非控制所有权权益时，公司必须以公允价值衡量其收到或保留的任何非控制 利息。该指南要求公司确认交易中的全部损益。 ASU 2017-05适用于2017年月15以后的年度期间，包括报告 期内的中期。本指南的生效日期与收入确认指南相吻合。该公司预计， 采用本指南将不会对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

没有其他新的会计公告对公司的合并财务报表产生或预期会产生重大影响。

项目3.市场风险的定量和定性披露。

截至2017年月30，我们不受物质市场或利率风险的影响。

项目4.控制和程序。

对披露控制和 程序的评估

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和主要财务和会计官，我们对截至2017年月30的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为该术语在“外汇法”规则13a-15(E) 和15d-15(E)中得到了界定。根据这一评估，我们的首席执行官和主要财务和会计干事得出结论，我们的披露控制和程序截至2017年月30还没有生效，原因是我们缺乏作为一家上市公司的经验和缺乏对证券交易委员会规则和要求有充分了解的专业工作人员。

披露控制和程序的设计是为了确保我们在“外汇法”报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 ，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 酌情允许就所需披露作出及时决定。

财务报告内部控制的变化

该公司在截至2017的财政季度制定了一项政策，即管理层将雇用更多的会计人员或使用独立的顾问来确定交易的适当会计处理方式，以确保准确记录复杂的交易，如股权融资、收购、 和企业合并。2017年5月，该公司雇用了一名新的首席财务官，具备必要的技能和经验，以帮助财务报告过程。2017年8月，公司还聘请了一名持有注册会计师执照的新会计主管来协助财务报告工作。该公司还积极寻找一名外部的独立顾问，以帮助会计处理更复杂的交易，如计划的业务收购。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼。

租金纠纷

明超市公司(“明”)，该公司的子公司，是位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号的一栋大楼的租户(“财产”)，根据日期为9月24，1999的租约(“租赁”)。租期 有10年的初始期限，然后是另外两个10年期的选择.明已经行使了第一个选项，如果第二个选项也被行使， 租赁还有大约15年的时间。租约还赋予明在出售建筑物时优先拒绝的权利。

2015年2月22日，一支洒水管道在物业内爆裂。这导致波士顿市监察局(“ISD”)检查了该财产。ISD发现了一些阻碍进一步使用该财产的问题。 ISD通知房东和房客，该财产只允许用作电梯车库，其作为仓库的用途从来不允许，必须从波士顿市取得有条件的使用许可证，才能使这种使用成为合法。此外，发现该财产存在需要修理的重大结构问题，以及电梯 和外玻璃的问题。ISD的调查结果是，除非 和结构及其他修理完成，而且波士顿分区委员会准许将其用作仓库，否则明不得将其用作任何用途。

虽然租赁规定电梯(约400 000美元)和玻璃修理(大约30 000美元)是租户的责任，但结构修理(大约500 000美元)是业主根据租约所负的责任，除非 结构损坏是由于房客滥用财产造成的。在这方面，明聘请了一位专家，他将证明建筑物的结构损坏是长期渗水造成的，而不是任何 明所做所为的结果。明最初要求房东进行结构修理，并同意在这些修理完成后， 明将修理电梯和碎玻璃。此外，明还要求房东合作，允许将 财产用作仓库。

房东拒绝进行结构修理或在许可情况下合作。结果，自2015年4月，明停止支付房东的租金，因为它被禁止使用该财产的命令，由ISD。房东随后以违反租约和未付租金为由起诉明，并就业主违反租约规定的结构修理义务而提出的建设性驱逐和损害赔偿提出反诉。