证物3.2

非官方翻译的协会章程。

公司章程(斯图)

定义和解释

第条1

1.1

本章程适用下列定义：

	文章	这些章程中的一条。

	董事会	公司董事会。

	董事会规则	董事会制定的适用于董事会的内部规则。

	首席执行官	公司的首席执行官。

	主席	董事会主席。

	班会	某一类股票持有人的会议。

	公司	这些章程所涉及的公司。

	DCC	荷兰民法典。

	导演	董事会的成员。

	欧里波	由汤森路透(Thomson Reuters)或董事会选择的另一家机构公布的EURIBOR利率，贷款期限为3个月、6个月、9个月或12个月，以在作出相关分配的财政年度(或其相关部分)的数学平均值最高者为准，但无论如何不得低于零%。

	执行主任	一位执行董事。

	大会	公司股东大会。

	集团公司	在第2：24b条所指的经济单位内与公司有组织联系的实体或合伙企业。

	获弥偿人员	现任或前任董事，以及董事会指定的公司或其集团公司的其他现任或前任高级人员或雇员。

	会议权	关于公司，法律赋予持有公司合作发行的股票的保管收据持有人的权利，包括出席大会和在大会上发言的权利。

	非执行主任	非执行董事。

	拥有会议权利的人	有表决权的股东、用益物权人、质权人或者公司合作发行的股份的存托凭证持有人。

	优选分布	在优先股上分配的数额，等于按这些优先股支付的总金额计算的优先股利率，其中： A.在财政年度(或其有关部分)就这些优先股(包括发行优先股)支付的任何金额，应仅按比例计算。该财政年度(或该财政年度有关部分)内就该等优先股作出付款后的日数； B.在作出分配的财政年度(或其有关部分)内，按优先股支付的总金额的任何减少，均应考虑与该财政年度期间过去的天数成比例的减少。财政年(或其中的有关部分)，直至实行这种削减为止；以及 C.如果是针对

		财政年度的分配额应与该财政年度该部分所用天数成比例。

	优先利率	在按优先股分配的财政年度(或其有关部分)内计算的有关EURIBOR利率的数学平均数，另加不超过500个基点(500bps)的保证金，由董事会决定，每次发行优先股时或之前，优先股不构成公司已发行股本的一部分。

	登记日期	法律规定的大会登记日期。

	简单多数	超过一半的选票。

	附属	本公司第2：24A条所指公司的附属公司，包括： a.公司或其一个或多个子公司可在其股东大会上单独或集体行使其与拥有表决权的其他各方的协议而行使半数以上表决权的实体；以及 b.公司或其一家或多家子公司为成员或股东的实体，可根据与拥有表决权的其他各方单独或集体达成的协议任命或解散半数以上的成员或股东。董事会或监事会，即使所有有表决权的各方都投了票。

1.2

除非上下文另有要求，否则，对“股份”或“股东” 的提述，不作进一步说明，分别指任何类别的股份或其持有人。

1.3

凡提述法定条文，即指不时生效的该等条文。

1.4

在单数中定义的术语在复数中有相应的含义。

1.5

表示性别的词语包括彼此的性别。

1.6

除法律另有规定外，“书面”和“书面”两词包括使用电子通信手段。

名称和座位

第条

2.1

公司的名字是InaffRx N.V。

2.2

该公司在阿姆斯特丹设有公司所在地。

物体

第条

该公司的目标是：

开发、许可、制造和销售药品；

开发试验和分析方法并使其商业化；

参与、资助、持有其他实体、公司、伙伴关系和企业的任何其他利益，并对其进行管理或监督；

获取、管理、开发、投资、套用和处置资产和负债；

提供担保，提供担保，以任何其他方式保证履行义务，并就集团公司或其他各方的义务承担连带或其他方面的责任；

做任何最广义上与上述对象相关联或可能对其有利的事情。

股份 -授权股本和存托凭证

第条

4.1

该公司的授权股本达960万欧元(960万欧元)。

4.2

授权股本分为：

4，000万股(4，000万股)；及

4000万(4000万)优先股，

每个都有面值12欧元(0.12欧元)的。

4.3

董事会可以解决一个或多个股份被分割成由董事会决定的分数股份的数目。除另有规定外，本章程关于股份和股东的规定比照适用于部分股份及其持有人。

4.4

公司可以配合发行其资本股份的存托凭证。

股份 -股份和股份登记册的形式

第 5条

5.1

所有股份都是注册股份。

5.2

股份应按顺序编号，从每类股份1股开始。

5.3

董事会应当备存一份登记册，列明所有股东和所有用益权或股份质押持有人的姓名和地址。登记册还应列出依照适用法律必须列入登记册的任何其他详情。登记册的一部分可保存在荷兰境外，以遵守适用的当地法律或证券交易所规则。

5.4

股东、用益人、出质人应当及时向董事会提供必要的事项。没有或不正确地通知这些细节的任何后果应由有关当事方承担。

5.5

所有通知可按登记册所列的各自地址发送给股东、用益物权人和质权人。

股票 -发行

第条6

6.1

可根据大会或其他机构的决议发行股票

大会为此目的授权的，期限不超过五年。在授予这种授权时，必须指定可能发行的股份的号。授权可延长，每次延长期限不超过五年。除非在授予授权时另有规定，否则不得撤销授权。只要，并在另一个机构已获授权决定发行股份的范围内，大会就无权这样做。

6.2

为了使大会关于第六条第1款所指的发行或授权的决议有效，必须事先或同时批准每一类因发行而损害其权利的股份。

6.3

本‎第6条的上述规定比照适用于股份认购权的授予，但不适用于向行使先前获得的股份认购权的一方发行股份。

6.4

本公司不得认购其自有资本之股份。

共享 -优先购买权

第条

7.1

发行普通股时，普通股的每一持有人均享有优先购买权，按其普通股的总名义价值按比例。优先股不附带优先购买权.

7.2

在偏离第‎7.1条的情况下，普通股持有人在下列方面没有优先购买权：

优先股；

以非现金供款发行的股份；或

向本公司或集团公司的雇员发行的股份。

7.3

公司应当在“国家公报”和全国发行的日报上公布有关优先购买权的问题和行使这些权利的期限，除非在股东提交的地址上以书面形式向所有股东发出通知。

7.4

优先购买权可在“国家公报”宣布之日起或向股东发出通知后至少两周内行使。

7.5

大会或第‎6.1条所指授权的机构的决议可限制或排除先发制人的权利，如果大会为此目的授权该机构的期限不超过五年。在每种情况下，可延长授权期限，但不得超过五年。除非在授予授权时有不同的规定，否则不能撤销授权。只要另一个机构已获授权解决限制或排除优先购买权的问题，大会就不具有这一权力。

7.6

大会关于限制或排除先发制人权利或给予第‎7.5条所述授权的决议，如果代表发行股本的不足一半，则必须获得所投票数的至少三分之二的过半数。

7.7

本‎第7条的上述规定比照适用于股份认购权的授予，但不适用于向行使股份的一方发行股份。

先前获得认购股份的权利。

股份 -付款

第条8

8.1

在不影响第2：80(2)DCC条的情况下，股票的名义价值以及如果股票以较高的价格认购，则这些数额之间的差额必须在认购该份额时支付。然而，可能是规定，在公司要求付款之前，优先股的部分票面价值，不超过股份面值的四分之三，不必支付。公司应遵守至少一个月的合理通知期。

8.2

股票必须以现金支付，但以另一种方式缴款的方式已商定的除外。

8.3

用欧元以外的货币支付只能经公司同意。在支付这种一笔款项的情况下，以欧元支付的数额可自由兑换，支付义务即予履行。在不影响第2：80A(3)DCC节最后一句的情况下，付款日期决定兑换率。

股份 -财政援助

第 9条

9.1

公司不得提供担保，不得提供价格担保，不得以任何其他方式担保履约，也不得与他人或为他人共同和各别地或以其他方式承诺为他人认购或购买股份或其资本股份的存托凭证。这项禁令同样适用于子公司。

9.2

公司及其附属公司不得提供贷款，以便他人认购或收购公司资本中股份的股份或存托凭证，除非董事会决定这样做，并遵守第2：98c DCC节。

9.3

如果公司或集团公司的雇员认购、购买或购买股份的股份或存托凭证，则本‎第9条的上述规定不适用。

股份 -购买自己的股份

第条10

10.1

公司收购未全部缴足的自有资本股份，无效。

10.2

公司只能在不考虑的情况下或在大会授权董事会为此目的和遵守第2节：98 DCC的所有其他相关法定要求的情况下，获得其自有资本的全部缴足股份。

10.3

第10条第2款所述的授权有效期不超过18个月。在授予这种授权时，大会应确定可能获得的股份数量、如何获得股份以及必须在什么范围内获得价格。本公司无须获得授权，以获取其本身资本的普通股，以将其转让给公司或集团公司的雇员，但须符合适用于他们的安排。

这些普通股包括在证券交易所的价格表中。

10.4

在不影响‎10.1至‎10.3条的情况下，公司可购买其自有资本的股份，以现金为代价或以资产的形式予以偿还。如果以资产的形式满足考虑，其价值由董事会确定，必须在第‎10.3条所述的总会议规定的范围内。

10.5

本‎第10条的先前规定不适用于公司在普遍继承的标题下获得的股份。

10.6

在本‎第10条中，提及股票包括股票的存托凭证。

股份 -减少已发行股本

第条11

11.1

大会可以通过取消股份或通过修改本公司章程来降低股份的名义价值来降低公司发行的股本。决议必须指定决议所涉及的份额，并必须规定决议的执行。

11.2

取消股份的决议只能涉及：

公司本身持有或持有存托凭证的股份；和

所有优先股，连同就其支付的款额的偿还，并规定，在‎30.1条和‎30.2条所允许的范围内，对这些优先股按在这种取消生效之前支付的数额按下列总额分配：

与取消发生的财政年度有关的所有优先分配(或其部分)的总额，只要这些分配本应已分发，但尚未按照第32.1条的规定分发；以及

ii.

就发生注销的财政年度部分计算的优先分配，即该财政年度该部分已过去的天数。

11.3

减少公司发行股本的决议，应事先或同时获得权利受到损害的每一次股份类会议的批准。但是，如果该决议涉及优先股，则这种决议始终需要事先或同时得到优先股级别会议的批准。

11.4

大会关于减少公司已发行股本的决议，如果出席总会议的人数少于已发行股本的一半，则需要至少三分之二票的过半数。前一句比照适用于‎第11.3条所述的决议。

股票 -发行和转让要求

第条12

12.1

除荷兰法律另有规定或允许外，发行或转让股份须要求有此意思的契据，如属转让，除非公司如此。

赛尔夫是交易的一方，确认公司的转让。

12.2

确认书应在契据中列明，或以法律规定的其他方式作出。

12.3

只要任何普通股获准在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或在美利坚合众国经营的任何其他受管制证券交易所交易，纽约州的法律应适用于由有关的转让代理人管理的登记册中反映的普通股的财产法方面，但不影响第10：140条和第10：141条。

股份 -用益权和质押

第条13

13.1

股份可以用用益权或质押作保。对优先股作出质押必须事先得到董事会的批准。

13.2

附在股份上的表决权，以用益权或质押权归属有关股东。

13.3

违反‎第13.2条：

普通股用益权或者质押的持有人，在设定用益权或者质押时，应当附带表决权；

用益权或者优先股质押的持有人，在设定用益权或者质押时，经董事会批准的，应当附带表决权。

13.4

无表决权的出质人、出质人不得有集会权。

共享 -传输限制

第14条

14.1

优先股的转让必须事先得到董事会的批准。股东希望转让优先股必须首先请求董事会批准。普通股的转让不受本章程规定的转让限制。

14.2

与批准请求有关的优先股的转让必须在董事会批准后三个月内进行，根据 ‎14.3条，董事会已批准或被视为已准予转让。

14.3

董事会的批准应视为已批准：

在公司收到批准请求后三个月内，董事会尚未通过批准或者拒绝批准的决议的；

如果董事会在拒绝批准时，不通知请求股东愿意购买相关优先股的一个或多个利害关系方的身份。

14.4

如果董事会拒绝批准，并通知提出请求的股东一个或多个利害关系方的身份，请求股东应在收到通知后两周内通知董事会是否：

他撤回批准请求，在这种情况下，提出请求的股东不能转让有关优先股；或

他接受利害关系方，在这种情况下，提出请求的股东应立即与利害关系方就有关优先股的价格进行谈判。

请求股东不及时通知董事会的，视为撤回批准请求，不得转让有关优先股。

14.5

如果在‎第14.4条B款所述谈判中达成协议，则在第14.4条所述期间结束后两周内，有关优先股应在达成协议后三个月内以议定价格转让。如果在这些谈判中没有及时达成协议，：

提出请求的股东应当及时通知董事会；

所支付的有关优先股的价格应等于其价值，由一名或多名独立专家确定，由提出请求的股东和利害关系方根据相互协议任命。

14.6

如未就第 ‎14.5条B款所述独立专家的任命达成协议，则在第14.5条所述期间结束后两周内：

提出请求的股东应当及时通知董事会；

提出请求的股东应立即要求公司在其公司所在地的地区法院院长任命三名独立专家，以确定相关优先股的价值。

14.7

如果独立专家确定了有关优先股的价值，不论他/他们是由相互协议任命的，还是由有关地区法院院长任命的，提出请求的股东应立即将所确定的价值通知董事会。董事会随后应迅速将这一价值通知利害关系方，此后，各利害关系方可在两周内通知董事会，退出出售程序。

14.8

如果任何利害关系方按照‎第14.7条的规定退出销售程序，董事会：

应迅速通知提出请求的股东和其他利害关系方(如有的话)；和

应给予/对方利害关系方(如有的话)机会，在两周内向董事会(董事会)和提出请求的股东声明，他愿意以独立专家确定的价格获得因退出而可获得的优先股(董事会有权根据其绝对酌处权决定这种优先股在任何愿意的利害关系方之间的分配)。

14.9

如果董事会清楚地看到，所有相关优先股都可以按照独立者确定的价格转让给一个或多个利益相关方

专家，董事会应及时通知提出申请的股东和有关方面。在发出通知后三个月内，应当转让有关优先股。

14.10

如果董事会清楚地看到，并非所有相关优先股都可以按照独立专家确定的价格向一个或多个利害关系方转让：

董事会应当及时通知提出请求的股东；

提出请求的股东应可自由转让所有有关优先股，但转让须在收到a款所述通知后三个月内进行。

14.11

公司只有在征得请求股东的同意后，才能成为本‎第14条规定的利害关系方。

14.12

根据‎第14条发出的所有通知应以书面形式提供。

14.13

‎第14条的上述规定不适用于：

股东有法定义务将优先股转让给前股东的情况；

如果涉及根据第3：248 dcc与第3：250或3：251 DCC执行质押有关的转让；或

如果涉及向公司的转让，除非公司根据‎14.11条作为利益相关的方行事。

14.14

本‎第14条比照适用于转让认购优先股的权利。

董事会-组成

第条15

15.1

该公司有一个董事会，成员包括：

一名或多名执行董事，主要负责公司日常业务；和

一名或多名非执行董事，主要负责监督董事职责的执行情况。

董事会由个人组成。

15.2

董事会应确定执行董事的人数和非执行董事的人数。

15.3

董事会应选举一名执行董事担任首席执行官。董事会可解雇首席执行干事，条件是被解聘的首席执行干事随后应继续担任执行主任的任期，而不具有首席执行干事的头衔。

15.4

董事会应选举一名非执行董事担任主席.董事会可以解雇主席，条件是被解聘的董事长随后应继续担任非执行董事，而不担任主席职务。

15.5

如任何董事缺席或丧失行为能力，则可由董事会为此目的而指定的人暂时代替该人，而在此之前，可由另一名董事代替。

负责公司的管理。如果所有董事缺席或丧失行为能力，公司的管理应归于最近停止担任董事长职务的人。如果该前董事长不愿或不能接受该职位，公司的管理应归于最近停止担任首席执行官职务的人。如该前任行政总裁亦不愿意或不能接受该职位，则公司的管理须归于大会为此目的而指定的一人或多于一人。以这种方式负责管理公司的人，可指定一人或多人负责公司的管理，以及与该人一起管理公司。

15.6

董事须被视为不能采取‎第15.5条所指的行动：

在董事会出现空缺期间，原因包括：

他的死；

ii.

除董事会提议外，被大会解雇；

iii.

任满前自愿辞职；

iv.

尽管董事会为此提出了(有约束力的)提名，但大会仍未重新任命；或

他被停职了，

但董事会可随时决定减少董事人数，使空缺不再存在；

在该期间内，公司未能与他联络(包括因病)，但该期间须持续超过连续5天(或由董事局根据手头的事实及情况而决定的其他期间)；或

在董事会审议和决定已宣布或董事会已确定他存在第18.7条所述的利益冲突的事项时。

董事会-任命、停职和解雇

第条16

16.1

大会应任命董事，并可随时停职或解聘任何董事。此外，董事会可随时停职执行董事。

16.2

股东大会只能在董事会提名的情况下任命董事。会员大会可在任何时候决定，以至少三分之二票的多数票，即已发行股本的一半以上，使这种提名不具约束力。如果一项提名不具约束力，新的提名应由董事会作出。如提名由一名候选人填补空缺，则有关提名的决议应导致对候选人的任命，除非该提名不具约束力。第二次会议

在 2：120(3)节中，不能召集DCC。

16.3

在大会上，任命一名主任的决议只能针对候选人通过，该候选人的姓名在该次大会议程或其解释性说明中已为此目的说明。

16.4

在某人被任命为董事时，大会应决定该人是被任命为执行主任还是非执行主任。

16.5

大会关于暂停或解雇一名董事的决议应至少以代表已发行股本一半的票数的三分之二为多数，除非该决议是根据董事会的提议通过的。第2条所述的第二次会议：不能召开第120(3)DCC会议。

16.6

如有董事被停职，而大会决定在暂停之日起计三个月内将其解职，则暂时停职即告失效。

董事会成员-职责和组织

第 17条

17.1

董事会负责公司的管理，但须受本公司章程所载的限制。董事在履行职责时，应以公司的利益和与之相关的业务为指导。

17.2

董事会应制定董事会关于其组织、决策和其他内部事项的规则，并适当遵守本公司章程。董事在履行职责时，应按照董事会规则行事。

17.3

董事会成员可根据董事会规则或其他规定在董事会内部或根据董事会规则分配其职责，但须符合董事会通过的决议，条件是：

执行董事应负责公司日常运作；

监督董事履行职责的任务，不能从非执行董事中剥夺；

主席必须是非执行董事；及

就任命一名主任和确定执行主任的报酬提出建议不能分配给执行主任。

17.4

董事会可根据董事会通过的决议，以书面形式或根据董事会规则或以其他方式确定，一名或多名董事可就其职责范围内的事项有效地通过决议。

17.5

董事会应设立公司需要设立的委员会，否则董事会认为适当的委员会应成立。董事会应制定(和/或)在董事会规则中列入关于其委员会的组织、决策和其他内部事项的规则。

17.6

董事会可执行第2条第94(1)款所述的法律行为，而无须事先得到大会的批准。

董事会-决策

第条18

18.1

在不影响‎18.5条的情况下，每名董事可在董事会的决策中投一票。

18.2

董事可由另一位董事代表，另一位董事持有书面委托书，以进行董事会的审议和决策。

18.3

董事会的决议和非执行董事小组的决议应以简单多数通过，不论这种情况是否在会议上发生，除非董事会规则另有规定。

18.4

无效票、空白票和弃权不应算作投票。投无效或空白票或者投弃权票的董事，在确定出席董事会会议或者代表出席董事会会议的董事人数时，应当予以考虑。

18.5

如果董事会的任何表决结果一致，主席有权投决定票。如果主席因(I)他缺席董事会的一次会议而没有行使上一句所述的决定票，(Ii)他有第18.7条所述的利益冲突，或(Iii)他弃权，首席执行官可以代之以决定票，但有关执行董事报酬的决议除外。上述规定仅适用于至少有三名董事任职的情况。否则，有关决议将未获通过。

18.6

执行董事不得参与确定执行董事报酬的决策。

18.7

董事不得参与董事会就其直接或间接个人利益与公司利益及与之相关的业务利益发生冲突的事项的审议和决策。如果董事会因此不能通过决议，董事会也可以通过该决议，好像没有一个董事像前一句所述的那样有利益冲突一样。

18.8

董事会会议可以通过音频通信设施举行，除非董事合理地反对。

18.9

董事会决议可以书面形式通过，条件是所有董事都熟悉将要通过的决议，并且没有人合理地反对这一决策过程。条‎18.1至‎18.7比照适用。

18.10

董事会关于公司或业务的特征或性质发生重大变化的决议须经大会批准，其中包括：

将业务或实质上的全部业务转让给第三方；

加入或终止公司或附属公司与另一实体或公司的长期联盟，或作为有限合伙或一般合伙的完全责任合伙人，但该联盟或终止对公司极为重要；及

由公司获取或处置公司资本的权益

或者由至少价值为资产价值三分之一的子公司，根据附有解释性说明的资产负债表，或者，如果公司编制合并资产负债表，则根据合并资产负债表和公司最近采用的年度账目中的解释性说明。

18.11

如第18条第10款所述决议未经大会批准，则根据第2条第14(1)款规定，有关决议无效，但不影响董事会或董事会代表的权力。

董事会---薪酬

第条19

19.1

股东大会应在适当遵守相关法定要求的情况下，确定公司关于董事会(董事会)报酬的政策。

19.2

董事会应适当遵守‎19.1条所述政策，确定董事会的薪酬。

19.3

董事会应当以股份或者认购权的形式，向大会提出有关安排的建议，供大会批准。该建议至少必须包括可授予董事会的股份数目或认购股份的权利，以及适用于这种奖励或更改的标准。未经大会批准，不影响代表的权力。

董事会-代表

第20条

20.1

董事会有权代表公司。

20.2

代表公司的权力也属于首席执行官个人，以及任何其他联合行动的两位执行董事。

20.3

公司亦可由授权书持有人代表。如果公司向个人授予委托书，董事会可授予该人适当的所有权。

弥偿

第 21条

21.1

公司应对每名获弥偿的高级人员作出弥偿，并使其免受以下损害：

该获弥偿人员所招致的任何经济损失或损害；及

该名获弥偿人员就其参与的任何威胁、待决或已完成的诉讼、申索、行政或其他性质的民事、刑事、行政或其他性质的法律程序而合理支付或招致的任何开支，

在的范围内，这与他目前或以前在公司和/或集团公司的职位有关，在每种情况下，都是在适用法律允许的范围内。

21.2

获弥偿人员不得获弥偿：

如果主管法院或仲裁法庭已确定这类已获赔偿的干事的作为或不作为导致第21.1条所述的经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序，则为联合国。

合法性质 (包括被认为构成恶意、严重疏忽、故意鲁莽和(或)可归咎于此类获弥偿官员的严重罪责的作为或不作为)；

如他的经济损失、损害赔偿及开支已由保险承保，而有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或已提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；或

就该弥偿高级人员针对公司提出的法律程序而言，除为强制执行他依据本公司章程细则有权获得的弥偿而提起的法律程序外，该获弥偿的高级人员与公司之间的协议已获董事局批准，或依据公司为该获弥偿人员的利益而购买的保险而提出。

21.3

董事会可就‎21.1条所指的赔偿规定额外的条款、条件和限制。

将军会议-召开和举行会议

第条22

22.1

每年至少举行一次大会。本年度股东大会应于本公司财政年度结束后六个月内举行。

22.2

还应举行一次大会：

在董事会认为公司的资产有可能减少到相当于或低于其已支付资金一半的数额并收回资本后三个月内，以便讨论必要时应采取的措施；以及

只要董事会决定。

22.3

大会必须在公司法人所在地举行，或在阿纳姆、海牙、鹿特丹、希普普尔(哈勒梅米尔)或乌得勒支举行。

22.4

如果董事会未能确保举行第 ‎22.1条或‎22.2款A款所指的大会，法院可在初步救济程序中授权每个享有会议权利的人这样做。

22.5

一名或多名具有会议权利的人，如集体至少代表公司法律为此目的规定的部分发行股本，可要求董事会以书面形式召开一次股东大会，详细列出要讨论的事项。如果董事会没有采取必要步骤确保在提出请求后的有关法定期限内举行大会，法院可在初步救济程序中授权具有会议权利的提出请求者在初步救济程序中召开一次大会。

22.6

凡有一人或多人书面要求讨论的任何事项，如个别或集体地代表公司法律为这一目的规定的已发行股本的一部分，应列入召开通知或以同样方式宣布，条件是公司不迟于不迟于第六十天收到经证实的请求或一项解决建议。

大会的报告。

22.7

有集会权利的人如希望行使‎22.5和‎22.6条所述的权利，应首先咨询董事会。如果打算行使这些权利可能导致公司战略的改变，包括解雇一名或多名董事，董事会应有机会援引一段合理的期限来回应这一意图。该期限不得超过荷兰法律和(或)“荷兰公司治理守则”为此目的规定的期限。有会议权的人应遵守董事会规定的响应时间。如果被援引，董事会应利用这一反应期与有会议权利的人进行进一步的审议和建设性的协商，并应探讨备选办法。在答复时间结束时，董事会应报告这次磋商和对大会的替代办法的探讨。这应由非执行董事监督。对于任何特定的大会，只能调用一次响应期，不适用于：

(A)就先前曾被援引回应期的事项而言；或

如果股东持有至少75%(75%)的公司发行的股本由于一个成功的公开招标。

22.8

召开大会时必须适当遵守有关的法定最低召集期。

22.9

所有有集会权利的人必须按照适用的法召集参加大会。股东可以按照‎5.5条的规定，通过召集信件方式召集股东大会，通知股东地址。前一句不妨碍按照第2节：113(4)DCC以电子方式发出召集通知的可能性。

一般会议-程序规则

第 23条

23.1

大会应由下列人员之一主持，并考虑到下列优先次序：

如有主席出席大会，则由主席主持；

如有首席执行官出席大会，则由首席执行官担任；

由出席大会的董事从他们中间选出的另一名董事；

由大会委任的另一人。

依照A至D款应主持大会的人可任命另一人代替他主持大会。

23.2

大会主席应任命出席大会的另一人担任秘书，并在大会上记录会议过程。会员大会的会议记录应由大会主席或董事会通过。如果诉讼程序的正式报告是由民法公证人起草的，则不需要准备任何时间。每名董事均可指示民法公证人拟备该正式报告，由公司承担费用。

23.3

大会主席应决定允许下列人员参加大会：

在大会上有集会权利的人或其代理人；及

有法定权利以其他理由出席大会的人士。

23.4

有会议权利的人的书面委托书的持有人，如有权出席一般大会，则只有在该代表经大会主席确定为可接受的情况下，方可获准参加该大会。

23.5

公司可指示任何人在获准参加大会之前，以有效护照或驾驶执照证明自己的身份，并/或应按照公司认为在特定情况下适当的保安安排行事。不遵守这些要求的人可被拒绝参加大会。

23.6

大会主席如认为任何人扰乱大会的有序进行，有权将该人逐出大会。

23.7

大会应以英文举行。大会主席可决定以英文以外的语文主持大会。

23.8

大会主席可限制出席大会的人在大会上发言的时间和允许他们提出的问题的数目，以期保障大会的有序进行。大会主席如认为会议的有序进行，也可以宣布休会。

将军会议---行使会议和表决权

第条24

24.1

每一个拥有会议权利的人都有权出席、发言，并在适用的情况下在一般会议上投票，无论是亲自参加还是由书面委托书持有人代表。构成有关类别股份的名义价值的分数股份的持有人应集体行使这些权利，不论是通过其中一人或通过书面委托书持有人。

24.2

董事会可决定，具有会议权利的每一个人，不论是以人还是由书面委托书持有人代表，都有权通过电子通讯方式参加、发表讲话，并在适用的情况下在大会上投票。为适用前一句，必须可以通过电子通信手段确定具有会议权利的人的身份，以便实时观察大会的议事情况，并在适用情况下进行表决。董事会可对电子通信手段的使用施加条件，条件是这些条件是合理和必要的，以确定具有会议权的人以及通信的可靠性、可靠性和安全性。这些条件必须在召集通知中宣布。

24.3

董事会还可以决定，在大会之前通过电子通讯手段或信函进行的投票被视为大会期间的投票。这些票不应在登记日期之前投出。

24.4

为第24.1条至第24.3条的目的，在登记日期拥有表决权和/或会议权利并记录在董事会指定的登记册上的人，不论在大会时有权获得股份或保管收据者，均应视为拥有这些权利。除非荷兰法律另有规定，董事会在召开大会时可自由决定(一)前一句是否适用，(二) 登记日期仅适用于某一特定类别的股份。

24.5

每一个拥有会议权利的人必须以书面通知公司他的身份和出席大会的意向。除非在召开大会时另有说明，否则本公司必须在股东大会召开前第七天收到通知。有集会权的人如未遵守这一规定，可被拒绝参加大会。在召开大会时，董事会可规定不适用本条第24.5条关于行使大会权利和/或附属于优先股的表决权的规定。

一般会议-决策

第25条

25.1

每一份，不论涉及哪一类别，均应给予在大会上投一票的权利。某一类别的分数股份(如有的话)，如合计构成该类别股份的面值，则须视为相等于该等股份。

25.2

在大会上，不得就属于公司或附属公司的股份或其中任何一个持有保管收据的股份投赞成票。但是，如果使用用益权或质押是在有关股份属于公司或附属公司之前设定的，则公司或其附属公司的股份的出质人和出质人不得行使其表决权。公司或附属公司不得就其拥有用益权或质押的股份投赞成票。

25.3

除非法律或本公司章程规定多数票，否则大会的所有决议均应以简单多数通过。

25.4

无效票、空白票和弃权不应算作投票。已投无效或空票的股份和投弃权票的股份，在确定已发行股本中有代表参加大会的部分时，应计入帐户。

25.5

如果大会的任何表决结果相等，则有关决议不得通过。

25.6

大会主席应就表决方法和表决方式作出决定。

大会议事程序。

25.7

大会主席在大会期间与就表决结果作出的决定应是决定性的。如果主席的决定的准确性在之后立即受到质疑，则应在大会过半数要求时重新进行表决，或在原表决未通过唱名表决或书面表决的情况下，如有表决权的任何一方提出要求，则应重新进行表决。原表决的法律后果应因新的表决结果而失效。

25.8

董事会应当保存通过决议的记录。记录应在公司办公室提供，供有会议权利的人查阅。如有要求，应向他们每人提供一份记录的副本或摘录，但不得超过成本价格。

25.9

股东可以在会议外通过决议，除非公司合作发行其资本股份的存托凭证。这样的决议只能由所有股东一致投票通过，并有表决权。表决应以书面进行，并可通过电子方式进行。

25.10

董事应以该身份在大会上享有咨询投票权。

一般性会议---特别决议

第条26

26.1

下列决议只能在董事会提议的情况下由大会通过：

发行股票或者授予认购股份的权利；

优先购买权的限制或排除；

指定或授予第‎6.1条、‎7.5条和 ‎10.2条所述的授权；

减少公司发行的股本；

从公司的利润或者普通股储备中进行分配；

以公司资本或资产的形式，以而不是现金的形式进行分配；

对本章程的修改；

合并或分拆；

董事会关于申请公司破产的指示；及

公司的解散。

26.2

就第26条第1款而言，如果一项决议已列入召集通知，或应一名或多名根据第22.5条和(或)‎22.6条享有会议权利的人的要求或以同样方式宣布，则不得认为该决议是由董事会提出的，除非董事会已在“‎22.5”和/或“‎22.6”中明确表示支持该决议。有关大会议程或其解释性说明。

类会议

第条27

27.1

在荷兰法律或本公司章程要求召开该届会议的决议时，以及董事会决定的其他情况下，均应举行班会。

27.2

在不损害第27条第1款的情况下，对于普通股类会议，大会召开、拟订议程、举行会议和作出决定的规定比照适用。

27.3

优先股的等级会议，适用下列规定：

‎22.3、‎22.9、‎23.3、‎25.1、‎25.2至‎25.10条比照适用；

不迟于会议召开前第八天召开班会；

班会须委任其本身的主席；及

如本公司章程就召开、安排或拟备班级会议议程而订定的规则未获遵守，则在有关类别的所有股份均有代表出席的会议上，仍可由该届会议以一致表决方式通过具有法律效力的决议。

报告 -财政年度、年度帐目和管理报告

第条28

28.1

公司的财政年度应与日历年相吻合。

28.2

每年，董事会应在有关法定期限内编制年度账户和管理报告，并将其存放在公司办公室，供股东查阅。

28.3

年度帐目应由董事签署。如果他们的签名缺失，则应提及此，并说明原因。

28.4

公司应确保根据第2节增加年度帐目、管理报告和的详情：392(1)DCC应从召开讨论的大会之日起在其办公室提供。有会议权利的人有权在该地点查阅这些文件，并免费获得副本。

28.5

年度帐目应由大会通过。

报告 -审计

第29条

29.1

大会应指示第2节393 DCC所述的审计师审计年度帐目。如果大会没有这样做，应授权董事会。

29.2

该指示可由大会撤销，如董事会已批准该指示，则可由董事会撤销。只有有充分理由才能撤销该指示；关于报告或审计方法的意见分歧不构成该理由。

分布 -一般

第30条

30.1

分配只能在公司的股本超过所支付的的数额并收回其部分资本加上必须依法维持的准备金的情况下进行。

30.2

董事会可决定作出临时分配，条件是从临时帐户中看来是按照第2节：105(4)dcc编制的，即符合第30.1条所述的要求，如果涉及利润的临时分配，则考虑到第32.1条所述的优先次序。

30.3

除了 ‎11.2、‎32.1和‎33.3条所述的以外，没有任何分配权利附加于优先股。

30.4

应按股份的名义总价值按比例分配。在前一句偏离的情况下，优先股(或前优先股持有人)的分配应与这些优先股的已支付(或以前已支付)数额成比例。

30.5

在董事会为此目的决定的日期，有权获得分配的各方应是相关股东、用益物权人和出质人(视情况而定)。此日期不得早于宣布分发日期。

30.6

除‎第26条另有规定外，大会可决定，这种分配的全部或部分，不应以现金形式发放，而应以公司资本的股份或公司资产的形式进行。

30.7

分发应在该日期支付，如涉及现金分配，则应按董事会确定的货币支付。如果涉及以公司资产的形式分配，董事会应确定分配的价值，以便在适当遵守适用法律(包括适用的会计原则)的情况下，在公司的账户中记录分配情况。

30.8

付款要求在分发到期五年后失效。

30.9

为计算任何分配的数额或分配，不得考虑公司在其自有资本中持有的股份。不得就公司以自有资本持有的股份向公司作出分配。

分布 -储备

第条31

31.1

公司所持有的所有准备金均应完全附在普通股上。

31.2

根据‎第26条的规定，大会有权决定从公司的储备金中分配。

31.3

在不影响‎31.4和‎32.2条的情况下，储备金的分配应完全按所附储备的股份类别进行。

31.4

董事会可决定从公司的准备金中收取股票的金额，而不论这些股份是否向现有股东发行。

分配 -利润

第条32

32.1

除‎第30.1条另有规定外，公司年度帐目中所列关于某一财政年度的利润应按下列优先次序划拨：

如任何优先股在未按第‎11.2条B款所述分配的情况下被取消，且已全额支付，其后又未按照本条‎32.1或第32.2条所述的全数支付，则相当于任何此种(剩余)赤字的数额应分配给在这种取消生效时持有这些优先股的人；

如与以往财政年有关的任何优先分配(或其部分)尚未按本条‎32.1或‎32.2所述全额支付，则相当于任何这类(剩余) 赤字的数额应按优先股分配；

优先分配应按年度账户所涉财务年的优先股分配；

董事会应决定将剩余利润中的哪一部分计入公司的准备金；

关于‎第26条，剩余利润应由大会(Br})支配，以普通股分配。

32.2

如果第32.1条A至c款(或其中任何部分)所述的分配不能从年度帐目中显示的利润中支付，则任何此种赤字均应从公司的储备金中分配，但须符合‎第30.1条和‎30.2条的规定。

32.3

在不影响‎第30.1条的情况下，利润应在采用表明允许分配的年度帐户之后进行分配。

解散和清算

第条33

33.1

公司解散时，清算应由董事会进行，除非大会另有决定。

33.2

在清算期间，本章程应尽可能继续有效。

33.3

在公司的所有债务清偿后，任何资产仍保留的范围内，这些资产应按下列优先顺序分配：

优先股支付的数额，应当按优先股返还；

如任何优先股在未按第‎11.2条B款所述分配的情况下被取消，且已全额支付，其后又未按‎32.1条和‎32.2条所述全额支付，则相当于任何此种(剩余)赤字的数额应分配给在这种取消生效时持有这些优先股的人；

任何优先分配(或其部分)与财务有关的范围

在A款所述分配发生的财政年度之前，尚未按照‎32.1条和‎32.2条中所述的全额支付，相当于任何此种(剩余)赤字的数额应按优先股分配；

优先分配应按按A款所述分配的财政年度部分计算的优先股支付，按该财政年度该部分内已过的天数计算；及

剩余资产应当分配给普通股持有人。

33.4

公司不复存在后，其帐簿、记录和其他信息载体，由大会决议为此目的指定的人按照法律规定的期限保存，以解散公司。大会未指定该人的，清算人应当指定。

过渡性条款

第条34

34.1

公司发行的股本增加到至少200万欧元---4万欧元(2，640，000欧元)：

第‎4.1条所述公司的授权股本应立即自动增加到1320万欧元(13，200，000欧元)；

第4条第2款所述授权股本的构成应立即并自动调整，以便将授权股本分为：

5 500万股普通股(5 500万股)；

ii.

五千五百万(五千五百万)优先股，

每个都有面值12欧元(0.12欧元)的。

本条 ‎34.1即告失效，并在本条第34.1条第一句所述公司发行股本增加后立即不再成为本公司章程的一部分，‎34.1应生效。

34.2

公司的第一个财政年度将于2007年12月31日结束。本‎第34条将于公司第二个财政年度的第一天失效，不再成为本公司章程的一部分。