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2018年2月8日提交证券交易委员会

档案号333-#number0#

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549


第3号修订
表格S-4

1933年度证券交易登记表

独立银行公司
(注册人的确切姓名,按其章程所指明)

密歇根
6022
38-2032782
(法人或组织的州或其他司法管辖区)
(初级标准工业)
分类代码号)
(国税局雇主
识别号)

东贝尔泰4200线
大急流,密歇根49525
(616) 527-5820
(地址,包括邮编,以及注册主任行政办公室的电话号码,包括区号)

罗伯特·舒斯特
东贝尔泰4200线
大急流,密歇根49525
(616) 527-5820
(服务代理人的姓名、地址(包括邮编)及电话号码(包括地区代码))

副本:

金伯利·巴伯
瓦尔努姆LLP
桥街333号,P.O.方框352
大急流,MI 49501-0352
(616) 336-6851
查理古德
华纳诺克罗斯&贾德有限公司
北西里昂街111号,900套房
大急流,密歇根州49503-2487
(616) 752-2176

拟向公众出售证券的大致开始日期:在本注册陈述书生效后,在切实可行范围内尽快进行。

如在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的,且符合一般指示G的规定,请勾选以下方框:o

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券,请选中下面的方框,并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下方框,并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱o
加速过滤器
非加速过滤o(不要检查是否有较小的报告公司)
小型报告公司o
新兴成长型公司o

如果一家新兴成长型公司,如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则,则用支票标记表示。o

如适用,将X放在方框中,以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定:

“交易法”规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)o

“交易法”规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)o

注册费的计算

每班职称
须予注册的证券
数额
登记(1)
拟议最大值
每股发行价(2)
拟议最大值
总发行价(2)
数额
注册费(3)
普通股
 
2,902,157
 
 
N/A
 
$
36,777,280
 
$
4,579
 
(1) 代表独立银行公司普通股在完成本登记报表所述合并后可能发行的最大股份数。
(2) 根据“证券法”第457(F)条计算登记费的目的。拟议的最高总发行价乘以(I)2,599,101,TCSB Bancorp Inc.普通股的估计最高数量,登记人将收到或在合并完成后被取消,其中包括2,428,001股普通股和171,100股普通股,这些股票是在行使未发行股票期权时保留的,乘以(Ii)$14.15,为TCSB Bancorp每股的账面价值,公司普通股,截至2017年月30,在提交登记声明前的最新可行日期。
(3) 以前付过款。

注册主任现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一天或多于一天,直至注册主任提交另一项修订,明确规定本注册陈述书其后将根据1933证券法第8(A)条生效,或直至该注册陈述书在监察委员会根据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。

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解释性说明

本修订第3号(修订第3号修订)对独立银行公司表格S-4(档案编号333-#number0#)的注册陈述书(注册报表)的提交,纯粹是为了提交本修订第3号第II部所示的附件23.4。本修订第3号并无修改招股章程的任何条文,而该条文是注册陈述书的一部分。因此,一份初步的招股说明书被省略了。

1

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第二部分
招股说明书中不需要的资料

项目20.董事及高级人员的弥偿

根据IBCP章程和IBCP细则,IBCP有义务在MBCA允许的范围内,向其董事、高级人员、雇员或代理人以及应IBCP要求作为另一家公司或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或合伙人的人提供赔偿。

“管理法”第561至571条载有关于密西根公司赔偿董事和高级人员的规定。该章程规定,公司有权对曾是或已成为威胁、待决或已完成诉讼、诉讼或诉讼程序的一方作出赔偿,不论是民事、刑事、行政或调查,也不论是正式的或非正式的(公司的诉讼除外)。或是法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或应法团的要求,现正或曾应法团的要求以另一外国或本地法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身分服务,以支付其实际及合理招致的费用(包括律师费)、判决、罚则、罚款及款项,不论该等开支是否牟利。就该诉讼、诉讼或法律程序而言,如该人以他或她合理相信符合或不反对该公司或其股东的最佳利益的方式真诚行事,而就刑事诉讼或法律程序而言,则该人并无合理因由相信其行为是非法的。终止通过判决、命令、和解或定罪或在以下情况下的诉讼、诉讼或法律程序的终止诺洛竞争或其同等行为本身并不产生一种推定,即该人没有以他或她合理地认为符合或不反对公司或其股东的最佳利益的方式行事,并且就刑事诉讼或程序而言,有合理理由相信他或她的行为是非法的。

在衍生诉讼中,容许补偿开支(包括律师费)及以和解方式支付的款额,但如认为该人须向法团负责的任何申索、申索或事宜,则不得作出弥偿,除非法院裁定弥偿是适当的,否则不得作出弥偿。如董事或高级人员已就诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式为某宗诉讼、诉讼或法律程序中的申索、争论点或事宜作出抗辩,则法团须就该董事或高级人员就该宗诉讼、诉讼或法律程序及任何诉讼而招致的实际及合理开支(包括律师费),向该董事或高级人员作出弥偿,为强制执行“MBCA”规定的强制性赔偿而提起的诉讼或诉讼。MBCA允许部分补偿部分费用(包括合理的律师费)、判决、处罚、罚款和在和解中支付的金额,只要该人有权获得的赔偿少于总额。

须裁定获弥偿人符合适用的行为标准,并就和解所招致的开支及支付的款额的合理性作出评估:(I)非诉讼、诉讼或法律程序一方或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事局法定人数过半数;(Ii)如不能如此取得法定人数,则由由不少于两名董事组成的委员会的过半数票,而该委员会当时并非当事人或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的当事人;(Iii)由独立的法律顾问投票;(Iv)由所有非当事人或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的独立董事投票;或(V)由股东(不包括董事、高级人员、雇员或代理人所持有的股份)所投的多数票是诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的当事方)。赔偿授权可由:(A)董事会以(一)两名或两名以上非当事人或威胁要成为诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出;(二)由两名或两名以上非当事人或威胁要成为诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的委员会的过半数票,(三)一名或多名非当事人或威胁要成为诉讼、诉讼或程序的当事方的一名或多名独立董事的多数票;或(Iv)如法团缺乏适当的人作为备选方案(一)至(三),由整个董事会以过半数票通过;或(二)股东(不包括作为当事方或威胁要成为诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事、高级人员、雇员或代理人所持有的股份)。根据MBCA,IBCP可以赔偿董事,但不确定董事是否符合适用的行为标准,除非董事获得了他或她无权享受的经济利益,故意损害公司或其股东,违反了MBCA第551条(该节禁止向公司内部人员发放某些股息、分配和贷款),或故意实施犯罪行为。董事可以在前一句所述的任何情况下,向法院提出关于赔偿的适当性的裁定。

二-1

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在某些情况下,MBCA还允许在程序最后处置之前、在收到一项承诺后预支这些费用,这些费用无需担保,而且可以在不考虑到该人的财务能力的情况下,由董事、高级人员、雇员或代理人或其代表偿还这些费用,如果最终确定该人或其代理人她没有达到适用的行为标准。如果“公司章程”或“章程”、董事会或股东的决议或协议规定赔偿是强制性的,则费用的预付也是强制性的,除非该规定、决议或协议另有规定。

“MBCA”的赔偿条款不排除公司、公司章程、章程或协议规定的赔偿权利。但是,从所有来源预支或补偿的费用总额不得超过要求赔偿或预支费用的人实际支出的数额。根据MBCA规定的赔偿继续适用于不再担任董事、高级官员、雇员或代理人的人。

MBCA允许IBCP代表其董事、高级人员、雇员和代理人购买保险,以承担因其在IBCP的职位而产生的责任,不论这些责任是否在上述赔偿条款范围内。根据这一授权,IBCP代表其董事、高级人员、雇员和代理人维持这种保险。

项目21.展览和财务报表

以下的展品列于表表中,是本注册声明的一部分,并按照规例S-K第601项的规定编号。

项目22.企业

为确定1933“证券法”下的任何法律责任,登记人根据1934“证券交易法”第13(A)节或第15(D)节(并酌情根据1934“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)每一次提交一份年度报告。陈述书须当作是一份与其所提供的证券有关的新登记陈述书,而该等证券当时的要约须当作是该等证券的真诚首次发行。

以下署名登记人现承诺:在本条例第145(C)条所指的任何被视为承销商的人或一方使用本登记声明的招股章程公开发行本条例所登记的证券之前,发行人承诺该等再发行章程将载有适用的登记表所要求的有关资料。可被视为承销商的人的再发行,以及适用表格中其他项目所要求的信息。

登记人承诺,根据(H)(1)段在紧接之前提交的每一份招股说明书,或(Ii)项,如看来符合该法第10(A)(3)节的规定,并用于发行受本章第415条(本章第230.415节)规限的证券,将作为登记声明的修订的一部分提交,并在此之前不得使用。修改是有效的,为确定1933“证券法”规定的任何责任,每一项此种效力后的修正都应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而该等证券当时的发行应被视为其最初的善意发行。

关于根据1933“证券法”产生的赔偿责任,可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员,或以其他方式允许登记人赔偿,因此已通知登记人,证券交易委员会认为这种赔偿违反该法所述的公共政策,因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索,要求就该等法律责任(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)提出弥偿,则除非其大律师认为已通过控制先例解决了这一问题,并向具有适当管辖权的法院提出了这样一个问题,即它的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策,并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

二-2

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兹承诺在收到本表格第4、10(B)、11或13项规定的招股说明书后的一个营业日内,对以参考方式纳入招股说明书的资料要求作出回应,并以一等主要或其他同样迅速的方式送交已注册的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

在此,签名登记人承诺以事后修改的方式提供与交易有关的所有信息,以及该交易中涉及的公司,该信息在生效时不属于登记声明的主题,并包括在该声明中。

 

二-三

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展示索引

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描述
2.1
独立银行公司与tcsbbancorp公司之间的合并协议和计划(请参阅注册人目前提交的2017年度表格8-K的报告表2.1)。“协议”和“合并计划”的时间表已被省略。登记人同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的附表的补充副本。
   
 
3.1
重述独立银行公司法团章程(请参阅注册人第10-Q表格第10-Q号季度报告附录3.1),于2017年月日提交)。
   
 
3.2
修订及恢复独立银行公司的附例(请参阅注册人截至12月31日(2016)月7日(2017)提交的表格10-K的周年报告表3.2)。
   
 
5.1†
Varnum有限责任公司关于所登记证券的有效性的意见。
   
 
8.1†
Varnum LLP关于税务问题的意见。
   
 
8.2†
华纳诺克罗斯和贾德有限公司关于税务问题的意见。
   
 
10.1
TCSBBancorp公司董事投票协议,日期为2017,012月4日(请参阅2017年月5日提交的注册人关于表格8-K的最新报告表10.1)。
   
 
10.2
非竞争和非征求意见协议的形式,日期为2017,2004年12月4日(请参阅注册人目前提交的关于表格8-K的报告表10.2,2017)。
   
 
10.3*†
与注册人的所有董事签订的赔偿协议的形式。
   
 
10.4*†
与执行官员和某些高级管理人员签订的管理连续性协议的形式。
   
 
10.5*
长期激励计划,经过2017年1月24日的修订(在此参考注册人代理声明附录A,于2017年月7日提交附表14A)。
   
 
10.6*
修正和恢复非雇员董事的薪酬和股票购买计划,修订至2011(参见注册人提交的第10-K号表格的年度报告表10.2,2011)。
   
 
10.7*
对非雇员董事修正和恢复的薪酬和股票购买计划的第一修正案,自2012,03月1日起生效(参见注册人提交的第10-K号表格的年度报告表10.1,2012)。
   
 
10.8*
与某些执行人员签署的限制性股票单位授予协议(参见注册人关于第10-Q号表格季度报告的表10.2),该协议于2011年月日提交)。

目录

展览
描述
10.9*
与某些执行人员签订的TSR业绩份额奖励协议的形式(在此通过注册人提交的2014年度10-K报表的表10.12)。
   
 
10.10*
独立银行公司管理奖励补偿计划摘要(参见2015年月6日提交的注册人年度报告表10.10)。
   
 
21.1†
独立银行的附属公司。
   
 
23.1†
D.A.Davidson&Co.的同意
   
 
23.2†
经Varnum LLP同意(包括在第5.1和8.1号证物中,并在此以参考文件方式纳入)。
   
 
23.3†
同意华纳诺克罗斯&贾德有限责任公司(包括在表8.2,并在此以参考)。
   
 
23.4
克鲁·霍瓦特公司的同意。
   
 
24.1†
授权书
   
 
99.1†
TCSB Bancorp公司代理形式
   
 
101.INS†
XBRL实例
   
 
101.SCH†
XBRL分类法扩展模式
   
 
101.CAL†
XBRL分类法可拓计算
   
 
101.DEF†
XBRL分类法扩展定义
   
 
101.lab†
XBRL分类法扩展标签
   
 
101.PRE†
XBRL分类法扩展表示
* 表示管理合同或薪酬计划或安排。
以前的档案。

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签名

根据“证券法”的要求,登记人已妥为安排本登记声明由下列签署人代表其签署,从而正式授权,于#date0#2月8日在密歇根州大急流城签署。

 
独立银行公司
   
 
 
/S/Robert N.Shuster
 
通过:
罗伯特·舒斯特
 
其:
执行副总裁兼首席财务官

根据1933“证券法”的要求,本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名
容量
日期
/S/Robert N.Shuster
执行副总裁兼财务总监
干事(特等财务干事)
2018年月八日
罗伯特·舒斯特
 
 
 
S/William B.Kessel
董事、总裁兼首席执行官
(特等执行干事)
2018年月八日
威廉·B·凯塞尔
 
 
 
/S/James J.Twarozynski
高级副总裁兼财务主任
(特等会计干事)
2018年月八日
詹姆斯·J·特沃罗辛斯基
 
 
 
*
导演
2018年月八日
小迈克尔·M·马吉。
 
 
 
*
导演
2018年月八日
小斯蒂芬·L·古利斯
 
 
 
*
导演
2018年月八日
特里·哈斯克
 
 
 
*
导演
2018年月八日
克里斯蒂娜·L·凯勒
 
 
 
*
导演
2018年月八日
Charles C.Van Loan
 
 
 
*
导演
2018年月八日
威廉·博尔
 
 
 
*
导演
2018年月八日
马修·米萨德
 
 
 
*
导演
2018年月八日
琼·巴登
 
 
 
*
导演
2018年月八日
詹姆斯·麦卡蒂
 
 
 
*
导演
2018年月八日
科克
*通过:
/S/Robert N.Shuster
 
罗伯特·舒斯特
 
 
 
事实律师
 
 
2018年月八日