Document
已于2月秘密提交证券交易委员会[XX], 2018.
注册编号333-
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| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区20549
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| 表格S-1
登记声明
下
1933年度证券交易所 | |
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| 汉密尔顿巷 | |
| (注册人的确切名称，一如其章程所指明者) | |
| 特拉华州
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织) | | 6282
(初级标准工业)
分类代号) | | 26-2482738 (I.R.S.雇主)
(识别号) | |
| 汉密尔顿巷公司 一间总统大道，4楼 巴拉·辛维德，PA 19004 电话：(610)934-2222 (地址，包括邮编，电话号码，包括区号) | |
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| 丽迪雅(Lydia Gavalis) 总法律顾问兼秘书 汉密尔顿巷公司 一间总统大道，4楼 巴拉·辛维德，PA 19004 电话：(610)934-2222 (服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) 副本： | |
| 小约翰·米歇尔 金伯利·鲁贝尔 饮酒者比德尔和赖思有限责任公司 洛根广场一间，2000套房 费城，PA 19103 电话：(215)988-#number0# 传真：(215)988-#number0# | | | |
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拟向公众出售证券的大致开始日期：在注册陈述书生效后，在切实可行范围内尽快。
如果在此表格上登记的任何证券将根据1933证券法第415条的规定延迟或连续提供，请选中以下框。¨
如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。¨
如果本表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。¨
如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法案”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱¨¨
非加速过滤x(不要检查是否有较小的报告公司)较小的报告公司¨
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。x
注册费的计算
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的每一类别的职衔
须予注册的证券 | 须登记的款额(1) | 建议每股最高发行价(2) | 拟议最大值
总发行价(1)(2) | 数额
注册费(2) |
A类普通股，每股面值0.001美元 |
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(2) | 根据1933“证券法”第457(C)条确定注册费数额的估算。所示价格是2002月份A类普通股的高、低销售价格的平均值，据纳斯达克股票市场报告，该指数为2018。 |
注册主任现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一天或多于一天，直至注册主任须再提交一项修订，明确规定本注册陈述书其后须按照1933证券法第8(A)条生效，或直至注册陈述书在监察委员会依据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。
本招股说明书中的信息不完整，可以更改。我们和出售股票的股东不得出售这些证券，直到向证券交易委员会提交的登记声明生效为止。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不要求在任何不允许出售或要约出售的州购买这些证券。
完成日期为2018
招股说明书
股份
A类普通股
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我们提供 汉密尔顿巷股份有限公司A类普通股股份。我们打算利用本招股说明书下出售A类普通股的收益，以现金交换 成员单位在汉密尔顿巷顾问，L.L.C。(“HLA”)由它的某些成员。本招股说明书中所指的出售股东是我们A类普通股的股票。我们将不会从出售A类普通股的股东中获得任何收益。
我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市，代号为“HLNE”。上一次我们A类普通股的销售价格 ，2018美元 每股。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股中的每一股，其持有人有权就提交给我们股东的所有事项投一票。B类普通股的每一股，其持有人有权就提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股都是由B级持有者(在此定义)在一对一的基础上持有的，他们所拥有的B类单位的数量(如这里所定义的)。见“招股说明书摘要”
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根据联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，并受到上市公司报告要求的降低。 |
投资我们的A类普通股，风险很大。见“风险因素”一页29本招股说明书及我们的年度报告第39页，表格10-K，为截至3月31日，2017财政年度，在此以参考资料。 |
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| 每股 | | 共计 |
A类普通股的公开发行价格 | | | |
承保折扣(1) | | | |
在支出前付给我们的款项 | | | |
向出售股票的股东收取的未支付费用前的收益 | | | |
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(1) | 我们还同意补偿承销商的某些与FINRA有关的费用.请参阅“承保”，以获得对承保人的所有赔偿。 |
我们已给予承销商30天的选择权，购买最多可达30天。 A类普通股按上述相同条款和条件增持的股份。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准根据本招股说明书提供的证券，也未由这些机构确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商期望将我们A类普通股的股票交到投资者手中。 , 2018.
, 2018
目录
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招股章程摘要 | 1 |
危险因素 | 29 |
前瞻性陈述 | 38 |
收益的使用 | 39 |
股利政策 | 40 |
我们A类普通股的价格范围 | 41 |
资本化 | 41 |
未经审计的财务资料和其他数据 | 43 |
本金和出售股东 | 51 |
关联方交易 | 55 |
股本说明 | 62 |
符合未来销售的股票 | 67 |
美国联邦政府对非美国A类普通股持有者的税收考虑 | 69 |
承保 | 73 |
法律事项 | 80 |
专家们 | 80 |
以参考方式合并的资料 | 80 |
在那里你可以找到更多的信息 | 81 |
我们、出售股票的股东和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们或我们所提及的任何免费书面招股说明书所载的信息。我们，出售股票的股东和承销商对任何其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东只在允许出售和出售的管辖区内提出出售我们A类普通股的股份，并寻求购买这些股票的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书之日准确，而不论本招股说明书何时交付或出售我们A类普通股的任何股份。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东和承销商没有做任何允许在除美国以外的任何法域为这一目的采取行动的发行或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股章程的人必须向自己通报和遵守与发行A类普通股股份和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。见“包销”。
这份招股说明书包括一些关于我们的专门基金的历史表现的信息和定制的单独帐户。我们A类普通股的投资不是投资于我们的专门基金或定制的单独账户。在考虑此处所载的与我们的专门基金和定制的单独账户有关的业绩信息时，预期的A类普通股股东应铭记，我们的专门基金和定制的单独账户的业绩并不能表明我们A类普通股股票的可能表现，也不一定表明我们的专门基金或定制的单独账户的未来业绩，甚至不一定表明我们的专门基金或定制的单独账户的未来业绩如果基金投资实际上是在所列日期结清的，而且不能保证我们的专门基金或定制的单独账户将继续取得可比较的成果，或者未来的专门基金和定制的单独账户将取得类似的结果。
该公司的财政年度将于3月31日结束。除非另有说明，本招股说明书中对某一财政年度的提述是指该年度3月31日终了的财政年度，例如，对“2017财政年度”或我们的“2017财政年度”的提述是指截至3月31日，2017的财政年度。 除非另有说明，本招股说明书中所列的信息假定承销商不行使购买最多额外的选择权。 A类普通股的股份及本次发行中出售的A类普通股的股份 每股。 我们拥有或拥有商标，服务商标或商标的权利，我们使用与我们的业务运作。此外，我们的名称，标志和网站名称和地址是我们拥有或许可由我们。我们还拥有或拥有版权，以保护我们的解决方案的内容。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、服务商标、商号和版权均不含C、和™符号，但我们将根据适用的法律，在最充分的范围内维护我们或适用许可方对这些商标、服务商标、商号和版权的权利。
本招股说明书可包括其他公司的商标、服务标志或商号。我们使用或展示其他各方的商标、服务标志、商品名称或产品，并不意味着与商标、服务商标或商号所有人有关系，也不意味着与我们有任何关系，也不意味着我们的背书或赞助。 除非另有说明，本招股说明书中有关我们的行业和我们经营的市场的信息是基于独立的工业和研究组织、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)和管理估计的信息。管理估算来自独立行业分析师和第三方来源公布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对此类行业和市场的认识后所作的假设，而我们认为这些数据和市场是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们还没有独立核实任何第三方信息。此外，我们经营的行业及未来表现的预测、假设及估计，必然会受到多种因素的影响，包括本招股章程及第一部分第1A项所述的“风险因素”及“前瞻性声明”所述的因素。
本公司于2017年月27日向证券交易委员会(“证交会”)提交的截至2017财政年度的10-K表格年报(“2017表10-K”)，并在此参考。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表示的结果大不相同。
招股章程摘要
本摘要突出介绍了本招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读整个招股说明书，以及我们的2017表10-K中的信息，以及我们随后关于表10-Q的季度报告以及本招股说明书中引用的其他信息，然后才作出投资决定。
除非另有说明或上下文另有规定，本招股说明书中凡提述“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“公司”、“汉密尔顿巷”等类似用语，均指(I)与我们的首次公开发行(Ipo)有关的重组交易(首次公开发行)之前的期间(“招股章程摘要”)。—组织结构，“给Hamilton Lane Advisors，L.L.C.及其合并子公司，和(Ii)自此类重组交易发生之日和之后开始的期间，向Hamilton Lane公司及其合并子公司。如本招股说明书中所用，(I)“HLA”一词是指汉密尔顿莱恩顾问公司(L.L.C.)在所有期间；(Ii)“汉密尔顿巷公司”和“HLI”一词仅指特拉华州的汉密尔顿莱恩公司，而不是其任何子公司。
我们是一家全球性的私人市场投资解决方案提供商，管理着超过500亿美元的资产(“AUM”)和超过3740亿美元的正在考虑中的资产(“AUA”)。我们与客户合作，构思、构造、建立、管理和监督私人市场基金和直接投资的投资组合，并帮助他们在全球范围内获得一套多样化的投资机会。我们的客户主要是大型、老练的全球投资者，他们依赖于我们的私人市场专门知识、深厚的行业关系、不同的投资渠道、风险管理能力、专有数据优势和分析工具，以应对日益增加的私人市场投资的复杂性和不透明度。虽然有些公司拥有自己的内部投资团队，但我们的客户希望我们能获得更多的专业知识、建议和外包能力。我们成立于1991，二十多年来一直致力于私人市场的投资。我们目前约有340名员工，包括100多名投资专业人员，在美国各地的15个办事处以及在伦敦、香港、慕尼黑、里约热内卢、首尔、悉尼、特拉维夫和东京设有办事处。我们公司的大部分员工都有权益。
我们提供各种投资解决方案，以满足客户在一系列私人市场的需求，包括私人股本、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、增长股本和风险资本。这些解决方案是由一系列投资类型构成的，包括对由第三方管理的基金的初级投资、与此类基金同时进行的直接/共同投资以及购买此类基金的二级股权，我们的一些客户使用多种投资类型。这些解决方案以各种形式提供，涵盖私营市场投资计划的一些或所有阶段：
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• | 自定义独立帐户*我们设计和建立私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的具体投资组合目标。我们通常对我们定制的单独账户拥有自由支配的投资权限，截至2017年月31，我们的澳元中约有410亿美元。 |
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• | 专门基金我们组织、投资和管理专门的初级、二级和直接/共同投资基金.我们的专门基金投资于各种私人市场，包括股票、股票挂钩和信贷基金，以标准条款提供，以及短期、机会主义的基金。我们在1997推出了我们的第一只专门基金，我们的产品已经稳步增长，截至12月31日，我们的产品已达到大约100亿美元。 |
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• | 咨询服务*我们提供投资咨询服务，以协助客户制定和实施其私人市场投资方案。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和准则的制定、投资的筛选和推荐、法律谈判、投资监督和报告以及投资经理审查和尽职调查。我们的咨询客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市场投资者。截至2017年月31，我们拥有约3740亿美元的资产。 |
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• | 分销管理：：我们通过积极的投资组合管理向客户提供分销管理服务，以提高他们从私募股权基金获得的公开交易股票的实际价值。截至2017年月31，我们已经管理了近40亿美元的私募股权分配，自4月1日以来，2013。 |
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• | 报告、监测、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常捆绑在我们更广泛的投资解决方案中，但偶尔也会以独立、收费的方式提供。私人市场的投资异常难以监测、报告和管理，我们的客户能够受益于我们先进的基础设施，即提供可靠和透明的投资数据的实时访问，以及我们的高触控服务方法，这使得我们能够对可能出现的各种问题做出及时和知情的反应。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们的投资解决方案的一部分，利用我们的大型、全球性、专有和高质量的私人市场投资业绩数据库和我们的专有分析投资工具。我们的数据库涵盖了40多年的时间，覆盖了1 200多个基金经理和3 400多个基金，包含了近4万亿美元的私人市场投资和50 000多家投资组合公司的详细信息。 |
截至2017年月31，我们的客户和投资者基础包括400多家机构和中介机构，并按类型、规模和地理进行了广泛的多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从寻求对另类资产进行初始投资的机构投资者，到世界上一些规模最大、最成熟的私人市场投资者。作为一个高度定制、灵活的外包伙伴，我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和不同投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些全球最大的养老金、主权财富和美国国家养老基金提供私人市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是为美国工会养老金计划提供私人市场解决方案的领先供应商，我们为众多规模较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族办公室和选定的高净值个人提供服务。
我们的中介客户使我们能够向更多的高净值个人和家庭提供我们的投资产品。我们在多个地理区域有来自不同客户类型的多样化收入流，没有一个客户超过管理和咨询费收入的5%。在截至3月31日的2017年度，我们的前10大客户创造了大约26%的管理和咨询费收入，我们的前20位客户创造了大约39%的管理和咨询费收入。
我们收入基础的很大一部分是经常性的，是基于我们的专门基金的长期性质和定制的单独账户，以及与我们的许多客户的长期关系，提供高度可预测的现金流。我们的平均定制客户关系是七年以上。除了我们长期关系的稳定性质外，我们的客户还需要不断投资更多的资本来维持或扩大他们的私人市场分配。
使我们能够不断地从我们现有的客户群中增加我们定制的单独帐户管理费总额。在过去的三个财政年度中，这个现有的客户群已经占到了新定制的单独账户管理费总额的大约60%，而全新的客户关系已经占到了大约40%。最后，大约80%的定制独立帐户客户，其第一个投资期限(通常不到两年)已经分配给我们额外的资本。平均而言，这些拥有多笔拨款的客户为我们提供了大约六笔分配款。
自成立以来，我们经历了持续的、强劲的增长，这继续反映在我们最近的AUM和AUA的增长中。截至2017年月31，我们拥有超过500亿美元的澳元，反映了从2012年3月31日开始的14%的复合年增长率(“CAGR”)，在此期间，我们的AUM在每个财政年度都有所增加。截至2017年月31，我们拥有约3740亿美元的资产，反映出从3月31，2012开始的19%的年增长率。在这个时间框架内，我们每个财政年度的会计年度均有增长，但与3月31，2012相比，截至3月31日的下降了1.5%。
最后，我们相信，我们强大的文化是我们成功地发展和保持与客户、前景、其他业务伙伴以及现有和潜在员工的高质量关系的关键因素。我们感到自豪的是，我们的文化通过许多奖项得到了几个著名的贸易组织和出版物的认可。例如，我们是被养老金与投资公司评为2017年度“资金管理最佳工作场所”的一批公司之一。我们公司是唯一的“另类经理”类别的公司，自2012养老金和投资公司开始实施这一类别以来，每年都出现在这份名单上。此外，该公司还获得了包括公司在内的出版物和组织的赞誉。(雇用权力奖：2013；美国增长最快的私营公司：2012和2017)，最佳公司集团(PA最佳工作地点：2012-17)和“费城商业杂志”(前进妇女公司奖：2014)。我们相信，我们的文化将继续在支持我们未来的增长方面发挥重要作用。
自首次公开募股以来，除其他外，我们取得了以下成就：
•我们继续通过投资于我们的平台和有选择地扩大我们的团队来为未来的增长奠定基础。自首次公开募股以来，我们已经聘请了50多名专业人士，涉及业务开发、客户服务、投资管理和运营，使我们的团队在全球范围内扩大到约340名员工在同一时期，我们的投资团队从大约90名专业人员增加到100多名。我们继续扩大全球业务，在澳大利亚悉尼、德国慕尼黑和俄勒冈州波特兰增设了三个办事处。这些新办事处进一步加强了我们作为一个组织的影响力，并使我们能够很好地抓住新的商业机会和更高的投资交易流量，这是由于我们越来越接近当地市场。
•我们继续进行成功的筹资工作，并完成了我们最新的旗舰二级基金汉密尔顿莱恩第四次基金L.P.的筹集工作，该基金吸引了19亿美元的承付款，是我们迄今最大的专门产品。这只二级基金的规模远远高于其最初的12.5亿美元目标，是其前身基金规模的两倍多。我们认为，推动这一目标的因素是，我们能够接触到广泛的关系网、数据驱动的洞察力和不同的交易流程，以及在构建一流二级投资组合方面的记录。我们还关闭了我们的以信贷为重点的年度系列基金汉密尔顿莱恩战略机会基金2017，在4.35亿美元的承诺，这是两倍以上的规模的前一年的基金。我们被证明有能力成功地筹集资金，这是我们未来的费用收入和收入增长的关键因素。
•自首次公开募股以来，我们的费用收入每季度都在增长，在截至12月31日的9个月内增长了约11%。作为我们的结果
在截至12月31日的9个月中，我们的管理和咨询费收入增加了146.3百万美元，比去年同期增长了16%。我们的与收费相关的收入也出现了类似的增长，同比增长了近17%。展望未来，我们相信，我们强劲的新投资和筹资渠道，以及现有客户关系中的有机增长，将继续支持我们对单独账户、专门基金、咨询服务、数据和监测服务的诱人增长前景。
•在2017，我们结束了对真正资产组合管理有限责任公司(RAPM)的收购，这是一家专门关注实体资产的投资咨询公司。RAPM成立于2011，总部设在俄勒冈州波特兰，截至2017年月30，它为机构客户管理和咨询约40亿美元的实际资产。收购RAPM大大扩大了我们在实际资产领域的资源和足迹，并扩大了我们的私人市场实际资产投资能力，在另类资产管理空间内快速增长的垂直能力，增加了一个由9名投资专业人员组成的备受尊敬的团队，同时利用汉密尔顿·莱恩的后台办公室和分销能力。
•我们继续努力，使私人市场成为更透明和更有效率的资产类别。我们与Ipreo合作组建了我们的合资企业“私人市场连接”(Private Market Connect)，该公司帮助解决了有限合作伙伴面临的现有数据挑战，以及全球私营市场中存在的信息效率低下问题。私人市场连接将侧重于扩大、自动化和规范普通合伙人和有限合伙人之间的信息流，最终导致直接处理。我们相信，提升我们的数据驱动能力和服务将进一步提高我们留住客户的能力，满足他们快速增长的投资监控需求，并支持我们针对量身定制的投资解决方案的交叉销售努力。
•我们通过增加两名新的独立董事会成员，莱斯利·F·瓦隆女士和戴维·伯克曼先生，从2017年月26日起，加强了我们的战略领导和治理结构。瓦伦女士以前是施乐公司的首席财务官，伯克曼先生是私人股本公司联合合伙人公司的董事总经理，她在与多个行业的上市公司合作方面积累了丰富的经验。
•自2017年7月以来，我们已支付了每股0.175美元的A类普通股的季度现金股息。我们预计我们的股利政策将随着时间的推移而演变，以符合我们业务的盈利轨迹。
这些成就突出了我们自IPO以来正在执行的战略。我们打算继续利用我们的竞争优势，利用持续的有利行业趋势，进一步发展我们的公司。
我们的市场机会
据世界经济论坛(WorldEconomicForum)的2015年度报告，另类投资行业继续强劲增长，2014年度全球另类投资达7万亿美元，高于1999年度的约1万亿美元。另类投资2020-另类投资的未来(“世界经济论坛报告”)。普华永道2017年度报告资产与财富管理革命：指数变化(“普华永道报告”)称，预计到2025年底，该行业将增长一倍以上，达到16.3万亿美元。资料来源：普华永道报告。 特别是，根据世界经济论坛(WorldEconomicForum)的报告，2014年度，私人股本(包括收购和风险策略)贡献了约2万亿美元，私人市场AUM达到了历史最高水平，约为4万亿美元。这一资产的增加是由强劲的投资者需求驱动的，因为机构投资者和散户投资者希望使其投资组合多样化，以创造强劲的回报、减少波动性和创造可靠的收入。私人市场总量已经经历并预计将继续经历显著增长。
若干趋势和事态发展塑造了另类投资行业，并继续成为我们增长的主要动力：
私募股权被证明是业绩领先者。我们的专有数据库显示，在较长的投资期限内，私人股本的表现比传统投资表现更强。在过去的十年里，私募股权投资的表现总体上优于其他投资类别，无论是绝对投资还是风险调整。我们的专有数据库显示，截至2016年月31，私人股本回报率在过去十年中有4年超过了罗素3000指数，10年期超过了大约150个基点(“bps”)，20年期超过了约410个基点，反映出相对高的Sharpe比率分别为0.44和0.46。 夏普比率是一种计算风险调整后的回报的方法，它等于超过单位波动率或总风险的无风险收益率的平均收益率。我们认为，将私人股本回报率与其他资产类别的夏普比率进行比较，可以看出私人股本市场的相对属性。这种具有吸引力的风险回报动态是私人股本增长的动力之一，因为大多数目标投资者都在寻求增加对这一资产类别的配置。以下图表分别显示了2007至12月31日和1997至12月31日期间按资产类别分列的投资回报率和夏普比率。
资料来源：汉密尔顿·莱恩(2017)。使用的指数：汉密尔顿·莱恩所有私人股本的波动性去平滑(试图使私人股本季度评估估值的波动性与交易所交易资产类别的波动相媲美)；罗素3000指数；摩根士丹利资本国际世界外美国指数；摩根士丹利资本国际新兴市场指数；巴克莱合计债券指数；瑞信高收益指数；HFRI综合指数；富时/NAREIT股票REIT指数；道琼斯-瑞银大宗商品指数。几何平均回报(以美元计)。假设无风险利率为2.8%和4.0%，分别代表过去10年和20年10年国债的平均收益率。
下面的图表进一步说明了私人股本的优异表现，显示了1995至2015年间(截至2017年月30)与摩根士丹利资本国际(MSCI)同期世界公共市场等值指数相比，每一年的合并私人股本回报率。正如下文所强调的那样，1995至2015年间，私人股本的平均回报率超过了500个基点。
资料来源：汉密尔顿莱恩基金投资数据库，摩根士丹利资本国际(2017)。
机构投资者对私人替代投资的需求增加。 对私人替代资产的强劲需求在很大程度上是由以下因素驱动的：(A)通过公共股本和固定收益投资的典型混合，投资者难以达到共同寻求的6%以上的目标回报率；(B)私人市场投资相对于其他资产类别表现强劲；(C)机构投资者适应一系列宏观因素，包括发达经济体人口老龄化和货币政策。在全球金融危机之后颁布。
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• | 机构投资者作为替代资产的主要投资者，正在积极管理其资产分配，并寻求替代的回报来源，以应对这些动态。根据麦肯锡公司2017年度报告麦肯锡全球私人市场回顾：例行的例外年(“2017麦肯锡报告”)，绝大多数大型机构投资者正计划维持或增加对私人股本、房地产、基础设施、私人债务和自然资源的替代配置，因为投资者正越来越多地采用流动性不强的私人市场投资策略，以此实现长期投资目标。与此同时，规模较小、不太成熟的投资者越来越多地投资于私人市场。 |
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• | 根据世界经济论坛2015年度报告另类投资2020-另类投资的未来随着人口老龄化的婴儿潮人口寿命延长，社会体系正面临压力，这加剧了养老金负债的增长，并让机构在固定福利养老金计划中面临持续且不断扩大的资产负债缺口。麦肯锡2017年度报告显示，总体上，固定福利计划只得到66%的资金，并正在增加对高收益替代品的拨款，以实现履行义务所需的回报。 |
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• | 增长还受到替代投资管理行业投资活动范围扩大的推动，特别是在信贷领域。根据世界经济论坛的报告，这一趋势是由机构投资者为寻求收益以及银行在危机后监管力度加大而减少贷款活动所推动的。根据世界经济论坛的报告，包括另类投资者在内的非银行金融机构，预计将取代银行，在2018年底前提供3万亿美元的贷款。 |
投资格局的转变和固有的规模经济。随着投资环境向私人资产转移，投资者面临着与传统的公共股本或信贷投资相比，市场参与者不成比例的分散和一组高度复杂的潜在投资机会。此外，加强对私人资本投资的监管审查预计将使投资者更加注重投资监测、内部控制和合规。综合起来，这些因素有利于投资解决方案提供商，他们有足够的规模和范围向潜在投资者提供全面的全球外包和咨询服务。我们认为，私人市场资产类别的复杂性很高，监管和政府的审查也越来越严格；因此，未来在私人市场投资的成功，除了投资业绩外，还需要卓越的表现，并高度重视基于解决方案的产品、分销、营销和思想领导能力的创新。
投资者集中在资产管理公司和顾问之间的关系。根据麦肯锡公司2014年度报告麦肯锡投资，特别是机构投资者，正逐步将与资金管理人员、顾问和解决方案提供者的关系集中在更少的公司上，每一家公司都提供更广泛的服务。这是由以下因素推动的：
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• | 意识到投资组合可能会过度多样化，因为有太多的经理。 |
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• | 利用战略伙伴利用更多的知识和见解，提高工作人员资源的质量。 |
对定制投资组合建设的需求不断增加。在市场波动加剧和经济不确定性加剧的时代，机构投资者正日益减少对传统资产类别和战略以及混合结构的风险敞口，在这些结构中，其他投资者的行动或不作为可能产生不利和意想不到的影响。相反，投资者正将更多的资金用于定制产品，以寻求风险回报优化和特定的投资结果。根据麦肯锡公司2014年度报告万亿美元汇合：抓住下一波另类资产增长浪潮投资者越来越倾向于保持投资组合的能力，以实现指数策略中的低成本贝塔，以及多样化替代方案产生的阿尔法。这种向定制的投资组合结构的转变使替代方案在投资组合中发挥了更重要的作用，为投资者提供了一系列具体的投资目标。到目前为止，独立账户模式正变得越来越普遍，因为这种投资结构允许投资者对资产级别的所有权保持更大的控制，从而能够在定制的投资组合中进行特定的风险敞口或对冲。
与公开市场类似，私人市场变得更加多样化，吸引了具有不同投资目标的投资者。大型、成熟的机构在投资优先事项、能力以及与较小机构不同的工具和经理类型方面往往有细微的偏好。即使在私人市场领域，这些不同的投资者群体也有不同的产品偏好，较大的投资者拥有更多的非流动性机会，而较小的投资者则希望获得流动性较差的替代产品。我们相信创建定制的投资组合的能力
满足这些不同的需求是强有力的，因为它吸引了更多的投资者进入资产类别，并允许我们成为一个增值的合作伙伴。
大数据和复杂分析在私人市场中的重要性日益增加。私营市场投资行业的数据系统以及相应的监测和分析工具远远落后于其他市场，特别是公共投资市场。尽管公共市场投资者可以通过电子方式和按需获取大量数据，并可以利用大量尖端的投资监测和分析工具，但私人市场受到数据低效率、人工输入和大量缺乏复杂的投资组合报告和咨询解决方案的阻碍。根据安永的报告昨天的挑战是否为明天的成功奠定了基础？(“安永报告”)拥有先进数据和分析能力的公司将能够满足投资者对无缝、协调、丰富和方便的数字接入的日益增长的需求，并附有易于操作的监测和分析工具。此外，许多投资者现在需要有能力对报告要求作出透明和迅速的反应，并要求加强风险管理职能。这需要一个全公司范围的数据基础设施来识别、提取和汇总跨多个全球来源的金融数据。根据安永的报告，大多数组织没有足够的技术基础设施来应对这些不断升级的需求。因此，我们认为，利用先进的技术基础设施利用私有市场数据的能力将日益成为一种竞争优势。
寻求获得私人市场回报的可投资资产的固定贡献、零售和类似资产池的增长。 近年来，美国和国外的固定供款退休计划以及其他类似零售的资产池大幅增长。根据投资公司研究所(2017)的数据，从2005到2017年间，美国的固定捐款计划和IRAS增加了9.1万亿美元，相当于约7%的CAGR。与传统资本池/机构资本池一样，这些投资者也在寻求比传统资产类别普遍认为的更高回报的投资选择。由于数据匮乏、相对缺乏透明度和缺乏可用的流动性机制，投资者群体中的大部分人发现难以获得私人市场的投资机会。此外，长期基金的结构复杂，流动性有限，缺乏每日估值，需要时提取资本，这就造成了筹资和管理方面的挑战，以及监管和结构障碍。近年来，通过创建“液体替代”车辆和其他方案，在弥补这一差距方面取得了一些进展。我们预计，在未来几年，这类投资者将在私人市场融资中发挥越来越重要的作用。
我们的竞争优势
自1991成立以来，我们已成长为领先的私人市场解决方案供应商。我们相信，以下的竞争优势使我们能够充分利用行业趋势，为未来的增长做好准备：
开拓，行业领先和全面服务经理为私人市场的选择定制化的单独帐户。我们提供全面的，全面的服务模式，为我们的客户寻求一个定制的解决方案，私人市场投资。我们相信，我们是私人市场、独立账户业务的先驱，我们很清楚，私人市场投资者对各种私人市场资产类别的风险回报偏好和具体需求各不相同。因此，对这些客户来说，一刀切的方法就不那么可取了.根据普华永道2015年度报告另类资产管理2020，最大的机构投资者将持续需求(G.，主权投资者)，以更大的定制为订单的发行。我们相信我们专注的客户团队、全面的全面服务模式和能力涵盖了广泛的范围。
私人市场的资产类别继续使我们处于上市的前列。这反映在我们的业务构成中，因为我们2017财政年度管理和咨询费收入中约有41%来自定制的单独账户授权，而43%来自专门基金，14%来自咨询和报告，2%来自分销管理。
我们通常为定制的独立帐户和咨询客户提供全面服务，综合方法来创建和管理私人市场投资项目。这些方案在许多方面都是独特的，几乎在其发起、运作和评估的每一个方面都需要专门知识，客户从获得全面综合服务包中受益。我们在战略规划、构造和建立投资工具、分析和评估基金经理、投资组合建设、法律服务、监测、报告、基准制定、保管安排、数据汇总和定制分析方面的广泛和深入的专门知识使我们能够向希望在其投资组合中建立私人市场敞口的客户提供实质上相当于“统包”的解决方案。
全球、完全一体化和多样化的私人市场投资解决方案。从我们以美国为基础的收购和风险资本基金投资的起源，我们在过去的几年里扩大了我们的能力，包括涵盖多个国家的一整套私人市场能力，投资策略和类型，以及风险和回报情况。这种扩张反映了我们的客户在全球范围内更广泛地接触到不同投资类型的发展需求，同时将他们与资产管理公司的关系集中在那些能够在多个领域帮助他们的服务提供商身上。此外，为满足投资者的流动性和风险要求并利用某些市场机会，采用了专门针对具体地域的基金，使各种规模的投资者能够扩大并在某些方面更具体地定制其私人市场投资组合。
我们2017财政年度的管理费和咨询费收入中约有44%来自美国以外的客户，我们处于有利地位，可以继续在替代资产管理行业，特别是私营市场的持续全球化中发挥领导作用，并从中受益。与外国相比，投资者通常更愿意并能够在本国建立和管理更完整的私人市场投资项目。这类投资项目具有不同寻常的风险和回报特征，在收集和解释信息方面面临重大挑战，在识别和与潜在经理建立关系方面遇到障碍，以及复杂的法律、税收、监管和货币等方面的问题，所有这些问题都更难以在远处加以管理。我们在全球拥有8个非美国办事处，在全球拥有有意义的业务，这使我们能够覆盖所有在私人市场提供投资机会的地区。我们为来自35多个国家的客户和投资者提供服务，并在88个国家部署了各种私人市场投资战略的资本。
为我们的客户展示投资业绩记录，这是由我们不同的投资理念和流程驱动的。我们的自由支配账户，包括我们的专门基金，其业绩远远高于其基准，在过去十年中，按实际内部总回报率计算，其表现超过了公共市场等值(“PME”)500基点。自成立以来，我们的自由支配账户为我们的客户带来了积极的回报，并在每一年都超过MSCI World PME。我们相信，我们的投资业绩成功可归因于多个因素。这些包括我们庞大的、经验丰富和专注的投资团队，我们标准化的投资流程和程序，以及我们的全球和泛行业投资方法，所有这些都充分利用了我们的重要研究能力、我们的专有数据库和分析工具。我们的团队利用我们在私人市场投资方面的领先地位、我们在私人市场投资方面的长期经验以及我们在全球范围内的广泛关系，从全球各地和每一个适用的私人市场资产类别中寻找和努力获得投资机会。我们的过程和程序是经过多年的成功经验发展和完善的。
私人市场投资。我们致力于对投资风险和全球机会的不可知措施，使我们能够保持冷静的观点，我们认为我们的投资业绩是一致的。最后，我们的研究能力、数据库和工具使我们能够从整体上看待私人市场的投资领域，同时考虑到宏观经济和整个行业的趋势以及经理、地理、工业和资产特定因素。
领先的市场地位，准备利用一个巨大和不断增长的市场。我们在世界上最大的机构投资者中占有领先的市场地位。包括所有自由裁量 我们所做的投资和承诺，对我们广泛推荐的基金的非自由支配的客户承诺，以及非自由支配的客户承诺，我们已经为其撰写了针对客户的报告，并与普通合伙人或基金有着现有的关系。在2016，我们指导或显著影响了大约247亿美元的主要私人市场投资，大约12亿美元的私人市场共同投资和大约7亿美元的二级私人市场投资。私人市场投资总额约为270亿美元，我们认为这比世界上任何其他机构或中介机构都多。我们的几个咨询客户是世界上最大的私人市场有限合伙人之一，由于我们的重要的AUM和AUA，我们可以通过多种投资策略与世界领先的基金管理公司取得联系。我们相信，我们在全球范围内对私人股本基金的主要承诺，比任何其他市场参与者都要多。这也意味着我们有能力为我们的客户谈判有吸引力的投资条件，以及独特的和专有的交易流程，这有利于我们的专门基金项目。我们的领先市场地位，庞大的资本规模，全球足迹和定制的投资解决方案，很好地迎合了我们在另类资产管理部门的市场份额的增强。
卓越的数据和分析能力驱动的规模和信息优势。我们深厚的行业知识使专家能够浏览日益复杂的备选投资选项菜单。鉴于我们在市场上的悠久历史，我们相信我们已经开发出了业内最大的一套数据，反映了近40年的私人市场基金投资。这与私营市场投资行业缺乏高效率的数据系统以及复杂的投资组合和咨询解决方案形成了鲜明对比，并为我们提供了竞争优势。我们广泛的专有数据和分析驱动我们的投资选择决定，并提供高度定制的洞察力和服务给我们的客户。我们的专门研究团队利用我们的专有数据库，通过进行深入的定量分析，为我们的客户提供有价值的见解。我们的数据库涵盖了1 200多个基金经理和3 400多个基金，包含了近4万亿美元的私人市场投资和50 000多家投资组合公司的详细信息。我们通过技术驱动的报告和分析基础设施提供实时信息，从而部署我们的数据优势的能力，为客户提供了一套不同的、透明和高价值的数据服务。这些服务提高了我们留住客户的能力，并促进了客户关系，进一步支持了我们为客户量身定制的投资解决方案的交叉销售努力。
除了不断扩大我们自己的数据库外，我们还与创新解决方案提供商建立战略伙伴关系，并机会主义地寻求它们的少数股权，例如iLevel(数据收集和报告)、私人市场连接(数据收集和管理)、DealCloud(投资工作流管理)、Black Hill(分配软件)和Bison Cobalt(基准和勤奋)。
多元化的平台和客户群。我们有一套广泛的能力为大型和复杂的机构和较小的机构提供服务，每个机构在投资优先事项和服务方面都有不同的需要。我们的客户在类型、规模和地理位置上都有很好的多样性，我们相信我们的许多客户的项目都是世界上最好的私人市场项目之一。我们的收入来源于多个地理区域的各种资产类型，没有一个客户代表超过。
管理和咨询费收入的5%。在截至3月31日的2017年度，我们的前10大客户创造了大约26%的管理和咨询费收入，我们的前20位客户创造了大约39%的管理和咨询费收入。
极具吸引力的财务状况和强劲的增长轨迹。我们参与了一个正在成长的行业。鉴于我们在投资和客户服务方面的领先市场地位和良好声誉，我们的目标是超越行业增长率，推动我们的经常性费用收入基础在定制的单独账户和专门基金中继续扩大。我们的盈利模型已经通过不同的经济周期进行了测试。我们资本的长期稳定性质增强了我们商业模式的弹性，并导致高度可见和经常性的收入流。例如，在2008至2009年间的全球金融危机中，我们能够实现收入和运营利润的增长。在截至3月31日的一年中，我们的收入从大约5，000万美元增长到了截至3月31日，2017年度的大约1.8亿美元。我们在2018财政年度的前9个月继续保持这一增长轨迹，总收入比上年同期增长了25%。
经验丰富的管理团队与投资者和获奖文化保持一致。我们有一个经验丰富的全球团队，拥有100多名投资专业人员，专门从事私人市场投资。我们的高级管理团队平均有24年的投资经验，在汉密尔顿巷工作12年，在私人市场行业工作超过20年。我们的管理层和员工通过所有权与投资者保持一致，大约有三分之二的管理层和员工拥有所有权，我们的大部分员工在我们公司拥有股权。我们也有一个获奖的企业文化。我们是养老金与投资公司(Pensions&Investments)在2017年度被评为“资金管理最佳工作场所”的61家公司之一，也是自该类别于2012成立以来，每年都出现在这份榜单上的唯一一家“另类经理”(Alternative Manager)公司。截至2017年月31，大约40%的员工是女性。妇女在我们的劳动力中所占的强大比例，使执行妇女论坛认识到我们是促进妇女专业进步的全球顶级公司。
经营策略
另类投资行业经历了显著和持续的增长，我们预计这种增长将继续下去，并为我们的未来增长作出贡献。鉴于我们在投资和客户服务方面的领先市场地位和良好声誉，我们的目标是继续利用以下战略优势，以超越行业增长率。
开发创新的私人市场解决方案.我们的许多客户之所以能吸引我们，是因为我们有能力创建满足他们特殊投资需求的定制程序，并提供广泛的私人市场投资机会。我们相信，几乎每一个私人市场的资产类别都有广泛的解决方案，使我们能够在构建私人市场投资组合方面保持领先地位，并继续为现有和未来的客户提供最佳解决方案。我们打算继续通过初级、二级和直接/联合投资机会满足客户对另类投资的需求，这些机会提供有吸引力的回报特征，以及创新的专门基金产品，同时使我们能够从规模经济中受益。此外，我们打算扩大到邻近的资产类别，这将使我们能够进一步扩大我们的解决方案能力，使我们的业务组合多样化，并使我们能够从私人市场资产类别的增长中获益，例如私人债务。
扩大分销渠道。我们继续建立一个可扩展的、成本效益高的全球机构销售机构，为我们在多个市场提供强大的本地业务。我们的销售组织包括一个50人的团队在我们的业务发展和产品集团致力于营销我们的服务和产品在全球。此外，我们打算增加与有影响力的中介机构的关系，为个人和机构客户提供咨询，特别是中小型机构、高净值家庭和家庭办公室。我们还可以与某些地理区域和市场部门的金融机构建立战略分配伙伴关系，以便进入其被囚禁的客户基础。在我们继续探索不同的渠道进入其他分销渠道的同时，我们也充当了具有重大分销实力的金融中介机构的“副顾问”。在这个角色中，我们提供从投资组合建设到投资管理的一系列投资服务，而分销伙伴则专注于产品分销和客户服务。在这些伙伴关系的背景下，分销伙伴通常旨在向客户提供自有品牌的产品，我们通过重塑现有产品的品牌或创建带有分销伙伴名称的定制产品来实现这一目标。我们预计，随着我们继续把目标对准高净值个人和家庭，我们将增加次级咨询机会。
多元化发展客户群。 我们的目标是继续扩大与现有客户的关系，并打算利用全球新客户领域的重大机遇，例如规模较小的机构和高净值投资者。我们认为，这些投资者提供了一个有吸引力的机会，可以进一步扩大我们的客户群，因为他们中的许多人直到最近才开始投资或增加对替代投资的分配。
扩大私人市场解决方案和产品，以确定贡献，零售和类似的可投资资产池。我们相信，我们是创造、分配和管理产品的先驱，如专门的二级产品、直接/共同投资和专门信贷战略，旨在为明确的缴款退休计划和类似的实体服务。我们的许多固定供款退休计划客户都是在美国以外的地方，包括澳大利亚、欧洲和拉丁美洲等地。虽然这些客户的私人市场份额往往低于固定收益养老金计划，但随着时间的推移，他们对私人市场替代投资的满意度、兴趣和对私人市场的投资分配趋于增加，部分原因是私人市场数据和基准方面的显著进步，我们认为在这些领域我们发挥了领先作用。
角色。因此，我们打算继续开发、销售和管理投资解决方案和产品，专门帮助这些投资者创建结构合理的私人市场替代方案。
向全球扩张。 在过去15年中，我们通过扩大我们的国际办事处和客户的存在，在客户和投资方面大大扩大了我们的全球业务。我们在欧洲、拉丁美洲、中东、亚洲和澳大利亚建立了重要的分支机构，并在伦敦、特拉维夫、香港、慕尼黑、东京、首尔、悉尼和里约热内卢设有全球办事处。在每一个地方，我们都为主要的机构客户提供服务，并代表我们的客户审查并承诺向当地已建立的私人市场基金提供资金。我们的目标是继续扩大我们的全球业务，通过进一步直接投资于人员，发展客户关系，增加与老牌私人市场基金经理的直接和共同投资。
我们认为，美国以外的许多机构投资者目前对私人市场资产类别的投资不足，从非美国全球市场获取资本流入私人资本，对我们来说是一个重大的增长机会。我们认为，来自发展中地区的投资者将越来越多地寻找品牌、多能力的另类投资管理公司进行投资。我们相信，在地理和经济上多样化的非美国投资者将需要一个高度定制的方法，并将要求高水平的透明度，治理和报告。我们在欧洲、中东、拉丁美洲、澳大利亚、日本、韩国、东南亚和中国等许多地方都看到了这种模式的发展，并通过建立具有全球投资能力的地方机构来利用这一格局。
我们相信，由于我们强大的品牌知名度、多办公室资源、经验丰富的投资专业团队以及全面的产品和服务组合，我们有独特的能力追求机构投资者增加配置和全球高净值人士快速创造财富所带来的机遇。
利用专有数据库和分析来增强我们现有的服务产品，开发新的产品和服务。 与流动性更强的投资领域相比，私营市场行业的特点是提供的质量信息有限且不一致。我们相信，私人市场报告的透明度和一致性的总趋势将为我们创造新的机会。我们打算利用我们的专有数据库、分析工具和深入的行业知识所提供的优势来推动我们的业绩，并为我们的客户提供私营市场资产类别的定制解决方案。我们期望我们的数据和分析能力将在继续将我们的产品和服务与我们的竞争对手区分开来方面发挥重要作用。
与本港工商业有关的若干风险因素
投资我们的A类普通股涉及风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。与我们的商业和工业有关的风险在我们的2017表格10-K中得到了更充分的讨论。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
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• | 我们的投资的历史表现不应被视为我们的投资或业务的未来结果或对我们A类普通股的投资预期的任何回报； |
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• | 我们业务的成功取决于能否为我们的客户找到和提供合适的投资机会； |
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• | 我们为客户争取投资基金和其他投资的竞争十分激烈； |
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• | 我们有能力留住我们的高级领导团队，并吸引更多合格的投资专业人员； |
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• | 如果我们代表我们的客户和我们的专门基金或定制的单独账户进行的投资表现不佳，我们的投资管理收入和收益可能会下降，我们为未来基金筹集资金的能力可能会受到重大和不利的影响； |
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• | 近年本港业务的大幅增长，可能难以维持，因为这可能对我们的资源及雇员构成重大需求，并可能增加我们的开支； |
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• | 我们的国际业务受到某些风险的影响，可能会影响我们的收入；以及 |
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• | 困难的市场条件可能会降低我们管理的资产的市场价值，或使我们定制的单独账户客户减少对私人市场的投资，从而对我们的业务产生不利影响。 |
组织 结构
汉密尔顿莱恩公司于2007年月31在特拉华州注册成立。2017年月6日，在我们的首次公开募股和相关交易(“重组”)之后，我们成为一家公开交易的实体，同时也是汉密尔顿莱恩顾问公司(L.L.C.)的控股公司和唯一的管理成员。
重组
与我们的首次公开募股有关，我们于2017年月6日完成了一系列的交易，以便进行公司重组，其中包括：
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• | 对高级别委员会的注册证书作了修正和重新说明，除其他外，包括：(1)规定A类普通股和B类普通股；(2)规定A类普通股(每股1票)和B类普通股(每股10票)的表决权；(3)设立分类董事会； |
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• | 修订和重申了HLA的有限责任公司协议，除其他外：(I)任命HLI为HLA的唯一管理成员；(Ii)将HLI获得的利益归类为A类单位，HLA连续成员所持有的投票权益为B类单位，HLA的连续成员所持有的无表决权利益归为C类单位； |
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• | 对每个单元类，HLA实现了一个0.68-1的反向单元拆分； |
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• | 某些HLA成员用HLA单位交换HLI A类普通股的3，899，169股； |
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• | HLI向HLA B级持有者发放B类普通股中他们所拥有的B类普通股的一股，以换取其面值的支付； |
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• | HLA的某些B类股东签订了一项股东协议，根据该协议，他们同意按照HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示对其所有有表决权的股票进行表决，而LLC(“HLAI”)是我们的控股股东；以及 |
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• | HLI与HLA的直接所有者签订了一项交易所协议，根据该协议，他们将有权以一比一的方式交换HLA单位，以换取HLI A级普通股的份额。 |
首次公开发行
2017年月6日，HLI在IPO中发行了13656250股A类普通股，发行价为每股16.00美元。在扣除约1 530万美元的承保佣金后，在提供由HLA支付的费用约580万美元之前，净收益总额约为203.2百万美元。净收益用于以约166.0百万美元的价格购买11 156 250个新发行的HLA A类单元，并以大约3 720万美元的价格从遗留的HLA所有者手中购买2 500 000 A类单位。
在IPO和重组交易之后，HLI是一家控股公司，其主要资产是HLA中的控股股权。作为HLA的唯一管理成员，HLI对HLA的所有业务和事务进行操作和控制，并通过HLA进行业务。因此，HLI合并了HLA的财务结果，并报告了与HLI不拥有的HLA单元的部分相关的非控制权利益。HLA的资产和负债实质上代表HLI的所有合并资产和负债，但某些递延税收资产和负债、根据税收应收协议向关联方支付的应付款和应付股息除外。HLI目前在HLA中拥有大约34.5%的经济利益。在这一奉献之后，HLI将举行大约 HLA的经济利益%(或 如果承销商行使他们的选择权购买A类普通股的额外股份，则HLA的经济利益%)。
结构图
我们的首次公开募股是通过一种通常被称为“向上-C”的结构进行的，这种结构为我们的IPO前所有者提供了税收优势，即继续在传递结构中拥有自己的利益，并为上市公司和遗产所有者(通过税收协议)提供潜在的未来税收利益，当他们最终将他们的股权交换为A类普通股时。下表总结了我们目前的组织结构。
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(1) | 持有乙级单位的B级股东和持有C级单位的C级持有者是我们业务的IPO前所有者，他们继续直接持有HLA的利益。B类单位及C类单位可依据交易所协议所列的限制，以A类普通股的股份交换。 |
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(2) | 作为重组的一部分，HLA的其他成员将HLA的所有权权益交换为3，899，169股A类普通股，并直接持有这些股份。 |
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(3) | 我们持有HLA的所有A类单元，代表了获得HLA所做的大约34.5%的分发的权利。我们是HLA的唯一经理，负责管理和控制HLA的所有业务和事务。 |
A类和B类普通股
我们的A级普通股是我们的上市股票，在纳斯达克上市，代号为“HLNE”。我们的B级普通股是作为重组的一部分发放给我们B级单位的持有者的，他们是某些重要的外部投资者、管理层成员和重要的雇员所有者。我们B类普通股没有交易市场。
经济权利
持有A类普通股的人有权享有充分的经济权利，包括在本公司董事会宣布时获得股息的权利，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制，并受任何未偿优先股条款对股息支付规定的任何限制。
B类普通股的持有人在根据交易所协议交换相应的B类普通股时，只有权获得B类普通股的票面价值。
表决权
除本公司注册证书或适用法律另有规定外，甲类普通股及乙类普通股持有人以单一类别投票。我们的A类普通股使持有者有权每股投一票。我们的B类普通股使持有者在日落生效之前每股有权获得10票。日落生效后，B类普通股的每一股将使持有人有权投一票。
“日落”由下列任何一种情况触发：(I)Hartley R.Rogers、Mario L.Giannini及其各自获准的受让人集体停止维持至少10%的A类普通股的直接或间接实益所有权(假定所有已发行的B类股和C类股均已转换为A类普通股)；(2)Rogers先生，Giannini先生，我们及我们的附属公司的准许受让人及雇员集体停止直接或间接享有至少25%的总投票权的直接或间接实益拥有权；(Iii)罗杰斯先生及詹尼尼先生均自愿终止其雇用及所有具有HLA及我们的董事职位(残疾、无行为能力或其他原因除外)；(3)罗杰斯先生及詹尼尼先生均自愿终止其雇用及所有HLA及我们董事职位(残疾、无行为能力或其他原因除外)。(4)2027年月日晚些时候或财政年度结束时，即罗杰斯先生和詹尼尼先生去世的第二个人去世五周年。根据第(I)、(Ii)及(Iii)条在首两个财政季内触发的日落，一般会在该财政年度结束时生效，而根据第(I)、(Ii)及(Iii)条在第三或第四财政季触发的日落，一般会在下一个财政年度结束时生效。第(Iv)条所指的日落将在第(Iv)条所列的最新事件发生时生效，除非根据第(I)或(Ii)条亦会触发日落，而该日落亦会导致较早的日落，在此情况下，会导致较早的日落。
如罗杰斯议员或詹尼尼先生在对方去世后自愿终止第(Iii)条所设想的雇佣及董事职位，则日落将於第(Iii)款所列时间生效。否则，如只自愿终止其中一项，便会导致日落在第(Iv)条所列的时间上生效。由于日落可能在一段时间内或根本不发生，某些B类股东将凭借他们对我们的表决控制权和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。
在本次发行之前，我们的B类普通股股东集体持有大约 我们普通股的总投票权的%。如“关联方交易”所述，我们B类普通股的某些持有者是重要的外部投资者，是管理层的成员。
重要的员工所有者，根据股东协议，同意按照我们控股股东HLAI的指示投票他们的所有股份。股东协议的各方大约控制 截至本招股章程日期，我们普通股的合计投票权的%。因此，该集团能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大的公司交易，而这次发行预计不会改变这一最终控制权。
当B级股东根据交换协议交换我们A级普通股的相应股份，或按我们的选择换得现金时，这将导致赎回和取消我们B类普通股的相应数量，以换取此类股票面值的现金支付，从而减少我们B级持有人的总投票权。
企业信息
汉密尔顿莱恩公司于2007年月31在特拉华州注册成立。2017年月6日，在我们的首次公开募股和重组之后，我们成为一家公开交易的实体，同时也是汉密尔顿莱恩顾问有限公司(L.L.C.)的控股公司和唯一管理成员。我们的主要执行办公室位于PA 19004巴拉辛维德(Bala Cynwyd)4楼总统大道一楼，我们的电话号码是(610)934-2222。我们的网站是www.hamiltonlane.com。本招股说明书不包含或通过本网站获取的信息不被纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。
新兴成长型公司的含义
作为一家在上一财年收入不足10.7亿美元的公司，我们有资格成为“2013年度创业创业法案”(“就业法案”)中定义的“新兴增长公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以并打算依赖于适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：
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• | 允许只提供两年的审定财务报表，以及任何所要求的未经审计的中期财务报表，相应地减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露； |
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• | 在评估财务报告的内部控制时，不需要遵守审计师的认证要求； |
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• | 不要求遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计员报告的补充，提供有关审计和财务报表的补充资料； |
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• | 免除对执行人员薪酬进行非约束性咨询表决的要求，以及股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。 |
当我们不再是一家新兴的增长公司时，我们可以利用这些规定长达五年或更早的时间。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行10亿美元以上的不可转换债券，我们就不再是一个新兴的增长型公司。我们可以选择利用一些而不是所有的现有豁免。我们利用了这份招股说明书中一些减少的报告负担。因此，这里包含的信息可能与您从其他持有股票的上市公司获得的信息不同。
“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。然而，我们已不可撤销地选择“退出”这种延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。
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祭品 |
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A类普通股，截至2018 | | 股票。 |
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A类出售股票的股东提供的普通股 | | 股票。 |
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A类普通股由汉密尔顿巷股份有限公司提供 | | 股票。 |
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承销商向我们增购A类普通股的选择权 | | 股票。 |
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A类普通股在发行后立即发行 | | A类普通股的股份(或A类普通股的股份，如果承销商行使其全部购买A类普通股额外股份的选择权)。如紧接本次发行后的所有B类持有人及C类持有人均有权(如他们如此选择)将其B类股及C类股换作我们A类普通股的股份，则在紧接本次发行后，A类普通股的股份即属未获发行。 |
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B类普通股截至2018 | | 股票。 |
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B类普通股在发行后立即发行 | | B类普通股的股份。 |
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收益的使用 | | 我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，如果承销商行使购买更多股份的选择权，我们将从此次发行中获得大约100万美元的净收入，假设每股价格为每股(最新报告)。我们A级普通股在纳斯达克的售价，2018。我们估计，除承销折扣和佣金外，发行费用约为100万美元。
我们打算利用出售本次发行中A类普通股股份所得的收益，由其某些成员以B类股和C类股的现金交换(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和HLA类C类股的票面价值结算。我们将不会从出售A类普通股的股东中获得任何收益。见“收益的使用”。 |
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表决权 | | 我们A类普通股的每一股都使股东有权就所有要由股东投票表决的事项投一票。 我们B级普通股的每一股都有资格获得10票，直到日落生效为止。在日落生效后，我们B级普通股的每一股将使其持有者有权每股投一票。 “日落”由下列任何一种情况触发：(I)Hartley R.Rogers、Mario L.Giannini及其各自获准的受让人集体停止维持至少10%的A类普通股的直接或间接实益所有权(假定所有已发行的B类股和C类股均已转换为A类普通股)；(2)Rogers先生，Giannini先生，我们及我们的附属公司的准许受让人及雇员集体停止直接或间接享有至少25%的总投票权的直接或间接实益拥有权；(Iii)罗杰斯先生及詹尼尼先生均自愿终止其雇用及所有具有HLA及我们的董事职位(残疾、无行为能力或其他原因除外)；(3)罗杰斯先生及詹尼尼先生均自愿终止其雇用及所有HLA及我们董事职位(残疾、无行为能力或其他原因除外)。(4)2027年月日晚些时候或财政年度结束时，即罗杰斯先生和詹尼尼先生去世的第二个人去世五周年。根据第(I)、(Ii)及(Iii)条在首两个财政季内触发的日落，一般会在该财政年度结束时生效，而根据第(I)、(Ii)及(Iii)条在第三或第四财政季触发的日落，一般会在下一个财政年度结束时生效。第(Iv)条所指的日落将在第(Iv)条所列的最新事件发生时生效，除非根据第(I)或(Ii)条亦会触发日落，而该日落亦会导致较早的日落，在此情况下，会导致较早的日落。 |
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| | 我们的A类普通股和B类普通股的持有人在提交给我们的股东表决或批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票，除非我们的注册证书中有规定或适用法律另有规定。见“股本说明”。 |
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| | 某些B级股东是重要的外部投资者、管理层成员和重要的雇员所有者，根据该协议，他们同意以HLAI指示的方式，就提交给我们股东表决的所有事项，投票表决我们的所有有表决权股票，包括其A类普通股和B类普通股。因此，HLAI能够控制所有需要我们股东批准的事情，包括我们董事的选举和重大公司交易的批准。 |
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应收税款协议 | | 根据我们与首次公开募股前业主签订的应收税款协议，我们将支付85%的税收优惠(如果有的话)，如果有的话，我们将实现(或在我们提前终止支付、控制权变更或我们在应收税款协议下的义务被重大违反的情况下)，由于税基的增加(以及由于购买或交换HLA的成员单位而产生的某些其他税收优惠。见“关联方交易---应税协议”。 |
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控制公司 | | 在此次上市之后，我们将继续成为纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。
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股利政策 | | 我们已经宣布并支付了每股0.175美元的A类普通股股息，作为一家上市公司，我们在头三个财政季度的每一个季度都会分红。2018年月6日，我们向2018年月15营业结束时的纪录持有者宣布，A类普通股每股0.175美元的季度股息。付款日期为2018年4月5日。 我们向我们A类普通股股东宣布和支付任何未来股息，完全由我们的董事会决定。我们的董事会打算使我们按季度支付现金红利。如果资金是合法可得的，我们将使HLA按比例分配给其成员，包括我们，其数额至少足以使我们能够支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他间接费用。见“股利政策”。
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危险因素 | | 你应该从页面开始阅读“危险因素”。29在本招股说明书和第一部分中，我们的2017表10-K第1A项以参考方式纳入，以讨论风险，在决定购买我们的A类普通股之前，必须仔细考虑。 |
纳斯达克代码 | | “HLNE” |
除非另有说明，否则A类普通股未发行及本招股说明书所载其他资料均不反映下列任何一项：
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• | 行使承销商购买额外股份的选择权可发行的A类普通股； |
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• | 根据我们2017股权激励计划保留的A类普通股；及 |
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• | 在本次发行到期日保留的A类普通股股份，供B类持有人在B类单位交换时将来发行，C类持有人在C类单位交换时发行。 |
历史综合财务信息和其他数据摘要
下列选定的截至3月31日、2017、2016和2015年度的合并损益表数据和截至3月31日、2017和2016的选定综合资产负债表数据是参照我们的2017表10-K合并的审计合并财务报表得出的。截至#date0#12月31日，以及截至12月31日、2017和2016的9个月期间，以下汇总的历史综合财务信息是从我们于2月9日、2018提交给SEC的未经审计的财务报表中得出的，该报表参考了截至12月31日的第10-Q表的季度报告(“第三季度表10-Q”)。历史合并财务信息摘要应结合我们2017年度表10-K和第三季度表10-Q中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中引用的合并财务报表和相关说明来阅读。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 十二月三十一日， | | 年终 三月三十一日， |
(单位：千，但每股数额除外)
| 2017 | | 2016 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | |
损益表数据 | |
收入 | | | | | | | | | | |
管理费和咨询费 | $ | 146,326 |
| | $ | 126,273 |
| | $ | 172,674 |
| | $ | 157,630 |
| | $ | 145,876 |
| |
激励费 | 20,098 |
| | 6,868 |
| | 7,146 |
| | 23,167 |
| | 9,509 |
| |
总收入 | 166,424 |
| | 133,141 |
| | 179,820 |
| | 180,797 |
| | 155,385 |
| |
| | | | | | | | | | |
费用 | | | | | | | | | | |
补偿和福利 | 60,247 |
| | 53,161 |
| | 72,116 |
| | 92,065 |
| | 60,157 |
| |
一般、行政和其他 | 27,586 |
| | 22,925 |
| | 31,589 |
| | 26,898 |
| | 26,865 |
| |
总开支 | 87,833 |
| | 76,086 |
| | 103,705 |
| | 118,963 |
| | 87,022 |
| |
| | | | | | | | | | |
其他收入(费用) | | | | | | | | | | |
投资收益的权益 | 13,066 |
| | 8,882 |
| | 12,801 |
| | 1,518 |
| | 10,474 |
| |
利息费用 | (5,282 | ) | | (8,780 | ) | | (14,565 | ) | | (12,641 | ) | | (5,883 | ) | |
利息收入 | 472 |
| | 159 |
| | 320 |
| | 194 |
| | 87 |
| |
其他非营业收入(损失) | 4,169 |
| | 232 |
| | 83 |
| | 5,816 |
| | (1,056 | ) | |
其他收入(费用)共计 | 12,425 |
| | 493 |
| | (1,361 | ) | | (5,113 | ) | | 3,622 |
| |
| | | | | | | | | | |
所得税前收入 | 91,016 |
| | 57,548 |
| | 74,754 |
| | 56,721 |
| | 71,985 |
| |
所得税费用(福利) | 29,337 |
| | (264 | ) | | 316 |
| | 869 |
| | 483 |
| |
净收益 | 61,679 |
| | 57,812 |
| | 74,438 |
| | 55,852 |
| | 71,502 |
| |
减：一般合伙企业非控制权益造成的收入(损失) | 1,750 |
| | 1,024 |
| | 1,192 |
| | (1,255 | ) | | 2,242 |
| |
减：可归因于汉密尔顿巷顾问公司非控股权的收入，L.L.C. | 56,086 |
| | 56,788 |
| | 72,634 |
| | 57,107 |
| | 69,260 |
| |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | $ | 3,843 |
| | $ | — |
| | $ | 612 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| |
A类普通股每股收益(1): | | | | | | | | | | |
基本 | $ | 0.21 |
| | | | $ | 0.03 |
| | | | | |
稀释 | $ | 0.21 |
| | | | $ | 0.03 |
| | | | | |
非公认会计原则财务措施 (未经审计) | | | | | | | | | | |
与费用有关的收入(2) | $ | 62,400 |
| | $ | 53,557 |
| | $ | 72,252 |
| | $ | 70,381 |
| | $ | 63,396 |
| |
调整后的EBITDA(2) | 85,095 |
| | 62,160 |
| | 83,031 |
| | 67,785 |
| | 73,707 |
| |
非公认会计原则每股收益(3) | $ | 1.05 |
| | | | $ | 0.89 |
| | | | | |
其他数据 | | | | | | | | | | |
递延激励费收入的补偿费用(4) | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 20,348 |
| | — |
| |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至 十二月三十一日， | | 截至 三月三十一日， |
(单位：千) | | 2017 | | 2017 | | 2016 |
资产负债表数据 | | |
现金和现金等价物 | | $ | 68,677 |
| | $ | 32,286 |
| | $ | 68,584 |
|
投资 | | 130,765 |
| | 120,147 |
| | 102,749 |
|
总资产 | | 273,046 |
| | 240,617 |
| | 196,636 |
|
| | | | | | |
递延激励费收入 | | 31,422 |
| | 45,166 |
| | 45,166 |
|
应付高级担保定期贷款净额 | | 84,617 |
| | 84,310 |
| | 243,317 |
|
负债总额 | | 165,028 |
| | 153,990 |
| | 308,574 |
|
| | | | | | |
非控制利益 | | 50,175 |
| | 26,585 |
| | 11,368 |
|
股本总额(赤字) | | 108,018 |
| | 86,627 |
| | (111,938 | ) |
负债和权益共计 | | 273,046 |
| | 240,617 |
| | 196,636 |
|
| |
(1) | 在2017年月6日前没有发行A类普通股的股票，因此在该日期之前的任何一段时间内都没有提供任何每股信息。 |
| |
(2) | 调整后的EBITDA和与费用相关的收益是非GAAP的财务措施.调整后的EBITDA是我们衡量盈利能力的主要内部指标。调整后的EBITDA为净收益，不包括(A)我们的贷款协议和前任信贷安排的利息费用，(B)所得税费用，(C)折旧和摊销费用，(D)基于权益的补偿费用，(E)非营业收入(损失)和(F)某些我们认为不代表我们核心业绩的重要项目。与费用有关的收益是指净收入，不包括(A)奖励费和相关报酬，(B)利息收入和费用，(C)所得税支出，(D)投资所得的权益，(E)其他非营业收入和(F)我们认为不代表我们核心业绩的其他重要项目。下表显示了截至12月31日、2017和2016以及截至3月31日、2017、2016和2015的9个月期间汉密尔顿巷公司与费用相关收益和调整后的EBITDA的净收益的对账情况。 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 十二月三十一日， | | 年终 三月三十一日， |
| 2017 | | 2016 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | |
(单位：千)
| |
| | | | | | | | | | |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | $ | 3,843 |
| | $ | — |
| | $ | 612 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| |
一般合伙中非控制权益的收益 | 1,750 |
| | 1,024 |
| | 1,192 |
| | (1,255 | ) | | 2,242 |
| |
可归因于汉密尔顿巷顾问公司非控股权的收入。 | 56,086 |
| | 56,788 |
| | 72,634 |
| | 57,107 |
| | 69,260 |
| |
激励费 | (20,098 | ) | | (6,868 | ) | | (7,146 | ) | | (23,167 | ) | | (9,509 | ) | |
激励费相关薪酬 | 2,709 |
| | 3,370 |
| | 3,283 |
| | 31,714 |
| | 4,542 |
| |
利息收入 | (472 | ) | | (159 | ) | | (320 | ) | | (194 | ) | | (87 | ) | |
利息费用 | 5,282 |
| | 8,780 |
| | 14,565 |
| | 12,641 |
| | 5,883 |
| |
所得税费用(福利) | 29,337 |
| | (264 | ) | | 316 |
| | 869 |
| | 483 |
| |
投资收益的权益 | (13,066 | ) | | (8,882 | ) | | (12,801 | ) | | (1,518 | ) | | (10,474 | ) | |
与购置有关的或有补偿 | 1,198 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| |
其他非营业收入 | (4,169 | ) | | (232 | ) | | (83 | ) | | (5,816 | ) | | 1,056 |
| |
与费用有关的收入 | $ | 62,400 |
| | $ | 53,557 |
| | $ | 72,252 |
| | $ | 70,381 |
| | $ | 63,396 |
| |
折旧和摊销 | 1,396 |
| | 1,440 |
| | 1,915 |
| | 2,027 |
| | 1,867 |
| |
股权补偿 | 4,272 |
| | 3,506 |
| | 4,681 |
| | 3,730 |
| | 3,390 |
| |
激励费 | 20,098 |
| | 6,868 |
| | 7,146 |
| | 23,167 |
| | 9,509 |
| |
非控制权益的奖励费用 | (834 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| |
激励费相关薪酬 | (2,709 | ) | | (3,370 | ) | | (3,283 | ) | | (31,714 | ) | | (4,542 | ) | |
利息收入 | 472 |
| | 159 |
| | 320 |
| | 194 |
| | 87 |
| |
调整后的EBITDA | $ | 85,095 |
| | $ | 62,160 |
| | $ | 83,031 |
| | $ | 67,785 |
| | $ | 73,707 |
| |
| |
(3) | 非GAAP每股收益衡量我们的每股收益，假设HLA中所有的B类和C类单位都被转换为HLI中的A类普通股。非公认会计原则每股收益按调整后净收入除以已发行调整后股份计算.调整后的净收入是税前收入，按我们估计的法定税率缴税。截至#date0#12月31日和截至3月31日、2016和2015的9个月没有列报，因为在这些期间，A类普通股的每股稀释收益没有可比性。下表显示了汉密尔顿巷公司的净收益与调整后的净收益和A类普通股加权平均股份的对账情况，调整后的A类普通股在截至#date0#12月31日和截至3月31日的9个月内均已发行。 |
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| | | | | | | | |
| 九个月结束 十二月三十一日， | 截至3月31日的一年， |
| 2017 | | 2017 | |
(单位：千，除份额和每股数额外)
| | |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | $ | 3,843 |
| | $ | 612 |
| |
可归因于汉密尔顿巷顾问公司非控股权的收入。 | 56,086 |
| | 72,634 |
| |
所得税费用 | 29,337 |
| | 316 |
| |
核销递延融资费用 | 2,544 |
| | 3,359 |
| |
税法对TRA责任的影响 | (4,186 | ) | | — |
| |
IPO相关补偿 | (669 | ) | | 1,935 |
| |
与购置有关的或有补偿 | 1,198 |
| | — |
| |
调整税前净收入 | 88,153 |
| | 78,856 |
| |
调整后所得税 | (32,185 | ) | | (31,732 | ) | |
调整后净收入 | $ | 55,968 |
| | $ | 47,124 |
| |
| | | | |
A类普通股加权平均股份已发行稀释 | 18,703,650 |
| | 18,341,079 |
| |
HLA中B类和C类单元的交换 | 34,438,669 |
| | 34,438,669 |
| |
调整后股票 | 53,142,319 |
| | 52,779,748 |
| |
| | | | |
非公认会计原则每股收益 | $ | 1.05 |
| | $ | 0.89 |
| |
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(4) | 根据我们关于确认奖励费收入的会计政策，我们没有确认2016财政年度从专门基金收到的4 150万美元附带利息分配，因为所有意外情况都没有得到解决。不过，与收取此附带权益有关的2，030万元的激励费补偿开支，在2016财政年度已被确认，因为我们相信我们可能会招致有关开支，而上述2，030万元则分别列出，以突出我们不承认有关的激励费用收入的奖励费补偿开支，而递延的激励费收入的补偿费用则包括990万元。奖金和其他收入分享分配被归类为基本薪酬和1，040万美元的奖励费用补偿。 |
在截至#date0#12月31日的9个月中，我们确认了与2016财政年度从专门基金收到的4 150万美元附带利息分配有关的1 460万美元奖励费收入。在这1，460万元中，1，370万元包括在净收入内，80万元是由于非控制权益所致。由于与1，460万美元有关的激励费补偿费已在2016财政年度得到确认，因此在截至#date0#12月31日的9个月内，我们不承认与此数额有关的任何奖励费补偿费用。在2016财政年度的990万美元的基本薪酬和福利以及在连带收入之前确认的1，040万美元的奖励费补偿中，330万美元和340万美元分别是由于截至12月31日的9个月内确认的1，370万美元的奖励费用。
危险因素
我们A类普通股的投资涉及风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及在我们的2017表10-K中所描述的每一种风险，这些信息是通过引用本招股说明书而纳入的，以及在本招股说明书中以引用的方式包含或包含的其他信息。以下所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果出现下列任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。
与我们的组织结构和这个服务有关的风险
我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护，为股东的公司，是受这些要求。
我们B级普通股的持有人，这不是公开交易，控制了我们的未发行普通股的多数投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或其他公司拥有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括(I)我们董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)由独立董事选出或推荐董事人选。董事和(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的赔偿委员会。
我们已选择依赖这些豁免，并期望继续这样做。因此，我们没有独立董事的过半数，我们的赔偿委员会并不完全由独立董事组成，我们的董事也不是由独立董事提名或选出的。因此，你将不会有同样的保护公司的股东，是服从所有的公司治理要求的纳斯达克。
我们已经发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不能对财务报告保持有效的内部控制，就会对我们的业务产生重大的不利影响。
在为我们的2017表10-K编制审定财务报表的过程中，我们与我们的独立注册公共会计师事务所一起得出结论，在与我们的首次公开募股有关的应收税款协议下，缺乏对某些计算的适当控制，构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。具体而言，我们的初步计算是以不符合协议条款的方式进行的。在编制截至2017年度的审计财务报表过程中，发现并纠正了该错误。由于查明了这一重大弱点，我们已采取措施，以改进我们对财务报告的内部控制，包括聘用一名税务主任，执行旨在确保今后计算正确进行的程序，以及建立更多的监测和监督控制措施。我们不能肯定这些努力将足以补救或防止今后出现重大弱点或重大缺陷。
我们对财务报告的内部控制目前并不符合“萨班斯-奥克斯利法”第404条所设想的所有标准，如果不按照第404条实现和维持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和我们A类普通股的价格产生重大的不利影响。
我们对财务报告的内部控制目前并不符合“萨班斯-奥克斯利法案”(“404节”)第404条所设想的所有标准，即我们最终将被要求作为上市公司开会。我们正在处理对财务报告的内部控制问题，并正在设立正式委员会，以监督我们与财务报告和确定主要财务报告风险有关的政策和程序，评估这些风险的潜在影响，并将这些风险与本组织内的具体领域和活动联系起来。由于美国证交会为新上市公司设定的过渡期，我们没有被要求提供管理层对我们的2017份10-K报表财务报告内部控制的评估。
我们目前没有关于我们的控制系统的全面文件，也没有根据第404节定期全面记录或测试我们遵守这一制度的情况。此外，我们尚未根据第404节充分测试我们的内部控制，而且由于缺乏文件，目前无法进行这种测试。然而，在为我们的2017表10-K编制经审计的合并财务报表的过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷，这与我们根据应收税款协议计算递延税和应付款有关。我们不能根据第404节得出结论，即我们没有更多的实质性弱点，也不能得出结论认为，根据这些规则，我们的内部控制存在重大缺陷。
我们已开始记录和测试我们的内部控制程序，以满足第404节的要求，该节要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立注册会计师事务所提交一份关于这些评估的报告。影响我们内部控制的事情可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证交会的制裁或违反纳斯达克上市规则。由于投资者对我们失去信心和财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，那么对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成重大和不利的影响，并导致我们的A类普通股的价格下降。此外，我们将承担增量费用，以改进我们对财务报告的内部控制，并遵守第404款的规定，包括增加审计和法律费用，以及增加聘用经验丰富的会计、财务、税务、法律和行政工作人员的费用。我们将需要雇用更多的人员，以设计和应用控制领域的重大复杂交易和技术会计事项。
我们的独立注册会计师事务所将不被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们的下一次年度报告的晚些时候或我们不再是一家新兴的增长公司的日期。在此期间，我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份报告，如果它对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意的话，它可能会发布一份不利的报告。
我们唯一的物质资产是我们对HLA的兴趣，因此我们依赖HLA的分配来支付股息、税款和其他费用。
HLI是一家控股公司，没有任何物质资产，除了拥有HLA中的成员单位之外，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算使HLA按比例分配给其成员，包括我们，其数额至少足以使我们能够支付所有适用的税款，根据我们与HLA的直接和间接成员签订的应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他间接费用。如果HLI需要资金，HLA受到限制，不能根据适用的法律或法规进行此类分配，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大和不利的影响。
美国国税局可能会质疑我们在IPO和相关交易中获得的税基提升，以及随后在HLA中收购会员单位的相关事宜，比如此次发行。
我们利用IPO的部分收益，从HLA的某些传统直接或间接成员那里购买HLA的成员单位，这导致我们在HLA资产税基中的份额增加，否则将无法获得。HLA成员单位直接或间接持有的HLA成员以外的HLI成员，包括我们的高级管理团队成员，可以在未来交换我们的A类普通股的股份，或在我们的选举，以现金。我们打算利用出售本次发行中A类普通股股份所得的收益，由其某些成员以B类股和C类股的现金交换(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和HLA类C类股的票面价值结算。这些交换可能会导致我们在HLA资产税基中所占的份额增加，否则就无法获得。税基的增加可能会减少我们今后必须缴纳的税额，尽管国税局可能会对税基增加的全部或部分提出质疑，法院可能会继续提出这种质疑。我们能否从任何税基加税中获得利益，都将取决于若干因素，如下文所述，包括我们未来收入的时间和数额。
我们将被要求支付遗留的直接或间接成员HLA的大部分税收优惠，我们从税收基础的步骤，可归因于我们收购HLA成员单位与这一供应和在未来和这些付款的数额可能是很大的。
我们为HLA的直接和间接成员订立了一项应收税款协议，根据该协议，我们将支付给他们85%的税收节余(如果有的话)，如果有的话，我们实现(或在某些情况下被视为已实现)，这是由于我们通过获得会员单位而增加了税基(和某些其他税收优惠)。或者是由于HLA对某些投资资产的处置而专门分配给我们的某些损失。HLI将保留其余15%的税收节省。
应收税款协议的期限在我们的首次公开募股完成后开始，并将一直持续到所有受应收税款协议管辖的税收优惠都被使用或到期为止，除非我们行使终止应收税款协议的权利(或者由于控制权的改变或我们违反了实质性义务而终止了应收税款协议)，在这种情况下，...---我们将被要求支付应收税款协议中规定的终止付款。此外，我们根据应收税款协议所作的付款，将由相应的报税表到期日(不延期)起计利息而增加。
税基的实际加幅，以及根据应收税款协议支付的款额及时间，会视乎多个因素而有所不同，包括但不限于购买或交换时我们A类普通股的价格、日后任何交易所的时间、交易所应课税的程度、我们入息的数额及时间，以及当时适用的税率。我们期望，由于HLA有形资产和无形资产的税基增加，我们可能会向HLA的直接或间接成员支付大量款项。如果如下文所述，根据应收税款协议支付的款项超过了我们在应缴税款协议和(或)HLA分配给我们的税款属性方面的实际利益，则可能对我们的流动资金产生重大负面影响，因为HLA不足以使我们能够根据应收税款协议付款。
在某些情况下，根据应收税款协议付款可能会加速和/或大大超过我们实际实现的税收利益。
“应收税款协议”规定，如果我们行使提前终止应收税款协议的权利，全部或部分地，我们的控制权发生了变化，或者我们实质性地违背了我们根据应收税款协议所承担的义务，我们就有义务提前向HLA的直接或间接成员支付相当于所有付款的净现值的款项。根据应收税款协议，我们必须支付。这些款项的数额将根据应收税款协议中的某些假设来确定，其中包括：(1)假设(除部分终止的情况外)我们今后将有足够的应税收入，以便充分利用交易所增加的税基所产生的税收优惠；(Ii)假设任何单位(由交易所持有的单位除外)(汉密尔顿巷有限公司)在终止日期仍未清偿的，在终止日期被视为交换A类普通股的股份。任何提前解雇付款可在实际实现与终止付款有关的未来税收利益(如果有的话)之前作出。
此外，由于我们选择提前终止、改变控制或重大违反我们在应收税协议下的义务，我们可能需要根据应收税款协议支付超出我们根据应收税协议节省的实际现金的款项。因此，我们在应收税款协议下的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能产生拖延、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的企业合并或控制变更的效果。我们无法保证我们将能够为任何此类提前终止付款提供资金。我们最终实现的实际效益也可能大大低于计算提前解雇付款时的预期。
如果国税局或另一税务机关成功地对上述税基增加提出质疑，我们将不会因先前根据应收税款协议支付的任何款项而得到补偿。因此，在某些情况下，可根据应收税款协议支付超过我们最终节省的现金的款项。
在某些情况下，HLA将被要求向我们和HLA的直接和间接所有者进行分发，而HLA所需要的分布可能是实质性的。
HLA被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此不受美国联邦所得税的约束。相反，应课税入息会分配给包括我们在内的议员。根据HLA操作协议，HLA将按比例向成员(包括我们)分配现金，其中包括我们，使用假设的税率计算，以帮助每个成员就该成员在累积应税收入中应分配的份额缴纳税款，并减去累积的应纳税损失。根据适用的税收规则，HLA在某些情况下需要将应纳税净收益不成比例地分配给其成员。因为税收分配将根据成员确定
卫生组织按单位分配的应纳税收入数额最大，假设税率是适用于任何成员的最高税率，但将根据所有权按比例分配，HLA将被要求分配税款，如果按假定税率对其净收入征税，总税额很可能超过HLA所支付的税额。如果有必要，还将按比例增加分配数额，以确保分配给高级别委员会的数额足以使高级别委员会能够支付实际的税务负债和其他费用和费用(包括根据应收税款协定应付的数额)。
HLA用于履行其税收分配义务的资金将不能用于我们业务的再投资。此外，HLA将被要求作出的税收分配可能是实质性的，并且可能超过(作为HLA收入的百分比)适用于类似情况的公司纳税人的总体有效税率。此外，由于这些付款将参照假定的税率计算，而且由于不成比例地分配应纳税净额，这些付款很可能大大超过许多HLA遗产所有者的实际纳税责任。
由于(I)分配给我们及HLA的直接及间接拥有人的应课税入息净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率较个人为低，及(Iii)在计算HLA的分配债务时使用假设税率，我们可能会获得远远超过我们的税务责任及义务的分配，以支付根据应收税款协议而须缴付的税款。如果我们不将这些现金余额作为股息分配给我们的A类普通股，而是持有这些现金余额或将其借给HLA，则HLA的现有所有者将受益于这种累积现金余额所产生的任何价值，因为他们在B类单位或C类单位交换后拥有A类普通股。
由于我们的高级管理团队成员通过其他实体持有他们的经济利益，他们与我们A类普通股或我们的股份持有人之间可能出现利益冲突。
我们的高级管理团队的成员受益拥有HLA的大约%的杰出单位，在此提供之日。由于他们直接通过现有控股公司持有HLA的经济利益，而不是通过拥有我们A级普通股的股份，我们高级管理团队的成员可能与A类普通股的持有者或我们的利益不一致或冲突。例如，我们的高级管理团队成员将拥有与A类普通股股东不同的税务地位，这可能影响他们决定是否和何时处置资产，是否和何时产生新的或再融资的现有债务，以及我们是否和何时应终止应收税协议并加速履行其规定的义务。此外，未来交易和投资的结构可能会考虑到成员的税务考虑，即使我们不会获得类似的利益。
我们的普通股类别之间的表决权差异和我们A类普通股持有人无法影响提交给我们股东表决的决定，可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们的A类普通股和B类普通股的持有者作为一个单一的类别一起投票，几乎所有的问题都提交给我们的股东投票。我们A类普通股和B类普通股的股份使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，但我们A类普通股的每一股股票使其持有人有权就所有将由股东普遍表决的事项投一票，而我们B类普通股的每股股份则使其持有人有权在日落生效前投10票。见“招股说明书摘要-组织结构-A类和B类普通股-投票权”。日落生效后，我们B级普通股的每一股将使其持有者有权投一票。我们B级普通股的某些持有者
重要的外部投资者、管理层成员和重要的雇员所有者已同意按照HLAI的指示投票表决他们的所有股份，因此，他们将能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大的公司交易。参见“关联方交易-重组-股东协议”。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，因为投资者认为，或我们公司未来的任何潜在购买者认为，B类普通股的优越表决权和隐含控制权具有价值。
本招股说明书中的历史财务信息可能不允许您评估我们的未来业绩，包括我们的运营成本。
本招股说明书中的历史财务信息没有反映我们作为上市公司所承担的额外成本，也没有反映我们的资本结构和运营中已经发生或将要发生的变化。有关我们历史财务信息的更多信息，请参阅我们2017表10-K中的“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们随后关于表10-Q的季度报告。
我们是一家新兴的成长型公司，减少适用于新兴成长型公司的报告和披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们可以选择继续利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，但不适用于“新兴成长型公司”，包括但不限于不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。根据第404条，在我们的定期报告和委托书中减少了关于执行报酬的披露义务，免除了对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准以前未批准的任何金降落伞付款的要求。在我们的首次公开募股(IPO)完成后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司。在以下情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司：(一)IPO五周年后的会计年度结束；(二)我们年总收入之后的第一个会计年度为10.7亿美元或更多；(Iii)在过去三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)任何财政年度结束时，我们都不再是一家新兴的成长型公司。截至该会计年度第二季度末，非附属公司持有的A类普通股市值至少为7亿美元的年份。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力更低。如果一些投资者发现我们的A类普通股由于任何减少未来披露的选择而没有吸引力，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的A类普通股的价格可能会更不稳定。
我们的股价可能会下跌，因为有大量的股票有资格在未来出售和交换。
我们的A类普通股的市价可能会因大量A股在市场上的出售或认为可能发生这种出售而下跌。---这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。在这次发行之后，我们将拥有A类普通股的流通股，其中包括我们在这次发行中出售的股票。在重组中向成为HLI股东的HLA原成员发行的A类普通股股份是“限制性证券”，它们
转售须经日后注册或依赖豁免注册。某些HLI股东在这次发行中扮演着出售股东的角色。见“股票符合期货销售资格”。
我们已与承销商达成协议，在本招股章程的日期起至本招股章程日期后90天的期间内，除指明的例外情况外，不处置或对冲我们的任何A类普通股，但如事先获得以下书面同意，则不在此限。根据本协议，我们可以在未来发行和出售更多的A类普通股。
我们的董事和执行官员，他们的某些附属公司，和我们的某些股东已同意我们的任何普通股，除非事先书面同意，除非事先书面同意，在相同的90天期间，不处置或对冲我们的任何普通股，除非有特定的例外。在紧接本次发行之前分别由B类股东和C类股东在交换B类股和C类股时发行的大约100万股A类普通股将有资格不时转售，但须受某些合同、交换时间和交易量以及“证券法”的限制。
我们已与某些B级持有人签订注册权利协议，他们是重要的外来投资者、管理层成员和重要的雇员业主。根据该协议，在受某些限制的情况下，这些人有能力使我们登记他们在HLA B类单位和C类单位交换时获得的A类普通股股份的转售。
我们希望继续向股东支付红利，但我们这样做的能力取决于我们的董事会的自由裁量权，而且可能受到我们的控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律的适用规定的限制。
自从我们首次公开募股以来，我们的董事会已经宣布定期派发每股0.175美元的A类普通股股息。虽然我们希望继续向股东支付现金股利，但我们的董事会可以酌情降低股利水平，或完全停止支付股利。此外，作为一家控股公司，我们依赖HLA产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们的税金和根据应收税协议支付的款项)，并向我们的股东支付股息。我们希望使HLA向其成员(包括我们)分发。然而，HLA作出这种分配的能力将取决于其经营结果、现金需求和财务状况以及适用的宾夕法尼亚州法律(这可能限制可供分配给其成员的资金数额)。我们向股东申报和支付股利的能力也同样受到特拉华州法律的约束(这可能限制可用于支付股利的资金数额)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法或可能被要求减少或消除我们A类普通股的股利。
我们A级普通股的市场价格可能会波动，这可能导致你的投资价值下降。
世界各地的证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们的A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩。此外，我们的经营业绩可能低于公众市场分析师和投资者的预期，作为回应，我们A类普通股的市场价格可能大幅下跌。过去，曾经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致
大量的成本和转移我们管理层对其他业务的关注，这可能会损害我们的业务。
我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的企图，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
本公司注册证书及附例中的规定，可能有延迟或防止变更控制或变更管理的效果。我们的公司注册证书和细则包括以下规定：
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• | 规定我们董事会的空缺只能由当时任职的过半数董事填补，即使不足法定人数； |
| |
• | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意，但只要我们是一家受控公司，书面同意的行动将被允许； |
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• | 规定股东特别会议只能由本公司董事会或者董事会主席召集； |
| |
• | 为提交年度会议的股东建议书制定事先通知程序，包括提名人选参加我们的董事会； |
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• | 授权我们的董事会在不经股东进一步行动的情况下发行不超过1 000万股未指定优先股；以及 |
这些规定和其他规定可能会使我们的股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，“应收税款协定”规定，如果控制发生变化，我们将被要求支付相当于应收税款协定下未来估计付款现值的款项，这将导致在控制权发生变化时支付大量款项。此外，我们是一家特拉华州的公司，受特拉华州普通公司法(DGCL)的管辖。“DGCL”第203条一般禁止特拉华州公司与任何“有利害关系”的股东，特别是拥有15%或15%以上我国未偿有表决权股票的股东，在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何业务组合。尽管我们在注册证书中选择不受“DGCL”第203条的约束，但我们的注册证书包含的条款与“DGCL”第203条具有同样的效力，但它们规定，HLAI、其附属公司、包括HLAI的团体及其某些直接和间接受让人将不被视为“有利害关系的股东”，不管他们拥有的有表决权股票的百分比，因此不受这种限制。
证券分析师的覆盖范围或缺乏覆盖范围可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师对我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果证券或行业分析师停止对我们的覆盖，或者其他证券和行业分析师在未来无法覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果任何分析师或分析师对我们的A类普通股降级，改变他们对我们的看法，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下跌。如果任何分析师或分析师停止对我们的报道或不定期发布我们的报告，我们对A类普通股的需求就会减少，我们在金融市场上的能见度可能会下降，从而导致我们的股价和交易量下降。
前瞻性陈述
这份招股说明书包含或包含前瞻性陈述，其中反映了我们目前对未来事件和财务业绩、我们的业务、战略和预期的看法。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“预期”、“计划”和类似的表达方式都是为了识别前瞻性的陈述。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史表现和我们目前的计划、估计和预期。我们或任何其他人士均不应将列入这类或任何前瞻性资料视为我们所设想的未来计划、估计或期望将会达到的代表。这些前瞻性声明受到各种风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况，我们成功执行业务和增长战略以及与我们的业务有关的监管因素，以及与我们的业务、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些说明中所述的结果大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于“风险因素”下所述的因素。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本招股说明书中引用的其他警告声明一并解读。我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因。
收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，如果承销商行使购买更多股份的选择权，我们将从这次发行中获得大约100万美元的净收入，假设最后报告的出售价格为每股$。我们在纳斯达克的普通股价格，2018。我们估计，除承销折扣和佣金外，发行费用约为100万美元。除承销折扣和佣金外，我们将承担出售股票的股东出售股票的相关费用。有关更多信息，请参见“委托和出售股东”和“承销”。
我们打算利用出售本次发行中A类普通股股份所得的收益，由其某些成员以B类股和C类股的现金交换(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和HLA类C类股的票面价值结算。我们将不会从出售A类普通股的股东中获得任何收益。
根据我们与HLA其他成员签订的交换协议，这些成员有权将他们的C类单位及其B类单位连同同等数量的B类普通股、A类普通股的股份一对一交换，或在我们当选时换取现金。交易所协议允许这些成员在特定的时间和其他条件下行使其交换权。见“关联方交易-交换协议”。
股利政策
我们向我们A类普通股股东宣布和支付任何未来股息，完全由我们的董事会决定。我们的董事会打算使我们按季度支付现金红利。如果资金是合法可得的，我们将使HLA按比例分配给其成员，包括我们，其数额至少足以使我们能够支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他间接费用。
我们已经宣布并支付了每股0.175美元的A类普通股股息，作为一家上市公司，我们在头三个财政季度的每一个季度都会分红。
2018年月6日，我们向2018年月15营业结束时的纪录持有者宣布，A类普通股每股0.175美元的季度股息。付款日期为2018年4月5日。
我们A类普通股的价格范围
我们A级普通股的股票于2017年月一日开始在纳斯达克交易，代号为“HLNE”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
下表显示了自我们首次公开募股以来我们的A类普通股每股支付的最高和最低价格。
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| | | | | | | | |
| | 最高 | | 最低 |
2017财政年度 | | | | |
第四季(由三月一日起) | | $ | 19.66 |
| | $ | 17.74 |
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2018财政年度 | | | | |
第一季度 | | 22.44 |
| | 17.32 |
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第二季度 | | 26.92 |
| | 21.36 |
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第三季度 | | 36.01 |
| | 25.50 |
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第四季度(通过) | |
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截至2018，我们A类普通股在纳斯达克的最新发行价为$ 每股。
我们的B类普通股没有固定的公开交易市场。B类普通股不得独立于相应的B类单位转让，后者在转让方面受到HLA操作协议规定的重大限制。
到2018岁的时候 我们A类普通股记录的股东。记录持有人的数目不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被指定人或“街道名称”账户的人。截至2018，共有37名持有我们B级普通股记录的股东。
资本化
下表列出了截至#date0#12月31日我们的现金、现金等价物和资本化情况，以历史和形式为基础，以每股假定的公开发行价格，即我们的A类普通股在纳斯达克的上一次公开募股价格，实施本次发行和收益。2018，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的提供费用，并应用“收益的使用”中所述的本次发行的净收益，以及“未经审计的初步形式的合并财务信息”所述的其他交易。
您应结合我们2017表10-K和第三季度表10-Q中的“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中引用的合并财务报表和相关说明阅读本信息。
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| | 截至2017年月31 |
(单位：千，份额除外) | | 实际 | | 形式 |
现金和现金等价物 | | $ | 68,677 |
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债务： | | | | |
长期债务，包括当期债务 | | 84,617 |
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股本总额： | | | | |
优先股，面值0.001美元，10，000，000股，没有发行 | | — |
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A类普通股，票面价值0.001美元，核定300 000 000美元；分别发行19 287 882股和19 287 882股，未付实际和形式表分别为19 287 882美元 | | 19 |
| |
|
B类普通股，票面价值0.001美元，核定50 000 000美元；分别发行和发行的股票27 935 255美元，实际和未付的形式 | | 28 |
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额外已付资本 | | 62,853 |
| |
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累积赤字 | | (5,057 | ) | |
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汉密尔顿莱恩股份有限公司股东权益共计 | | 57,843 |
| |
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一般合伙中的非控制权利益 | | 8,363 |
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汉密尔顿巷顾问有限公司的非控股权。 | | 41,812 |
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总股本 | | $ | 108,018 |
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总资本化 | | $ | 192,635 |
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未经审计的合并财务信息
和其他数据
截至#date0#12月31日，下列未经审计的合并资产负债表对本次发行、首次公开募股和重组产生了形式上的影响，就好像它们发生在12月31日，2017。截至12月31日，2017年度9个月的未经审计的合并损益表显示了我们的合并经营业绩，使此次发行生效，就好像这次发行发生在3月31日，2017。截至3月31日，2017年度未经审计的合并合并损益表显示了我们实施本次发行、首次公开募股和重组的合并经营业绩，就好像这些交易发生在3月31日，2016。
形式调整是基于现有信息和我们的管理层认为合理的假设，以便在形式上反映这些交易对高级别委员会历史财务信息的影响。未经审计的暂定合并资产负债表和未经审计的暂定合并损益表不得表明如果这一要约和相关交易发生在所指明的日期或预期将来可能发生的业务或财务状况的结果。这些调整在未经审计的暂定形式合并损益表和未经审计的暂定综合资产负债表附注中作了说明。未经审计的合并财务信息和其他数据应与我们2017表10-K和第三季度10-Q表中的“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。
未经审计的专业表格合并资产负债表
截至12月31日，2017(千)
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| 汉密尔顿莱恩公司
历史 | | 提供调整 | | 汉密尔顿莱恩公司
亲Forma |
资产 | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 68,677 |
| | | |
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限制现金 | 1,787 |
| | | |
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应收费用 | 13,287 |
| | | |
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预付费用 | 1,584 |
| | | |
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应由关联方支付的款项 | 4,275 |
| | | |
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家具、固定装置和设备，网 | 4,061 |
| | | |
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投资 | 130,765 |
| | | |
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递延所得税 | 39,766 |
| | | (1) |
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其他资产 | 8,844 |
| | | | |
总资产 | $ | 273,046 |
| | | | |
| | | | | |
负债和权益 | | | | | |
应付帐款 | $ | 1,080 |
| | | | |
应计补偿和福利 | 28,051 |
| | | | |
递延激励费收入 | 31,422 |
| | | | |
债务 | 84,617 |
| | | | |
应计成员分配 | 4,520 |
| | | | |
应付股息 | 3,172 |
| | | | |
根据应收税款协议应付给关联方的款项 | 6,436 |
| | | (1) | |
其他负债 | 5,730 |
| | | | |
负债总额 | 165,028 |
| | | | |
| | | | | |
优先股，面值0.001美元，10，000，000股，没有发行 | — |
| | | | |
A类普通股，票面价值0.001美元，核定300 000 000美元；分别发行股票19 287 882股，未付现款和未付股票 | 19 |
| | | (2) | |
B类普通股，票面价值0.001美元，核定50 000 000美元；分别发行和发行的股票27 935 255美元，实际和未付的形式 | 28 |
| | | (2) |
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额外已付资本 | 62,853 |
| | | (1) (3) |
|
累计其他综合收入(损失) | — |
| | | |
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(累积赤字)留存收益 | (5,057 | ) | | | |
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汉密尔顿莱恩股份有限公司股东权益共计 | 57,843 |
| | | | |
一般合伙中的非控制权利益 | 8,363 |
| | | |
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汉密尔顿巷顾问有限公司的非控股权。 | 41,812 |
| | | (3) | |
总股本 | 108,018 |
| | | | |
负债和权益共计 | $ | 273,046 |
| | | | |
未经审计的专业表格合并资产负债表附注
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(1) | 当HLA的遗留成员赎回或交换B类和C类单位时，我们期望获得HLA资产份额税基的增加。增加税基，可能会减少日后我们会向各税务机关支付的款额。与我们的IPO有关，我们与HLA的遗留成员签订了一项应收税款协议。该协议要求我们向这些成员(或其所有者)支付85%的税收节余，如果有的话，这是在某些情况下我们意识到的，原因是：(1)由于我们收购了C类单位或B类普通股以及B类普通股而增加了税基，以换取我们A类普通股的股份；(2)支付的税收优惠根据本应收税款协议和(Iii)在HLA处置某些投资资产时为税务目的而专门分配的某些损失项目。见“关联方交易-应收税款协议”。 |
应收税款协议的递延税款资产为百万美元，应由附属公司支付的百万美元假定：(A)只有与本次发行有关的交易所，(B)每股股票价格减去任何承销折扣，(C)固定所得税税率为26%，(D)税法没有重大变化，(E)能力利用税收属性，(F)不调整可能的补救拨款和(G)未来应缴税款协议付款。确认的递延税金资产与应收税款协议负债之间的差额记作增加到额外已付资本的数额。
| |
(2) | 这些调整反映了B类单位的交易所(以及赎回相应数目的B类普通股，以换取其面值的支付)和C类单位，以及根据交易所协议，利用发行本次发行的A类普通股的收益，进行现金结算。 |
| |
(3) | 在这次发行之后，假设承销商不行使购买A类普通股的选择权，HLI将拥有HLA的经济利益的%，而HLA的继续成员将拥有其余的股份。这一形式的调整代表了对非控制权益的账面价值的调整，以反映我们增加的所有权。在HLA中，如果承销商充分行使购买A类普通股的选择权，HLI将拥有HLA的经济利益%，而HLA的继续成员将拥有HLA经济利益的剩余%。 |
未经审计的Pro Forma合并损益表及其他数据
截至3月31日止的一年，2017(单位：除股票和每股金额外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 汉密尔顿莱恩公司
历史 | | IPO和重组调整 | | 在提供之前已调整 | | 提供调整 | | 汉密尔顿莱恩公司
亲Forma |
收入 | | | | | | | | | |
管理费和咨询费 | $ | 172,674 |
| | $ | — |
| | $ | 172,674 |
| | | | |
激励费 | 7,146 |
| | — |
| | 7,146 |
| | | | |
总收入 | 179,820 |
| | — |
| | 179,820 |
| | | | |
费用 | | | | | | | | | |
补偿和福利 | 72,116 |
| | 772 |
| (1) | 72,888 |
| | | | |
一般、行政和其他 | 31,589 |
| | — |
| | 31,589 |
| | | | |
总开支 | 103,705 |
| | 772 |
| | 104,477 |
| | | | |
其他收入(费用) | | | | | | | | | |
投资收益的权益 | 12,801 |
| | — |
| | 12,801 |
| | | | |
利息费用 | (14,565 | ) | | 6,429 |
| (2) | (8,136 | ) | | | | |
利息收入 | 320 |
| | — |
| | 320 |
| | | | |
其他非营业收入 | 83 |
| | — |
| | 83 |
| | | | |
其他收入(费用)共计 | (1,361 | ) | | 6,429 |
| | 5,068 |
| | | | |
所得税前收入 | 74,754 |
| | 5,657 |
| | 80,411 |
| | | | |
所得税费用 | 316 |
| | 10,695 |
| | 11,011 |
| (3) | | (5) | |
净收益 | 74,438 |
| | (5,038 | ) | | 69,400 |
| | | | |
减：一般合伙企业非控制权利益的收入 | 1,192 |
| | — |
| | 1,192 |
| | | | |
减：可归因于汉密尔顿巷顾问公司非控股权的收入，L.L.C. | 72,634 |
| | (20,685 | ) | | 51,949 |
| (4) | | (6) | |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | $ | 612 |
| | $ | 15,647 |
| | $ | 16,259 |
| | | | |
| | | | | | | | | |
A类普通股每股基本(亏损)收益 | $ | 0.03 |
| | | | | | | (7) | |
A类普通股每股稀释(亏损)收益 | $ | 0.03 |
| | | | | | | (7) | |
未经审计的Pro Forma合并损益表及其他数据
截至12月31日止的9个月，2017(除股票和每股金额外，单位：千)
|
| | | | | | | |
| 汉密尔顿莱恩公司
历史 | | 提供调整 | | 汉密尔顿莱恩公司
亲Forma |
收入 | | | | | |
管理费和咨询费 | $ | 146,326 |
| | | | |
激励费 | 20,098 |
| | | | |
总收入 | 166,424 |
| | | | |
费用 | | | | | |
补偿和福利 | 60,247 |
| | | | |
一般、行政和其他 | 27,586 |
| | | | |
总开支 | 87,833 |
| | | | |
其他收入 | | | | | |
投资收益的权益 | 13,066 |
| | | | |
利息费用 | (5,282 | ) | | | | |
利息收入 | 472 |
| | | | |
其他非营业收入 | 4,169 |
| | | | |
其他收入共计 | 12,425 |
| | | | |
所得税前收入 | 91,016 |
| | | | |
所得税费用 | 29,337 |
| | | (5) | |
净收益 | 61,679 |
| | | | |
减：一般合伙企业非控制权利益的收入 | 1,750 |
| | | | |
减：可归因于汉密尔顿巷顾问公司非控股权的收入，L.L.C. | 56,086 |
| | | (6) | |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | $ | 3,843 |
| | | | |
| | | | | |
A类普通股每股基本收益 | $ | 0.21 |
| | | (7) | |
A类普通股每股稀释收益 | $ | 0.21 |
| | | (7) | |
未审计的专业表格---精简的收入和其他数据综合报表的附注
| |
(1) | 在我们的首次公开募股中，我们向某些非管理层员工总共授予了231，288股A类限制普通股，这些股份在四年内归属。这一调整反映了如果这笔赠款发生在所述期间开始时的相关赔偿费用。 |
| |
(2) | 反映出利息开支的调整，即利用我们首次公开募股所得的部分收益，偿还前任高级担保信贷安排下的160.0百万美元未偿债务。 |
| |
(3) | HLA一直并将继续被视为美国联邦和州所得税的合作伙伴。HLA作为一种合作伙伴关系，不受美国联邦和州所得税的约束。HLA产生的任何应税收入或损失，均按比例传递给包括我们在内的其成员的应纳税所得额或应纳税损失。对于HLA产生的任何应税收入，我们都要缴纳美国联邦和州所得税。这一调整代表了在2017财政年度，假设首次公开募股和重组发生在2017财政年度，确认我们在形式上应纳税损失中的可分配份额的税收效应。经计算，该调整数反映了假设有效税率为40.24%的额外所得税支出。 |
所得税形式费用的计算如下：
|
| | | |
(单位：千) | 年终 2017年月31 |
所得税前收入 | $ | 80,411 |
|
减： | |
(福利)外国所得税准备金 | (93 | ) |
一般合伙中非控制权益的收入 | 1,192 |
|
可分配收入 | $ | 79,312 |
|
| |
HLI在HLA中的经济利益 | 34.5 | % |
可归属于高级别委员会的所得税前收入 | $ | 27,363 |
|
HLI有效税率 | 40.24 | % |
HLI所得税费用 | $ | 11,011 |
|
| |
(4) | 由于IPO和重组，我们成为HLA的唯一管理成员，拥有HLA的34.5%。虽然我们在HLA中有少数经济利益，但我们在HLA中拥有唯一的投票权，并控制HLA的管理。因此，我们合并了HLA的财务结果，并在合并财务报表中报告了非控制权利益。这一调整反映了对可归因于非控制权益的额外净收入的确认，这代表了HLA的继续成员持有的其余65.5%的所有权权益，假设首次公开募股和重组发生在2016年月1日。 |
以下是由汉密尔顿巷顾问有限公司非控股权所引致的形式收入的计算：
|
| | | |
(单位：千) | 年终 2017年月31 |
所得税前收入 | $ | 80,411 |
|
减： | |
(福利)外国所得税准备金 | (93 | ) |
一般合伙中非控制权益的收入 | 1,192 |
|
可分配收入 | $ | 79,312 |
|
| |
继续成员对HLA的经济利益 | 65.5 | % |
收入可归因于对汉密尔顿巷顾问公司的非控制权益，L.L.C. | $ | 51,949 |
|
| |
(5) | 在这次发行之后，假设承销商不行使他们购买A类普通股额外股份的选择权，HLI将拥有HLA的经济利益的%，而HLA的继续成员将拥有其余的股份。这一调整反映了由于HLA所产生的应纳税收入中我们的应分配份额以假定的有效税率%的增加而产生的增税效应。如果承销商行使他们的选择权购买我们A级普通股的额外股份，我们将拥有HLA的经济利益的%，而HLA的继续成员将拥有剩下的%。 |
所得税形式费用的计算如下：
|
| | | |
(单位：千) | 年终 2017年月31 | | 截至2017年月31止的9个月 |
所得税前收入 | | | |
减： | | | |
外国所得税 | | | |
一般合伙中非控制权益的收入 | | | |
可分配收入 |
| |
|
| | | |
HLI在HLA中的经济利益 | | | |
可归属于高级别委员会的所得税前收入 | | | |
HLI有效税率 | | | |
HLI所得税费用 | | | |
| |
(6) | 以下是由汉密尔顿巷顾问有限公司非控股权所引致的形式收入的计算： |
|
| | | |
(单位：千) | 年终 2017年月31 | | 截至2017年月31止的9个月 |
所得税前收入 | | | |
减： | | | |
外国所得税 | | | |
一般合伙中非控制权益的收入 | | | |
可分配收入 |
| |
|
| | | |
继续成员对HLA的经济利益 | | | |
收入可归因于对汉密尔顿巷顾问公司的非控制权益，L.L.C. | | | |
| |
(7) | 每股基本收益(“每股收益”)是通过将A类普通股股东可获得的净收入除以该期间流通的A类普通股的加权平均股份来计算的。每股稀释净收益是通过调整A类普通股股东可获得的净收入和为实现潜在稀释性证券而发行的A类普通股加权平均股份来计算的。稀释每股收益的计算不包括根据“如果转换”方法可转换为A类普通股的未清偿HLA单位的百万股，因为将这些股票包括在内将对所述期间具有抗稀释作用。B类普通股除有权在取消B类普通股股份时的票面价值外，只持有HLI的有表决权权益，因此这些股份不包括在计算形式上的基本或稀释后每股净收入。下表列出了用于计算基本和稀释EPS的分子和分母的对账情况。 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 年终 | | 九个月结束 |
| 2017年月31 | | 2017年月31 |
| 可归属于高级别委员会的净收入 | | 加权平均股份 | | 每股金额 | | 可归属于高级别委员会的净收入 | | 加权平均股份 | | 每股金额 |
A类普通股基本每股收益 | | | | | | | | | | | |
对净收入的调整： | | | | | | | | | | | |
假定的行使及雇员奖励的归属 | | | | | | | | | | | |
稀释证券的影响： | | | | | | | | | | | |
假定的行使及雇员奖励的归属 | | | | | | | | | | | |
A类普通股稀释每股收益 | | | | | | |
| |
| | |
本金和出售股东
下表列出了我们A类普通股和B类普通股在本次发行实施前后的实际所有权情况，以及我们发行和出售A类普通股所得收益在“收益使用”项下的应用情况：
| |
• | 我们所知道的每一个人有权拥有我们A类普通股或B类普通股的5%以上； |
在本次发行之前，A类普通股和B类普通股的流通股份和受益所有权的百分比是根据我们A类普通股的股份和截至2018年2月发行和流通的B类普通股的27，935，255股计算的。本次发行后的实益所有权信息和收益的使用，是在本次发行中A类普通股的发行以及将收益用于现金结算、B类单位的交换(以及在取消相应的股票时支付票面价值)之后提交的。B类普通股的股份)和HLA的C类股。这份报告还反映出，我们的某些董事、高级官员和主要股东以及/或其附属公司预计将参加该交易所。
如“招股说明书摘要-组织结构”和“关联方交易-重组-交换协议”所述，每个B类持有人和C类持有人有权拥有其B类单位或C类单位(视情况而定)，以一对一的方式交换A类普通股，或根据我们的选择，换取现金。每个B级股东持有B类普通股中的一股股份，用于其受益的B类股。因此，下表所列B类普通股的数量与B类股东在本次发行前拥有的B类股的数量相关。下表所列A类普通股的股份数目表示(I)直接拥有的A类普通股的股份，加上(Ii)每个C类持有人实益拥有的C类普通股的数目，并假定B类普通股不作A类普通股的交换。见“招股说明书摘要-组织结构-A类和B类普通股”。
如“关联方交易-股东协议”中所述，某些B类股东是重要的外部投资者、管理层成员和重要的雇员所有者，他们就我们的首次公开募股达成了股东协议，根据该协议，他们同意就任何事项共同投票表决其所有有表决权股票，包括A类和B类普通股，并按照HLAI关于任何事项的指示进行表决。提交给我们的普通股东表决。由于股东协议的当事人是适用的证券法中的“集团”，股东协议的每一方都被视为股东协议其他各方所持有的所有证券的受益所有人。下表不考虑集团所拥有的股份，只列出上市股东有经济利益的普通股。该集团根据法律规定定期提交附表13D的报告，以披露其持有的股份。
在计算个人或实体实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权限制的普通股或其他权利，包括上文所述的交易所权，目前可行使或将在本招股说明书之日起60天内行使，但这些股份仍被视为未清偿的。
为计算任何其他人的所有权百分比，股票不被视为已发行股票。
除非另有说明，表中所列所有人的地址是：C/O Hamilton Lane公司，一间总统大道，4楼，Bala Cynwyd，PA 19004。
任何出售股票的股东可被视为“证券法”所指的“承销商”。根据适用的事实和情况，包括每个出售A类普通股的股东各自的股份是何时和如何获得的，任何出售股票的股东都不认为根据“证券法”应将其视为该术语所指的“承销商”。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类发行前所拥有的普通股 | 发行前持有的B类普通股 | A类普通股的股份数目 | 发行前总投票权百分比 | 提供HLA的经济利益总额% | A类如未行使承销商的选择权，则在发行后持有普通股(1) | 发行后如未行使承销商选择权而持有的B类普通股(1) | 发行后的总投票权百分比(如低于- 不行使作者的选择权(1) | 如果没有行使承销商的选择权，则在提供后HLA的经济利益总额中所占百分比(1) |
|
实益拥有人的姓名或名称 | 数 | % | 数 | % | 数 | | % | 数 | | % |
任命的执行干事和董事: | | | | | | | | | | | | | | | |
马里奥·詹尼尼 | 146,854 |
| 1 | % | 7,732,702 |
| 28 | % | | 25 | % | 15 | % | | (2) | | | (3) | | | |
埃里克·赫希 | 2,064,790 |
| 8 | % | 1,417,861 |
| 5 | % | | 5 | % | 6 | % | | (4) | | | (4) | | | |
哈特利·罗杰斯 | 183,115 |
| 1 | % | 11,642,163 |
| 42 | % | | 38 | % | 22 | % | | | | | (5) | | | |
胡安·德尔加多-莫雷拉 | 1,851,457 |
| 7 | % | — |
| — | % | | 1 | % | 3 | % | | (6) | | | | | | |
大卫·伯克曼 | 25,000 |
| * |
| — |
| — | % | | * |
| * |
| | | | | | | | |
O.Griffith Sexton | 6,254 |
| * |
| 2,382,466 |
| 9 | % | | 8 | % | 4 | % | | | | | (7) | | | |
莱斯利·瓦隆 | 2,676 |
| * |
| — |
| — | % | | * |
| * |
| | | | | | | | |
所有执行干事和董事作为一个整体
(11人) | 5,504,883 |
| 21 | % | 24,179,775 |
| 87 | % | | 81 | % | 55 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他5%的受益所有人： | | | | | | | | | | | | | | | |
Hla Investments(有限责任公司)(8) | — |
| — | % | 15,793,178 |
| 57 | % | | 52 | % | 29 | % | | | | | | | | |
hl管理投资者有限责任公司(9) | 6,238,784 |
| 24 | % | 5,357,574 |
| 19 | % | | 20 | % | 22 | % | | | | | | | | |
TPG集团控股公司(10) | 1,132,241 |
| 4 | % | — |
| — | % | | * |
| 2 | % | 1,132,241 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他出售股票的股东： | | | | | | | | | | | | | | | |
奥克维尔二号信托基金
| 1,250,015 |
| 5 | % | 7 |
| * |
| | * |
| 2 | % | | (11) | | | (11) | | | |
*指少于1%的实益拥有权。
(一)如果承销商的选择权全部行使，发行后所持有的普通股如下：
|
| | | | | | | | |
| 如承销商行使全部选择权，则在发行后持有普通股。 | 如果承销商的选择权得到充分行使，则在发行后占总投票权的百分比。 | 如果承销商充分行使选择权，则在提供后HLA的经济利益总额中所占百分比 |
| A类 | B类 |
实益拥有人的姓名或名称 | 数 | % | 数 | % |
任命的执行干事和董事: | | | | | | | | |
马里奥·詹尼尼 | | (2) | | | | | | |
埃里克·赫希 | | (4) | | | (4) | | | |
哈特利·罗杰斯 | | | | | (5) | | | |
胡安·德尔加多-莫雷拉 | | (6) | | | | | | |
大卫·伯克曼 | | | | | | | | |
O.Griffith Sexton | | | | | (7) | | | |
莱斯利·瓦隆 | | | | | | | | |
所有执行干事和董事作为一个整体
(9人) | | | | | | | | |
其他5%的受益所有人： | | | | | | | | |
Hla Investments(有限责任公司)(8) | | | | | | | | |
hl管理投资者有限责任公司(9) | | | | | | | | |
TPG集团控股公司(10) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他出售股票的股东： | | | | | | | | |
奥克维尔二号信托基金
| | (11) | | | | | | |
| |
(2) | 这一数字包括HL Management Investors LLC(“HLMI”)有权受益者的股份，Giannini先生在该股份中有金钱利益。这一数字不包括他没有金钱利益的HLMI所拥有的股份的实益所有权，Giannini先生也不承认这些股份。 |
| |
(3) | 这包括由詹尼尼先生直接有权受益者拥有的股份、家族信托有权受益者拥有的股份、汉密尔顿莱恩顾问公司有权受益者的股份，该公司是一家S公司，全资拥有詹尼尼先生，有权受益者为詹尼尼先生，而詹尼尼先生在该公司中有经济利益，以及由HLAI有权受益的股份，而Giannini先生在其中有金钱利益。这一数字不包括，而且Giannini先生也否认了HLMI和HLAI所拥有的股份的实益所有权，而他在这些股份中没有金钱利益。见脚注8。 |
| |
(4) | 这一数字包括HLMI有权受益者拥有的股份，Hirsch先生在这些股份中有一笔金钱利益。这一数字不包括他没有金钱利益的HLMI所拥有的股份，Hirsch先生也否认了这些股份的实益所有权。 |
| |
(5) | 这个数字代表HLAI有权受益者的股份，罗杰斯先生在该股份中有金钱利益。HLAI由其管理成员控制，该成员是一个由Rogers先生控制的实体。 |
| |
(6) | Delgado-Moreira先生是HLA的董事总经理，是我们亚洲业务的主管。他正以出售股票的股东身份参加这次发行。 |
| |
(7) | 这个数字由HLAI有权受益者的股份组成。塞克斯顿先生是两个家族信托公司的受托人，这些信托基金在这些股份中有经济利益，他与芭芭拉·塞克斯顿夫人分享对这些股份的投票权和决定权。这一数字不包括他的附属信托没有金钱利益的股份，而塞克斯顿先生则放弃了对HLAI实益拥有的股份。 |
| |
(8) | HLAI由罗杰斯先生的一家子公司、塞克斯顿先生的家族信托公司、詹尼尼先生和其他政党所有。罗杰斯先生控制着HLAI的管理成员。根据股东协议，HLAI指导由重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者组成的投票小组的投票。该表决小组有权拥有36948717股A类普通股，如其在2017年月16日提交的附表13D中所报告的那样。 |
| |
(9) | 我们的某些高管和其他高级雇员通过HLMI受益地拥有我们普通股的全部或部分股份。 |
| |
(10) | 仅根据TPG集团控股公司于3月10日向SEC联合提交的附表13G中的信息，TPGGroupHoldings，Inc。(“集团顾问”)、大卫·邦德曼和詹姆斯·科尔特。如上述文件所述，集团顾问公司是1，132，241股A类股份的实益拥有人，约占已发行的A类股份的6%，就所有1，132，241股而言，该公司拥有共同的投票权及分担的处置权。Bonderman先生和Coulter先生拒绝享有这类A类股票的实益所有权，但其金钱利益除外。集团顾问公司位于德克萨斯州沃斯堡3300套房3300号商业街301号有限责任公司全球公司C/O TPG Global。为了使这些股份与管理层、我们的董事和有关方面一致，我们重新计算了持有的A类普通股的百分比，以反映C类股按分母换为A类普通股的情况。 |
| |
(11) | 奥克维尔二号信托是HLAI的成员之一。见脚注8。 |
关联方交易
重组
在重组方面，HLA修改了运营协议，我们和其他各方签订了应收税款协议、交易所协议、股东协议和登记权协议，我们利用IPO收益的一部分从HLA成员那里获得了某些成员利益，在某些情况下，我们还交换了我们的A类普通股，并发行了B类股票。HLA的某些持续性成员的普通股。在IPO后，HLA成员可以在持续的基础上交换HLA中的成员利益，以换取我们A类普通股的股份。
以下是我们有关各方协议的某些条款的摘要，这些条款参照这些协议的所有条款而被全面限定。因为这些描述只是适用协议的摘要，所以它们不一定包含您可能认为有用的所有信息。因此，我们鼓励你全面审查各项协定。这些协议的副本已提交证券交易委员会，并以参考证据的方式纳入本招股说明书所包含的登记声明，并可在证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子方式查阅。
HLA业务协议
在IPO和重组方面，HLA的成员对HLA的有限责任公司运营协议(经修改和重述，即HLA操作协议)进行了修改和重申。我们拥有HLA中所有的A类单位，并担任其管理成员，从而控制HLA及其子公司的所有业务和事务。B级和C级单位的持有者一般没有HLA操作协议规定的投票权。
甲类单位、乙类单位和丙类单位的经济权利相同。因此，我们A级普通股的持有者(通过我们)、B类股东和C类持有者大约持有 %, %和 分别占我们企业的经济利益的%。在这次发行之后，我们A级普通股的持有者(通过我们)、B类股东和C类股东将持有大约 %, %和 分别占本公司业务经济利益的%(或 %, %和 如承销商行使其选择权而全部购买A类普通股的额外股份，则分别为%)。
我们不打算导致HLA发行额外的B类股(因此，我们不打算发行B类普通股的额外股份)或C类股，但下文所述除外。
HLA的净利润和净亏损按其持有的HLA成员单位数量按比例分配，并按HLA分配给其成员。HLA将分配给包括我们在内的其成员单位的持有者，以便为分配给他们的HLA纳税义务提供资金。然而，HLA不能向其成员分配税款，如果这样做会违反它当时是一方的任何协议。
在任何时候，我们发行A类普通股的股份作为现金，我们收到的净收入将被迅速用于购买A类单位，除非用于以现金结算B类或C类单位的交易。在任何时候，我们在B类单位或C类单位的交易所发行我们A类普通股的股份，或结清以下“-交换协议”所述的现金交换，我们将向HLA提供交换单位，HLA将向我们发行A类单位。在任何时候，我们根据我们的股票计划发行A级普通股，我们将
向HLA贡献我们收到的所有收益(如果有的话)，HLA将向我们发放与根据计划发行的A类普通股股份相同的限制(如果有的话)。如果我们发行其他类别或系列的权益证券，HLA将向我们发行数量相等的HLA权益证券，其名称、偏好以及其他权利和条款与我们新发行的权益证券基本相同。相反，如果我们将我们A类普通股的任何股份(或其他类别或系列的股票)以现金形式留存，HLA将在退休前赎回我们所持有的同等数量的A类单位(或其相应类别或系列的权益证券)，其条款和价格与我们的A类普通股(或其股票)相同我们的其他类别或系列的证券都已退休。此外，HLA的成员单位，以及我们的普通股，将受到同等的股票分割，股息，重新分类和其他细分。
甲类单位只能发给我们，HLA的管理成员，是不可转让的。B类和C类股票的发行只能是为了实现上述我们普通股的变化。B类单位与C类单位的唯一区别，是C类持有人并没有就他们的C类单位收取我们B类普通股的任何股份。B类单位及C类单位不得转让，但如获我们同意或许可承让人转让，则属例外，但须受我们指明的条件规限。此外，B类股东不得将任何B类股票转让给任何人，除非他或该人将我们B类普通股的同等数量股份转让给同一受让人。
根据HLA操作协议，我们可以要求B类和C类单位的持有者将他们在HLA中的所有权益出售到HLA的某些收购中，在某些情况下，这些持有者可能要求我们在这样的交易中包括这些利益中的一部分或全部。
我们有权决定何时分配给单位持有者，以及任何此类分配的数额，但以下所述的税收分配除外。如获批准，则须按持有人持有的单位数目按比例向甲类、乙类及丙类单位的持有人分发。
单位的持有者，包括我们，将因其在HLA的任何应税收入中所占的比例而缴纳美国联邦、州和地方所得税。HLA的净利润和净亏损一般将根据单位持有的数量按比例分配给单位持有者(包括我们)。HLA运营协议规定季度现金分配，我们称之为“税收分配”，给单位的持有者。一般来说，税收分配是通过首先确定每个单位持有者的税额来计算的，这一数额一般等于分配给每个单位持有者的应纳税收入(经某些调整)，然后再乘以假定税率，这是美国联邦和适用的州和地方最高税率，适用于在纽约市或加利福尼亚州旧金山居住或经营业务的任何自然人。税务总局然后参照最高单位的税额确定总税额，并在某些限制的情况下，根据分配时的所有权百分比，在分配日期起将总额分配给所有单位的所有人。如有需要，按比例分配的款额亦会增加，使分配给我们的款额足以支付我们的实际税务负债及其他开支及成本(包括根据应收税款协议须缴付的款额)。
“HLA操作协议”规定，HLA可以选择对在本次发行结束时持有的某些HLA投资资产采用分配方法，这些资产预计将导致未来仅为税务目的而将某些损失项目专门分配给
我们和相应的增益项被专门分配给HLA的其他成员。与此相关的是，应收税款协议规定，我们将支付给其他HLA成员85%的净税收节余，可归因于这些税收损失。
“HLA操作协议”规定，未经任何其他单位持有人的批准，我们可自行酌情修改、补充、放弃或修改该协定，但任何修订均不得对任何类别单位的持有人的权利造成不利影响，除非该等单位的过半数持有人同意。
应收税款协议
我们利用IPO的部分收益，从HLA的某些传统成员直接和间接成员购买HLA的成员单位。此外，HLA的传统直接和间接成员可以将他们的C类或B类单位交换为我们A类普通股的股份，以一对一的方式进行，或在我们当选时以现金交换。当B类股票换成我们A级普通股的股票时，我们B级普通股的相应份额将自动按面值赎回并取消。我们打算利用出售本次发行中A类普通股股份所得的收益，由其某些成员以B类股和C类股的现金交换(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和HLA类C类股的票面价值结算。由于首次购买、与此次发行有关的交易以及随后的任何交易所，我们有权在HLA资产的现有税基中按比例分配份额。此外，HLA实际上根据“法典”第754条进行了一次选举，这导致并可能在今后导致提高HLA资产的税基。这些税基的增加预计会增加我们的折旧和摊销扣减额，并创造其他税收优惠，因此可能会减少我们今后必须缴纳的税额。这些税基的增加也可能减少某些资产未来处置的收益(或增加损失)。
在IPO和重组方面，我们与HLA的遗留成员签订了应收税款协议。该协议要求我们向这些成员(或其所有者)支付85%的税收节余(如果有的话)，如果有的话，我们实现(或在提前终止支付、控制权变更或我们重大违反我们根据应收税协议承担的义务的情况下被视为实现，如下文所讨论的那样)，这是由于上述任何可能增加税基的结果。以及根据应收税款协议本身支付的某些其他税收优惠。此外，HLA操作协议还规定，HLA可以选择对我们IPO结束时持有的某些HLA投资资产采用一种分配方法，这些资产预计将导致未来仅为税务目的，将某些损失项目专门分配给HLI，相应的收益项目专门分配给HLA的其他成员。与此相关的是，应收税款协议规定HLI将支付给HLA其他成员85%的净税收节余，这些税收损失可归因于HLI。这是我们的义务，而不是HLA的义务。就应收税款协议而言，我们认为已实现的利益是通过比较我们的实际所得税负债与如果不增加HLA资产的税基，如果我们没有签订应收税协议的话，我们应该支付的税额来计算的。应收税款协议在我们的首次公开募股完成后立即生效，并将继续有效，直到所有这些税收优惠被使用或到期为止，除非协议提前终止，如下文所述。我们认为，HLA在IPO时和本次发行时的大部分无形资产，包括商誉，可分配给我们从HLA的遗留直接或间接成员那里获得或视为在应税交易中获得的HLA成员单位，用于纳税目的。我们和我们的股东保留我们实现或被认为实现的其余15%的税收优惠。
根据应收税款协议估计可能支付的款额本质上是不准确的，因为应付数额的计算取决于各种因素。税基的实际增加，以及根据协议付款的数额和时间，将视若干因素而异，其中包括：
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• | 购买或交换的时间---例如，任何减税额的增加将取决于每一次购买或交换时HLA的应折旧或应摊销资产的公允市场价值，公允市场价值可能随时间而波动； |
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• | 我们A类普通股在购买或交换时的股票价格---任何免税额的增加，以及其他资产的税基增加，都直接关系到我们A类普通股在购买或交换时的价格；--- |
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• | 此类购买或交易所应纳税的程度---如果某一交易所或交易因任何原因而不应纳税，则无法获得更多的减税； |
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• | 我们收入的数额和时间-我们期望应收税款协议将要求我们支付85%的假定利益时，被视为实现。如果我们没有应纳税的收入，我们一般不需要(没有改变控制或需要提前终止支付的其他情况)根据应纳税年度的应收税款协议支付款项，因为没有任何好处会实现。然而，任何税收优惠如果不导致在特定纳税年度实现利益，则很可能产生可能用于在未来纳税年度产生利益的税收属性。任何该等税务属性的运用，均会导致根据应收税款协议支付税款；及 |
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• | 在我们实现相关税收优惠的时候实行的税率--例如，最近联邦公司所得税税率从最高的35%的边际税率降至21%的统一税率。 |
我们可能根据应收税款协议支付的款项可能是相当可观的。
我们有权全部或在某些情况下，在任何时候部分终止应收税款协议。此外，在某些合并、合并或其他控制权变更时，或者如果我们实质性地违背了我们在应收税协议下的义务，应收账款协议也会提前终止。如果我们行使终止应收税款协议的权利，或者如果应收款协议按照其条款提前终止，我们根据应收税款协议承担的义务将加速，并将以一笔相等于根据(X)中较小的贴现率计算的预期未来税收福利的现值的一笔款项支付。7.5%及(Y)libor加400个基点，以及某些假设，包括(I)我们将有足够的应课税入息，可全数使用任何增加的税基所作的扣减；及(Ii)除部分终止的情况外，所有在终止日期未清的乙类单位及丙类单位，均当作在终止日期交换。因此，我们可能被要求根据应收税款协议支付数额巨大且超出实际现金税收节余的款项。参见“风险因素---与我们的组织结构和这一提供有关的风险---在某些情况下，根据应收税款协议付款可能会加速和/或大大超过我们实际实现的税收利益。”
在经营我们的业务过程中作出的决定，例如合并和其他形式的业务组合，构成控制权的改变，可能会影响我们根据应收税款协议支付款项的时间和数额，而这种方式与我们的使用不一致。
相应的税收优惠。在这种情况下，我们根据应收税款协议承担的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能产生拖延、推迟或防止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制变化的影响。
根据应收税款协议，一般在我们提交应纳税义务所涉年度的纳税申报表后的一段特定时间内支付款项，尽管此类付款的利息将开始按libor的利率再加上自此种纳税申报表到期日起计的100个基点计算(但不得延长)。延迟付款通常以libor加500个基点的利率计算利息。由于我们的结构，我们根据应收税款协议支付的能力取决于HLA向我们分配的能力。HLA作出这种分配的能力除其他外，将受到“定期贷款和安全协议”和“循环贷款和安全协议”中的限制，该协议是由HLA和第一共和国银行于2017年8月23日签订的，该协议的副本已提交证券交易委员会，并以参考证据形式纳入本招股说明书中的登记表。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议付款，这些付款将被推迟，并将在支付之前产生利息。
根据“应收税款协议”支付的款项将根据我们确定的纳税申报情况确定。虽然我们不知道有任何重大问题会导致国税局对税基增加提出质疑，但如果有这样的质疑，我们不会因以前根据应收税款协议所作的任何付款而获得补偿(虽然我们会减少未来根据应收税款协议须缴付的款项)。我们不能保证国税局会同意在我们的资产之间分配价值，也不能保证以后根据应收税款协议支付的款项将足以抵消先前因不允许的利益而支付的款项。因此，在某些情况下，可根据应收税款协议支付款项，超出我们在购买或交换HLA成员单位所带来的税基增加方面的实际利益，以及与订立应收税款协议有关的某些其他税务优惠。
外汇协定
在IPO和重组方面，我们与HLA的其他成员签订了一项交易所协议，授权这些成员(及其某些许可受让人，包括B类单位和C类单位的实益所有人)将其C类单位及其B类单位连同同等数量的B类普通股交换为A类股份。普通股是一比一的，或者在我们选举时，是为了现金。今年2月，外汇交易协议各方修改了该协议，以便于利用类似这一种发行的收益进行现金结算。
交易所协议允许这些成员在特定的时间和其他条件下行使其交换权。特别是，我们的高级管理层和其他高级员工的交易所受到时间和数量限制：直到2018年月28，也就是与我们首次公开募股相关的注册声明生效之日一周年之前，才允许进行交易所交易，然后交易所在两周年之前不得超过其原始持股的三分之一，在三周年之前不得超过其原始持股的三分之二。在生效日期三周年之后，这些限制将失效。这些限制不适用于拥有B类单位或C类单位的其他雇员或根据第144条可自由出售的持有人的交易所，但须遵守我们规定的定期停工期。
此外，交换协议还规定，如果我们决定法律或法规禁止交换B类或C类单位，则业主无权交换此类单位或C类单位。
会违反与HLA的其他协议，而该协议的所有者是受其约束的。我们可能会对交易所施加额外的限制，我们认为这些限制是必要的或可取的，这样HLA就不会被视为美国联邦所得税的“公开交易伙伴关系”。
任何实益持有人必须确保适用的B类普通股持有人向我们交付相应数目的B类普通股股份，以供赎回和注销，以此作为行使B类股换取我们A类普通股股份的权利的条件。当乙类或丙类单位交还以作交换时，将不能再发行。
股东协议
某些B级股东是重要的外部投资者、管理层成员和重要的雇员所有者，他们与公司和HLA签订了与IPO和重组有关的股东协议，根据该协议，他们同意共同投票表决其所有有表决权股票，包括A类和B类普通股，并根据HLAI的指示，就提交给我们共同股东表决的任何事项进行表决。
根据股东协议，这些股东同意采取一切必要行动，包括在股东的任何年度或特别会议上投票表决，以确保我们董事会及其委员会的组成符合股东协议中有关我们董事会组成的规定，这些规定在第三部分第10项下讨论，“管理-董事会的组成”的2017表10-K合并在本招股说明书中参考。
在此献祭之后，HLAI将大致保持 %(或 如承销商行使其全部购买A类普通股的额外股份的选择权，则须享有我们的A类普通股及B类普通股的总投票权。在这次发行之后，股东协议的各方将集体持有。 %(或 如承销商行使其全部购买A类普通股的额外股份的选择权，则须享有我们的A类普通股及B类普通股的总投票权。HLAI的管理文件一般需要两位詹尼尼先生、罗杰斯先生和塞克斯顿先生的批准，才能投票赞成某些基本行动，包括物质收购、增加我们的授权资本和发行优先股。否则，HLAI是由其管理成员控制，一个由Rogers先生控制的实体。由于这些安排，HLAI、其现有成员及其许可的受让人控制着在可预见的将来提交给我们的股东的任何此类事项的结果。
登记权利协议
在IPO和重组方面，我们与一些重要的外部投资者、管理层成员和重要的雇员所有者签订了注册权利协议。注册权利协议规定这些持有人享有某些登记权利，在我们首次公开发行一周年后的任何时间，这些持有人都有权要求我们根据“证券法”，在他们的B类股或C类股交换时，根据“证券法”将可向他们发行的A类普通股股份登记。登记权协议还规定了这些持有人的登记权，但须符合某些条件和例外情况。
赔偿协议
本公司的附例规定，除附例所载的某些例外情况外，我们将在DGCL许可的范围内，向董事及高级人员提供最充分的弥偿。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不对违反信托责任的金钱损害承担责任。
我们已与每一位行政总裁和董事签订弥偿协议。赔偿协议为执行官员和董事提供合同权利，在DGCL允许的最充分范围内获得赔偿、费用预付款和报销，但这些协议中所载的某些例外情况除外。
现时并无任何待决的诉讼或诉讼程序，以指名我们的董事或高级人员，而我们亦不知道有任何待决的诉讼可能导致任何董事或高级人员提出弥偿要求。
定向共享程序
与我们的首次公开募股有关，承销商在首次公开募股中保留了一定数量的A类普通股，出售给董事、高级人员、雇员和其他相关个人(“定向股票计划”)。大卫·伯克曼以私人投资者的身份参加了定向股票计划，并以每股16.00美元的首次公开募股价格购买了我们A级普通股的25，000股股票，总价为400，000美元。伯克曼先生随后于2017年5月加入我们的董事会。
关联方交易审批政策
我们的审计委员会主要负责审查、批准或批准与关联方的交易。我们的审计委员会通过了一项正式的关联方交易政策，根据这项政策，审计委员会审查了我们和我们的执行官员、董事(包括董事提名人)和持有超过我们A级普通股5%以上的股东或其直系亲属参加的所有交易。审计委员会必须批准或者批准任何关联方交易才能完成或者继续进行。
审计委员会审查相关的当事人交易，并向审计委员会报告.审计委员会还审查我们的董事会和执行官员准备的材料，以确定是否有任何相关的交易发生，但没有报告。在审查任何关联方交易时，审计委员会应考虑所有相关事实和情况，包括交易的总价值、关联方与我们的关系和交易中的利益，以及交易对我们的好处。审计委员会根据其酌处权，决定拟议的交易是否符合汉密尔顿巷和我们的股东的最佳利益。
股本说明
以下对我国股本的描述是一份摘要，并参照我们的注册证书和细则进行了全面限定，这些文件的副本已提交证券交易委员会，并以参考证据的方式纳入本招股说明书所包含的注册声明以及适用的法律。
我们的授权股本包括300，000，000股A类普通股，每股面值0.001美元，50，000，000股B类普通股，每股面值0.001美元和10，000，000股优先股，每股面值0.001美元。假设承销商不行使购买额外股份的选择权，在本次发行完成后，A类普通股、B类普通股和优先股将不流通。除非我们的董事会另有决定，我们发行我们的A类普通股和B类普通股的所有股份都是未经认证的。
普通股
A类普通股
我们的A类普通股是我们公开交易的股票。我们A类普通股的持有人有权就所有提交股东表决的事项，就每一股持有的股份投一票。
股东没有能力为选举董事累积选票。我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由大约相等规模的三个级别组成，每个成员任期三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在其各自三年任期的剩余时间内继续任职。
我们A类普通股的持有人有权在我们的董事会宣布从合法可动用的资金中分红时获得股息，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制，并受任何未偿优先股条款对股息支付规定的任何限制。
在我们解散或清盘或出售我们全部或实质上所有资产后，在向债权人及拥有清盘偏好的优先股持有人(如有的话)支付全部款额后，我们A类普通股的持有人将有权按比例收取可供分配的剩余资产，但须符合B类普通股的有限权利，详情如下。
持有我们A类普通股的人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。
在不违反HLA操作协议和交换协议规定的转让和交换限制的情况下，HLA中的B类持有者或C类持有者可以以一对一的方式或在我们的选举中以现金交换我们A类普通股的股份。当B类股票换成我们A级普通股的股票时，我们B级普通股的相应份额将自动按面值赎回并取消。
B类普通股
我们的B级普通股是作为重组的一部分发放给我们B级单位的持有者的，他们是一些重要的外部投资者、管理层成员和重要员工。
主人。B类普通股没有交易市场。我们B级普通股的持有者有权在日落前就所有提交股东表决的事项进行记录，每次持有10票。日落生效后，我们B级普通股的持有者将有权就所有提交股东表决的事项，按记录每股投一票。见“招股说明书摘要-组织结构-A类和B类普通股-投票权”。
B类普通股的持有人无权就其B类普通股的股份分红。
我们的A类普通股和B类普通股的持有人在提交给我们的股东表决或批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票，除非适用法律另有要求。
在我们解散或清算或出售我们的全部或实质上所有资产后，在向债权人和拥有清算偏好的优先股持有人(如果有的话)全额付款后，我们B类普通股的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中收取仅用于分配B类资产的票面价值。他们持有的普通股，按比例分配给A类普通股。与B类股换A类普通股有关，B类普通股的相应份额将由我们按面值赎回并取消。
我们B类普通股的持有人没有优先购买权、认购权或转换权，唯一的赎回权是在B类股换取A类普通股股份时被赎回的权利。
B类普通股将不再发行，除非与股票分割、股票红利、重新分类或类似交易有关。B类普通股不可独立于相应的B类股转让。
优先股
我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并有权确定权利、偏好、特权和相关限制，包括股利权、股利率、转换权、表决权、选择董事的权利、赎回条款、赎回价格、清算偏好和构成任何类别或系列的股份数量，或在未经股东批准的情况下指定类别或系列。
本公司董事会未经股东同意发行优先股的权力，可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变动的效果，并可能对普通股股东的表决权和其他权利产生不利影响。发行具有表决权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的表决权产生不利影响，包括丧失对他人的表决权控制。
授权但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准发行任何授权股票。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东批准，其发行量等于或超过当时流通投票权的20%或A类普通股的流通股数。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。
存在未发行和无保留普通股或优先股的影响之一，可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、代理竞争或其他方式获得对我们公司控制权的企图变得更加困难或挫败，从而保护我们的管理的连续性，并在可能的情况下保护我们的管理。剥夺股东以高于市价的价格出售普通股的机会。
特拉华州法律条款的反收购效果及我国的修改与重构
法团证书及附例
我们经修订和重述的公司注册证明书和附例的某些条文，可能会打击可能的收购建议，并可延迟或防止控制权的改变。这些条文的目的，是提高董事局的组成及董事局所制订的政策的连续性和稳定性，以及阻止某些可能涉及实际或威胁改变管制的交易。这些规定旨在减少我们在非邀约收购提议或代理斗争中的脆弱性。这种规定可能会使其他人不愿为我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们A类普通股市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的规定也可能会阻止我们管理层的变更，或者推迟或阻止可能对你或其他少数股东有利的交易。
这些规定包括：
A类普通股和B类普通股就股东有权表决的所有事项共同投票，但我们的公司注册证书规定或适用法律要求的除外。然而，在日落生效之前，B级普通股每股有10票，A类普通股每股有一票。因此，我们B类普通股的股东对我们的股东作出的决定有更大的影响，包括董事的选举。
书面同意的行动；股东特别会议。DGCL允许股东以书面同意的方式提起诉讼，除非我们修改和重新声明的注册证书另有规定。我们经修订及重述的成立为法团的证明书，容许股东以书面同意提出诉讼，只要B类普通股代表我们已发行的普通股的过半数表决权，而如B类普通股不再代表我们已发行的普通股的过半数表决权，则不得以书面同意进行股东诉讼。如果适用的指定证书允许，未来系列优先股可以书面同意采取行动。我们成立为法团的证明书及附例规定，股东的特别会议只可由董事局或董事局主席召集，而只有在我们的通知内所载的建议，才可在该等特别会议上考虑。
董事的选举及免职。DGCL规定，股东无权在选举董事时累积选票，除非我们经修正和重新声明的注册证书另有规定。我们修改和重新声明的公司注册证书没有明确规定累积投票。董事可被免职，但只可为因由而被免职，但只可因持有本港股本中至少75%的已发行股份的表决权的持有人投赞成票而被免职，而该等股份在选举中一般有权投票，作为一个单一类别一起投票，但在日落之前，董事可在有因由或无因由的情况下，藉持有该等股份的人投赞成票或同意书而被免职。我国流通股的多数表决权一般在董事选举中有权表决。此外，一种特定的优先股所依据的指定证书
发行后，可向该系列优先股持有人提供选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三类，每一类董事任期三年。机密委员会的存在可能会推迟中标人获得我国董事会多数控制权的时间，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的发价人。
获授权但未发行的股份。获授权但未发行的普通股及优先股可供日后发行，无须股东批准，但须受纳斯达克上市规则的任何限制。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式控制我们的企图变得更加困难或挫败。见上文“-优先股”和“授权但未发行的股本”。
与有兴趣的股东进行商业合并。一般而言，“dgcl”第203条是一项反收购法，禁止公开持有的特拉华州公司与拥有公司15%或更多的有表决权股份的个人或集团进行商业合并，除非该人或集团自该人成为有利害关系的股东之日起三年内被视为dgcl之下的有利害关系的股东。(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易，均以订明方式获得批准。
我们在修改和重新声明的注册证书中选择不受第203条的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书载有与第203条同样有效的规定，但它规定，HLAI、其附属公司、包括HLAI在内的团体及其某些直接和间接转让者将不被视为“有利害关系的股东”，而不论他们拥有的有表决权股票的百分比如何，因此不受这种限制。
股东诉讼的其他限制。我们的附例亦对希望：
根据这些程序要求，为了向股东会议提交一项提案，股东必须及时向我们的公司秘书提交一份与适当议题有关的提案通知，其中除其他外包括：
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• | 与股东协调行动的所有人员的姓名以及与这些人的所有安排和谅解的说明 |
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• | 对与我们股票有关的任何协议、安排或谅解的描述，如借入或借出的股份、空头头寸、对冲或类似交易。 |
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• | 须提交会议的事务或提名的说明，以及在会上进行该等事务的理由；及 |
我们的附例规定了发出通知的及时性要求。
为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交与被提名人有关的任何信息，我们必须在委托书中包含这些信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵守规定的程序，股东的建议或被提名人将是不合格的，我们的股东将不会投票表决。
HLA操作协议的某些条款可以起到阻止或促进控制交易的作用。
高级董事的法律责任及赔偿责任的限制
我们修订和重述的公司注册证书和附例为我们的董事和高级人员提供了赔偿，在DGCL允许的范围内。我们已与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款更为广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重新声明的公司注册证书包括了一些条款，这些规定消除了我们董事因违反董事的某些信托责任而造成的个人赔偿责任。这项规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中的权利，以便对违反董事信托义务的董事追讨金钱损害赔偿，但董事个人应对下列事项负责：
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• | 不诚实信用的作为、不作为，或者有故意不当行为或者明知违法的行为； |
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• | 特拉华州“普通公司法”第174条规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回；或 |
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• | 董事从中获得不正当的个人利益的任何交易；或不适当地分配给股东的交易。 |
这些规定可能被认为不能因违反美国联邦证券法而强制执行。
移交代理人和书记官长
我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
上市
我们的A级普通股在纳斯达克上市，代号为“HLNE”。
符合未来销售的股票
至于将来出售股票或日后出售股票对我们A类普通股的市价会有何影响，我们不能作出任何预测。今后在公开市场上出售大量我们的A类普通股(包括在B类单位或C类单位交换时可发行的A类普通股的股票)，或认为这种出售可能发生，可能损害我们A类普通股的现行市场价格。
在本次发行完成后，我们将拥有我们的A类普通股的总发行股份(如果承销商行使其全部购买A类普通股股份的选择权)，则我们将持有A类普通股的股份，假设我们出售的股东在本次发行中发行我们的A类普通股的股份。根据“证券法”，本次发行出售的所有股份将不受限制或进一步登记，可自由交易，但由我们的“附属公司”持有或收购的股份除外，这些股份将是“限制性证券”。根据“证券法”，公司的“附属公司”是直接或间接控制、由该公司控制或与该公司共同控制的人。根据根据“证券法”颁布的规则144，这些受限制的证券将有资格在公共市场上出售。
此外，在完成本次发行后，B级和C级的持有者，包括我们高级领导团队的成员，将分别在HLA中分别受益地拥有B类和C类单位。根据我们经修订和重述的公司注册证书、HLA操作协议和交易所协议的条款，B类股东和C类股东可不时将此类B类股(以及B类普通股的相应股份)和C类股以一对一的方式交换我们A类普通股的股份，但须遵守交易时间和成交量。限制，按照惯例调整股票分割，股票红利和重新分类，以及我们选择以现金结算交易所的权利。这些A类普通股的股份将是第144条所界定的“限制性证券”，尽管预计交易所持有人将能够将持有期“调整”到交易所单位的所有权。
锁闭安排
我们，HLA，我们的所有董事和执行官员，以及我们的某些受益所有人都同意，在没有事先书面同意的情况下，我们和他们将不直接或间接地提供、质押、出售、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售任何合同、授予任何期权、权利或认股权证，除非有特定的例外情况，我们和他们不会直接或间接地提出、质押、出售、出售任何期权或合同。直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可作普通股交易的证券(包括但不限于，普通股或按照证券交易委员会的规则及规例可当作实益拥有的其他证券，以及在行使股票选择权或认股权证时可发行的证券)，或公开处置该等证券披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图；(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让该普通股或该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券以结算。(3)在本招股章程日期后90天内，就任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券的注册提出要求或行使任何权利。有关更多信息，请参见“承保”。约的受益所有人 截至目前为止，2018%的未偿利息，在实施这一条款之前，已经执行了这样的锁定协议。
规则144
受限制证券的附属转售
任何人士如属我们的附属公司，或在出售前90天内任何时间均属附属公司，并已获实益拥有我们甲级普通股至少6个月，则有权在任何3个月内以“经纪交易”或某些“无风险的本金交易”或市场庄家的方式出售若干股股。期间不超过：
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• | (A)发行的A类普通股股份的1%，即发行后的股份，即相当于发行后的大致股份；或 |
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• | 我们A级普通股在纳斯达克上市前四个日历周的平均每周成交量。 |
根据规则144，附属公司转售也取决于我们目前的公开信息。此外，如果附属公司在任何三个月内根据第144条出售的股票数量超过5，000股或总售价超过50，000美元，卖方必须同时向证券交易委员会和纳斯达克提交一份表格144的通知，同时向经纪人发出销售订单或直接向市场庄家执行。
限制证券的非附属机构转售
任何人如在出售时并非我们的附属公司，而在出售前的90天内并无附属公司，且已实益拥有我们A级普通股的股份最少6个月但不足1年，则该人只有权在获得有关我们的最新公开资料的情况下，才有权出售该等股份。如该人持有我们的股份最少一年，该人可根据第144(B)(1)条转售，而无须理会任何规则144的限制，包括现行的公开资料规定。
非附属机构转售不受规则144规定的销售方式、数量限制或通知备案规定的限制。
细则701
第701条规定，根据补偿性股票或期权计划或其他书面协议授予的权利获得的我国证券的股份，可在登记声明生效之日起90天后转售，而本招股章程构成登记声明生效日期的一部分，但须符合规则144的出售方式，而附属公司不得遵守规则144的持有期规定。然而，规则701中的任何股份都没有资格转售，直到其所受的任何锁存条款到期为止。
公平计划
我们已根据“证券法”在表格S-8上提交了一份注册声明，以登记根据我们的2017股权激励计划发行或发行的A类普通股的所有股份。根据“证券法”，本登记声明允许非联营公司在公开市场上不受限制地转售此类股份，并允许附属公司在符合第144条规定的情况下在公开市场上出售此类股份。
登记权
在本次发行生效后，在B类股和C类股交换时可发行的我们A类普通股的股东将有权根据“证券法”登记这类股票的各种权利。除非适用限制，否则这些股份的登记将使它们在公开市场上自由交易。参阅“关联方交易-重组-登记权利协议”，在我们的2017表格10-K结合本招股说明书。
美国联邦政府税收方面的考虑
A类普通股的非美国持有者
下面的讨论是对非美国股东对我们A类普通股的投资所产生的美国联邦税收后果的总结(如下所示)。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能与特定纳税人的特殊情况有关，也不涉及受特别税收规则约束的纳税人(包括但不限于“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、免税机构、金融机构、证券经纪人或交易商或前美国公民或居民)。除此处特别规定外，本讨论不涉及美国联邦所得税或州、地方或外国税收的任何方面。此外，本讨论仅涉及美国联邦所得税对持有我们A级普通股作为资本资产的非美国股东的后果。
这一总结是基于美国现行的联邦所得税法，该法律可能会有变化，可能具有追溯效力。
A“非美国持有者”是我们A类普通股的受益所有人，该普通股是一种个人、公司、信托或财产，为美国联邦所得税的目的：
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• | 在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据其法律成立或组织的公司； |
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• | 一项财产，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或 |
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• | 一种信托，其管理受美国法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或根据适用的美国国库条例进行有效的选举，作为美国人对待。 |
如果合伙企业持有我们的A类普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们A级普通股的合伙企业的合伙人应就投资于我们A级普通股的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。
本摘要仅作为一般资料列入。因此，我们的A类普通股的每一位潜在购买者都应就持有和处置我们的A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务后果咨询其税务顾问。
分布
我们对我们的A类普通股的分配将被视为股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率，条件是非美国持有者提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)证明较低税率的资格。如果分配的金额超过我们当前或累积的收益和利润，这种超额首先将被视为非美国股东在我们A类普通股股份中的税收基础，然后将被视为处置非美国股东A类普通股股份的收益。非美国持有者不及时提供所需文件，但符合所得税条约规定的扣缴税款减让税率的，可通过向国税局提出适当的退款要求，获得任何超额扣缴款项的退款或抵免。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有福利的权利和要求此类条约利益的方式与其税务顾问进行协商。
有效地与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关的红利，如果非美国持有者有权要求条约利益(非美国持有者符合适用的认证和其他要求)，则可归因于该非美国持有人在美国境内维持的常设机构(或对个人而言，为固定基地)不受此限制。上述预扣税，但应按适用的美国联邦所得税税率按净收入标准征收美国联邦所得税。为了使其有效关联的股息免除上述预扣税，非美国持有者将被要求提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关。非美国股东收到的股息，即与其在美国境内的贸易或业务实际相关的公司，可能要缴纳额外的分支利得税，税率为30%，或适用的所得税条约所规定的较低的税率。---
出售或处置普通股
根据下文“对向外国帐户付款的额外预扣缴税”一节的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他应税方式处置我们A类普通股股份而承认的任何收益而受美国联邦收入或预扣税的约束，除非(I)这种收益与此类非美国股东的行为有效相关。在美国境内的贸易或业务，如果非美国持有人有权要求条约利益(而非美国持有人符合适用的证明和其他要求)，则可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构；(Ii)该非美国持有人是在应课税年度内在美国逗留183天或以上的个人。某些其他条件得到满足；或(Iii)我们是或曾经是美国联邦所得税用途的“美国不动产控股公司”，在处置之日或非美国股东持有我们A类普通股的较短的五年期间内。我们不认为我们过去、现在或将来都是美国不动产控股公司。但是，如果我们在适用期内的任何时候成为或将要成为美国不动产控股公司，那么在处置我们A类普通股时，非美国股东在适用期间内不拥有(直接、间接或建设性地)我们A类普通股的5%以上的任何收益都不需缴纳美国联邦所得税，条件是：我们的普通股是“定期在已建立的证券市场上交易”(“守则”第897(C)(3)条所指)。
因非美国持有人在处置年度内在美国逗留183天或以上而须缴付美国联邦所得税的个人非美国持有人，按其收益(包括处置我们普通股所得的收益和扣除当年确认的其他资本资产处置造成的适用美国来源损失净额)按30%或30%的统一税率征税。适用的所得税条约可能规定的较低税率。对于处置普通股时确认的任何收益，须缴纳美国联邦所得税的其他非美国持有者一般将按适用的美国分级联邦所得税税率按净收益对任何此类收益征税，对于外国公司，通常适用上述的分支利得税。
美国联邦遗产税
为美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有者在该人死亡时所拥有或视为拥有的A类普通股股份将包括在该持有人的总财产中，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可对其征收美国联邦遗产税。
信息报告要求和备份
在某些情况下，支付给非美国持有者的股息或收益、非美国持有者的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有的话)可以向国税局报告。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。非美国持有人可能被要求提供适当的证明(通常在表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E上，视情况而定)，以证明非美国持有人不是美国人或有资格获得豁免，以避免因我们支付股息或处置我们A类普通股的收益而产生的预扣税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。每个非美国持有者应就信息报告规则的应用和备份预扣缴事宜咨询其税务顾问。
对外国帐户付款的额外预扣税
预扣税可根据“守则”第1471至1474条、在此颁布的“国库条例”和其他官方指南(通常称为“金融行动特别法庭”)对某些类型的非美国金融机构和某些非美国实体的付款征收。具体来说，我们向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的A类普通股的股息、出售或以其他方式处置的收益毛额，可征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉、报告和预扣缴义务，(2)非金融外国实体可证明其为“外国金融机构”或“非金融外国实体”。没有任何“美国实质性业主”(“守则”所界定的)或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于这些规则的限制。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤奋、报告和扣缴要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些“指明的美国人员”或“美国拥有的外国实体”(“守则”中所界定的)所持有的账户，每年提交一次报告。关于这些账户的某些信息，并扣留30%的付款给不符合规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人。因此，持有我们A类普通股的实体将影响是否需要这种扣留的决定。外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。今后的财务处条例或其他官方指南可能会修改这些要求。
根据适用的财政法规和行政指导，根据金融行动特别法庭的规定，扣缴一般适用于我们A类普通股的股息支付，并将适用于在2019年月1日或之后出售或以其他方式处置这类股票的收益总额的支付。FATCA预扣税将适用于所有可扣缴的款项，而不论该付款的实益所有人是否有权根据与美国的适用税务条约或美国国内法，获得免征预扣税的权利。我们不会就扣留的金额向持有我们A类普通股的人支付额外的款项。
承保
我们和出售股票的股东通过一些承销商提供本招股说明书中所描述的A类普通股的股份。他们作为本次发行的联合账面管理人和承销商的代表。我们和出售股票的股东已经与承销商签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，我们与出售股份的股东已同意向承销商出售，而每一名承销商已分别同意以公开发行价格购买在本招股章程首页所列的承销折扣及佣金，其名称旁边所列A类普通股的股份数目如下：
承销商承诺购买我们提供的A类普通股的所有股份，如果出售股票的股东购买任何股份的话。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者这一发行可能被终止。
承销商建议以本招股章程首页所列公开发行价格直接向公众发售A类普通股股份，并以该价格向某些交易商提供不超过$的优惠。 每股。任何该等交易商可向某些其他经纪或交易商转售股份，折价不超过$。 从公开发行的价格每股。股票首次公开发行后，承销商可以改变发行价格和其他销售条件。在美国境外发行的股份，可由承销商的附属公司出售。
承销商可选择向我们增购A类普通股，以包括承销商出售超过上表所列股份数目的股份。承销商自本招股说明书之日起30天内，可行使此选择权购买额外股份。如果有任何股份是通过这种选择购买的，承销商将按上表所示的比例购买股票。如果购买了A类普通股的任何额外股份，承销商将按与所售股票相同的条款提供额外股份。
承销费等于A类普通股的每股公开发行价格减去承销商向我们支付的金额，以及A类普通股的每股出售股东。承销费为每股$。下表显示了我们和出售股票的股东在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。
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| 无选择权购买额外行使的股份 | | 拥有购买额外股份的全部选择权 |
每股 | $ | | $ |
我们支付的总额 | $ | | $ |
通过出售股东支付的总额 | $ | | $ |
我们和出售股票的股东估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为$，由HLA支付。除承销折扣和佣金外，我们将承担出售A类普通股的相关费用。我们已同意向金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)偿还与A类普通股的发售资格有关的某些费用，费用约为$。
一份电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与本项目的网站上提供。承销商可同意将部分股份分配给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。互联网分配将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。
我们和HLA同意，在本招股说明书日期后的90天内，我们和HLA不会(I)提供、质押、出售、合同出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或向证券交易委员会提交一份登记声明。“证券法”涉及我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或任何其他证券的所有权所产生的任何经济后果，或在汉密尔顿里的任何会员权益，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易，须以交付普通股或该等其他证券的方式以现金或其他方式结算，而无须事先获得以下书面同意：
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a. | 在本次发行中出售的股票(包括承销商购买额外股份的选择权)； |
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b. | 我们发行普通股和HLA根据交易所协议转让会员单位，条件是根据本条款(B)的此类普通股或会员单位的接受者同意以书面形式受本款规定的期限和条件相同的协议约束，并进一步规定任何一方(捐助方、受赠人、受让人)不得提交文件。根据“交易法”或其他公开宣布，与此种转让或分配有关的，应要求或自愿作出(但适用法律要求的表格4或附表13D或表格5或附表13G所要求的存档除外，且是在上述限制期限届满后作出的)； |
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c. | 在行使根据我们的权益补偿计划批出的期权时发行的任何普通股股份，但条件是，如任何该等普通股的收受人先前已交付一份“锁定”协议，而该协议实质上是按 |
承销协议，此类普通股将受该锁存条款的约束；
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d. | 根据我们的权益补偿计划，我们发行A类普通股、购买A类普通股的期权或其他股权奖励； |
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e. | 我们在表格S-8或其后续表格上提交一份与我们的股权补偿计划有关的登记声明； |
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f. | 与我们收购一项或多项业务、产品或技术有关的出售或发行或发行A类普通股的协议(不论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)，或与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的协议；条件是我们可能持有A类普通股的股份总数根据本条出售或发行或同意出售或发行的股份，不得超逾在本发行完成后立即发行及已发行的普通股股份总数的10%，但该等普通股股份的接受者亦须同意受本段所规定的相同期限及条款的协议的书面约束。 |
在本发行开始前，我们大约百分之普通股的董事、执行人员及实益拥有人已与承销商订立锁仓协议，根据该协议，上述人士或实体在本招股章程日期后的90天内(该期间即“限制期”)，如无本章程的书面同意，不得与该等人士或实体订立锁存协议。(1)要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或购买任何期权或合约以出售任何选择权、权利或手令，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券(包括但不限于、普通股或根据证券交易委员会的规则可当作为该等董事、高级行政人员及股东实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可发行的证券)，或公开披露作出任何要约、出售、质押的意图，(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让该普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否须以现金或其他形式交付普通股或该等其他证券，或(3)要求或行使任何权利。关于任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的登记，但以下情况除外：
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a. | A类普通股(如有的话)，由该等董事、执行主任及股东依据承销协议在本要约中出售； |
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b. | 在公开市场交易中取得的普通股或其他证券在本发行完成后的转让； |
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d. | 以遗嘱方式或根据世袭和分配法转让普通股股份的行为； |
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e. | 任何转让给配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孙子女或堂兄的行为，包括该董事、执行干事或股东的婚姻或法定收养关系(每一人为“直系亲属”)，或为该董事、执行干事或股东或其任何直系亲属的利益而设立的家庭信托； |
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f. | 从上述条款所述信托转移到董事、执行官员或股东的任何转让； |
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g. | 该董事、执行主任或股东在行使期权或将普通股或可转换为普通股的证券转让给我们时，如行使以“无现金”或“净行使”方式购买我们的证券的选择权，或为缴付因此而须缴付的任何预缴税款，即从我们收取普通股股份。行使该等选择权；但任何该等购买的普通股或可转换为普通股的证券，均须受本条例所述的限制； |
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h. | 根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券转让给涉及我们的“控制权”的所有普通股持有人；但如这种控制权变更未完成，则该普通股或可转换为或可行使的普通股股份可予行使。可作普通股交换的，须继续受本条例所列的所有限制(就本条款而言，“控制权的改变”是指任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)条所界定的)成为该等人或一群人。受益所有人(“交易法”第13d-3条和第13d-5条规定)，占我们有表决权股票总表决权的50%； |
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i. | 根据“交易法”第10b5-1条制定普通股转让交易计划，但此种计划不得规定在限制期间转让普通股； |
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j. | 将普通股股份分配给成员、有限合伙人、附属公司(根据“证券法”颁布的规则405)或该董事、执行官员或股东的股东；或 |
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k. | 将普通股或其他证券转让给我们或本交易所协议允许的任何附属公司； |
但如依据(B)至(J)条作出任何转让或分配，则每名收件人、承让人、受赠人或分配人均须签立并交付一封锁存信，并须进一步规定，如属(B)至(K)款所指的任何转让或分发，则任何一方(捐赠人、受赠人、受让人或受让人)不得根据经修订的1934“证券交易法”提交文件，或须就该等转让或分发而作出或自愿作出其他公开宣布(如适用法律规定须在表格4或附表13D或表格5或附表13G上按适用法律的规定提交存档，并在上述限制期届满后作出)，则属例外。
我们和出售股票的股东已经同意赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。
我们的A级普通股在纳斯达克上市，代号为“HLNE”。
承销商在发行股票时，可以进行稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖A类普通股，以防止或减缓在发行过程中A类普通股的市价下跌。这些稳定交易可能包括做空出售A类普通股，这涉及到承销商出售更多的A类股票
普通股比他们在本次发行中被要求购买的股票，并在公开市场上购买A类普通股，以弥补卖空所造成的仓位。卖空可以是“被覆盖的”空头，即数额不大于承销商购买上述额外股票的选择权的空头，也可以是“裸卖”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过购买更多股份的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场上A级普通股的价格可能会受到下行压力，从而可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。在承销商创造裸空空头的情况下，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。
承销商告知我们，根据“证券法”的M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场购买A类普通股以稳定交易或包括卖空，代表可以要求作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。
这些活动可能产生提高或维持A类普通股市场价格或防止或延缓A类普通股市场价格下跌的效果，因此，A类普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纳斯达克或场外市场进行这些交易.
此外，与此次发行有关，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克进行我们普通股的被动市场做市交易。被动的市场做市是指在纳斯达克显示出价不高于独立做市商的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并响应订单的流动。被动做市商每天的净买入量一般限于某一特定时期内该被动做市商平均每日普通股交易量的一个特定百分比，在达到这一限额时必须停止。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下，公开市场上本来会存在的价格。如果被动的市场创造开始，它可以在任何时候停止。
某些承销商及其附属公司过去曾向我们及我们的附属公司提供服务，并可能在将来不时为我们及该等附属公司提供某些商业银行、金融谘询、投资银行及其他服务，而这些附属公司已收取并可能继续收取惯常的费用及佣金。此外，某些承销商及其附属公司可不时为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或权益证券或贷款的多头或空头头寸，将来也可能这样做。
销售限制
除美国外，我们、出售股票的股东或承销商并没有采取任何行动，容许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，而任何司法管辖区均须为此目的采取行动。本招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登与该等证券的要约及出售有关的本招股章程或任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则属例外。凡管有本招股章程的人，均应告知自己，并遵守与本招股章程的分发有关的任何限制。本招股章程不构成在本招股章程提供的任何证券的出售要约或要约的招标，而在任何司法管辖区，这种要约或招股是非法的。
欧洲经济区
对于已执行招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，均为“相关成员国”)，不得在该有关成员国向公众提供我们A类普通股的任何股份，但向该有关成员国的公众提出我们A类普通股的任何股份的要约可在任何时候根据“招股说明书指示”规定的下列豁免作出：
(A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体；
(B)少于150个自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得代表对该等要约的同意；或
(C)在属于“招股章程指示”第3(2)条范围内的任何其他情况下，但对我们A类普通股的股份的要约，不得导致要求我们或任何承销商根据招股章程第3条发表招股章程。
有关成员国中最初获得任何股份或向其提出任何要约的每一个人，将被视为代表、承认并同意其是执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的“合格投资者”。如在“招股说明书”第3(2)条中使用任何股份予金融中介人，则每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份并非代表或以非酌情的方式取得，亦非为其要约或转售而取得的股份。在可能导致向公众提出任何股份的情况下，但在有关成员国向如此界定的合格投资者出售或转售股份以外的情况下，或在每一此类提议的要约或转售获得代表事先同意的情况下。
我们、我们的代表和我们的附属机构将依靠上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
本招股章程的基础是，任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免作出，不受发行股票招股说明书的要求。因此，任何人在该有关成员国作出或拟作出本要约标的的股份要约，只有在我们或任何承销商没有义务根据招股章程第3条就该要约发表招股章程的情况下，方可如此行事。我们和承销商都没有授权，
他们也不授权在我们或承销商有义务为该要约发行招股说明书的情况下，作出任何股份要约。
为上述规定的目的，“向公众提出的要约”一语与我们在任何有关成员国的A类普通股的任何股份有关，是指以任何形式并以任何方式交流关于要约条款和我们A类普通股股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购我们A类普通股的股份，因为在有关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，以及“招股说明书指令”一词在有关成员国实施的范围内，可由相关成员国更改，而“招股说明书指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括2010 PD修正指令)，并包括任何相关的相关内容。在有关成员国实施措施和“2010 PD修正指令”是指第2010/73/EU号指令。
联合王国
此外，在联合王国，本招股说明书只分发给并仅针对“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第2005条第19(5)款所指的“合格投资者”(如“招股章程指示”所界定的)(I)的专业人员。经修订的(“命令”)和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有这些人合起来称为“有关人员”)。
在联合王国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股章程所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本招股章程所涉及的任何投资或投资活动，可由有关人士作出或采取。任何在英国的人如非有关人士，均不应采取行动或依赖本招股章程或其任何内容。
加拿大
A类普通股只能在加拿大出售给居住在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，购买或被认为是作为认可投资者购买的本金，如国家文书45-106招股豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的那样，允许客户购买国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务。A类普通股股份的任何转售必须按照适用的证券法的招股章程规定，或在不受招股章程要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。
根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。
法律事项
A类普通股的有效性将由宾西法尼亚州费城的Drinker Bindle&Reath LLP公司代言。与此发行有关的某些法律事项将由承销商承销。
专家们
汉密尔顿莱恩公司截至3月31日、2017和2016年月日以及截至2007年3月31日止的三年的合并财务报表，在本招股说明书和本招股章程所包含的注册报表中以参考方式并入，并已由独立注册会计师事务所安永有限公司审计，这些报表载于其以参考方式注册的报告中，并根据该公司作为会计和审计专家的权威所作的报告而包括在内。
以参考方式合并的资料
我们“引用”了我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的资料是本招股章程的重要部分，而本招股章程或本招股章程所提述的任何文件所载的任何资料，如被视为修改或取代本招股章程所载的陈述或就本要约而向你提供的免费书面招股章程，则须视为修改或取代原来的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作是本招股章程的一部分。兹将下列提交证券交易委员会的文件参考纳入本招股说明书：
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• | 我们于2017年月27向证交会提交的截至2017财年的10-K报表年度报告； |
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• | 我们分别于8月10日、2017、11月13日、2017和2月9日，向证券交易委员会提交了截至6月30日、2017、3017和12月31日2017的季度报告表10-Q； |
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• | 我们在表格8-A(档案)上的注册声明中对我们A级普通股的描述。根据“外汇法”第12(B)条，于2017年2月27日向证交会提交了第001-#number0#号文件。 |
我们承诺在接获任何该等人士的书面或口头要求后，免费向每名获交付本招股章程副本的人，包括任何实益拥有人，提供本招股章程内以提述方式纳入的任何及所有资料的副本，但该等文件的证物除外，但如该等证物是特别藉提述该等资料而编入的，则属例外。如欲索取这些副本，请向我们的投资者关系部索取，地址如下：
汉密尔顿巷公司
一条总统大道，4楼
巴拉·辛维德，PA 19004
在那里你可以找到更多的信息
我们已根据“证券法”就本招股说明书中提供的A类普通股向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明。作为登记声明的一部分提交的本招股说明书并不包含登记表及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已被证券交易委员会的规则和条例允许略去。关于我们和我们A类普通股的更多信息，请参阅登记表及其展品和时间表。本招股章程对任何合约、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，在每一情况下，我们均请你参阅该等合约、协议或文件的副本，作为该注册陈述书的证物，而每一份该等陈述书均因提述该文件而在各方面具有限定性。根据“交易所法”，我们必须定期向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这样的报告和我们向证券交易委员会提交的其他信息可以在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获得，当这些报告在证交会的网站上公布时。公众可以阅读和复制任何材料，由我们向证交会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可在交纳证券交易委员会规定的费用后，向证券交易委员会索取这些材料的全部或部分副本。您可以致电证交会1-800-SEC-0330获得有关证交会公共资料室运作的更多信息。你也可以在证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。这个网址是www.sec.gov。
股份
A类普通股
招股说明书
, 2018
通过并包括2018(在本招股说明书日期后的第25天)，所有从事这些证券交易的交易商，不论是否参与本次发行，都可能需要交付一份招股说明书。这是除了交易商的义务，交付招股说明书时，作为一个承销商和有关未售出的配售或认购。
第二部分
招股章程中不需要的资料
项目13.其他发行和分配费用。
下表列出注册人在此登记的A类普通股的发行和分配方面应支付的费用。所有这些费用都是估计费用，但向证券交易委员会和金融行业监管局支付的备案和上市费用除外。
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提交费用-证券交易委员会 | $ | |
FER-金融业监管局 | | |
大律师的费用及开支 | | |
印刷费用 | | |
会计师的费用及开支 | | |
转帐代理费用和费用 | | |
杂项开支 | | |
共计 | $ | |
项目14.董事及高级人员的弥偿。
“特拉华州总公司法”(“DGCL”)第145节授权根据该法组建的每一家公司有权赔偿任何是或曾经是公司或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，以抵偿他因任何威胁、待决或任何威胁而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的款项。已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)，如他以合理相信或不反对法团最佳利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信他的行为是非法的，则该人并无合理因由相信他的行为是非法的，但就以下事项而言，则属例外。由公司提起的或以公司的权利提起的诉讼，这种赔偿仅限于费用(包括律师费)。我们修改和重新声明的注册证书规定，我们必须在特拉华州法律允许的范围内，对我们的董事和官员给予最大程度的赔偿。我们已经与我们的每一位董事和官员签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款更为广泛。
DGCL第102(B)(7)条容许法团在其成立为法团的证明书或该证明书的修订中，取消或限制董事或其股东就违反董事信托责任而向法团或其股东作出的金钱损害赔偿的个人法律责任，但(I)任何违反董事对法团或其股东忠诚的责任的行为或不作为，则属例外，(Ii)并非因该董事对法团或其股东的作为或不作为而作出的作为或不作为。(3)根据“刑法”第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买股票或赎回的责任)或(4)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。我们修订和重述的公司注册证明书，就董事的法律责任作出上述限制。
我们目前为董事和高级职员提供责任保险。
请参阅作为附件1.1提交的承保协议的形式，其中规定承销商在某些情况下有义务赔偿我们的董事、高级人员和控制人员，使其不受经修正的“1933证券法”规定的某些责任的影响。
项目15.最近出售未注册证券。
2017年月6日，注册官向汉密尔顿巷顾问有限公司(L.L.C.)的某些成员发行了27，935，256股B类普通股，其中包括某些管理人员和董事会成员有权受益者的实体。B类普通股的股票是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的豁免名义上考虑发行的，其依据是该交易不涉及公开发行。没有承销商参与交易。
同样在3月6日，就首次公开募股而言，注册官向汉密尔顿巷顾问有限公司的某些成员发行了3，865，400股A类普通股，以换取汉密尔顿巷顾问公司L.L.C.的成员权益。这些A类普通股的发行依赖于“证券法”第4(A)(2)节所载的豁免，其依据是该交易不涉及公开发行。没有承销商参与交易。
2017年8月11日，L.L.C.汉密尔顿·莱恩顾问公司(Hamilton Lane Advisors，L.L.C.)大量收购了RAPM的全部资产作为收购的部分考虑，注册官向RAPM的两位负责人总共发行了27，240股A类普通股，总价值为611，538美元。这一发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或公开发行，而且根据“证券法”第4(A)(2)节，此类发行不受登记要求的限制。
项目16.展览及财务附表。
(a) 展品5.随函提交的证物清单载于本登记声明签名之前的展览索引，并以参考方式列入本文件。
(b) 财务报表附表3.所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或信息被列入书记官长的合并财务报表或相关附注，这些报表或说明以参考方式纳入，犹如在此充分列出一样。
项目17.承诺。
(A)下述签署人在此承诺：
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(1) | 为确定1933“证券法”所规定的任何法律责任，作为本登记声明的一部分而提交的招股说明书中省略的信息，依赖于规则430 A，载于注册人根据“证券法”规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书形式，自其宣布生效之日起，应视为本登记声明的一部分。 |
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(2) | 为确定1933“证券法”所规定的任何责任，每一项载有招股说明书形式的事后修正，均应视为一项新的修订。 |
与其所提供的证券有关的登记声明，以及当时该等证券的发行，须当作是该等证券的首次真诚发行。
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(b) | 至于根据1933证券法所产生的法律责任的弥偿，可根据前述条文或其他规定，准许注册主任、高级人员及控制人员，而注册主任已获告知，证券及交易委员会认为，该项补偿是违反“1933证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等与注册证券有关的法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则除非其大律师认为通过控制先例解决了这一问题，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933“证券法”中所表达的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。 |
展示索引
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| | | 以引用方式合并 | 随函提交 |
证物编号。 | | 展览说明 | 形式 | 展览 | 提交日期 | 档案编号。 |
1.1# | | 承销协议的形式 | | | | | |
3.1 | | 汉密尔顿里法团经修订及重订的法团证书 | 8-K | 3.1 | 3/10/17 | 001-38021 | |
3.2 | | 汉密尔顿里法团修订及重订附例 | 10-K | 3.2 | 6/27/17 | 001-38021 | |
5.1# | | 对Drinker Bindle&Reath LLP的几点看法 | | | | | |
10.1 | | 汉密尔顿巷顾问有限责任公司，L.L.C.，第四次修订和重新确定，日期为2017，3月6日，由L.L.C.汉密尔顿巷顾问公司及其成员签署。 | 8-K | 10.1 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.2 | | 自2017年月6日起，由汉密尔顿莱恩公司、汉密尔顿巷顾问公司、L.L.C.的汉密尔顿巷顾问公司及其他各方和实体签署的可收税协议。 | 8-K | 10.2 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.3 | | 自2017年月6日起，由汉密尔顿莱恩公司、汉密尔顿巷顾问公司、L.L.C.的汉密尔顿巷顾问公司及其他各方和实体签署的交换协议。 | 8-K | 10.3 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.4 | | 外汇协定第1号修正案 | 10-Q | 10.3 | 2/9/18 | 001-38021 | |
10.5 | | 注册权利协议，日期自2017年月6日起，由汉密尔顿巷公司及其他人士签署。 | 8-K | 10.4 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.6 | | 股东协议，日期自2017年月6日起，由汉密尔顿莱恩公司、汉密尔顿巷顾问公司、L.L.C.公司及其他当事人和实体签署 | 8-K | 10.5 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.7† | | 汉密尔顿莱恩公司2017股权激励计划 | S-1/A | 10.6 | 2/16/17 | 333-215846 | |
10.8† | | 汉密尔顿巷公司2017股权激励计划第1号修订 | 10-Q | 10.2 | 2/9/18 | 001-38021 | |
10.9† | | 2017股权激励计划下的限制性股票奖励协议形式 | S-1/A | 10.7 | 2/16/17 | 333-215846
| |
10.10† | | 2017股权激励方案下董事限制性股票奖励协议的格式 | 10-Q | 10.1 | 2/9/18 | 001-38021 | |
10.11† | | 2017股权激励方案下的非合格股票期权协议形式 | S-1/A | 10.8 | 2/16/17 | 333-215846 | |
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10.12† | | 汉密尔顿巷顾问，L.L.C.2016附带利息计划 | S-1/A | 10.10 | 2/16/17 | 333-215846 | |
10.12† | | 汉密尔顿巷公司与其某些董事和高级人员之间的赔偿协议的形式 | S-1/A | 10.9 | 2/16/17 | 333-215846
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10.13* | | 第一共和国银行和汉密尔顿莱恩顾问公司于2017年8月23日签订定期贷款和安全协议。 | 8-K | 10.1 | 8/25/17 | 001-38021 | |
10.14* | | 第一共和国银行和汉密尔顿莱恩顾问公司于2017年8月23日签订的循环贷款和担保协议。 | 8-K | 10.2 | 8/25/17 | 001-38021 | |
10.15† | | 就业协议，自2016年5月23日起生效，由汉密尔顿里(香港)有限公司与胡安·德尔加多-莫雷拉公司签订。 | 10-K | 10.12 | 6/27/17 | 001-38021 | |
21.1# | | 附属公司名单 | | | | | |
23.1# | | 安永有限公司就汉密尔顿巷有限公司的同意 | | | | | |
23.2# | | Drinker Bindle&Reath LLP的同意(包括在表5.1中) | | | | | |
24.1# | | 委托书(包括在签名页) | | | | | |
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#须藉修订提交。
†表示管理合同或补偿计划或安排。
*本展览的部分内容已获得保密处理。
签名
根据经修订的1933证券法的规定，注册官已妥为安排本登记声明由下列签署人代表其签署，并于2018年月日在宾夕法尼亚州Bala Cynwyd正式授权。
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汉密尔顿巷 |
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通过： | |
| 姓名：Mario L.Giannini |
| 职称：首席执行官 |
授权书
了解所有的人，下面是特拉华州注册公司登记公司的董事和高级人员，该公司正根据1933“证券法”的规定，向华盛顿特区20549证券交易委员会提交一份表格S-1的登记声明，组成并任命马里奥·詹尼尼和莉迪亚·加瓦利斯，每个人都是个人的真正合法律师---事实和代理人---全部替代权及再替代权，使该人及以其名义、地点及代替者，以任何及一切身分签署该注册陈述书及任何或所有修订，包括对该注册陈述书作出的有效修订，包括该注册陈述书内的招股章程或经修订的招股章程，以及根据“证券法”第462(B)条提交的同一要约的任何注册陈述书，该等修订或修订在根据“证券法”第462(B)条提交时生效，及与此有关的所有其他文件须送交证券及交易管理委员会存档，并授权上述的律师及代理人，并给予他们充分的权力及权力，以便在该处所内及附近作出和作出每项必需及必需的作为及事情，并尽他本人所能或可能做到的一切意图及目的，在此批准及确认。作为代理人或代理人中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，所有这些都可以合法地根据本协议作出或安排进行。
根据经修正的1933证券法的要求，本登记声明已由下列人员在2018年月日签署。 |
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签名 | | 标题 |
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| | 董事会主席 |
哈特利·罗杰斯 | |
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| | 首席执行干事兼主任(特等执行干事) |
马里奥·詹尼尼 | |
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| | 首席财务主任兼财务主任(特等财务干事) |
兰迪·M·斯蒂尔曼 | |
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| | 主计长(首席会计主任) |
迈克尔·多诺霍 | |
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| | 导演 |
大卫·伯克曼 | |
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| | 导演 |
埃里克·赫希 | |
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| | 导演
|
O.Griffith Sexton | |
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| | 导演
|
莱斯利·瓦隆 | |
