<！DOCTYPE html public“-/w3c//dtd HTML4.0过渡性/en”“http：//www.w3.org/tr/rec-html 40/los e.dtd”> <前> 本招股说明书补充资料不完整，可能是 改变了。本招股章程及随附的招股章程并非 出售这些证券的要约，而不是要求购买这些证券的任何要约 说明不允许要约或出售的地方。 根据第424(B)(5)条提交的招股章程 (致2006年月12招股章程)登记档案编号：333-#number1# 但须于2006年月12完成 $[] 固定利率重组资产支持信托证券 (Strats(SM))可调用A类证书，系列2006-5 Strats(SM)波士顿科学公司证券信托，系列2006-5 发行实体 合成固定收益证券公司 存款人和保证人 所提供的证书仅代表发行单位的利益， 不代表保险人、受托人的权益或义务， 存款人和保证人或其任何附属公司。 您应查阅本手册S-9页中的“风险因素”中的信息。 招股章程补编和招股说明书第4页。获取完整信息 关于提供的证书，请阅读本说明书补编和 招股说明书。 本招股章程补编如有，必须附有招股说明书。 用于提供和出售所提供的证书。 发行实体 O是由纽约普通法信托公司之间的信托协议组成的。 存款人和美国银行信托全国协会，作为受托人。 O将颁发两类证书：A-1类证书，其中 由本招股说明书补充提供，并只提供一类利息。 本招股说明书不提供的证书。 O将加入授权代理协议，根据该协议呼叫 我们会发出与证明书有关的手令。认股权证是 本招股说明书未提供。 一级证书 o有权在每年5月15日及11月获得半年度利息付款。 15按每年[]%的利率收取利息 就标的证券而言，哪种利率将被下调为 在此描述。 o有权按比例获得按比例支付的本金 基础证券。单笔本金付款 有价证券到期日，但须提前付款 在本招股说明书补编中描述。 如果对标的有认股权证，则o可全部或部分赎回。 行使证券，在5月15日或之后的任何时间发生， 2011或更早，在本招股章程所述的情况下 补充。 o如有关的证券发行人须提前赎回，则可提早赎回。 停止或未根据“证券交易法”提交定期报告 如本招股说明书所述，1934。这样的事件 对A-1级投资的回报产生负面影响 证书。 o目前没有交易市场。 o没有由任何政府机构或任何其他机构投保或担保。 个人或实体。 <字体大小=“1”> 发给发行人的收益 公开承销折扣价格(费用前) --- 每份证书$25$[]$[] 共计$[]$[]$[] 证券交易委员会和任何国家证券 监察委员会已批准或不批准A-1级证书或通过 在本招股说明书是否足够或准确的情况下 招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 在满足某些条件的前提下，承销商( )将从 储户。见本招股说明书补编中的“分配方法”。||| 所提供的证书只会在十月或十月左右以簿记表格发出。 []，2006。存户拟于 纽约证券交易所。A类证书的买卖 约克证券交易所预计将在 首次交付。 --- Wachovia证券RBC资本市场 十月[]，2006 关于本文件中所提供信息的重要注意事项 招股章程增订本及随附招股章程 我们向您提供A-1级证书的两份资料 逐步提供更多细节的单独文件：(A)所附文件 提供一般信息的招股说明书，其中有些可能不适用于 你的证书类别和(B)本招股说明书补充说明 证书类别的具体条款。 有关提供的证书的完整信息，请阅读以下两个 招股说明书和招股说明书。本招股说明书补编必须是 随附招股说明书，如该招股书正被用作要约及出售 证书。本招股说明书的所有附件及附表均为本章程的一部分。 本招股说明书补编。 保存人已向证券交易委员会提交了一份 注册说明书(本招股说明书及附件) 招股说明书)根据1933证券法，关于你 证书类别。本招股说明书及其附件 招股说明书并不包含注册所包含的所有信息。 声明。有关本文件所述文件的进一步信息 招股说明书及随附招股章程，请参阅 注册陈述书及该等登记表的证物。见 在随附的招股说明书中“您可以找到更多的信息”。 你应该只依赖于本招股说明书中所包含的信息。 补充或附带的招股说明书。既不是保存人也不是 承销商已授权任何其他人为您提供不同的服务。 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。无论是存款人还是保险商 在任何司法管辖区出售要约证明书的要约，而该要约或 不允许出售。 我们在本招股说明书补编中包括相互参照，以及 随附招股说明书在这些材料中你可以找到 进一步的相关讨论。下表和 所附招股说明书中的内容提供了 这些标题位于。 在本招股说明书增发日期后90天内，所有经销商 出售所提供的证书将提供一份招股说明书补充和 招股说明书。这是除了任何经销商的义务，提供一个 作为被要约承销商的招股说明书和招股说明书 证明书及有关未售出的拨款或认购的证明书。 保险人可以从事稳定、维持或 否则会影响提供的证书的价格，包括 这类证券的超额配售、稳定及空头交易 及在每宗个案中，就与要约有关的罚款竞投 提供的证书。有关这些活动的说明，请参阅“方法” 在本招股说明书补编中。 欧洲经济区 就欧洲经济区各成员国而言 执行了“招股说明书指令”(每个国家，一个“相关成员国”)，每个 承销商已代表并同意自 在该相关成员中实施“招股说明书指令”的日期 声明(“相关实施日期”)，它尚未制定，也将不会 向该有关会员国的公众提供提供的证书 在就所提供的证明书发出招股章程前 已得到该有关会员国主管当局的批准 或酌情在另一有关会员国核准并通知 该有关会员国的主管当局 “招股章程指令”，但该指令可由及包括 相关实施日期，向 有关会员国随时公开： (A)经授权或管理的法律实体在 金融市场，或如非如此授权或规管，则其公司 目的完全是投资证券； 二 (B)具有两个或两个以上(1)平均至少250人的法律实体 上一个财政年度的雇员；(2)总资产负债表 年营业额超过43，000，000欧元和(3)年净营业额 (欧元)50，000，000欧元，如上次年度或合并账户所示；或 (C)在不需要由 根据招股说明书第三条的规定发行招股说明书的单位 指令。 就本条文而言，“要约”一词 向公众发出的证明书“就任何已提供的证明书而言 有关会员国是指以任何形式和任何方式 有关要约条款及所提供的证明书的足够资料如下 使投资者能够决定购买或认购 证书，在该会员国可按任何措施加以更改 在该成员国执行招股说明书指令和表述 “招股说明书指令”是指第2003/71/EC号指令，包括任何相关的指令。 在每个相关会员国实施措施。 关于证书的重要通知 这些材料中所指的A-1类证书须符合 修改或修订(包括一个或多个类别的可能性) 证书可在签发前的任何时候分割、合并或取消。 或最终招股说明书的可用性)，并以“何时、何时和 已发布“依据”。你明白，当你考虑购买 A-1级证书，销售合同将在 有关舱位的定价日期，我们已确认 A类-1类证明书的分配；任何“指明” 你所表达的兴趣，以及我们所产生的任何“软圈子”，都不会。 为您或我们创建具有约束力的合同义务。 由于上述原因，您可以承诺购买A-1类 具有可能更改的特性的证书，并建议您 A-1级证书的全部或部分不得颁发 这些材料所描述的特性。我们出售甲级产品的义务 发给您的证书以A-1类证书为条件， 实际发布的具有以下特征的底层事务 在这些材料中。如果我们确定某个条件不符合 在任何重要方面，我们都不会通知你，无论是保存人还是任何 承销商有任何义务向您交付本课程的任何部分 您承诺购买的a-1证书，将不会有 我们之间的责任，因为没有交货。 您已要求保险公司向您提供以下信息： 与你考虑购买A-1类证书的关系 在本招股说明书补编中描述。这份招股说明书补编是 提供给您仅是为了提供信息，仅针对您的具体情况。 请求。本招股说明书中所描述的承保人，可不时地 定期为投资银行提供投资银行服务或招揽投资银行业务。 业务来源：本招股说明书中的任何一家公司。承销商 和/或其雇员可能不时在 本招股说明书中讨论的任何合同或证书。 这里所包含的信息取代了以前的任何此类信息。 交付给您，并可能被在以下情况下传递给您的信息所取代： 销售时间。 三 招股章程补充 承保人及承销商...S-15 召唤令及保证人的描述...S-16 附录A-标的证券说明...A-1 招股说明书 以转介方式将某些文件成立为法团...3 合成固定收益证券公司...6 证明书的说明...9 存放的资产和信贷支助的说明...19 发出承担者证明书的限制...39 四、四 摘要 这份摘要突出了甲级的主要经济术语 由信托基金及基础证券发出的证明书。是的 不包含所有需要考虑的信息 投资决策。了解全班的所有条件 a-1证书，你应仔细阅读本说明书补编和 随附招股说明书全文。中使用的某些大写术语 招股说明书的补充在“术语索引”所示的页上定义。 存户...合成固定收益证券， 全资子公司 Wachovia公司。保存人是 也是关于 为施行规则而发出的证明书 1101(1)根据“证券法”和 中对“保存人”的引用 招股说明书亦包括 以保证人的身份存款人。 受托人...美国银行信托全国协会。 发行实体...保存人与受托人 为波士顿成立Strats(SM)信托基金 科学公司证券， 系列2006-5(“信托”) 截至10月的信托协议 []，2006，并由 Strats(SM)证书系列 补编2006-5，日期为10月[]， 2006(集体，“信托”) (“协议”)。 证明书...$[][]%Strats(SM)可赎回A类-1 证书系列2006-5(“等级”) a-1证书“)。通过 A-1类应付利率 证书将减少如下： 在此描述。信托基金也将 颁发A类-2类证书，这些证书是 利息只限于证明书，而不是 由本招股说明书提供 补充。一级证书 A-2级证书 集体代表整个 信托的实益权益 这里统称为 “证书”。只有A-1级 证书由 招股说明书补编。 证书将由 信托协议的条款。 分发日期...每半年一次，每十五天一次。 五月和十一月，五月十五日开始， 2007，或如该日期并非业务 接下来的商业日， 直到证书的日期 都退休了。“商务日”是指任何 有一天，除了一个星期六， 星期日或某一天银行业务 纽约的机构 经法律授权或规定的 行政命令将被关闭。 支付利息和 通过率...你将有权接受 每半年支付一次利息 A类-1证书 分发日期的通过率 发生在5月15日和11月15日 的日期。 A类-1级证书已在 全文如下所述。闭幕式 日期，“通过率”将是 年利率等于[]%。然而， 如果在截止日期后利息 应付利息 证券减少后， 的信用评级的提高 中所述的基础证券 本招股说明书补充，然后在 降低利率的日期 A-1级通过率 证书也将减少 同百分比 S-1 的应付利率 基础证券例如： o如果在任何时候最低的 三次信用评级 基础证券(I) 惠誉是BBB；(Ii)穆迪是 标准普尔的Baa 2；或(Iii)是BBB；然后 通过率将被重置。 降至[]%。 o如果在任何时候最低的 三次信用评级 基础证券(I) 惠誉是BBB+；(Ii)穆迪是 标准普尔的Baa 1；或(Iii)为BBB+；则 通过率将被重置。 降至[]%。 o如果在任何时候最低的 三次信用评级 基础证券(I) 惠誉高于BBB+； 穆迪高于Baa 1；或(Iii) 标准普尔在BBB+之上，然后通行证- 通过率将重置为[]%。 通过率不会是 每年低于[]%。如果 通过率向下调整， 以后不会增加， 无论当时的信用额是多少 分配给基础的评级 证券。见“ A-1类证书，“” 基础证券“及附录 a在此。利息将开始累积 在您的A级-1级证书上 截止日期和第一次分配 最后预定的分发日期...2035，11月15日。 利息期...“利息期”将是 尊重第一个分发日期， 期间，包括 A-1级的原始发行日期 5月15日的证明书，但不包括 2007及其后，每半年一次 相关的分配日期。利息 将根据 360天年，包括12天30天 几个月。 支付本金...您将有权收到 相当于本金的付款 你的A级-1级证书(每张25美元) (甲-一级证书)十一月十五日， 2035的预定到期日。 基础证券，或更早的这类证券 本金付款的日期 在基础证券上或在 信托基金赎回了你的A-1级 以下所述的证书 “A-1类的说明 证书---班级的赎回 A-1通话证明书 “这里有搜查令”。 纪录日期...紧接前几天的营业日 每个分发日期。 截止日期...2006(截止日期)， 或该类别的其他日期 a-1根据本条例提供的证书 发行招股说明书。 面额...一级证书 最少可供购买 面额$25及整数 倍数为25美元。面额 每个一级证书也将 代表其初始本金余额。 簿记注册...作为证书持有人，你不会 获得A类-1级证书 物理形态。相反，你的A-1班 证书将以簿记表格形式提供。 并以CEDE的名义注册 公司，作为 S-2 保存信托公司的指定人。 见“A-1类的说明” 证书---正式证书“ 在这里。 差饷...这是发行 A类-1级证书 a-1证书由机构评定。 下面的名称至少与 基础证券截至...的日期 本招股说明书补编 基础证券评级为“BBB+” 标准普尔评级服务公司 麦格劳希尔公司的分部， 公司(“标准普尔”)。安全等级不是 买卖或持有的建议 证券，并可受 在任何时候修订或撤回 指定评级机构。担保 评级并不能解决出现的问题。 或赎回频率或 的预付或延期 信托基金持有的证券的到期日， 如果适用，或相应的 对投资者收益率的影响。||| 评级解决了 持有甲类的人士的收据-1 付款证明书 信托协议 主要是关于信贷质量的 基础证券评级 但是，不能解决 潜在发行人未能报告 根据“外汇法案”。任何降级 评级机构 证券将导致降级 评级机构的评级 尊重一级证书. 参见这里的“评级”。 基础证券 有关证券...$...$[]6.25%债券到期应付2035 潜在的问题。电势 证书持有人应获得和 评估与 潜在的发行者 获取并评估它们是否是 直接投资于标的 证券或其他已发行证券 由潜在的发行者。见“风险” “因素”和“对 “基础证券”。 标的证券构成 高级无担保债务 与所有高级无担保人员同理 潜在发行人的负债。 基础发出人...波士顿科学公司。见“ 下面是“潜在的签发者”。 基础证券利率..。截止截止日期，年息7.00%。 然而，应付利率 基础证券受 减少如下： o如果在任何时候最低的 三次信用评级 基础证券(I) 惠誉是BBB；(Ii)穆迪是 标准普尔的Baa 2；或(Iii)是BBB；然后 每年应付的利率 论标的证券 被重置为6.75%。 o如果在任何时候最低的 三次信用评级 基础证券(I) 惠誉是BBB+；(Ii)穆迪是 标准普尔的Baa 1；或(Iii)为BBB+；则 每年应付的利率 论标的证券 被重置为6.50%。 o如果在任何时候最低的 三次信用评级 基础证券(I) 惠誉高于BBB+； 穆迪高于Baa 1；或(Iii) S&P高于BBB+；则 年利率 基础证券将是 永久重置为6.25%。 S3 如果每年应付的利率 基础证券调整 向下看，以后不会 增加，不管 当时-当前的信用评级分配给 基础证券。见 “基础说明 招股说明书补编。 标的证券的利息 基础证券应计 每一标的利率 证券利息应计期 说明如下，并按每一项支付 标的证券定期付款 日期说明如下。整个 标的本金 证券将在 标的证券预定到期日 日期说明如下。 标的证券 付款日期...5月15日和11月15日，以及下一个 付款日期为2006年度11月15日。 标的证券原件 发行日期...2005年11月17日。 标的证券 届满日期...2035，11月15日。 面额；标的证券基础证券是 以美元计及应付 而且是最低限度的 1，000元面额及整数 其倍数。 标的证券权益 应计期间...每半年支付一次利息。 基础。 可供选择的赎回...基础证券将是 可全部或部分赎回，在 基础发行者的选择权，仅限 在有限的情况下 在“描述 基础证券“ 招股说明书补编。 对潜在发行者采取的行动 没有根据 汇票法令...如(1)基础发出人(X) 缔约国书面表示打算 永久停止定期提交 证券规定的报告 “1934或(Y)号外汇法案” 将所有所需的定期报告归档 任何适用的报告期，和(2) 保存人决定 谘询证券及 外汇委员会，在 适用的证券法、规则或 信托必须清算 或所发行的基础证券 (“SEC报告失败”)，然后 存户会立即通知 受托人、每个评级机构和 适用法律允许的范围 证券交易委员会报告的保证人 破产与受托人将清算 或按 保存人，任何剩余的底层 证券及受托人 并分配这些款项或其他 证书持有人的财产 然后是未付和未付的，按比例计算 在每一类证书之间基于 关于A级-1级的比率 分配给A-2级分配， 但须以紧接其后的 段落。 此外，呼叫令将 立即可在 证券交易委员会报告失败的事件 (美国证券交易委员会的报告是否失败？ 发生在2011年月15日之前或之后) 如果电话 S4 认股权证是“在钱里”，他们会 被视为在没有 担保书人和 将同时结清现金 发放给证书持有人。 分发将分配给 每类证书 分配比率，并将作出 每班的证书持有人 按比例计算 证书本金余额 持有证书。 如果发生故障，则 底层发布者将提交所有所需文件 上述定期报告 存户可尝试将 终止信托交易法 报告义务，如果这样做 允许信托继续进行而不使用 清算或分配 基础证券在联系中 任何这样的终止， 纽约证券交易所的证书 中止。 任择交换...保证人将有一个有限的 将证书交换给专业人员的权利 基础的Rata部分 证券。见“ A类-1证书--保证书 本招股说明书中的可选交易所 的补充和“说明” 证书---可选的Exchange“ 招股说明书。 受托人补偿...作为对其服务的补偿 信托协议，受托人将 收取年费 4 000.00美元。受托人费用将被支付。 由保存人。 失败...潜在的发行者有权利， 在符合某些条件的情况下 击败基础证券。见 “基础说明 本招股说明书中的证券 补充。 传召令...同时执行 信托协议和交付 A类-1级证书，受托人 代表信托，将执行 “授权代理协议”，最初 证明与以下方面有关的看涨期权 基础证券(“呼叫”) (“授权令”)。信托基金将持有 标的证券须受 打电话给搜查令。 在截止日期，保证人 将被要求提前 向信托支付作为代价的款项 去拿电话搜查令。 认股权证允许持证人 购买标的证券 在任何时候 2011年月十五日或以后的营业日 和任何更早的商业日 (I)事件发生期间 与基础相关的缺省值。 证券已经发生并且是 继续，(Ii)对 基础证券已经发生， (Iii)任何赎回或其他 对基础的非计划付款 证券已经宣布 分发给 赎回价格或其他付款 尚未发生或(Iv)证券交易委员会 报告失败(如 招股章程(增发) 仍在继续(每一次，一次“授权演习”) 日期“)。 每个呼叫授权可由 相关担保书的全部或 部分是在任何准尉的演习日期。 在执行呼叫授权书时， 保证人有权 被调用基础的交付 证券，或与 投标要约及被要求的证券 无法传递，则 投标报价 中-5 超过呼叫价格。||| “称为基础证券”将是 有本金的基础证券 相当于每行使50万美元的数额 呼叫授权书，并以 1 000美元，超过500 000美元。 o行使认股权证 整个将导致救赎 所有的A-1级 证书。 o在行使 传唤令的一部分， 相应的类别数量 A-1证书将被赎回。 A-1类的任何赎回 产生的证书 行使认股权证 的价格等于100% A类本金-1 须赎回的证明书(即 一笔相等于每A类25元的款额-1 须全部赎回的证明书) 加上应计利息和未付利息 被称为A-1类证书 准尉行使日期；不打电话 否则就会付其他保险费。 见“呼叫授权书的说明” 和“担保人”和“对 甲类证书---赎回 一级证书 行使“呼叫授权书” 招股说明书补编。 担保书...在截止日期，预计 Wachovia资本市场 其附属公司将是 电话授权。认股权证 除非转移到 承让人 认股权证合理地认为是(I) “合格机构买方”(作为 规则144 a中定义的 )及(Ii)取得 为自己的帐户或为 这类投资者的帐户 上文第(I)款所述 受让人唯一行使的 投资酌处权。见“说明” 呼叫授权和呼叫 本招股说明书中的保证书人 补充。 信托协议...证书将根据 信托协议的条款。见 “信托协定说明” 这份招股说明书补编。 预计A-2级 证书将由 存款人 关闭日期，可随时出售 根据任何限制 信托协议。 分配...持有证书的人士如下： 有权在每次分发时收到 以现有资金为限， 在支付 受托人及其各自的代理人 允许的费用数额： o可按利息分配的分布 按适用的利率计算 适用的证书主体 余额或名义金额，如 视情况而定，及 0如属A-1级 证书、分发 可分配给校长。 中-6 所有分发给证书持有人 只会从可用的资金中获得， 这些资金是 属性的任何分发日期 信托基金(包括任何收益) (根据认股权证收取) 在此描述。可动用的任何资金 分发日期将扣除 “说明”项下所述费用 甲类-1类证书--费用及 本招股说明书副刊中的费用。 “允许费用金额” 特别信托费用 因为信托基金将是这样的费用 总计超过20，000美元 但小于最大值 可偿还数额为100 000美元。 A级和A2级证书 按优先次序排列 基础证券的利息。 因此，如果有兴趣 基础上的分布 证券不足以支付 A类应计利息-1 证书和A-2类 证书持有人 A-1证书及 类A-2证书将共享 这类分布以及由此产生的任何 按比例计算的短缺 占其应享权利的比例 利息，或在这种情况下 下面介绍，根据分配 比率。 如果基础证券是 全部赎回、预付或清算 或者部分原因是 基础上的默认事件。 证券或证券交易委员会报告失败 (“实物”分发不是 )，信托基金的可用资金将 分配给班长 A-1证书及 A类-2级证书 分配比率。 在任何分发日期，“A-1级” “分配”是指当前的总和。 任何未付利息的价值 到期或将到期的本金 A类-1证书，使用折扣 利率为[]%，并假定利息 和本金支付 证券在到期时支付， 有关的标的证券是 未赎回、预付或清算的 在基础证券之前 预定到期日。任何 分发日期，“A-2类” “分配”是指当前的总和。 未付利息的价值 交A-2班 使用贴现率为 7.00%假设360天的年份 12个月，假设 利息支付 证券在到期时支付， 有关的标的证券是 未赎回、预付或清算的 在基础证券之前 预定到期日。 特别分发日期...如果与 基础证券 标的证券后的受托人 预定付款日期 是该交的，那么受托人就会 将收到的任何此类款项分发给 下一个商业日(A) “特别分发日期”) 资金构成了可利用的资金 立即分发日期 在这种特殊分配之前 日期；但是，只要有记录 这类特别分发日期 将是五个工作日前 有关付款的日期 从标的证券收到 托管人。 中七 某些联邦所得税 后果...奥里克、赫林顿和 SutcliffLLP，发行实体将 不被归类为公司或 应课税的公开交易合伙企业 联邦所得税公司 目的，因此不会 要缴纳联邦所得税。||| 缔约方打算将信托视为 联邦所得税的“授予人信托” 目的。因此，每个 证书持有人将被视为 其按比例权益的所有者 的本金和利息支付 基础证券和作者 按比例计算的份额 搜查令。见“联邦物质收入” 本招股说明书中的税务后果 补充。 ERISA的考虑...雇员福利计划 员工退休第一章 经修正的1974年收入保障法， 或“计划”，但须符合“公约”第4975条的规定。 1986国税法 经修订，考虑购买 A类-1证书应查阅 在做出这样的决定之前 购买。受信人，受信人 雇员福利计划或计划等 法律顾问应考虑是否 一级证书将满足 的所有要求 “公开发行证券”例外 在此描述和可能的 “禁止交易”的适用 此处所述的豁免。见“ERISA” “在本招股说明书中的考虑” 补充。 名单...应用程序将列出 A级-1级纽约证书 证券交易所。A类交易-1 纽约股票证 交易所预计将在 在最初的30天内 交付。不太可能 A类证书的买卖 纽约证券交易所 活动。见“分配方法” 这份招股说明书补编。 s-8 危险因素 在决定是否购买时，你应该考虑以下因素 A类证书，以及“公约”中所列的附加因素 “风险因素”下的招股说明书： 1对标的证券或有关发行人没有进行调查 由存款人、承销商或受托人订立 提供证书。没有一个保存人， 承保人或受托人已经或将会对 潜在发行者的财务或其他业务状况， 或将核实由 与证券交易管理委员会或其他机构有关的发行人 提供给公众。没有一个是存款人，保险公司或者 受托人隶属于潜在的发行者。 证书持有人将面临潜在客户的信用风险。 发行人。与潜在发行者有关的重要信息是 在公开文件中所描述的，由潜在的签发人准备并提交 在这份招股说明书补编中。此外，本节不 包含与潜在发行者有关的任何风险因素。 强烈建议A级的潜在投资者 证书考虑和评估公开的财政和其他 关于潜在发行者的信息。发放 证明书不应解释为由存款人背书， 承保人或财务状况或业务的受托人 潜在发行者的前景。潜在证书持有人应 获取和评估有关潜在发行者的相同信息 如果他们直接投资于 基础证券或由标的发行的其他债务证券 发行人。没有任何一位存款人，受托人，承保人，或任何一位 它们各自的附属公司，对其准确性承担任何责任， 的任何公开信息的及时性或完整性 向美国证交会或任何其他类似的美国或 国际政府机构或以其他方式公开提供或 由A-1级证明书的购买者在作出其 与此有关的投资决定。见“ 基础证券“在本招股说明书补编。 存款人及/或Wachovia证券的一个或多个附属公司 研究报告不时与潜在的发行者有关。 这类报告可对证券提出否定建议。 潜在的发行者。没有一个是存款人，保险公司或 受托人承担任何责任，以反映或解释在本 招股章程补充以下结论或分析 研究报告。你可取得任何与以下方面有关的研究报告的副本 通过向您的代理或从 直接存款人和/或Wachovia证券。 2.基础证券是唯一的支付来源。的付款 基础证券上的基础发行者是唯一的来源 支付您的一级证书。基础证券是 基础发行人的无担保债务。潜在的发布者是 受与破产、暂停破产、重组或其他有关的法律规限 破产程序。如果潜在的发行者经历了金融 有困难，可能有延迟付款，部分付款或 不支付您的一级证书.如不付款 由标的发行人提供的标的证券，您将承担风险 如此不付款。见“A-1类的说明” 证书--在拖欠付款后收回基础证券 或者加速“在本招股说明书补编中。基础证券 没有得到联邦政府或任何机构的保证 联邦政府的工具。证书表示 信托中的权益，而不代表或 保险人、存款人、受托人或其任何一方的义务 附属机构。 中九 3.甲类证书的通过率，但须予扣减。在 管理标的证券的契约条款 如果信用证，基础证券上的应付利率可能会降低 指定给基础证券的评级增加一个或多个 评级机构。在此情况下，应支付的利率 证券在信用评级变化后下降，然后 将相应地降低您的通过率。 一级证书。见“标的证券说明” “甲类证书的说明”及附录A 招股说明书补编。 4.对Wachovia证券的某些付款。2006年月15 基础证券的买入价格余额 受托人将向Wachovia证券支付应计利息数额 从10月份[]开始的基础证券，2006到但不包括， 截止日期。如果发生了支付默认或加速的情况，则 基础证券发生在2006和wachovia 11月15日或之前。 证券在该日未获支付应计利息，Wachovia 证券公司将对此类应计利息提出索赔，并将分享利息。 与证书持有人就该申索的范围 从基础证券上收回的收益。见 “甲类证书的说明---基础上的回收 在本招股章程中“拖欠或加速付款后的证券” 补充。 5.认股权证持有人，而非甲类-1证书持有人 受益于任何赎回溢价或市值升值 基础证券在某些情况下，赎回潜在的 证券发行人须支付赎回款项 溢价。然而，甲-1级证书持有人将无权 任何赎回或其他保费的任何部分，可在 基础证券甲类证书将于 如赎回标的证券或 行使认股权证，赎回价格为A-1类 证书持有人将相当于本金的100%。 a-1份须赎回的储税券，另加应累算及未付利息 赎回日期，以该时间有效的通过率计算.||| 担保人购买标的证券的权利 有效地保留保证人接受任何保证的权利。 在基础证券及之后所支付的赎回或其他溢价 2011年5月15日，在发生以下情况时实现所得收益的权利 基础证券的市值相对于 价值自本招股说明书增订本之日起计算。 6.预付款项影响收益率。赎回标的证券或 行使呼叫授权书可能会导致提前赎回或调用 A类-1类证书，在证券再投资时 无法获得与A-1级证书相当的收益率. 这一点特别重要，因为利率不断下降。 环境将使使用呼叫授权的可能性更大。有可能 对于任何赎回或行使召唤的效果，不得有任何保证 对证书持有人的收益率的认股权证。 7.基础发行人未能向证券交易委员会提交报告可能导致 早期终止信托。如果潜在的发行者停止 根据经修正的“1934证券交易法”提交的报告 可能需要将基础证券变现，或分发给 任何适当选择证书持有人的比例份额 标的证券本身(但须符合以下规定： 基础证券以授权面额发行)。任何这类 基础证券的清算将导致最终 将这种清算的净收益分配给证书持有人。 在任何情况下，都不能保证，在任何这样的情况下 清算或分配，标的证券的市场价格 将等于证书的本金。因此，你可以 在这种情况下遭受损失。见“A-1类的说明” 证书---对未根据 “外汇法”在本章程补编中。 潜在发行人报告的失败或终止可能发生在 合并、收购、赎回或 将标的发行人的无关证券或任何不相关证券退市 其义务的担保人或其公司结构的变化 财务报表或其他事项的重报或不可用 尊重存款人无权控制的潜在签发人。 中-10 8.评级机构调低有关证券的评级，将会减少 A类证书的值。在发行时， a-1证书的评级由标准普尔指定，相当于 基础证券的评级。的评级 如果基础的评级为A-1类证书，则将更改 证券变更。为一级证书发出的评等不是 a购买、出售或持有A-1类证书的建议.||| 评级不评论A-1级证书的市场价格 或者他们是否适合某个特定的投资者。此外，评级 并不能解决潜在的签发人未能报告的可能性。 根据“外汇法案”。不能保证分配的评级 在任何一段时间内，或 评级不会完全由有关评级修订或撤回。 如果根据其判断，包括但不限于的情况， 基础证券的评级，所以认股权证。向下修正或 撤销评级可能会对市场造成不利影响。 一级证书的价格。穆迪投资者服务公司 (“穆迪”)和惠誉(Fitch，Inc.)。(“惠誉”)每一家公司都给 基础证券，但尚未被要求对证书进行评级。 尽管如此，如果穆迪或惠誉下调了基础证券的评级，那么 行动也可能对人民币的市场价格产生不利影响。 即使没有穆迪或惠誉的直接评级 证书。 9.利益冲突。Wachovia证券及其他附属公司 存户可开展、维持或继续经营商业业务。 与发行人或其附属公司有关的关系。在 特别是，存款人的附属公司可以提供投资银行业务和 其他衍生交易的金融服务 与，潜在的签发人或其附属公司。存款人的附属公司 也可持有证券或其他证券的多头或空头头寸。 发行人或其附属公司的义务(包括 ，或可参与信贷衍生工具或其他业务 与第三方的衍生交易 义务。在这些交易中，Wachovia的附属公司 证券或存款人可对其行使或强制执行权利，并可 否则，对潜在的发行人或其附属公司采取行动。 不考虑证书的签发及相关事项 本招股说明书中描述的交易补充。任何此类行动 可能对基础证券产生不利影响 发行人或发行人，信托行使或 强制执行与标的证券或价值有关的任何权利 证明。在破产或破产的情况下 作为基础的发行人或其附属公司，或任何其他有价证券违约 或基础发行人或其附属公司的其他义务(包括 )，基金持有人的利益 信托所持有的标的证券可能与 Wachovia证券附属公司或存款人的利益 已与基础发行者或其 附属机构。 每位证书持有人将被视为已承认并同意 保险公司及其附属公司可以从事任何种类的 与潜在的发行人或其下属的发行人有业务或有投资的 附属公司，并在这方面，可取得或管有 有关标的证券或有关的非公开资料 不得向证书持有人提供的人员。 10.证书不得积极交易。可能很少，也可能没有 二级市场为一级证书.虽然A-1级 证书预计将在纽约证券交易所上市，不可能 预测A类证书是否会在二级证书中交易 市场。即使有二级市场，也未必能提供很大的价值。 流动性。 11.标的证券的市场价值。标的的市场价值 证券，由于其到期，将是敏感的变化 目前的市场利率，也会根据不同的市场利率而变化。 基础发行人的信誉，利率的变化 基础证券等因素。市场的任何下跌 标的证券的价值将相应地影响市场 A-1类证书和A-1级证书持有人的价值 证券将承担市场价值下降的风险。 Wachovia资本市场有限责任公司将代表并保证其转让 每一项基本的证券都是出售给保存人的。如果Wachovia资本 市场，有限责任公司将成为破产案件中的债务人，并成为 利息(包括Wachovia资本市场，LLC本身) 将标的证券转让给存款人的立场 应重新定性为授予 担保Wachovia资本市场借款的证券， 延迟付款 南-11 可能会产生证书。如果法院采取这种立场，那么 可能导致证书付款的延误或减少。||| 存款人将代表并保证每一项基础的转移。 对受托人的担保是一种出售。如果保存人成为债务人 在破产案件中，与利害关系方(包括保存人) )采取的立场是，转移基础 给予受托人的证券应重新定性为授予 该等标的证券的证券权益以保证借款 保存人，可能会导致证书付款的延误。如果 法院应采取这种立场，然后推迟或减少付款 证书可能会产生。 见招股说明书中的“风险因素”和“到期和收益考虑”。 发行实体的组成 发行实体将是波士顿科学公司的Strats(SM)信托基金。 公司证券，系列2006-5(“信托”)，纽约普通法 根据一项信托协议成立的信托，日期为2006和 包括相关系列补编(统称为“信托协定”) 日期：10月份[]，2006(“截止日期”)在合成固定收益之间 证券公司(“存款人”)和美国银行信托全国协会 受托人(“受托人”)。在信托执行和交付时 同意，存款人将出售6.25%波士顿科学公司的$[] 票据到期2035(“基础证券”)受托人。受托人 代表信托，将购买这些基础证券并交付 受基础证券上的认股权证规限的证明书( (“认股权证”)按照存款人的指示。||| 信托的财产将完全由(I)基础证券及 (Ii)就该标的证券而作出的所有付款或收取款项 在截止日期或之后累积的。受托人将持有 为证书持有人提供的证券( (“证书持有人”)，但须符合担保书人的权利。 基础证券将由Wachovia证券在 二级市场(而不是从潜在的发行者那里)，然后是Wachovia 证券将把标的证券出售给存款人和 存户会将该等标的证券出售予受托人。底层 证券不会作为任何证券的一部分而从标的发行人处获得。 由或按照与发行人达成的任何协议进行分配。 潜在发行者不参与此次发行，也不会收到。 将标的证券出售给Wachovia的任何收益 证券或受托人。 信托的财政年度结束将于12月31日开始 2006年月31。 成立信托基金是为了尽量减少它 破产或破产。然而，它可能有资格提交 对于破产，不能保证破产的风险 破产已被取消。如果信托公司破产或者 进入破产程序，证书上的分发可能会延迟或减少。 收益的使用 信托出售 担保书持有人在结算时支付的证明书及款额将用作 购买基础证券。 基础发行人 本招股章程补编没有提供有关 潜在的问题。没有对财务状况或 与发行有关的标的签发人的信誉 证书。无论是Wachovia证券还是存款者都不是Wachovia证券公司的附属机构。 潜在的发行人。 基础证券代表信托的唯一资产 可以提供有关证书的分发。 中-12 根据潜在的发布人的公开文件， 基础是特拉华州的一家公司，其主要执行办公室 位于马里兰州纳蒂克市波士顿科学中心1号，是 经营公司和控股公司，连同其子公司， 开发、制造和销售医疗器械。保存人不是 潜在发行者的附属机构。基础发行者受 1934及2005年“证券交易法”的信息要求 根据此文件、报告和其他信息(包括财务信息) )与美国证券交易委员会根据其交易法案文件编号，001-#number0#.证券交易委员会 维护一个名为“Edgar”的数据库，可以通过SEC的 网址：http：//www.sec.gov以及某些私人经营的互联网 服务。为本招股章程补编的任何电子版的目的， 前面的统一资源定位器(URL)是一个不活动的文本引用。 只有。我们已采取措施确保此URL在我们 创建了本招股说明书的任何电子版本。 Edgar数据库包含报表、代理语句和其他 向证券交易委员会提交电子文件的注册人的信息。 该发行人向本公司提交的报告、委托书及其他资料 证券交易委员会根据“外汇法”的信息要求可能是 从Edgar数据库访问。您可以要求这些文件的副本，在 以书面形式向证券交易委员会支付复制费。请致电证券交易委员会 (800)SEC-0330关于证券交易委员会公众运作的进一步信息 资料室。此外，此类报告和其他信息可以是 在纽约证券交易所纽约宽街20号办事处视察 纽约，10005。 本招股说明书所载资料在标题下补充 “标的发行人”、“标的证券说明”和 “附录A---标的证券的说明”在其 (I)招股章程全文，并应连同该招股章程一并阅读。 与11月8日标的证券有关的招股说明书 2004及11月14日分别为“基础证券” 招股章程“)，及(Ii)其标的证券注册陈述书 这类证券招股说明书是部分内容。 本招股说明书所载的所有资料 基础证券是从基础证券衍生而来的 招股说明书及证券注册说明书。没有 受托人、承销商或存款人均曾参与筹备工作。 标的证券招股说明书或标的证券 注册陈述书，或就 在该等文件中提供的资料，而没有申述 受托人、承销商或存款人对 证券招股说明书所载的资料 基础证券登记报表。影响底层的事件 证券或基础发行人可能已经发生或尚未发生 公开披露，这可能会影响 标的证券招股说明书 声明或上述其他可公开获取的文件。 标的证券的说明 本招股章程补编列出了与下列事项有关的条款： 基础证券，但没有提供详细信息 尊重基础证券。本章程补编只涉及 该证书与基础证券无关。全 本招股章程补编所载关于 基础证券来源于基础证券招股说明书。||| 基础发行人须遵守 交换法。虽然保存人没有理由相信这些信息 有关标的证券或标的发行人，或 与标的证券及其他证券有关的标的证券招股说明书 公开的信息是不可靠的，无论是保存人还是 承保人曾参与编写这些文件，或 就上述文件所提供的资料进行的任何尽职调查 文件。影响标的证券或基础发行人的事件 可能已经发生，而且可能尚未公开披露。这会 影响公开文件的准确性或完整性 上文所述。 不调查标的证券、标的发行人或 标的签发人是由存款人与本发行有关的。 有关证券由存款人选定出售予信托 根据对投资者偏好的评估， 基础证券，以及基础证券的价格和可用性 二级市场的证券。 圣-13 截至2006年10月[]，存款者估计市场价格为 基础证券占本金的百分之[加上应计的] 利息。这个市场价格是根据一个或多个报告的或可得的价格计算的。 致存人的实际销售发生在10月份[]，2006。前文 标的证券的市场价格并不表示市场 证书的价值，并不反映认股权证的成本。 2005，11月18日，波士顿科学公司 (发行人“)发行了6.25%的债券，本金为3.5亿美元，到期金额为2035美元。 在注册公告第333-#number0#号上登记的公开募股( (“标的证券登记报表”)，由标的发行人提交 根据经修订的“1933证券法”( “证券法”)。基础证券CUSIP为101137AE7。 截止截止日期，应支付的利息利率 证券年息为7.00%。然而，应付利率 基础证券的减幅如下： o如果在任何时候，分配给 惠誉的基础证券(I)为BBB；(Ii)由穆迪(Moody‘s)为Baa 2；或 (Iii)标准普尔的利率是BBB； 基础证券将被重新调整为每年6.75%。 o如果在任何时候，分配给 惠誉的基础证券(I)为BBB+；(Ii)由穆迪(Moody‘s)为Baa 1； 或(Iii)标准普尔的利率为BBB+，则按年利率计算。 基础证券将被重新调整为每年6.50%。 o如果在任何时候，分配给 惠誉的基础证券(I)高于BBB+；(Ii)穆迪证券(Moody‘s)高于BBB+ 高于Baa 1；或(Iii)标准普尔高于BBB+；则利率高于BBB+。 基础证券每年应支付的款项将是永久的 年重置为6.25%。 如基础证券每年须支付的利率是 向下调整后，它将不会随后增加，不管 然后-当前分配给基础证券的信用评级。任何减少 在基础证券上应付的利率 信用评级提升的发生将于第一次生效。 利息支付日期紧接评级更改日期之后。为了 基础证券利率降低功能的说明，请参阅 附录A。 信托的基础证券将完全由$[]组成。 所涉发行人6.25%债券的合计本金到期2035( “基础证券”)。利息的分配必须在 每半年一次于每年五月十五日及 11月，或者如果这一天不是下一次商业活动的商业日 一天。一笔本金付款$[]应在下列日期支付： 2035，11月15日。有关证券只可赎回 在有限的情况下，如招股章程附录A所述 补充。 所涉证券是根据日期为日期的契约发行的 截至2004年月18，在第一次补充契约的补充下， 截止日期为2006年月21日，另一份补充契约日期为4月份。 21，2006，分别是在基础的发行公司和摩根信托公司之间， 全国协会，作为受托人。 有关证券将由Wachovia证券在 二级市场(而不是潜在的发行者)，然后是Wachovia 证券将把标的证券出售给存款人和 存户会将该等标的证券出售予受托人。底层 证券不会作为任何证券的一部分而从标的发行人处获得。 由或按照与发行人达成的任何协议进行分配。 潜在发行者不参与此次发行，也不会收到。 将标的证券出售给Wachovia的任何收益 证券或受托人。 此外，每一项基础证券都将受到呼叫 本招股说明书中补充说明的认股权证 搜查令和保证书人“。标的证券构成高级 无担保债务和与所有高级无担保人员同等级别的债务 潜在发行人的负债。标的证券契约 不限制根据该条例可发行的证券总额，及 证券可不时根据该条例以一份或多于一份分开发行。 系列至集合 S-14 本金不时由基础发行人授权的每一笔本金 系列赛。截至10月[]，2006，2006，标的证券被评级 “BBB”由惠誉“Baa 3”和“BBB+”分别由穆迪和标准普尔，并根据公开 可用的信息，基础签发人在支付中没有违约。 的本金、利息或溢价(如有的话)的分期付款 基础证券。该等基本证券的任何该等评级并不是 购买、持有或出售该等标的证券或 证书，而评级不得在任何特定期间内保留，或 评级机构在未来完全降低或撤回的。见“评级”中的“评级” 本说明书补充和“风险因素---评级的风险” 证明书被降级或撤回“附於招股章程内 关于适用于证书评级的某些考虑因素。 有关基础证券的重要条款摘要，请参见 其招股章程的附录A包括基础的一部分 证券招股说明书。 信托公司除基础资产外，没有其他重要资产。 就 证书。因此，证书持有人获得证书的能力 证书的分发将完全取决于信托基金的 收取上述标的证券的付款 发行人。有意购买证明书的人士应审慎考虑 潜在发行人的财务状况及其支付能力 对标的证券的尊重。本章程补编只涉及 本招股章程所提供的证明书，并无任何相关之处。 去基础证券公司。 承销商和潜在发行者 Wachovia资本市场有限责任公司(以下简称Wachovia Capital Markets) 商号“Wachovia Securities”或RBC Dain Raucher Inc. Wachovia证券，“承保人”)可能由潜在的发行者聘用 以顾问身分或以其他身分作为承销商或配售代理人 商业安排。此外，承保人或附属公司 存户可在标的的其他未偿还证券上设立市场。 发行人。见本招股说明书补编中的“风险因素--利益冲突”。 存款人 保存人于2001年4月12日在特拉华州注册， 作为Wachovia公司的全资有限用途子公司。||| 保存人的业务活动受其“银行证书”的限制。 收购、拥有、持有、出售、转让、转让 或以其他方式处理或处理某些债务或资产支持证券， 发行、提供和出售代表利益的证书或票据 或以该等债务或资产支持证券作为保证，而一般情况下，任何 上述活动附带的活动。的主要办公室 存户位于华盛顿特区南学院街301号Wachovia中心1号 夏洛特，NC 28288，注意：结构化备注桌。 在证券化计划中，存款人获得固定收益。 证券不时转移到信托中 转发行有价证券，如以转让的固定证券为后盾的证券 收益有价证券，也有任何其他资产的担保或受任何其他资产的约束。 由保存人。保存人出售通过以下方式发行的证券 公开发行和私人配售的证券化。在每一种情况下 发行，Wachovia证券，存款者的附属机构，一直是管理 或独家承销商，或如属私人发行，则为初始承销商。 购买证券。定期评估市场状况 及公开买卖固定收益证券，以找出机会 从事这种类型的交易。存款人已经证券化了 从2003开始，以这种方式获得证券。2006至9月30日 存户已完成28项公共证券化，其中1项在2003，16项在2004，6项在 2005和4/2006。本报告所发行证券的本金总额。 证券化约为7.48亿美元。 保存人对证书不承担任何义务。 在发行后，信托基金规定的有限范围除外 协议。信托协议下的保存人义务 证书的签发将限于(I)按本文件所述行事。 招股章程---“甲类证书说明---行动” 根据“外汇法”提交报告的发行人“在下列情况下” 证券交易委员会报告失败，(Ii)以任何早期方式指示受托人 信托的清盘，(Iii)在信托基金发生时向受托人提供通知 不再愿意或能够作为清算机构 S-15 关于证书，(4)就下列事项提交定期报告： “外汇法”规定的信托，只要这种报告义务适用 (V)规定受托人须缴付费用及 就某些法律责任及开支向受托人提供补偿 及(Vi)在受托人的情况下委任一名替代受托人 辞职或撤职。 呼叫授权书和保证书人的描述 同时执行信托协定和交付 A-1级证书，受托人将代表信托执行 “授权代理协议”，最初证明与 基础证券(“看涨认股权证”)。受托人将执行 代理协议下信托的义务及认股权证 根据各自的条款。信托基金将持有 受认股权证影响的证券。 在截止日期，保证人将被要求预先做好准备。 支付给信托基金作为认股权证的代价。这样的先入为主 付款将用于帮助购买基础证券。 每一次呼叫授权可由相关保证人整体行使。 或者是在任何授权日。在执行呼叫授权书时， 保证人将有权交付被调用的标的证券 但如该通知是与投标要约有关，而 被称为基础证券不能交付相关保证人 由于时间限制或其他与该项投标有关的限制， 授权代理人将指示受托管理人分发给行使 保证书投标报价超过买入价的超额金额 根据信托协定。“被称为基础证券”将是 本金等于每行使50万美元的标的证券 打电话通知，并增加1，000美元，超过500，000美元。 “权证行使日”是指在2011年月15及以后的任何营业日及 (I)违约事件发生的任何较早时期的任何营业日 就标的证券而言，已发生并仍在继续，(Ii)a 已就标的证券进行投标要约，(Iii)任何赎回或 有关证券的其他未如期付款已公布及 向证券持有人派发赎回价格或其他付款 尚未发生或(Iv)证券交易委员会的报告失败 继续，在每种情况下，如保证人通知中所述， 受托人。 受托人会于当日通知持牌人及评级机构。 根据传召令的条文，接获任何通知 Warranthold的意图是行使其呼叫授权。的通知 受托人须述明(I)令状的行使日期，(Ii)该项行使 通知状的条件是受托人收到授权书的行使。 关于这类活动的采购价格和(Iii)将会有 选择赎回(如属A-1类证书，则以抽签方式作出，或 如以抽签方式赎回并不切实可行，则按比例扣减，而在 A-2类证书的情况，以信托所规定的方式 (协议)A-1类证书的主要馀额及 A-2类证书的名义金额等于本金的100% 须购买的标的证券的赎回 证书将在签发证执行日期以与(X)相等的价格(X)发生。 尊重一级证书，对证书主体的100% A类-1类证书的馀额须予赎回(每类A-1$25) 已全部赎回但尚未收到的证书 )加上应计利息和未付利息 赎回日期及(Y)就A-2类证明书而言 A-2类证书名义金额的应计利息和未付利息 须赎回至赎回日期，另加整笔款项。持卡人 发出通知的通知，可撤销根据该通知的条款发出的通知。 手令及任何撤销该通知或没有缴付授权书的情况 根据撤销通知购买的价格将不会对 保证人在此之后发出通知的权利；但条件是： 与投标要约有关的通知，不得于其后撤销。 受托人已提交标的证券以供付款的时间。||| 受托人会立即通知证书持有人撤销该等文件。 通知及与该项行使有关的证明书的赎回 也被撤销了。 在收到授权书后，行使购买价款及认股权证 在行使中，受托人将交存授权书的金额。 证书账户中的购货价格在相关凭证上或之前 行使日期及向证书持有人支付条款所述数额 (Iii)紧接上一段。须赎回的证明书 如属A-1级证书，则由受托人选择 S-16 或按比例抽签或在不可行的情况下以抽签方式赎回 A-1类总证书本金余额的减少 须赎回的证明书，如属A-2类证明书，则须在 信托协议所规定的方式，以及如此选择的所有证书 A-1级证书的情况，由受托人或直接投资公司以抽签方式，或在 以抽签方式赎回是不可行的，按比例减少 A-1类证明书的总证明书本金馀额 赎回，如属A-2类证书，则按所提供的方式赎回 在信托协议中，所有如此选择的证书将在 搜查令执行日期。 “权证行使价款”是指保证人支付的金额。 在每一张令状的行使日期，等于100%的本金 在每一种情况下，被称为被购买的标的证券加上应计和 未付利息，包括授权书行使日期及整笔付款 数额。 “整笔款项”是指在任何分发日期， A-2类到期未付利息的现值 证书(或其部分代表的部分) )，每半年贴现一次，贴现率为 7.00%，假设一年的360天为12个30天月，并假设 有关证券的利息是在到期时支付的， 相关标的证券在 到期日。 所有发放给证书持有人的款项均须按要求办理。 认股权证及有关授权书适用部分的支付 购买价格代替这种分配情况下的相关事件 分发日期也是权证执行日期。 此外，认购认股权证将在 发生证券交易委员会报告失败(是否此类报告失败) 发生在2011年月15之前或之后)，如果认股权证在钱里， 如下文所定义，它们将被视为在不采取进一步行动的情况下行使。 担保书持有人，并将与分配同时进行现金结算。 致证书持有人。尽管如此，如果在任何时候证券交易委员会 报告失败发生并正在继续，保证人将有权 行使认购权证，但须先行使赎回权。 对标的证券的清算或分配。||| 分发将根据 的分配比率，并将按以下方式发给每一类别的证书持有人： 按比例计算，按未清证书本金余额计算 持有A-1级证书，条件是A-1级证书持有人 每份证书不得超过$25，另加以下各项的应计利息 赎回日期及A-2级证书持有人将不会收到 截至赎回日为止的应计利息，另加整笔款项 与其证书的名义金额有关的数额。任何 超过金额的清算收益或标的证券 按照前一句分发给证书持有人的将是 按比例分配给保证人 呼叫逮捕令。 如果发生证券交易委员会报告失败，受托人将招标 在第三期或之前出售标的证券并将其交收 (三)有关三大交易商出售后的营业日 市场及保证人，并可向该等其他机构索取额外的投标。 保存人认为适当的当事方。为此目的，呼叫 认股权证将被视为“在资金中”，如果收到最高的实盘。 就信托所持有的所有基础证券而言 为这些标的证券行使购买价格，现金结算将 的数额等于上述超额(但前提是所涉证券) 实际上是以相等于这种出价的价格出售的)。受托人 只要投标成功，就不必对此负责 获得投标的合理努力。如果投标出售标的 证券已被受托人接受，但出售未能达成协议。 在建议的结算日期，受托人会向以下人士提出新的投标申请。 主要的经销商。 如受托人收到有关部分或全部的投标要约的通知， 标的证券，受托机构将在一个营业日内通知 授权代理，并将收到的所有材料的副本送交授权代理 由受托人就有关事宜提出。在收到投标要约通知后 由保证人签发，并在有效期届满前五个营业日届满。 投标要约接受期，每一次保函将成为可执行的。 而保证人有权发出电话通知(如 通知受托人这样的保证人希望 行使其全部或部分认股权证。 任何与行使认股权证有关的授权书的行使日期 投标要约将被视为商业日，在这一天 基础证券接受支付和支付。 S-17 授权书的行使价格将从投标所得中扣除。 并按照本章程补编的规定支付给证书持有人，以及 竞投所得超过授权书行使价格的超额款额如下 按比例按比例支付给行使担保书的人 认股权证的行使，或如授权书的行使价格超逾投标 提供收益，超出的数额将由行使。 保证人按比例按比例进行呼叫操作 搜查令。 如接受少于所有投标的标的证券以供付款 (I)所行使的认购认股权证的款额将减至 与接受的若干基础证券相对应的金额 付款和支付(不考虑对数额的任何限制) 只要这些限制能得到满足 (Ii)投标的标的证券已获接受付款及付款)；(Ii) 每次保证人的演习将减少其份额(按比例) (在行使通知中指明的款额)基础证券的款额 不接受付款及付款；(Iii)授权书的行使价格为 在实施第(Ii)款所指明的削减后决定；(Iv) 与第(Ii)款所指明的扣减有关的召唤认股权证将 (V)投标要约收益超过 认股权证的行使价格将按通话金额的比例分配。 当作已行使的认股权证，如属上述第(I)款所列者，或 行使价格超过投标要约收益的数额 由行使担保书的人按比例支付 按比例行使认股权证。 如投标要约由标的发行人或附属公司终止 未经完善或信托的所有投标书 基础证券将被拒绝，那么(I)呼叫通知将被 无进一步的效力和效力，及(Ii)与该召唤有关的任何催缴令 通知将不予执行，并仍未收到通知。 在执行呼叫授权书之前，该呼叫授权书的持有人 将无权享有基础资产持有人的任何权利。 证券，包括(但不限于)收取付款的权利 在该标的证券上或就该标的证券而作出的任何款额，或强制执行以下任何一项 信托协定的公约。 尽管信托协议中有相反的规定， 受托人不会在任何时间投票赞成或同意任何(I)项 会改变有关证券付款的时间或金额 (包括(但不限于)任何加速基础设施的需求 (Ii)或(Ii)会导致任何证券的交换或替代的证券 基础证券，不论是否依据退款计划或 再融资或这类基本证券，但在每宗个案中均须获得一致同意 经保证人同意，但须符合该项表决的规定 不会在很大程度上增加信托基金不合格的可能性 作为联邦所得税用途的设保人信托，而且无论如何， 信托不会不符合设保人信托或合伙(其他)的资格。 而非公开交易的合伙企业(根据“守则”被视为法团)， 仅以律师的意见为依据的决定； 不过，上述规定不适用于任何标的的投标。 按照保证人的指示进行投标的证券 根据召唤令的条款。 保证人发出的通知并不规定任何义务。 以任何方式支付任何授权书的持有人 购买价格。如果在授权书行使日期，呼叫授权书的持有人 被行使未支付证行使价款，则如下 通知将自动过期，而且没有任何一位持有这种通知的人， 受托人或任何其他人将对此负有任何义务。 该通知的持有人发出的通知。通知到期时 保证人的持有人将不会以任何方式影响呼叫持有人的权利。 其后发出符合信托条款的通知书的手令 协议。 如果标的证券部分由标的发行人赎回， 保证人不行使与此相关的呼叫权。 部分赎回，然后是每个保证人持有的认股权证数量。 将按比例减少，以使基础的总金额 可由认股权证赎回的证券，将相等于标的的款额。 信托在实施上述部分赎回后所持有的证券。 预计只会有一个保证人。截至 截止日期，保证人预计将是Wachovia资本市场， LLC或其附属公司。不能保证Wachovia资本市场， LLC将在任何一段时间内持有认股权证，事实上，Wachovia也是如此。 资本市场 S-18 通知存款人，Wachovia资本市场，有限责任公司打算在 认股权证在截止日期后出售。认股权证可能不是 转让，但被转让人所担保的受让人除外 合理地认为(I)是“合格的机构买方”(如规则所界定的) 根据“证券法”(144 A)和(Ii)为自己的认股权证取得认股权证 第(I)款所述类型的投资者的帐户或帐户 以上是受让人行使唯一的投资自由裁量权。 行使呼叫授权书的权利将在最早发生时失效。 (A)取消信托协议，(B)终止信托协议，或 (C)清盘、处置或全额支付(不论是否到期)， 赎回或以其他方式赎回所有标的证券。 A类证书的说明 一般 A-1类证书的合计中有一个初始证书 本金余额$[](大致)和初始通过率为 []%。甲类证书须缴付的过关率，须按 在基础上应付利率的情况及范围内的扣减 证券减少如下所述。A-2级证书，它们是 本招股章程补编未提供的，将由 存款人在截止日期向第三方存款人。 证书将根据信托基金的条款签发。 协议。以下摘要及其他相关资料包括 在本招股说明书的其他部分和随附的招股说明书中 描述A级证书和信托协议的重要条款， 但并不意味着是完整的，不受其约束，也不具备其资格。 参考证书的所有规定以及 信托协议。以下摘要补充了对 任何特定系列证书的一般条款和规定 随附的招股章程所载的有关信托协议 现作描述参考。 A1类证书将以以下方式进行编号和分发： A-1级证书以美元支付， 中所定义的“指定货币”。 招股说明书。证书表示的是整个受益的总和。 信托的所有权权益。信托的财产将包括(I) (Ii)就以下各项而作出的所有付款或就该等证券而收取的款项 在收盘日当日或之后累积的标的证券。...的性质 信托基金将为证书持有人的利益而举行。 受托人，但须符合认股权证持有人的权利。 证书将由两类证书组成，指定为 一级和二级证书。这些证书将以美元计价， 有关这些证书的分发将以美元支付。 证书代表了整个受益所有权的总和。 权益信托，但须以认股权证的权利为准。A级-1级 证书的初始证书本金余额为 $[](近似)，并按通过率计算利息。截至 截止日期，“通过率”为年利率等于[]%. 但是，如果在收尾日期之后，应支付的利率为基础利率 的信用评级提高后，证券减少。 本招股说明书中所述的标的证券 降低利率的日期A-1级的通过利率 此外，储税券的利率亦会与利率相同。 须在标的证券上支付的款项。例如： o如果在任何时候，分配给 惠誉的基础证券(I)为BBB；(Ii)由穆迪(Moody‘s)为Baa 2；或 (Iii)标准普尔是bbb，则通过率会重设为 []%。 o如果在任何时候，分配给 惠誉的基础证券(I)为BBB+；(Ii)由穆迪(Moody‘s)为Baa 1； 或(Iii)由标准普尔(S&P)指定为bbb+，则通过率将重置为 []%。 o如果在任何时候，分配给 惠誉的基础证券(I)高于BBB+；(Ii)穆迪证券(Moody‘s)高于BBB+ 高于Baa 1；或(Iii)标准普尔高于bbb+，则通过率。 将被重置为[]%。 S-19 如果通过率向下调整，则以后不会调整。 无论当前的信用评级分配给 基础证券通过率的任何下降都是由于 基础证券的信用评级升级将需要 生效于紧接该日期之后的第一个分发日期 评级变化。 通过率不会降低到每年[]%以下.为了 基础证券利率降低功能的说明，请参阅 附录A。类A-2证书总计具有一个初始 名义金额$[](近似)和[]%的利率。A-2班 本招股章程补编没有提供的证书，以及 预计他们将由保存人移交给第三方 在截止日期。 所有分发给证书持有人将只从财产。 信托基金(包括通过调用而获得的任何收益) )如本文所述。证书不代表对 或义务的保存人，潜在的签发人，受托人， 承保人或其任何附属公司。 甲类证书将以注册形式递交.班级 a-1证明书将在簿记项上发出、保存和转让。 保存信托公司(“DTC”)及其参与方的记录 面额25元。一级证书最初将是 名称中注册的一个或多个全局证书表示。 指定人，连同由 储户(“清算机构”)，但下文另有规定者除外。保存人 DTC通知，DTC的提名人将是Cde&Co。任何该等的持有人 证书将有权获得代表该人的证书 利息，但下文“---确定证明”项下所列者除外。除非 直到A-1级证书在有限范围内得到签发 下文所述情况，按A类-1类对诉讼的所有提及 任何这类A-1类证书的证书持有人将参照 DTC根据参与者的指示采取的行动。见“-确定 以下证书和证书说明---全球证券 招股说明书。 根据设立和影响直接贸易委员会的规则、条例和程序 DTC将采取A-1级允许采取的行动。 信托协议下的证书持有人只能按一人或多人的指示行事 DTC账户中的A-1类证书的参与者被贷记. 此外，DTC还将就特定的投票权采取此类行动。 只可按指示行事，并代表其持有该等类别的参与者 a-1证明有特定投票权的证据.DTC可能会采取冲突 就表决权采取的行动，只要其参与者 持有A类-1类证书---投票权等证据，授权 不同的行动。 最终证书 正式证书将颁发给甲-1级证书拥有人或 他们的提名人，而不是直接贸易委员会或其提名人，只有在(I) 存户以书面通知受托人，存款公司不再愿意或不能 妥善履行其作为结算机构的职责 A类证书和保存人无法找到合格的证书 或(Ii)在法律允许的范围内，由保存人自行选择， 选择通过DTC终止记帐系统。 在发生前面所述的任何事件时 第一款，受托管理人须通知所有参加者 可通过DTC获得权威的A-1级证书.在...投降时 A-1级通用证书的DTC代表A-1级证书 证明书及收到重新注册指示，受托人将 将A-1类证书重新发出，作为在 A类个别拥有人拥有的本金-1 证书。此后，受托人将承认 A类认证证书-1信托下的证书持有人 协议。 分布 每一份一级证书证明有权接受(I)半年一次的证书 在5月15日和11月15日，从5月开始分配利息 15，2007，或者，如果任何这样的日子不是商业日，那么接下来的日子 营业日(每个工作日为“分发日”)，其比率等于通过日期。 未清本金余额的比率和(Ii)本金的分配 相当于2035年月15或更早的每A类1级证书25美元 赎回基础证券或赎回A-1类证券 调用时的证书 中-20 执行认股权证。见“---A类证书的赎回 行使呼叫授权“下面。课堂上的利息将开始增加。 A-1在截止日期的证书。 如果计划在非 商业日，然后在下一次发布 商务日。对于任何分发日期，记录日期为日期。 在此分发日期之前。为上述目的， “商务日”指星期六、星期日或日以外的任何其他日子。 在纽约，哪些银行机构是由授权或义务承担的 关闭法律或行政命令。 所有分发给证书持有人的信息将只提供给客户。 的任何分发日期都可获得的资金。 信托的财产(包括根据认股权证收到的任何收益) 如本文所述。任何分发日期的可用资金将扣除 “甲类证书的说明---费用及 “本招股章程中的费用”及在支付本章程的费用后 托管人及其各自的代理人以允许的费用金额为限。||| 特别信托费用的“容许费用额” 信托费用总额超过20，000美元，但数额较少。 超过最高可偿还金额100 000美元。 A-2级证书，本招股说明书不提供 补充，仅为利息凭证。A类-2级证明书证据 在每一次分配中获得半年一次的利息分配的权利 日期，年率[]%，按其未付名义数额计算 (该余额将等于基础的未清本金余额) (证券)另加任何赎回保费的股份，而该等保费可在 基础证券及某些保费须由 保证书人在任何情况下行使认股权证。 甲类及甲类二级证书的优先次序相等 基础证券的利息。因此，如果有兴趣 基础证券的分配不足以支付应计费用 A-1级证书及A2类证书的利息， 持有A-1级证书的人和A-2级证书的持有人 证书将共享此类分发以及由此产生的任何短缺。 按比例按其应享利息的比例计算，或 下文根据其分配比率说明的情况。 如果标的证券被赎回、预付或全部清算 ，或者部分原因是基础上发生了违约事件。 证券或证券交易委员会报告失败(而“实物”分配则不适用) ，该信托基金的可用资金将分配给这类人 A-1证书及A-2级证书持有人 A级分配与A2级分配之比。 在任何分配日期，“A-1类分配”是指 未付利息和本金的现值 A类-1类证书，每半年贴现一次，使用贴现率 假设一年有360天，由12个月组成，并假定 有关证券的利息和本金在到期时支付 有关的标的证券没有赎回、预付或 在标的证券预定到期日之前被清算。任何 分配日期，“A-2级分配”是指当前的总和 到期或将到期应付A-2类未付利息的价值 凭证，使用7.00%的贴现率，假设360天的年份包含 的利息支付 在到期时支付的证券，相关的标的证券是 未在预定的标的证券之前赎回、预付或清算的 到期日 A-1类证书在行使催缴手令后赎回 甲类-1类证书将被赎回与 通知令的行使。见“呼叫授权书及 本说明书补充说明中的担保书。 费用和开支 如上文“---分配”所述，在 可供向证书持有人分发的基础证券 将扣除托管费、纽约证券交易所上市费和作为部分支付的任何费用。 在... S-21 允许费用金额。在每个分发日期，受托人将 有权在收到任何证书的证书持有人之前收取其费用和费用 分发。此外，信托基金预计还将有持续开支 每年5，000美元的上市费，这些费用将由信托公司支付 在证书持有人收到其分发之前的财产。||| 下表列出每项费用的金额或决定方法 每个分发日期将从 基础证券： <字体大小=“1”> 费用或费用---普通用途方收取费用来源资金数额 --- 受托人费用受托人信托财产每人$2，000 补偿分配日期 挂牌费纽约证券交易所信托财产每个$2，500 补偿分配日期 在支付违约或加速支付后对基础证券的回收 如发生拖欠付款或加速付款的情况，受托人会迅速作出决定。 向直接运输公司发出通知，或就任何A-1类证书发出通知，而该等证书当时并非由 DTC或任何其他存托机构，直接交给其注册持有人。这样 通知将列明(I)标的的发行人的身分。 (Ii)该等付款拖欠或加速的日期及性质， (Iii)拖欠利息或本金的款额，。(Iv)该等证明书。 受拖欠付款或加速付款的影响，及(V)任何其他资料 受托人认为适当的。 如有欠缴款项的情况，受托人须继续付款。 代表证书持有人针对潜在的发行人强制执行 或以其他方式保障 证书持有人，但须收到形式和实质上的赔偿 受托人满意；但证书持有人须 代表证书上的多数投票权将是 有权在任何该等法律程序中指示受托人或指示受托人 出售标的证券，但须经受托人满意 赔偿。在加速和相应的付款的情况下， 作为证券的基础，受托人将把收益分配给 不迟于收到证书后的两个营业日 立即以“---分配”所述方式获得的资金 上面。 “支付违约”是指在 证券到期后即到期应付(到期) 任何适用于基础证券的宽限期)。“加速” 表示在 除付款外的标的证券的任何违约事件 默认。 如受托人就以下事宜收受款项或其他财产 基础证券(定期付款除外) 支付利息的日期)，这是由于基础上的付款违约所致。 证券(包括出售的证券)，受托人会立即给予 信托协议所规定的通知DTC，或任何证书 则不被直接由dtc或任何其他存托机构持有，直接交给注册人。 持有证书的人未付和未付。此通知将声明 在收到该等款项或其他财产后不迟於30天， 受托人会将该等款项或其他财产分配予 持有按比例计算的A-1级证书持有人 分配给A类-2级分配(扣除下列费用后) (与其连接)。现金以外的财产将由 受托人及其收益仅以现金分配 必须避免将部分证券分配给A-1类 证书持有人。将标的证券以实物形式分配给A-1类 证书持有人将被视为减少A-1类本金 按比例计算的证书。按照这样的实物分配，所有 一级证书将被取消。 须支付有关证券的利息及本金 完全由潜在的发行者。发行人受法律约束。 关于破产、清算、暂停、重组或其他方面 在财务困难的情况下 可能导致延迟付款、部分付款或 不支付一级证书. S-22 对未根据交易所act报告的基础发行人采取的行动 如果(1)基础签发人(X)书面声明它打算 永久停止提交证券规定的定期报告 “1934或(Y)号外汇法案”没有提交任何规定的定期报告。 适用的报告期，(2)保存人在协商后决定 根据适用的证券法， 信托必须清算或标的证券 分发(“证券交易委员会报告失败”)，那么保存人将迅速 通知受托人、每个评级机构并在适用范围内 法律、证券交易委员会报告失败的担保书人和受托人 按照保存人的指示，以实物清算或分发任何剩余的 标的证券和受托人将分配和分配这些资金。 或其他财产给予当时未付及未付的证书持有人， 每类证书之间的比例，根据级别的比例计算 A-1分配给A-2级分配。任何此类清算 基础证券将最终分配给证书持有人 这种清算的净收益。任何这类“实物”分配 基础证券也将构成最终分配给 选举证书持有人。见上文“---分配”。 如发生证券交易委员会的报告失败，受托人将清算或 只在下列情况下，才按存款人的指示发行基础证券 根据委员会的规则所作的解释，委员会必须这样做。 委员会当时的工作人员。在这方面，如果证券交易委员会报告 如果没有，保存人可以尝试终止信托 “外汇法案”的报告义务，如果这样做，将允许信托基金 在不进行清算或分配的情况下，按照这些规则继续进行 基础证券与任何此类终止有关， 纽约证券交易所的证书将停止发行。 在纽约证券交易所上市 已申请将A-1级证书列入纽约 证券交易所(“纽约证券交易所”)。在纽约证券交易所买卖一级证书 预计在首次交付后30天内开始。 其中。在纽约证券交易所买卖一级证书是不可能的 会很活跃。不能保证一级证书，一次 上市后，将继续有资格在纽约证交所交易。在发生 证券交易委员会报告失败，在纽约证券交易所上市的证书可能是 中止。--- 上述“外汇法”。 WARRANTHOLDER可选交换 如果保证人是A-1类证书和类的受益所有人 a-2证书，它将有有限的权利交换一个平等的。 按比例计算的每一类证书的比例数额 基础证券。通过一个 保证人将受“担保书”中规定的条款和限制的约束。 “证书说明--可选交换”下的招股说明书，包括 但不限于以下几点：(1)每个项目的最低本金余额 任何交易所可能涉及的证书类别为250，000美元； (2)任何交易必须发生在分配国，且不得多于一家交易所。 可在任何日历季度内发生；及(3)必须向受托人提供 至少提前30天通知交易所。 向证书持有人提交的报告 只要保存人受 根据“外汇法”，存款人将在表格10-D上提交分发报告。 代表信托公司在每个发行日期后，提交年度报告 在表格10-K代表信托，并可提交更多的公开报告 与信托的关系。信托的名称 获得Edgar系统的报告是波士顿科学公司的Strats(SM)信托基金 公司证券，系列2006-5，和CIK号的信托是[]. 公众可阅读及复制在 委员会公共资料室，位于华盛顿特区东北街100号，华盛顿特区20549。 公众可索取有关公众资料室运作的资料 打电话给委员会，电话是1-800-SEC-0330。委员会维持 包含报表、代理和信息语句以及其他 有关以电子方式向委员会提交文件的发行人的资料 (http：//www.sec.gov)。就本招股章程的任何电子版本而言 上面的统一资源定位器(URL)是一个非活动的 仅作文字参考。有关信托基金的报告不会另行提出 保存人可通过任何其他网站查阅。但是，正如在 “信托说明 S-23 --- 每个分发日期声明可供证书持有人使用。 信托协议说明 一般 这些证书将根据信托协议签发，这是一种形式为 作为这份登记声明的证物。目前的报告 表格8-K与A-1类证明书有关，内载一份 签署的信托协议的补充文件将由保存人提交 与证券交易委员会在A级证书的发行和销售之后。||| 信托的资产将包括(一)基础证券和(二)所有 就基础证券而作出的付款或收取款项 或者在截止日期之后。 此外，有关重要资料，请参阅招股说明书。 关于信托基金的条款和条件 信托协议和证书。以下是 “信托协定”的规定不完整，必须遵守 以信托协议的形式载列的详细规定。 证书持有人应全面审查信托协议的形式 对其条款的说明，包括对“公约”中某些术语的定义 这份招股说明书补编。 受托人 美国银行总行。美国银行信托全国协会(“美国银行信托”) 将担任信托协议下的受托人、支付代理人和登记员。美国。 银行信托是一个全国性的银行协会和全资子公司。 美国银行，目前是第六大银行控股。 截至6月份资产总额超过2130亿美元的美国公司 30，2006。截至2006年月30日，美国银行服务了约1，350万美元。 客户，在24个州经营着2，434家分公司，拥有超过51，000家分公司 雇员们。一个专门的美国银行在全国的办事处网络， 它的内部和外部24状态足迹，提供了一个全面的路线 银行、经纪、保险、投资、按揭、信托及付款服务 产品提供给消费者、企业、政府和机构。受托人 将持有标的证券的保管权，以使 认证持有人并将收取基础证券上的付款 并按“A-1类的说明”分配这些数额 证书--- 公司信托一般。美国银行信托(连同其附属机构美国)。 国家银行协会(以下简称“美国银行”) 美国最大的公司信托公司，在美国设有办事处。 城市。信托协议将由美国银行的公司管理 信托办公室位于华尔街100号，纽约，纽约或其他地方 受托人不时指定的地址。 美国银行自1924以来一直提供公司信托服务。截至9月 29，2006，美国银行担任超过59，000次发行的托管人。 未偿还本金余额总额超过1.9美元的证券 万亿这个投资组合包括公司债券和市政债券，抵押贷款。 资产支持证券和抵押债务。 2005，12月30日，美国银行收购了公司信托基金， Wachovia公司的结构性金融信托服务业务。上 2006美国银行完成了大宗销售的转让和转换。 这些业务并在适用的情况下成为继承信托人或代理人 客户协议。 2006年月29日，美国银行购买了市政债券和公司债券。 信信银行有限公司的信托业务，并成为继承信托人或 代理，如适用，根据客户协议。 受托人，注册官，支付代理人-特定资产。截至2006年9月30日， 美国银行在170份发证书上担任受托人、登记员及付款代理人。 涉及资产的再证券化交易 有未清偿本金和名义的交易的证券 余额、票面价值和到期价值总计超过135亿美元。 这些数字不包括从Wachovia或 阳光信托。这类信息应在2006第四季度之前获得。 S-24 在截止日期，存款人将向美国银行提供 与基础发行人和基础证券有关的信息。 根据这些信息，受托人将计算出 在每个分发日期支付给证书。此外，受托人 将执行分发计算，对分发进行发送。 向证书持有人提交日期，并编制每月报表 证书持有人详细说明收到的付款和 在相关收取期内的标的证券。受托人应 将每一份分发日期声明提供给证书持有人 受托人的互联网网站为http：//www.usbank.com/abs。为任何目的 本招股说明书的电子版补编，上述统一资源 定位器，或URL，是一个非活动的文本引用。我们已经采取措施 确保此URL在我们创建任何电子版本时都是不活动的 这份招股说明书。持证人如有问题，可向 受托人债券持有人服务集团电话：(800)934-6802.在执行这些 义务，受托人将能够完全依靠信息 由存款人在结算时向其提供，而受托人则无须如此。 若要重新计算、重新计算或验证 储户。 前七段所列资料已拟备。 完全由受托人提供，而没有由保存人提供任何意见。 受托人可随时辞职，并可藉 向存款人、评级机构及 证书持有人，但须由以下人士委任合资格的继任受托人 保存人和接受它的任命。如果没有继任受托人 获委任及接受委任后30天内 署理受托人辞职，则该署理受托人或受托人可 向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任人 托管人。 信托协议将规定受托人和任何董事， 受托人的高级人员、雇员或代理人将获保存人弥偿。 的损失、责任或费用，并将被视为无害的。 与与信托协议或类别有关的任何法律诉讼的联系 A-1证书或信托的管理或履行 受托人在信托协议下的职责，但任何损失、法律责任或 构成受托人在信托项下的具体责任的费用(I) 协议或(Ii)因故意失当、恶意或 受托人在信托协议下履行职责的过失 或由于违反受托人的权利或罔顾他人利益 信托协议规定的义务和义务。 违约事件 根据信托协议，不存在违约事件。 表决权 在任何时候，100%的表决权与信托有关(“投票”) )将分配给基于A-1级和A-2级证书的 关于A-1级分配与A-2级分配的比率，以及 可分配给甲类1级证书的投票权将进一步分配 A-1级证书的所有持有人按当时的比例 其A-1级证书的未付本金.||| 修改或修改信托协议所需百分比为66 2/3% 总投票权；但是，如果书面确认是 没有从评级机构那里获得这样的修改或修改 不导致降低或撤回当时的等级 a-1证书，则任何此类修改或修改必须经 所有证书持有人。 标的证券的表决 受托人作为标的证券的持有人，有投票权 并就以下标的证券给予同意和豁免： 除信托协议及信托协议另有限制外 打电话给搜查令。如果受托人收到DTC或 要求受托人同意作出任何修订、修改或 豁免标的证券或其下的任何其他文件，或 与基础证券有关，或收到任何其他招标 任何与标的证券有关的诉讼，受托人将邮寄 关于该等建议修订、修改、放弃或 斯-25 在此日期向每一名记录持有人发出邀请。受托人 会否要求证书持有人指示 同意或表决接受该等修订、修改、放弃或 拉客。受托人将同意或投票，或不同意或不同意 按相同比例投票(根据 (A-1类证书)，因为证书实际上是由下列人员投票或不投票的 由受托人在该日期前决定的日期 须经同意或表决的；但条件是， 尽管有相反的规定，受托人在任何时候都不会投票或 同意任何会改变任何付款的时间或数额的事项 基础证券，包括(但不限于)任何要求 加速基础证券，或将导致交易所或 任何未偿还的标的证券的替代，不论是否在 根据为这类基础的退款或再融资计划 证券，除非获得代表百分之百的证书持有人的同意 证书和所有担保书的合计表决权 但须符合以下条件，即该等投票或同意不会基于 律师的意见，大大增加了信托基金无法做到的风险 符合联邦所得税用途的设保人信托资格。受托人不会 对因证书持有人迟交而导致的任何未采取行动负有责任 受托人向 证书持有人。 终止信托 信托将在(I)到期或到期时全额付款时终止。 提前赎回证书，(Ii)收益的分配 在收回标的证券或“实物”时收到的 基础证券本身的分布(在每种情况下，在此之后 (扣除与此有关的费用) 加速(或与基础相关的其他默认) (Iii)证券的发行(或清盘及分销) 根据信托协议办理的标的证券 证券交易委员会报告失败，或(Iv)信托公司按要求出售 所有标的证券的认股权证及全部发行 欠证书持有人的款项。根据信托协定的条款 认股权证，证书持有人无权终止 在以下情况下信托或安排出售或以其他方式处置标的证券 只要召唤令仍未被执行，没有一致意见 得到保证人的同意。 重大联邦所得税后果 以下是对“某些联邦”标题下的讨论的补充 所得税后果“附在招股说明书中。这里的讨论 根据经修订的1986国税法(“守则”)， 根据该条例颁布和提出的财务条例(“条例”)， 的司法决定和公布的行政裁决和声明 国内税务局(“服务”)及其解释。全部 这些权威和解释是可以改变的，而这些变化 可以追溯适用。 这一讨论代表税务顾问对信托基金的意见 符合这里所列的条件。本摘要假定A-1类 证书代表证券的利益，而证券的特征是正确的。 作为联邦所得税的债务。除特别规定外， 摘要没有讨论其他人的纳税后果，只是 持有其证书的美国证书持有人(定义如下)的购买者 作为资本资产的证明书(“守则”第1221条所指) 它也没有讨论所有可能与 特别投资者或受特别待遇的投资者 美国联邦所得税法(证券交易商或经纪人或贸易商) 在证券市场上选择对市场的处理；银行、储蓄机构或其他方面。 金融机构、保险公司、受监管的投资公司或 房地产投资信托 公司；通过合伙或合伙持有证书的投资者 被视为美国联邦税收合作伙伴关系的其他实体； 功能货币不是美元的投资者；退休计划或 其他免税单位或者持有延期纳税证明的人员 或税收优惠账户；持有证书的投资者 “跨”或“转换交易”，用于美国联邦所得税或 作为其他综合投资的一部分；或受 (替代最低税率)。本摘要也不涉及税收问题。 对股东或其他股权持有人或受益人的后果 持有人，或任何州、地方或外国的购置税后果， 证书的所有权或处置。 斯-26 美国证书持有人。为了这个讨论的目的，一个“美国。 证书持有人“指证书持有人，即(I)公民或居民。 (Ii)公司(或其他实体) (联邦所得税公司)根据或在……法律下组建的。 美国、其任何州或哥伦比亚特区，(Iii) 房地产，其收入包括美国联邦的总收入 所得税的目的，不论其来源如何，或(Iv)信托 (A)美国的法院能够对此行使主要权力 (B)一名或多名美国人有权 控制其所有实质性决定或使之有效的信托 根据美国国库条例进行的选举将被视为一项国内信托。阿 “非美国证书持有人”是指非美国的人。 证书持有人、合伙企业或受规则约束的证书持有人 适用于美国前公民和居民。如果 合伙企业是一家认证持有人，对合伙人的纳税待遇将 一般取决于合作伙伴的地位和 合伙关系。持有证书的合伙企业的合作伙伴应咨询 他们自己的税务顾问。 我们促请有意投资的人士就税务事宜谘询他们的税务顾问。 购买、持有和处置 A-1级证书(根据其特殊情况而定)，以及 根据任何地方、州或外国法律产生的税收后果 他们可能受到的管辖。 信托的税收状况 在签发证书时，Orrick，Herrington&SutcliffLLP 一般会发表意见，大意是，假设 基础证券是联邦所得税的债务，(A)虽然 事项并非无疑问，信托将是设保人信托；及(B) 信托将不作为公司或公开交易的社团征税。 合伙企业被视为公司的合伙企业。 标的证券的分类 以下讨论假设基础证券构成 美国联邦所得税以美元计价的债务工具 目的。如果该处成功地质疑 基础证券作为负债，标的证券 可能被视为潜在发行者的优先股。的付款 标的证券(包括以利息计值的金额)为 在当期或累积收益范围内视为股息 潜在发行者的利润。非美国证书持有人 30%美国联邦预扣税 股利，除非该持有人有资格根据 适用的美国所得税条约。此外，美国证书持有人将是 须遵守适用于股票而非股票的税务会计规则 债务，这可能会有很大的不同。 美国证书持有人的收入 获得一级证书将代表购买 基础证券的权益和对担保书人的授予 (以认股权证形式记录)期权的认购标的证券及 赎回一级证书，以换取相当于公平的溢价 这种期权的市场价值。可分配给 标的证券的权益应相等于证券的公平市场价值 这种利益与公平市场价值之间的任何利益差异 证书的购买价格应该代表期权溢价。 被视为支付给证书持有人的书面期权。因此，a 证书持有人按其所占比例计算的初始税基 证券将等于其证书的成本和按比例计算的费用之和。 该期权溢价的份额(如有的话)。期权溢价将计入 帐户，作为在期权结算或其他情况下变现的额外金额。 终止对证书持有人，包括通过出售 证书。如果分配给标的的购买价格的金额 证券要么超过或低于调整后的发行价(更多) 详细说明如下，但通常，本金)的基础 证券，那么，证书持有人在基础证券中的利益 将由证书持有人以溢价或 折扣。 斯-27 因为期权的价格和标的证券的价格 没有单独协商，而且由于分配的困难 收到的期权溢价与被认为的期权溢价之间的证书的购买价格 作为证券的基础，信托一般是为了向 将已收到的期权溢价视为非实质性的，并分配任何期权溢价。 凭证购买价格完全向标的证券。无保证 可给予服务部门同意这一立场，如果服务 确定基础证券的更高的买入价格和更高的购买价格 收到的被视为期权溢价的金额，则证书持有人可以 可用作收入的折扣较少，或可用作支付的保费较多 与标的证券有关的利息收入抵销 作为更多的被认为是期权溢价，包括在证书持有人的收入。在 此外，虽然这件事并非完全没有疑问，但 服务的重新分配可以允许(但不需要)证书持有人 将期权和基础证券整合，将其视为一个单一的 “条例”第1.1275至6节规定的“综合”债务工具。 信托本身将不确定标的证券和 认股权证是财政部所指的综合交易的一部分 条例第1.1275-6节，以及以下讨论假设 基础证券和认股权证没有整合，信托的 购买价格的分配将得到尊重。因此，a 证书持有人应参考“联邦实质收入”的讨论。 税收后果---基础证券的利息 随附有关标的证券处理的招股说明书 为了美国联邦所得税的目的，没有整合。证书持有人 亦应谘询自己的税务顾问 合并证书和认股权证的后果。供讨论 关于一体化规则，见“联邦所得税的重大后果---收入”。 在附带的招股说明书中。 的利息所分配的购买价格的数额。 基础证券将代表 证书持有人在基础证券中的利益。 原始发行折扣。甲类证书须符合 剥夺了“守则”第1286条的保证书规则。见“联邦物质收入” 税务考虑--- 因此，如果您是后续的购买者，并且您购买了A-1类 您的利息，折扣超过最低限度的折扣券。 在标的证券中可能构成原始发行折扣 义务。任何后续购买者应咨询自己的税务顾问。 是否必须按其在 基础证券 债券溢价。取决于A-1级的购买价格的多少 证书分配给基础证券，证书持有人可以 以债券溢价收购其在标的证券中的权益。这将 发生的情况是，分配给证书持有人的购买价格 基础证券的部分超过规定的赎回价格 证书持有人在基础证券中所占份额的到期日。如果 证书持有人根据“守则”第171条作出(或已作出)选择， 然后溢价将在标的证券的期限内摊销 在一定的屈服条件下。每项应课税品中应摊还的保费数额。 年抵销了基础证券的利息收入，但也减少了 证书持有人在基础证券中的依据。因为这个 选举将影响证书持有人如何对待它应该持有的其他证券。 只有在咨询税务顾问后才能做出。 选择将所有利息视为原始发行折扣。阿 证书持有人可选择将所有利息(包括 已声明的利息、OID和DeMinis OID，经任何债券溢价调整后) 在基础证券上使用固定收益法进行累积。因为这个 选举将影响证书持有人如何对待它应该持有的其他证券。 只有在咨询税务顾问后才能做出。 在发生某些事件时， 基础证券可作调整。如果发生这种调整， 发行人已声明，它打算采取任何额外的立场 须支付予标的证券持有人的利息，以及据此 持有A-1证书的人，在收到或 应计税额取决于持证人的定期纳税会计方法。持有人 A-1证书应该意识到服务部门可能会提出相反的声明 位置，可能会导致时间、数量和性格上的差异。 基础证券，以及相应的A-1类证书. S-28 信托费用及开支的扣除 根据守则第162或212条，每名证书持有人将 有权按比例扣除信托基金的费用份额。在 个人(及计算其财产的信托、遗产或其他人)的个案 与个人相同的收入)这些费用将被扣减。 根据“守则”第67条，仅限于这些费用，加上其他费用 个人的“杂项分项扣除”超过2% 个人调整后的总收入。此外，“守则”第68条规定 个别人士可扣除的分项扣减额。 经调整的总收入超过某一数额的(“适用数额”) 将减少(I)个人过剩的3% 调整后的总收入超过适用数额或(Ii)数额的80% 应纳税年度可扣除的项目。3%和80% 2006和2007年度的限额减少2/3，2008和2009年度减少1/3，以及 将在2010之后恢复到目前的水平。 证书持有人买卖或交换 出售或交换一级证书.卖证书的人 A类证书在到期前将被视为已售出 A-1类所代表的标的证券的比例部分 证书。证书持有人将确认与 基础证券收到的金额之间的差额(如果有的话) 和证书持有人在基础证券中的调整基础。阿 证书持有人在基础证券中的调整基础将等于 一级证书购买价格最初分配给 基础证券，以任何原始发行折扣增加 就该证券而言，持证人与债券有关，并以保证金方式减少。 已摊销的保费及到期时任何已述明赎回价格的付款 (一般为本金付款)就该项保证而收取的款项。除 应计未付利息及应计市场折扣 以前包括在收入中的任何损益都将是资本损益。 如前所述，获得一级证书将代表 购买标的证券的权益和授予 调用A级证书的选项.虽然这件事并不完全是 毫无疑问，这两项行动很可能代表着 守则第1092条的目的。因此，任何资本损益 在出售、交换或赎回甲类证书时变现 是短期资本损益，不管A-1级有多长时间 持有证书。如果跨国界规则不适用，则证书持有人 持有证书一年以上，资本损益 证书可能是长期损益，但所有资本利得或 期权失效或终止造成的损失将是短期的. 出售标的证券。如果信托基金出售 证券，包括根据保证人行使其要求 认股权证(或如有关证券已由 每一位证书持有人将被视为已出售其专业产品。 标的证券的按比例权益及损益(如有的话) 得到证书持有人的承认。除应计未付收益外 利息和应计市场折扣，以前未包括在收入中，任何收益 或者损失就是资本的损益。 以实物形式赎回证书。如果基础证券是 分发以换取A-1类证书 证书持有人在本金和利息中的比例利益 在基础证券上付款，那么这种分配就不会是 作为应税事件处理的。然而，证书持有人将有得失。 如果在实物赎回之后，证书持有人有更大的或 本金或利息支付中的较小利息 比证券持有人在紧接交易所前持有的证券。这 例如，在证券交易委员会报告后，实物赎回可能会发生。 失败了。 基础证券的修改或交易。取决于 在这种情况下，有可能修改相关条款 证券，或以其他资产取代标的证券 在基础证券违约之后，应纳税事件发生在 证书持有人，在这种情况下，他们会把得失视为 出售了他们在证券公司的权益。 圣-29 非美国证书持有人的收入 非美国证书持有人，个人或公司(或 (作为联邦所得税用途的公司对待的实体) a-1代表自己的证书将不受美国联邦的约束。 支付本金、保险费、利息或原始债券的所得税 证书折扣，除非非美国证书持有人是(I)直接 或间接持有10%或10%以上的标的发行人的股东 (Ii)与 (Iii)不再是美国公民或 长期居住，以避税为目的。有资格获得豁免 以下所定义的扣缴义务人必须已收到 个人或公司的声明： 根据伪证罪的处罚，o是由该公司的实益拥有人签署的。 证书， o证明该拥有人并非美国证书持有人，及 o提供受益所有人的姓名和地址。 “扣缴义务人”是最后一个美国付款人(或非美国付款人)。 谁是合格的中间人，是外国人在美国的分支机构，还是扣留？ (外国合伙企业)在向非美国公司付款之前，在付款链中。 证书持有人(其本身不是扣缴义务人)。一般来说，这个 声明是在美国国税局表格W-8 BEN(“W-8 BEN”)上进行的， 签字年份的剩余时间加上三个完整的日历年，除非 情况的变化使有关表单的任何信息都不正确。 尽管有前一句，但与美国纳税人的W-8 BEN 识别号码将继续有效，直到情况发生变化。 使有关表单的任何信息都不正确，条件是扣缴义务人 每年至少向受益方报告国税局1042-S表格。||| 受益方必须在变更后30天内通知扣缴义务人。 并提供了一个新的W-8BEN。非美国证书持有人，非个人 或公司(或被视为联邦所得税公司的实体) (目的)以本身名义持有A-1类证书 报告要求大幅增加。特别是，在以下情况下 A类-1由外地合伙(或外地信托)持有的证书 合伙人(或受益人)而不是合伙企业(或信托) 必须提供上述证书，以及合伙企业(或 将需要提供某些附加信息。 非美国证书持有人，其收入与其投资有关 证书实际上与美国贸易或 企业一般会被征税，就像证书持有人是美国一样。 人，只要证书持有人向扣缴义务人提供 国税局表格W-8 ECI。 某些证券结算机构和其他非 受益所有人，可向扣留者提供一份经签署的声明。 探员。但是，在这种情况下，签署的声明可能需要 受益所有人的W-8BEN(或替代形式)。 一般来说，非美国证书持有人将不受联邦政府的管辖。 对任何构成退休时资本收益的数额征收所得税或 证书的处置，除非非美国证书持有人是 在美国逗留183天或以上的个人 应课税年度的处置及收益来自于 美国。某些其他的例外可能适用，而非美国。 在这方面，证书持有人应咨询其税务顾问。 遗产税。A-1级证书将不包括在房地产中 除非(A)个人是直接或 间接10%或10%以上的潜在发行人股东或(B)当时 就A-1级证明书而支付的款项 会与该人的行为有有效的联系 在美国的贸易或商业，或(C)证书持有人 不再是美国公民或长期居民纳税的个人 回避目的。 信息报告和备份 美国联邦所得税的备用预扣缴可能适用于 向并非“获豁免”的注册拥有人尊重A-1级证书 接收者“，并且没有提供特定的标识信息(例如 登记所有人的纳税人识别号)，按要求办理。 一般来说， S-30 个人不能免除领取者，而公司和某些其他人 实体是豁免收件人。就证书持有人而作出的付款 必须向服务部门报告，除非证书持有人是获豁免的 接收者或其他人设立豁免。遵守 识别程序(在上一节中描述)也将 为非美国证书持有人建立备用扣缴权豁免 谁不是豁免的接受者。 此外，在将证书出售给(或通过)经纪人时， 经纪人必须备份整个购买价格，除非(I) 经纪人确定卖方是一家公司或其他获豁免的收件人，或 (2)卖方以所需方式提供某些识别信息 在非美国证书持有人的情况下，证明卖方是 非美国证书持有人(和某些其他条件得到满足)。销售必须 亦须由经纪向本处报告，除非(I)经纪 确定卖方是获豁免的收件人，或(Ii)卖方证明 它的非美国地位(和某些其他条件得到满足)。 根据备份扣缴规则向 证书持有人将被允许作为退款或信用证。 证书持有人的美国联邦所得税，只要 资料提供给该处。 报告条例 2006年月24日，美国国税局发布了最终规定，规定 “广泛持有的固定投资信托”及 向所有权链中的人报告的责任 为受益所有人持有权益。广泛持有的固定投资信托基金 被定义为根据“国库条例”被归类为“信托”的安排。 第301.7701-4(C)条，其中任何利益由中间人持有， 包括但不限于：(I)个人帐户的保管人，(Ii)a 代名人及(Iii)以街道名义为客户持有权益的经纪。 受托人或其指定代理人须计算及提供 向提出要求的人提供关于信托基金的资料 这些新规定从2007历年开始。||| 受托人(或其指定代理人)，或适用的中间人(如 通过中间人持有的利益)，将需要提交信息 与国税局一起报税，并提供税务资料报表至 根据本条例规定，在十二月三十一日后， 2007。 州和地方税收考虑 潜在的证书持有者应该考虑到州和地方的税收。 A类的购买、所有权和处置的后果-1 证书。州和地方税法可能与 相应的联邦法律，这次讨论并没有描述任何 任何州或地区税法的方面。因此，潜力 证书持有人应就各项税务事宜谘询税务顾问。 国家和地方一级投资的税收后果. 第230号通告 根据第10部第31 C.F.R.规定， 税务局(第230号通告)，我们和我们的税务顾问是(或可能是) 必须通知你： 此处所载的任何意见，包括律师的意见 此处所指的，不是有意使用或写入的，而且不能。 供任何纳税人使用，以避免 可以对纳税人征收； 任何这类建议都是为了支持推广或营销。 本报告所述的证书和交易(或在以下文件中) 意见或其他建议)；及 每个纳税人应根据纳税人的特殊情况寻求咨询 来自独立税务顾问的情况。 S-31 ERISA考虑 经修订的1974“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)， “守则”第4975条对(A)项雇员作出某些规定 福利计划(如ERISA第3(3)节所界定，但须符合第一章的规定) (B)“守则”第4975(E)(1)节所述的计划，包括 个人退休帐户(“IRA”)或Keogh计划或(C)任何实体 基础资产包括任何此类雇员福利计划或其他的计划资产。 由于计划在实体中的投资而制定的计划(每一个，一个“计划”)。在 根据ERISA的信托标准，在投资证书之前， 计划受信人应决定这种投资是否在 “计划”的管理工具，并考虑到“计划” 投资政策及其投资组合的构成。 “反洗钱法”和“守则”第4975条禁止涉及以下内容的某些交易 计划的资产和与该计划有特定关系的人， 即ERISA或“取消资格”所指的“利益相关方” “守则”第4975条所指的人(集体，“各方”) ))。潜在发行者、承销商、受托人及其 在许多计划中，相关附属公司可能是利益相关方。 有一些被禁止的交易豁免，取决于 一项计划投资于证书的情况，可申请豁免 部分或全部违禁交易所受到的惩罚 与计划投资有关的交易，包括，但 不限于：美国劳工部(“DOL”)禁止的交易 类别豁免(“PTCE”)84-14(某些事务由 独立合格的专业资产管理公司；PTCE 91-38(确定 涉及银行集体投资基金的交易 涉及保险公司合并的单独帐户的交易)；PTCE 95-60 (就某些涉及保险公司一般账目的交易而言)；及 PTCE 96-23(适用于某些内部资产进行的某些交易) (管理人员)。此外，ERISA第408(B)(17)节规定了对 计划与计划的某些服务提供者之间的某些事务，因此 只要该计划支付的金额不超过“适当”，也不低于“足够” 考虑“。我们不能保证这些豁免中的任何一项都会适用。 所有涉及信托资产的交易。计划信托 在考虑对证书的投资时，应考虑是否 投资可能构成或导致一项非豁免的违禁品交易。 根据“国际反腐败法”或“守则”第4975节。 如果计划对证书的投资导致 信托被视为构成该计划的“计划资产”，某些方面 的投资，包括信托基金的运作和被视为 在基础发行人与持票人之间的信贷的延展 证书(由于基础证券被视为“计划”) “)以及涉及信托基金或其资产的后续交易， 可能构成或导致根据ERISA第406节被禁止的交易 及守则第4975条，除非根据 由指定经营实体颁发的适用豁免。根据“刑事诉讼法”第2510.3条-101条 经ERISA第3(42)条修改的条例(统称为 “条例”)，计划的资产可能包括一个实体的资产，如果该计划 在这类实体中获得“股权”。这就是所谓的“透视” 规则“因此，如果计划获得证书，则出于某些目的(包括 “反洗钱法”第四六条和第4975条的禁止交易规定 )，该计划将被视为拥有 信托的基础资产，除非根据 监管。 根据该规例，“公开发行的证券”符合资格 类中描述的普遍适用的“透视”规则的例外情况。 前款。“公开提供的证券”是指(I) 可自由转让的，(Ii)100或 更多独立于发行人和其他投资者的投资者 (Iii)或属(A)类证券的一部分 根据“交易法”第12(B)或12(G)条登记，或(B)出售给 计划，作为向公众提供有效证券的一部分 “证券法”下的注册声明及证券类别 根据“外汇法”在120内登记 结束后的几天(或委员会可能允许的较后时间) 发行人的财政年度，在此期间，发行该等证券 公众发生了。 预计这些证书将符合 “公开提供的证券”豁免。没有对 证书的转让；证书将按照 根据“证券法”有效的登记声明 根据“外汇法”及时登记；并为满足其中一项 在纽交所上市的要求，承销商有 承诺将证书出售给至少400名受益所有人。见 这里的“分配方法”。 S-32 本条例不得解释为一项投资的申述。 证书将满足任何或所有相关的法律要求 一般或任何计划所作的投资，或适合该等计划的投资 特别的计划。任何计划或任何其他实体，其资产被视为 是“计划资产”，如保险公司投资其一般资产。 帐户，提议取得证书应咨询其律师。 分配方法 在符合承保条款及条件的情况下 协议日期为2006年10月[]，保存人已同意 受托人，代表信托，出售和承保人，以下命名为 Wachovia证券公司(存款人的附属机构) 代表，已分别同意购买本级本金 甲-一证书列于其名称的对立面。 Wachovia资本市场，LLC...$[] RBC Dain Rauscher Inc...$[] 总计...$[] 承销商已同意，但须符合所订的条款及条件。 在承销协议中，购买本协议提供的所有A-1证书 如购买任何该等证明书，则补充招股章程。万一... 任何承销商的违约，承保协议规定，在某些情况下 在情况下，承销协议可以终止。 保险商已通知存款人，他们建议 按公开发售价格向公众提供甲类证书 在本招股说明书副刊的首页上，并向某些经销商 此价格减去每A-1类证书不超过0.50美元的优惠. 承保人可以允许，而这些交易商可以重新分配特许权，而不是在 超过0.45美元。在首次公开发行之后，公开发行的价格 而这些让步可能会被改变。 A-1类证书是一种新发行的不含 已建立的交易市场。已申请将A-1级列入名单 纽约证券交易所的证券。为了满足其中一个 A类证书在纽约证券交易所上市的要求 承销商已承诺将A级证书出售至最低限度 400名受益所有人。在纽约证券交易所买卖A-1级证书是 预期在首次交付后30天内开始 其中。保险公司已经告诉存款人他们现在打算 在A-1类证书开始交易前在市场上买卖 根据适用的法律和法规的允许，纽约证券交易所。承保人是 但是，没有义务在一级证书中建立市场.任何 保险公司在任何时候都可以在唯一的时间停止做市商。 承销商的谨慎。不能保证 一级证书的交易市场将发展 任何交易市场的流动性。 一级证书预计将持平交易.交易“单位”是指 A-1类储税券的任何应累算利息及未付利息 反映在交易价格中，买方不付款，卖方不付款。 收取甲类-1类证明书的任何应累算利息及未付利息 包括在交易价格中。 在完成A类证书的分发之前， 佣金可限制承保人竞投及购买的能力。 一级证书。作为这些规则的例外，承保人是 获准从事某些交易以稳定 一级证书的价格。可能的交易包括投标或 为维持甲类证书的价格而购买 而这个供稿正在进行中。 如果承销商在A-1类证书中创建空头头寸 与这次发行有关，也就是说，如果他们出售一个更大的总量 甲类-1类证书的本金 在这份招股说明书补编中，承销商可能会减少这一空头头寸。 在公开市场购买一级证书.保险公司 同时对某些销售集团成员进行罚款竞价。这意味着，如果 承销商在公开市场购买A1类证书，以减少其 做空或稳定A-1类证书的价格，可 向销售集团成员收回销售特许权的金额 作为发行的一部分出售了这些一级证书。 南-33 一般情况下，为稳定或为下列目的购买担保 减少空头头寸可能导致证券价格高于 这可能是因为没有这样的购买。罚款竞投 可能还会对A类证书的价格产生影响 是为了阻止A级证书的转售。 无论是存款人还是承保人都不作任何陈述或 对交易的任何影响的方向或大小的预测 以上所述可能对A类证书的价格有影响.在 此外，无论是存款人还是承保人都不作任何陈述。 保险公司会参与这样的交易。此类交易，一次 可在无通知的情况下中止。 承销协议规定，存款人将赔偿 承保人对某些民事责任，包括 证券法，或将有助于支付保险商可能被要求 就该等民事法律责任而作出的。 Wachovia公司进行投资银行、机构和 资本市场通过其各种银行、经纪人和非银行进行业务。 附属公司(包括Wachovia资本市场，LLC) Wachovia证券公司。本招股章程中对Wachovia证券的任何提述 但是，补充部分不包括NASD的成员Wachovia Securities，Inc. 以及wachovia公司的独立经纪交易商子公司SIPC，以及 Wachovia资本市场的附属公司。 额定值 这是建立信托基金和发行信托基金的一个条件。 A类-1级证书-1级证书至少评级为 作为标准普尔的基础证券，基础证券被评级为 标准普尔的“BBB+”。 任何评级机构对标的证券评级的下调 导致评级机构的评级被下调。 证书。 评级反映了类别持有者收到的可能性 a-1份信托协定所要求的付款证明，并以 主要是关于标的证券的信用质量。评级 不解决潜在发行者未能根据 交换法。 证券评级不是买卖或持有证券的建议。 并可随时由标准普尔修改或撤回每种证券 评级应独立于任何其他安全级别进行评估。 保存人未要求对A-1类证书进行评级 然而，除了标普以外，任何评级机构都无法保证 是否有任何其他评级机构会对A-1级证书进行评级，或者，如果是这样的话 是的，任何其他评级机构都会给予什么样的评级。评等 另一评级机构颁发的一级证书，如有任何指定，可能是 低于标准普尔指定给A-1级证书的评级，您应 请注意，截至本招股说明书补编之日， 证券被惠誉评为“BBB”，被穆迪评为“Baa 3”。保存人没有 要求惠誉或穆迪对这些证书进行评级。见“风险” 因素--评级机构下调基础证券评级 降低A类证书的价值“在本招股说明书补编。 法律意见 与证书有关的某些法律事项将通过 奥里克，Herrington&SutcliffLLP， 某些税务事项将由奥里克，Herrington&&mdash；&mdash；&mdash；&mdash； SutcliffLLP，纽约，特别税务顾问。 S-34 术语索引 分配比率...S-5、S-7、S-17 分配比率...S-21 容许开支额...S-7，S-21 适用款额...S-29 营业日...S-1，S-21 传召令...S-5、S-12、S-16 称为基础证券...S-6，S-16 A类-1分配...S-7，S-21 A类-1证明书...S-1 A类-2分配...S-7，S-21 A类-2证书...S1，S-6 证明书类别...ii 结算署...S-20 关闭日期...S-2，S-12 分发日期...S-20 违约事件...S-5，S-7，S-16，S-21 交换法令...S-3，S-13，S-32 利息期...S-1 整笔款项...S-17 非美国证书持有人...S-27 有关各方...S-32 通过率...S-1 拖欠付款...S-22 合资格机构买家...S-6 差饷物业管理署...S-4、S-23 纪录日期...S-2，S-7 有关实施日期...ii 有关会员国...II 规定百分比...S-25 证券交易委员会报告失败...S-4，S-23 证券法...S-14 特别分发日期...S-7 指明货币...S-19 信托协议...S1，S-12 基础发出人...S-13 标的证券...S-12、S-14 标的证券利率...S-3 证券招股章程...S-13 证券注册报表...S-14 基础证券预定到期日-4，S-7，S-21 标的证券定期付款日期：S-4，S-7 标的证券受托人...A-1 Wachovia证券...S-15 手令探员...S-17 授权代理人协议...S-5，S-16 手令行使日期...S-5、S-15 手令行使价格...S-17 手令行使买价...S-17 保证人...S-4、S-10、S-12、S-23 扣缴义务人...S-30 S-35 附录A 标的证券的说明 “标的证券条款概述”与“概述” 以下证券招股说明书摘录 参考标的证券招股说明书及标的 下文所述证券登记报表。潜在投资者 A-1类证书应获取并读取基础证书的副本。 证券招股说明书及标的证券登记说明书。 未在本附录A其他地方定义的定义术语具有以下含义 在下面第3节或下面提到的义齿中分配给他们。 1.标的证券条款摘要 <字体大小=“1”> 基础发出人：...波士顿科学公司 基础证券：$...$6.25到期债券2035(“基础证券”) 最初发出的款额：...$...350，000，000 利率：年息...7.00厘，但须作出利率调整(以下定义为 第2条) 预定付款日期：...5月15日和11月15日 标的证券 届满日期：...2035年月15 标的证券受托人：...J.P.摩根信托公司全国协会 可供选择的赎回：...标的证券可根据标的的选择 发行人须在赎回时随时全部或部分赎回。 价格等于：(A)本金的100% 须赎回的标的证券；或(B)由 引用代理(如第3节中定义的) 其余本金和定期付款的现值 利息(不包括 在赎回日期应累算的利息) 每半年赎回一次(假设一年为360天) 由12个30天月组成，按调整后的国库利率计算(见 (第3节中定义)加上25个基点，加上应计和 基础证券的未付利息至赎回日。 面额：...$1，000及其整数倍 表格：...完全注册 美国石油工业局：...101137AE7 标的证券招股章程：...2004年月日的招股说明书及补充日期为2004的招股说明书。 2005年月十四日 标的证券注册 陈述：...经修订的登记书于2004年月30提交存档。 编号333-119412 甲-一 2.证券招股章程摘要摘录 下面列出的是基础的某些部分的摘要。 证券招股说明书及证券注册报表， 规定了基本证券的重要条款。前瞻 A-1级证书的投资者请参阅 标的证券招股说明书及标的证券注册 上述陈述。基础证券是根据 一种印义牙，日期为2004，011月18日，在波士顿证券公司之间 公司，作为基础发行人(“基础发行人”)，和J.P.摩根 国家协会信托公司，作为证券托管人( (“基础证券受托人”)，由第一补充条文补充 2006年月21日起，在签发人与承销商之间签订的契约。 基础证券受托人，由第二人进一步补充 补充义齿，日期为2006，4月21，在基础之间 发行人及标的证券受托人。我们在下面参考下面的 到期的证券，2035的基础发行人，其中 标的证券占35万美元发行总额的[]%， 如“票据”或一系列“债务证券”。 排名 基础证券是直接的、无担保的债务 与所有其他债务并列，构成债务。 基础发行人的无担保债务，但按其条件而言不是这样的 从属于笔记。 选择性赎回 基础证券可由标的发行人选择 在任何时间，全部或部分赎回，赎回价格相等于 较大的：(A)将赎回的票据本金的100%；或(B) 由报价代理(如下文第3节所定义)确定的和 其余定期支付本金和利息的现值 (不包括应计利息的任何部分) 赎回日期)按半年计算到赎回日期 (假设一年为360天，由12个30天月组成) 金库利率(如下第3节所述)加25个基点加应计 及未付利息的票据至赎回日期。 某些公约 发行人将在一份契约下发行这些票据，其中包括 为了你的利益。这些契约限制了发行人的 除某些例外情况外，有能力：(A)与他人合并或合并 全部或实质上转让所有或实质上所有潜在发行人的财产 以及(B)产生留置权。 偿债基金 这些票据将无权从偿债基金中受益。 失败 这些票据取决于潜在的发行商的失败选择。||| 根据其选择：(A)将免除任何和所有的义务。 与该系列债务证券有关的债务(某些债务除外) 该债券的转让或交换的登记义务 取代该系列的被盗、遗失或残缺债务证券， 维持付款机构，并以信托形式持有款项)；或(B)不会 须受某些指明契诺的规限，而该契诺是关于以下债务保证的 在基础证券招股说明书补编中列出的系列 每宗个案中，如有关的发行人与标的证券一起存款，则每宗个案 信托受托人、金钱或政府义务(如契约所界定) 的利息及本金 按照他们的条件，将提供足够的钱来支付。 所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，以及 该系列的未偿还债务证券在下列日期的利息 付款应根据这种债务证券的条款进行。 若要行使任何此类选择，则要求潜在的签发人交付。 致标的证券受托人一份大律师的意见，大意是 存款和相关的失败不会导致债务持有人 阿-2 确认联邦收入的收入、损益的证券 税务目的，如属根据上文(A)项作出的解除，则 美国内部收到或公布的关于这方面的裁决 税收服务局或认为适用的联邦政府已发生变化的意见 所得税法就是如此。底层签发人必须交付给 标的证券受托人一份高级人员证明书，述明没有任何事件发生 该系列的债务证券违约的情况已经发生， 还在继续。 违约事件 该契约规定，以下内容将是“默认事件” 关于任何一系列债务证券： (A)该公司的任何债项保证的任何利息未获支付 在到期和应付时，并继续使用 违约期为30天； (B)没有缴付本金或保费(如有的话) 该系列在到期或到期时到期的任何债务担保 加速； (C)任何偿债基金付款的按金欠缴，须于何时及到期支付 该系列的债务证券的条款和契约； (D)没有履行或违反任何契诺或协议 契约中影响或适用的潜在签发人 的债务证券(不包括在 履行或违反公约或协议的行为 在契约的其他地方特别处理)， 该违约或违约行为在违约后60天内继续存在 标的证券受托人已给予标的发行人，或 在持有人合计本金至少25%后 该系列的未偿还证券给了潜在的发行者。 及有关证券受托人的书面通知； (E)与标的发出人破产有关的某些事件， 破产或重组；以及 (F)与债务证券有关的任何其他违约事件 那个系列。 对特定系列债务证券不发生违约事件 根据契约签发的，必然构成违约事件。 关于根据该等债券发行的其他一系列债务证券。 契约规定，如果(A)、(B)中规定的违约事件， (C)、(D)或(F)发生并仍在继续 证券受托人或总本金不少于25%的持有人 而该系列的未偿还债务证券可宣布 所有该等债务证券(如属原始发行贴现证券) 或指数化证券的本金部分(视属何情况而定) (在其条款中指明)须立即到期并须予支付。如果一个事件 在(E)中指定的缺省值发生并正在继续，然后主体 所有这些债务证券(或，如属原始发行折扣) 证券或指数化证券，本金的那一部分 (如其条款所指明者)将立即到期应付， 没有基础证券的任何声明或其他行为 受托人或任何持有人。在某些情况下，原则上多数的持有者 任何系列未偿还债务证券的款额，可代表 持有所有该等债务证券的人，撤销并撤销 加速。 A-3 费率调整 (A)如在一次信用评级之后的任何时间更改最低信用评级 在分配给标的证券的三个信用评级中： (I)由惠誉提供的BBB+以上； (Ii)由穆迪发出，高于Baa 1；或 (3)标准普尔高于BBB+； 然后是基础证券每年应付的利率 应永久按基准利率和准备金调整 第一条和第二条补充义齿 将永久停止适用。 (B)除下文(C)段另有规定外，该数目不得有限制。 增加的利率应支付的时间 证券在出现信用评级时可能会减少 但是，在任何情况下，利率不得升级。 基础证券的应付款项少于基本利息 速率。 (C)应付相关利息的任何减少 由于出现信用评级升级而产生的证券 上文(A)段所述(包括重置利息) 根据上文(A)款计算的基准利率) 自第一次支付利息之日起立即生效。 跟踪评级更改日期。 (D)如惠誉、穆迪或标准普尔均有 中止、撤销或暂停其信用评级 基础证券及标的发行人不得取代 这些评级机构与另一个NRSRO，然后是潜在的发行者 应选择NRSRO作为替代信用评级机构，以及 分配给标的证券的等效信用评级 NRSRO应取代分配给 由惠誉、穆迪和标准普尔各提供基础证券。 (E)如惠誉将信用评级转让予该标的证券， 穆迪(Moody‘s)或标普(S&P)(视情况而定)对信用评级的调整 以下为基础证券的应付利息 基准利率加利率调整 相对于惠誉、穆迪或标准普尔在 当时的效果： <字体大小=“1”> 惠誉信贷穆迪信贷标准普尔信贷 调整额定值 0.25%BBB+Baa 1 BBB+ 0.50%BBB Baa 2 BBB 0.75%BBB-Baa 3 BBB- 1.00%BB+或低于Ba1或低于BB+或以下 豁免、修改及修订 修改及修订契约可由 基础证券发行人及标的证券受托人须得以下同意： 持有大部分未偿还债务证券本金的持有人 在受修改影响的契约下发行的每一系列 修订；但该等修改或修订不得， 未经持有人同意而受影响的每项未偿还债务证券 因此： (A)更改 利息的本金或溢价(如有的话)或任何分期付款的利息 任何该系列的债务担保，或减少本金 如有的话，或息率(如有的话)， ，或更改发行人的任何支付义务。 额外款额(除非是 )(如契约中所定义的)，或减少 原始发行贴现证券的本金(按定义) A-4 (在契约中)到期应付的 宣布其到期或数额加速 可在破产中证明，或对任何可证明的权利产生不利影响。 任何持有人可选择偿还任何债务保证 系列，或更改任何付款地点，或在 该系列的任何债务保证或溢价(如有的话)或 利息须支付，或损害提起诉讼的权利。 在规定的到期日或之后强制执行任何该等付款 (如属赎回或偿还，则可选择 持有人，在赎回日期或还债日期当日或之后，作为 (视属何情况而定)，或对任何转换或交换任何 债务担保； (B)减少未偿债务本金的百分比 任何系列的证券，其持有人必须同意 任何附加契约，以放弃对某些规定的遵守 适用于该契约或某些违约的规定 “公约”及其规定的后果 减少法定人数或就债务进行表决 该系列证券；或 (C)修改与补充契约有关的任何条文 要求持有人同意或与放弃过去有关 违约或与放弃某些契诺有关的，但 增加任何该等百分比，或提供某些其他 影响该系列的契约条款不能是 未经双方持有人同意而修改或放弃 未偿债务担保因此受到影响。 就任何一系列债务证券而言， 如果持证人不遵守契约的某些限制性规定 至少占所有未偿债务证券本金的多数 受影响放弃遵守。任何豁免均不适用于或影响任何条款， 规定或条件，除非在如此明确的范围内放弃，而且，直至 弃权生效，签发人的义务和 该系列债券持有人的标的证券受托人 对适用条款、规定或条件的尊重将继续充分有效。 以及效果。持有未偿债务本金多数的人 每个系列的证券(如属(A)所指明的失责事件， (B)、(C)、(D)或(F)项下的“失责事件”或 当时所有未偿还债务证券的本金占多数( (E)在“失责事件”下指明的失责事件， )可代表所有该等持有人放弃根据 与该系列债务证券有关的契约，但 支付本金，或支付利息(如有的话)的保费(如有的话) 该等债项保证，但与契诺或条文有关的欠缴债务除外 修改或修改须经持有人同意的 每一笔未偿债务的担保都受到影响。 执政法 义齿受纽约州法律管辖。 3.定义 “经调整的国库券利率”是指与任何赎回有关的 日期，年率等于半年期当量收益率。 可比较国债的到期日，假定 可比国库问题(以本金的百分比表示) )相等于赎回的可比国库券价格 约会。可比较的国债发行意味着美国财政部 安全选择。 “基本利率”指年息6.25厘。 “可比国库券”是指美国财政部 报价代理选择的安全性，其成熟度可与 将使用的票据的剩余期限， 在选择时并按照惯例财务 发行新发行的公司债券的做法 与该等债券的剩余期限相若的到期日。 “可比国库券价格”是指 赎回日期：(1)参考库房交易商的平均数 上述赎回日期的报价，但不包括最高及 最低值 阿-5 这类参考国库券交易商的报价，或(2)如果基础 证券受托人获得的此类参考库房少于四份 交易商报价，平均所有这类报价。 “信用评级”指的是发行人的评级 由惠誉、穆迪、标准普尔、 或任何NRSRO，视情况而定。 “信用评级提升”是指在任何时候发生的情况。 在一次信用评级更改之后，评级变化如下 由任何证券指定给标的证券的最低信用评级 惠誉、穆迪或标准普尔在评级变动后的表现高于 由下列任何一种证券指定给基础证券的最低评级 惠誉(Fitch)、穆迪(Moody‘s)或标准普尔(S&P)在评级变化之前 “惠誉”是指惠誉公司或其继任者。 “第一补充契约”是指对 2006年月21日波士顿证券间的契约 公司作为基础发行人(“基础发行人”)和J.P. 摩根信托公司，全国协会，作为标的证券 受托人(“基础证券受托人”) “提高利率”是指基本利率加上 任何利率在发生时调整的金额 一次信用评级更改及其后任何信用评级提升 如上文第2节“费率调整”所述。 “契约”是指自2004年月18日起签订的协议。 在基础发行人与基础证券受托人之间，如 第一副补充义齿，日期为4月21日， 2006，在标的发行人和基础证券之间 托管人，经第二次补充义齿进一步补充， 截止日期为2006，04月21日 基础证券受托人 “利率调整”是指适用的百分比。 “费率”表第一栏中列出的费率 “上文第2款中的调整”。 “穆迪”是指穆迪的投资者服务公司或其 接班人。 “NRSRO”指国家认可的统计评级 “证券交易法”中使用的组织术语 1934，经修订，并据此颁布的规则和条例。 “一次性信用评级变动”是指发生一次或 更多的评级变化如下： (I)以以下方式转让予该标的证券的信贷评级 惠誉低于A-；或 (Ii)以以下方式转让予该标的证券的信用评级 穆迪低于A3；或 (Iii)以以下方式转让予该标的证券的信用评级 标准普尔低于A-； 但这种情况的发生完全是由于 潜在发行者收购Guidant的终结 根据和按照协定和计划 从2006年月25开始，在潜在的发行者中， 银河公司合并Sub公司和Guidant公司(“收购”) )，由基础签发人确定，立即根据 惠誉、穆迪和标普分别宣布， 收购结束后。 “报价代理”是指参考国库交易商 由标的证券受托人经谘询后委任 潜在的发行人。 “评级变更”是指对指定的信用评级的更改 由惠誉、穆迪或标准普尔、或 在收购结束后。 阿-六 “参考国库交易商”指(1)德意志银行 证券公司、摩根证券公司和瑞银证券有限公司， 以及各自的继承人；但条件是，如果 上述情况将不再是美国的主要政府 美国证券交易商(“一级国库交易商”)， 我们会以另一间主要库务商代替；及(2) 之后受托人选择的其他主要国库券交易商 与潜在发行人协商。 “参考国库交易商报价”是指 每个参考国库券交易商和任何赎回日期，平均，如 由标的证券受托人确定的投标及要求 可比国库券的价格(在每一种情况下都表示为 在本金中所占百分比) 该参考库房交易商于当日下午5时由该等证券受托人所作的证券受托人 赎回日期之前的第三个营业日。 “第二补充契约”是指注明日期为 2006年月21日至2004年11月18日， 波士顿证券公司(BostonSecuritiesCorporation)和J.P。 摩根信托公司，全国协会，作为基础证券 托管人。 “标准普尔”是指标准普尔评级服务部门 麦格劳希尔公司或其继任者。 A-7 <前> 招股说明书 信托证书 (可由独立发行实体串联发行) 合成固定收益证券公司 存款人和保证人 合成固定收益证券公司 o可不时设立发行机构，以便 签发证明书；及 o每次签发证书时，均以存款人及保证人的身分行事。 每个发行实体 o将是普通法或法定信托； o将发行一套资产支持证书系列，其中一套或 更多的课程； O将拥有 公开交易的固定收益证券或这类证券的集合 证券； o须就该等证券缴付款项；及 o本招股说明书及 随附招股说明书补充。 每一证书 o将由由综合固定收益组成的发行单位发行。 证券有限公司，只代表该证券发行的权益 只从该发行实体的资产中支付； o将以美元或一美元或多美元的价格出售 外国货币或综合货币以及向证书持有人支付的任何款项 可以用美元支付，也可以用一个或多个外国或综合支付 货币；及 o可以包括一种或多种类型的证书和增强。 证书持有人 o将从存放的资产中收取利息和本金。 发行实体。 - 仔细考虑风险因素 本招股说明书第4页。 - 这些证书没有由任何政府或政府投保或担保。 代理或工具。 证书只代表相关发行单位的利益， 不会代表综合固定收益的利益或义务 证券公司或有关的受托人或行政代理人 发行实体或其任何附属机构。 本招股章程只可在下列情况下用于提供和出售任何系列证书 随附该系列的招股说明书补编。 - 美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准这些措施。 证明或确定本招股说明书是准确或完整的。任何 相反，陈述是一种刑事犯罪。Wachovia资本市场 LLC，是以Wachovia证券的商号行事。 2006年月12 有关本招股说明书及 随附招股章程增订本 在本招股章程及随附的招股章程补编中， “存款人”、“我们”、“我们”和“我们”是指综合固定收益。 证券公司我们向您提供关于证书的两种信息。 逐步提供更多细节的单独文件：(A)本招股章程， 提供一般信息，其中一些信息可能不适用于特定的 一系列证书，包括您的系列，以及(B)所附证书 招股说明书补充，将描述您的系列 证书，包括： o本金、溢价(如有的话)及 任何利息都是可以分配的； o该系列的类别数目，以及就每一类别而言 该系列、其名称、合计本金或(如 适用的名义金额和授权面额； o有关 存放于发行单位的证券(“基础证券”) 以及发行单位持有的任何其他资产(连同 的基础证券、“存款资产”和任何信贷支持 这类系列或类别； o每一类别的相对权利及优先权，包括 方法，用于将保存的资产中的集合分配给 每个类别的证书持有人和对每一类索赔的相对排名 各类资产的证书持有人； o受托人及行政代理人(如有的话)的姓名或名称 系列； o通过率(如下所定义)或与 通过率的适用计算方法； o任何物品的分发时间和地点(“分发日期”) 利息、保费(如有的话)及/或本金(如有的话)； o发出日期； o最后预定的分发日期； o供款；及 o任何赎回条款及其他具体的证书条款 系列或类。 请参阅“证书说明---一般说明”，以获得其他可能 在适用的招股说明书补充中注明。 你只应依赖本招股章程所提供的资料及 所附招股说明书，包括 推荐信。我们没有授权任何人为你提供不同的 信息。我们不会在任何州提供证书 是不允许的。我们并不声称这份报告中的信息是准确的。 招股章程或随附招股章程的补充日期 在各自的封面上注明的日期。 我们在本招股说明书及随附的招股说明书中包括相互参照。 招股说明书是对这些资料说明的补充，你可以在这些资料中找到更多的信息。 相关讨论。下表和目录 随附的招股说明书补充提供以下各页： 这些标题位于。 二 目录 以转介方式将某些文件成立为法团...3 存放的资产和信贷支助的说明...19 在那里你可以找到更多的信息 每个发行实体都受 1934证券交易法，我们代表每个发行实体提交 向证交会报告或表格10-D和10-K以及其他信息.每一个 这些报告将以信托的名义提交 即证书的颁发实体。招股说明书将 的名称和SEC文件号(称为“CIK编号”) 发证单位报告有关证书系列及 可以找到发行实体。公众可阅读及复制任何资料。 提交给证交会的文件在美国东北大街100号的证交会公共资料室， 华盛顿特区20549。您可以获得有关 公共资料室请致电证交会1-800-SEC-0330.此外，证券交易委员会 维护一个包含报表、代理和信息的Internet站点 报表，以及与电子文件的发行者有关的其他信息 和证交会。该网址为http：//www.sec.gov。为 本招股说明书任何电子版本的目的 资源定位器(URL)仅是一个不活动的文本引用。我们已经 确保此URL在我们创建任何电子邮件时不活动的步骤 这份招股说明书的版本。一般来说，每个发行实体的文件将是 只限于在表格10-D就每个分发日期提交的报告 及表格10至K的年报。因为这些报告的性质有限 我们不打算在我们自己或任何网站上提供这些信息。 其他交易方。我们会把分发报告发给每个人 载有有关招股章程所列资料的证书持有人 免费补充。见“向证书持有人报告”。我们不打算 向证书持有人发送财务报告。 我们向 证交会。这份招股说明书是注册声明的一部分，但是注册 语句包含其他信息。 以提述方式将某些文件编入法团 证交会允许我们以参考资料的方式将我们的资料与之合并， 这意味着我们可以通过推荐你来向你透露重要的信息。 那些文件。我们正在以参考的方式将我们所拥有的所有文件纳入其中。 根据“1934证券交易法”的要求向证券交易委员会提交，或 在本招股章程日期后及发行终止前 任何一系列证书。以参考方式合并的信息如下 被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后使用的信息 SEC将自动更新本招股说明书中的信息。总之 案例中，您应该依赖于后面的信息，而不是不同的信息。 包括在本招股说明书或附带的招股说明书补充。每一个 提供证书时，我们参考美国证券交易委员会提交的任何报告。 直到我们终止提供证书。 三 作为本招股章程的收件人，你可索取任何文件的副本。 我们免费引用，在Wachovia中心写信， 28288北卡罗来纳州夏洛特市南学院街301号，注意：结构说明 办公桌或电话704-383-#number0#。 向证书持有人提交的报告 除适用的招股说明书另有规定外， 除非及直至发出最后的证书(如下文所界定)，对每一 分发日期未经审计的报告，其中载有关于每一份报告的资料 发行实体将由受托人准备，并代表每一家公司发送。 发行实体只限于转让给DTC的被提名人和注册持有人 证书。见“证书说明---全球证券”和 “信托协议的说明---向证书持有人报告；通知” 这些报告将不构成根据下列规定编制的财务报表 有公认的会计原则。我们将向证券交易委员会提交 根据交易所的要求，代表发行实体提交定期报告 演戏。 重要货币信息 本招股说明书中提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元” 或者“美元”是美国的合法货币。 买方须以货币支付每一份证明书的费用。 证书是标价的。目前，有有限的设施 美国要求将美元兑换成外币 反之亦然，银行目前不提供非美元支票或储蓄。 在美国的帐户设施。但是，如果有可能 以美元以外的货币计价的证书的购买者， Wachovia资本市场有限责任公司(此处以其商号“Wachovia”) )将美元兑换成这种货币 使买方能够支付证书。必须提出要求或 在交货日期之前的第五个营业日之前(如下所定义) 根据Wachovia证券的规定，或在以后的某个日期。每一次 交易所将由Wachovia证券按条款进行，但须符合 Wachovia证券可能不时向 时间是按照它的定期外汇惯例来确定的。全 汇兑费用将由买方承担。 危险因素 流动性有限的证券的风险。在发放之前 在任何系列证书中，都不会有公开市场。 证券。我们无法预测一个交易市场的发展程度。 或者这个市场的流动性如何，或者持续多长时间。 适用于 一系列证书或证书类别的所有权，或出售的资产或资产的所有权 分配给适用的信托。招股说明书可以规定为合法的。 适用于特定系列或特定类别证书的注意事项 与招股说明书的补充或资产有关 存入、出售或转让给有关信托。 与拥有有限追索权的证书持有人有关的风险 针对保存人或其附属公司。证书将不代表 存款人或其任何附属公司的追索权义务或权益。 除适用的招股章程另有规定外， 每个系列的证书将不受任何政府的保险或担保。 代理或工具、保存人、任何附属于 存款人或信托人或任何其他人。保存人的任何义务 关于任何系列的证书，只能通过有限的 陈述和保证。保存人没有，也不是预期的 将来有任何重要的资产来满足任何索赔要求 因违反任何陈述或保证而产生的。 与证书持有人依赖于 有限资产的信托和任何信贷支持。每个证书 系列只代表相关发行实体的利益。信托 这将是任何一系列证书的签发实体，可能包括 为支持支付而设计的资产 4 或确保与存放的资产有关的维修或分配。 然而，证书并不代表保存人的义务，任何 受托人或行政代理人或其任何附属公司，除非另有规定 在适用的招股说明书中规定的补充，没有保险或担保。 任何个人或实体。因此，证书持有人收到 分配将完全取决于信托收到的付款 对已存入的资产和在相关文件中确定的任何信贷支持 招股说明书补充。见“存款资产和信贷支助说明”。 延长到期日或提前赎回的风险 分发给证书持有人。任何发布的时间 对于任何系列或任何类别的证书，都会受到许多因素的影响， 包括： 你的证书的购买价格； o有关存放资产的表现； o提前赎回、偿还或延长到期的范围。 相关的基础证券，包括 因破产或类似事件而发生的任何违约或重新安排 就标的证券的发行人而进行的程序；及 o从底层收集的方式和优先级。 证券及任何其他存放的资产均分配予 这样的系列。 存放的资产的表现和赎回的程度， 其他计划外付款或延期可能会受到以下各种因素的影响 会计、税收、经济、社会等因素。相关招股说明书 补编将描述分发到类的方式和优先级。 在每个系列中。相关的招股说明书也将讨论任何 看涨、看跌或其他赎回期权，任何期限延长的规定 及其他适用于标的证券及任何其他存款的条款 资产。分发的时间可能会影响从 投资于证书。如果证书是在其 预期到期日在当前市场利率低于 你的证书的收益率，你可能会受到不利影响，因为你会 当你再投资那些 你从你的证书的预付费中得到。见“成熟及收益” 考虑因素“。 有不良税务后果的证明书的风险 证书持有人。购买的联邦所得税后果， 凭证的所有权与处置及信托的税务处理 将取决于证书的具体条款，信托，任何信用 支持和存放的资产。见“材料联邦”一栏的说明 本招股说明书及相关招股说明书中的所得税后果 补充。如存放的资产包括一个或多个发行的证券 政府机构、工具、证书的购买者可以 还受基础证券的税收待遇的影响。 相关发行政府。 被降级或撤回证书的评级风险。在 发行时间，本招股说明书提供的各类证书 将被评定为由一名或一名投资者认可的投资级别类别之一。 更多的国家认可的评级机构。任何系列或任何类别的评级 证书主要是基于相关的存放资产和任何信贷。 该系列的证书持有人的支持和相对优先次序 类来接收来自信任的集合，并针对信任断言索赔。阿 评级不评论市场价格或是否适合某一特定 投资者不建议购买、持有或出售证书。我们 不能确定评级将在任何给定时间内保持或 评级机构不会完全调低或撤回评级 在未来。 与不以美国计价的证书相关的风险。 美元。任何给定系列的证书，或该系列中的任何类别的证书， 可能以美元以外的货币计价。任何招股章程 与非美元计价的证明书有关的补助费将包括 有关适用货币的历史汇率的资料 对美元，这种货币的描述，任何外汇管制 影响该货币的任何其他必要资料 货币，包括我们所知道的任何重大风险因素。见 “货币风险” 五 与证书持有人对所有权缺乏控制有关的风险 存放的资产。受托人就任何系列证书 为证书持有人的利益而持有存放的资产。每项信托 一般会持有有关存放的资产至到期，而不会处置 无论是财务上或其他方面的不良事件，它们都可能影响到任何 基础证券的发行人或所存资产的价值。下 证书持有人可指示受托人在指明的情况下 处置标的证券或就下列事项采取某些其他行动 存放的资产。 与一系列证书相关的额外风险。此外， 每一系列证书的招股说明书将提供信息。 关于适用于此类系列和每一类的额外风险因素 在这样的系列中。 合成固定收益证券公司 合成固定收益证券公司成立于 特拉华州于2001，04年4月12日成为全资有限用途子公司。 Wachovia公司，并将成为“保证人”和“存款人”(作为这样的条款) 在“证券法”第1101条中定义 本招股说明书下的证书。合成固定收益证券公司 一般在本招股说明书及所附招股说明书中均有提及。 作为“保存人”的补充，但“我们”、“我们”和“我们”也在这里提到。 合成固定收益证券公司招股说明书引用 这里的“保存人”也包括我们作为保证人的身份。生意 保存人的活动受其成立为法团的证明书所限制 取得、拥有、持有、出售、转让、转让或其他 处理或处理某些债务或资产支持证券，包括 存放的资产、发行、提供和出售 代表该等债务或资产支持证券的权益或以该等证券作为担保， 一般情况下，任何与以上所述有关的活动都是附带的。校长 保存人办公室位于南学院301号Wachovia中心 街，DC-8夏洛特，NC 28288，注意：结构化笔记桌。 在证券化计划中，存款人获得固定收益。 证券不时转移到信托中 转发行证券，如本招股说明书所提供的证书， 以转让的固定收益证券为后盾，并以或受其为担保的证券 由保存人安排的任何其他资产。保存人出售 通过公开发行和公开发行的证券化发行的证券 私人安置。在每一次这样的发行中，它的附属公司Wachovia证券， 曾是管理或唯一的承销商，如属私人，则为 有价证券的初始购买者。定期保存人 评估市场状况及可公开交易的固定收益证券 找出从事这类交易的机会。保存人 自2003以来一直以这种方式证券化固定收益证券。透 2006年月30日，保管人完成了28项公共证券化，其中1项已完成。 2003，16，2004，6，2005，4，2006。总本金 在这些证券化中发行的证券约为7.48亿美元。 保存人将没有任何义务支付 任何系列证书，并将不承担任何其他义务 签发证书或相关信托后的证书，但 信托协议规定的有限范围。这些有限的职责将是 在相关招股说明书中作了介绍。保存人不会 有任何重要资产。 收益的使用 出售每一系列或每一类别所得的净收益 不论本招股章程是否提供证书，均会由 存款人购买相关的存款资产，并安排信贷支持。 如有关招股章程另有规定，包括作出规定 存入任何储备金帐户或适用的证书账户(如 为该系列的证书持有人的利益，或 上课。任何剩余的净收益(如果有的话)将由存款人用于 一般的公司目的。 6 发行实体 一个独立的发行实体，在每种情况下都是普通法信托 或在有关招股章程内指明的法定信托 为每个系列的信任证书创建。保存人将出售 将每一系列证书的资产交存给 适用的招股章程补充，以受托人的身份，以 这些系列的证书持有人。见“信托说明” 协议---出售或转让已存放资产。“中指定的受托人。 适用的招股章程补充将由 信托协议的条款，并将收取这些服务的费用。||| 受托人的费用将根据参与的受托人收取的市价计算。 管理类似于为 证书。在适用的招股说明书中指定的任何行政代理人 补充将按照招股说明书中的规定执行任务。 而在信托协议中，这些服务将收取一定的费用 在招股说明书补充中指明。见“信托说明” 协议---收取和其他行政程序“和”---保留 利息；行政代理人的补偿和费用的支付。“||| 受托人或行政代理人(如适用的话)会导致 以习惯方式记录或将征求意见的交存资产 律师证明不需要记录就能获得第一优先权 这些存放的资产的担保权益。 除非招股说明书另有规定，否则保存人出售 所存资产的受托人将无追索权。范围内 在适用的招股章程补充中规定的义务 行政代理人将主要包括： o其在信托项下的合同义务、行政义务(如果有的话) 协议； o如有义务，如有任何，则在发生下列情况时提供现金垫款： 任何存放的资产的拖欠款项或与之有关的款项 “信托协定说明”所述数额--- 尊重拖欠款项“；及 o其购买存放资产的义务(如有的话) 已违反指明的申述及保证，或 文件有实质性缺陷。 中指定的管理代理人(如果有的话)的义务。 适用的招股说明书补助款将限于数额。 行政代理人认为最终可以在 任何信贷支持，保险保险，清算收益 存放的资产或可用于此种目的的其他来源的资产。见 “信托协议的说明---拖欠款项方面的预付款” 在相关招股说明书规定的范围内，每个信托 将包括： o存放的资产或存放的资产的权益，不包括 保留的资产的任何权益(“留存权益”) 存款人或存放资产的任何前拥有人 信托协议规定时间； o这些资产不时被识别为存放在 相关证书账户； 代表证书持有人以止赎方式取得的财产(如有的话) 或收回财产及在该财产上收取的任何收入； o提供信贷支援(如有的话) 类中指定为相关部分的系列中的 对适用的招股说明书补充书的信任，如下文所述 “存款资产和信贷支助说明---信贷支助”； o保存人就任何违反申述或 发行人对存放的资产的担保；以及 o受托人在任何现金垫款、储备金或担保人中的权利 “信托说明”下所述的任何保证书 协议---拖欠款项方面的预付款。“ 七 此外，在适用的招股说明书中规定的范围内 补充，存款人将获得信贷支持，以造福于 任何相关系列或类别证书的证书持有人。 成熟度和收益率考虑 每份招股说明书将包含任何适用的信息 关于相关标的证券的类型和到期日 该等标的证券可受以下条款规限的条款(如有的话)： 早期赎回，由适用的债务人或第三方进行。 看涨期权； o根据标的证券持有人的选择偿还款项；或 到期的延长。 标的证券有关赎回的条文， 除非 适用招股说明书补充，影响加权平均寿命 相关证书系列。 任何系列及类别证书持有人的有效收益率 可能会受到存款资产或任何信贷支持或 与“公约”有关的收款分配的方式和优先次序 在给定系列的类别之间存放的资产。关于任何 由一个或多个证券组成的一系列证书 可赎回证券、可扩展证券或受 第三方看涨期权，债券到期日的收益率可能是 受任何任选或强制赎回、偿还或延期的影响 在所述期限前的相关标的证券 证券。各种税收、会计、经济等因素 影响发行人是否对其行使赎回权 证券。赎回率也可能受 政府赞助的实体发行人为自己的账户持有的债务。全 否则，如果当前利率大幅低于 相关标的证券的利率， 赎回预计会增加。不可能确定 任何可由其发行人选择赎回的基本证券是否为 在规定的到期日之前偿还。 除非有关招股章程另有规定，否则 标的证券将在下列情况下加速发生： 指定默认的基础安全事件(如下所定义)。成熟 而证明书的收益率亦会受到提早还款的影响。 由于未偿债务加速而产生的标的证券 未偿债务证券持有人的证券(以下定义)。 见“存放资产说明---基础证券义齿”。如果 标的证券的发行人将面临破产程序， 支付利息和本金的时间和数额 可能会受到重大和不利的影响。各种因素影响 私人债务发行者的业绩及相应的影响能力 证券的发行者履行其在 基础证券，包括公司的运营和财务 条件、杠杆以及社会、地理、法律和经济因素。 该等证书的到期日收益率可能会有多大的变化 的预期收益率和付款的时间 存放的资产将取决于在 的贴现或保费及付款时间的程度 储税券对存款的利率及付款时间十分敏感。 资产。 任何系列或任何类别的证书的到期日收益率亦为 受适用于 就该等证明书而作出的相应付款，但须以 此类系列或类的通过率(如下所定义)是基于 可变利率或可调整利率。关于任何系列的 代表政府或公司债库权益的证明书 证券，不成比例地支付与相关标的有关的本金 利率高于或低于当时适用利率的证券 适用于该等证明书的通过率可能会影响 证书。 八 各种经济、社会、政治、税务、会计等 可能影响任何基础证券的程度的因素 赎回或被调用的证券或此类基础证券的到期日被延长，如 相关招股说明书补充说明。不能保证 赎回、第三方赎回或延期的利率或可能性 任何潜在的安全措施。 证书的说明 每个系列证书将由一个独立的信托依据 保存人、行政代理人(如有的话)之间的一系列补充，以及 有关招股说明书内所指名的受托人，以补充 同一当事人之间的基本信托协议条款 统称为“信托协定”。基本信托的一种形式 协议书和系列补编作为展览附于 登记声明。基本信托协议包含各种条款， 可能适用于某一特定信托，具体取决于 该信托将反过来取决于证书的性质 已发行的资产的性质和有关的信贷支持 信任。以下摘要描述信托的某些规定 可适用于每一系列证书的协议。适用 一系列证书的招股说明书将描述任何条款。 与信托协议的描述有重大区别的信托协议 本招股说明书所载协议。以下摘要的意思不是 须完整，并须受信托形式的详细规定规限。 同意全面说明这些规定，包括 使用的某些术语，以及关于证书的其他信息。 凡提及信托协议的特定定义条款， 本招股章程以参考方式将所界定的条款纳入本招股说明书，作为本章程的一部分 声明，并且该语句由以下内容限定为完整的 推荐信。如本招股说明书中对任何系列所用，术语 “证书”是指该系列的所有证书，不论是否 由本招股章程及有关招股章程补充提供，除非 否则就需要上下文。 适用系列补编的副本一份 证书将在发行这一系列证书后提交给证券交易委员会。 提交文件将作为当前表格8-K报告的证物，或者，如果是的话。 或更多的这类证券将在国家证券上上市。 证券交易所，在表格8-A上登记某些类别的证券.一次 这些报告，包括已提交的系列补编，将被归档。 你可以通过证券交易委员会获得，无论是书面形式还是互联网。 保存人将把每个信托作为单独的文件提交给SEC， 在此之后，所有“交易法”报告信托，包括 相关系列的补充，将以信托的名义，作为该名称 反映在证交会的备案系统中。见“你能找到更多的地方” 信息“。 一般 每一批证书将由一个单独的信托机构签发，并将 代表该系列信托的全部实益所有权利益， 如果此类系列有多个证书类别，则每个类 将分配某些相对优先级以接收指定的集合。 存入的资产的所有权权益和一定百分比的所有权， 这类信托，均为适用招股章程所指明及描述的信托。 补充。见“存款资产和信贷说明” 支持---收藏。“每个信托基金将由一个单独的系列补充组成。 它将包含并补充基本信托协议的条款。 请参阅有关招股说明书的补充说明。 系列的下列条款和证书的类别--- 本招股说明书及该招股说明书的增订本正在交付： o该等证书的名称； o该等证书的系列，以及(如适用的话)编号及 指定这类系列的类别； o有关“公约”的类型、特征和材料条款的资料。 被保存人存入相关信托的资产； 九 o就任何具有相同或 附属承付人，在交存时占10% 或超过所有标的证券的总本金馀额 由相关信托(“集中标的证券”)持有，名称为 的组织形式和一般性质 每名承付人的业务，该等标的证券的重要条款 以及与每一承付人的协议 证券，以及与承付人有关的财务信息的参考 根据证券交易委员会的条例AB，如下文所述 “存款资产和信贷支助说明---总则”； o就任何标的证券而言， 证券和确定市场价格的依据； o以总本金或名义款额为限(如有的话)， (A)在适用情况下，每类证书； o该系列或类别在该等系列或类别内的日期或期间 该系列产品可发行(每套发行日期为“原始发行日期”)。 证明书的价格及适用的分发日期 (如有的话)(如有的话)该系列或类别的本金(如有的话) 在这类系列内可分发； o如适用的话，每一类的相对权利和优先权，包括 对象的集合以及默认值或损失的分配方法。 将资产存入每一类证书持有人； o不论该系列的证书或该系列内的每一类证书 是固定汇率证书或浮动汇率证书(每个都是定义的)。 )和适用的利率(“通过利率”)。 这类包括适用的比率(如有固定的话)(“固定通过”)。 或与特定计算方法有关的条款。 适用于该系列的利率，或适用于该系列内的每一类别的利率 系列，如果变量(“可变通过率”)；日期 可从中产生此类利息；适用的分配日期为 在适用的每一情况下，该等公司的利息、本金及保费 系列或类将可分发，相关的记录日期(如 相关招股说明书(如有的话)界定； o任何指明的第三者的选择(如有的话)(其中可包括一名或 更多的存款人或其附属公司)购买 证书持有人持有的证书以及 该等文件的日期及条款及条件 可全部或部分行使选择权； o每一系列或该系列内每一类别的评级 招股说明书； o除面额$1，000及任何1，000元的整数倍数外， 在该系列中该级数或类的面额将是 可发行； o给定系列中任何类别的证书是否为 有权得到(1)正态分布，不成比例的、名义的或 没有利息分配，或(2)利益分配 不成比例的名义或无主分布(“条”) “)，以及该等证明书的适用条款； o与任何交换权有关的条款及限制 按比例存放的这类系列的证书 资产； o不论该系列的证书或该系列内任何类别的证书 须以注册证书或不记名证书或两者兼备的方式发出。 此外，如要签发无记名证书，则会否提供优惠券？ 附於该等不记名证书上；不论该等证明书是否属不记名证书 可将系列或类别交换为以下的注册证书： 系列或类别，以及在何种情况下及地点或地方 如获准许，可在该交易所进行任何该等交换； 十 o不论该系列的证书或该系列内任何类别的证书 将以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话， 保存人的身份(如下所定义)，如果不是 存托信托公司，为此类全球证券或证券； o如就该系列或 该系列内的任何类别，不论是否对证书有兴趣 可在发放永久财产之前的分发日期分发 该系列或类别的证书将记入 有权享有分配日期利息的人； o如就这类系列发出暂时的全球安全 或阶级，该临时利益的实益利益所依据的条款。 全球安全可以全部或部分交换，以换取受益。 永久全球安全或个人利益 该系列或类别的证书及受益条款 永久全球安全的利益，如果有的话，可以交换。 这类系列或类别的个别正式证明书； o如美元以外的货币，则适用于...的证明书的货币 这类级数或类是为了在...上的面额和分布 该系列或该系列中的每一类(“指定货币”) 及该等货币可能出现的情况及条件(如有的话) 更改，在保存人或证书持有人的选举中， 将支付本金或利息的一种或多种货币； o任何其他行政代理终止事件(如下所定义)， 如适用，则就该类别订定条文； o所有适用的所需百分比和投票权(每个按定义) 的投票方式和百分比 该系列的证书持有人和该系列中的每一类人 就保存人或 适用的行政代理人(如有的话)或信托下的受托人 协议或与适用信托有关的协议；及 o该系列证书内的任何其他条款或类别 与信托协议有关的规定并无抵触 这样的系列。 除适用的招股说明书另有规定外， 注册证书可转让或交换 在公司信托办公室或机构的同一系列和级别 适用于纽约市和纽约州的受托人，但须受限制 在信托协议中规定，不支付任何服务费， 但与 转移。无记名证书可通过交付方式转让。有 关于无记名证书的交换，将在 适用的招股说明书补充。除非在适用范围内另有规定 招股说明书补充，注册证书不得兑换为持票人。 证书。保存人可以在任何时候以任何价格购买证书。 不管是在公开市场还是其他地方。由保存人如此购买的证明书，可 由保存人酌情决定持有、转售或交还 撤销该等证明书的受托人。 分布 可分配给本金、保险费(如果有的话)和利息的分配 每个系列的证书(以及该系列中的类)将在 由受托人或代受托人就每一份证明书指明的货币 有关招股说明书内所指明的发行日期及 每一次分销的金额将在营业结束时确定。 相关招股说明书中规定的日期(“确定”) 日期“)。如果给定系列或类的指定货币在该系列中 不是美元以外的，如果有，则为管理代理，或以其他方式 受托人将(除非在适用的招股章程中另有规定) (补助费)安排将每一张证明书的所有款项折算 以下列方式对美元的系列或类别 段落。某一系列注册证书的证书持有人 或以美国以外的一种指定货币计值的系列中的类。 $(如适用的招股章程可如此补充及该证明书的话) )选择接收所有与该证书有关的分发 11 以指明货币向受托人送交书面通知及 行政代理人(如有的话)，在不迟于十五年历的情况下办理该系列 在适用的分发日期前几天，但在这种情况下除外 在“货币风险---支付货币”下面描述。选举 继续有效，直至藉书面通知该受托人及 行政代理人(如有的话)，每个人不迟于十五人收到 在适用的分发日期之前的日历日。 除非适用的招股章程另有规定，否则 某系列或某类别的注册证书在该系列内的情况 有美元以外的特定货币的，任何美国货币的数额。 有关该注册证书的美元分配将予决定。 由汇率代理机构根据最高的投标报价表示 汇率代理人在上午11点左右收到的美元， 纽约市时间，在适用日期之前的第二个营业日 分发日期(如在该日期没有引用该费率，则为 从3(如果没有3，则为3)中引用哪一种费率？ (二)纽约市公认的外汇交易商(其中之一) 可能是供货商，另一个可能是汇率代理人) 由汇率代理为报价交易商购买的 在该分配日期结算，须在该日支付的款项总额 在该付款日期就所有已登记的款项而指明的货币 证书。所有货币兑换费用将由 持有该等注册证书的人士可从该等证明书中扣除 分发。如果没有这样的报价，这样的发行将 以该指明货币制造，但如该指明货币为 由于实行外汇管制或其他情况而无法获得 在这种情况下，这种分发将作为 在“货币风险---支付货币”下面描述。适用 招股说明书补充将具体说明有关持票人的此类信息。 证书。 除非适用的招股章程另有规定，补充及 除下一段所述外，关于 证书将在 适用范围内指明的受托人团体信托办事处或机构 招股章程在纽约市或(如属持票人)的补充 (证书)在适用的受托人的伦敦主要办事处； 但须在最后分发时分配任何此类数额 证书的日期只在交回证书时才分发。 上述适用地点的证书。除非另有规定 在适用的招股章程中提供补充，不得向持票人分发 证书将以邮寄方式寄往美国的地址或电传 转到由持票人在 美国。 除适用的招股说明书另有规定外， 除下列事项外，将以美元分发已登记的证书 以支票方式寄往以下的注册证书持有人 证书(就全球证券而言，该证书将是 但规定，就某系列或某类 在记录日期与有关日期之间发出的注册证明书 的发行日期，从发行日开始的期间的利息 系列或类别，以利息应计期结束的最后一天结束 在紧接该分发日期之前或与该分发日期一致的，除非 在适用的招股说明书中另有规定的，应于 的注册证书持有人的下一个后续分发日期。 该等系列或类别在有关纪录日期的注册证明书。 证书持有人$10，000，000(或相当于$10，000，000 美元以外的指定货币)或更多的合计本金 某一系列的注册证书的金额有权领取 这样的美元分配是通过电汇即时可用的资金， 但只有在收到适当的电汇指示时，才能收到书面指示。 由受托人在不迟于 适用的分配日期。与任何选举同时进行 持有证书的人接受以美国以外的特定货币支付的款项。 美元(如上文所规定)，证书持有人应提供适当的 电汇指示，致受托人的该等系列，以及所有该等付款 将以电汇方式立即将可用资金转入帐户 由收款人在美国境外的银行维持。 除适用的招股说明书另有规定外， 任何证书的“营业日”是指任何一天，但不包括 星期六或星期日，即(I)不是银行机构的一天。 法律或法规授权或要求在(A)新城关闭 如该证明书的指明货币并非美国货币，则为约克或(B)。 美元，发行这种特定货币的国家的金融中心 (Ii)如该证明书的通过率是以伦敦银行同业拆息利率为基础的 银行日。“伦敦银行日”对任何证书都是指任何一天。 以该证明书的指明货币进行的存款交易是 在伦敦银行间市场交易。与任何 某一系列或某一类别的注册证书的分发日期为 在适用的招股说明书补充中指明。 十二 证明书利息 将军。每类证书(某些类别的条除外) (证书)一个给定系列的证书可能具有不同的通过率，即 可能是固定的或可变的通过率，如下所述。在 剥夺没有或在某些情况下名义上规定的金额的证书，如 利息的分配将是一个数额(对于任何分配日期， 相关招股说明书补充说明。为 本招股章程之目的，“名义金额”指名义本金。 适用的招股章程中指明的数额 没有或在某些情况下名义上规定的金额的剥离证书 在每个分发日期制作。的名义金额 本招股说明书或招股章程补充书中的证书不得剥离。 表示此类证书代表接收任何分发的权利。 就本金而言，但“名义金额”一词是 仅用作计算所需分发量的基础，以及 确定某些相对的表决权，所有这些都是相关条款中所规定的。 招股说明书补充。 固定利率证明。每个系列(或者，如果存在多个类， (这类证书中的每一类)具有固定的通过率。 (“固定利率证明书”)会就未缴款额支付利息。 (如下文所界定)(如适用的话)(如适用的话) 已支付利息的日期，或自最后支付利息的日期起 证明书表面及适用范围内所述的通过率。 招股章程的补充，直至证书的本金为 分发或可供偿还(或在固定费率的情况下) 没有或名义本金的证书，直到名义金额 (定息证明书减至零)，但如有此规定，则属例外。 适用的招股章程补充，该系列的通过率或 任何这类或多个类别，均可不时在 对分配给此类证书的评级的指定更改作出的反应是： 一个或多个评级机构，按照附表或其他方式，均为 在这样的招股说明书中作了补充。除非在 适用的招股章程补充、每一系列或每类固定利率的利息 储税券将於每个分发日期派发，但须缴付欠款。 在该招股章程的补充中指明。每一种利益的分配 应包括截至适用日期的应计利息。 招股说明书补充。除非适用的招股章程另有规定 补助费，固定利率证明书的利息将按 一年的360天是12个30天的月。 浮动汇率证明书。每个系列(或者，如果不止一个类 存在，这些系列中的每个类都有一个变量。 通过利率(“浮动利率证书”)将在 未付的明示金额(如适用的话) 发行日期至该系列的第一个利息重置日期(如下所定义) 或按浮动面上设定的初始通过率分级。 利率证明书及适用招股章程补充(“初始”) 通过率“)。此后，该系列或类的通过率 对于每个利息重置期(如下所定义)，将由 参照利率基础(“基本利率”)，加上或减去利差， 如果有的话，或乘以差乘数，如果有的话。“传播”是指 基点数(一个基点等于百分之一的百分比) 可在适用的招股章程补充文件中指明为 适用于此类系列或类，而“扩展乘数”是 可在适用招股章程中指明的百分比 适用于该系列或类别，但如在 适用的招股说明书补充，该系列的价差或价差乘数。 或任何这类或多类浮动汇率证明书可受以下条文规限： 不时因应评级的指定变动而作出的调整 由一个或多个评级机构按照 附表或其他资料，均如该招股章程所述者。||| 适用的招股说明书补编将指定下列基本费率之一 适用于浮动汇率证书，并将列出附加条款 关于基本费率的资料： o libor(“libor证书”)； o商业票据利率(“商业票据利率证书”)； o国库利率(“国库券”)； o联邦基金利率(“联邦基金利率证书”)； o光盘利率(“光盘利率证书”)； 十三 o美国国库券固定到期利率(a“CMT利率”) 证书“)； 美国主要银行的最优惠贷款利率或基本贷款利率(A) 利率证书“)； o固定到期日互换利率(“CMS利率证书”)；或 o认可利率指数所依据的其他基准利率 资金通常在美国资本市场上借入，不得借入 事件的基础是商品或股票指数。 适用的招股章程中规定的浮动汇率 给定系列或类的证书也可能具有其中的一个或两个 以下(在每种情况下以简单利息年利率表示) (1)(1)利率的最高限额或最高限额 在适用招股章程所指明的利息应计期内应计 补充(“最高通过率”)和(Ii)最低限额，或 在任何此类利息应计期间可产生利息的利率 期间(“最低通过率”)。除了最大的通过 适用于任何系列或任何类别的浮动汇率的利率 证书，适用于下列任何系列或类别的通过率： 浮动汇率证明书在任何情况下都不会高于最高利率。 经适用法律允许，但美国法律可对此作出修改。 一般应用。 存款人会委任代理人，并与他们订立协议。 (“计算代理”)计算每一个系列或类的通过率。 浮动汇率证明书。适用的招股说明书将列明。 计算代理对每一系列或每类浮动汇率的标识 证书。计算代理人对利息的所有确定，应在 没有明显的错误，对所有目的都是决定性的，并且对 持有给定系列或类别的浮动汇率证书的人。 每类浮动汇率证明书的通过率如下： 每周、每周、每个月、每季度、每半年或每一年重设一次(此类时期 是这类课程的“利息重置期”，以及每班的第一天。 (利息重置期是“利息重置日期”)，如 适用的招股说明书补充。利息重置日期 数列，以及该系列浮动汇率证明书内的任何类别，将包括 在适用的招股说明书中作了规定；但是，规定 除招股章程另有规定外，通过率。 生效于紧接最后排定日期的前十天。 发行日期(如招股说明书所界定)为 在最后预定分发日期之前的第十天生效。如果 否则，任何类别浮动利率证明书的利息重置日期均会出现。 是一个非商业日的日子，此利息重置日期将发生在 在适用的招股说明书中指明的前一个或以后的营业日 补充。 除适用的招股说明书另有规定外， 应付浮动利率票据利息为应计利息。 该系列或类别的原始发行日期或 上一次利息重置日期， (视属何情况而定)但不包括紧接其后的分发 约会。 就浮动利率证明书而言，应累算利息为 通过乘以该证书的规定金额(或(在此情况下))计算 没有或名义上规定金额的条形证书，名义金额 在适用的招股章程补充中指明)以应计利息 因素。该等应计利息因素将以加利息计算。 应计利息为 正在计算。除非适用的招股章程另有规定 补充，利息系数(以小数计算为七)。 (小数位数，不加四舍五入)，每一天的小数位数都是 在该日起有效的通过率为360(Libor) 证书，商业票据利率，联邦基金利率 证书、光盘利率证书、主要利率证书和CMS利率 证明书或按该年度的实际天数计算的证明书(如属 国库利率和CMT利率证书。为使 前述计算，对任何利息有效的可变传递率。 重置日期将是该日期上重置的适用费率。 除适用招股章程另有规定外，所有 的任何通过率计算所产生的百分比。 浮动汇率证明书如有需要，会四舍五入至最近的地方。 1/100，000%(.0000001)，5分之一百分点 向上四舍五入，所有货币 十四 在浮动汇率证明书上使用的或由此而产生的数额 将四舍五入到单位的最接近的百分之一(单位为.005)。 向上四舍五入的) 浮动利率的任何系列(或该系列中的类别)的利息 证书将在分发日期和 适用的应计利息期间 招股说明书补充。 应某一特定机构的浮动汇率证书持有人的请求 系列或类，则该系列或类的计算代理将提供 然后有效的通过率，如果确定的话，通过率是 将在下一个利息重置日期生效。 浮动汇率证书。 证书的主体 除非有关招股章程另有规定， 证书(某些类别的条状证书除外)将具有 “规定的金额”，在任何时候，都将等于 持有证书的人将有权领取有关本金的证书。 中所包括的已存资产和其他资产的未来现金流量 相关信托。除非有关招股章程另有规定 补充，分配一般将适用于未分配的应计 利息，然后支付本金，然后对每一种情况(如有的话)进行溢价(如果有的话) 有权享有权益的一个或多个类别的证书(以方式和 在该招股章程内指明的优先权) 这类或多个类的数量已经减少到零。未清说明 证书的数量将减少到 证书上的本金，如适用于相关条款 数列，按任何已存入资产的任何净亏损额计算 (“已实现损失”)分配给证书。除非有关招股章程 补充规定，否则，最初的合计所述数额的所有。 系列证书的类别将等于未完成的汇总。 相关存款资产的本金余额，截至适用的截止日期 约会。系列和每个类别的初始总金额。 系列将在相关招股说明书中注明。分布 任何类别证书的本金将按比例在 所有这类证书。无规定金额的证书 不会收到本金的分配。 外币凭证 如果任何证书的指定货币不是美元(a (“外币证书”)，关于 证书将在相关的招股说明书中列明。 指定面额、本金和 与该证明书有关的利息须予支付及任何其他条款及 有关非美元面额或其他适用的条件 到证书上。 双重货币证书 证书可作为双重货币证书(“双重货币”)签发。 “)，在这种情况下，支付本金和/或利息 双重货币证明书将以这些货币制作，而利率则为 如证书所示，交换将按上述基础计算。 并在相关招股说明书中作了说明。其他重要条款及 与双重货币证书有关的条件将在 证书及相关招股说明书的补充。 违约与补救 如果存在支付违约或基础的加速 证券，则：(I)受托人将出售所有该等标的证券 并按比例分配所存资产的一部分，并将收益分配给 按照配售比率出售予持牌人(任何 该项出售可能会对有关系列的证书持有人造成损失。 如果销售价格低于该标的的购买价格 (Ii)受托人会发行该等标的证券及 按比例将实物存放的资产按比例分配给证书持有人 根据分配比率，或(Iii)保存人会向 证券交易委员会要求的财务和其他信息。||| 我们会指明补救办法的选择。 十五 在招股章程增订本中的某一系列，以及受托人、保存人和 证书持有人在这方面没有酌处权。 “分配比率”是指给定序列的类之间的分配。 该系列存款资产的预期现金流量总额。||| 适用于任何系列的适用招股说明书，并有多于一个类别的 指定该系列的分配比率。除违约或 加速基础证券的分配比率与投票有关 基础证券的所有人所拥有的权利，因为这些权利将是 分配给给定系列的不同类别的证书持有人。 符合他们的经济利益。此外，分配比率也适用。 证券发行者一旦出售或发行标的证券 集中基础证券停止提交定期报告 “外汇管理法”，见下文“交存说明”一节。 资产---基础证券的主要条款。“ 右转 保存人，或如在有关招股章程补充书中如此指明，则 受让人因向合资格投资者私募而可持有 购买某一系列或某一类别的全部或部分证书的权利 的持有人(“要求证书”)或全部或部分 从信托中获得的给定系列的标的证券(“对标的的调用”) 有价证券，连同对证书的调用，还有“调用权”)。如果 一名或多名指明人士持有一项呼叫权，即适用的招股章程。 补编将指定这类系列为“可调用系列”。 任何该等指明的人或实体可行使 认购权将在适用的招股说明书补充中注明。这些条款 可能涉及但不限于以下方面： o认购权的初始持有人； o不论是每一项的所述款额或名义款额(如下所界定)。 根据调用权购买的证书必须是 授权面额； o来电日期；及 没有呼叫价格。 在收到行使催缴权的通知后，受托人将 提供标准条款中规定的通知。满足感 对行使呼叫权的任何适用条件， 证书持有人有权领取(如购买较少) )支付按比例支付的认股价 与这类演习有关。此外，结合这项工作 对标的证券的全部或部分调用 作为证券基础，这些证书将按比例或按比例全部赎回。 根据分配比率，并按 适用的招股说明书补充。预计不会行使呼叫权。 除非标的证券的价值超过应付买入价格 在行使呼叫权时。 信托清算事件 每一份招股说明书将具体说明：(I)任何可能导致 已存放资产的清算，(2)清算方法 存放的资产及适用的信托，(Iii) 清算存放的资产所得收益将分配给 证书持有人，但须符合“公约”规定的优先次序 招股章程的补充，以及(Iv) 任何这些事件发生时，证书持有人。 可选交换 有关招股章程的补充，可以规定投保人， 指定的附属机构，或招股章程内指明的其他人 补充，可按比例交换相关系列的证书 存放资产的一部分。任何此类交换权均须遵守 与频率有关的限制，事先通知 十六 和最低金额。此外，任何交换权只可行使。 只要交易所不会与保存人的 以及信托基金继续满足适用于下列方面的要求： 根据1940“投资公司法”第3a-7条豁免，但不会 影响将信托定性为联邦收入的“设保人信托” 在“重大联邦所得税后果”中所描述的税收目的。||| 任何交换权的条款将包括并与之相关，但不受限制。 至，如下： o要求交换持有人向受托人提供相等的保证。 有关类别内每一类别的证书的比例数额 系列； o就以下各项而言，所述的最低款额或适用的名义款额 每一类证书被投标交换； o规定所述款额或理论上的款额(视何者适用而定) 每个投标交换的证书都是 招股说明书所指明的每一类的认可面额 补充； 任何交换必须只发生在分发日期或 招股说明书补充规定的其他规定日期； o规定以其他方式有资格兑换的持有人不得 在任何日历季度内参加多个交易所 招股说明书增订本规定的较长期限； o除非持有人是存款人或存款人的附属人， 任何要交换的证书必须由 在交换日期前至少六个月内交换持有人； 交换持有人已向受托人提供的规定 通知，其意图交换至少30天前的日期 交换； o要求交换持有人已收到书面同意。 任何掉期交易对手，并应已支付任何终止付款给 与终止互换部分有关的掉期交易对手方 与存放的资产的一部分相对应的协议 交换；及 o就在证券交易所上市的任何类别的证书而言， 规定在将证书的交换生效后 存放的资产，仍未结清的证书将继续保存。 满足适用的上市要求。 交换完成后，交换的证书将为 由受托人取消，并将不再是未清偿，并交换 存放的资产将不再是相关信托的财产或其他财产。 可用于支付适用的其余证书 系列赛。任何可选交换权的行使都将被构造为 每项存放资产的本金所占比例 相关信托与每个信托的总金额或名义金额有关。 证书类别不会因交换而改变。同样， 信贷增强或以其他方式支持的任何相关资产比例 一系列证书与每个证书的规定金额或名义金额相符。 证书的类别也不会因为交换而改变。任何 与交易所有关的费用将是执行方的义务。 因此，交易所和信托将不会产生任何费用。 全球证券 除适用招股章程另有规定外，所有 给定系列的证书(或者，如果存在多个类，则任何给定的证书)。 )在发行时，将由一个或多个表示。 全球证券。全球证券将存入或代其存放。 纽约，保存信托公司(注册) (以美元计及应付的储税券)，或该等其他保存人 相关招股说明书补编(“保存人”)中指明的内容，以及 以 十七 保存人。全球证券可以注册或不记名形式发行。 或者是暂时的还是永久性的。见“对发放的限制” “不记名证书”，适用于以不记名方式发出的证明书的条文 表格。除非并直至全部或部分交换给该个人 证书(每个证书都是“权威证书”)，全局安全性可能不是 除全球安全保存人作为一个整体移交给 由该保存人的代名人或由该保存人的代名人代付予该保存人 或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该等代名人所作的代名人 致予该等保存人的继承人或该等继承人的代名人。 存托公司已向存托人提供以下通知： 托存信托公司是一家在 作为联邦储备系统成员的纽约州法律a “纽约统一商业”所指的“清算公司” 守则及根据第17A条的条文注册的“结算机构” “外汇法”。成立存托公司是为了持有 其参与组织和便利排雷和定居 机构间的证券交易 通过电子簿记登记的此类证券的保管人(“参与人”) 保存人账户的变动，从而消除了 证券凭证实物流动的需要。保存人的 参加者包括证券经纪及交易商、银行、信托公司、 结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或) 他们的代表)拥有保存人。查阅保存人的簿记 系统也适用于其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司。 公司通过或维持与 参与者，直接或间接。存托公司 向保存人确认它打算遵循这种程序。 在发布全球安全时，全球保存人 证券将在其账面登记和转让系统中，贷记 的个别本金或名义款额(如适用的话) 的账户中由这种全球担保所代表的个人证书 它的参与者。贷方账户应由 该等证明书的承销商，或如该等证明书已提供及出售 直接通过一个或多个代理人，由保存人或这样的代理人。 全球安全中受益利益的所有权将限于 参与者或可能通过参与者持有实益利益的人。 全球安全中的实益权益的所有权将显示在， 只有通过 全球安全保管人或参与者或持有 通过参与者。一些州的法律要求某些购买者 证券接受这种证券的实物交付。这样的限制和法律 可能会限制全球安全中利益相关的市场。 只要全球安全保存人或其指定人是 全球证券所有人保存人或代名人(视属何情况而定)， 将被视为个人证书的唯一证书持有人 在信托协议下为所有目的提供这种全球安全代表 管理证书。除下文所列者外，实益所有人 在全球安全中的利益将无权拥有任何 中注册的全局安全所代表的单个证书 姓名或名称，将不接受或有权接受任何实物递送。 证书，将不被视为全球证书持有人 根据管理证书的信托协议提供的担保。因为 保管人只能代表其参与者行事，这是持有人的能力。 将该证书质押给没有 参与保存人的制度，或以其他方式就 证书，可能由于缺少物理证书而受到限制。 证书。 但须符合“对签发的限制”一节所讨论的限制 以下为无记名证书，本金的分配(如有的话) 以及由全局安全所代表的个人证书的任何权益。 将向保存人或其指定人(视属何情况而定)作出 全球安全证书持有人。没有一个保存人， 行政代理人(如有的话)证书的受托人，任何付款代理人 或证书的登记员将负有责任，或 对与帐目有关的记录或付款的任何方面的法律责任 在全球安全或维护、监督或 审查与这些利益有关的任何记录。 保存人期望指定证书的保存人 类别及系列，在收到任何本金、保费或 对代表任何 证书，将立即记入参与者的帐户，并在 与其各自受益数额成比例的数额 十八 记录显示的全球安全本金中的利息 这样的保存人。保存人还期望参与人支付的款项 通过以下方式持有的全球安全中的实益权益的所有人 与会者将受常设指示和习惯做法的制约， 与现在一样，为客户帐户持有的无记名证券也是如此。 表格或注册为“街道名称”，并由该等人士负责。 参与者。暂时全球的实益权益所有人的收据 全球本金、溢价或利息的支付的担保 担保将受到以下“限制”项下讨论的限制 “关于担保人证书的签发”。 如果任何系列的给定类别的证书保存人在 任何时候不愿或不能继续作为保存人和继承者 保存人在九十天内不指定保存人，保存人 将颁发个人证书以换取全球 代表这类证书的证券或证券。此外， 存户可随时并自行酌情决定不拥有任何存户。 由一个或多个全球证券所代表的给定类别的证书， 在此情况下，会于 代表此类证书的全球证券或证券的交换。 此外，如果保存人就 给定类时，全局安全中的实益利益的所有者表示 则该等证书可按保存人可接受的条款及 全球安全保管人，在 交换这样的实益利益。在任何这种情况下， 对全球安全的利益将有权实际交付。 所代表的类的个别权威证书。 本金或名义金额(如适用的话)相等于以下各项的保证 实益权益及以其名义注册的最终证明书 (如该类别的证书可作为注册证书发出)。 当局会发出上述类别的个别正式证明书： o作为面额的注册证书，除非由 保存人或有关招股章程补充书内$1，000及 1，000元的整数倍数(如该类别的证书是 可作为注册证书签发的； o作为不记名证书，其面额或面额由 投保人或有关招股说明书中所指明的，如 该类别的证书可作为不记名证书发出；或 o为已登记或不记名证明书，如该等证明书属 类都可以以任何一种形式发行。 不过，请参阅下文“对签发承担者证书的限制”。 对签发个人持票人的某些限制的说明 证书以换取全球安全中的利益。 适用的招股说明书将列出任何具体的条款。 关于任何类别或系列证书的保存安排 由适用的招股说明书提供，但在未设定的范围内 或与上述描述不同。 存款资产和信贷支助说明 一般 每个系列的每个证书都将代表 指定、公开发行的证券或证券池(“基础证券”) 证券“)，由存款人(或其附属机构)购买并转让 适用的招股说明书补充说明中所述的信托。底层 证券将由下列一项或多项根据 美国、任何美国州或任何外国管辖区： 债券或投资级别的优先股发行或 由一家或多家公司、普通或有限合伙公司担保， 有限责任公司、银行机构或保险公司； 一项或多项信托或其他特别用途法律上的优先证券 实体(“信托优先证券”)； 十九 o设备信任证书，包括增强的设备信任 证书和通过设备信托证书(“设备”) 信托证书“)； 一项或多项信托或其他特别用途的资产支持证券 法律实体(“资产支持证券”)及与公司合作 证券、信托优先证券及设备信托证书 “私营部门证券”)； 由美利坚合众国或任何 代理支付，其完全的信仰和信用 美利坚合众国认捐(“国库证券”)； o一个或多个美国政府资助实体(“GSE”)的义务 以下所述的支付，其完全信仰和信用的... 美利坚合众国未作认捐； o政府信托证书(“GTCS”)，并连同库务署 以下所述证券及政府资助机构“本地政府证券”；或 由外国政府或任何政治机构发出或保证的义务 其分支机构或机构或工具(“外国政府”) 证券“及与国内政府证券一起，”政府 证券“)。 存款人或其附属公司将购买 二级市场的证券。 如下面所进一步定义的，一种基础安全性，最初是 以私人方式发行的股票，将被视为“公开发行”。 本招股说明书及相关补充书的有关内容，如保存人及有关人士 根据规则144(K)，信托可以出售基础证券。 1933证券法(“证券法”)。该等证券可为信托证券 尽管资产没有根据“证券法”进行登记。 关于所有标的证券 o基础证券的发行人或其附属公司 将有任何直接或间接的协议、安排、关系或 与发行、销售或其他有关的书面或其他谅解 提供相关系列证书， o基础证券的发行人或其附属公司 将是存款人的附属机构，该信托的发行相关者。 证书系列或相关系列的任何承销商 证明书，及 在发行和发行相关系列时 证书，保存人将可以自由地公开转售基础 未经“证券法”登记的证券，包括但不包括 仅限于以下方面： o如基础证券为受限制证券，则为 在“证券法”第144(A)(3)条中， 基础证券将符合规则规定的条件 144(K)出售受限制证券 o基础证券不会成为认购的一部分，或 未售出配售，作为这种分配的初步分配的一部分 依据根据 “证券法”，以及如果保管人或其任何承保人 根据本招股章程提供的一系列相关证书是 承销商或注册承销商的附属机构 基础证券的发行 将在二级市场以一定的价格购买 在上次出售之前至少三个月 附属承销商的分配或认购 参与标的的注册发行 证券。 关于任何基础证券(国库证券除外) ，据所知，这构成了集中的基础证券。 储户，截至发行和发行相关系列 证明书，是根据“公约”第1100(C)(2)(Ii)项所列的准则之一。 证券交易委员会的条例AB对发行人和任何担保人都是正确的。 基础证券。相应地，相关招股说明书补充 二十 将包含对发行人定期报告(或发行人的定期报告)的引用 根据第13(A)条就第1100(C)(2)(Ii)项(C)条所指的父母 15(D)“1934证券交易法”(“交易法”) 向证券交易委员会提交文件(或以其他方式公开提供给发行人)。 即符合第1100(C)(2)(Ii)项(F)项的规定的政府资助证券交易所 以及如何访问这些报告的声明，包括 发行人证交会的文件号，如果适用的话。如果集中的下垫 证券是资产支持证券，相关招股说明书补充将 还包含对此类证券的招股说明书的参考。 关于任何基础证券(国库证券除外) 构成集中基础证券，所指的信息 前款规定的有关招股说明书补充， 将包括下列财务资料： (1)如集中标的证券所占比例为10%或以上，但 不到20%的已交存资产，选定的财务数据 符合证券交易委员会规例第301项的规定 (2)集中基础证券占20%或以上 存放的资产、符合要求的财务报表 证券交易委员会的条例S-X，但某些S-X条款除外 可按照条例AB第1112(B)(2)项予以排除； 但前提是，不是上面提到的， o如果集中的标的证券是外国的 得到完全信仰支持的政府证券 和外国政府的信用，相关的 招股章程的补充不得提述任何该等 如该等外国政府证券是 投资评级，或可参考资料 附表B第(5)段规定 “证券法”，如该等外国政府证券是 没有被评级的投资等级， o如集中的标的证券是 资产支持证券，相关招股说明书 补充将参考有关 符合3.a指令要求的证券 第1112(B)项，以及 o如该集中标的证券是由以下机构发行的 外国企业(如美国证券交易委员会第1-02条的规定) 规例S-X)有关招股章程的补充 参考(1)如集中标的证券 占存款的10%或以上但少于20% 资产，以满足 证券交易委员会表格第3.A项的规定 (但前提是，如果向美国进行和解，一般情况下) 接受会计负责人的指示 2至第3.A项不可用或无 不合理的费用或费用，以代替这样的费用或费用 核对适用的参考信息 包括，对所有材料的叙述 会计原则、惯例和 编制非美国公认会计原则的方法 用作选定财务报表基础的报表 美国接受的数据)和(2)如果 集中基础证券占20%或更多 的财务报表 表格20-F第17项对各期间的规定 表格20-F第8.A项指明。 在所有情况下，有关招股说明书补充中提到的报告 应由任何可能持有该信托的证书持有人审查 基础证券。 此外，对于每个系列证书，其中基础证书的 证券包括集中标的证券，只要信托 发出这类证明书须以表格10-D或10-K提交报告。 根据“外汇法”，这类报告也需要参考 根据项目分列的上述适用财务信息 AB规例第1100(C)(2)(Ii)条在任何期间内提供最新资料 根据条例AB第1112(B)项规定。将进一步描述 在招股说明书中对任何此类系列证书的补充， 信托将按照招股说明书中规定的方式清算，如果 21 由于任何原因，信托无法引用所需的财务信息。 当需要时提供信息。例如，如果 标的证券的承付人也不报告信息 因为它没有按要求报告，或者因为它是 根据美国证交会的规则，不再需要这样做。见“ 本招股说明书中的证书--信托清算事件。在这样的 如有关招股章程有如此规定，则为 清算适用信托时，保存人可尝试将 来自证券交易所的证明书，而该等证券交易所则是在该证券交易所内 将证书从 如果这样做，“外汇法”将允许信托不变现。 适用的招股说明书补充也将描述实质性的术语。 任何集中的基础证券，不论它们是否属于私人部门 证券或政府证券。对于一个基础证券池 不集中标的证券，适用招股说明书补充 将披露基本内容的一般描述。 的经济条件有关的证券及统计资料 基础证券见“---基础的主要经济条件” 证券“下面。 以下对基础证券的描述仅用于 总结出存款人是标的证券的某些特征 允许存入信托基金。这并不是对任何 与任何基础证券或任何基础证券有关的招股章程 契约。详情请参阅有关招股说明书。 关于您的一系列证书的特定基础证券。全 招股章程内所载关于任何基础资料的资料 安全性将完全来自于公开的描述。 现有的招股说明书或其他基础证券的发行文件， 任何可公开获得的与基础证券有关的文件，或 基础证券签发人或担保人或其他可公开获得的证券签发人或担保人 信息。投资者应注意到证券的发行人 并没有参与任何证书的发行，而保存人及 Wachovia证券将无法执行，也不会执行 对基础承销商的此类发行人的分析和审查 证券公司就会表现出来。 没有一系列证书，包括 证券包括政府证券，将由任何 政府或政府机构或工具。 标的证券 私营部门证券。 私营部门证券要么是： o公司证券； o信托优先证券； o设备信托证书；或 没有资产支持证券。 公司证券。公司证券可能由高级或 由国内或国外发行人发行的次级债务，或 投资级期限优先股由国内发行人发行，如前所述 上面。 债务债务可以有各种各样的条款和 条件。下面列出的是对某些特性的描述，这些特性可能是 与一种或多种由债务构成的基础证券有关 义务。 契约。就高级或附属债务而言， 适用的招股章程补充将具体说明是否每种基础证券 将根据一项协议(每一项，一项“基础证券”)发行 标的证券的发行人与受托人之间的契约( “标的证券受托人”)。如在适用的招股章程中如此指明 补充，基础证券义齿，如果 22 任何及基础证券受托人(如有的话)将根据 1939信托义齿法(“信托义齿法”)及其基础 有价证券义齿将包含信托基金要求的某些条款 契约法。 某些契约。如在适用的招股章程补充文件中指明， 由高级或次级债务组成的基础证券 债务将根据基础证券义齿发行。 契约一般包含旨在保护证券持有人的契约。 针对某些特定事件的发生或影响，包括 限制发行人，在某些情况下限制其任何子公司， 有能力： 合并、合并、转让或租赁资产； 招致或容受其任何留置权、押记或产权负担。 财产或资产； 产生、承担、担保或承受因借入而存在的任何债务 如该等债项的支付是借批给该等债项作为保证，则为该笔款项 留置权；或 o申报或支付任何现金股息，或在 尊重、购买、赎回、交换或以其他方式取得或退休 发行机构的任何股本或附属负债，或 它的子公司，如果有的话。 契约也可能包含财务契约，其中包括 需要维持一定的财务比率或者创造或 维持储备金。除指定的例外情况外，契约通常 可作修改或补充，并可在同意下放弃以往的违约行为。 在契约受托人的同意下，持有不少于 未偿还证券的指定百分比，或两者兼有。 与一个或多个基础相关的基础证券义齿 信托所包括的证券，可包括上述的部分、全部或全部或全部。 未在此讨论的条款或变更或附加契约。 如果标的证券是投资级债券，它们就是 不太可能包含重要的限制性公约，尽管 非投资级债务也可能不受限制性契约的约束。 我们不能保证任何这样的条文都会保障信托作为 基础证券持有人的损失。 任何一系列证书的招股说明书将描述 与任何集中标的证券有关的关键性契诺 (包括外国政府证券)，并将酌情说明 适用于任何基础证券池中所有证券的重要契诺 证券。 默认事件。契约一般规定一个数字中的任何一个 的默认事件。 根据该条例发行的证券。此类默认事件通常包括 以下或其变动： 发行人没有支付分期付款的利息或本金 所需时间的证券(但须符合任何指明的宽限期) 或在有需要时赎回任何证券(但须符合以下条件) 指明的宽限期)； o发行人没有遵守或履行任何契诺、协议或 证券或契约(视属何情况而定)所载的条件 Be，哪些故障对证券持有人有实质性的不利影响，并将持续下去？ 在发行人发出通知后的一段指定期间内 保证书受托人或不少于指明百分率的持有人 未偿还证券； o发行人没有支付本金(及 (如有的话)与另一些人有关的保费或利息(如有的话) 发行人的未偿债务或发行人加速发行的债务 代表该等证券的持有人；或 o发行人破产、破产或重组的某些事件。 23 补救措施。公司证券的契约一般规定 发生违约事件时，契约受托人可以，并在 持有人的书面要求不少于 未偿还证券，必须采取它认为适当的行动 保护和执行证券持有人的权利。某些契约 规定契约受托人或某一特定百分比的持有人 未发行证券有权申报全部或部分 即时到期未偿还证券的本金及应计利息及 在发生某些违约事件时应支付的款项，但须符合 发行人有权治愈，如果适用的话。通常，契约将包含 使根据该等条文而享有弥偿权的背书受托人可获弥偿的条文 证券持有人在行使任何权利或权力之前 应该等保证的要求，就该等证券订立契约 持卡人。契约也可能限制证券持有人的权利 提起某些诉讼或诉讼，以寻求根据“公约”采取的任何补救措施 除非符合某些条件，包括同意 契约受托人，为所有人的应课税利益而提起法律程序 证券持有人及(或)契约受托人在被要求后 由业主进行至少指定的最低百分比的程序 在该等证券中，须拒绝或忽略遵从该等要求。 在合理的时间内。 每一种基础证券，义齿或基础证券可能包括 上述条文的部分、全部或无一项，或其更改或 此处未讨论的其他默认事件。招股说明书补充 对于任何系列证书，都将描述默认事件。 有关任何集中的标的证券 安全(“潜在的违约安全事件”)和适用的补救措施 尊重这一点。就任何由证券池组成的信托而言， 适用的招股说明书补充将描述某些共同的基础。 默认的安全事件与此类池有关。不能保证 任何这样的条款都将保护信托，作为基础的持有人 证券，防范损失。如果发生默认的基础安全性事件 而作为标的证券持有人的契约受托人有权 投票表决或采取其他行动宣布 基础证券及到期应付的应计及未付利息及 持有证书者的目标可能与持有证书者的目标不同。 与任何基础证券相同系列和类别的其他证券 (“未偿还债务证券”) 加速基础证券。 服从命令。根据适用的招股说明书补充规定， 就任何信托而言，某些标的证券可能是 高级(“高级标的证券”)或附属(“附属证券”) (“基础证券”)向其他现有或未来证券付款的权利 基础证券发行人的负债。关于 附属标的证券，在从属地位的范围内 该等证券的条文，以及在某些事件发生后， 债权高于次级债权人的证券持有人和直接债权人 基础证券(如有的话)可有权收取全部款项 在任何附属债务证券持有人之前须缴付的款额如下 有权收取因本金(及保费(如有的话)而支付的款项)或 这些证券的任何利息。因此，作为持有人的信托 次级债务可能比持有非次级债务遭受更大的损失。 基础证券的发行者。但是，没有任何保证， 如属破产或相类程序，则该信托以持有人身分 高级标的证券将收到与此相关的所有付款。 证券，即使附属证券持有人收到有关款项 这样的证券。请参阅招股说明书的补充内容。 任何附属条文的描述的一系列证书 关于任何集中的基础证券和...的百分比 高级基础证券及附属基础证券(如有的话) 由证券池组成的信托。 担保债务。与以下事项有关的某些标的证券 任何信托都可能代表标的的发行人的担保债务。 证券(“担保基础证券”)。一般情况下，除非 违约应已发生并仍在继续，或与下列事项有关 担保品或在该契约中另有指明者 证券被提供和出售，有担保债务的发行人有权利 继续管有抵押品，并保留对抵押品担保的专属控制权 证券及收取、投资及处置任何与 抵押品。发行任何担保债务所依据的契约 也可载有关于释放、替代或处置 在指明的情况下，不论是否获得 契约受托人或按不少于指明百分率的指示 保安人员。任何有担保的契约 发行的负债亦会为抵押品的处置作出规定。 在发生与其有关的指定违约事件时。在 如有任何附担保债务发生违约，证券持有人可 因下列原因而延迟付款 24 本金(及溢价(如有的话))或该等证券的任何利息 出售任何抵押品，并在此期间之前或期间出售有关抵押品 可能会贬值。如抵押品出售所得收益如下 违约的契约不足以偿还有关的所有欠款。 在任何有担保债务中，该等证券的持有人(在不作担保的情况下) 从出售抵押品所得的收益中偿还) 无担保债权与所有其他一般人的债权并列 无担保债权人。 基础证券义齿与任何有担保的标的有关 担保可包括，部分，全部或不包括上述条款或 其中的变化。招股说明书的增订本用来提供一系列的 证书，包括有担保的集中基础证券 基础证券，将描述基础证券的证券条款 证券及相关抵押品。对于由 证券池，其中很大一部分是有担保的 证券，适用的招股说明书补充将披露一般。 关于这类担保规定和担保品的资料。 信托优先证券在适用的招股说明书中指明 补充，信托可以包括一个或多个信托优先证券。信托 优先股是由信托公司发行的优先股证券，如 特拉华州法定商业信托，为发行 普通股及优先股证券及将收益投资于 次级债务。次级债务由 信托的母公司，也就是信托的发信人共同的公司。 股权证券，或由该母公司的附属机构发行的证券。信托优先证券 一般具有反映下属经济特征的经济特征。 作为信托公司主要资产的债务债务。特别是信托基金 一般情况下，优先股的清算优先权等于 次级债务的本金余额 在次级债务到期日强制赎回， 或发行人可选择提前偿还次级债务的较早日期。||| 信托优先证券一般按大致相等的比率派息 次级债务的利率和这类股息 利息通常在同一日期或大约同一日期到期。 发行信托优先证券的信托通常没有资产 该等信托的附属公司所发行的附属债务除外。 这类次级债务义务从属于所有其他非附属债务。 这些附属公司的债务，包括在发行 这类次级债务义务。 鉴于发行信托的信托之间的关系，信托优先 向其母公司提供的证券，并考虑到这些公司的某些承诺 父母，这类信托在每一种情况下都不会根据“交易法”提交报告 只要他们的母公司根据“交易所法”提交报告。 设备信托证书。如有关招股说明书所指明 补充，信托可以包括一个或多个设备信任证书。 设备信托证书通常由一个或多个类别的 拥有设备的信托或其他特殊用途法人 设备的拥有人/经营者，包括航空公司(“等签发人”)。这样 ETC发行人的债务是以设备的抵押为担保的， 特殊目的等发行者的情况，通常由转让提供支持。 根据租赁合同向设备经营者支付的设备租金。 通过设备信托证书由信托基金或其他特殊机构颁发。 持有其他设备信托证书等的目的法人 发行者。 设备所有人/经营者或承租人的ETC发行人 作为特殊用途的法人单位，其设备由ETC签发人提供。 称为“ETC信用实体”。从特殊的关系看 目的ETC发行人向ETC信贷实体等一般不会提交 根据“外汇法案”提交的报告。 资产支持证券。在适用的招股说明书中指明 补充而言，信托可能包括一个或多个资产支持证券. 资产支持证券可能是资产支持票据或传递证书， 在每一种情况下，由信托或其他特殊目的实体签发。资产支持 票据由下列机构担保，而传递证书则代表对……的权益。 固定或循环金融资产池。这些金融资产可能包括 有担保或无担保的消费者或其他应收款，如汽车贷款 或合约、汽车租赁、信用卡应收账款、房屋权益或其他 抵押贷款，贸易应收款，平面图(库存)贷款，汽车 租赁，设备租赁和其他资产，产生支付流。 资产支持债券一般是根据契约和通过方式发行的。 证书一般是根据汇集和服务发出的。 二十五 协议。单独的服务协议通常是在相关的情况下执行的。 有资产支持的票据(例如服务协议、契约和汇集，以及 服务协议，“资产支持协议”)。 资产支持协议规定了受托人的任命 转移资产池与 转让方。这种隔离一般只在必要的情况下才需要。 完善受托人对无担保债权资产的权益 资产出让人的债权人。如制服有此规定 “商法典”(“UCC”)(例如房屋权益贷款票据) 证明相关应收款的文件已交付给 受托人或其他托管人对资产支持持有人的管有 证券。在大多数资产的情况下，要么没有文件证明 应收款(例如，信用卡应收账款)或文件存在，但 UCC不要求他们拥有完善的转让(例如， 汽车分期付款销售合同)。在这种情况下，出让人 只在自己的账簿和记录上分隔资产，例如标记其 计算机文件，并通过提交融资来完善受托人的利益 在UCC下的声明。这种分离和完善的方法 受托人在资产中的权益可能会因以下原因而丧失的风险 疏忽或欺诈，例如受托人和资产支持证券持有人 成为资产出让人的无担保债权人。 静态池数据。如在有关招股章程内指明 基础证券包括的任何一系列证书 资产支持证券，静态池数据， 中指定的保荐人或其他人的累计损失和预付数据 有关招股说明书将予以补充。相关招股说明书 补编将指定如何提供静态池数据。如果静电 池数据将通过网站提供，相关的招股说明书 补编将包含网站地址。或者，静态池数据 可直接包括在招股章程内，或将其纳入招股章程内。 从保存人以表格8-K提交的报告中的参考资料。 政府证券。 政府证券要么是： o GSE证券； o GTCS； o库房证券；或 o外国政府证券。 没有一系列证书，包括 证券包括政府证券，将由 美国或任何其他政府或任何美国赞助的实体或任何 其他国内或外国政府机构或机构。 GSE证券如适用的招股章程所指明， 下列一个或多个政府间实体的义务可列入信托基金： 联邦全国抵押贷款协会，联邦住房贷款抵押公司， 学生贷款营销协会、解决方案资助公司、联邦住房 贷款银行(在这种情况下，这些债务代表联合和多家银行) 12家联邦住房贷款银行的债务)，田纳西河谷管理局 联邦农场信贷银行。GSE债务证券一般不受 根据“证券法”第3(A)(2)条注册 证券法(或被成文法认为是如此豁免)，而不需要 根据“交易法”注册。任何政府证券交易所的证券 只有在(A)其义务由信托基金支持的情况下才包括在信托中 对美国政府或(B)该组织给予的充分信任和信任 公开其年度报告，其中应包括财务报表 或与组织有关的类似财务信息。基于 任何GSE所依据的供稿文件中所包含的信息 发行人的证券最初提供，适用的招股说明书 补编将具体说明 有关任何GSE发行人的资料，而该等证券的债务证券 构成超过10%的基础证券的任何系列 截至招股说明书之日的证明书。具体条款和 基础证券的条件将在适用的 招股说明书补充。 二十六 在GSE发行者的情况下，通常会有一个财务代理 尊重任何相关的基本证券，其行为将受 财政代理协议。财政代理人不是 基础证券，并没有相同的责任或义务 代表GSE证券持有人和受托人。除非另有规定 在适用的招股章程补充书中指明的标的证券 对于任何GSE发行者，美国和 不构成美国或任何机构的债务或义务 其工具性，但相关的GSE除外。 合同和法定限制。GSE发行人及其相关事宜 基础证券可能受到合同和法定限制 可为有价证券持有人提供一些保障，以防止其发生或 指定事件的影响。除非在适用范围内另有规定 招股说明书补充，每一GSE只限于其推广活动 公开资料所载的法定目的 尊重发行人。见“存放资产的说明---公开” “适用的招股说明书补充资料”。GSE‘s 促进其法定目的，以及其法定、结构和 与联邦政府的监管关系可能导致或要求 以不同于企业的方式经营其业务 这不是GSE可能会雇佣的。 美国或其任何机构都没有义务资助 任何GSE发行人的运作或以任何方式协助GSE发行者。前瞻 购买者应查阅有关下列事项的公开资料： 每一家GSE发行人都需要更详细的法规和法规说明。 对GSE相关活动的限制。 默认事件。由政府证券发行公司发行的标的证券 规定若干指定事件中的任何一个将构成 就根据该等证券发行的证券而失责。违约事件 通常包括下列或其中的变化： 发行人没有支付分期付款的利息或本金 所需时间的证券(但须符合任何指明的宽限期) 或在有需要时赎回任何证券(但须符合以下条件) 指明的宽限期)； o发行人没有遵守或履行任何契诺、协议或 证券或契约或授权书中所包含的条件 (视属何情况而定)重大失责的法例或规例 对证券持有人不利，并在其后的一段指定期间内继续 有关通知由财务代理人或持有人向发行人发出。 不少于未偿还证券的指明百分比；及 o发行人没有支付本金(及 (如有的话)与另一些人有关的保费或利息(如有的话) 发行人的未偿债务或发行人加速发行的债务 代表该等证券的持有人。 GTCS如适用的招股章程所指明，信托可 包括一个或多个GTCS。GTCS是证明不分割分数的证书。 信托的权益，其资产包括期票(“GTC”) )，以美元支付，由某一外国政府担保 美利坚合众国通过 国防部国防安全援助署 及按时支付所有应付本金及利息的90% GTC票据和抵押品的担保权益，由不可赎回的 由美国政府发行或担保的证券， 足以支付所有本金和利息的其余10% GTC备注到期。 国库证券。国库券是指发行的证券或 由美利坚合众国或其任何机构保证 美利坚合众国的信念和信用是对其支付的保证。 外国政府证券。在适用的招股说明书中指明 补充，外国政府证券是担保或发行的义务 由一个或多个外国政府或任何政治分支或机构或 其工具性。 27 标的证券的主要经济条款 请参阅每个系列的适用招股说明书补充。 说明下列适用的任何术语 集中的基本安全： (I)该等标的证券的名称及系列，以及 合计本金、面额及其形式； (Ii)该等证券是否属高级证券或附属于任何其他证券 标的证券发行人的义务； (Iii)该等债务是否有担保或无担保，以及 任何抵押品的性质； (Iv)以该等款项的总本金计算的限额(如有的话) 债务证券； (V) 该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)将 应付； (Vi)差饷或其厘定方法，而 该等标的证券如有任何利息，将承担利息( (“标的证券利率”)； 利息将产生(“基础证券利息应计”) (期间“)；及支付该等利息的日期。 (“标的证券付款日期”)； (Vii)标的证券的发行人的任何义务(如有的话) 偿还未偿债务证券 基金或类似条文，或由其持有人选择， 价格的期限或日期 该等债务证券的条款及条件 则可全部或部分赎回或赎回 这种义务； (Viii)价格的期限或日期 该等债务证券的条款及条件 可全部或部分赎回(如有的话)。 基础证券的发行人； (X)标的证券是否以较低的价格发行 超过其本金； (十一)美元以外的外币或复合货币 该等债务证券是以哪种债券为单位，或以何种方式支付 (如有的话)的本金或任何利息 基础证券将被制造(“基础证券”) (如有的话)，以及该货币在下列情况下的情况(如有的话) 付款可以变更； (Xii)规定有重大失责或限制性契诺的事件 就该等标的证券而言； (Xiii)其评级(如有的话)；及 (Xiv)该等标的证券的任何其他关键性条款。 就包含基础证券池的信托而言， 适用的招股说明书补充将描述基础的组成。 截止截止日期、某些重大违约事件或 基础证券共有的限制性契约， 的百分比或加权平均数(视情况而定) 关于(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、 (Viii)前款及任何其他重要条款的第(Viii)及(Ix)条 关于这样的证券池。 二十八 其他存放资产 除基础证券外，存款人还可以存款 信托基金，或信托的证书持有人的受托人可 订立协议，构成或规定购买 相关招股说明书中所描述的范围，补充，某些资产 用于改变信托现金流量的支付特性。 而其主要目的并不是提供与 基础证券或证书。这些资产将包括 像看跌，看涨，利率互换，货币互换，最低标准， 上述规定的附带或附带的帽和领、现金和资产(全部) 任何给定系列的此类资产，以及相关的基础资产 证券，即“存放的资产”)。适用的招股说明书 描述衍生产品对手方的名称及其组织形式。 以及其业务的一般特征。它还将描述操作。 以及衍生产品的重要条款，任何重要的替代条款，以及 与衍生产品相关的显着性百分比是否小于10%， 至少10%但少于20%，或20%或更多。的“显着性百分比” 任何这类衍生工具都将是存款人合理的诚信估计。 中衍生工具所代表的最大可能曝光量。 与存款人内部风险所用的方式大致相同 以百分比表示的类似文书的管理程序 所涵盖的一类或多个证书类别的主体余额。 导数。如果按上述和第三节确定的显着性百分比 有关招股说明书的补充，是20%或以上，保存人将提供 (或在第1100(C)(1)项所准许的范围内以提述的方式成立为法团 条例AB)与衍生工具有关的经审计财务资料 交易对手，或如果显着性百分比为10%或以上，但低于 20%，财务信息摘要，详见 招股说明书补充。 给定的一系列证书的存放资产和相关的 信托不构成任何其他系列证书的存放资产。 以及给定系列的每个类别的相关信托和证书。 拥有相等及可差饷的不分割业权权益 资产。然而，适用的招股说明书补充可以具体说明 构成与任何给定系列有关的存放资产的一部分的资产 可获实益拥有，或纯粹为一人的利益而缴存 类或此类系列中的一组类。在这种情况下，其他类 在这些系列中，不会拥有任何实益所有权的权益。 构成所存资产的一部分的特定资产。 信贷支持 在适用的招股说明书中对给定的一系列 证书，则任何系列证书的信任可能包括，或 该系列的证书持有人(或该系列中的任何类别或类别组) (系列)可为任何类别或团体提供信贷支援。 类在这样的系列中。信贷支持可由下列任何组合提供 以下是下文所述的方法。适用的招股说明书 指定任何类别或一组证书的信任。 包括或该等证书的证书持有人有以下利益： 信贷支持，如果是的话，每一项贷款的金额、类型和其他相关条款。 关于任何这类或多个类别的信贷支持的要素，以及 关于每个要素的承付人的资料，包括已审计的资料 提供信贷支持的任何承付人的财务信息 这类或以上类别的本金总额的20%或以上，除非 该债务人须遵守“外汇法”的信息要求。 为任何提供信贷支持的承付人提供10%或10%以上但少于20%的信贷支持 任何一类或多类证书的总本金，摘要 有关承付人的财务资料将在适用的文件中提供。 招股说明书补充。 服从命令。如下文“---收藏品”项下所述， 在一系列证书中，任何给定类别的证书持有人 从该系列信托中收取的款项和任何信贷支持 该系列(或该系列内的类别)的证书持有人的利益 可附属于某一证书持有人的权利，或 在适用范围内，这类系列的更多其他类别 招股说明书补充。因此，这种从属关系提供了一些额外的补充。 对其他类别的证书持有人的信贷支持。例如， 如果损失是在某一特定时期内发生的，则与下列有关的交存资产有关 一系列证书，因此在其上收到的收藏是 不足以在此类系列的证书上发布所有发行版， 已实现的损失将分配给任何类别的证书持有人。 的范围和范围内从属于另一个类别的系列 适用招股说明书补充说明的方式。此外，如果是的话 在适用的招股说明书中另有规定的，另有规定的数额。 须支付予附属于另一类别的任何类别的证书持有人 可能需要 29 存入储备账户。任何储备金帐户中持有的数额可能是 适用于以下“---准备金账户”下并在适用范围内适用 招股说明书补充。 如在适用的招股说明书中如此注明，信用证 对任何系列或任何类别证书的支持，除 这类系列中某些类别的从属地位和设立 储备账户，任何其他形式的信贷支持说明如下。任何 这种其他形式的信贷支持，完全是为了某一特定人的利益而提供的。 类将被限制在必要的范围内，以便使所需的发行版以 该类别的证书持有人或在适用范围内另有指明的证书持有人 招股说明书补充。此外，如在适用的招股章程中如此指明， 补充，任何其他形式的信贷支持的承付人可以得到补偿。 根据此种信贷支助支付的款项，从其他数额中扣除 须支付予该等系列证书的一个或多于一个类别。 信用证；保证书任何系列的证书持有人(或 (如指定，则该系列内的类别或一组证书) 在适用的招股说明书补充中，有一封或多封信的利益。 由银行发行的信贷，或由保证人公司发行的保证金或债券。 在任何一种情况下，受托人或适用的其他人 招股说明书将以其合理的努力促成 须持有的信贷或保证保证书(视属何情况而定) 充分的效力和效力(除非在此范围内的保险已通过以下方式用尽) (除适用的另有规定外)及付款。 招股说明书及时补充招股说明书的费用或者保险费。||| 受托人或其他在适用招股章程中指明的人 将根据信用证或担保人开出或安排开出 (视属何情况而定)在有关情况下的保证书，并包括该等款额 适用的招股说明书补充说明。否则任何数额 根据信用证或担保书提供的，将减少为 任何先前未偿还的支取款项的范围。适用招股说明书 补编将具体说明任何资金的方式、优先次序和资金来源。 这样的抽奖是要偿还的。 除非适用的招股章程另有规定，否则 如信用证银行或保证人(视情况而定)停止 符合任何信用评级或其他适用的要求。 适用的招股章程补充，受托人或其他指明的人 适用的招股说明书补充将以合理的努力获得 或安排取得替代信用证或担保书，如 适用的或其他形式的信用增强提供类似的保护， 满足这些要求，并在一定程度上提供相同的覆盖范围。 同样的费用。不能保证任何信用证 银行或任何保证人(视情况而定)将继续满足上述要求或 任何该等替代信用证、担保书或相类信用证 将提供同等费用的增强服务。 如无信贷支持，则由本署以其他方式提供的信贷支援。 信用证或担保书(或类似的信用增强)可能是 降低到与原始成本相同的可用水平。 信用证或担保书。 储备账户。如在适用的招股章程补充书中如此指明， 受托人或招股说明书中所列的其他人将按 或安排存入与合资格人士共同维持的储备帐户 任何现金或许可组合的机构(可作为受托人) 特定数额的投资，这些投资将用于并维持在 该招股章程所指明的方式及条件。在 可供选择的存款或除此种存款外，还可为准备金账户提供资金。 通过应用对存放的资产收取的部分收款 中指定的方式和优先级对给定的一系列证书使用 适用的招股说明书补充。存入该储备帐户的款项可 分发给这类或某一类别的证书持有人 该系列，或可作其他用途，以其方式及范围 适用的招股说明书补充说明。存入任何 储备帐户将投资于某些允许的投资，或在 受托人或在适用范围内指名的其他人的指示 招股说明书补充。 收藏 信托协议将规定受托人或其他人的程序。 招股说明书中规定的其他人员有义务管理。 有关的存放资产。这将包括收集所有 对存放的资产进行付款，并从时间上保存收款 在任何适用的分发日期之前的时间进入隔离证书。 由受托人为该系列的利益而备存或控制的帐目。 行政代理人(如有的话)是根据适用的 招股说明书补充， 三十 将指示受托人，否则受托人将作出所有决定， 如何适当适用这些收款和其他数额 可供分发，以支付任何行政或托收 费用(如行政管理费)和与信贷支助有关的持续费用 费用(如保险费、信用证费用或任何所需帐户) )及支付当时到期应付及在储税券上欠下的款项 (及该系列内的类别)，均以 适用的招股说明书中所述的优先事项。适用 招股章程的补充将规定收集期(如果适用的话)和 给定系列证书的分发日期以及 所需经费与所收到的收款的分类和投资有关 在给定的托收期内，或在某一时期或由某一特定的 指定日期。从存款资产和任何贷项中收到的数额 为某一特定系列的证书持有人的利益而获得的支助 之后，在指定期间内的证书类别可能不够。 支付该期间所有以前的开支和费用，以支付当时到期的款项 而由于持有该等证书的人。适用招股说明书补充 还将具体说明任何已实现损失的方式和优先顺序。 在任何系列证书的类别之间分配(如果适用的话)。 相对于 分配给给定系列证书的类别的信托的资产。 可能会在发生某些情况时永久或暂时改变 适用招股说明书补充规定的情形。此外， 适用的招股说明书补充可以指明相对分布 某一系列的每一类别的优先次序，以供支付 某些金额，例如本金，可能与相对的数额不同。 为其他数额的付款而分配给每一类的分配优先权， 例如利息或溢价。 信托协议说明 一般 以下是信托协议某些条款的摘要 证书是不完整的，并且通过引用 作为证物提交的信托协议形式的详细规定 登记声明。信托的任何特定定义 协议被提及，这些定义的条款包含在本协议中。 招股章程是所作声明的一部分，声明如下 通过这样的引用完全符合条件。 出售或转让存放的资产 在签发任何系列证书时，保存人将 安排将基础证券包括在相关信托中，以及任何 招股说明书内指明的其他存放资产，待出售或 转让给相关受托人，连同所有本金，保险费(如果有的话) 或代其收取的利息 在招股说明书指明的截止日期后存放的资产。 补助费(“截止日期”)，但本金除外，保险费(如有的话)及 在截止日期或之前到期的利息，但任何留存利息除外. 受托人将在出售或转让的同时交付 向保存人提供的证明书，以交换某些须存放于 信托。每一项存放的资产将在一个表中标识为 向信托协议展示。附表将包括某些统计数字。 关于每一项基本证券和彼此交存的资料 截止截止日期的资产，如果任何基础安全都是 集中的基础安全，时间表将包括，在一定程度上 适用的，关于基本担保的支付条件的信息， 所保留的利息(如有的话)与基础证券有关， 基础证券的期限或条款， 基础安全和其他信息。 此外，对于每一项存放的资产，保存人将， 交付或安排交付受托人(或托管人) 将这些已交存资产的所有权转让给 托管人。受托人(或该保管人)将审查 招股章程补充书所准许的期限，以及受托人(或该等人士) (保管人)将以信托形式保管这些文件，以造福于 证书持有人。 每一位保存人和行政代理人(如果有的话)将 关于其订立权力的某些陈述和保证， 以及履行信托协议义务的能力。在... 31 违反保存人的任何此种代表权或任何此类行政行为 代理人(视属何情况而定)对有关利益有重大及不利的影响 证书持有人、保存人或任何此类行政代理人， 分别有义务在所有重大方面对违约行为进行补救。 收集和其他行政程序 将军。就任何系列证书而言，受托人或其他 其他直接在招股章程内指明的人或 通过分管代理，将作出合理的努力，收集所有。 在已存入的资产项下的预定付款。受托人将遵循 收款程序，因为它将遵循与可比财务有关的程序 它为自己帐户持有的资产，但这些程序必须是 符合信托协议及任何有关文书 信贷支持(统称为“信贷支持工具”)并提供 除适用的招股章程另有明文规定外 补助费，不得要求自己的资金支出或者冒风险，或者 否则就承担个人财务责任。 分管。任何受托人或行政代理人均可将其 对其认为交存的资产对第三方的义务 有资格履行这些义务的(每一人都是“次级行政代理人”)。 然而，受托人或行政代理人仍有义务遵守 信托协议下的义务。每一次行政代理 将需要履行管理员的传统职能。 可比金融资产，如适用，包括从 债务人和托管人向受托人托收的；保持会计 与存放的资产有关的记录，试图纠正违约和 拖欠款项；并强制执行任何其他有关已存放的款项的补救办法 所有资产均在适用的分管范围内提供 协议。 任何行政代理人或受托人与 二级行政代理人将与信托的条款一致。 协议和指定给副管理人的协议本身不会产生。 在撤销或降级任何类别证书的评级时 根据信托协议的条款。虽然每个这样的分局 本协议仅为该行政代理人与行政代理人之间的合同。 二级行政代理人，适用的信托协议将规定，如果 由于任何原因，证书系列的管理代理不是 受托人或任何后续行政机构以此种身份行事的时间较长 代理人必须承认下级行政代理人的权利和义务。 分管协议。 所有费用由行政代理人或受托人单独负责。 它欠任何次级行政代理人的款项，不论是否 行政代理人或受托人的补偿(视情况而定) 与特定系列证书有关的信托协议是 足以支付这些费用。然而，次级行政代理人可能有权 的保留权益 相关招股说明书补充。每一次行政代理将得到补偿。 由行政代理人(如有的话)或以其他方式 它所作的支出，一般在同样程度上是行政管理 代理人或受托人，如适用的话，将根据 与这类系列有关的信托协议。见“---留存利息； 行政代理人的补偿和费用的支付。“ 行政代理人或者受托人可以要求任何次级行政机构。 代理人同意在适用的情况下赔偿行政代理人或受托人， 因任何行为或不作为而承担的任何法律责任或义务 由办事机构代理。 变现未付的资产。除非在 适用的招股章程补充，受托人代表 特定系列的证书持有者(或该系列中的任何一类或多个类别) (系列)，将根据每一适用的信贷支持工具提出索赔， 并会采取合理的步骤，以收取款项或准许 收回拖欠存放的资产。如上文所述，所有 受托人或行政代理人根据任何 信用支持票据须存入 相关信托，但须如上所述退出。 除非适用的招股章程另有规定，如 在任何相关信贷支持下追回拖欠存款资产 没有文书，受托人有义务遵守或安排 遵循它认为必要或适当的正常做法和程序 在拖欠的资产上实现。但是，除非另有规定 在适用的招股说明书补充中有明文规定的，应当 32 无须自行支出或冒险或以其他方式招致个人开支。 财务责任。如果违约清算的收益 存款资产少于(I)未清本金余额之和 (Ii)已积存但未付的利息 按适用利率存放的资产和(Iii)总额 行政代理人及受托人在有关事宜上所招致的开支 在可从信托资产中偿还的范围内进行这种程序 根据信托协议，信托将实现损失 差别。只在适用招股章程所规定的范围内 补充，行政代理人或受托人，如有规定，将是 有权撤回或安排从有关证书中撤回 在任何拖欠存放的资产上收回的净收益中的帐户， 在将这些收益分配给证书持有人之前，数额 代表其对存放的资产的正常行政赔偿， 未偿还的与交存有关的行政费用 的资产和任何未偿还的拖欠款项 存放的资产。 留存利息；行政代理人补偿和支付费用 一系列证书的招股说明书将指定 存放的资产是否会有任何保留权益，若会的话， 保留权益的所有者。保留权益将在 按资产计算的资产基础，并将在适用的展览品中指定。 信托协议的系列补充。存款中的留存权益 资产代表存款资产中的指定权益。付款 留存利息将从存款时的付款中扣除。 收到的资产，一般不会存入适用的资产。 证书帐户或成为相关信托的一部分。除非另有规定 在适用的招股章程补充内，任何部分追讨 存款资产利息，扣除所有适用的管理 费用将在留存利息(如果有的话)和利息之间分配。 向持证人发放同等通行证。 适用的招股说明书将规定行政管理。 代理人(如有的话)及受托人的补偿、来源、方式及 行政代理人、受托人赔偿的优先次序， 对于给定的一系列证书。 如在适用的招股章程补充书中指明的范围及范围，则在 除支付给任何次级行政代理人的款项外， 代理人(如有的话)，否则受托人将从其赔偿中支付 因管理存放的资产而招致的开支， 包括(但不限于)支付 受托人(如适用)及独立会计师支付开支 与向证书持有人分发和报告有关的费用，以及 支付相关招股说明书中所述的任何其他费用。 拖欠款项方面的垫款 除适用的招股章程另有规定外， 行政代理人或受托人没有义务垫付任何款项。 就存放的资产收取的款项而言，或以 相关系列证书的证书持有人。不过，在这方面 在适用的招股说明书中提供的行政代理人 受托人将在每个分配日期或之前预支自己的基金或 在证书帐户中持有的不属于 可供分配的资金用于这一分配日期。资金数额 预付款将等于本金、保险费(如果有的话)和 利息(扣除相关管理费和任何留存利息) 与有关收款期间到期的交存资产有关 期间(如有关招股章程所界定的)，并在 有关的决定日期，但须符合(I)任何该等行政代理人的规定 或受托管理人的诚意决定这些垫款将得到偿还 (如下文所界定)及(Ii)其他可能的条件 在招股说明书补充中注明。 预付款的目的是维持定期的利息流动， 的类别持有人的保费(如有的话)及本金付款 有权预支的证书，而不是担保或保险 损失。除非有关招股章程另有规定，否则预支 行政代理人或受托人的资金只可从 就存放的资产(及以任何形式收取的款额)的有关追讨 (对此类垫款所涉及的系列)的信贷支持 (关于任何交存的资产，“相关收益”)；但条件是： 任何预支款项将从证书帐户中的任何款项中偿还 该系列的范围为行政代理人或受托人 确定， 33 仅凭它的判断，预付款(“不可收回的预付款”)不是 最终可从相关收益中收回。如果已垫款 行政代理人或受托人从证书帐户中的超额资金 任何系列，行政代理人或受托人将取代下列基金。 任何未来发行日期的证书帐户，只要基金在 分发日期的证书帐户少于所需的付款。 须在该日期向持牌人作出。如果相关的 招股章程补充行政代理人的义务，如有的话 受托人垫款可由现金预支基金或 担保保证书。如适用的话，请提供关于其特点的资料，以及 任何承付人的身分，任何该等担保书，将载列於 相关招股说明书补充。 关于行政代理人和存款人的若干事项 控件下的每个系列证书的管理代理(如果有的话)。 信托协议将在相关的招股说明书中注明。实体 担任任何上述系列的行政代理人，可担任受托人， 存款人，任何一方或任何第三方的附属机构，并可能有其他正常情况 与受托人、存托人及其附属公司的业务关系。 信托协议将规定行政代理人可以辞职。 的义务和义务 只有在辞职及委任一人的情况下，才有一连串的证明书。 继承人，不会导致退出或降级的任何评级。 该系列证书的类别，或在确定其职责时 根据信托协议，有关这类系列的规定不再允许。 根据适用的法律。除非受托人或 继承人承担行政代理人的义务和职责 与这类系列有关的信托协议。 信托协议将进一步规定 的任何董事、高级人员、雇员或代理人。 行政代理人或保存人须向有关人士承担任何法律责任。 对所采取的任何行动或不采取任何行动的信托或证书持有人 根据信托协议善意或因判断错误而采取的任何行动； 但前提是，行政代理人、保存人或任何 否则，该人将获得保护，免受任何法律责任的影响。 因故意失当、恶意或严重疏忽而施加于 根据信托协议或因鲁莽行事而履行职责 不履行信托协议规定的义务和义务。信托 协议将进一步规定，除非适用的另有规定 系列副刊，行政代理人，保存人和任何董事， 行政代理人或保存人的职员、雇员或代理人 有权获得相关信托的赔偿，并将被视为无害的 法律上发生的任何损失、责任或费用 与信托协议或证书有关的诉讼，但任何损失除外， 因故意失当、不诚实或不诚实而招致的法律责任或开支 在履行信托协议下的职责方面或在下列情况下的重大过失 不计后果地不履行信托义务和义务的原因 协议。此外，信托协议将规定 行政代理人和保存人都有任何出庭的义务 在、起诉或抗辩任何与其无关的法律诉讼 信托协议规定的各自责任或其认为的责任 可能导致其招致任何费用或责任。每个行政代理人 或保存人可酌情决定采取任何行动 可认为就信托协议及 信托协议各方的权利和义务以及信托协议各方的利益 信托协议下的证书持有人。适用招股说明书 补编将描述这种行动的法律费用和费用以及任何 这类行动所产生的赔偿责任将予以分配。 任何行政代理人可能被合并的人，或 合并，或任何因合并或合并而导致的人 行政代理人是接办以下业务的人的一部分或任何人 行政代理人，将是行政代理人的继承者。 与任何系列证书有关的信托协议。 行政代理人终止事件 终止事件 除有关招股说明书另有规定外， 信托协议下的“行政代理人终止事件” 对于任何给定的证书系列，将包括以下内容： 行政代理人没有将任何资金汇入受托人 就存放的资产及信贷支持而收取的款项，如 根据信托协议的要求，任何继续 三十四 在发出书面通知后五天内未得到补救 受托人或保存人对行政代理人或 行政代理人、保存人和受托人 证明不少于投票权25%的证明书(如 (下文界定)； o行政代理人没有妥为遵守或执行任何 在信托下，须尊重其任何其他契诺或义务。 关于这类系列的协议，该协议仍未得到补救 在向 受托人或保存人的行政代理人，或 行政代理人、保存人和受托人 不少于25%投票权的证明书；及 o指明的破产、债务调整、编组等事件 资产和负债或类似的法律程序以及由或在其上采取的某些行动 代表行政代理人表示其无力偿债或无能力 来偿还它的债务。 与任何给定的事件相关的任何附加的管理代理终止事件 一系列证书将在适用的招股说明书中列明。 补充。另外，适用的招股说明书补充和信托。 协议将就每一事项作出规定，要求持票人投票。 给定系列中某类或一组类的证书，则 所需百分比的情况和方式(如下所定义) 适用于每一事项的计算。“所需百分比”系指 关于任何需要由某一特定证书持有人投票的事项 系列，指定百分比(根据未完成的百分比计算) 指定类别证书的金额或名义金额(视情况而定) 或该系列中的类别组(投票为独立类别或 适用于该等事宜的单一类别，全部按适用范围内所指明者而定 招股说明书补充和信托协议。“投票权” 证书是所有证书的表决权的一部分。 按相关招股说明书所述方式分配的相关系列 补充。 除非适用的招股章程另有规定，否则 信任协议下的管理代理终止事件 对于给定的一系列证书，保存人或 受托人可并应该等证明书持有人的指示证明 受托人将不低于法定投票权的百分比， 终止行政代理人的所有权利和义务 与适用信托有关的信托协议 存放的资产(此种行政管理的任何留存权益除外) 探员)。然后，受托人将继承所有的责任、职责和 行政代理人在信托协议下的责任 (但法律禁止受托人承担义务的除外) 本身就拖欠存款的资产垫款，然后受托人 )，并有权获得类似的赔偿。 安排。如受托人不愿意或不能行事，则 可或应该等证明书持有人的书面要求，证明 不少于法定投票权的百分比，或 向具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任 评等机构可接受的管理代理人，而资产净值为 获委任最少15，000，000元的时间，以接替 行政代理人根据信托协议与此类系列有关。 在作出上述委任前，受托人有义务以上述身分行事。 (但如法律禁止受托人有义务作出 有关拖欠存款资产的垫款，则受托人不会如此。 (已承付)。受托人及任何该等继承人可就补偿事宜达成协议。 支付给该继承人，而在任何情况下，该继承人不得超过 根据信托协议向该行政代理人支付的补偿 尊重这些系列。 根据信托协议，任何证书持有人均无权 启动与信托协议有关的任何程序，除非持有人 此前已向受托人发出书面违约通知，除非 持有证明不少于 表决权已向受托人提出书面请求，要求设立这样的机构。 以信托协议受托人的名义进行，并已提出 向受托人作出合理的弥偿，而受托人为期15天 忽视或拒绝提起任何此类诉讼。然而，受托人是 并无义务行使委员会所赋予的任何信托或权力 信托协议或对信托产生的事项进行任何调查 协议或提起、进行或抗辩信托下的任何诉讼 应请求、命令或与信托协议有关的协议、命令或 信托协议所涵盖的任何证书持有人的指示， 除非证书持有人已向受托人提供合理的保证或 对下列人士可能招致的讼费、开支及法律责任的弥偿 受托人。 三十五 修改和放弃 除适用的招股章程另有规定外， 各系列证书的信托协议可由保存人修改。 而受托人则无须通知或同意 证书持有人，为特定目的，包括： 治疗任何歧义； o更正或补充信托协议中任何可能是 不符合信托协议的任何其他规定或 招股说明书补充； o增加或补充任何信贷支持，以惠及任何 证书持有人(但如有任何增加，则影响任何系列 或证书持有人类别与任何其他系列或类别不同 的证书持有人，则这种增加将不会，这一点可以从以下几个方面得到证明： 律师的意见，对任何一方的利益都有重大的不利影响。 受影响的证书持有人系列或类别)； o在保存人的契诺、限制或义务中加入 行政代理人(如有的话)，或受托人为 证书持有人； o增补、更改或删除有关事宜的任何其他条文。 或根据该信托协议而产生的问题，只要(X)任何该等 此外，改变或消除也不会，这一点可以从以下观点中得到证明： 律师，影响信托的纳税地位，或导致出售或 为税务目的而交换任何证明书及(Y)受托人 收到各评级机构的书面确认 该修订不会导致该评级机构 合格、降低或撤销当时证书的现行评级； 或 o遵守守则所施加的任何规定。 在不限制上述内容的一般性的情况下，除非另有规定 在适用的招股说明书的补充中，信托协议也可以。 保存人及受托人不时修改或修改 证明不少于规定的证明书持有人的同意 重要证书的投票权百分比 受该项修改或修订的不利影响，以便加入 对信托协议的任何规定、更改或取消任何规定 或以任何方式修改该等证书持有人的权利；但 但是，如果修改或修改会产生实质性的负面影响。 影响每个评级机构对任何系列或级别的评级， 信托协议中规定的百分比应包括额外的百分比。 该系列或类别的证书的指定百分比。 除适用的招股章程另有规定外，无 但该项修改或修订可(I)以任何方式减少款额。 属于或推迟所需的时间、分配或付款 在未经该证明书持有人同意的情况下在任何证明书上作出的，或 (Ii)减低上述规定的投票权百分比 未经所有证书持有人同意任何修订 包括信托协议在内的当时尚未履行的。 除适用的招股说明书另有规定外， 持有证明不少于 某一系列的表决权可代表该系列的所有证书持有人 就该系列而言，(I)放弃 存款人、受托人或行政代理人(如有的话) 信托协议中的限制性规定(如有的话) 遵守及(Ii)放弃根据信托协议以往的任何失责行为 对该系列的证书的尊重，但在以下情况下的默认情况除外： 分配作为本金(和保险费(如果有的话)或任何 任何该等证明书的利息，但因契诺而失责的除外 的修改或修订须得到 每一份未获批准的证书的持有人受该项修改或 修正。 三十六 向证书持有人提交的报告；通知 向证书持有人报告。除非适用的另有规定 招股章程的补充，每一份分发给任何类别的证书持有人 作为给定系列的证书、行政代理人或受托人的证书，如 在有关招股章程内提供的补充资料，将送交或安排 转递给每名该等证书持有人，送交该等持有人及该另一人 信托协议中可能规定的各方陈述： o向该类别的证书持有人分发的款额 的本金或利息或溢价(如有的话) 该类别的证明书；以及 分配日期； o如证书的通过率是可变的，则 适用于该分配日期的通过率，按 按照本招股说明书和相关章程中规定的方法 招股说明书补充； o行政代理人(如有的话)所获补偿的款额， 及受托人在与该分发日期有关的期间内，及 行政代理人(如有的话)等其他惯常资料，或 否则，受托人认为有必要或适宜使 核证持有人须拟备报税表； 如果招股说明书补充规定了预付款，则总额 的预付款，以及 在这种分配日营业结束时未偿还的预付款； o所述总本金，如适用，则为名义本金。 存款资产本金及当期利率 在该分配日营业结束时存放的资产； o如适用的话，所述的总额或合计的名义款额， 每类证书(包括任何类别的证书 (由本招股说明书提供)在业务结束时以这种方式分发。 日期，分别标明上述总金额的任何削减额 或因分配任何已实现损失而应支付的名义总额 或以其他方式；及 o任何系列(或该系列内的类别)如有信贷支援 已获得，每项信贷项目的承保额。 类中包含的支持(或该系列中的类) 在这样的分销日结束营业。 就所提供的资料而言， 行政代理人及 受托人，金额应以美元(或等值)表示 以任何其他指定货币计算的美元数额) 证书或证书的其他指明部分。在 在每个日历年结束后的合理时间内， 有关招股说明书中规定的行政代理人或受托人 补助费，须提供予在日历期间任何时间内的每一人。 年份是证书持有人---一份载有所列信息的声明 的分配额或 行政代理人及受托人的补偿，因该等补偿而合计 或该日历年的适用部分 他是个证书持有人。行政代理人或 受托人在适用的情况下，将被视为已在一定范围内得到履行。 这一基本可比的信息应由 行政代理人或受托人(如适用的话) “守则”不时生效。 通知。除非适用的招股章程另有规定 补充资料，任何须向注册持有人发出的通知 证明书将邮寄至该持有人的最后地址 适用的证书登记册。的持有人所须发出的任何通知 无记名证书将在每日早报上刊登。 招股说明书中规定的城市或者城市的流通 与这种无记名证书有关的。 三十七 关于遵守的证据 受托人，如在有关招股章程内如此指明，则须 行政代理人须每年向保存人交付，a 评估该缔约方遵约情况的报告(“遵约评估”) 根据条例AB第1122(D)项所列的服务标准 其中包含以下内容： (A)一方有责任评估 遵守适用于其的服务标准； (B)说明该缔约方使用了第1122(D)项中的标准 条例AB的规定，以评估遵守适用条例的情况 服务标准； (C)缔约方对遵守适用条款的情况的评估 服务标准在前一阶段结束期间和截止日期 的任何物质实例 缔约方查明的不遵守情事；以及 (D)一份关于注册会计师事务所拥有的陈述书 发表了一份关于党的评估的证明报告 遵守适用的服务标准 截至上一个日历月底。 要求进行遵约评估的每一缔约方将 还必须同时提交一份报告(“认证报告”)。 注册会计师事务所，按照标准编制 上市公司会计出具或采用的证明合同 监督委员会，表示意见，或说意见不能 表示，关于该缔约方对遵守适用条款的情况的评估 服务标准。 信托协议还可规定由 受托人，在每年的某一指明日期或之前，就周年报表 由授权人员签署，意思是在审查后，最好 据该高级人员所知，受托人已履行其在 的信托协议 证书。 周年会计师报表(如有的话)及 受托人的高级人员可由证书持有人免费取得。 应行政代理人或受托人的书面要求 适用于有关招股说明书所列地址。 替换证书 除非适用的招股章程另有规定，否则 证书被肢解、销毁、遗失或被盗，可在 城市和州适用受托人的公司信托办公室或代理机构 纽约(如为注册证书)或伦敦主要城市 适用的受托人办事处(如属无记名证书)，或该等 适用的招股章程补充文件中所指明的其他地点 持有人支付适用的费用 与更换证明书及提供证明书有关的受托人 受托人所要求的证据及弥偿。残缺 在颁发新证书之前，必须交出证书。 终止 信托协议为 证书将在向证书持有人付款后终止。 在相关的证书帐户中持有的所有金额的系列，或由 行政代理人(如有的话)，并须按信托方式支付予他们 (1)最后付款或其他清算后的协议 上一次交存的资产，但须符合信托协议或 在丧失抵押品赎回权或清算任何此种存放的财产时取得的所有财产 资产和(Ii)由下列各方购买信托的所有资产 在所述情况下，以所列方式终止 在相关招股说明书的补充中。然而，在任何情况下，任何信任都不会。 中指定的日期之后，信托协议创建的日期继续。 相关招股说明书补充。 三八 就以下事项而取得的存放资产及财产的任何购买 由一系列证书证明的存放的资产将以一定的价格制作。 约相等于所有资产的总公平市价。 信托(由受托人确定，行政代理人(如有的话)，如 与上述两人不同的是，有权执行上述规定的人 )，在每种情况下，均考虑到应计利息 适用于购买后一个月的第一天的利率 或在适用的招股章程增订本所指明的范围内 适用的招股说明书中所述的价格补充(该价格，a (“购买价格”)。 受托人的职责 受托人没有就“公约”的有效性或充分性作出任何申述。 信托协议、任何系列的证书或任何存放的资产或 相关文件。受托人不对下列人员的使用或申请负责 或代表支付给行政机关的任何资金的任何行政代理人 代理人或其指定人就该等证明书或存放的资产， 或存入或从有关证书帐户或任何其他帐户取款 行政代理人或其代表的帐户。如果没有行政代理 终止事件已经发生，并且正在对任何给定的事件继续进行。 系列，受托人只需履行这些职责。 根据信托协议对此类系列的要求。然而，在 收到各种证书、报告或其他文书 受托人须向委员会提交该等文件，并须审查该等文件。 确定它们是否符合信托的适用要求 协议。 受托人 信托协议下任何给定系列证书的受托人 将在相关招股说明书补充中注明。商业银行， 国家银行协会或信托公司担任受托人 不附属于，但可能有正常的银行关系。 存款人、任何行政代理人及其附属机构。 签发无记名证书的限制 按照美国联邦所得税法律和条例， 投保人及参与发行的任何承销商、代理人或交易商 任何无记名证书将同意，与原件有关 签发该不记名证书，并于其后40天结束的期间内 如发出该等不记名证明书，他们将不会提供、出售或交付该等证明书。 直接或间接发给美国人的无记名证书(定义如下) 或在美国境内的任何人，但在下列情况下，则属例外 美国财政部条例。 无记名证书上将有一个传说，大意如下：“任何 持有这一义务的美国人将受到限制 根据美国所得税法，包括 “国内收入法”第165(J)和1287(A)节。所述各节 在传说中规定，除某些例外，美国纳税人 持有无记名证书者不得扣除任何损失。 尊重，亦不会有资格获得有关以下方面的资本利得待遇 在出售、交换、赎回或以其他方式处置 无记名证书。 如本招股说明书所用，“美国”是指 美国及其属地，“美国人”是指美国公民或其居民 美国、公司、合伙企业或其他实体 在美国境内或根据美国法律组织的，或财产或信托 其收入须缴纳美国联邦所得税 它的来源。 在获得最终的全球安全或个人之前 不记名证书(视属何情况而定)可作为 不记名证书最初可以由单个临时全局证书表示。 无利息券的证券，须存放于 伦敦欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商 (“欧洲清算银行”)，和Clearstream银行，Societe匿名(“Clearstream Banking”) 记入由或代其指定的帐户。 证书。在全球安全得到确定之后， 没有附附优惠券的不记名表格，或个人无记名证书和 在符合适用招股章程所述任何进一步限制的情况下 补编，临时全球 39 在这种全球安全中，安全将被用来交换利益。 或只在收到 “非美国受益所有权证书”非美国证书。 “实益所有权”是一种证明，意思是实益权益 在一个暂时的全球安全是由一个人不是美国人或 由金融机构拥有或通过金融机构拥有，以符合适用的规定。 美国财政部条例。任何不记名证书将不会在 美国。如在适用的招股章程中如此指明，则利息 关于全球安全的临时情况，将分发给欧洲联盟和欧洲委员会的每一个成员。 关于这类临时全球银行的这一部分的清算银行 为其帐户持有的担保，但仅在收到相关的 非美国受益所有权证书的发放日期。 货币风险 汇率和外汇管制 在美国以外的特定货币的证书上的投资。 美元带来的重大风险与类似的风险无关。 投资于以美元计价的证券。这些风险包括， 但不限于汇率大幅变动的可能性 美元与这种指定货币之间的关系，以及 对此类行为实行或修改外汇管制 指定货币这些风险通常取决于 储户没有控制，例如经济和政治事件以及供给。 对相关货币的需求。近年来，汇率 美元与某些货币之间的波动很大，而且 未来可能会出现这种波动。任何特定的波动 过去发生的汇率不一定是指示性的， 但是，在任何 证书。指定货币的折旧费 美元将导致这类债券的有效收益率下降。 低于其通过率的证书，在某些情况下，可以 以美元计算，导致投资者蒙受损失。 各国政府不时施加，将来也可能强加， 可能影响汇率和可用性的外汇管制 用于就证书进行分发的指定货币 以这种货币计价的。目前，保存人已确定 以下货币的本金、溢价和利息的分配 可以制作的证书有：欧元、英镑、澳元， 加拿大元，丹麦克朗，日元，新西兰元和美国。 美元。但是，证书可以其他指定货币分发。 任何时候都可以发行。不能保证 外汇管制不会限制或禁止本金的分配， 任何特定货币的溢价或利息。即使没有实际的 交换控制，可能在分发日期 任何特定的证书，当时到期金额的货币 就该证书分发的是不可分发的 可供使用。在这种情况下，这些付款将按规定的方式支付。 以上“证书说明---一般”或另有规定 适用的招股说明书补充。 如适用的招股说明书所述，某些 基础证券可以以指定货币以外的货币计价。 货币。的本金及利息的支付 证书将以指定的货币支付，这些付款可能基于 有关信托收到有关款项后，全部或部分 基础证券货币投资于由 以指定货币以外的货币计价的证券 货币带来与投资无关的重大风险 以同一货币为单位的债务支持的证券 这种证券的付款货币。这些风险包括，但不限于， 之间的汇率可能发生重大变化 指定货币和基础证券货币及其可能性 对以下方面实行或修改外汇管制 指定货币或基础证券货币。 潜在买家应咨询自己的财务和法律。 证券投资所带来风险的顾问 美元以外的货币。这样的证书是不合适的。 对外汇方面缺乏经验的人的投资 交易。 四十 本招股说明书中所列的信息是针对未来的 购买证书的美国居民。适用 某些证书发行的招股章程可列明 适用于准买家的某些资料，而该等人士是 美国以外的国家在可能影响到 购买、持有或接受本金、保险费或 该等证明书的利息。 与具有指明的证明书有关的招股章程补充 美元以外的货币将包含有关历史数据的信息 这种货币对美元的汇率， 货币、任何影响该货币的外汇管制及任何其他规定 关于这种货币的资料。 支付货币 除下文所列或除非适用的另有规定外 招股章程的补充，如果需要分发证书 以美元以外的特定货币制造，这种货币是 由于实行外汇管制或其他情况而无法获得 或不再被政府使用 发行这种货币或公开结算交易的国家 国际银行界或其内部的机构，然后 该证明书的分发须以美元计算，直至 这种货币再次可用或如此使用。在任何日期如此应付的款项 在这种货币中，应以最多的美元为基础兑换成美元。 这种货币或其他货币最近可用的市场汇率 适用的招股说明书补充说明。 外币判断 除适用的招股章程另有规定外， 证书将由 纽约州。美国的法院通常不会 以美国以外的任何货币计值的货币损害赔偿的判决。 美元。纽约州司法法1987修正案规定， 然而，基于一种以另一种货币计价的债务而采取的行动 的外币中所呈现的美元。 债务和美元兑换成美元，按当时的兑换率计算 判决或判令记入的日期。 重大联邦所得税后果 以下是联邦物质所得税的一般性讨论。 拥有和处置证书的后果。它是基于 “1986国税法”，经修订(“守则”)，“国库条例” 根据“条例”颁布和提出的司法决定和 公布的行政裁决和国内收入公告 送达(“送达”)及其解释。所有这些当局 而解释则会有所改变，而这些变更可适用于 追溯基础。 这次讨论代表税务顾问对信托基金的意见， 但须符合本条例所列的资格。除非有特别规定， 这次讨论并不是为了解决人们的税务后果。 美国证书持有人以外的初始购买者(定义如下) 持有作为资本资产的证书的人 1221)也不讨论所有可能产生的税收后果 与特定投资者或受到特殊待遇的投资者有关 根据美国联邦所得税法(如人寿保险) 公司、退休计划、受监管的投资公司、持有 他们的证书是“跨”、“树篱”或“转换”的一部分。 交易，有“功能货币”的人，而不是美国。 美元，投资者在通过实体和免税组织)。这 讨论假定基础证券是以美元计价的 美国联邦所得税债务工具。底层 是债务工具但不以美元计价的证券是 在“标的证券的特殊考虑因素”下审议 用外币。“不是债务工具的基础证券 在补编或附件中讨论。 41 美国证书持有人。为了这个讨论的目的，一个“美国。 证书持有人“指证书持有人，即(I)公民或居民。 (二)合伙企业或公司(或其他实体) 就像联邦所得税的公司)在 美国法律，任何州或哥伦比亚特区，(Iii) 一种财产，其收入包括美国联邦的总收入 所得税的用途，不论其来源为何，(Iv)就该信托而言， (A)美国的法院能够对其行使主要权力 行政和(B)一个或多个美国人有权控制 所有实质性决定或(V)选择接受处理的信托 根据适用条例作为美国人。a“非美国”。 证书持有人“指既非美国证书持有人也非美国证书持有人的人。 证书持有人须遵守适用于前公民和居民的规则 美国的。 我们促请有意投资的人士就税务事宜谘询他们的税务顾问。 购买、持有和处置 在特殊情况下的证明，以及税收 根据任何地方、州或外国管辖范围的法律产生的后果 他们可能受到的惩罚。 信托的税收状况 分类为信托。奥里克、赫林顿和萨克利夫认为 该信托将不被列为公司或公开交易。 就联邦所得税而言，合伙企业应纳税， 因此，不需缴纳联邦所得税。虽然事情不是 完全没有疑问，双方将把信托视为“设保人信托”。 为了联邦所得税的目的。因此，持有证书的人 视为直接持有其所涉证券的比例股份 可分配给他们的证书类别，通常需要 报告他们的联邦所得税申报表 信托的收入和扣除按照自己的方法 会计。我们不能保证该处会同意 上述信托的分类，或如有异议，此分类 会占上风。 归类为伙伴关系。如果信托被归类为税收 合伙，信托将不受联邦所得税，但每一项 的收入、收益、损失、扣减和信贷 证券将以合伙人的身份分配给证书持有人。 根据他们各自的利益。应报告的收入数额 证书持有人作为合伙人可能与收入数额不同。 证书持有人作为信托的设保人应报告的。现金制 例如，作为合伙人的证书持有人可能需要报告。 信托产生收入时的收入，而不是证书持有人的收入 收到它，因此，可能会被征收更多的收入比收到的 证书。此外，合伙关系的定性可能会产生不利影响。 州或地方税对证书持有人的影响。证书持有人是 被要求就上述事项与税务顾问协商。 因为受托人会把信托当作联邦政府的设保人信托 以所得税为目的，将不符合纳税申报要求。 适用于伙伴关系。剩下的讨论假设信托是， 而这些证书代表的是联邦收入的设保人信托的权益。 税收目的。 美国证书持有人的收入 一般来说。证书持有人将分配购买价格 所代表的不同基础证券之间的证书。 证书与相对公平市场价值的比例不同 购买日的标的证券。分配给任何 特定基础证券将代表 证书持有人在该基础证券中的权益。此后，a 证书持有人应分别计算收入、收益、损失等项目， 对这些不同利益的扣减和抵免。 受召唤的证书。在某些情况下， 证书将同时代表在基础中购买权益。 证券和期权的授予，以调用证书。在这种情况下， 可按标的证券权益分配的购买价格应 相等于该等权益的公平市价及两者之间的任何差额 权益的公平市场价值和证书的购买价格 是否代表已支付给证书持有人的期权溢价？ 写选项。如果 42 分配给标的证券的买入价格超过或低于 调整后的发行价格(如下文所述，但通常， 本金)的基础证券，然后是证书持有人的 标的证券的权益将由 持证人可获溢价或折扣。见下文的讨论 标题“市场折扣”和“溢价”。 由于难以分配购买价格 当作期权溢价与标的证券之间的证明书，以及 有关纳税申报，信托一般打算为申报目的向 将被视为期权溢价视为微不足道，并分配任何证书。 购买价格完全以标的证券为准。不能保证 该处将同意这一立场，如果该处分配的较少 向标的证券的买入价格，以及对被认为期权的购买价格 保费，那么证书持有人可以有更多的折扣作为收入。 或较少的保费可用作抵销利息收入。在 此外，虽然这件事并非完全没有疑问，但 服务的重新分配可以允许(但不需要)证书持有人 将期权和基础证券整合，将其视为一个单一的 “条例”第1.1275至6节规定的“综合”债务工具。 信托基金一般不会识别潜在的利益。 证券和任何作为综合交易一部分的期权。剩下的 讨论假定这些立场不会被整合，并且 信托公司对证书购买价格的分配将得到尊重。 请证书持有人与其税务顾问协商 前文。 不同阶层的所得税待遇不同。证明书可 以不同类别发行，并可代表(I) (Ii)某指明部分的权益，或 更多本金支付或利息支付的标的证券 (“条状证书”)或(Iii)在 标的证券的本金和 有关证券的应付利息(“固定利率及浮动利率”) (“证书”)。这些差异影响到所得税的处理。 不同的课程。 基本证券的全部权益 就所得税而言，这些证明书相当于持有 基础证券和下列考虑因素适用于其税收 治疗。 原始发行折扣。某些潜在证券可能 联邦所得税的原始发行折扣(“OID”) 目的。通常，基础安全性上的OID将等于 标的证券发行价格与其声明的差额 到期日赎回价格(“SRPM”)，这通常是不同的 基础证券对公众的初始价格和 所述基本证券本金。OID被认为是累计起来的。 基础证券在固定收益率法下的项 考虑到半年期(或更频繁)的复合利息。 除非证书持有人取得其在基础证券中的权益 在溢价(如下文所述)，如果OID的金额在基础上 证券超过一定的“最低限度”金额，然后不管其 会计方法，证书持有人将被要求包括在毛额中。 在 证书持有人在基础证券中有权益。 或有付款证券某些标的证券 已发出或有利息，因此 “守则”OID规定的或有支付规则。利息 在这些证券上，无论是否考虑 任何付款的金额在应纳税年度内是固定的或应确定的，根据 在类似的非附条件OID工具下利息是如何产生的。 市场折扣。以证书的购买价格为限 分配给基础安全的小于基础安全的 经调整的发行价格(即基础证券的初始价格) 公众因应计OID而增加)，证书持有人可取得其 以下所定义的具有“市场折扣”的基础证券的利息 守则第1276条。如果市场折扣金额超过某一“de” 最低金额，那么证书持有人就必须承认为普通。 在处置 基础证券或证书，只要市场折扣 43 积存。此外，证书持有人必须承认普通 将其在基础证券的任何部分本金支付中所占份额收入 市场折扣已经累积。或者，证书持有人可以 选择确认并将市场折扣纳入当前收入中。(因为 这样的选择将影响证书持有人对待其他证券的方式。 只应在谘询税务顾问后才能作出)。在任何一种情况下， 担保书持有人在基本担保遗嘱中的利益基础 经确认的市场折扣率增加。如果市场折扣 规则适用于由证书所代表的一种或多种基础证券 但证书持有人不选择目前的累积和包括市场。 当前收入的折扣，那么证书持有人可能不得不推迟。 申索任何利息开支的部分或全部扣减，或 继续购买或携带证书。 溢价。取决于证书的购买价格是如何分配的。 在标的证券的证书持有人利益中， 证书持有人在一种或多种基础证券中的利益可能是 以收购溢价或债券溢价购买。阿 证书持有人在基础证券中的权益是通过以下方式购买的 如果购买价格分配给标的证券，则购买溢价 超过基础证券的调整发行价格，但不超过其声明的发行价格 到期日赎回价格，收购溢价降低(但不降低) )否则证书持有人将不得不支付的OID金额 包括在收入中。获取基础证券权益的影响 债券溢价在下面的标题“固定利率和浮动”下讨论。 利率证明书--债券溢价。“ 选择将所有利息视为原始发行折扣。阿 证书持有人可选择将所有利息(包括 已声明的利息、OID、De Minimis OID、市场折扣和DeMinis市场 贴现，经任何债券溢价或收购溢价调整后) 在基础证券上使用恒定收益率法。因为这次选举 会影响证书持有人如何对待其他证券 与税务顾问协商后制作的。 条状证书 获得、持有和处置联邦所得税的后果 的条状证书将在适用的补充文件或 附件。 固定汇率和浮动汇率证明书 原始发行折扣。适当的联邦所得税处理 证书不清楚。实际上，主体的一部分和 这些利息已从基础证券中“剥离”。在税收之下 适用于被剥离债务义务的规则，在证书生效之日 购买后，由证书所代表的每一种基础证券是 视为新发行(可能附有原始发行折扣)，以便 报告证书持有人的收入。然而，尽管有这些规则， 证书持有人的投资更接近于 一种普通的、非公开发行的债券，而不是对一种贴现工具的投资。 假设这些证书是按面值购买的(通常是票面金额) )，并须按该段的讨论而定。 下面，信托公司打算采取固定利率和浮动的立场 利率证明书并不代表有原始发行证券的权益。 折扣。基于以上所述，每个固定费率都是合理的， 浮动利率证书持有人报告其联邦所得税报税表 与其税务会计方法、其所占利息份额相符的方式 与基础证券有关的收入。但是，如果 服务成功地挑战了固定利率和浮动汇率的地位。 证书将代表原始发行证券的权益。 折扣。在这种情况下，固定利率和浮动汇率证书持有人将 须在总收益中包括在该年期内应累算的储税券(OID)。 固定收益率法下的标的证券。此外，固定费率和 浮动汇率证书持有人在 原发行(即转售)可在 有额外折扣或溢价的基础证券。这些 买家应谘询他们的税务顾问，有关税务的后果。 固定利率及浮动利率证明书的获取、拥有及处置 在这种情况下。 债券溢价。取决于证书的购买价格 在标的证券中分配的，证书持有人可获得其 一个或多个基础证券的利息，其债券溢价。这 44 将发生的情况是，分配给 证书持有人在基础证券中所占份额超过规定 到期日的赎回价格 基本安全。如果证书持有人作出(或已经作出)选择 根据“守则”第171条，保险费将按 固定收益率法下的基础证券项。. 在每个应课税年度摊销的保费抵销 基础证券，但也减少了证书持有人在 基本安全。因为这次选举会影响证书持有人 对待其他证券，只有在咨询税务后才能获得。 顾问。 对基础证券的特殊考虑，包括信托优先 基础证券可能包括信托优先证券。 一般情况下，信托优先股的发行人可以推迟利息。 优先支付信托所依据的附属债券 有价证券，从而推迟对信托基金的利息支付优先 证券也是。提供信托优先证券的材料可以 认为信托优先证券没有发行 原始发行折扣。大概，这是基于这样一种信念： 发行人行使其延迟利息的权利的可能性 次级债券是遥远的。在这些情况下，信托基金还打算 将这些资产视为在没有OID的情况下发放的资产。 如果服务成功地对此处理(或断言)提出质疑 行使延期权是遥不可及的)，然后是证书持有人 在信托期内的收益中必须包括任何OID 不论证书持有人是否收到 可归因于该收入的现金，而不论证书持有人的现金是多少 常规会计方法同样，如果信托的发行者更愿意 证券公司行使延期支付附属机构利息的权利 债券，然后从第一个推迟期开始， 证书持有人须将信托的应付利息计算在内。 优先证券作为OID。 信托费用及开支的扣除 费用和开支。根据守则第162或212条， 证书持有人有权按比例扣除费用份额。 由信托基金承担。如属个人(及信托、遗产或其他) 以与个人相同的方式计算收入的人) 根据守则第67条的规定，开支只可在下列情况下扣除： 的其他“杂项分项扣除” 个人，超过个人调整后总收入的2%。此外， “刑法典”第68条规定，否则逐项扣减额 经调整的总收入超过一定数额的个人 (“适用的数额”)将减少较少的(I)3%的盈余。 个人调整后总收入超过适用数额的比例或(Ii)80% 应纳税年度扣除的分项扣除额。 3%和80%的限制将从2006开始降低，然后返回到 目前的水平在2010。 外国税收抵免。外国所得税(如果有的话)从付款中扣减 以信托方式将证书持有人的收入包括在内，并将 同样，证书持有人也可以扣减，或者， 证书持有人可在受各种限制的情况下，有资格要求 美国的外国税收抵免。 证书持有人买卖或交换 出售或交换证书。出售 到期前的证书将被视为按比例出售。 由证书所代表的基础证券的部分。||| 证书持有人将确认与差额相等的得失， 每种类型的基础证券收到的金额之间的差额(确定) 基于基础证券的相对公平市场价值 (出售日期)及证书持有人在每一基础上的经调整基础 安全。担保人在基本证券遗嘱中的调整基础 相等于最初分配给 基础证券，增加任何原始发行折扣 就该证券而言，持证人与债券有关，并以保证金方式减少。 已摊销的保费及到期时任何已述明赎回价格的付款 (一般为本金付款)就该项保证而收取的款项。除 应计利息及应计市场折扣 以前包括在收入中的任何损益都将是资本损益。 45 受召唤的证书。如上所述，在某些情况下， 购买证书既代表购买 基础证券和期权的授予。 虽然这件事并非完全没有疑问，但这两项行动是 可能代表跨跨的目的，第1092节的“守则”。 因此，在出售、交换或 无论是短期资本损益，本证书的赎回均属短期。 证书持有的时间。 出售标的证券。如果信托基金出售 证券(或基础证券由发行人赎回或退休) 每位证书持有人将被视为已按比例出售其在 基础证券及损益(如有的话)将由 证书持有人。除代表应计利息及应计利息的收益外 未包括在收入中的市场折扣，任何收益或损失将被包括在内。 资本损益。 以实物形式赎回证书。如果基础证券是 按比例分配以换取证书 持证人在本金及利息支付方面的权益 而基础证券，则该分销将不会被视为 应税事件。但是，如果下列情况下，证书持有人将有收益或损失 作为一种实物赎回，证书持有人有或多或少的利益。 基础证券的本金或利息支付 就在交易前。 基础证券的修改或交易。取决于 在这种情况下，有可能修改相关条款 证券，或在 基础证券违约，将是一个应税事件 证书持有人，在这种情况下，他们会把得失视为 出售了他们在证券公司的权益。 对境外证券标的的特殊考虑 货币 下列美国联邦所得税考虑因素适用于证书 (“外币证书”)，代表在基础上的利益 以美国以外货币计价的债券。 美元(“基础外国证券”)。适用于下列利息的不同规则： 可在收到时计入收入(如从非OID收到的利息)。 现金支付的债务---美国证书持有人)和必须收取的利息 收益(如OID和“普通”利息) 权责发生制美国证书持有人) 可在收到时计入收入的利息(“当期利息”)。 在以外币支付当期利息的情况下， 证书持有人必须确定(并包括在收入中)美元价值 在收到付款之日支付的外币款项，而不论 当时的付款是否真的兑换成了美元。如果 付款以外币的形式保留，然后是美国。 美元在付款日的价值将是美国。 持证人的外币税基。任何损益 随后由美国证书持有人变卖或其他 处置外币(包括兑换成美元或 用于购买额外证书)将是普通收入或损失。 利息必须计入收入，因为它是在收到之前产生的 (“应计利息”)。美国证书持有人必须确定(并包括在 (收入)应计利息收入的美元价值 按应计期间平均汇率计算的收入，如为应计收入 期间跨越两年应课税年度，以平均税率计算入息。 在应课税年度内应计期间的该部分。 或者，美国证书持有人可以选择翻译应计 以应计期最后一天的汇率计算的利息， 对于跨越两年应税年的权责发生期，使用该比率 应纳税年度最后一天应计应计部分的汇兑费用 应纳税年度内的期间。另外，如果最后一天 应计期间为自收到 应计利息，美国证书持有人可使用 收到日期的汇率。因为选举将适用于 美国证书持有人持有的其他债务义务，不得更改 未经本处同意，美国证书持有人应向 进行上述选举前的税务顾问。 收到应计利息。美国证书持有人将承认 外汇损益(将视为普通收入或损失) 收到应计利息的日期。交换收益或 四十六 确认的损失将等于美元价值之间的差额(如果有的话) 收到的外币付款(在付款日期确定) 应计利息的美元价值 关于权责发生期。 用外币取得外币证书。a美国。 持外币证书的持证人 获得的外币将确认普通收入或损失相当于 外国证书持有人税基之间的差异(如果有的话) 货币和美元公允市场价值的外币 在购买日期确定。 销售、兑换或退休外币证书。在 处置外币证明书(不论是出售、兑换或 )，美国证书持有人将确认应纳税的损益相等。 与其利息有关的已变现数额之间的差额 外国证券与美国证券持有人的不同基础 调整税基对其利益的不同影响 证券。见“证书持有人买卖或交换”一节的讨论。 如果美国证书持有人在 外币证书，实际金额将以美国为基础。 外币在收到付款之日的美元价值 或外币证书出售、兑换或赎回的日期。 在外国人处置时发生的得失 货币证书可归因于货币汇率的波动， 它将被视为普通收入或损失，但不会被定性为 利息收入或利息开支。货币损益额 将等于本金的美元价值之间的差额 的不同基础外国证券，确定日期 收到付款或处置外币证书， 美元币值的外币本金金额的差异 基础外国证券，由美国证书持有人确定 获得外币证书。外币损益 只在美国实现的总收益或损失的范围内确认。 关于外币证书处置的证书持有人。 市场折扣。如果美国证书持有人在外币中所占份额 证券是在市场折扣时获得的，然后是市场折扣金额。 该外币证券的应计金额按 外币。市场折扣在所有情况下都被视为应计，但在 美国证书持有人选择应计金额可作为收入 (I)现时或(Ii)在收到任何部分本金后 关于外币证券，或出售、兑换、退休或 外币证书的其他处置。(见前面的 从“基础利益论”谈市场折价 全市场贴现证券“)。计入收入的市场折扣 目前，在收到之前，被视为应计利息和市场 直到收到之前不考虑的折扣，被视为当前的折扣。 利息。 溢价。如果美国证书持有人在外币中所占份额 证券是按溢价购买的，然后按 任何支付利息的外币证券都是衡量的 就外币而言。(见前面关于债券溢价的讨论) 标题为“固定汇率和浮动汇率证书---债券溢价”)在 收到相应利息支付的时间， 相等于摊还保费的利息应视为 校长。美国证书持有人应确认汇兑损益。 在这部分，根据美元价值之间的差额 按收到利息之日和美国计算的金额。 在获得证书之日计量的金额的美元成本。 至于如何处理剩余的利息支付，见 较早讨论当期利息和应计利息。 非美国证书持有人的收入 非美国证书持有人，个人或公司(或 (为联邦所得税目的被视为公司的实体) 代表自己的证书将不受美国联邦的约束 支付本金、保险费、利息或原始债券的所得税 证书折扣，除非非美国证书持有人是(I)直接 或间接持有10%或10%以上的标的发行人的股东 (Ii)与 (Iii)不再是美国公民或 长期居住，以避税为目的。有资格获得豁免 47 以下所定义的扣缴义务人必须已收到 个人或公司的声明： 根据伪证罪的处罚，o是由该公司的实益拥有人签署的。 证书， o证明该拥有人并非美国证书持有人，及 o提供受益所有人的姓名和地址。 “扣缴义务人”是最后一个美国付款人(或非美国付款人)。 谁是合格的中间人，是外国人在美国的分支机构，还是扣留？ (外国合伙企业)在向非美国公司付款之前，在付款链中。 证书持有人(其本身不是扣缴义务人)。一般来说，这个 声明是在美国国税局表格W-8 BEN(“W-8 BEN”)上进行的， 签字年份的剩余时间加上三个完整的日历年，除非 情况的变化使有关表单的任何信息都不正确。 尽管有前一句，但与美国纳税人的W-8 BEN 识别号码将继续有效，直到情况发生变化。 使有关表单的任何信息都不正确，条件是扣缴义务人 每年至少向受益方报告国税局1042-S表格。||| 受益方必须在变更后30天内通知扣缴义务人。 并提供了一个新的W-8BEN。非美国证书持有人，非个人 或公司(或被视为联邦所得税公司的实体) (目的)代表自己持有证书可能实质上具有 报告要求增加。特别是在证书的情况下 由外国合伙(或外国信托)、合伙人(或 受益人)而不是合伙(或信托)将被要求 提供上述认证，合作伙伴(或信托)将 必须提供某些附加信息。 非美国证书持有人，其收入与其投资有关 在证书中，实际上与美国的贸易或 企业一般会被征税，就像证书持有人是美国人一样 只要证书持有人向扣缴义务人提供一份国税局表格 W-8 ECI。 某些证券结算机构和其他非 受益所有人，可向扣留者提供一份经签署的声明。 探员。但是，在这种情况下，签署的声明可能需要 受益所有人的W-8BEN(或替代形式)。 一般来说，非美国证书持有人将不受联邦政府的管辖。 对任何构成退休时资本收益的数额征收所得税或 证书的处置，除非非美国证书持有人是 在美国逗留183天或以上的个人 应课税年度的处置及收益来自于 美国。某些其他的例外可能适用，而非美国。 在这方面，证书持有人应咨询其税务顾问。 遗产税。证书将不包括在 非美国证书持有人，除非(A)个人是直接或间接的10% 或基础证券发行者的大股东，或(B)当时 在该人死亡后，有关证明书的付款 与该人从事某一行业或 在美国的企业，或(C)证书持有人是个人 他不再是美国公民或长期居留者 目的。 信息报告和备份 美国联邦所得税的备用预扣缴可能适用于已支付的款项 就发给并非“获豁免”的注册拥有人的证明书而言 接收者“，并且没有提供特定的标识信息(例如 登记所有人的纳税人识别号)，按要求办理。 一般情况下，个人不是豁免领取者，而公司和 某些其他实体是豁免收件人。就 证书持有人必须向服务部门报告，除非证书持有人 是被豁免的收件人或以其他方式建立豁免。遵守 识别程序(在上一节中描述)也将 为非美国证书持有人建立备用扣缴权豁免 谁不是豁免的接受者。 48 此外，在将证书出售给(或通过)经纪人时， 经纪人必须备份整个购买价格，除非(I) 经纪人确定卖方是一家公司或其他获豁免的收件人，或 (2)卖方以所需方式提供某些识别信息， 在非美国证书持有人的情况下，证明卖方是 非美国证书持有人(和某些其他条件得到满足)。销售必须 亦须由经纪向本处报告，除非(I)经纪 确定卖方是获豁免的收件人，或(Ii)卖方证明 它的非美国地位(和某些其他条件得到满足)。 根据备份扣缴规则扣缴的任何款项 证书持有人将被允许作为退款或信用证。 证书持有人的美国联邦所得税，只要 资料提供给该处。 拟议报告条例 2002年6月，国税局和财政部提出了新的规定 关于“广泛持有的固定投资”的税收信息报告 信托基金。“如本规则以现行形式定稿，受托人可 被迫或有机会采用新的计算方法 向下列人士申报税目(如OID、市场折扣、销售收益及保费) 证书持有人。任何计算和报告税目的新方法 持有证书的人可能会加速他们的收入， 推迟他们的扣减。 州和地方税收考虑 潜在的证书持有者应该考虑到州和地方的税收。 购买、拥有和处置证书的后果。 州和地方税法可能与相应的联邦税法大不相同。 这个讨论并不是为了描述税法的任何方面。 任何州或地区的。因此，潜在的证书持有人应该咨询。 他们的税务顾问对各种州和地方的税收后果 对证书的投资。 潜在证券的可能替代处理 除补编所述外，标的证券的发行人 相信并已收到律师的意见，大意是 基础证券构成联邦所得税的负债。 如果服务成功地挑战了该断言，那么 证书持有人在标的证券中的权益可予处理 代表证券发行人股票的权益。 将基础证券作为股票处理可能会产生不利的税收 对某些持有者的后果。例如，非美国持有者可能会失去 将证明书上的入息视为不受以下规限的利息的利益 联邦预扣税。 分配计划 提供证书的方式有三种： o透过承保人或交易商； o直接向一名或多于一名买家；或 不是通过探员。 适用的招股说明书将列明有关发行的条款。 任何系列证书，其中可能包括任何承销商的名称或 首次购房者、购买证明书的价格及收益 出售的存款人，任何承销折扣和其他物品 构成承销商的赔偿，任何首次公开发行的价格，任何 允许或转让或支付给交易商、任何证券的折扣或优惠 证明书可在其上列出的交易所，对出售的任何限制 及以不记名形式交付的证明书，以及交付的地点及时间 适用招股说明书补充提供的证书。 四十九 如在买卖中使用承保人，则由 承保人可自行帐户，并可不时转售于一份或 更多的交易，包括谈判交易，在固定的公开发行中进行 在销售时确定的价格或不同价格。证明书可能是 向公众提供，或通过代表的承销辛迪加 管理承销商或由没有辛迪加的承销商管理。管理 美国的承保人或承保人可能包括Wachovia 证券，存款人的附属机构。除非在 适用招股说明书补充，承销商对 购买证书须符合某些条件，以及 承销商有义务购买所有证书(如果有的话)。 购买证书。任何首次公开发行的价格和折扣 或允许或转让或支付给经销商的特许权可能会随时间而改变。 敬时间。 证书也可以通过保存人指定的代理人出售。 不时地。任何参与提供或出售证书的代理人将 指定，并将确定由存款人支付给该代理人的任何佣金。 第四，在适用的招股说明书中补充。除非另有说明 适用的招股说明书补充，任何代理人都将在尽最大努力的基础上行事。 在任命期间。 如在适用的招股章程补充书中如此指明，则保存人 将授权代理人、承销商或经销商向某些公司征求报价。 指明机构须以公开招股价格购买证书 在延期交付所需的招股说明书中作了说明 规定在上述规定的未来日期付款和交付的合同 招股说明书补充。此类合同只受这些条件的制约。 在适用的招股说明书补充及该招股章程的补充中列述 将列出为征求此类合同而应支付的佣金。 任何参与分销的承保人、交易商或代理人 证书可被视为承销商和任何折扣或佣金。 他们在出售或转售证明书时所收到的证明书，可当作是 根据“证券法”承保折扣和佣金。代理人和 根据与存款人订立的协议，承保人可有权 存款人对某些民事责任的赔偿，包括 根据“证券法”承担的责任，或与以下方面有关的缴款 代理人或承保人可能须就 那些债务。代理人和承销商可能是客户，从事 与保存人或其附属公司进行的交易或为其执行服务。 普通的生意。 Wachovia证券是存款人的附属机构。Wachovia证券公司 参与提供及出售证书符合 全国协会行为规则第2720节的要求 证券交易商股份有限公司关于承销附属公司的证券。 对于每个系列证书，只有在 由评级机构提供的投资评级类别将由 招股说明书。任何未评定的课程或低于投资等级的课程可能是 由保存人保留或随时出售给一个或多个购买者。 承销商的附属公司可在 与销售证书有关。承销商的任何附属机构 因此，代理将被命名，它与所描述的承销商的关系，在 相关招股说明书补充。此外，承销商的附属公司也可以采取行动。 作为与做市交易有关的负责人或代理人 到证书上。 参与提供任何一系列证书的承销商 可能包括Wachovia证券，即存款人的附属机构，并可能包括 保存人的其他附属公司。Wachovia证券或其他联营公司可能 作为一名承销商或代理人参与任何系列。 Wachovia公司进行投资银行、机构和 资本市场通过其各种银行、经纪人和非银行进行业务。 附属公司(包括Wachovia资本市场，LLC) Wachovia证券公司。本招股说明书中对Wachovia证券的任何提述 但是，补充部分不包括NASD的成员Wachovia Securities，Inc. 以及wachovia公司的独立经纪交易商子公司SIPC，以及 Wachovia资本市场的附属公司。 五十 法律意见 与证书有关的某些法律事项将通过 奥里克，Herrington&SutcliffLLP， 某些税务事项将由奥里克，Herrington&&mdash；&mdash；&mdash；&mdash； SutcliffLLP，纽约，特别税务顾问。 51 $[] 固定利率重组资产支持信托证券 (Strats(SM))可调用A类证书，系列2006-5 Strats(SM)波士顿科学公司证券信托，系列2006-5 发行实体公司 合成固定收益证券公司 存款人和保证人 --- 招股章程补充 十月[]，2006 --- Wachovia证券 加拿大皇家银行资本市场 你应该只依赖于所包含的或通过引用合并的信息。 在本招股说明书和招股说明书中。我们没有授权任何人 为你提供不同的信息。 我们不会在任何州提供证书，如果没有提供证书的话。 允许。 我们不要求在本招股说明书补充资料的准确性。 及招股章程所列日期以外的日期 各自的封面。 经销商将在作为下列人员时提供一份招股说明书补充和招股说明书 证书的承销商及其未售出的分配款或 订阅。此外，直至 本招股说明书补充，所有经销商出售证书将交付A 招股说明书补充和招股说明书。可履行此种交付义务 将招股章程及招股章程连同证券及 外汇委员会。