n.424B5
一
wa914869-424b5.txt

根据第424(B)(5)条提交
注册编号：333-131889

本招股说明书中的信息不完整，可以更改。这
招股章程并不是出售这些证券的要约，也不是征求
提议在任何州购买这些证券，而该州没有提供或出售这些证券
允许。



初步，但须于2006年月17完成
2006年月17招股章程的补充

$[___]
固定利率重组资产支持信托证券
(Strats(SM))可调用的A类-1证书，系列2006-4

新闻集团证券信托2006-4
发行实体
合成固定收益证券公司
存款人和保证人

---

您应查阅本报告S-8页中的“危险因素”中的信息。
招股章程补编和招股说明书第3页。获取完整信息
关于提供的证书，请阅读本说明书补编和
招股说明书。

所提供的证书仅代表发行单位的利益，并且确实如此。
不代表承保人、受托人、保险公司的权益或义务
存款人或保证人或其任何附属公司。

本招股章程补编如属下列情况，必须附有招股说明书。
用于提供和出售提供的证书。

---

发行实体

O是由纽约普通法信托公司之间的信托协议组成的。
存款人和美国银行信托全国协会，作为受托人。

O将颁发两类证书：A-1类证书，其中
由本招股说明书补充提供，并只提供一类利息。
本招股说明书不提供的证书。

O将加入授权代理协议，根据该协议呼叫
我们会发出与证明书有关的手令。认股权证是
本招股说明书未提供。

A级证书

o代表信托资产中不可分割的实益权益
由[___
美国控股有限公司(现称新闻美国公司)和
由新闻有限公司(现称“新闻有限公司”)无条件担保
新闻集团(新闻集团)及其某些子公司。

o有权在每年6月1日及12月1日获得半年度利息付款。
按年息[___]%计算，支付利息的范围为
在基础证券上收到的。

o有权按比例获得按比例支付的本金
基础证券。单笔本金付款
有价证券到期日，但须提前付款
在本招股说明书补编中描述。

如果对标的有认股权证，则o可全部或部分赎回。
行使证券，在2011年6月1日以后的任何时候，
或者更早的时候，在本招股说明书所描述的情况下
补充。

o如有关的证券发行人须提前赎回，则可提早赎回。
停止或未根据“证券交易法”提交定期报告
如本招股说明书所述，1934。这样的事件
对A-1级投资的回报产生负面影响
证书。

o目前没有交易市场。

o没有由任何政府机构或任何其他机构投保或担保。
个人或实体。

收益
致发行人
承保(前)
公共折扣费用的价格)
每个---
证书$25$[___
$[___]$[___]$[___]

证券交易委员会和任何国家证券
监察委员会已批准或不批准A-1级证书或通过
在本招股说明书是否足够或准确的情况下
招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足某些条件的前提下，承销商(
)将从
储户。见本招股说明书补编中的“分配方法”。|||
所提供的证书只会在当日或附近以簿记表格发出。
#date0#9月。存户拟申请将甲类-1
纽约证券交易所的证券。A类交易-1
纽约证券交易所的证书预计将在
在首次交付后30天内。

---
Wachovia证券RBC资本市场

本招股说明书的增发日期为2006年8月[__]。







关于本文件中所提供信息的重要注意事项
招股章程增订本及随附招股章程

我们向您提供A-1级证书的两份资料
逐步提供更多细节的单独文件：(A)所附文件
提供一般信息的招股说明书，其中有些可能不适用于
你的证书类别和(B)本招股说明书补充说明
证书类别的具体条款。

有关提供的证书的完整信息，请阅读以下两个
招股说明书和招股说明书。本招股说明书补编必须是
随附招股说明书，如该招股书正被用作要约及出售
证书。本招股说明书的所有附件及附表均为本章程的一部分。
本招股说明书补编。

保存人已向证券交易委员会提交了一份
注册说明书(本招股说明书及附件)
招股说明书)根据1933证券法，关于你
证书类别。本招股说明书及其附件
招股说明书并不包含注册所包含的所有信息。
声明。有关本文件所述文件的进一步信息
招股说明书及随附招股章程，请参阅
注册陈述书及该等登记表的证物。见
在随附的招股说明书中“您可以找到更多的信息”。

你应该只依赖于本招股说明书中所包含的信息。
补充或附带的招股说明书。既不是保存人也不是
承销商已授权任何其他人为您提供不同的服务。
信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，
你不应该依赖它。无论是存款人还是保险商
在任何司法管辖区出售要约证明书的要约，而该要约或
不允许出售。

我们在本招股说明书补编中包括相互参照，以及
随附招股说明书在这些材料中你可以找到
进一步的相关讨论。下表和
所附招股说明书中的内容提供了
这些标题位于。

在本招股说明书增发日期后90天内，所有经销商
出售所提供的证书将提供一份招股说明书补充和
招股说明书。这是除了任何经销商的义务，提供一个
作为被要约承销商的招股说明书和招股说明书
证明书及有关未售出的拨款或认购的证明书。

保险人可以从事稳定、维持或
否则会影响提供的证书的价格，包括
这类证券的超额配售、稳定及空头交易
及在每宗个案中，就与要约有关的罚款竞投
提供的证书。有关这些活动的说明，请参阅“方法”
在本招股说明书补编中。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每一个成员国
执行“招股说明书指令”(每个国家，一个“相关成员国”)，
承销商已代表并同意自
在该相关成员中实施“招股说明书指令”的日期
声明(“相关实施日期”)，它尚未制定，也将不会
向该有关会员国的公众提供提供的证书
在就所提供的证明书发出招股章程前
已得到该有关会员国主管当局的批准
或酌情在另一有关会员国核准并通知
该有关会员国的主管当局
“招股章程指令”，但该指令可由及包括
相关实施日期，向
有关会员国随时公开：

(A)经授权或管理的法律实体
金融市场，如非如此授权或规管，则其
公司的目的完全是投资证券；


二



(B)任何法律实体，其平均数为(1)中的两个或两个以上
上一个财政年度内最少有250名雇员；(2)总结余
超过43，000，000欧元和(3)年净营业额超过
超过(欧元)50，000，000欧元，如上次年度或合并后所示
帐目；或

(C)在任何其他情况下无须由
根据招股说明书第三条规定的招股说明书的发行单位
指令。

就本条文而言，“提供证明书”一词
就任何有关会员的任何提供证明书而言
国家是指以任何形式和任何充分手段进行的通信。
关于要约条款和提供的证书的信息，以便
使投资者能够决定购买或认购所提供的证书，
在该会员国中，可以通过任何措施改变这一情况。
该成员国的招股说明书指令和“招股章程”一词
“指令”是指第2003/71/EC号指令，包括任何相关的实施
在每个相关会员国采取措施。

关于证书的重要通知

这些材料中所指的A-1类证书须符合
修改或修订(包括一个或多个类别的可能性)
证书可在签发前的任何时候分割、合并或取消。
或最终招股说明书的可用性)，并以“何时、何时和
已发布“依据”。你明白，当你考虑购买
A-1级证书，销售合同将在
有关舱位的定价日期，我们已确认
A类-1类证明书的分配；任何“指明”
你所表达的兴趣，以及我们所产生的任何“软圈子”，都不会。
为您或我们创建具有约束力的合同义务。

由于上述原因，您可以承诺购买A-1类
具有可能更改的特性的证书，并建议您
A-1级证书的全部或部分不得颁发
这些材料所描述的特性。我们出售甲级产品的义务
发给您的证书以A-1类证书为条件，
实际发布的具有以下特征的底层事务
在这些材料中。如果我们确定某个条件不符合
在任何重要方面，我们都不会通知你，无论是保存人还是任何
承销商有任何义务向您交付本课程的任何部分
您承诺购买的a-1证书，将不会有
我们之间的责任，因为没有交货。

您已要求保险公司向您提供以下信息：
与你考虑购买A-1类证书的关系
在本招股说明书补编中描述。这份招股说明书补编是
提供给您仅是为了提供信息，仅针对您的具体情况。
请求。本招股说明书中所描述的承保人，可不时地
定期为投资银行提供投资银行服务或招揽投资银行业务。
业务来源：本招股说明书中的任何一家公司。承销商
和/或其雇员可能不时在
本招股说明书中讨论的任何合同或证书。

这里所包含的信息取代了以前的任何此类信息。
交付给您，并可能被在以下情况下传递给您的信息所取代：
销售时间。



三



招股章程补充





标的发出人及标的证券保证人...S-11

承保人及承保人...S-14

召唤令及保证人的描述...S-15







附录A-标的证券说明...A-1

招股说明书


以转介方式将某些文件成立为法团...2



合成固定收益证券公司...5




存放资产及信贷支援的描述...17









四、四


摘要

这份摘要突出了甲级的主要经济术语
由信托基金及基础证券发出的证明书。是的
不包含所有需要考虑的信息
投资决策。了解全班的所有条件
a-1证书，你应仔细阅读本说明书补编和
随附招股说明书全文。中使用的某些大写术语
招股章程补编在“
条款。“

存户...合成固定收益证券公司
Wachovia公司全资子公司。
保存人也是“保证人”
为施行第1101(1)条而提交证明书
根据“证券法”及提述
招股章程中的“保存人”
以保证人的身份包括保存人。

受托人...美国银行信托全国协会。

发行实体...保存人和受托人将组成
新闻集团证券信托基金
系列2006-4(信托)
截至2006年9月___
由Strats(SM)证书系列补充
补编2006-4，日期为2006 9月___
(统称为“信托协定”)。

证明书...$[___]%Strats(SM)可调用的A-1类
证书系列2006-4(“A-1类”)
(“证书”)。信托基金也将发行课程
a-2证书，仅限于利息
证书，并且不提供此证书。
招股说明书补编。一级证书
A-2级证书
代表在
信任，并在此统称为
“证书”。只有A-1级
证书由本招股说明书提供。
补充。

证书将按下列条款签发：
信托协议。

分发日期...每半年一次，每年六月一日及
从2006，012月1日开始，或
这样的日子不是商业日，而是下一个交易日。
随后的商业日，直到
证书已经退休了。“商业日”是指
除星期六、星期日或
纽约的银行机构在这一天
约克由法律授权或规定
行政命令将被关闭。

利息支付
及利率...你有权每半年领取一次。
按[__]%年利率支付利息
关于你的A级-1级分发证书
日期分别为6月1日及12月1日
年至甲类-1级的日期
如所述，证书已全额支付。
下面。你们班的兴趣将开始累积。
a-1在截止日期和第一次
分发日期为2006年月一日。

最终排定
分发日期...2095.12月1日。

利息期...“利息期”将是
第一次分发日期、自
包括A-1级的原始发行日期
二00六年十二月一日的证明书，但不包括
之后，半年一次
分发日期。利息将计算在
一年360天的基础，由12天组成
30天的月。

S-1


校长的付款...你将有权获得同等的报酬。
A-1级的本金
证书(每A类-1级证书$25)
2095年月日
基础证券，或较早的日期
支付本金的款项
基础证券或信托所依赖的证券
赎回您所描述的A-1级证书
在“甲类-1类证书的描述”下---
A-1类证明书于
在此行使“呼叫授权书”。

纪录日期...紧接每个工作日之前的营业日
分发日期。

截止日期...九月[__]，2006(“截止日期”)，或类似的
A-1类证书的其他日期
根据本招股说明书提供的副刊有
已印发。

停工日期...2006(“截止日期”).

面额...一级证书将提供给
购买最低面额$25及
整数倍数为25美元。面额
每个A-1级证书也将代表其
初始本金余额

登记...作为证书持有人，您将不接受课程
a-1实物证书。相反，你的
A-1类证书将以入籍表格形式
并以Cde&Co.的名义注册为
保存信托公司的指定人。见
“A-1类的说明
证书---此处的最终证书。

差饷...这是颁发甲类的一个条件
A-1类证书是
至少被以下机构评为高度
作为基础证券。截至...的日期
本招股说明书补编
证券被标准普尔评为“BBB”
评级服务，麦格劳-希尔的一个部门
公司公司(“标准普尔”)。安全等级不是
购买、出售或持有证券的建议
并可在
指定评级机构的任何时间。阿
安全等级不处理发生的事件或
赎回或预付的频率，或
延长其持有的证券的到期日
信托(如适用的话)，或相应的信托
对投资者收益率的影响。评级
说明持有人收到的可能性
A类-1类付款证明书
根据“信托协定”，并主要以
浅谈基层企业的信用质量
证券。然而，评级不包括
潜在证券母公司的可能性
担保人未根据交易所申报
演戏。评级机构对评级的任何降级

的评级
一级证书。参见这里的“评级”。

基础证券

基础证券...$[___]7.90%到期的公司债券
由潜在发行者发行。电势
证书持有人应获得并评估
关于潜在发行者的相同信息
以及潜在的证券担保人
会获得并评估他们是否在投资
直接投资于基础证券或其他证券
由标的发行人发行的证券及
由



S-2


证券担保人。见“风险”
“因素”和“对潜在因素的描述”
“证券”。

标的证券构成高级
无担保债务
潜在发行人的所有高级债务
以及潜在的证券担保人。

基础签发人...新闻美国控股有限公司(现称“新闻美国控股公司”)
新闻美国公司)见“潜在的发布者和
本条例所指的证券担保人。

新闻美国公司是特拉华州的一家公司
主要行政办公室设于1211。
美洲大道，纽约，纽约，10036。

标的证券
担保人...新闻有限公司(现称新闻)
(“基础证券母公司”)
)及其某些附属公司。
标的证券母公司担保人
(与标的证券合并)
母公司担保人“标的证券”
(保证人“)，具有不可撤销和无条件的
保证发行人的义务
基础证券。见“
基础证券---
基础证券担保“。|||
标的证券母公司担保人
的信息报告要求
“1934证券交易法”，并根据
与此相关的文件、报告和其他信息
(包括财务资料)
新闻公司交换法规定的委员会
档案号，001-#number0#。

标的证券母公司担保人是
特拉华州公司的首席执行官
办公室位于
美洲，纽约，纽约，10036。

标的证券
年息7.90厘基础利息
证券发生在基础证券上
每种标的证券的利率
利息应计期如下
每项标的证券须予缴付的款项
付款日期说明如下。整个校长
标的证券的金额为
附表所列标的证券的应付款项
到期日说明如下。

标的证券
预定付款日期...6月1日和12月1日，下一个付款日期
是2006.

标的证券
原始发行日期...1995.12月4日。

标的证券
预定的到期日..。2095.12月1日。

面额
证券...基础证券是以面值和
以美元支付，可在
最低面值$1，000及积分
其倍数。

标的证券
利息累计期..。利息每半年支付一次.

S3


可供选择的救赎...基础证券将在
全部或部分，由基础
发行人，只有在有限的情况下
在“基础说明”下描述
证券“在招股说明书中补充。

对基础采取的行动
证券母公司
担保人未
报告
外汇法案...如果(1)基础证券母公司担保人
或(X)书面声明它打算
永久停止提交定期报告
根据1934“证券交易法”的要求
或(Y)未提交所有所需的定期报告
在任何适用的报告期内，和(2)
存户经谘询后决定
证券及交易管理委员会
适用的证券法、规章或条例
信托必须被清算或者根本
证券发行(证券交易委员会报告)
)，则保存人应立即
通知受托人、各评级机构及
适用法律允许的范围
证券交易委员会报告失败的保证人和
受托人须变卖或分发实物，
根据保存人的指示，任何剩余的
标的证券及受托人
分配和分配这些款项或其他
财产给证书持有人
未付和未付，按比例计算
基于
A-1级分配给A-2级分配，
但须受紧接下一段的规限。

此外，认股权证将成为
可在发生
证券交易委员会报告失败(是否有此类报告)
故障发生在2011年月日之前或之后，
如果认股权证是“在钱里”，他们会
被视为未经进一步行动而行使
由担保书人支付，并将以现金结算
与分发到
证书持有人。分配应
分配给每一类证书
的分配比率，并须按
每一等级的证书持有人按比例计算
依据证书主体
持有证书的余额。

如果基础发生故障，则
证券母公司担保人须提交所有所需文件
上述定期报告
可能试图终止信托
“外汇法”的报告义务
将允许信托基金继续运作，而不需要
清算或分配
证券。与任何这类
的证书列表
纽约证券交易所将停业。

受托人补偿...作为对信托基金服务的补偿
协议，受托人将收取年费。
等于$___受托人费用将由
保存人。

失败...发行人有权利，但须遵守
某些条件，以击败潜在的
证券。见“基础说明”
本招股说明书中的证券补充。

传召令...同时执行信托
协议和A类的交付
受托人代表信托，
执行“授权代理协议”，
最初证明与以下方面有关的看涨期权
基础证券(“呼叫”)



S4


(“授权令”)。信托应持有
受认股权证影响的证券。

在截止日期，保证人将是
须向信托基金预付款项
作为呼叫授权的考虑。

认股权证允许持有者购买。
信托公司的基础证券
2011年月一日或以后的任何营业日的时间
和任何早期的商业日
在此期间(I)发生违约事件
到基础证券已经发生并且是
继续，(Ii)对标的的投标要约
已发生证券(包括投标要约)
与发生控制变化有关
触发事件)，(Iii)任何赎回或其他
基础证券的非定期付款
已经宣布并分发给
赎回价格或其他证券持有人
付款尚未发生或(Iv)证券交易委员会
报告失败(如本招股说明书所定义)
已经发生并仍在继续(每一次，
(A)“授权行使日期”)。

每一呼叫授权书可由有关人士行使。
全部或部分对任何授权书的保证书
锻炼日期。在执行呼叫授权书时，
保证人有权交付
所谓的基础证券。“叫”
基础证券“
本金等于
每次行使通知证500，000美元，以及
增加1 000美元，超过500 000美元。

o行使认股权证的全意。
结果是所有的人都被赎回了
a-1证书。

o在进行呼叫的情况下
部分认股权证，相应数额的
一级证书将被赎回.

A-1类证书的任何赎回
由于进行了呼叫
认股权证的价格将等于100%
甲类的本金
须赎回的证明书(即款额)
相等于每甲类25元的证书
(全额赎回)加应计和未付
被称为A类-1类证明书的利息
通知生效日期；没有电话或其他
保险费将支付。

见“呼叫授权书及
“保证书人”和“A-1类的说明”
证书---A类的赎回---1类
在执行“发出传票”时发出的证明书
这份招股说明书补编。

保证人...在截止日期，___
认股权证的唯一持有人。呼叫
手令不得转让，但须转让予
被调用的受让人
认股权证合理地相信(A)是“有条件的”
“机构买方”(规则144 a所界定)
根据“证券法”)和(B)取得
认股权证为自己的帐户或
中所述类型的投资者的帐户
上文(A)款关于受让人
行使唯一的投资酌处权。见
“呼叫授权证和呼叫的描述
本说明书补充说明中的担保书。

中-5


信托协议...证书将根据
信托协议的条款。见“对...的说明”
本招股说明书中的信托协议
补充。

预计A-2级证书
将被保存人转移到第三个
当事人在截止日期，可在任何地点出售
中的任何限制规定的时间
信托协议。

分配...证书持有人有权
在每个分发日期收到
可动用资金，在支付
受托人及其各自的代理人
允许费用数额：

分配给可在
适用利率
证书本金余额或名义余额
款额(视属何情况而定)及

o就甲类证书而言，
可分配给主体的分布。

所有分发给证书持有人的
只有可用的资金，即资金
中的任何分发日期都可获得
信托的财产(包括任何收益)
(根据召唤令收到)如所述
在这里。任何分发日期的可用资金
将扣除以下所述费用
“A-1类证书的说明---费用和
本招股说明书副刊中的费用。

“允许费用数额”
信托的特别信托费用将是
该等开支合计超逾
20，000美元，但低于最高可偿还额
金额为10万美元。

一级和二级证书等级
的利息支付的同等优先权
基础证券因此，在这种情况下
基础上的利息分布
证券不足以支付应计费用
甲类证书的利息及
A类-2级证书的持有人
A-1证书及A-2级证书持有人
证书将共享这些发行版，并且
按比例计算的任何短缺
与其应享利息的比例，
在下面描述的情况下，根据
分配比率

如果基础证券被赎回，则预付
或全部或部分由于
事件的默认事件发生在
基础证券或证券交易委员会报告失败
(并且不进行“实物”分发)，
信托的可用资金将分配给
持有A-1级证书及
持有A-2级证书的人士
根据分配比例。

在任何分发日期，“A-1级”
“分配”是指
未付利息和本金到期或将成为
在A类-1证书上到期，使用
折现率为[__]%，并假定
利息和本金支付
有价证券到期时支付的
基础证券未赎回，预付
或在标的证券之前被清算
预定到期日。在任何分发日期，
“A-2级分配”是指
现值



中-6


任何到期或将到期应付的未付利息
使用贴现率的A2类证书
根据A2级的产量
证书最初定价，并假设
基础利息的支付
有价证券到期时支付的
基础证券未赎回，预付
或在标的证券之前被清算
预定到期日。

特殊分配
日期...如果与基础有关的付款
证券是在
标的证券预定付款日期
哪一笔款项到期了，那么受托人就会
在下一次收到的任何此类金额中分发。
商务日(“特别分发”)
(日期“)犹如资金已构成可动用的日期一样
立即发放资金
在特别分发日期之前；
但须以该等文件的纪录日期为限
特殊配送日期为五次营业
有关付款日期的前几天
从基础证券收到
托管人。

某些联邦所得税
后果...在Cadwalader，Wickersham和Taft看来
LLP，发行实体将不被归类为
公司或公开交易的合伙企业
作为联邦所得税的公司应纳税
目的，因此不受
联邦所得税。双方打算
信托作为联邦收入的“设保人信托”
税收目的。因此，每个证书持有人
将被视为按比例分配的所有者
本金利息及利息支付
论标的证券
这是按比例分配的呼叫认股权证。见
“联邦所得税的重大后果”
招股说明书补编。

ERISA的考虑...雇员的“雇员福利计划”
1974退休收入保障法
经修订或“图则”，但须符合“公约”第4975条的规定
经修订的1986国税法，
考虑购买A-1类
证书应与其律师协商。
在购买之前。信托人
这样的雇员福利计划或计划
法律顾问应考虑是否
a-1证书将满足所有
“公开发行证券”的规定
本文描述的异常和可能的
“禁止交易豁免”的适用
在此描述。见“ERISA考虑”
这份招股说明书补编。

名单...将申请将A-1级列入名单
纽约证券交易所的证券。
A类证书的买卖
约克证券交易所预计将在
首次交付后30天
其中。这类交易不太可能
A-1纽约证券交易所的证券
会很活跃。见“分配方法”
这份招股说明书补编。

中七



危险因素

在决定是否购买时，你应该考虑以下因素
A类证书，以及“公约”中所列的附加因素
“风险因素”下的招股说明书：

1.不调查标的证券、标的发行人或
标的证券担保人由存款人
承销商或受托人与
证书。没有任何一位存款人、承保人或受托人
对业务状况、财务状况进行或将进行的任何调查
或其他情况下，有关的发行人或标的证券
担保人，或核实或将核实由
与证券有关的证券母公司担保人及
交换委员会或以其他方式向公众提供。没有
存款人、承保人或受托人均隶属于
潜在的问题。

证书持有人将面临潜在客户的信用风险。
发行人。与潜在签发人和
标的证券担保人在准备的公开文件中作了说明
由标的证券母公司担保人提供，并在本条例中提述。
招股说明书补编。此外，本节不包含任何风险。
与标的发行人或任何基础证券有关的因素
担保人。

强烈建议A级的潜在投资者
证书考虑和评估公开的财政和其他
有关基础发行人及标的证券的资料
担保人。证书的签发不应被解释为
由存款人、承保人或受托人背书
潜在发行人的财务状况或业务前景
证券担保人。潜在证书持有人应
获取和评估有关潜在发行者的相同信息
以及潜在的证券担保人将获得和评估
如果他们直接投资于标的证券或其他
由标的发行人发行的债务证券，并由
证券担保人。没有一个是保存人，受托人，
承销商或其任何附属公司都假定
对任何项目的准确性、及时性或完整性负责
基础发行者或基础的公开可用信息
证券担保人向美国证交会或任何其他类似的美国或
国际政府机构或以其他方式公开提供或
由A-1级证明书的购买者在作出其
与此有关的投资决定。见“
基础证券“在本招股说明书补编。

存款人及/或Wachovia证券的一个或多个附属公司
关于潜在发行者的研究报告
及/或一名或多名基本证券担保人(包括
基础证券母公司担保人)。这样的报告可能是否定的。
关于标的出票人或任何其他证券的建议
这类证券担保人。没有一个保存人，
承销商或受托人承担任何反映或
在本招股说明书中补充所定的结论或分析
在这样的研究报告中。你可以获得任何研究的副本。
与基本签发人或任何此类相关的报告
证券担保人向你的经纪或
直接存款人和/或Wachovia证券。

2.基础证券是唯一的支付来源。由...支付的款项
标的发行人和标的证券担保人
基础证券是你A-1级的唯一付款来源
证书。标的证券及其担保
标的证券担保人是
分别为标的发行人和标的证券担保人。
每一位标的证券担保人和担保人是
在允许破产、暂停破产、重组或其他法律的情况下
行动。如标的证券发行人或任何标的证券
担保人遇到财务困难，可能会出现延误。
支付，部分付款或不付款的A级证书.在
标的证券发生不付款的事件
发行人及标的证券保证人，你将承担风险
如此不付款。见“A类证书的说明---回收”
在拖欠或加速付款后的标的证券
这份招股说明书补编。基础证券没有担保
由联邦政府或联邦的任何机关或机构
政府。证书代表利益



s-8


只代表或不代表该公司的权益或义务。
承保人、存款人、受托人或其附属公司。

3.对Wachovia证券的某些付款。2006年月日
基础证券的买入价格余额
受托人将向Wachovia证券支付应计利息数额
从2006年6月1日起至但不包括
截止日期。如果发生了支付默认或加速的情况，则
基础证券发生在2006和wachovia的12月1日或之前。
证券在该日未获支付应计利息，Wachovia
证券公司将对此类应计利息提出索赔，并将分享利息。
与证书持有人就该申索的范围所作的按比例计算
从基础证券的收回中获得的收益。见“说明”
A-1类证书---基础证券的回收
付款拖欠或加速“在本招股说明书补编。

4.认股权证持有人，而非甲类-1级证书持有人
受益于任何赎回溢价或市值升值
基础证券在某些情况下，赎回潜在的
证券发行人须支付赎回款项
溢价。然而，甲-1级证书持有人将无权
任何赎回或其他保费的任何部分，可在
基础证券甲类证书将于
如赎回标的证券或
行使认股权证，并将赎回价格改为类别
a-1证书持有人将等于本金的100%
A类-1须赎回的储税券，另加应累算及未付利息予
赎回日期，按A类-1类储税券的利率计算。|||
担保人购买标的证券的权利
有效地保留保证人接受任何保证的权利。
在基础证券及之后所支付的赎回或其他溢价
2011年6月1日，在发生以下情况时实现所得收益的权利：
有关证券的市值相对于
其价值截至本招股说明书补充日期。

5.预付款项影响收益率。赎回标的证券或
行使呼叫授权书可能会导致提前赎回或调用
A类-1类证书，在证券再投资时
无法获得与A-1级证书相当的收益率.
这一点特别重要，因为利率不断下降。
环境将使使用呼叫授权的可能性更大。有可能
对于任何赎回或行使召唤的效果，不得有任何保证
对证书持有人的收益率的认股权证。

6.基础证券母公司担保人未能提交报告
可能会导致信托基金提前终止。如果
标的证券母公司担保人停止根据
经修正的1934证券交易法，受托人可能需要
将标的证券变现，或妥为分发给任何证券
选择证书持有人在标的中所占的比例份额
证券本身(但须符合以下规定：
证券以授权面额发行)。任何这类
基础证券的清算将导致最终
向证书持有人分配这类资产的净收益
清算。无论如何，我们不能保证，在
任何这类清算或分配，标的的市场价格。
证券将等于证书的本金。作为
结果，你可能会在任何这样的事件中遭受损失。见“说明”
A-1类证书---对基础证券母公司采取的行动
担保人未根据“外汇法”报告“在本招股说明书中”
补充。

证券母公司报告的失败或终止
担保人可能由于合并或其他原因而发生。
非相关证券的取得、赎回或退市
基础证券母公司担保人或其担保人的任何担保人
债务或其各自公司结构的变化
财务报表或其他事项的重报或不可用
就标的证券母公司担保人而言，
储户没有控制权。

7.评级机构调低有关证券的评级，将会减少
A类证书的值。在发行时，
A类-1证书的评级由标准普尔指定，相当于
基础证券的评级。预期的评级
如果基础的评级发生变化，A-1级证书将更改
证券变更。为一级证书发出的评级如下
不建议购买、出售或持有A-1类证书.|||
评级不


中九


A-1级证书的市场价格及其
适合某一特定投资者。此外，评级没有
解决潜在证券母公司担保人的可能性
没有根据“外汇法案”进行报告。不能保证
指定给证书的评级将在任何给定期间内保持不变。
或评级不会完全由以下人士修订或撤回
有关的评级机构，如根据其判断，包括
但不限于基础证券的评级，所以权证。阿
下调或撤销评级可能会产生不利影响。
A-1类证书的市场价格的影响.穆迪
投资者服务公司(“穆迪”)也给
基础证券，但尚未被要求对证书进行评级。
尽管如此，如果穆迪下调了基础证券的评级，那就采取了这种行动
也可能对证书的市场价格产生不利影响。
即使在穆迪没有对这些证书进行直接评级的情况下。

8.利益冲突。Wachovia证券及其他附属公司
存户可开展、维持或继续经营商业业务。
与基础发布者有关的关系
证券担保人或其附属公司。特别是，
存款人的附属公司可提供投资银行及其他业务。
金融服务---
标的发行人、标的证券担保人或其
各附属机构。存款人的附属公司亦可持有长期或
与证券或其他义务有关的空头头寸
证券担保人或其附属公司(包括
，或可参与信贷衍生工具或其他业务
与第三方的衍生交易
义务。在这些交易中，Wachovia的附属公司
证券或存款人可行使或强制执行权利，以及
可对基础发行人、底层签发人采取其他行动
证券保证人或其附属公司不论
中所述证书及相关交易的签发
这份招股说明书补编。任何此类行动都可能产生不良影响。
论标的证券、标的发行人或标的
证券保证人，信托行使或强制执行的能力
与标的证券有关的权利或
证书。在破产或破产的情况下
发行人、标的证券担保人或其附属公司，
或证券或其他义务项下的任何其他违约行为
标的证券担保人或其
分别联营公司(包括标的证券)、权益
持有的标的证券的证书持有人
信托基金可能与Wachovia的附属公司的利益相冲突。
证券或已与
标的证券担保人或其
各附属机构。

每位证书持有人将被视为已承认并同意
保险公司及其附属公司可以从事任何种类的
与潜在的发行者有业务或有投资的，
基础证券担保人或其各自的附属公司
这方面，可取得或管有非公开资料。
关于基础证券或有关人士，而该等人士可能并非
提供给证书持有人。

9.证书不得积极交易。可能很少，也可能没有
二级市场为一级证书.虽然A-1级
证书预计将在纽约证券交易所上市，不可能
预测A类证书是否会在二级证书中交易
市场。即使有第二市场，它也可能无法提供
大量流动资金。

10.标的证券的市场价值。标的的市场价值
证券，由于其到期，将是敏感的变化
目前的市场利率，也会根据不同的市场利率而变化。
所涉证券的信誉度
担保人和其他因素。市场价值的任何下降
标的证券将相应地影响
A类证书及一级证书持有人
承担市场价值下降的风险。

见招股说明书中的“风险因素”和“到期和收益考虑”。


中-10




发行实体将是新闻集团证券的Strats(SM)信托基金，
系列2006-4(“信托”)，纽约普通法信托，根据
信托协议，日期为2006年月___日，包括相关系列
补充日期为2006___
综合固定收益证券公司(
)和美国银行信托全国协会，作为受托人(
“受托人”)。在执行和交付信托协定时，
存款人将导致$___
公司债券到期2095(“基础证券”)
由信托基金购买。受托人将代表信托公司购买
基础证券，并将交付信托的证书，但须符合
基础证券(“看涨认股权证”)上的认股权证
根据保存人的指示。信托的财产将由
(I)基础证券及(Ii)所有付款或托收款项
就在截止日期当日或之后产生的标的证券而言。
受托机构将持有标的证券，以造福于持有人。
的证书(“证书持有人”)，但须符合
保证人。

基础证券将由Wachovia证券在
二级市场(而不是从潜在的发行者那里)，然后是Wachovia
证券或存款人会将该等标的证券出售予信托基金。
基础证券将不会从标的发行人处获得，因为
根据或按照与
潜在的问题。潜在的发行者没有参与这次发行。
，而不会从出售标的所得的收益中收取任何款项。
证券到Wachovia证券或信托。Wachovia证券
存款人的附属机构，参与了该公司的首次公开发行。
作为承销商的基础证券。

信托的财政年度结束将于12月31日开始
2006年月31。

由于信托是普通法信托，因此可能没有资格获得济助。
根据联邦破产法，除非它可以被定性为“生意”
为联邦破产法的目的而信托。破产法庭审理
在做这个决定时要考虑到各种因素，所以不可能
可以肯定地预测信托基金是否会被定性为
“商业信托”已采取若干步骤尽量减少信托的风险
破产。基础证券的转让结构如下
信托基金将是基础证券的唯一所有人---
清除除保证人在通知下的权利外的任何留置权
搜查令。此外，信托基金允许的活动仅限于
签发证书，订立并履行其在
认股权证及信托所允许的其他相关活动
协议，其重要条款在本招股说明书中作了说明。
招股说明书中“A-1类证书的说明”下的补充说明
在“证书说明”项下和在“说明”项下的两份文件中
“

收益的使用

信托出售
担保书持有人在结算时支付的证明书及款额将用作
购买基础证券。

标的发行人与标的证券担保人

本招股章程补编没有提供有关
标的发行人或标的证券担保人。没有调查
的财务状况或信誉
发行人或与发行有关的标的证券担保人
证明。无论是Wachovia证券还是存款者都不是
基础发行人或标的证券担保人的附属机构。

基础证券代表信托的唯一资产
可以提供有关证书的分发。

根据潜在证券母公司担保人的公开资料
文档，潜在的发布者是特拉华州的一家公司，其主体是
行政办公室位于纽约，纽约，美洲大道1211号
10036及谁是新闻集团的全资子公司
经营公司和

南-11


控股公司与其子公司一起在多家公司开展业务。
行业板块，包括杂志、报纸和图书出版。|||
基础证券母公司是特拉华州的一家公司，其主要业务是
行政办公室位于纽约，纽约，美洲大道1211号
10036世卫组织是一家多元化的娱乐公司，负责管理和报道。
它的业务遍及各个领域，包括电影、电视、杂志，
报纸和图书出版。保存人不是
基础发行人或任何标的证券担保人。底层
证券母担保人须符合
“1934证券交易法”及其相关文件
其他信息(包括财务信息)
交换法案文件号，001-#number0#.美国证券交易委员会维护一个数据库，称为
“Edgar”，可通过证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov访问，网址为http：//www.sec.gov。
就像通过某些私人经营的互联网服务。Edgar数据库
包含有关注册人的报告、代理声明和其他信息。
那份文件是以电子方式提交给证交会的。报表、代理语句和其他
这些发行人根据信息向证券交易委员会提交的信息
可以在Edgar数据库上访问“交易法”的要求。你可以
索取这些文件的副本，但须缴付复制费，并以书面方式索取。
给证券交易委员会。请致电(800)SEC-0330查询
证交会公共资料室的运作。此外，这类报告和
其他资料可在纽约证券交易所办事处查阅
纽约宽街20号，纽约10005。

本招股说明书所载资料
“标的发行人和标的证券担保人”
“及”附录A-对标的的描述
“证券”是由“证券”整体限定，并应一并阅读。
连同，(I)与基础有关的招股章程及招股章程补编
日期分别为1995和1995的证券(合起来，
“标的证券招股说明书”，及(Ii)标的证券
注册陈述书，而该等标的证券招股章程是其中的一部分。

本招股说明书中所载的所有与下列事项有关的资料
基础证券是从基础证券衍生而来的
招股说明书及证券注册说明书。没有
受托人、承保人或存款人均曾参与筹备工作。
基础证券招股说明书或标的证券
注册陈述书，或作出任何尽职调查
在该等文件中提供的资料，而不作申述。
的准确性或完整性
基础证券招股说明书或
基础证券注册声明。影响底层的事件
证券、标的发行人或标的证券担保人可以
已经发生，而且可能尚未公开，这可能会影响到
标的证券招股说明书的准确性或完整性
基础证券注册声明或其他可公开获取的证券登记声明
上述文件。

标的证券的说明

本招股章程附则列明
基础证券，但没有提供关于
基础证券。本章程补编只涉及
与基础证券无关的证书。全部披露
本招股说明书中所载关于基本条款的补充说明
证券来源于基础证券招股说明书。虽然
基础发布人不受以下方面的信息报告要求的约束：
根据“交易法”，证券母公司担保人受
“外汇法”的信息报告要求。虽然保存人
没有理由相信有关该证券或
基础发行人或任何基础证券担保人，或每一标的
与标的证券有关的证券招股说明书及其他公开招股说明书
现有信息不可靠，无论是保存人还是任何
承销商(但Wachovia证券的前身是
(在标的证券首次公开发行中的承销商)
参与编写此类文件，或作出任何适当努力
对这些文件中提供的资料进行调查。事件
影响标的证券、标的发行人或标的
证券保证人可能已经发生，而且可能尚未公开
披露。这将影响公开的准确性或完整性。
上述现有文件。

不调查标的证券、标的发行人或
证券担保人是由存款人与
这个祭品。基础证券被选中纳入


中-12


根据对投资者偏好的评估，
标的证券的支付特点、价格和
二次市场基础证券的可得性。

截至2006年8月16日，存款者估计
基础证券占本金的105.928%，加上应计金额。
利息。这个市场价格是根据一个或多个报告的或可得的价格计算的。
致2006年月16日发生的实际销售的存款人。前文
标的证券的市场价格并不表示市场
证书的价值，并不反映认股权证的成本。

1995年月4日，新闻美国控股有限公司(现称新闻集团)
美国公司(美国公司)发行了其7.90%的公司债券。
2095美元本金为150，000，000美元的公开募股登记于
注册声明第33-#number0#号(“证券基础注册”)
)，由基本签发人根据
经修正的1933证券法(“证券法”)。底层
证券是由标的证券无条件担保的
担保人。基础证券CUSIP为652478BB3。

信托的基础证券将完全由$[___]组成。
所涉发行人7.90%的公司债券到期本金总额
2095(“基础证券”)。利息的分配必须是
每半年一次于每年六月一日以标的证券作出
12月，或者如果这一天不是下一次商业活动的商业日
一天。单笔本金付款$[___
2095.12月1日。有关的证券只可在以下情况下赎回：
招股说明书附录A所述的有限情况
补充。

有关证券已依据经修订的及
重述1993年月24日的义齿，并补充第一次义齿
补充义齿，日期为1993，05月20日，第二次补充
日期为1993，05月28日，第三次补充义齿，日期为
1993和第四次补充义齿，日期为20月20日，
1995，在标的发行人、标的证券担保人和
纽约银行，作为受托人。

标的证券将由存款人在
二级市场(直接或通过存款人的附属机构)和
将被存入信托基金。基础证券不会被收购
从潜在的发行者那里，或通过任何分销或协议
潜在的发行人。此外，每种基础证券都将被
但须符合本招股章程所述的认股权证
“呼叫认股权证和保证人的描述”。基础证券
构成高级无担保债务，与所有高级人员同级
标的发行人和标的证券的无担保债务
担保人。标的证券契约不限制总额
根据该条例可发行的证券的数额，以及可发行的证券
在此下，不时在一个或多个单独的系列中，直到聚合。
本金不时由基础发行人授权的每一笔本金
系列赛。截止截止日期，基础证券被评级为Baa
穆迪和标准普尔的“BBB”，根据公开的信息，两者都没有
基础发行人或任何基础证券担保人在
支付本金、利息或保险费(如有的话)的任何分期付款
尊重基础证券。任何该等评等
证券并不是购买、持有或出售这类标的的建议。
证券或证书，而评级不得在任何特定期间内维持
的时间，或可由评级机构完全调低或撤回
未来。见本招股说明书中的“评级”和“风险因素---风险”
被降级或撤回的证书的评级
有关适用于
证书的评级。

有关基础证券的重要条款摘要，请参见
他们的招股说明书补编附录A。

信托公司除基础资产外，没有其他重要资产。
就
证书。因此，证书持有人获得证书的能力
证书的分发将完全取决于信托基金的
收取上述标的证券的付款
发行人和标的证券担保人。的潜在购买者
证明书应审慎考虑有关人士的财务状况。
发行人与标的证券担保人的能力
就标的证券支付的款项。这份招股说明书


圣-13


补充只涉及本招股章程所提供的证明书。
补充和与基础证券无关。

基本证券担保说明

根据标的证券所承担的义务如下
联合和各别担保(“基础证券担保”)
由标的证券担保人无条件提供。底层
证券担保的目的是将其与基础证券进行同等评级。
证券担保人在主要银行信贷安排下的义务
基础证券母公司担保人(“循环信贷协议”)
的高级公共债务工具所规定的义务
标的证券、母公司担保人或其他标的证券
担保人。

(I)(以合并或其他方式)出售或处置标的
非受限制附属机构的证券担保人
在本招股说明书附录A中定义
证券母公司担保人，或(Ii)(A)支付全部债务
根据由这种基础证券担保的循环信贷协议
担保人，以该等标的证券担保人是
担保人，以及放款人承诺的终止
根据循环信贷协议和(B)基础证券母公司
担保人指示将该等证券担保人从
基础证券保证，或(Iii)(A)该标的的解除
论循环信贷协议下证券担保人的义务
(B)基础证券母公司
担保人指示将该等证券担保人从
标的证券担保，该标的证券担保人应当
被视为免除了基础证券的所有义务
保证，而不需要任何进一步的行动方面的基础
证券受托人或基础证券的任何持有人。任何底层
证券保证人未获释放，仍须负全数的法律责任。
本金，溢价(如有的话)，以及基础的利息(如有的话)
基础证券担保中规定的证券。底层
证券受托人须提供一份适当的文件以供交付。
在收到相关方的请求后证明这种释放的文书
签发人须附有一份核证符合规定的高级人员证明书
与标的证券有关的义齿，如属
根据本条款解除标的证券担保人
上述(2)项，律师的意见。

本招股说明书所载关于
基础证券担保和标的证券担保人是
摘自上述公开提供的文件。没有
储户或任何一家保险公司对其准确性承担任何责任。
或该等文件所提供的资料的完整性。

承销商和潜在发行者

Wachovia资本市场有限责任公司(以下简称Wachovia Capital Markets)
商号“Wachovia Securities”或RBC Dain Raucher Inc.
Wachovia证券，“承保人”)可能由潜在的发行者聘用
或标的证券担保人作为承销商或配售代理人
咨询能力或其他业务安排。此外，
承销商或存款人的附属机构可在其他地方设立市场。
所涉发行人或标的证券的未清偿证券
担保人。见本招股说明书中的“风险因素--利益冲突”。
补充。

存款人

保存人于2001年4月12日在特拉华州注册，
作为Wachovia公司的全资有限用途子公司。|||
保存人的业务活动受其“银行证书”的限制。
收购、拥有、持有、出售、转让、转让
或以其他方式处理或处理某些债务或资产支持证券，
发行、提供和出售代表利益的证书或票据
或以该等债务或资产支持证券作为保证，而一般情况下，任何
上述活动附带的活动。的主要办公室
存户位于华盛顿特区南学院街301号Wachovia中心1号
夏洛特，NC 28288，注意：结构化备注桌。


S-14


在证券化计划中，存款人获得固定收益。
证券不时转移到信托中
转发行有价证券，如以转让的固定证券为后盾的证券
收益有价证券，也有任何其他资产的担保或受任何其他资产的约束。
由保存人。保存人出售通过以下方式发行的证券
公开发行和私人配售的证券化。在每一种情况下
发行，Wachovia证券，存款者的附属机构，一直是管理
或独家承销商，或如属私人发行，则为初始承销商。
购买证券。定期评估市场状况
及公开买卖固定收益证券，以找出机会
从事这种类型的交易。存款人已经证券化了
从2003开始，以这种方式获得证券。2006至6月30日
存户已完成27项公共证券化，其中1项在2003，16项在2004，6项在
2005和3/2006。本报告所发行证券的本金总额。
证券化约为7.15亿美元。

保存人对证书不承担任何义务。
在发行后，信托基金规定的有限范围除外
协议。信托协议下的保存人义务
证书的签发将限于(I)按本文件所述行事。
“证书说明”下的招股说明书---
基础证券母公司担保人未根据“交易法”报告“
在证券交易委员会报告失败的情况下，(Ii)指示受托人
信托的任何早期清算方式，(Iii)向
受托人在DTC不再愿意或能够担任结算机构的情况下
关于证书，(4)就下列事项提交定期报告：
“外汇法”规定的信托，只要这种报告义务适用
(V)规定受托人须缴付费用及
就某些法律责任及开支向受托人提供补偿
及(Vi)在受托人的情况下委任一名替代受托人
辞职或撤职。

呼叫授权书和保证书人的描述

同时执行信托协定和交付
A-1类证书，受托人代表信托执行
“授权代理协议”，最初证明与
基础证券(“看涨认股权证”)。受托人须履行
代理协议下信托的义务及认股权证
根据各自的条款。信托应持有
受认股权证影响的证券。

在截止日期，保证人将被要求预先做好准备。
支付给信托基金作为认股权证的代价。这样的先入为主
付款将用于帮助购买基础证券。

每一次呼叫授权可由相关保证人全部行使，或
部分是在任何准尉的演习日期。在执行呼叫授权书时，
保证人有权交付被调用的标的证券。
“被称为基础证券”是指具有
本金，相当于每次行使的催缴证500，000美元，并递增
超过500 000美元的1 000美元。

“权证行使日”是指在2011年月日或以后的任何营业日及
(I)违约事件发生的任何较早时期的任何营业日
就标的证券而言，已发生并仍在继续，(Ii)a
已就标的证券进行投标(包括投标)
与发生控制变更触发事件有关的报价)，(Iii)
基础证券的任何赎回或其他非定期付款
并向证券持有人派发赎回价格。
或其他付款尚未发生，或(Iv)证券交易委员会的报告失败
已发生并仍在继续，在每种情况下，如
保证书给受托人。

受托管理人应当在下列情况下通知证书持有人和评级机构：
根据传召令的条文，接获任何通知
Warranthold的意图是行使其呼叫授权。的通知
受托人须述明(I)令状的行使日期，(Ii)该项行使
催缴证须以受托人收到授权书为条件。
(Iii)就该等演习行使购买价格；及(Iii)
选择赎回(如属A-1类证明书，则以抽签方式)，
或在抽签赎回不可行的情况下，按比例减价，
如属A-2类证书，则按信托所规定的方式
(协议)A-1类证书的主要馀额及
A-2类证书的名义金额等于本金的100%
须购买的标的证券的赎回
证书将在签发证执行日期以与(X)相等的价格(X)发生。
尊重一级证书，对证书主体的100%
A类-1类证书的馀额须予赎回(每类A-1$25)


S-15


已全部赎回但尚未收到的证书
)加上应计利息和未付利息
赎回日期及(Y)就A-2类证明书而言
A-2类证书名义金额的应计利息和未付利息
须赎回至赎回日期，另加整笔款项。持卡人
发出通知的通知，可撤销根据该通知的条款发出的通知。
手令及任何撤销该通知或没有缴付授权书的情况
根据撤销的通知支付的价款不得对本合同产生不利影响。
保证人有权在此之后发出通知。受托人应
如有任何撤销通知，请立即通知证书持有人
与该项行使有关的证书的赎回亦是
撤销。

在收到授权书后，行使购买价款及认股权证
受托人在行使时，应交存授权书的金额。
证书账户中的购货价格在相关凭证上或之前
行使日期及向证书持有人支付条款所述数额
(Iii)紧接上一段。须赎回的证明书
如属A-1级证书，则由受托人或
按比例抽签或在不可行的情况下按比例赎回
A-1类总证书本金余额的减少
须赎回的证明书，如属A-2类证明书，则须在
信托协议所规定的方式，以及如此选择的所有证书
A-1级证书的情况，由受托人或直接投资公司以抽签方式，或在
以抽签方式赎回是不可行的，按比例减少
A-1类证明书的总证明书本金馀额
赎回，如属A-2类证书，则按所提供的方式赎回
在信托协议中，所有如此选择的证书将在
搜查令执行日期。

“权证行使价款”是指保证人支付的金额。
在每一张令状的行使日期，等于100%的本金
在每一种情况下，被称为被购买的标的证券加上应计和
未付利息，包括授权书行使日期及整笔付款
数额。

“整笔款项”是指在任何分发日期，目前的总和。
A-2类证书(或在以下日期)到期未付利息的价值
其部分由概念上的任何部分缩减所代表。
)，每半年贴现一次，贴现率等于
[___]%，假定一年为360天，为12个30天月，并假定
基础证券的利息付款是在到期时支付的，
相关标的证券未提前赎回、预付或清算
到到期日。

所有发放给证书持有人的款项均须按要求办理。
认股权证及有关授权书适用部分的支付
购买价格代替这种分配情况下的相关事件
分发日期也是权证执行日期。

此外，认购认股权证将在
发生证券交易委员会报告失败(是否此类报告失败)
发生在2011年月1日之前或之后)，如果认股权证在钱里，
如下文所定义，它们将被视为在不采取进一步行动的情况下行使。
担保书持有人，并将与分配同时进行现金结算。
致证书持有人。分配应分配给
证明书须按分配比率作出，并须向
每个等级的证书持有人按比例按
持有A-1级证书的未清证书本金余额，
但甲类-1级证书持有人不得收取超过$25
每份证明书加上截至赎回日期的应累算利息及
第A-2类证书持有人不得收取多于应累算利息
则至赎回日期为止，另加就以下各项而作出的整笔款额
他们证书的名义金额。任何清算收益或标的
超过分配给证书持有人的金额的证券
按照前一句，应在下列情况下分发给担保书人：
根据持有的认股权证数量按比例计算。

证券交易委员会报告失败的，受托人应当招标
在第三期或之前出售标的证券并将其交收
(三)有关三大交易商出售后的营业日
市场及保证人，并可向该等其他机构索取额外的投标。
保存人认为适当的当事方。为此目的，呼叫
认股权证将被视为“在资金中”，如果收到最高的实盘。
就信托所持有的所有基础证券而言
为这类标的证券行使购买价格，并进行现金结算
须以相等于该等超额款额的款额作出(但须在以下情况下)
证券实际上是以与这种出价相等的价格出售的)。|||
受托人不应对未能取得投标而负责，只要该投标是有效的。
已经做出了合理的努力来获得投标。如果出价出售


S-16


已获受托人接纳，但出售已
受托人未能在建议的结算日期结算，应要求新设。
从这样的主要经销商的出价。

尽管如此，如果在任何时候SEC报告失败
发生且仍在继续，保证人将有权行使
只要该认股权证是在
基础证券的清算或分配。

如受托人收到有关部分或全部的投标要约的通知，
标的证券，受托人应在一个营业日内通知
授权代理，并将收到的所有材料的副本送交授权代理
由受托人就有关事宜提出。在收到投标要约通知后
由保证人签发，并在有效期届满前五个营业日届满。
投标要约接受期，每一次保函均可行使。
保证人有权发出通知(如
通知受托人这样的保证人希望
行使其全部或部分认股权证。

任何与行使认股权证有关的授权书的行使日期
连同投标要约，须当作是该日的营业日。
基础证券接受支付和支付。

开具证的行使价格应当从投标所得中扣除。
并按照本章程补编的规定支付给证书持有人，以及
投标所得超出权证行使价格的，为
按比例按比例支付给行使担保书的人
认股权证的行使，或如授权书的行使价格超逾投标
要约收益，超出的数额由行使人支付。
保证人按比例按比例进行呼叫操作
搜查令。

如接受少于所有投标的标的证券以供付款
(I)所行使的赎回认股权证的款额须减至
与接受的若干基础证券相对应的金额
付款和支付(不考虑对数额的任何限制)
只要这些限制能得到满足
(Ii)投标的标的证券已获接受付款及付款)；(Ii)
每次担保书的行使应按其份额减少(按比例计算)
在行使通知中指明的数额)
未接受付款并已付款的证券；(Iii)授权书的行使
价格应在实施以下规定的减价后确定。
第(Ii)款；(Iv)与
第(Ii)款仍未履行；及(V)投标要约的超额部分。
授权书行使价格的收益应当按
上述第(I)款所述的被视为已行使的认股权证的款额，如
授权书的行使价格超过投标要约的金额
超额应由行使担保书的人按比例支付。
他们按比例行使的认股权证。

如投标要约由标的发行人或附属公司终止
未经完善或信托的所有投标书
基础证券将被拒绝，那么(I)呼叫通知将被
无进一步的效力和效力，及(Ii)与该召唤有关的任何催缴令
通知将不予执行，并仍未收到通知。

在执行呼叫授权书之前，该呼叫授权书的持有人
不得享有基础持有人的任何权利
证券，包括(但不限于)收取付款的权利
在该标的证券上或就该标的证券而作出的任何款额，或强制执行以下任何一项
信托协定的公约。

尽管信托协议中有相反的规定，受托人
不得在任何时候投票赞成或同意任何会改变的事项(I)
在标的证券上支付任何款项的时间或数额(包括，
(B)但不限于任何加速标的证券的要求)或(Ii)
会导致任何潜在证券的交换或替代
不论是否依据退款或再融资计划或其他
基本证券，但在每宗个案中，均须获得委员会的一致同意
保证人，但须符合以下条件：此种投票不得
从物质上增加信托基金不符合条件的可能性
设保人信托用于联邦所得税用途，无论如何，该信托
不得不符合设保人信托或合伙的资格(但
根据“守则”，公开交易的合伙企业作为公司处理，
仅以律师的意见为依据的决定；但是，
上述规定不适用于任何标的证券的投标
按照保证人的指示
有电话搜查令的条款。


S-17


保证人发出的通知并不规定任何义务。
以任何方式支付任何授权书的持有人
购买价格。如果在授权书行使日期，呼叫授权书的持有人
被行使未支付证行使价款，则如下
通知将自动失效，且无一位持有该通知的人，
受托人或任何其他人对此负有任何义务。
该通知的持有人发出的通知。通知到期时
催缴证持有人不得影响该催缴证持有人的权利。
其后发出符合信托条款的通知书的手令
协议。

如果基础证券部分被基础证券赎回
发行人和担保书人不行使他们的联系调用权。
有了这样的部分赎回，那么每个人持有的认股权证的数量
保证书应按比例减少，以便
以认股权证方式赎回的标的证券，须相等于
信托在实施上述部分后所持有的标的证券
救赎。

预计只会有一个保证人。截至
截止日期，保证书预计为___有可能
不能保证___
事实上，___
认股权证在截止日期后出售。认股权证可能不是
转让，但被转让人所担保的受让人除外
合理地认为(A)是“合格的机构买方”(如规则所定义的)
根据“证券法”(144 A)和(B)为自己的认股权证而取得认股权证
第(A)款所述类型的投资者的帐户或帐户
以上是受让人行使唯一的投资自由裁量权。

行使通知状的权利在最早发生时即告终止。
(A)取消信托协议，(B)终止信托协议，或
(C)清盘、处置或全额支付(不论是否到期)，
赎回或以其他方式赎回所有标的证券。

A类证书的说明

将军

证书将根据信托基金的条款签发。
协议。以下摘要及其他相关资料包括
在本招股说明书的其他部分和随附的招股说明书中
描述A级证书和信托协议的重要条款，
但并不意味着是完整的，不受其约束，也不具备其资格。
参考证书的所有规定以及
信托协议。以下摘要补充了对
任何特定系列证书的一般条款和规定
随附的招股章程所载的有关信托协议
现作描述参考。

A1类证书将以以下方式进行编号和分发：
如属甲类-1类的储税券，则以美元支付，
中定义的“指定货币”。
随附招股说明书。证书在聚合中表示整个
信托的实益所有权权益。信托遗嘱的财产
包括(I)标的证券和(Ii)所有付款或托收
就在截止日期当日或之后产生的标的证券而言。
信托的财产将为基金持有人的利益而持有。
受托人发出的证明书，但须符合该催缴书持有人的权利
搜查令。

证书将由两类证书组成，指定为
一级和二级证书。这些证书将以美元计价，
有关这些证书的分发将以美元支付。
证书代表了整个受益所有权的总和。
权益信托，但须以认股权证的权利为准。A级-1级
证书的初始证书本金余额为$
___(近似)及[___%]利率。A-2班
证书的初始名义金额为$。
___(近似)及[___%]利率。A-2班
本招股章程补编没有提供的证书，以及
预计他们将由保存人移交给第三方
在截止日期。

所有分发给证书持有人将只从财产。
信托基金(包括通过调用而获得的任何收益)
)如本文所述。证书不代表对


S-18


或存款人、标的发行人、标的证券的义务
担保人、受托人、承保人或其任何附属公司。

甲类证书将以注册形式递交.班级
a-1证明书将在簿记项上发出、保存和转让。
保存信托公司(“DTC”)及其参与方的记录
面额25元。一级证书最初将是
名称中注册的一个或多个全局证书表示。
指定人，连同由
储户(“清算机构”)，但下文另有规定者除外。保存人
DTC通知，DTC的提名人将是Cde&Co。任何该等的持有人
证书将有权获得代表该人的证书
利息，但下文“---确定证明”项下所列者除外。除非
直到A-1级证书在有限范围内得到签发
下文所述情况，按A类-1类对诉讼的所有提及
证书持有人须就任何上述A类-1类证明书转介
DTC根据其参与者的指示采取的行动。见
---
招股说明书中的证券。

根据设立和影响直接贸易委员会的规则、条例和程序
DTC将采取A-1级允许采取的行动。
信托协议下的证书持有人只能按一人或多人的指示行事
DTC账户中的A-1类证书的参与者被贷记.
此外，DTC还将就特定的投票权采取此类行动。
只可按指示行事，并代表其持有该等类别的参与者
a-1证明有特定投票权的证据.DTC可能会采取冲突
就表决权采取的行动，只要其参与者
持有A类-1类证书---投票权等证据，授权
不同的行动。

最终证书

正式证书将颁发给甲-1级证书拥有人或
他们的提名人，而不是直接贸易委员会或其提名人，只有在(I)
存户以书面通知受托人，存款公司不再愿意或不能
妥善履行其作为结算机构的职责
A类证书和保存人无法找到合格的证书
继承人或(Ii)保存人可选择终止
通过DTC的记帐系统。

在发生前面所述的任何事件时
第一款，受托管理人须通知所有参加者
可通过DTC获得权威的A-1级证书.在...投降时
A-1级通用证书的DTC代表A-1级证书
证明书及收到重新注册指示，受托人将
将A-1类证书重新发出，作为在
A类个别拥有人拥有的本金-1
证书。此后，受托人将承认
A类认证证书-1信托下的证书持有人
协议。

分布

每一份一级证书证明有权接受(I)半年一次的证书
6月1日和12月1日开始的利息分配
2006，或者，如果有任何这样的日子不是商业日，接下来的日子
营业日(每个工作日为“分发日”)，年率为[___]%
它们的未偿本金余额和(Ii)本金的分配相等
于2095年月一日或提前赎回时，每甲至一级证书25元
基础证券或赎回A-1类证书
一旦执行了呼叫授权。见“---A类的救赎---1”
在行使以下“呼叫授权书”时的证书。利息将开始
A级-1级证书在截止日期的累计.

如果计划在非业务的任何一天进行分发
然后，在下一个商业日进行这样的分发。
对于任何分发日期，记录日期是立即的日期。
在此分发日期之前。为上述目的，“商业日”
指星期六、星期日或银行以外的任何其他日子。
在纽约，纽约的机构是由法律授权或规定的，或
行政命令将被关闭。

所有分发给证书持有人的信息将只提供给客户。
的任何分发日期都可获得的资金。
信托的财产(包括根据认股权证收到的任何收益)
如本文所述。任何分发日期的可用资金将扣除
在“说明”下说明的费用


S-19


A-1级证书---费用和开支“本招股章程补编”
及在受托人及其各自代理人的开支缴付后，直至
允许费用金额。“允许费用数额”
信托的特别信托费用是指在
总额超过20，000美元，但低于最高可偿还金额
10万美元。

A-2级证书，本招股说明书不提供
补充，仅为利息凭证。A类-2级证明书证据
在每一次分配中获得半年一次的利息分配的权利
日期，年率[___]%，按其未付名义计算
的未清本金余额。
(基础证券)加上任何赎回保费中的一份。
就标的证券收取的款项及须缴付的某些保费
由保证人在任何情况下行使认股权证。

甲类及甲类二级证书的优先次序相等
基础证券的利息。因此，如果有兴趣
基础证券的分配不足以支付应计费用
A-1级证书及A2类证书的利息，
持有A-1级证书的人和A-2级证书的持有人
证书将共享此类分发以及由此产生的任何短缺。
按比例按其应享利息的比例计算，或
下文根据其分配比率说明的情况。

如有关证券已全部赎回、预付或变现，或
部分原因是基础上发生了默认事件。
证券或证券交易委员会报告失败(而“实物”分配则不适用)
，该信托基金的可用资金将分配给这类人
A-1证书及A-2级证书持有人
A级分配与A2级分配之比。

在任何分配日期，“A-1类分配”是指
未付利息和本金的现值
A类-1类证书，每半年贴现一次，使用贴现率
[___]%假定一年为360天，由12个月组成，并假定
该利息和本金支付的基础证券是在
到期及有关的标的证券没有赎回、预付或
在标的证券预定到期日之前被清算。任何
分配日期，“A-2级分配”是指当前的总和
到期或将到期应付A-2类未付利息的价值
每半年贴现一次的证书，使用的贴现率是
A-2类证书最初定价的收益率，并假定
基础证券的利息付款是在到期时支付的，
相关标的证券未提前赎回、预付或清算
到基础证券的预定到期日。

A-1类证书在发出催缴令后的赎回

甲类-1类证书将被赎回与
通知令的行使。见“呼叫授权书及
本说明书补充说明中的担保书。

费用和开支

如上文“---分配”所述，在
可供向证书持有人分发的基础证券
将扣除托管费、纽约证券交易所上市费和作为部分支付的任何费用。
允许的费用数额。在每个分发日期，受托人将
有权在领取证书的人收到证书之前收取费用和费用
任何分布。此外，信托基金预计也将持续进行
每年5，000美元的上市费用，这些费用将从
在证书持有人收到其分配之前，信托财产。|||
下表列出每项费用的金额或决定方法
每个分发日期将从
基础证券：



中-20




费用或费用---普通用途方收取费用来源资金数额
---

受托人费用受托人(透过信托财产，每名受托人$2，000)
补偿费用管理员)分发日期


纽约证券交易所的挂牌费(通过信托财产，每个$2，500)
补偿费用分配日期
(管理人)


在支付违约或加速支付后对基础证券的收回

如发生拖欠付款或加速付款的情况，受托人会迅速作出决定。
向直接运输公司发出通知，或就任何A-1类证书发出通知，而该等证书当时并非由
DTC或任何其他存托机构，直接交给其注册持有人。这样
通知将列明(I)标的的发行人的身分。
(Ii)该等付款拖欠或加速的日期及性质，
(Iii)拖欠利息或本金的款额，。(Iv)该等证明书。
受拖欠付款或加速付款的影响，及(V)任何其他资料
受托人认为适当的。

如有欠缴款项的情况，受托人须继续付款。
代表证书持有人针对潜在的发行人强制执行
或以其他方式保障
证书持有人，但须收到形式和实质上的赔偿
受托人满意；但证书持有人须
代表证书上的多数投票权将是
有权在任何该等法律程序中指示受托人或指示受托人
出售标的证券，但须经受托人满意
赔偿。在加速和相应的付款的情况下，
作为证券的基础，受托人将把收益分配给
不迟于收到证书后的两个营业日
立即以“---分配”所述方式获得的资金
上面。

“支付违约”是指在
证券到期后即到期应付(到期)
任何适用于基础证券的宽限期)。“加速”
表示在
除付款外的标的证券的任何违约事件
默认。

如受托人就以下事项收受款项或其他财产
基础证券(不包括在下列日期或就该等证券而作出的定期付款)
(支付利息的日期)由于基础上的付款违约而造成的。
证券(包括出售的证券)，受托人会立即给予
信托协议所规定的通知DTC，或任何证书
则不被直接由dtc或任何其他存托机构持有，直接交给注册人。
持有证书的人未付和未付。此通知将声明
在收到该等款项或其他财产后不迟於30天，
受托人会将该等款项或其他财产分配予
持有按比例计算的A-1级证书持有人
分配给A类-2级分配(扣除下列费用后)
(与其连接)。现金以外的财产将由
受托人及其收益仅以现金分配
必须避免将部分证券分配给A-1类
证书持有人。将标的证券以实物形式分配给A-1类
证书持有人将被视为减少A-1类本金
按比例计算的证书。按照这样的实物分配，所有
一级证书将被取消。

须支付有关证券的利息及本金
只由标的发行人，并依据标的证券
担保，由标的证券担保人担保。每一个底层
发行人和标的证券担保人受法律允许
破产、清盘、暂缓执行、重组或其他在
潜在发行人或潜在发行人的财务困难事件
证券担保人，可能导致付款延迟，部分付款或
不支付一级证书.


S-21


对标的证券母公司保证人未根据
“外汇法”

如果(1)基础证券母公司(X)书面声明
打算永久停止提交定期报告
“1934或(Y)号证券交易法”未能提交所有所需的定期报告
任何适用报告期的报告，(2)保存人确定
在谘询证券交易委员会后，
适用的证券法、规章或条例信托必须清算或者
基础证券发行(“证券交易委员会报告失败”)，然后
存户须迅速通知受托人、各评级机构及
在适用法律允许的范围内，证券交易委员会报告的担保书人
受托人须按以下指示变卖或分发实物
存款人、任何剩余的基础证券和受托人将分配
然后将这些款项或其他财产分配给证书持有人
未支付和未支付的，按比例在每一类证书之间
A级-1级分配与A-2级分配的比率.任何这类
基础证券的清算将导致最终分配给
这种清算的净收益的证书持有人。任何这样的“实物”
基础证券的发行也将构成最终
分配给选举证书持有人。见上文“---分配”。

如发生证券交易委员会的报告失败，受托人将清算或
只在下列情况下，才按存款人的指示发行基础证券
根据委员会的规则所作的解释，委员会必须这样做。
委员会当时的工作人员。在这方面，如果证券交易委员会报告
如果没有，保存人可以尝试终止信托
“外汇法案”的报告义务，如果这样做，将允许信托基金
在不进行清算或分配的情况下，按照这些规则继续进行
基础证券与任何此类终止有关，
纽约证券交易所的证书将停止发行。

在纽约证券交易所上市

已申请将A-1级证书列入纽约
证券交易所(“纽约证券交易所”)。在纽约证券交易所买卖一级证书
预计在首次交付后30天内开始。
其中。在纽约证券交易所买卖一级证书是不可能的
会很活跃。不能保证一级证书，一次
上市后，将继续有资格在纽约证交所交易。在发生
证券交易委员会报告失败，在纽约证券交易所上市的证书可能是
中止。见---
根据上述“外汇法”进行报告。

向证书持有人提交的报告

只要保存人受
交换法，保存人将在表格10-D上提交分发报告。
代表信托公司在每个发行日期后，提交年度报告
在表格10-K代表信托，并可提交更多的公开报告
与信托的关系。信托的名称
获得EDGAR系统的报告是新闻公司的Strats(SM)信托
证券，系列2006-4，和CIK号码的信托是0001140396.|||
公众可阅读及复制在
委员会公共资料室，位于华盛顿特区东北街100号，华盛顿特区20549。
公众可索取有关公众资料室运作的资料
打电话给委员会，电话是1-800-SEC-0330。委员会维持
包含报表、代理和信息语句以及其他
有关以电子方式向委员会提交文件的发行人的资料
(http：//www.sec.gov)。关于信托基金的报告将不另行提供
通过任何其他网站。

信托协议说明

将军

这些证书将根据信托协议签发，这是一种形式为
作为这份登记声明的证物。目前的报告
表格8-K与A-1类证明书有关，内载一份
签署的信托协议的补充文件将由保存人提交
与证券交易委员会在A级证书的发行和销售之后。|||
根据信托协议建立的信托将包括(I)基础
证券及(Ii)就该标的而作出的所有付款或收取款项
在收盘日或之后累积的证券。


S-22


除参考招股说明书外，还可查阅招股说明书中的重要信息。
在此就信托、信托的条款和条件提出的意见
协议和证书。的某些规定的下列摘要
该信托协议并不意味着是完整的，必须遵守
以信托协议的形式载列的详细规定。证书持有人
应审查信托协定的形式，以充分说明其
条款，包括本招股说明书中某些术语的定义
补充。

受托人

美国银行信托全国协会(“美国银行信托”)将担任受托人
根据信托协议。美国银行信托是一个全国性的银行协会，
美国银行的全资子公司，目前排名第六。
美国最大的银行控股公司，总资产超过
截至3月31日，2006美元。截至2006年月31，美国银行服务
约1，340万客户，在24个州开设了2，430个分支机构
拥有超过5.1万名员工。专门的美国银行办事处网络
在全国各地，无论是在其24个州的足迹内还是外部，都提供了一个
银行、经纪、保险、投资、抵押、信托等综合业务
以及向消费者、企业、政府和
机构。受托人将持有标的证券的保管权
证书持有人的利益，并将收取
基础证券和分配这些金额如下所述
本招股说明书中的“A-1类证书的说明---分配”
补充。

美国银行信托(连同其附属机构美国银行全国协会)
(以下简称“美国银行”)是最大的公司信托之一。
在美国31个城市设有办事处。信托协议
将由美国银行位于100墙的公司信托办公室管理
纽约街道或受托人指定的其他地址
不时地。

美国银行自1924以来一直提供公司信托服务。截至3月31日，
2006，美国银行是代理受托人，涉及56，104次发行
未偿还本金余额总额超过1.5美元的证券
万亿这个投资组合包括公司债券和市政债券，抵押贷款。
资产支持证券和抵押债务。

2005年月30日，美国银行收购了公司信托基金，并进行了结构调整。
Wachovia公司的金融信托服务业务。
在这次收购中，Wachovia的附属公司被命名为受信人或代理人，如
适用范围内，根据每个客户协议将继续担任该角色，直到美国。
银行根据管理条款继承这一角色。
文书或协议及适用法律。

美国银行信托全国协会将担任受托人、登记员和
根据信托协议付款的代理人。受托人、司法常务主任及付款代理人
须将每一付款日期报表提供给证书持有人
受托人的互联网网址为http：//www.usbank.com/abs。证书持有人
如有疑问，可向受托人的债券持有人服务小组提出
(800)934-6802。

截至2006，3月31，美国银行担任196个发行证券的托管人。
有未清总本金馀额的再证券化证券
约6 665 300 000美元。

美国银行分析师(“分析师”)在结构化衍生工具集团将
检查此交易的最终文件(统称为“文档”)
并在电子表格上建立交易的现金流结构。|||
受托人将通过直接交易或其他方式持有标的证券。
文件允许并将收取所有权权益。受托人将
监督信托会计系统的付款收据，执行
使用现金流量电子表格进行分配计算
按照文件分发。如有任何欠款
未及时收到相关承付人，受托人将采取
文件所要求的、基础证券允许的行动以及
适用的法律。这可能包括强制执行底层的义务。
法律诉讼中的债务人。

受托人可随时辞职，并可藉
向存款人、评级机构及
证书持有人，但须由以下人士委任合资格的继任受托人
保存人和接受它的任命。如果没有继任受托人
获委任及接受委任后30天内
署理受托人辞职，则该署理受托人或受托人可
向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任人
托管人。


S-23


信托协议将规定受托人和任何董事、官员、
受托人的雇员或代理人将获保存人弥偿及
对因相关而引起的任何损失、责任或费用保持无害
与信托协议或证书或
信托的管理或受托人根据
信托协议，但构成(I)的任何损失、法律责任或开支(I)除外
受托人根据信托协议或(Ii)承担的具体责任
因故意失当、不诚实或疏忽而在执行
受托人根据信托协议或因违反信托协议或
不计后果地漠视受托人的义务及职责的理由
信托协议。

违约事件

根据信托协议，不存在违约事件。

表决权

在任何时候，100%的表决权与信托有关(“投票”)
)将分配给基于A-1级和A-2级证书的
关于A-1级分配与A-2级分配的比率，以及
可分配给甲类1级证书的投票权将进一步分配
A-1级证书的所有持有人按当时的比例
其A-1级证书的未付本金.|||
修改或修改信托协议所需百分比为66 2/3%
总投票权；但是，如果书面确认是
没有从评级机构那里获得这样的修改或修改
不导致降低或撤回当时的等级
a-1证书，则任何此类修改或修改必须经
所有证书持有人。

标的证券的表决

受托人作为标的证券的持有人，有投票权
并就以下标的证券给予同意和豁免：
除信托协议及信托协议另有限制外
打电话给搜查令。如果受托人收到DTC或
要求受托人同意作出任何修订、修改或
豁免标的证券或其下的任何其他文件，或
与基础证券有关，或收到任何其他招标
任何与标的证券有关的诉讼，受托人应寄出一份
向每一人发出关于该等建议修订、修改、放弃或要求的通知
截至该日期的记录持有人。受托人应要求
证书持有人关于是否同意或不同意或
投票接受该修正案、修改、放弃或请求。受托人
同意或投票，或不同意或不参加表决
比例(根据A-1类的相对本金计算)
)因为信托基金的证书实际上被投票还是没有投票
由信托基金的证书持有人自受托人决定的日期起计算
在需要此种同意或表决的日期之前；但须
尽管有相反的规定，受托人不得在任何时候
投票或同意任何会改变任何事件的时间或数量的事项
支付标的证券的款项，包括但不限于任何要求
加速基础证券，或将导致交易所
或替代任何未偿还的标的证券，不论是否
根据一项计划，为这类基本资产的退款或再融资提供资金
证券，除非获得代表百分之百的证书持有人的同意
证书和所有担保书的合计表决权
但须符合以下条件，即该等投票或同意不会基于
律师的意见，大大增加了信托基金无法做到的风险
符合联邦所得税用途的设保人信托资格。受托人不会
对因证书持有人迟交而导致的任何未采取行动负有责任
受托人向
证书持有人。

终止信托

信托将在(I)到期或到期时全额付款时终止。
提前赎回证书，(Ii)收益的分配
在收回标的证券或“实物”时收到的
基础证券本身的分布(在每种情况下，在此之后
(扣除与此有关的费用)
加速(或与基础相关的其他默认)
(Iii)证券的发行(或清盘及分销)
根据信托协议办理的标的证券
证券交易委员会报告失败，或(Iv)信托公司按要求出售


S-24


所有标的证券的认股权证及全部发行
欠证书持有人的款项。根据信托协定的条款
认股权证，证书持有人无权终止
在以下情况下信托或安排出售或以其他方式处置标的证券
只要召唤令仍未被执行，没有一致意见
得到保证人的同意。

重大联邦所得税后果

以下是对“某些联邦”标题下的讨论的补充
所得税后果“附在招股说明书中。这里的讨论
根据经修订的1986国税法(“守则”)，
根据该条例颁布和提出的财务条例(“条例”)，
的司法决定和公布的行政裁决和声明
国内税务局(“服务”)及其解释。全部
这些权威和解释是可以改变的，而这些变化
可以追溯适用。

这一讨论代表税务顾问对信托基金的意见
符合这里所列的条件。本摘要假定A-1类
证书代表证券的利益，而证券的特征是正确的。
作为联邦所得税的债务。除特别规定外，
摘要没有讨论其他人的纳税后果，只是
持有其证书的美国证书持有人(定义如下)的购买者
作为资本资产的证明书(“守则”第1221条所指)
它也没有讨论所有可能与
特别投资者或受特别待遇的投资者
美国联邦所得税法(证券交易商或经纪人或贸易商)
在证券市场上选择对市场的处理；银行、储蓄机构或其他方面。
金融机构、保险公司、受监管的投资公司或
房地产投资信托
公司；通过合伙或合伙持有证书的投资者
被视为美国联邦税收合作伙伴关系的其他实体；
功能货币不是美元的投资者；退休计划或
其他免税单位或者持有延期纳税证明的人员
或税收优惠账户；持有证书的投资者
“跨”或“转换交易”，用于美国联邦所得税或
作为其他综合投资的一部分；或受
(替代最低税率)。本摘要也不涉及税收问题。
对股东或其他股权持有人或受益人的后果
持有人，或任何州、地方或外国的购置税后果，
证书的所有权或处置。

美国证书持有人。为了这个讨论的目的，一个“美国。
证书持有人“指证书持有人，即(I)公民或居民。
(Ii)公司(或其他实体)
(联邦所得税公司)根据或在……法律下组建的。
美国、其任何州或哥伦比亚特区，(Iii)
房地产，其收入包括美国联邦的总收入
所得税的目的，不论其来源如何，或(Iv)信托
(A)美国的法院能够对此行使主要权力
(B)一名或多名美国人有权
控制着它的所有实质性决定。“非美国证书持有人”是指
非美国证书持有人、合伙企业或
证书持有人须遵守适用于前公民和居民的规则
美国的。

我们促请有意投资的人士就以下事项谘询税务顾问。
购买、持有和处置该阶层的联邦税收后果
a-1根据自己的特殊情况签发的证书，以及税金。
根据任何地方、州或外国管辖范围的法律产生的后果
他们可能受到的惩罚。

信托的税收状况

在Cadwalader，WickerSham&Taft LLP看来，信托不会
列为法团或上市合伙企业，并须评定为
联邦所得税公司，因此，将不受约束。
联邦所得税。信托基金打算将自己视为设保人信托。
每个证书持有人，通过购买证书，将同意对待
信托作为联邦所得税的“设保人信托”。|||
因此，证书持有人将被视为直接拥有
可分配予其所属类别的标的证券的比例股份
证书，一般要求报告他们的联邦收入。
纳税申报表，按比例分配信托的收入和扣减
按照自己的会计方法。不能保证
本处将同意上述信托的分类，或同意，
如果有人质疑，这个


斯-25


分类将占上风。特别是，该处有可能
可以成功地断言信托基金应被视为伙伴关系。阿
合伙企业的分类可能会影响收入的时间和性质。
被证书持有人承认的。例如，合作关系将计算
按权责发生制计算的收入以及相应的基础收入
在收到付款之前，将包括证券。见讨论
在标题“联邦所得税的实质后果---
信托--作为合伙企业的分类“和”重要的联邦所得税“
后果---对基础证券的可能替代处理
招股说明书。

剩下的讨论假设信托是，并且证书
为联邦所得税目的代表设保人信托的权益。

标的证券的分类

以下讨论假设基础证券构成
美国联邦所得税以美元计价的债务工具
目的。如果该处成功地质疑
基础证券作为负债，标的证券
可能被视为潜在发行者的优先股。的付款
标的证券(包括以利息计值的金额)为
在当期或累积收益范围内视为股息
潜在发行者的利润。非美国证书持有人
30%美国联邦预扣税
股利，除非该持有人有资格根据
适用的美国所得税条约。此外，美国证书持有人将是
须遵守适用于股票而非股票的税务会计规则
债务，这可能会有很大的不同。

美国证书持有人的收入

获得一级证书将代表购买
基础证券的权益和对担保书人的授予
(以认股权证形式记录)期权的认购标的证券及
赎回一级证书，以换取相当于公平的溢价
这种期权的市场价值。可分配给
标的证券的权益应相等于证券的公平市场价值
这种利益与公平市场价值之间的任何利益差异
证书的购买价格应该代表期权溢价。
被视为支付给证书持有人的书面期权。因此，a
证书持有人按其所占比例计算的初始税基
证券将等于其证书的成本和按比例计算的费用之和。
该期权溢价的份额(如有的话)。期权溢价将计入
帐户，作为在期权结算或其他情况下变现的额外金额。
终止对证书持有人，包括通过出售
证书。如果分配给标的的购买价格的金额
证券要么超过或低于调整后的发行价(更多)
详细说明如下，但通常，本金)的基础
证券，那么，证书持有人在基础证券中的利益
将由证书持有人以溢价或
折扣。

因为期权的价格和标的证券的价格
没有单独协商，而且由于分配的困难
收到的期权溢价与被认为的期权溢价之间的证书的购买价格
作为证券的基础，信托一般是为了向
将已收到的期权溢价视为非实质性的，并分配任何期权溢价。
凭证购买价格完全向标的证券。无保证
可给予服务部门同意这一立场，如果服务
确定基础证券的更高的买入价格和更高的购买价格
收到的被视为期权溢价的金额，则证书持有人可以
可用作收入的折扣较少，或可用作支付的保费较多
与标的证券有关的利息收入抵销
作为更多的被认为是期权溢价，包括在证书持有人的收入。在
此外，虽然这件事并非完全没有疑问，但
服务的重新分配可以允许(但不需要)证书持有人
将期权和基础证券整合，将其视为一个单一的
“条例”第1.1275至6节规定的“综合”债务工具。

信托本身将不确定标的证券和
认股权证是财政部所指的综合交易的一部分
条例第1.1275-6节，以及以下讨论假设
基础证券和认股权证没有整合，信托的
购买价格的分配将得到尊重。因此，a
证书持有人应参考“联邦实质收入”的讨论。
赋税


斯-26


后果---基础证券的全部利益
随附有关标的证券处理的招股说明书
为了美国联邦所得税的目的，没有整合。证书持有人
亦应谘询自己的税务顾问
合并证书和认股权证的后果。供讨论
关于整合规则，请参阅“联邦物质所得税”。
后果---基础证券的全部利益和“整合”
所附证券及书面看涨期权“
招股说明书。

分配给标的利息的购买价格金额。
证券将代表证书持有人的初始调整基础
基础证券的权益。

原始发行折扣。联邦所得税的适当处理
一级证书不清楚。实际上，一部分利息
“剥离”了基础证券。根据适用于
取消债务义务，在购买A-1级证书之日，
A类证书所代表的基础证券被视为
新发行(可能有原始发行折扣)，以报告
证书持有人的收入。然而，尽管有这些规则，投资
证书持有人更像普通的投资，
非OID债券，而非贴现工具投资。

假设A类证书是按面值购买的(通常，
证券的面值)，并须在
以下一段，信托基金打算采取的立场是，A类-1
证书不代表原始发行证券的权益。
折扣。基于上述，每个证书持有人都是合理的。
报告其联邦所得税报税表，以符合
税务会计方法，其在利息收入中所占份额
去基础证券公司。但是，如果该处成功地提出挑战
这一立场，A级证书代表的利益
有原始发行折扣的证券。在这种情况下，证书持有人
须在总入息中包括在该年期内应累算的储税券(OID)。
固定收益率法下的标的证券。此外，
获发A-1级证书的持牌人
发行(即转售)可取得其在标的的权益。
附加折扣或溢价的证券。这些购买者
应咨询税务顾问，了解收购的税务后果，
在这种情况下拥有和处置A-1类证书.

债券溢价。取决于A-1级的购买价格的多少
证书分配给基础证券，证书持有人可以
以债券溢价收购其在标的证券中的权益。这将
发生的情况是，分配给证书持有人的购买价格
基础证券的部分超过规定的赎回价格
证书持有人在基础证券中所占份额的到期日。如果
证书持有人根据“守则”第171条作出(或已作出)选择，
然后溢价将在标的证券的期限内摊销
在一定的屈服条件下。每项应课税品中应摊还的保费数额。
年抵销了基础证券的利息收入，但也减少了
证书持有人在基础证券中的依据。因为这个
选举将影响证书持有人如何对待它应该持有的其他证券。
只有在咨询税务顾问后才能做出。

选择将所有利息视为原始发行折扣。阿
证书持有人可选择将所有利息(包括
已声明的利息、OID和DeMinis OID，经任何债券溢价调整后)
在基础证券上使用固定收益法进行累积。因为这个
选举将影响证书持有人如何对待它应该持有的其他证券。
只有在咨询税务顾问后才能做出。

信托费用及开支的扣除

根据守则第162或212条，每名证书持有人将
有权按比例扣除信托基金的费用份额。在
个人(及计算其财产的信托、遗产或其他人)的个案
与个人相同的收入)这些费用将被扣减。
根据“守则”第67条，仅限于这些费用，加上其他费用
个人的“杂项分项扣除”超过2%
个人调整后的总收入。此外，“守则”第68条规定
个别人士可扣除的分项扣减额。
经调整的总收入超过某一数额的(“适用数额”)
将减少(I)个人过剩的3%
调整后的总收入超过适用数额或(Ii)数额的80%
应纳税年度可扣除的项目。3%和80%
限值将从2006开始降低，并恢复到目前的水平。
2010之后的水平。

斯-27


证书持有人买卖或交换

出售或交换一级证书.出售
A-1级证书在到期前将被视为已出售专业证书
A-1级所代表的标的证券的Rata部分
证书。证书持有人将确认与
基础证券收到的金额之间的差额(如果有的话)
和证书持有人在基础证券中的调整基础。阿
证书持有人在基础证券中的调整基础将等于
一级证书购买价格最初分配给
基础证券，以任何原始发行折扣增加
就该证券而言，持证人与债券有关，并以保证金方式减少。
已摊销的保费及到期时任何已述明赎回价格的付款
(一般为本金付款)就该项保证而收取的款项。除
应计未付利息及应计市场折扣
以前包括在收入中的任何损益都将是资本损益。

如前所述，获得一级证书将代表
购买标的证券的权益和授予
调用A级证书的选项.虽然这件事并不完全是
毫无疑问，这两项行动很可能代表着
守则第1092条的目的。因此，任何资本损益
在出售、交换或赎回甲类证书时变现
是短期资本损益，不管A-1级有多长时间
持有证书。如果跨国界规则不适用，则证书持有人
持有证书一年以上，资本损益
证书可能是长期损益，但所有资本利得或
期权失效或终止造成的损失将是短期的.

出售标的证券。如果信托基金出售
证券，包括根据保证人行使其要求
认股权证(或如有关证券已由
每一位证书持有人将被视为已出售其专业产品。
标的证券的按比例权益及损益(如有的话)
得到证书持有人的承认。除应计未付收益外
利息和应计市场折扣，以前未包括在收入中，任何收益
或者损失就是资本的损益。

以实物形式赎回证书。如果基础证券是
分发以换取A-1类证书
证书持有人在本金和利息中的比例利益
在基础证券上付款，那么这种分配就不会是
作为应税事件处理的。然而，证书持有人将有得失。
如果在实物赎回之后，证书持有人有更大的或
本金或利息支付中的较小利息
比证券持有人在紧接交易所前持有的证券。这
例如，在证券交易委员会报告后，实物赎回可能会发生。
失败了。

基础证券的修改或交易。取决于
在这种情况下，有可能修改相关条款
证券，或以其他资产取代标的证券
在基础证券违约之后，应纳税事件发生在
证书持有人，在这种情况下，他们会把得失视为
出售了他们在证券公司的权益。

非美国证书持有人的收入

非美国证书持有人，个人或公司(或
(作为联邦所得税用途的公司对待的实体)
a-1代表自己的证书将不受美国联邦的约束。
支付本金、保险费、利息或原始债券的所得税
证书折扣，除非非美国证书持有人是(I)直接
或间接持有10%或10%以上的标的发行人的股东
(Ii)与
(Iii)不再是美国公民或
长期居住，以避税为目的。有资格获得豁免
以下所定义的扣缴义务人必须已收到
个人或公司的声明：

根据伪证罪的处罚，o是由该公司的实益拥有人签署的。
证书，

o证明该拥有人并非美国证书持有人，及

o提供受益所有人的姓名和地址。


S-28


“扣缴义务人”是最后一个美国付款人(或非美国付款人)。
是合格的中介，是美国分公司的外国人，还是扣留
(外国合伙企业)在向非美国公司付款之前，在付款链中。
证书持有人(其本身不是扣缴义务人)。一般来说，这个
声明是在美国国税局表格W-8 BEN(“W-8 BEN”)上进行的，
签字年份的剩余时间加上三个完整的日历年，除非
情况的变化使有关表单的任何信息都不正确。
尽管有前一句，但与美国纳税人的W-8 BEN
识别号码将继续有效，直到情况发生变化。
使有关表单的任何信息都不正确，条件是扣缴义务人
每年至少向受益方报告国税局1042-S表格。|||
受益方必须在变更后30天内通知扣缴义务人。
并提供了一个新的W-8BEN。非美国证书持有人，非个人
或公司(或被视为联邦所得税公司的实体)
(目的)以本身名义持有A-1类证书
报告要求大幅增加。特别是，在以下情况下
A类-1由外地合伙(或外地信托)持有的证书
合伙人(或受益人)而不是合伙企业(或信托)
必须提供上述证书，以及合伙企业(或
将需要提供某些附加信息。

非美国证书持有人，其收入与其投资有关
证书实际上与美国贸易或
企业一般会被征税，就像证书持有人是美国一样。
人，只要证书持有人向扣缴义务人提供
国税局表格W-8 ECI。

某些证券结算机构和其他非
受益所有人，可向扣留者提供一份经签署的声明。
探员。但是，在这种情况下，签署的声明可能需要
受益所有人的W-8BEN(或替代形式)。

一般来说，非美国证书持有人将不受联邦政府的管辖。
对任何构成退休时资本收益的数额征收所得税或
证书的处置，除非非美国证书持有人是
在美国逗留183天或以上的个人
应课税年度的处置及收益来自于
美国。某些其他的例外可能适用，而非美国。
在这方面，证书持有人应咨询其税务顾问。

遗产税。A-1级证书将不包括在房地产中
除非(A)个人是直接或
间接10%或10%以上的潜在发行人股东或(B)当时
就A-1级证明书而支付的款项
会与该人的行为有有效的联系
在美国的贸易或商业，或(C)证书持有人
不再是美国公民或长期居民纳税的个人
回避目的。

信息报告和备份

美国联邦所得税的备用预扣缴可能适用于
向并非“获豁免”的注册拥有人尊重A-1级证书
接收者“，并且没有提供特定的标识信息(例如
登记所有人的纳税人识别号)，按要求办理。
一般情况下，个人不是豁免领取者，而公司和
某些其他实体是豁免收件人。就
证书持有人必须向服务部门报告，除非证书持有人
是被豁免的收件人或以其他方式建立豁免。遵守
识别程序(在上一节中描述)也将
为非美国证书持有人建立备用扣缴权豁免
谁不是豁免的接受者。

此外，在将证书出售给(或通过)经纪人时，
经纪人必须备份整个购买价格，除非(I)
经纪人确定卖方是一家公司或其他获豁免的收件人，或
(2)卖方以所需方式提供某些识别信息
在非美国证书持有人的情况下，证明卖方是
非美国证书持有人(和某些其他条件得到满足)。销售必须
亦须由经纪向本处报告，除非(I)经纪
确定卖方是获豁免的收件人，或(Ii)卖方证明
它的非美国地位(和某些其他条件得到满足)。

根据备份扣缴规则向
证书持有人将被允许作为退款或信用证。
证书持有人的美国联邦所得税，只要
资料提供给该处。


圣-29


报告条例

2006年月24日，美国国税局发布了最终规定，规定
“广泛持有的固定投资信托”及
向所有权链中的人报告的责任
为受益所有人持有权益。广泛持有的固定投资信托基金
被定义为根据“国库条例”被归类为“信托”的安排。
第301.7701-4(C)条，其中任何利益由中间人持有，
包括但不限于：(I)个人帐户的保管人，(Ii)a
代名人及(Iii)以街道名义为客户持有权益的经纪。
受托人或其指定代理人须计算及提供
向提出要求的人提供关于信托基金的资料
这些新规定从2007历年开始。|||
受托人(或其指定代理人)，或适用的中间人(如
通过中间人持有的利益)，将需要提交信息
与国税局一起报税，并提供税务资料报表至
根据本条例规定，在十二月三十一日后，
2007。

州和地方税收考虑

潜在的证书持有者应该考虑到州和地方的税收。
A类的购买、所有权和处置的后果-1
证书。州和地方税法可能与
相应的联邦法律，这次讨论并没有描述任何
任何州或地区税法的方面。因此，潜力
证书持有人应就各项税务事宜谘询税务顾问。
国家和地方一级投资的税收后果.

ERISA考虑

经修订的1974“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)，
“守则”第4975条对(A)项雇员作出某些规定
福利计划(如ERISA第3(3)节所述)，(B)
“守则”第4975(E)(1)条，包括个人退休帐户
(“IRA”)或Keogh计划或(C)任何其基础资产包括计划的实体
由于计划对实体的投资而产生的任何此类计划的资产(每项，a
“计划”)。根据ERISA的信托标准，在投资于
A类-1证书，计划受信人应确定是否
该计划的管理工具允许投资，
鉴于其投资政策和组成，适合于该计划
它的投资组合。

“反洗钱法”和“守则”第4975条禁止涉及以下内容的某些交易
计划的资产和与该计划有特定关系的人，
即ERISA或“取消资格”所指的“利益相关方”
“守则”第4975条所指的人(集体，“各方”)
))。基础证券母公司
担保人、承保人、受托人及其附属公司可能是
对许多计划感兴趣的各方。有一些被禁止的
根据某一计划的具体情况而给予的交易豁免
投资A类-1级证书，可申请豁免罚款
对违禁交易施加的部分或全部违禁交易
关于该计划的投资，包括但不限于：
84-14(对由独立合格人士决定的某些交易而言)
专业资产管理公司；PTCE 91-38(适用于涉及银行的某些交易)
集体投资基金)；PTCE 90-1(用于涉及的某些交易)
保险公司合并单独帐户)：PTCE 95-60
涉及保险公司一般账户的交易：和PTCE 96-23(用于
由内部资产管理公司进行的某些交易)。没有保证
任何这些豁免都适用于所有交易。
涉及信托基金的资产。考虑投资的计划信托人
证书应考虑这种投资是否构成或给予
根据erisa或“反腐败法”第4975节，出现非豁免禁止的交易。
代码。

如果计划对A-1类证书的投资将导致
信托基金的资产被视为构成该计划的“计划资产”，
这类投资的某些方面，包括信托基金的运作和
被认为是在发行人与持票人之间的信贷的延伸
A类-1级证书(由于基础证券被当作为
是“计划资产”)，以及涉及信托或其
资产，可能构成或导致根据第406节被禁止的交易
和“守则”第4975节，除非有免责救济
根据美国劳工部发布的一项适用豁免
(“DOL”)。ERISA和“守则”都没有定义“计划资产”一词。下
“交通部条例”(“条例”)第2510.3至101节，计划的资产
可包括计划中某实体的资产


S-30


在这类实体中获得“股权”。这就是所谓的“透视”
规则“因此，如果一项计划获得了一级证书，用于某些目的
(包括ERISA第406节和
(“守则”第4975条)，该计划将被视为拥有一个不可分割的
信托标的资产的利息，除非有例外情况
根据规例。

根据该条例，“公开发行的证券”符合例外条件。
适用于上文所述的普遍适用的“透视”规则。
段落。“公开提供的证券”是指自由提供的证券。
可转让的，(Ii)100或100以上所拥有的一类证券的一部分
独立于发行人和其他投资者的投资者
(Iii)或属(A)类证券的一部分
根据“交易法”第12(B)或12(G)条登记，或(B)出售给
计划，作为向公众提供有效证券的一部分
“证券法”下的注册声明及证券类别
根据“外汇法”在120内登记
结束后的几天(或委员会可能允许的较后时间)
发行人的财政年度，在此期间，发行该等证券
公众发生了。

预计甲类证书将符合
“公开发行证券”豁免。没有任何限制
关于A类证书的转让；A类-1类证书将
根据“证券法”的有效登记声明出售
届时将及时根据“外汇法”进行登记；
在纽约证券交易所上市A-1级证书的要求之一
承销商已承诺将A级证书出售至最低限度
400名受益所有人。见“分配方法”。

本条例不得解释为一项投资于
甲类证书须符合任何或全部有关法律规定
对计划投资的要求，或适合于计划的投资要求
一般的或任何特定的计划。任何计划或任何其他实体的资产
这些资产被视为“计划资产”，如保险公司投资。
其一般帐户的资产，提议取得证书的
咨询它的律师。

分配方法

在符合承销协议所列条款及条件的情况下，
2006___
“出售和承销商”的名称如下，Wachovia
证券(存款人的附属机构)作为代表，有
双方同意购买A类-1类证书的本金
在它的名字下面。

Wachovia证券...$___
RBC Dain Raucher Inc...$___
总计...$___

承销商已同意，但须符合所订的条款及条件。
在承销协议中，购买本协议提供的所有A-1证书
如购买任何该等证明书，则补充招股章程。万一...
任何承销商的违约，承保协议规定，在某些情况下
在情况下，承销协议可以终止。

保险商已通知存款人，他们建议
按公开发售价格向公众提供甲类证书
在本招股说明书副刊的首页上，并向某些经销商
此价格减去每A-1类证书不超过0.50美元的优惠.
承保人可以允许，而这些交易商可以重新分配特许权，而不是在
超过0.45美元。在首次公开发行之后，公开发行的价格
而这些让步可能会被改变。

A-1类证书是一种新发行的证券，没有设立
交易市场。已申请将A-1级证书列在
纽约证券交易所。为了满足其中一项要求
在纽约证券交易所上市的A-1级证书，保险公司已经承担
将一级证书出售给至少400名受益所有人.
在纽约证券交易所进行A-1级证书的交易预计将在
在首次交付后的30天期间。保险公司告诉
他们目前打算在A-1级建立市场的存款人
生效日期前的证明书


S-31


根据适用的法律法规允许在纽约证券交易所进行交易。|||
然而，承销商没有义务在A-1级市场上开拓市场。
证书。保险公司的任何市场活动可在下列任何地点停止
时间完全由保险人自行决定。我们不能保证
A-1级证书的交易市场是否会发展
任何交易市场的流动性。

一级证书预计将持平交易.交易“单位”是指
A-1类储税券的任何应累算利息及未付利息
反映在交易价格中，买方不付款，卖方不付款。
收取甲类-1类证明书的任何应累算利息及未付利息
包括在交易价格中。

在完成A类证书的分发之前，
佣金可限制承保人竞投及购买的能力。
一级证书。作为这些规则的例外，承保人是
获准从事某些交易以稳定
一级证书的价格。可能的交易包括投标或
为维持甲类证书的价格而购买
而这个供稿正在进行中。

如果承保人在A-1类证书中创建了空头头寸，则在
与此产品的联系，也就是说，如果他们出售一个更大的集合。
甲类-1类证书的本金
在这份招股说明书补编中，承销商可能会减少这一空头头寸。
在公开市场购买一级证书.保险公司
同时对某些销售集团成员进行罚款竞价。这意味着，如果
承销商在公开市场购买A1类证书，以减少其
做空或稳定A-1类证书的价格，可
向销售集团成员收回销售特许权的金额
作为发行的一部分出售了这些一级证书。

一般情况下，为稳定或为下列目的购买担保
减少空头头寸可能导致证券价格高于
这可能是因为没有这样的购买。罚款竞投
可能还会对A类证书的价格产生影响
是为了阻止A级证书的转售。

无论是存款人还是承保人都不作任何陈述或
对交易的任何影响的方向或大小的预测
以上所述可能对A类证书的价格有影响.在
此外，无论是存款人还是承保人都不作任何陈述。
保险公司会参与这样的交易。此类交易，一次
可在无通知的情况下中止。

承销协议规定，存款人将赔偿
承保人对某些民事责任，包括
证券法，或将有助于支付保险商可能被要求
就该等民事法律责任而作出的。

Wachovia公司进行投资银行、机构和
资本市场通过其各种银行、经纪人和非银行进行业务。
附属公司(包括Wachovia资本市场，LLC)
Wachovia证券公司。本招股章程中对Wachovia证券的任何提述
但补充部分不包括Wachovia证券公司，成员NASD/SIPC，
Wachovia公司的独立经纪-交易商子公司，以及
Wachovia资本市场有限公司。

额定值

这是建立信托基金和发行信托基金的一个条件。
A类-1级证书-1级证书至少评级为
作为标准普尔的基础证券，基础证券被评级为
标准普尔的“BBB”。

评级机构的任何降级都会导致评级下调。
评级机构对一级证书的评级.

评级反映了类别持有者收到的可能性
a-1份信托协定所要求的付款证明，并以
主要是关于标的证券的信用质量。评级
不解决潜在证券母公司担保人失败的可能性
根据“外汇法案”进行报告。


S-32


证券评级不是买卖或持有证券的建议。
并可随时由标准普尔修改或撤回每种证券
评级应独立于任何其他安全级别进行评估。

保存人未要求对A-1类证书进行评级
然而，除了标普以外，任何评级机构都无法保证
是否有任何其他评级机构会对A-1级证书进行评级，或者，如果是这样的话
是的，任何其他评级机构都会给予什么样的评级。评等
另一评级机构颁发的一级证书，如有任何指定，可能是
低于标准普尔指定给A-1级证书的评级，您应
请注意，截至本招股说明书补编之日，
证券被穆迪评为“Baa 2”。存款人并没有要求穆迪
为证书指定评等。见“风险因素---被
基础证券评级机构将降低这类证券的价值
本章程补充文件中的A-1证书。

法律意见

与证书有关的某些法律事项将通过
作者：The Depositor and the Proposer by Cadwalader，Wickersham&Taft LLP，
北卡罗来纳州的夏洛特。


南-33


术语索引


加速...S-21
分配比率...S-4、S-6、S-16
分配比率...S-20
容许费用数额...S-6，S-20
适用款额...S-27
营业日...S-1，S-19
认股权证...S-5、S-11、S-15
称为基础证券...S-5，S-15
证书持有人...S-2，S-7
证书持有人...S-11
证明书...S-1
更改控制要约...A-3
更改管制付款日期...A-3
控制触发变化
事件...S-5、S-15、A-2
类别...S-4，S-16
A类-1分配...S-6，S-20
A类-1证书...S-1
类别A-2分配...S-6，S-20
A类-2证书...S1、S-6、S-7
证明书类别...ii
结算所...S-19
截止日期...S-2，S-11
编号：...S-25
委员会...S-3、S-13、S-22
停工日期...S-2
存户...S-11
分发日期...S-19
DL...S-30
DTC...S-19
ERISA...S-30
违约事件...S-5，S-6，S-15，S-20
交换法令...S-2，S-12，S-31
利息期...S-1
爱尔兰共和军...S-30
整笔款项...S-16
穆迪...S-10、S-33、A-8
非美国证书持有人...S-25
纽约证券交易所...S-22
权益各方...S-30
拖欠付款...S-21
图则...S-30
计划资产...S-31
合资格机构买家...S-5
差饷公司...A-8
差饷物业管理署...S-44、S-22
记录日期...S-2，S-7
规例...S-30
规例...S-25
有关实施日期...ii
有关会员国...
规定百分比...S-24
循环信贷协议...S-14
S&P...S-2
证券及期货交易委员会的报告失败...S-4，S-22
证券法令...S-13
送达...S-25
特别分发日期...S-7
指明货币...S-18
信托...S1，S-11
信托协议...S1，S-11
受托人...S-11
美国证书持有人...S-25
基础发出人...S-13
标的证券...S-11，S-13
基础证券保证...S-14
证券保证人...S-3
标的证券利率...S-3
标的证券母公司担保人...S-3
标的证券招股章程...S-12
标的证券注册
陈述书...S-13
标的证券
届满日期...S-3、S-6、S-7、S-20
标的证券
付款日期...S-3，S-7
标的证券受托人...A-1
承保人...A-1，S-14
表决权...S-24
W-8 BEN...S-29
W-8 ECI...S-29
Wachovia证券...S-14
手令探员...S-17
授权代理协议...S-4，S-15
手令行使日期...S-5，S-15
手令行使价格...S-17
手令采购价...S-16
保证人...S-4，S-5，S-9，S-11，S-22
扣缴义务人...S-29


S-34



附录A

标的证券的说明

“标的证券条款概述”与“概述”
以下证券招股说明书摘录
参考标的证券招股说明书及标的
下文所述证券登记报表。潜在投资者
我们呼吁甲类证书取得及阅读有关的证书副本。
证券招股说明书及证券注册报表。
未在本附录A其他地方定义的术语应分别
在本条例第3节或在义齿中所述的义齿中给予他们的涵义
下面。

1.标的证券条款摘要

潜在签发人：...新闻美国控股有限公司

标的证券
担保人：...新闻有限公司(“基础”)
证券母公司担保人“)，Fox，Inc.，Fox
广播公司，福克斯电视台，
哈珀柯林斯出版社有限公司
(英国)，全国新闻网。美国新闻有限公司
FSI公司，新闻美国出版公司，新闻
美国出版公司
投资有限公司、纽斯科普海外有限公司、
新闻集团新闻国际有限公司
新闻有限公司，澳大利亚新闻出版社
新闻证券有限公司
新闻三角金融公司，先驱报
每周时报有限公司，二十世纪福克斯电影
公司，二十世纪福克斯之家
娱乐公司(原福克斯视频公司)
和第二十控股公司(所有这些)
证券担保人以外的证券担保人
标的证券母公司担保人
“附属担保人”)

基础证券：...$[___]7.90%的高级债项将于12月1日到期，
2095

最初发放的数额：...150 000 000美元

利率：年息7.90厘

预定付款日期：...六月一日及十二月一日

标的证券
预定到期日
日期：...2095年月一日

标的证券
受托人：...纽约银行

可供选择的赎回：...基础证券可在下列情况下作出选择：
被购买或赎回的发行人
在任何时候都是现金，但不是部分，
不少于30天或超过60天
注意，价格等于本金的100%
数额加应计赎回利息
日期，如(I)有关的发行人是财务上的
无法履行其在
契约(如下所定义)和基础
证券担保人须付款。
论依据
基础证券担保(按定义)
)，(Ii)标的证券担保人
那不是美国居民
有义务支付额外的款项
在下文“额外数额”和
(Iii)该等义务是不能由
标的证券



甲-一


保证人采取必要的合理措施
对标的证券没有重大成本
母公司担保人或任何其他基础
证券担保人基础证券
没有资格获得任何偿债基金。

规定的回购：...在控制触发事件发生时，每个事件
基础证券持有人能够
要求潜在发行者购买
持有人的基础证券占总股本的101%
本金，另加应计利息
购买日期。

面额：...$1，000及其整数倍

表格：...完全注册

美国劳工局局长：...652478B3

标的证券
招股章程：...招股说明书(“1995年度招股说明书”)
日期：1995年月25及招股章程
日期：1995，011月29日

标的证券
登记声明：...10月17日提交的登记书，
1995，经1995年月23修订，档案编号
33-98238。

2.证券招股章程摘要摘录

下面列出的是基础的某些部分的摘要。
证券招股说明书，列明标的的重要条款
证券。我们呼吁持有甲类证书的准投资者
阅读基础证券招股说明书及基础文件全文
上述证券登记报表。基础证券
是根据3月24日的一份经修正和重新修复的印义牙签发的，
1993，第一次补充义齿，日期为5月20日，
1993，第二次补充义齿日期为1993，第三次。
补充义齿，截止日期为1993，7月21日，第四次补充
自1995年月20日起，在潜在的签发人之间签订的契约，
证券母公司担保人、附属担保人和银行
作为托管人，我们在这里称之为“义齿”。我们指
以下为7.90%到期的高级债项，2095%
发行人，其中基础证券占发行总额的[_]%
$150，000，000，作为“债项”，并给予
作为“标的证券受托人”的契约。

排名

基础证券是直接的、无担保的债务
与所有其他债务并列，构成债务。
基础发行人的无担保债务，但按其条件而言不是这样的
从属于Debentures。基础证券担保(按定义)
(在下文“担保说明”中)构成每一项担保的负债。
标的担保人，包括标的证券母公司担保人，以及
的其他无担保债务的等级。
担保人，而按其条款而言，担保人并不从属于标的证券
保证。

可供选择的赎回；无偿债基金

基础证券可由标的发行人选择
以现金购买或赎回，全部但不部分，在任何时候，在非
不超过30天或超过60天的通知，其价格相当于
本金加赎回日的应计利息(如(I)
潜在的发行人在财务上无法履行其在
契约及标的证券担保人须于
依据标的证券担保的标的证券(Ii)
不是美国居民的潜在担保人已经或将要成为
有义务支付“额外数额”所述的额外数额
以下及(Iii)有关证券不能回避该等义务
担保人



阿-2


不需要基础证券成本的合理措施
母公司担保人或其他相关证券担保人。底层
证券没有资格获得任何偿债基金。

额外数额

由标的证券母公司担保人或
附属担保人除外，其住所是
美国，关于基础证券担保将作出
不扣缴、扣减任何现在或将来的，或因其而扣减的
任何性质的税收、关税、摊款或政府收费
由澳大利亚或其代表征收的，或其任何政治分部或任何
在其或其上的主管当局，或其所在地的居住国
证券母公司担保人或附属担保人以外的附属担保人
居住在美国或任何政治分支的担保人
有权征税的，但扣缴、扣减除外，
然后，法律规定了义务、评估或政府收费。在
澳大利亚或其任何政治分部或任何当局的事件
或标的证券母公司的居住国
担保人或附属担保人(分部分除外)或任何附属担保人
(A)在其境内的权限，或所涉证券的居住国
母公司担保人或附属担保人以外的任何附属担保人
其居住地为美国或其任何政治分支，
对(I)
标的证券母公司担保人或附属担保人
基础证券保证或(Ii)出售予或
与标的证券、母公司、担保人或任何附属公司的交易
债务担保人、标的证券母公司担保人等
附属担保人将支付这些额外款项(“额外数额”)
所收到的净额(视需要而定)
由债项持有人或标的的持有人支付或出售或交换的款项
证券受托人(视属何情况而定)在扣缴或扣减后
须相等于本可就
该等付款或出售或交换在没有该等扣留或
扣减；但不得就以下事项支付额外款额
任何由须负上上述税项法律责任的持有人或其代表持有的债项，
就该等债项而征收的责任、评税或政府收费
他作为公民、居民或经营业务的理由，
澳大利亚或其任何政治分部或其中的任何当局，或
标的证券母公司担保人的居住国或任何
附属担保人。

所需回购

控制变更触发事件发生后十五日内，
潜在的发行者必须出价购买所有的
基础证券以相当于总额101%的买入价格
本金，如有的话，加上应计利息，到购买之日为止。|||
报价(“变更控制报价”)必须在十五号之前提出
变更控制触发事件后的工作日。

基础发行人必须通过邮寄
通知每名持有人，述明：(I)控制权更改要约是
依据义齿上的契约订立，而所有标的证券
有效投标将接受付款；(Ii)购货价格及
购买日期(不得少于30天，亦不得超过60天)
(3)(“更改管制付款日期”)；(Iii)
任何基础证券依据
控制权支付变更后，控制要约停止计息。
日期；(Iv)选择购买标的证券的持有人
根据控制变更报盘，将需要交还
在通知书所指明地址向付款代理人提供的证券
在更改控制付款日期之前；(V)持有人有权
按条款及条件撤回其标的证券的投标
在通知中列明，允许任何持有人提取基础。
证券如在变更前通知标的证券受托人
及(Vi)选择只要求
他们所持有的部分标的证券由
有关发行人将获发本金相等于
基础证券的未购买部分已交回。无底层
证券将从任何没有投标任何标的的持有人处购买。
根据变更控制要约的证券。

在更改控制付款日期时，有关发行人必须(I)接受
根据以下规定投标的证券或其部分的付款
变更控制要约；(Ii)向标的证券受托人按金
支付足以支付标的证券购买价款的代理资金
或部分


A-3


(Iii)交付或安排交付
基础证券受托人如此接受的标的证券连同
指明接受付款的基本证券的高级人员证明书
由潜在的发行者。作为支付代理人的标的证券受托人必须
迅速邮寄至基础证券持有人如此接受付款
相等于买入价格的金额，及标的证券受托人必须
及时认证并向这些持有者提供一份新的
同一类别的证券本金相等于任何未购买的部分
一个潜在的保安投降了。潜在的发行者必须公开
在可行之后尽快公布变更控制报价的结果
控制付款日期的变更。

某些公约

潜在的发行者及其某些附属公司已经同意了一些
为债务持有人的利益而限制其活动。
以下概述的限制性公约将适用，除非这些公约是
豁免或修订，只要债务尚未清偿(按该期限计算)
使用于10月25，1995招股说明书)。

在…之后的范围内
非附属担保人的受限制的附属机构
就借款超过50元的款项发出任何债务保证
百万元，义齿要求这种限制的附属保证
如果债务为高级负债，则债券按等价证券方式发行；
如该等负债属次级负债(按其本身而言)，则属高级负债
在1995年月25招股说明书中使用。

对留置权的限制。
任何受限制的附属公司可设立、承担、招致或容受任何留置权。
在任何财产上担保债务，除非与之同时发生，或
在此之前，债项均享有同等及可差饷性的保证，只要是如此。
其他债务应作如此担保，但下列情况除外：
及任何延期、续期或退款(只要
因此，本金没有增加，加上费用和
与此种再融资债务或材料有关的费用
(Ii)准许的债务性质的改变；(Ii)准许的债务性质的改变；。
(3)允许提供资金的留置权
应收账款(包括根据应收款销售协议产生的应收款)
一般业务流程不得超过应收账款金额的90%
如此融资，但与此有关的负债是
(Iv)福克斯集团成员所设立的留置权
有利于电视节目或电影的制片人或供应商
分配收入和/或分配权，可分配给这些收入和/或分销权
生产商或供应商在有关分销安排下；及(V)
其他留置权在义齿中指定。

对合并、合并和某些资产出售的限制。都不是
标的证券母公司担保人或标的发行人可合并
全部或实质上全部或实质上与之合并、或出售、转让或租赁
它的财产和资产作为一个整体给予任何人(但不包括其全部财产)
或准许任何人(全资拥有的附属公司除外)
与标的证券母公司担保人或
除非：(I)标的证券的母公司担保人或
潜在的签发人应是持续的人，或人(如果不是
由下列机构组成的标的证券母公司担保人或标的发行人
该等合并或标的证券母公司担保人(或
对象的属性和资产被合并或合并到其中。
基础证券母公司担保人(或标的发行人)，实质上
作为一个整体，被转让者应(A)(就基础发行人而言)
(只)是根据联合国的法律组织和存在的公司。
各州或其任何州或哥伦比亚特区，并应(B)明示
假设，通过签立并交付给基础单位的补充契约
证券受托人，其格式对标的证券受托人满意，
标的证券母公司担保人(或
(在Debenture和Initure之下，以及Initure之下)
须继续有效；及(Ii)在紧接及
在该交易生效后，立即不发生违约事件(见
)或违约已经发生并仍在继续。

与任何合并、合并或转让有关
据此，标的证券母公司担保人应交付或安排
以形式和实质形式交付给标的证券受托人
对高级人员的标的证券受托人而言相当满意
律师的证明和意见，每一份都说明合并，
合并或转让及其相关的补充契约符合规定
带着


A-4


上述“继承公司”条款以及所有
与此类交易有关的条件已得到遵守。

在任何合并或合并或全部或实质上全部转让时
标的证券母公司担保人或标的的资产
发行人根据上述规定，由下列机构组成的继承公司
该等合并或作为标的证券母公司担保人或
基础发行人被合并或进行这种转让的，应继续。
的每项权利和权力，并可代之而代之。
标的证券母公司担保人或
具有同样效力的契约，犹如该继承法团已获指定
作为标的证券的母公司担保人或其中的标的发行人。

失败

“失败”一词指的是对潜在签发人和
证券担保人不承担部分或全部义务的证券担保人
契约。义齿规定，潜在的签发者可以选择任何一种。
(A)废除及免除与以下各项有关的任何及所有义务。
除义齿内另有规定外，该等Debentures或(B)须为
免除与以下所述债务有关的义务
“受限制附属公司的保证”及“某些限制”下的“留置权限制”
在不可撤销的押金上，在“规定的回购”项下
为此目的而以信托方式信托的标的证券受托人，以及/或
美国政府义务或外国政府证券
通过支付本金和利息
与他们的条款将提供资金，以足以支付的数额
债项的本金(及保费(如有的话)及利息(如有的话)，
和任何强制性偿债基金或类似的付款，按计划
因此，到期日。

如果发生这种情况，债券持有人将无权获得
义齿的利益，但转让及交换的注册除外
债权证及更换遗失、失窃或残缺的债项。这类持有人
可能只会依赖这些存款或义务付款。

要选择失败或契约失败，潜在的发出者是
须向标的证券受托人递交大律师的意见
的意思是，存款和/或美国政府债务
当潜在发行者选择失败时创建的信任不会导致
债券持有人确认联邦政府的收入、收益或损失
所得税的目的。

违约事件

下面的事件是INT义齿下相对于
债权证：(A)没有支付(如有的话)任何债券的本金(如有的话)
债券；(B)在下列情况下未支付任何债务的利息分期付款
到期，持续30天；(C)基础签发人的故障
证券母公司担保人或受限制的附属公司履行任何其他义务
义齿下的契诺(不包括在义齿内的契约)
只为一系列债务证券的利益，而非
在书面通知后继续进行60天；(D)
破产、破产或重组；(E)未在规定到期日付款
(及任何宽限期届满)任何其他借债
标的证券母公司担保人或其任何受限制者的资金
超过1亿美元的子公司；和(F)
支付总额超过250，000，000美元的款项
针对标的证券母公司担保人或任何受限制的附属公司
并须在60天内不受搁置或不获释放。

如果上述与Debentures有关的缺省值在当时
未清偿的情况应发生，并将继续进行，持有人不得少于25%。
未偿还债务的合计本金可宣布到期
并立即以书面通知向有关的发出人及
标的证券受托人的全部本金
债券。在宣布加速后的任何时候，
但尚未获得支付到期款项的判决或判令
由标的证券受托人，主要持有多数人
未偿债务的金额，以书面通知的方式向基础发行人
而标的证券受托人在某些情况下可撤销
并撤销该声明(因拖欠款项而加速作出的声明除外)
任何证券的本金或利息)。

阿-5


任何债项持有人均无权提起任何法律程序。
关于义齿或根据该义齿所作的任何补救，但如该持证人属例外，则属例外
此前应已向标的证券受托人发出书面通知
除非持有至少25%的本金
未清偿债务人应已就下列事项提出书面要求
证券受托人，并已提供合理的弥偿，规定
作为标的证券受托人及标的证券的法律程序
受托人所接获的指示不得与
持有多数的未付本金的书面
债权证，并须忽略或拒绝提起该等法律程序
在60天内。然而，任何债项持有人强制执行的权利
到期应付的本金及利息(如有的话)的支付，不得如此。
受到损害或影响。

豁免、修改及修订

持有未偿还债务本金的多数人
可以放弃某些过去的默认设置。总人数占多数的人
未偿还债务证券的本金，或在低于所有债务证券的情况下
多个未偿还债务证券受影响，持有
未偿还债务证券本金总额中的多数
受影响的人士可豁免有关的发行人及有关证券
担保人遵守某些限制性规定的情况。

义齿的修改及修改可由以下人士作出。
发行人、标的担保人及标的证券受托人
持有总本金不少于过半数的持有人的同意(I)
未偿还债务证券的款额，或(Ii)如少于
当时发行的几个债务证券都受到以下因素的影响：
修改或修订，总人数不少于多数的持有人
受影响的任何系列的未偿还债务证券本金，
以单一类别投票，但该等修改或修订不得，
未经受影响的任何债务担保持有人的同意：(A)
更改本金的规定到期日或本金的任何分期付款
(B)减少债务抵押的本金或利息；或
赎回时须缴付的利息(如有的话)或任何保费，
任何债务担保，或减少原始发行本金的金额
贴现债务担保(如义齿中所定义的)到期和
在宣布加速到期时应支付的款项；(C)更改
支付本金的地点或货币，或支付任何本金的溢价或利息的地点或货币
债务担保；(D)损害为强制执行任何债务而提起诉讼的权利
(E)如适用的话，对任何债务担保或与债务担保有关的付款；
作出任何影响转换或交换任何债务的权利的更改
或(F)减少总本金的百分比；或(F)减少
本条例或本条例所指明的任何特定系列的未偿还债务证券
前款。

执政法

义齿受纽约法律管辖。

担保说明

发行人根据债项所承担的义务是共同及
单独担保(“基础证券担保”)
基础证券母公司担保人和各附属担保人。|||
基础证券担保的目的是与
标的证券母公司担保人及附属担保人
循环信贷协议规定的义务及其根据“循环信贷协定”承担的义务
由标的证券发行的各种高级公债工具
母公司担保人或附属担保人。

(I)(以合并或其他方式)出售或处置附属公司
非受限制附属机构的担保人
证券母公司担保人，或(Ii)(A)支付全部债务
根据由该附属担保人担保的循环信贷协议，
该附属担保人在何种程度上是该附属担保人之下的担保人，以及
循环信贷下放款人承诺的终止
协议及(B)标的证券母公司担保人指示
附属担保人须从标的证券保证中解脱出来，或
(3)(A)免除该附属担保人在
循环信贷协议，根据其条款和(B)
标的证券母公司担保人指示该附属担保人
从基础证券担保中解脱出来的，该附属担保人
应视为免除了基础证券的所有义务

阿-六


保证，而不需要任何进一步的行动方面的基础
证券受托人或基础证券的任何持有人。任何附属机构
担保人未被释放，仍应承担全部本金，
(如有的话)，以及在债务上的利息(如有的话)(如有的话)。
基础证券担保标的证券受托人应当
可供交付证明此种释放的适当文书
收到相关签发人的请求，并附上一名官员的请求
证明依从义齿是否符合的证明书，并在此情况下
附属担保人根据第(二)款的规定解除担保人的责任
以上是律师的意见。

3.定义

“变更控制”是指发生下列情况：
(由于“人”一词在“公约”第13(D)(3)条或第14(D)(2)条中使用
(经修订的1934证券交易法)
证券母公司，标的证券母公司的任何子公司
担保人，任何潜在证券母公司的员工福利计划
担保人或标的证券母公司担保人的任何附属机构，或
默多克家族，成为大股东(A)30%或
更多的潜在证券母公司的联合投票权
担保人当时发行的普通股一般有权投票
选举董事(“投票证券”)；及(B)如默多克家族
投票权的30%以上的实益拥有人或有投票权的人
有价证券，a%的投票证券大于...的百分比
由默多克家族拥有或投票的投票证券。

“变更控制触发事件”是指控制的改变和
评级下降。

“债务担保”是指由发行人发行的债务担保。
根据1995年度招股说明书及其补充文件。

“福克斯集团”被定义为福克斯公司，科罗拉多州的一家公司，
合并的受限制子公司。

任何人的“欠债”定义为在任何日期及以外的任何日期。
(1)借入或筹集的资金
(不论是否以现金作为代价，亦不论
贷款人是指该人的全部资产，或仅为该人的一部分)
及就该等权益而支付的保费(如有的话)及资本化利息(如有的话)；。(Ii)
与任何债券、债券、票据、贷款、股票有关的所有义务(如果有的话)
或类似票据(不论是否以现金发行或筹集)
(Iii)该人就
信用证(贸易应付款除外)、银行承兑或票据
任何追索权应收款的购买便利或任何责任
购买、保理或贴现安排；。(Iv)该等安排的所有义务。
有关资本化租赁债务的人(不论是就
(5)所有产生的义务或其他义务；(5)建筑物、机械、设备或其他方面)；
根据任何延期购买或有条件出售协议或安排而产生的
或表示任何公司的购货价的递延及未付余额。
财产(包括依据融资租赁)，但任何该等余额除外
指应付交易；。(Vi)与任何利率有关的负债净额；。
保护协定；(7)该人购买、赎回、赎回的所有义务，
退休、失败或以其他方式获得任何可赎回的股票
取得该等可赎回股票的人或任何认股权证、权利或选择权
在可赎回股票的情况下，价值最高的是
在清算(不论自愿或非自愿)时予以尊重，再加上应计
(八)直接或间接担保所有债务；
上述第(I)及(Vii)条所述人士或具有法律约束力的人
任何人(A)为支付或购买该等债项或垫款而订立的协议
或为支付或购买该等债项而提供资金，或(B)至
购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售
服务，主要是为了使债务人能够支付
或(C)以任何其他方式向其提供资金或以任何其他方式投资于
债务人(包括任何财产或服务付款协议，不论
是否收到或提供了这些服务)，或(D)
否则，以具有法律约束力的方式保证任何欠债人
(9)所指类别的所有负债；及(9)所指类别的所有负债；及(9)
以上第(I)至(Viii)条由(或该等条款的持有人担保)
负债有一项现有的权利，不论是或有的或有的或有或有的权利，由
对该人拥有的任何资产的任何产权负担，即使该人拥有
不承担或不承担支付这种债务的责任。.
任何人在任何日期的负债须(无重复)(I)
上述所有无条件债务在该日的未清余额
上述或有债务在上述日期的最高负债额
(Ii)如属借留置权担保的其他人的负债，则
由该人拥有或持有的财产或资产


A-7


在任何资产标的的该日的公平市价中较低者
担保他人债务和债务数额的留置权
安全了。

“投资等级”的定义是BBB的评级-或更高的标准&
穷人公司及其继任者(“标准普尔”)或Baa 3或更高的评级
穆迪投资者服务公司及其接班人(“穆迪”)或其同等学历
这样的收视率。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、担保权益，
有条件出售或其他所有权保留协议、费用或其他担保
任何种类的利息或产权负担(包括任何无条件的协议)
提供任何担保权益)。

“默多克家族”是指K.鲁珀特·默多克，他的妻子，父母，孩子，
或兄弟姐妹或兄弟姐妹的子女，或孙辈，
外甥、外甥和他的直系亲属或任何其他成员
的一个或多个直接或间接控制的任何其他实体。
上述默多克家族成员(“受控实体”)。阿
信托应视为由默多克家族控制，如果多数
受托人是默多克家族的成员，可以被撤职或被任何
默多克家族或受控实体的一个或多个成员。

“评级机构”的定义是：(I)标准普尔和(Ii)穆迪或(Iii)如果标准普尔或
穆迪或两者均不得对债务证券进行公开评级
国家认可的证券评级机构，如
可由标的证券母公司担保人选择的情况，该担保人应：
取代标准普尔或穆迪，或两者兼用(视属何情况而定)，以便
将永远是两个国家认可的证券评级机构
债务证券

“评级类别”定义为(I)就标准普尔而言，任何
以下类别：BB、B、CCC、CC、C和D(或同等继承人)
(2)关于穆迪，以下任何一类：
B，CAA，Ca，C和D(或同等的后继类别)；和(Iii)
相当于其他评级机构使用的任何这类标准普尔或穆迪。
在决定债务证券的评级是否已下调一或
更多等级，评级类别内的等级(+和-表示标准普尔；1，2和
3为穆迪(Moody‘s)；或另一评级机构的同等等级)为
考虑到(例如，就标准普尔而言，评级从BB+降至
BB，以及从BB-到B+，将构成一个等级的减少)。

“评等日期”的定义是指在较早日期前90天的日期。
(I)更改管制，或(Ii)就改变的发生而作出的公告
的控制权或标的证券母公司担保人对下列行为的意图
影响控制的改变。

“评级下降”定义为以下事件的发生
在较早的90天后，(1)发生改变控制或(Ii)
就控制权变更的发生或其意图所作的公众公告
基础证券母公司担保人实施控制权变更(以下内容)
只要债务证券的评级低于
公开宣布任何一种评级都可能下调评级的考虑。
(A)如果债务证券被评级机构评级
债券证券的评级日为投资等级时，债务证券的评级应当：
降低债务证券评级，使其评级低于投资等级
评级机构，或(B)如果债务证券评级如下
两个评级机构在评等日期的评等
评级机构的债务证券应减少一个或多个
等级(包括评级类别内的等级以及之间的等级)
评级类别)。

“限制附属公司”是指除上述附属公司外的任何附属公司。
哈珀柯林斯集团的子公司(如印义齿中所定义的)，直到
应指定哈珀柯林斯集团的此类子公司的时间
受限制的子公司。

“循环信贷协议”是指潜在的证券母公司
担保人的主要银行信贷安排---日期为“循环信贷协议”
截至#date0#5月19日，经1995年月25日前修正。

A-8


标的发行人或标的证券的“高级负债”
父母担保人(视属何情况而定)系指不重复，(A)
本金、保费(如有的话)及所有现时及未来的未付利息(I)
标的发行人或标的证券母公司的负债
担保人(视属何情况而定)借款；(Ii)
标的发行人或标的证券母公司担保人(视情况而定)
以债券、债权证、票据或类似工具证明；(Iii)
由基础发行人或其担保者所招致、承担或担保的债务
标的证券母公司担保人(视属何情况而定)与
它或其子公司收购任何业务、财产或资产
(购货负债除外)
美国普遍接受的会计原则)；(4)债务
作为标的发行人或标的证券母公司担保人的
情况可按规定须从余额中资本化的租赁租赁承租人的情况而定。
美国公认会计原则下的承租人表
国家；(5)标的发行人或标的证券的义务
有关利率保障协议的父母担保人；
由留置权担保的债务，其财产或资产(包括，
不受限制，租赁权益和任何其他有形或无形权益
(产权)标的发行人或标的证券母公司的产权
担保人须受担保人的约束，因此所担保的债务是否具有
由或以其他方式假定的潜在签发人或基础
证券母公司担保人的法律责任；(Vii)偿还义务
作为标的发行人或标的证券母公司担保人的
就与负债或其他有关的信用证而言，则属例外。
标的发行人或标的证券母公司的义务
担保人(视属何情况而定)符合债务或义务的资格
上文第(1)至(6)款所述的那种；
标的发行人或标的证券母公司担保人(视情况而定)
可根据直接或间接担保和义务
(或有或有或以其他方式)购买或以其他方式取得，或以其他方式取得
向债权人保证不受损失、债务或债务的影响
(9)上文第(I)至(Vii)款所述的其他类别；(9)
标的发行人或标的证券母公司的义务
担保人(视属何情况而定)就
标的证券母公司子公司发行的优先股
担保人包括(但不限于)股利保证、赎回
清算时的债务、转换或汇兑义务和付款，
解散或清盘该附属公司，但在任何该等情况下
证明这种保证的文书应以其条款规定
担保书应是(A)与其他高级债务相同的担保。
标的发行人或标的证券母公司担保人(视情况而定)
是，或(B)在付款权上优于附属证券(如
定义于1995年度招股说明书)或附属保证(如
在1995年度招股说明书中定义；(X)任何延期、延期，
任何债务或债务的延期、交换或再融资
上文第(I)至(9)条所指的类别；除非
(I)至(Viii)及(X)项，(A)在订立文书或
证明负债或义务或证明债务或义务是债务或义务的证据
未清偿的，但这种债务或义务不高于此。
向附属证券或附属证券付款的权利
担保；或(B)这种债务是对潜在发行人的附属公司的债务。
或标的证券母公司担保人；及(B)(1)
标的发行人或标的证券母公司担保人(视情况而定)
是(包括(但不限于)本金、保险费(如有的话)、未付利息)
(包括(但不限于)在提交呈请书后产生的利息
根据美国破产法)，费用，偿还义务在信件中
(信用证、汇票及类似票据及弥偿)
就循环信贷协议而言，在任何时间及(2)任何延期，
债务或债务的延期、延期、交换或再融资
第(1)款所指的类别，但如属第(1)条，则属例外
债务或义务产生或证明其所欠债务或义务的文书
但该等债项或义务并无凌驾于
付款予附属证券或附属保证或
标的发行人或标的证券母公司的义务
副义齿(视属何情况而定)的担保人，或(Z)以下人士
负债或义务是指对潜在发行人的附属公司或
基础证券母公司担保人。此外，
公司及标的证券母公司担保人根据或就
次级证券和次级担保不构成
高级负债。此外，关于高级次级证券(见
在1995年月25招股说明书中定义)，任何义务的基础。
发行人或标的证券母公司担保人，
高级副证券不构成高级副证券，也不构成高级副证券
高级负债。

“附属公司”的定义是，就任何人而言，(I)法团a
在一般情况下拥有投票权的多数股本，
选举董事时，直接或间接由该人拥有，
由该人或该人的一名或多于一名附属公司及一名或多于一名的人
或(Ii)任何其他人(法团除外)在
该人、该人的一家或多于一间附属公司或该等


A-9


或该人及一名或多于一名的附属公司及一名或多于一名的人
其附属公司，直接或间接，在确定之日
其至少拥有多数所有权权益，并有权指示
的政策、管理和事务，并应
标的证券母公司担保人和标的发行人，包括
第二十控股公司及其子公司及其继承人。为
为本定义的目的，任何董事的合资格股份或投资
在确定适用法律规定的外国国民时，应不予考虑。
附属公司的所有权。



A-10







$[___]


固定利率重组资产支持信托证券
(Strats(SM))可调用的A类-1证书，系列2006-4

新闻集团证券信托2006-4
发行实体

合成固定收益证券公司
存款人和保证人








---
招股章程补充

2006年8月17日
---




Wachovia证券

加拿大皇家银行资本市场





招股说明书

信托证书
(可由独立发行实体串联发行)
合成固定收益证券公司
存款人和保证人

合成固定收益证券公司

o可不时设立发行机构，以便
签发证明书；及

o每次签发证书时，均以存款人及保证人的身分行事。

每个发行实体-

o将是普通法或法定信托；

o会发行一套资产支持证书系列，并配以一份或多份资产支持证书。
课程；

没有人会拥有-

公开交易的固定收益证券或这类证券的集合
证券；

o须就该等证券缴付款项；及

在本招股说明书及附件中所描述的其他资产
招股说明书补充。

每一份证书-

o将由由综合固定收益组成的发行单位发行。
证券公司，只代表该发行实体的权益
并将只从该发行实体的资产中支付；

o将以美元或一个或多个外国价格出售
或综合货币或向证书持有人支付的款项
以美元或一种或多种外币或复合货币支付；
以及

o可以包括一种或多种类型的证书和增强。

证书持有人-

o将从存放的资产中收取利息和本金。
发行实体。

---
仔细考虑第3页开始的危险因素。
在这份招股说明书中。
---

这些证书没有由任何政府或政府投保或担保。
代理或工具。

证书只代表相关发行单位的利益，
不会代表综合固定收益的利益或义务
证券公司或有关的受托人或行政代理人
发行实体或其任何附属机构。

本招股章程只可在下列情况下用于提供和出售任何系列证书
随附该系列的招股说明书补编。

-

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准这些措施。
证明或确定本招股说明书是准确或完整的。任何
相反，陈述是一种刑事犯罪。Wachovia资本市场
LLC，是以Wachovia证券的商号行事。

Wachovia证券

2006年8月17日



关于本文件中所提供信息的重要注意事项
招股说明书及随附招股章程

在本招股说明书及随附的招股说明书中，条款如下：
“存款人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是合成固定收益证券，
公司我们向您提供关于证书的两个单独的信息。
逐步提供更多细节的文件：(A)本招股说明书
提供一般信息，其中一些信息可能不适用于特定系列。
(B)所附招股章程
补充，它将描述您的系列
证书，包括：

o本金、溢价(如有的话)及
任何利息都是可以分配的；

o该系列的类别数目，以及就每一类别而言
该系列、其名称、合计本金或(如
适用的名义金额和授权面额；

o有关
存放于发行单位的证券(“基础证券”)
以及发行单位持有的任何其他资产(连同
的基础证券、“存款资产”和任何信贷支持
这类系列或类别；

o每一类别的相对权利及优先权，包括
方法，用于将保存的资产中的集合分配给
每个类别的证书持有人和对每一类索赔的相对排名
各类资产的证书持有人；

o受托人及行政代理人(如有的话)的姓名或名称
系列；

o通过率(如下所定义)或与
通过率的适用计算方法；

o任何物品的分发时间和地点(“分发日期”)
利息、保费(如有的话)及/或本金(如有的话)；

o发出日期；

o最后预定的分发日期；

o供款；及

o任何赎回条款及其他具体的证书条款
系列或类。

请参阅“证书说明---一般说明”，以获得其他可能
在适用的招股说明书补充中注明。

你应只依赖于本招股说明书中所提供的资料及
随附招股章程补充资料，包括
推荐信。我们没有授权任何人为你提供不同的
信息。我们不会在任何州提供证书
是不允许的。我们并不声称这份报告中的信息是准确的。
招股章程或随附招股章程的补充日期
在各自的封面上注明的日期。

我们在本招股说明书及随附的招股说明书中包括相互参照。
招股说明书是对这些资料说明的补充，你可以在这些资料中找到更多的信息。
相关讨论。下表和目录
随附的招股说明书补充提供以下各页：
这些标题位于。

一


目录


以转介方式将某些文件成立为法团...2



合成固定收益证券公司...5




存放资产及信贷支援的描述...17

发出承担者证明书的限制...36





在那里你可以找到更多的信息

每个发行实体都受
1934证券交易法，我们代表每个发行实体提交
向证交会报告或表格10-D和10-K以及其他信息.每一个
这些报告将以信托的名义提交
即证书的颁发实体。招股说明书将
的名称和SEC文件号(称为“CIK编号”)
发证单位报告有关证书系列及
可以找到发行实体。公众可阅读及复制任何资料。
在美国东北F街100号的证交会公共资料室向证交会备案。
华盛顿特区20549。您可以获得有关
公共资料室请致电证交会1-800-SEC-0330.此外，证券交易委员会
维护一个包含报表、代理和信息的Internet站点
报表，以及与电子文件的发行者有关的其他信息
和证交会。该网址为http：//www.sec.gov。
一般来说，每个发行实体的文件将仅限于
表格10-D与每个分发日期和表格上的年度报告有关
10-K.由于这些报告的性质有限，我们不打算作出这样的报告。
他们可以在我们自己的任何网站或任何其他交易方获得。我们
将向每个证书持有人发送分发报告，其中包含
相关招股说明书中所列信息免费补充。见
“向证书持有人报告”。我们不打算发送任何财务报告。
致证书持有人。

我们向证券交易委员会提交了一份关于证书的注册声明。
这份招股说明书是注册声明的一部分，但是注册
语句包含其他信息。

以提述方式将某些文件编入法团

证交会允许我们以参考资料的方式将我们的资料与之合并，
这意味着我们可以通过推荐你来向你透露重要的信息。
那些文件。我们正在以参考的方式将我们所拥有的所有文件纳入其中。
根据“1934证券交易法”的要求向证券交易委员会提交，或
在本招股章程日期后及发行终止前
任何一系列证书。以参考方式合并的信息如下
被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后使用的信息
SEC将自动更新本招股说明书中的信息。总之
案例中，您应该依赖于后面的信息，而不是不同的信息。
包括在本招股说明书或附带的招股说明书补充。每一个
提供证书时，我们参考美国证券交易委员会提交的任何报告。
直到我们终止提供证书。

二


作为本招股章程的收件人，您可要求任何文件的副本
免费以参考方式合并，在Wachovia中心(301)写信给我们
南学院街，DC-7夏洛特，NC 28288，注意：结构化记事台
或者打电话704-383-#number0#。

向证书持有人提交的报告

除适用的招股章程另有规定外，除非
直到颁发最终的证书(如下所定义)，对每个
分发日期未经审计的报告，其中载有关于每一份报告的资料
发行实体将由受托人准备，并代表每一家公司发送。
发行实体只限于转让给DTC的被提名人和注册持有人
证书。见“证书说明---全球证券”和
“信托协议的说明---向证书持有人报告；通知”
这些报告将不构成根据下列规定编制的财务报表
有公认的会计原则。我们将向证券交易委员会提交
根据交易所的要求，代表发行实体提交定期报告
演戏。

重要货币信息

本招股说明书中提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元”或
美元是美国合法货币。

买方须以下列货币支付每一份证明书的费用：
证书是标价的。目前，香港的设施有限。
美国将美元兑换成外币
相反，银行目前不提供非美元支票或储蓄。
在美国的帐户设施。但是，如果有可能
以美元以外的货币计价的证书的购买者，
Wachovia资本市场有限责任公司(此处以其商号“Wachovia”)
)将美元兑换成这种货币
使买方能够支付证书。必须提出要求或
在交货日期之前的第五个营业日之前(如下所定义)
根据Wachovia证券的规定，或在以后的某个日期。每一次
交易所将由Wachovia证券按条款进行，但须符合
Wachovia证券可能不时向
时间是按照它的定期外汇惯例来确定的。全
汇兑费用将由买方承担。

危险因素

流动性有限的证券的风险。发布之前
任何一系列的证书都不会有公开的市场。
证券。我们无法预测一个交易市场的发展程度。
或者这个市场的流动性如何，或者持续多长时间。

与适用于“公约”的某些不利法律考虑有关的风险
一系列证书或证书类别的所有权或出售或转让给
适用的信托。招股说明书的补充可以提出法律上的考虑。
适用于所提供的特定系列证书或证书类别的证书。
与该招股章程的补充，或存放于
出售或转让给相关信托。

与对其追索有限的证书持有人有关的风险
保存人或其附属公司。证书不代表追索权。
保存人或其任何附属公司的义务或利益。除非
在适用的招股说明书中另有规定的，
每个系列都不会由任何政府机构投保或担保。
工具性、保存人、任何附属于保存人或
信任他人或其他人。保存人对
任何系列的证书只能通过有限的申述和
保证。保存人没有，也没有预期在将来
有任何重要的资产，以应付任何因下列原因而引起的申索：
违反任何陈述或保证。

与证书持有人依赖有限公司付款有关的风险
信托的资产和任何信贷支持。每个系列的证书将
仅代表相关发行单位的利益。将是
任何系列证书的签发单位可以包括下列资产：
旨在支持付款或确保服务或分发
对存放的资产的尊重。但是，证书并不代表
保存人、任何受托人或行政代理人或
他们的附属公司，除非另有规定

三


在适用的招股说明书中规定的补充，没有保险或担保。
任何个人或实体。因此，证书持有人收到
分配将完全取决于信托收到的付款
对已存入的资产和在相关文件中确定的任何信贷支持
招股说明书补充。见“存款资产和信贷支助说明”。

延长到期日或提前赎回的风险
分发给证书持有人。任何发布的时间
对于任何系列或任何类别的证书，都会受到许多因素的影响，
包括：

你的证书的购买价格；

o有关存放资产的表现；

o提前赎回、偿还或延长到期的范围。
相关的基础证券，包括
因破产或类似事件而发生的任何违约或重新安排
就标的证券的发行人而进行的程序；及

o从底层收集的方式和优先级。
证券及任何其他存放的资产均分配予
这样的系列。

存放的资产的表现和赎回的程度，其他
计划外付款或延期可能会受到各种会计核算的影响，
税收、经济、社会等因素。相关招股说明书将
描述分发到每个类的方式和优先级。
系列赛。相关的招股说明书补充也将讨论任何电话，卖出或
其他赎回期权、任何延展到期日规定及其他条款
适用于标的证券和任何其他存放的资产。|||
分配的时间可能会影响您的投资所获得的收益。
证书。如该等证明书是在其预期到期日前支付的
在当前市场利率低于你们的收益率的时候
证书，您可能会受到不利影响，因为您很可能无法
当您将从
预支你的证书。参见“成熟度和收益考虑”。

有不良税务后果的证明书的风险
证书持有人。购买的联邦所得税后果，
凭证的所有权与处置及信托的税务处理
将取决于证书的具体条款，信托，任何信用
支持和存放的资产。见“材料联邦”一栏的说明
本招股说明书及相关招股说明书中的所得税后果
补充。如存放的资产包括一个或多个发行的证券
政府机构、工具、证书的购买者可以
还受基础证券的税收待遇的影响。
相关发行政府。

被降级或撤回证书的评级风险。在
发行时间，本招股说明书提供的各类证书
将被评定为由一名或一名投资者认可的投资级别类别之一。
更多的国家认可的评级机构。任何系列或任何类别的评级
证书主要是基于相关的存放资产和任何信贷。
该系列的证书持有人的支持和相对优先次序
类来接收来自信任的集合，并针对信任断言索赔。阿
评级不评论市场价格或是否适合某一特定
投资者不建议购买、持有或出售证书。我们
不能确定评级将在任何给定时间内保持或
评级机构不会完全调低或撤回评级
在未来。

与不以美元计价的证书相关的风险。
任何给定系列的证书，或该系列中的任何类别的证书，可以是
以美元以外的货币计价的。任何招股章程补充
有关非美元计价的证书将包含
有关适用货币的历史汇率的资料
对美元，这种货币的描述，任何外汇管制
影响该货币的任何其他必要资料
货币，包括我们所知道的任何重大风险因素。见
“货币风险”

与证书持有人缺乏对所有权的控制有关的风险
存放的资产。受托人就任何系列证书
为证书持有人的利益而持有存放的资产。每项信托
一般会持有有关存放的资产至到期，而不会处置
不管有什么不良事件，

4


可能影响任何基础证券的发行者的财务或其他方面
存放的资产的价值。在指明的情况下
证明书可指示受托人处置有关的证券
或就存放的资产采取某些其他行动。

与一系列证书相关的额外风险。此外，
每一系列证书的招股说明书将提供信息。
关于适用于此类系列和每一类的额外风险因素
在这样的系列中。

合成固定收益证券公司

合成固定收益证券公司成立于
特拉华州于2001，04年4月12日成为全资有限用途子公司。
Wachovia公司，并将成为“保证人”和“存款人”(作为这样的条款)
在“证券法”第1101条中定义
本招股说明书下的证书。合成固定收益证券公司
一般在本招股说明书及所附招股说明书中均有提及。
作为“保存人”的补充，但“我们”、“我们”和“我们”也在这里提到。
合成固定收益证券公司招股说明书引用
这里的“保存人”也包括我们作为保证人的身份。生意
保存人的活动受其成立为法团的证明书所限制
取得、拥有、持有、出售、转让、转让或其他
处理或处理某些债务或资产支持证券，包括
存放的资产、发行、提供和出售
代表该等债务或资产支持证券的权益或以该等证券作为担保，
一般情况下，任何与以上所述有关的活动都是附带的。校长
保存人办公室位于南学院301号Wachovia中心
街，DC-8夏洛特，NC 28288，注意：结构化笔记桌。

在证券化计划中，存款人购买固定收益证券。
不时地将它们转移到信托中，而信托的形式反过来又会产生。
证券，如本招股章程所提供的证明书，由
被转让的固定收益证券，同时也有任何证券的支持或受其约束。
其他由保存人安排的资产。存款人出售证券
通过公开发行和私人发行的证券化发行。
安置。在每一次这样的发行中，它的附属公司Wachovia证券
管理或独家承销商，如属私人发行，则为
证券的初始购买者。定期评估市场
条件及可公开交易的固定收益证券
从事这类交易的机会。保存人
自2003以来以这种方式证券化固定收益证券。至12月
31，2005，存款人已完成24项公共证券化，其中1项为2003，16项。
在2004，6在2005。发行的证券本金总额
这些证券化约为5.85亿美元。

保存人将没有任何义务支付
任何系列证书，并将不承担任何其他义务
签发证书或相关信托后的证书，但
信托协议规定的有限范围。这些有限的职责将是
在相关招股说明书中作了说明。保存人不会
有任何重要资产。

收益的使用

出售每一系列或每一类别所得的净收益
不论本招股章程是否提供证书，均会由
存款人购买相关的存款资产，并安排信贷支持。
如有关招股章程另有规定，包括作出规定
存入任何储备金帐户或适用的证书账户(如
为该系列的证书持有人的利益，或
上课。任何剩余的净收益(如果有的话)将由存款人用于
一般的公司目的。

发行实体

一个单独的发行实体，在每种情况下都是普通法信托或
相关招股说明书中规定的法定信托
为每个系列的信任证书创建。保存人将出售
将每一系列证书的资产交存给
适用的招股章程补充，以受托人的身份，以
这些系列的证书持有人。见“信托说明”
协议---出售或转让已存放资产。“中指定的受托人。
适用的招股章程补充将由
信托协议的条款，并将收取这些服务的费用。

五


受托人的费用将根据参与的受托人收取的市价计算。
管理类似于为
证书。在适用的招股说明书中指定的任何行政代理人
补充将按照招股说明书中的规定执行任务。
而在信托协议中，这些服务将收取一定的费用
在招股说明书补充中指明。见“信托说明”
协议---收取和其他行政程序“和”---保留
利息；行政代理人的补偿和费用的支付。“|||
受托人或行政代理人(如适用的话)会导致
以习惯方式记录或将征求意见的交存资产
律师证明不需要记录就能获得第一优先权
这些存放的资产的担保权益。

除招股章程另有规定外，存款人出售
托管人保管的资产将无追索权。范围内
在适用的招股章程补充中规定的义务
行政代理人将主要包括：

o其在信托项下的合同义务、行政义务(如果有的话)
协议；

o如有义务，如有任何，则在发生下列情况时提供现金垫款：
任何存放的资产的拖欠款项或与之有关的款项
“信托协定说明”所述数额---
尊重拖欠款项“；及

o其购买存放资产的义务(如有的话)
已违反指明的申述及保证，或
文件有实质性缺陷。

在适用范围内指定的行政代理人(如有的话)的义务。
作预支的招股章程将限于
行政代理人相信，最终可以在任何信贷下收回。
支助、保险、清算所存资产的收益
或来自其他可用于此类目的的来源。见“信托说明”
协议---拖欠款项方面的预付款。“

在相关招股说明书中规定的范围内，每个信托将
包括：

o存放的资产或存放的资产的权益，不包括
保留的资产的任何权益(“留存权益”)
存款人或存放资产的任何前拥有人
信托协议规定时间；

o这些资产不时被识别为存放在
相关证书账户；

代表证书持有人以止赎方式取得的财产(如有的话)
或收回财产及在该财产上收取的任何收入；

o提供信贷支援(如有的话)
类中指定为相关部分的系列中的
对适用的招股说明书补充书的信任，如下文所述
“存款资产和信贷支助说明---信贷支助”；

o保存人就任何违反申述或
发行人对存放的资产的担保；以及

o受托人在任何现金垫款、储备金或担保人中的权利
“信托说明”下所述的任何保证书
协议---拖欠款项方面的预付款。“

此外，在适用的招股说明书补编中规定的范围内，
保存人将获得信贷支持，以造福于
任何相关系列或类别证书的证书持有人。

成熟度和收益率考虑

每份招股说明书将包含任何适用的信息
关于相关标的证券的类型和到期日
该等标的证券可受以下条款规限的条款(如有的话)：

早期赎回，由适用的债务人或第三方进行。
看涨期权；

6


o根据标的证券持有人的选择偿还款项；或

到期的延长。

标的证券有关赎回的条文，
除非
适用招股说明书补充，影响加权平均寿命
相关证书系列。

任何系列及类别证书持有人的有效收益率
可能会受到存款资产或任何信贷支持或
与“公约”有关的收款分配的方式和优先次序
在给定系列的类别之间存放的资产。关于任何
由一个或多个证券组成的一系列证书
可赎回证券、可扩展证券或受
第三方看涨期权，债券到期日的收益率可能是
受任何任选或强制赎回、偿还或延期的影响
在所述期限前的相关标的证券
证券。各种税收、会计、经济等因素
影响发行人是否对其行使赎回权
证券。赎回率也可能受
政府赞助的实体发行人为自己的账户持有的债务。全
否则，如果当前利率大幅低于
相关标的证券的利率，
赎回预计会增加。不可能确定
任何可由其发行人选择赎回的基本证券是否为
在规定的到期日之前偿还。

除有关招股章程另有规定外，
标的证券在发生时将受到加速的影响。
指定默认的基础安全事件(如下所定义)。成熟
而证明书的收益率亦会受到提早还款的影响。
由于未偿债务加速而产生的标的证券
未偿债务证券持有人的证券(以下定义)。
见“存放资产说明---基础证券义齿”。如果
标的证券的发行人将面临破产程序，
支付利息和本金的时间和数额
可能会受到重大和不利的影响。各种因素影响
私人债务发行者的业绩及相应的影响能力
证券的发行者履行其在
基础证券，包括公司的运营和财务
条件、杠杆以及社会、地理、法律和经济因素。

该等证书的收益率至到期日的程度可由
预期收益，因存款的利率及付款时间而定。
资产将取决于以折扣或
保费及证明书付款时间的程度
对存放的资产的付款速度和时间敏感。

任何系列或任何类别的证书的到期日收益率亦为
受适用于
就该等证明书而作出的相应付款，但须以
此类系列或类的通过率(如下所定义)是基于
可变利率或可调整利率。关于任何系列的
代表政府或公司债库权益的证明书
证券，不成比例地支付与相关标的有关的本金
利率高于或低于当时适用利率的证券
适用于该等证明书的通过率可能会影响
证书。

各种经济、社会、政治、税收、会计等因素
可能会影响任何基础证券的赎回程度，或
被称为或此类基础证券的到期日按规定延长
在相关招股说明书的补充中。对费率没有任何保证。
的赎回、第三方赎回或延长到期日的可能性
基本安全。

证书的说明

每个系列的证书将由一个独立的信托依据
保存人、管理代理人(如果有的话)和
相关招股说明书补充条款中的受托人
相同当事人之间的基本信托协议，而这些协议是集体的
称为“信托协定”。基本信托协议的一种形式
系列补编附在登记声明的附件中。|||
基本信托协议包含适用于某一特定事项的各种条款。
信托

七


取决于该信托的系列补充条款，
则取决于所签发证书的性质和证书的性质。
为相关信托存放资产和信贷支持。以下内容
摘要描述信托协议的某些条款，这些条款可能是
适用于每一系列证书。适用招股说明书补充
一系列证书将描述信托协议的任何条款。
这与“公约”中对信托协议的描述有很大的不同。
这份招股说明书。以下摘要不完整，如下所示
但须符合信托协议格式的详细规定
这类规定的说明，包括某些用语的定义，
以及关于证书的其他信息。无论什么地方
信托协议的定义条款被引用，这些定义的条款是
以提述方式纳入本招股章程内，作为所作声明的一部分，及
这一陈述的全部内容都是通过这种提法加以限定的。如在此中所使用的
关于任何系列的招股说明书，“证书”一词指的是
该系列证明书，不论是否由本招股章程及
有关招股说明书另有规定的除外。

适用系列补编的副本一份
证书将在发行这一系列证书后提交给证券交易委员会。
提交文件将作为当前表格8-K报告的证物，或者，如果是的话。
或更多的这类证券将在国家证券上上市。
证券交易所，在表格8-A上登记某些类别的证券.一次
这些报告，包括已提交的系列补编，将被归档。
你可以通过证券交易委员会获得，无论是书面形式还是互联网。
保存人将把每个信托作为单独的文件提交给SEC，
在此之后，所有“交易法”报告信托，包括
相关系列的补充，将以信托的名义，作为该名称
反映在证交会的备案系统中。见“你能找到更多的地方”
信息“。

将军

每一批证书将由一个单独的信托机构签发，并将
代表该系列信托的全部实益所有权利益，
如果此类系列有多个证书类别，则每个类
将分配某些相对优先级以接收指定的集合。
存入的资产的所有权权益和一定百分比的所有权，
这类信托，均为适用招股章程所指明及描述的信托。
补充。见“存款资产和信贷说明”
支持---收藏。“每个信托基金将由一个单独的系列补充组成。
它将包含并补充基本信托协议的条款。

请参阅有关招股章程的补充资料，以了解
系列证书的下列术语和证书的类别
本招股说明书及该招股说明书的增订本正在交付：

o该等证书的名称；

o该等证书的系列，以及(如适用的话)编号及
指定这类系列的类别；

o有关“公约”的类型、特征和材料条款的资料。
被保存人存入相关信托的资产；

o就任何具有相同或
附属承付人，在交存时占10%
或超过所有标的证券的总本金馀额
由相关信托(“集中标的证券”)持有，名称为
的组织形式和一般性质
每名承付人的业务，该等标的证券的重要条款
以及与每一承付人的协议
证券，以及与承付人有关的财务信息的参考
根据证券交易委员会的条例AB，如下文所述
“存款资产和信贷支助说明---总则”；

o就任何标的证券而言，
证券和确定市场价格的依据；

o以总本金或名义款额为限(如有的话)，
(A)在适用情况下，每类证书；

o该系列或类别在该等系列或类别内的日期或期间
该系列产品可发行(每套发行日期为“原始发行日期”)。
证明书的价格及适用的分发日期

八


(如有的话)该系列的本金(如有的话)或
这类系列中的类是可分发的；

o如适用的话，每一类的相对权利和优先权，包括
对象的集合以及默认值或损失的分配方法。
将资产存入每一类证书持有人；

o不论该系列的证书或该系列内的每一类证书
是固定汇率证书或浮动汇率证书(每个都是定义的)。
)和适用的利率(“通过利率”)。
这类包括适用的比率(如有固定的话)(“固定通过”)。
或与特定计算方法有关的条款。
适用于该系列的利率，或适用于该系列内的每一类别的利率
系列，如果变量(“可变通过率”)；日期
可从中产生此类利息；适用的分配日期为
在适用的每一情况下，该等公司的利息、本金及保费
系列或类将可分发，相关的记录日期(如
相关招股说明书(如有的话)界定；

o任何指明的第三者的选择(如有的话)(其中可包括一名或
更多的存款人或其附属公司)购买
证书持有人持有的证书以及
该等文件的日期及条款及条件
可全部或部分行使选择权；

o每一系列或该系列内每一类别的评级
招股说明书；

o除面额$1，000及任何1，000元的整数倍数外，
在该系列中该级数或类的面额将是
可发行；

o给定系列中任何类别的证书是否为
有权得到(1)正态分布，不成比例的、名义的或
没有利息分配，或(2)利益分配
不成比例的名义或无主分布(“条”)
“)，以及该等证明书的适用条款；

o不论该系列的证书或该系列内任何类别的证书
须以注册证书或不记名证书或两者兼备的方式发出。
此外，如要签发无记名证书，则会否提供优惠券？
附於该等不记名证书上；不论该等证明书是否属不记名证书
可将系列或类别交换为以下的注册证书：
系列或类别，以及在何种情况下及地点或地方
如获准许，可在该交易所进行任何该等交换；

o不论该系列的证书或该系列内任何类别的证书
将以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，
保存人的身份(如下所定义)，如果不是
存托信托公司，为此类全球证券或证券；

o如就该系列或
该系列内的任何类别，不论是否对证书有兴趣
可在发放永久财产之前的分发日期分发
该系列或类别的证书将记入
有权享有分配日期利息的人；

o如就这类系列发出暂时的全球安全
或阶级，该临时利益的实益利益所依据的条款。
全球安全可以全部或部分交换，以换取受益。
永久全球安全或个人利益
该系列或类别的证书及受益条款
永久全球安全的利益，如果有的话，可以交换。
这类系列或类别的个别正式证明书；

o如美元以外的货币，则适用于...的证明书的货币
这类级数或类是为了在...上的面额和分布
该系列或该系列中的每一类(“指定货币”)
及该等货币可能出现的情况及条件(如有的话)
更改，在保存人或证书持有人的选举中，
将支付本金或利息的一种或多种货币；

九


o任何其他行政代理终止事件(如下所定义)，
如适用，则就该类别订定条文；

o所有适用的所需百分比和投票权(每个按定义)
的投票方式和百分比
该系列的证书持有人和该系列中的每一类人
就保存人或
适用的行政代理人(如有的话)或信托下的受托人
协议或与适用信托有关的协议；及

o该系列证书内的任何其他条款或类别
与信托协议有关的规定并无抵触
这样的系列。

除非适用的招股章程另有规定，注册
证书可转让或交换相同证书。
适用于公司信托办公室或代理机构的系列和级别
纽约市和纽约州的受托人，但须遵守规定的限制
在信托协议中，不支付任何服务费，但
与转让有关的任何税金或政府费用。持票人
证书将通过交付方式转让。与“公约”有关的规定
无记名证书的交换将在适用的招股说明书中说明。
补充。除适用的招股说明书另有规定外，
注册证书不得兑换为无记名证书。|||
存户可随时在公开市场以任何价格购买储物券。
或者其他的。保存人如此购买的证明书，可酌情决定
持有、转售或交还受托人
取消该等证明书。

分布

可分配给本金、保险费(如果有的话)和利息的分配
每个系列的证书(以及该系列中的类)将在
由受托人或代受托人就每一份证明书指明的货币
有关招股说明书内所指明的发行日期及
每一次分销的金额将在营业结束时确定。
相关招股说明书中规定的日期(“确定”)
日期“)。如果给定系列或类的指定货币在该系列中
不是美元以外的，如果有，则为管理代理，或以其他方式
受托人将(除非在适用的招股章程中另有规定)
(补助费)安排将每一张证明书的所有款项折算
以下列方式对美元的系列或类别
段落。某一系列注册证书的证书持有人
或以美国以外的一种指定货币计值的系列中的类。
$(如适用的招股章程可如此补充及该证明书的话)
)选择接收所有与该证书有关的分发。
将书面通知送交受托人及
行政代理人(如有的话)，在不迟于十五年历的情况下办理该系列
在适用的分发日期前几天，但在这种情况下除外
在“货币风险---支付货币”下面描述。选举
继续有效，直至藉书面通知该受托人及
行政代理人(如有的话)，每个人不迟于十五人收到
在适用的分发日期之前的日历日。

除非适用的招股章程另有规定，否则
某系列或某类别的注册证书在该系列内的情况
有美元以外的特定货币的，任何美国货币的数额。
有关该注册证书的美元分配将予决定。
由汇率代理机构根据最高的投标报价表示
汇率代理人在上午11点左右收到的美元，
纽约市时间，在适用日期之前的第二个营业日
分发日期(如在该日期没有引用该费率，则为
从3(如果没有3，则为3)中引用哪一种费率？
(二)纽约市公认的外汇交易商(其中之一)
可能是供货商，另一个可能是汇率代理人)
由汇率代理为报价交易商购买的
在该分配日期结算，须在该日支付的款项总额
在该付款日期就所有已登记的款项而指明的货币
证书。所有货币兑换费用将由
持有该等注册证书的人士可从该等证明书中扣除
分发。如果没有这样的报价，这样的发行将
以该指明货币制造，但如该指明货币为
由于实行外汇管制或其他情况而无法获得
在这种情况下，这种分发将作为
在“货币风险---支付货币”下面描述。适用
招股说明书补充将具体说明有关持票人的此类信息。
证书。

十


除适用招股章程另有规定外
如下一段所述，有关
证书将在
适用范围内指明的受托人团体信托办事处或机构
招股章程在纽约市或(如属持票人)的补充
(证书)在适用的受托人的伦敦主要办事处；
但须在最后分发时分配任何此类数额
证书的日期只在交回证书时才分发。
上述适用地点的证书。除非另有规定
在适用的招股章程中提供补充，不得向持票人分发
证书将以邮寄方式寄往美国的地址或电传
转到由持票人在
美国。

除适用的招股说明书另有规定外，
除下列事项外，将以美元分发已登记的证书
以支票方式寄往以下的注册证书持有人
证书(就全球证券而言，该证书将是
但规定，就某系列或某类
在记录日期与有关日期之间发出的注册证明书
的发行日期，从发行日开始的期间的利息
系列或类别，以利息应计期结束的最后一天结束
在紧接该分发日期之前或与该分发日期一致的，除非
在适用的招股说明书中另有规定的，应于
的注册证书持有人的下一个后续分发日期。
该等系列或类别在有关纪录日期的注册证明书。
证书持有人$10，000，000(或相当于$10，000，000
美元以外的指定货币)或更多的合计本金
某一系列的注册证书的金额有权领取
这样的美元分配是通过电汇即时可用的资金，
但只有在收到适当的电汇指示时，才能收到书面指示。
由受托人在不迟于
适用的分配日期。与任何选举同时进行
持有证书的人接受以美国以外的特定货币支付的款项。
美元(如上文所规定)，证书持有人应提供适当的
电汇指示，致受托人的该等系列，以及所有该等付款
将以电汇方式立即将可用资金转入帐户
由收款人在美国境外的银行维持。

除适用的招股说明书另有规定外，
任何证书的“营业日”是指任何一天，但不包括
星期六或星期日，即(I)不是银行机构的一天。
法律或法规授权或要求在(A)新城关闭
如该证明书的指明货币并非美国货币，则为约克或(B)。
美元，发行这种特定货币的国家的金融中心
(Ii)如该证明书的通过率是以伦敦银行同业拆息利率为基础的
银行日。“伦敦银行日”对任何证书都是指任何一天。
以该证明书的指明货币进行的存款交易是
在伦敦银行间市场交易。与任何
某一系列或某一类别的注册证书的分发日期为
在适用的招股说明书补充中指明。

证明书利息

将军。每类证书(某些类别的条除外)
(证书)一个给定系列的证书可能具有不同的通过率，即
可能是固定的或可变的通过率，如下所述。在
剥夺没有或在某些情况下名义上规定的金额的证书，如
利息的分配将是一个数额(对于任何分配日期，
相关招股说明书补充说明。为
本招股章程之目的，“名义金额”指名义本金。
适用的招股章程中指明的数额
没有或在某些情况下名义上规定的金额的剥离证书
在每个分发日期制作。的名义金额
本招股说明书或招股章程补充书中的证书不得剥离。
表示此类证书代表接收任何分发的权利。
就本金而言，但“名义金额”一词是
仅用作计算所需分发量的基础，以及
确定某些相对的表决权，所有这些都是相关条款中所规定的。
招股说明书补充。

固定利率证明。每个系列(或者，如果存在多个类，则每个
具有固定通过率(“固定”)的证书的
利率证明书“)将就未付的规定金额(如
(如适用的话)(如适用的话)(如适用的话)
已支付利息的日期，或自最后支付利息的日期起
证明书表面及适用范围内所述的通过率。
招股章程的补充，直至证书的本金为
分发或可供偿还(或在固定费率的情况下)
没有或名义本金的证书，直到名义金额
(定息证明书减至零)，但如有此规定，则属例外。
适用的招股说明书补充，通行证-

11


就该系列或任何这类或多个类别的透过率而言，可受以下因素规限：
不时因应评级的指定变动而作出的调整
由一个或多个评级机构按照
附表或其他资料，均如该招股章程所述者。除非
在适用的招股说明书中另有规定的，每一项的利息
固定利率证明书的系列或类别可于
该招股说明书中规定的每个发行日期。每一种
利息的分配应包括截至当日的应计利息。
适用的招股说明书补充说明。除非在
适用的招股说明书补充，固定利率证明书利息将
根据一年的360天计算12个30天月.

浮动汇率证明书。每个系列(或者，如果存在多个类，
(这些系列中的每一类证书)具有可变的通过率。
(“浮动利率证明书”)将就未付的所述款项支付利息。
金额(如适用的话)，由发行日期起至
此类系列或类的第一个利息重置日期(如下所定义)在
浮动汇率证书上规定的初始通过率
并在适用的招股说明书补充(“初始通过率”)。
其后，该等数列或类别的每项利息的通过率。
重置期(如下所定义)将参照利息确定。
利率基数(“基本汇率”)，加上或减去利差(如果有的话)，或乘以
如果有的话，差乘数。“价差”是基点数(一个基点)。
基点等于百分之一个百分点)
在适用的招股章程补充书中指明适用于以下人士
数列或类，而“扩展乘数”是可能的百分比。
在适用的招股章程补充书中指明适用于以下人士
系列或类别，但如在适用招股章程中如此指明，则属例外
该系列或任何此类类别或
浮动利率证明书的类别可不时调整为
的时间，以回应指定的评级变动。
一个或多个等级证书

各机构，按照附表或其他方式，如
这样的招股说明书补充了。适用的招股说明书将指定
适用于浮动汇率证书的下列基准利率之一，
并将提供有关基本费率的补充资料：

o libor(“libor证书”)；

o商业票据利率(“商业票据利率证书”)；

o国库利率(“国库券”)；

o联邦基金利率(“联邦基金利率证书”)；

o光盘利率(“光盘利率证书”)；

o美国国库券固定到期利率(a“CMT利率”)
证书“)；

美国主要银行的最优惠贷款利率或基本贷款利率(A)
利率证书“)；

o固定到期日互换利率(“CMS利率证书”)；或

o认可利率指数所依据的其他基准利率
资金通常在美国资本市场上借入，不得借入
事件的基础是商品或股票指数。

适用的招股章程中规定的浮动汇率
给定系列或类的证书也可能具有其中的一个或两个
以下(在每种情况下以简单利息年利率表示)
(1)(1)利率的最高限额或最高限额
在适用招股章程所指明的利息应计期内应计
补充(“最高通过率”)和(Ii)最低限额，或
在任何此类利息应计期间可产生利息的利率
期间(“最低通过率”)。除了最大的通过
适用于任何系列或任何类别的浮动汇率的利率
证书，适用于下列任何系列或类别的通过率：
浮动汇率证明书在任何情况下都不会高于最高利率。
经适用法律允许，但美国法律可对此作出修改。
一般应用。

十二


存款人会委任代理人，并与他们订立协议。
(“计算代理”)计算每一个系列或类的通过率。
浮动汇率证明书。适用的招股说明书将列明。
计算代理对每一系列或每类浮动汇率的标识
证书。计算代理人对利息的所有确定，应在
没有明显的错误，对所有目的都是决定性的，并且对
持有给定系列或类别的浮动汇率证书的人。

每类浮动汇率证明书的通过率如下：
每周、每周、每个月、每季度、每半年或每一年重设一次(此类时期
是这类课程的“利息重置期”，以及每班的第一天。
(利息重置期是“利息重置日期”)，如
适用的招股说明书补充。利息重置日期
数列，以及该系列浮动汇率证明书内的任何类别，将包括
在适用的招股说明书中作了规定；但是，规定
除招股章程另有规定外，通过率。
生效于紧接最后排定日期的前十天。
发行日期(如招股说明书所界定)为
在最后预定分发日期之前的第十天生效。如果
否则，任何类别浮动利率证明书的利息重置日期均会出现。
是一个非商业日的日子，此利息重置日期将发生在
在适用的招股说明书中指明的前一个或以后的营业日
补充。

除非适用的招股章程另有规定，否则利息
浮动汇率票据的应付利息为应计利息。
来自并包括该系列或类别的原始发行日期或最后一次发行日期
利息重设日期，利息已累积并已分配，作为
视属何情况而定，但不包括紧接其后的分发日期。

就浮动利率证明书而言，应累算利息为
通过乘以该证书的规定金额(或(在此情况下))计算
没有或名义上规定金额的条形证书，名义金额
在适用的招股章程补充中指明)以应计利息
因素。该等应计利息因素将以加利息计算。
应计利息为
正在计算。除非适用的招股章程另有规定
补充，利息系数(以小数计算为七)。
(小数位数，不加四舍五入)，每一天的小数位数都是
在该日起有效的通过率为360(Libor)
证书，商业票据利率，联邦基金利率
证书、光盘利率证书、主要利率证书和CMS利率
证明书或按该年度的实际天数计算的证明书(如属
国库利率和CMT利率证书。为使
前述计算，对任何利息有效的可变传递率。
重置日期将是该日期上重置的适用费率。

除适用招股章程另有规定外，所有
的任何通过率计算所产生的百分比。
浮动汇率证明书如有需要，会四舍五入至最近的地方。
1/100，000%(.0000001)，5分之一百分点
向上四舍五入，以及所有使用或由此产生的货币数额
浮动汇率证明书的计算将四舍五入
一个单位的百分之一(一个单位的0.005四舍五入)。

浮动利率的任何系列(或该系列中的类别)的利息
证书将在分发日期和
适用的应计利息期间
招股说明书补充。

应某一特定机构的浮动汇率证书持有人的请求
系列或类，则该系列或类的计算代理将提供
然后有效的通过率，如果确定的话，通过率是
将在下一个利息重置日期生效。
浮动汇率证书。

证书的主体

除非有关招股章程另有规定，否则每份证书
(某些类别的条状证书除外)将有“规定的金额”
的最大金额，在任何时候都等于
证书将有权从
已存入资产和其他资产的未来现金流量
相关信托。除有关招股说明书另有规定外，
分配一般将适用于未分配的应计利息，
则向每一份该等证明书的本金及(如有的话)溢价(如有的话)。
(以指定的方式和优先权)有权享有利益的一类或多个类别
在该招股章程中补充)，直至该类别的总述明款额为止。
或者类被降为零。

十三


未缴证书的金额将减少到
证书上本金的分配，如果按条款适用，
，按任何存款的任何净亏损额计算。
分配给证书的资产(“已实现损失”)。除非
招股章程补充规定，否则，初步总声明的数额
一个系列的所有类别的证书都将等于未完成的总和。
相关存款资产的本金余额，截至适用的截止日期
约会。系列和每个类别的初始总金额。
系列将在相关招股说明书中注明。分布
任何类别证书的本金将按比例在
所有这类证书。无规定金额的证书
不会收到本金的分配。

外币凭证

如果任何证书的指定货币不是美元(“外国货币”)
(货币证书“)，关于该证书的某些规定
在相关招股说明书中列出，其中将规定
面值，本金和利息所使用的一种或多种货币
就该证明书及任何其他条款而言
有关非美元面额或其他适用的条件
到证书上。

双重货币证书

证书可作为双重货币证书(“双重货币”)签发。
“)，在这种情况下，支付本金和/或利息
双重货币证明书将以这些货币制作，而利率则为
如证书所示，交换将按上述基础计算。
并在相关招股说明书中作了说明。其他重要条款及
与双重货币证书有关的条件将在
证书及相关招股说明书的补充。

违约与补救

如果存在支付违约或基础的加速
证券，则：(I)受托人将出售所有该等标的证券
并按比例分配所存资产的一部分，并将收益分配给
按照配售比率出售予持牌人(任何
该项出售可能会对有关系列的证书持有人造成损失。
如果销售价格低于该标的的购买价格
(Ii)受托人会发行该等标的证券及
按比例将实物存放的资产按比例分配给证书持有人
根据分配比率，或(Iii)保存人会向
证券交易委员会要求的财务和其他信息。|||
在招股说明书中，将对某一系列规定补救办法的选择。
补充，受托人、保存人和证书持有人将没有
在这方面的酌处权。

“分配比率”是指给定系列的类之间的分配。
该系列存款资产的预期现金流量总额。|||
适用于任何系列的适用招股说明书，并有多于一个类别的
指定该系列的分配比率。除违约或
加速基础证券的分配比率与投票有关
基础证券的所有人所拥有的权利，因为这些权利将是
分配给给定系列的不同类别的证书持有人。
符合他们的经济利益。此外，分配比率也适用。
证券发行者一旦出售或发行标的证券
集中基础证券停止提交定期报告
“外汇管理法”，见下文“交存说明”一节。
资产---基础证券的主要条款。“

右转

保存人，或如在有关招股章程补充书中如此指明，则
受让人因向合资格投资者私募而可持有
购买某一系列或某一类别的全部或部分证书的权利
的持有人(“要求证书”)或全部或部分
从信托中获得的给定系列的标的证券(“对标的的调用”)
有价证券，连同对证书的调用，还有“调用权”)。如果
一名或多名指明人士持有一项呼叫权，即适用的招股章程。
补编将指定这类系列为“可调用系列”。

十四


任何该等指明的人或实体可行使召唤的条款。
权利将在适用的招股说明书补充中注明。该等条款可
涉及但不限于以下方面：

o认购权的初始持有人；

o不论是每一项的所述款额或名义款额(如下所界定)。
根据调用权购买的证书必须是
授权面额；

o来电日期；及

没有呼叫价格。

在收到行使催缴权的通知后，受托人将
提供标准条款中规定的通知。满足感
对行使呼叫权的任何适用条件，
证书持有人有权领取(如购买较少)
)支付按比例支付的认股价
与这类演习有关。此外，结合这项工作
对标的证券的全部或部分调用
作为证券基础，这些证书将按比例或按比例全部赎回。
根据分配比率，并按
适用的招股说明书补充。预计不会行使呼叫权。
除非标的证券的价值超过应付买入价格
在行使呼叫权时。

信托清算事件

每一份招股说明书将具体说明：(I)任何可能导致
已存放资产的清算，(2)清算方法
存放的资产及适用的信托，(Iii)
清算存放的资产所得收益将分配给
证书持有人，但须符合“公约”规定的优先次序
招股章程的补充，以及(Iv)
任何这些事件发生时，证书持有人。

全球证券

除适用招股章程另有规定外，所有
给定系列的证书(或者，如果存在多个类，则任何给定的证书)。
)在发行时，将由一个或多个表示。
全球证券。全球证券将存入或代其存放。
纽约，保存信托公司(注册)
(以美元计及应付的储税券)，或该等其他保存人
相关招股说明书补编(“保存人”)中指明的内容，以及
以保存人代名人的名义注册。全球证券
以登记或不记名形式及临时或永久形式发出
表格。见“对承担者证书的签发的限制”
适用于以不记名形式发出的证明书。除非和直到它是
全部或部分交换个别证书(每一份
(“最终证书”)，除作为
由全球安全保存人向该保存人的指定人全数
或由该保存人的代名人向该保存人或该人的另一名代名人
保存人或由该保存人或任何该等代名人代名人
保存人或被提名者。

存托公司已向存托人提供以下通知：
托存信托公司是一家在
作为联邦储备系统成员的纽约州法律a
“纽约统一商业”所指的“清算公司”
守则及根据第17A条的条文注册的“结算机构”
“外汇法”。成立存托公司是为了持有
其参与组织和便利排雷和定居
机构间的证券交易
通过电子簿记登记的此类证券的保管人(“参与人”)
保存人账户的变动，从而消除了
证券凭证实物流动的需要。保存人的
参加者包括证券经纪及交易商、银行、信托公司、
结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或)
他们的代表)拥有保存人。查阅保存人的簿记
系统也适用于其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司。
公司通过或维持与
参与者，直接或间接。存托公司
向保存人确认它打算遵循这种程序。

十五


在发布全球安全时，全球保存人
证券将在其账面登记和转让系统中，贷记
的个别本金或名义款额(如适用的话)
的账户中由这种全球担保所代表的个人证书
它的参与者。贷方账户应由
该等证明书的承销商，或如该等证明书已提供及出售
直接通过一个或多个代理人，由保存人或这样的代理人。
全球安全中受益利益的所有权将限于
参与者或可能通过参与者持有实益利益的人。
全球安全中的实益权益的所有权将显示在，
只有通过
全球安全保管人或参与者或持有
通过参与者。一些州的法律要求某些购买者
证券接受这种证券的实物交付。这样的限制和法律
可能会限制全球安全中利益相关的市场。

只要全球证券保管人或其指定人是保管人
在全球安全方面，保存人或指定人(视属何情况而定)会
被认为是个人证书的唯一证书持有人
在信托协议下为所有目的提供这种全球安全代表
管理证书。除下文所列者外，实益所有人
在全球安全中的利益将无权拥有任何
中注册的全局安全所代表的单个证书
姓名或名称，将不接受或有权接受任何实物递送。
证书，将不被视为全球证书持有人
根据管理证书的信托协议提供的担保。因为
保管人只能代表其参与者行事，这是持有人的能力。
将该证书质押给没有
参与保存人的制度，或以其他方式就
证书，可能由于缺少物理证书而受到限制。
证书。

但须符合“对签发的限制”一节所讨论的限制
以下为无记名证书，本金的分配(如有的话)
以及由全局安全所代表的个人证书的任何权益。
将向保存人或其指定人(视属何情况而定)作出
全球安全证书持有人。没有一个保存人，
行政代理人(如有的话)证书的受托人，任何付款代理人
或证书的登记员将负有责任，或
对与帐目有关的记录或付款的任何方面的法律责任
在全球安全或维护、监督或
审查与这些利益有关的任何记录。

保存人期望给定类的证书保存人
及系列，在收到任何本金、保费或利息的分配后
就代表任何证书的最终全球安全而言，将
立即记入参与人账户，并按比例支付款项
在全球的本金中，它们各自的利益
如保存人的记录所示。保存人也期望
参与人向全球受益权益所有人支付的款项
通过这些参与者持有的担保将由常设机构管理。
指示和惯例，就像现在持有的证券一样
以不记名形式或以“街道名称”登记的客户的帐目，及
将由这些参与者负责。受益人的拥有人的收据
在暂时的全球担保中的权益---本金、保险费或
全球安全方面的利益将受到这些限制。
在下文“对签发承担者证书的限制”下讨论。

如果某一系列的某一特定类别的证书保存人在任何
不愿或不能继续作为保存人和继承保存人的时间
在九十天内未由保存人指定，保存人将发出
个人最终证书以换取全球安全或
代表该等证明书的证券。此外，保存人可在任何
时间及全权裁量权决定不持有任何
给定一个或多个全球证券所代表的类别，在这种情况下，
会发出个别的这类证书，以换取
代表此类证书的全球安全或证券。此外，如果
存款人就某一类别的证明书如此指明
的全球证券的实益权益的拥有人
该类别可按保存人及保存人可接受的条款
全球安全，接受个人认证证书以换取
有益的利益。在任何这种情况下，拥有实益权益的人
全球安全将有权实际交付个人最终
由原则上相等的全局安全性表示的类的证书。
该等实益权益的款额或名义款额(如适用的话)及
以其名义注册的正式证书(如果是其证书的话)
类可作为注册证书颁发)。个人确定性
如属上述类别的证明书，将获发出：

十六


o作为面额的注册证书，除非由
保存人或有关招股章程补充书内$1，000及
1，000元的整数倍数(如该类别的证书是
可作为注册证书签发的；

o作为不记名证书，其面额或面额由
投保人或有关招股说明书中所指明的，如
该类别的证书可作为不记名证书发出；或

o为已登记或不记名证明书，如该等证明书属
类都可以以任何一种形式发行。

不过，请参阅下文“对签发承担者证书的限制”。
对签发个人持票人的某些限制的说明
证书以换取全球安全中的利益。

适用的招股说明书将列明
关于任何类别或系列证书的保存安排
由适用的招股说明书提供，但未列明或
与上述描述不同。

存款资产和信贷支助说明

将军

每个系列的每个证书都将代表
指定、公开发行的证券或证券池(“基础证券”)
证券“)，由存款人(或其附属机构)购买并转让
适用的招股说明书补充说明中所述的信托。底层
证券将由下列一项或多项根据
美国、任何美国州或任何外国管辖区：

债券或投资级别的优先股发行或
由一家或多家公司、普通或有限合伙公司担保，
有限责任公司、银行机构或保险公司；

一项或多项信托或其他特别用途法律上的优先证券
实体(“信托优先证券”)；

o设备信任证书，包括增强的设备信任
证书和通过设备信托证书(“设备”)
信托证书“)；

一项或多项信托或其他特别用途的资产支持证券
法律实体(“资产支持证券”)及与公司合作
证券、信托优先证券及设备信托证书
“私营部门证券”)；

由美利坚合众国或任何
代理支付，其完全的信仰和信用
美利坚合众国认捐(“国库证券”)；

o一个或多个美国政府资助实体(“GSE”)的义务
以下所述的支付，其完全信仰和信用的...
美利坚合众国未作认捐；

o政府信托证书(“GTCS”)，并连同库务署
以下所述证券及政府资助机构“本地政府证券”；或

由外国政府或任何政治机构发出或保证的义务
其分支机构或机构或工具(“外国政府”)
证券“及与国内政府证券一起，”政府
证券“)。

存款人或其附属公司将购买
二级市场的证券。

如下文所进一步定义的，最初发布的基本安全性
在私人配售中，将被视为“公开发行”的目的。
招股说明书及相关补充(如保管人及相关信托)
可根据证券规则144(K)出售基础证券
1933法令(

十七


“证券法”)。即使这些证券是信托资产，但它们仍可作为信托资产。
没有根据“证券法”注册。

关于所有标的证券

o基础证券的发行人或其附属公司
将有任何直接或间接的协议、安排、关系或
与发行、销售或其他有关的书面或其他谅解
提供相关系列证书，

o基础证券的发行人或其附属公司
将是存款人的附属机构，该信托的发行相关者。
证书系列或相关系列的任何承销商
在提供和发行相关证书时
系列证书，保存人将可以自由地公开转售
未经证券法注册的标的证券，
包括但不限于：

o如基础证券为受限制证券，如
根据“证券法”第144(A)(3)条，基本证券将
符合第144(K)条所订的限制出售条件
证券

o基础证券将不属于认购或未出售的一部分
配售作为这类证券的初始分配的一部分
根据“证券法”进行的注册发行，如果保存人
所提供的相关证书系列的任何承销商
本招股章程是一家承销商或一家保险公司的附属机构。
标的证券、标的证券的注册发行
证券将在二级市场以一定的价格购买
在上次出售未售出的股票后至少三个月的市场
附属承销商的分配或认购
参与标的证券的注册发行。

关于任何基础证券(国库证券除外)
，据所知，这构成了集中的基础证券。
储户，截至发行和发行相关系列
证明书，是根据“公约”第1100(C)(2)(Ii)项所列的准则之一。
证券交易委员会的条例AB对发行人和任何担保人都是正确的。
基础证券。因此，相关的招股说明书将
包含对发行人的定期报告(或发行人的母公司)的引用
关于第13(A)或15(D)条下的第1100(C)(2)(Ii)项的(C)条
“1934证券交易法”(“交易法”)
证券交易委员会(或以其他方式公开提供给发行者)
是否符合第1100(C)(2)(Ii)项(F)项的规定？
说明如何访问这些报告，包括发行人的
证交会文件号，如果适用的话。如果集中标的证券是
资产支持证券，相关招股说明书补充还将包含
提述该等证券的招股章程。

关于任何基础证券(国库证券除外)
构成集中基础证券，所指的信息
前款规定的有关招股说明书补充，
将包括下列财务资料：

(1)如集中标的证券所占比例为10%或以上但少于
超过20%的存放资产，选定的财务数据符合
证券交易委员会规例第301项的规定

(2)如集中标的证券占该证券的20%或以上
存放的资产、符合证券交易委员会要求的财务报表
条例S-X，

o除根据“公约”可予排除的某些S-X项目外
条例AB第1112(B)(2)项；但规定
上面，

o如果集中的标的证券是外国政府
由外国投资者的完全信仰和信用支持的证券
政府，有关招股章程的增订本，不得提述任何该等
如该等外国政府证券被评定为投资类别，则提供资料
职系，或可提述附表B第(5)款所规定的资料
如果这些外国政府证券没有评级，“证券法”
投资等级，

十八


o如果集中标的证券是资产支持证券，则
相关招股说明书将参考
符合第1112(B)项3.a指示的规定的证券，
以及

o如集中的标的证券是由外国发行的
业务(如证券交易委员会条例S-X第1-02条所界定的)
招股章程补充书可指(1)如集中的标的
证券占存款总额的10%或以上，但少于20%。
资产、符合第3.A项要求的选定财务数据
美国证交会的表格20-F(规定，如果向美国一般和解
第3.A项指示2所要求的公认会计原则是
在没有不合理的费用或费用的情况下无法获得或无法获得的，在
可适用的参考资料可代替这种核对
包括对会计中所有重大变化的叙述。
编制非美国公认会计原则的原则、做法和方法
财务报表作为选定财务数据的基础
那些在美国被接受的和(2)如果集中的基础
证券占金融存款资产的20%或以上。
符合表格20-F第17项要求的
表格20-F第8.A项所指明的期间。

在所有情况下，有关招股说明书补充中提到的报告
应由任何可能持有该信托的证书持有人审查
基础证券。

此外，对于每个系列证书，其中基础证书的
证券包括集中标的证券，只要信托
发出这类证明书须以表格10-D或10-K提交报告。
根据“外汇法”，这类报告也需要参考
根据项目分列的上述适用财务信息
AB规例第1100(C)(2)(Ii)条在任何期间内提供最新资料
根据条例AB第1112(B)项规定。将进一步描述
在招股说明书中对任何此类系列证书的补充，
如有下列情况，信托将按招股章程所列的方式变现。
由于任何原因，信任无法引用所需的财务信息。
当它需要这样做的时候。例如，如果
基础证券也不报告这些信息，因为
不按要求报告，或因不再报告
根据证交会的规则，必须这样做。见“
本招股说明书中的证书--信托清算事件。在这样的
如有关招股章程有如此规定，则为
清算适用信托时，保存人可尝试将
来自证券交易所的证明书，而该等证券交易所则是在该证券交易所内
将证书从
如果这样做，“外汇法”将允许信托不变现。

适用的招股说明书也将描述
任何集中的基础证券，不论它们是否属于私人部门
证券或政府证券。对于一个基础证券池
不集中标的证券，适用招股说明书补充
将披露基本内容的一般描述。
的经济条件有关的证券及统计资料
基础证券见“---基础的主要经济条件”
证券“下面。

以下对基础证券的描述仅用于
总结出存款人是标的证券的某些特征
允许存入信托基金。这并不是对任何
与任何基础证券或任何基础证券有关的招股章程
契约。详情请参阅有关招股说明书。
关于您的一系列证书的特定基础证券。全
招股章程内所载关于任何基础资料的资料
安全性将完全来自于公开的描述。
现有的招股说明书或其他基础证券的发行文件，
任何可公开获得的与基础证券有关的文件，或
基础证券签发人或担保人或其他可公开获得的证券签发人或担保人
信息。投资者应注意到证券的发行人
并没有参与任何证书的发行，而保存人及
Wachovia证券将无法执行，也不会执行
对基础承销商的此类发行人的分析和审查
证券公司就会表现出来。

没有一系列证书，包括
证券包括政府证券，将由任何
政府或政府机构或工具。

十九


标的证券

私营部门证券

私营部门证券要么是：

o公司证券；

o信托优先证券；

o设备信托证书；或

没有资产支持证券。

公司证券。公司证券可能由高级或
由国内或国外发行人发行的次级债务，或
投资级期限优先股由国内发行人发行，如前所述
上面。

债务债务可以附带各种各样的条款和条件。
下面列出的是对某些特性的描述，这些特性可能与
由债务组成的一种或多种基本证券。

契约。就高级或附属债务而言，
适用的招股章程补充将具体说明是否每种基础证券
将根据一项协议(每一项，一项“基础证券”)发行
标的证券的发行人与受托人之间的契约(
“标的证券受托人”)。如在适用的招股章程中如此指明
补充、基础证券义齿(如有的话)及基础
证券受托人(如有的话)将符合“信托义齿法”的规定。
1939(“托拉斯义齿法”)及担保义齿遗嘱
包含“托拉斯义齿法”所要求的某些条款。

某些契约。如在适用的招股章程中指明，
由高级债务或次级债务构成的基础证券
将根据基础证券义齿发行。契约
一般载有旨在保护证券持有人免受
某些特定事件的发生或影响，包括限制
限制发行人的能力，在某些情况下限制其子公司的下列能力：

合并、合并、转让或租赁资产；

招致或容受其任何留置权、押记或产权负担。


产生、承担、担保或承受因借入而存在的任何债务
如该等债项的支付是借批给该等债项作为保证，则为该笔款项
留置权；或

o申报或支付任何现金股息，或在
尊重、购买、赎回、交换或以其他方式取得或退休
发行机构的任何股本或附属负债，或
它的子公司，如果有的话。

契约也可能包含金融契约，其中包括：
要求维持某些财务比率或设立或
维持储备金。除指定的例外情况外，契约通常
可作修改或补充，并可在同意下放弃以往的违约行为。
在契约受托人的同意下，持有不少于
未偿还证券的指定百分比，或两者兼有。

与一个或多个基础相关的基础证券义齿
信托所包括的证券，可包括上述的部分、全部或全部或全部。
未在此讨论的条款或变更或附加契约。
如果标的证券是投资级债券，它们就是
不太可能包含重要的限制性公约，尽管
非投资级债务也可能不受限制性契约的约束。
我们不能保证任何这样的条文都会保障信托作为
基础证券持有人的损失。

二十


任何一系列证书的招股说明书将描述
与任何集中标的证券有关的关键性契诺
(包括外国政府证券)，并将酌情说明
适用于任何基础证券池中所有证券的重要契诺
证券。

默认事件。契约一般规定
指定的事件将构成与
根据该条例发行的证券。此类默认事件通常包括
以下或其变动：

发行人没有支付分期付款的利息或本金
所需时间的证券(但须符合任何指明的宽限期)
或在有需要时赎回任何证券(但须符合以下条件)
指明的宽限期)；

o发行人没有遵守或履行任何契诺、协议或
证券或契约(视属何情况而定)所载的条件
Be，哪些故障对证券持有人有实质性的不利影响，并将持续下去？
在发行人发出通知后的一段指定期间内
保证书受托人或不少于指明百分率的持有人
未偿还证券；

o发行人没有支付本金(及
(如有的话)与另一些人有关的保费或利息(如有的话)
发行人的未偿债务或发行人加速发行的债务
代表该等证券的持有人；或

o发行人破产、破产或重组的某些事件。

补救措施。公司证券契约一般规定
发生违约事件时，契约受托人可以，并在
持有人的书面要求不少于
未偿还证券，必须采取它认为适当的行动
保护和执行证券持有人的权利。某些契约
规定契约受托人或某一特定百分比的持有人
未发行证券有权申报全部或部分
即时到期未偿还证券的本金及应计利息及
在发生某些违约事件时应支付的款项，但须符合
发行人有权治愈，如果适用的话。通常，契约将包含
使根据该等条文而享有弥偿权的背书受托人可获弥偿的条文
证券持有人在行使任何权利或权力之前
应该等保证的要求，就该等证券订立契约
持卡人。契约也可能限制证券持有人的权利
提起某些诉讼或诉讼，以寻求根据“公约”采取的任何补救措施
除非符合某些条件，包括同意
契约受托人，为所有人的应课税利益而提起法律程序
证券持有人及(或)契约受托人在被要求后
由业主进行至少指定的最低百分比的程序
在该等证券中，须拒绝或忽略遵从该等要求。
在合理的时间内。

每一种潜在的证券义齿或基础证券可能包括一些，
上述所有或任何条文，或其更改或增补
这里没有讨论默认事件。招股说明书对此作了补充
类下的默认事件。
与任何集中的基础证券有关的基础证券
(“潜在的违约安全事件”)和可适用的补救办法
对此。就任何由证券池组成的信托而言，
适用的招股说明书补充将描述某些共同的基础。
默认的安全事件与此类池有关。不能保证
任何这样的条款都将保护信托，作为基础的持有人
证券，防范损失。如果发生默认的基础安全性事件
而作为标的证券持有人的契约受托人有权
投票表决或采取其他行动宣布
基础证券及到期应付的应计及未付利息及
持有证书者的目标可能与持有证书者的目标不同。
与任何基础证券相同系列和类别的其他证券
(“未偿还债务证券”)
加速基础证券。

服从命令。如适用的招股说明书所述，
就任何信托而言，标的证券中的任何一种可能是高级的
(“高级标的证券”)或附属(“附属证券”)
)向其他现有或未来债务支付的权利
基础证券的发行人。关于从属基础
证券，在该等证券的附属条文范围内，
并且在发生某些事件后，保安人员和直接
其债权高于次级标的证券(如有的话)的债权人，
可有权收取有关款项的全部欠款。

21


在任何附属债务证券持有人有权收取之前
支付本金(及保费，如有的话)或利息
这样的证券。因此，作为次级债持有人的信托可以
若持有发行人的非附属债务，则损失会更大。
基础证券然而，没有人能保证，如果...
破产或类似程序作为高级标的持有人的信托
即使在下列情况下，证券也会收到与这些证券有关的所有付款。
附属证券的持有人可就该等证券收取款项。
证券。请参阅招股说明书中用于提供任何内容的补充说明。
任何附属条文的描述证明书系列
对任何集中的基础证券和高级人员百分比的尊重
基础证券及附属证券(如有的话)以信托形式存在
由一堆证券组成。

担保债务。与任何证券有关的某些标的证券
信托可能代表标的发行人的担保债务。
证券(“担保基础证券”)。一般情况下，除非
违约应已发生并仍在继续，或与下列事项有关
担保品或在该契约中另有指明者
证券被提供和出售，有担保债务的发行人有权利
继续管有抵押品，并保留对抵押品担保的专属控制权
证券及收取、投资及处置任何与
抵押品。发行任何担保债务所依据的契约
也可载有关于释放、替代或处置
在指明的情况下，不论是否获得
契约受托人或按不少于指明百分率的指示
保安人员。任何有担保的契约
发行的负债亦会为抵押品的处置作出规定。
在发生与其有关的指定违约事件时。在
如有任何附担保债务发生违约，证券持有人可
因本金(及保费，如有的话)或
在出售任何抵押品之前及之前对该等证券的任何权益
或在此期间，有关抵押品的价值可能下降。如果收益
在发生违约契约事件后出售抵押品的情况如下
不足以偿还与任何担保债务有关的所有欠款，
持有该等证券的人(但该等证券的收益未获偿还)
(出售抵押品)将只有一个无担保债权排在等价物的位置。
所有其他普通无担保债权人的债权。

基础证券义齿与任何有担保的标的有关
担保可包括，部分，全部或不包括上述条款或
其中的变化。招股说明书的增订本用来提供一系列的
证书，包括有担保的集中基础证券
基础证券，将描述基础证券的证券条款
证券及相关抵押品。对于由
证券池，其中很大一部分是有担保的
证券，适用的招股说明书补充将披露一般。
关于这类担保规定和担保品的资料。

信托优先证券在适用的招股说明书中指明
补充，信托可以包括一个或多个信托优先证券。信托
优先股是由信托公司发行的优先股证券，如
特拉华州法定商业信托，为发行
普通股及优先股证券及将收益投资于
次级债务。次级债务由
信托的母公司，也就是信托的发信人共同的公司。
股权证券，或由该母公司的附属机构发行的证券。信托优先证券
一般具有反映下属经济特征的经济特征。
作为信托公司主要资产的债务债务。特别是信托基金
一般情况下，优先股的清算优先权等于
次级债务的本金余额
在次级债务到期日强制赎回，
或发行人可选择提前偿还次级债务的较早日期。|||
信托优先证券一般按大致相等的比率派息
次级债务的利率和这类股息
利息通常在同一日期或大约同一日期到期。

发行信托优先证券的信托通常没有资产
该等信托的附属公司所发行的附属债务除外。
这类次级债务义务从属于所有其他非附属债务。
这些附属公司的债务，包括在发行
这类次级债务义务。

鉴于发行信托的信托之间的关系，信托优先
向其母公司提供的证券，并考虑到这些公司的某些承诺
父母，这类信托在每一种情况下都不会根据“交易法”提交报告
只要他们的母公司根据“交易所法”提交报告。

22


设备信托证书。如有关招股说明书所指明
补充，信托可以包括一个或多个设备信任证书。
设备信托证书通常由一个或多个类别的
拥有设备的信托或其他特殊用途法人
设备的拥有人/经营者，包括航空公司(“等签发人”)。这样
ETC发行人的债务是以设备的抵押为担保的，
特殊目的等发行者的情况，通常由转让提供支持。
根据租赁合同向设备经营者支付的设备租金。
通过设备信托证书由信托基金或其他特殊机构颁发。
持有其他设备信托证书等的目的法人
发行者。

ETC发行人，设备的拥有人/经营者或承租人
作为特殊目的法人的ETC签发人的设备为
称为“ETC信用实体”。从特殊的关系看
目的ETC发行人向ETC信贷实体等一般不会提交
根据“外汇法案”提交的报告。

资产支持证券。在适用的招股说明书中指明
补充而言，信托可能包括一个或多个资产支持证券.
资产支持证券可能是资产支持票据或传递证书，
在每一种情况下，由信托或其他特殊目的实体签发。资产支持
票据由下列机构担保，而传递证书则代表对……的权益。
固定或循环金融资产池。这些金融资产可能包括
有担保或无担保的消费者或其他应收款，如汽车贷款
或合约、汽车租赁、信用卡应收账款、房屋权益或其他
抵押贷款，贸易应收款，平面图(库存)贷款，汽车
租赁，设备租赁和其他资产，产生支付流。
资产支持债券一般是根据契约和通过方式发行的。
证书一般是根据汇集和服务协议签发的。
单独的服务协议通常是与
资产支持票据(如偿付协议、契约、汇集和
服务协议，“资产支持协议”)。

资产支持协议规定了受托人的任命和
转移资产池与
转让方。这种隔离一般只在必要的情况下才需要。
完善受托人对无担保债权资产的权益
资产出让人的债权人。如制服有此规定
“商法典”(“UCC”)(例如房屋权益贷款票据)
证明相关应收款的文件已交付给
受托人或其他托管人对资产支持持有人的管有
证券。在大多数资产的情况下，要么没有文件证明
应收款(例如，信用卡应收账款)或文件存在，但
UCC不要求他们拥有完善的转让(例如，
汽车分期付款销售合同)。在这种情况下，出让人
只在自己的账簿和记录上分隔资产，例如标记其
计算机文件，并通过提交融资来完善受托人的利益
在UCC下的声明。这种分离和完善的方法
受托人在资产中的权益可能会因以下原因而丧失的风险
疏忽或欺诈，例如受托人和资产支持证券持有人
成为资产出让人的无担保债权人。

静态池数据。如在有关招股说明书中指明，则须就任何
包括资产支持证券在内的一系列证券
证券、静态池数据与拖欠、累计损失
的保荐人或其他人的预付资料。
招股说明书将予以补充。相关招股说明书将
指定如何提供静态池数据。如果静态池数据为
通过网站提供，相关的招股说明书将包含
网站地址。或者，静态池数据可以直接包括在内。
在招股章程内，以报告的提述方式增补或纳入招股章程内
保存人以表格8-K提交。

政府证券

政府证券要么是：

o GSE证券；

o GTCS；

o库房证券；或

o外国政府证券。

23


没有一系列证书，包括
证券包括政府证券，将由
美国或任何其他政府或任何美国赞助的实体或任何
其他国内或外国政府机构或机构。

GSE证券如适用的招股章程所指明，
下列一个或多个政府间实体的义务可列入信托基金：
联邦全国抵押贷款协会，联邦住房贷款抵押公司，
学生贷款营销协会、解决方案资助公司、联邦住房
贷款银行(在这种情况下，这些债务代表联合和多家银行)
12家联邦住房贷款银行的债务)，田纳西河谷管理局
联邦农场信贷银行。GSE债务证券一般不受
根据“证券法”第3(A)(2)条注册
证券法(或被成文法认为是如此豁免)，而不需要
根据“交易法”注册。任何政府证券交易所的证券
只有在(A)其义务由信托基金支持的情况下才包括在信托中
对美国政府或(B)该组织给予的充分信任和信任
公开其年度报告，其中应包括财务报表
或与组织有关的类似财务信息。基于
任何GSE所依据的供稿文件中所包含的信息
发行人的证券最初提供，适用的招股说明书
补编将具体说明
有关任何GSE发行人的资料，而该等证券的债务证券
构成超过10%的基础证券的任何系列
截至招股说明书之日的证明书。具体条款和
基础证券的条件将在适用的
招股说明书补充。

在GSE发行者的情况下，通常会有一个财务代理
尊重任何相关的基本证券，其行为将受
财政代理协议。财政代理人不是
基础证券，并没有相同的责任或义务
代表GSE证券持有人和受托人。除非另有规定
在适用的招股章程补充书中指明的标的证券
对于任何GSE发行者，美国和
不构成美国或任何机构的债务或义务
其工具性，但相关的GSE除外。

合同和法定限制。GSE发行人及其相关事宜
基础证券可能受到合同和法定限制
可为有价证券持有人提供一些保障，以防止其发生或
指定事件的影响。除非在适用范围内另有规定
招股说明书补充，每一GSE只限于其推广活动
公开资料所载的法定目的
尊重发行人。见“存放资产的说明---公开”
“适用的招股说明书补充资料”。GSE‘s
促进其法定目的，以及其法定、结构和
与联邦政府的监管关系可能导致或要求
以不同于企业的方式经营其业务
这不是GSE可能会雇佣的。

美国或其任何机构都没有义务资助任何
GSE发行人的运作或以任何方式协助GSE发行者。前瞻
购买者应查阅有关下列事项的公开资料：
每一家GSE发行人都需要更详细的法规和法规说明。
对GSE相关活动的限制。

默认事件。由政府证券发行公司发行的标的证券可提供
多个指定事件中的任何一个都将构成默认事件。
就根据该等证券发行的证券而言。默认事件通常
包括下列或其中的变体：

发行人没有支付分期付款的利息或本金
所需时间的证券(但须符合任何指明的宽限期)
或在有需要时赎回任何证券(但须符合以下条件)
指明的宽限期)；

o发行人没有遵守或履行任何契诺、协议或
证券或契约或授权书中所包含的条件
(视属何情况而定)重大失责的法例或规例
对证券持有人不利，并在其后的一段指定期间内继续
有关通知由财务代理人或持有人向发行人发出。
不少于未偿还证券的指明百分比；及

o发行人没有支付本金(及
(如有的话)与另一些人有关的保费或利息(如有的话)
发行人的未偿债务或发行人加速发行的债务
代表该等证券的持有人。

24


GTCS如适用的招股章程所指明，信托可
包括一个或多个GTCS。GTCS是证明不分割分数的证书。
信托的权益，其资产包括期票(“GTC”)
)，以美元支付，由某一外国政府担保
美利坚合众国通过
国防部国防安全援助署
及按时支付所有应付本金及利息的90%
GTC票据和抵押品的担保权益，由不可赎回的
由美国政府发行或担保的证券，
足以支付所有本金和利息的其余10%
GTC备注到期。

国库证券。国库券是发行或担保的证券。
美利坚合众国或其任何机构，如果完全信仰和
美利坚合众国的贷方是为它们的付款认捐的。

外国政府证券。在适用的招股说明书中指明
补充，外国政府证券是担保或发行的义务
由一个或多个外国政府或任何政治分支或机构或
其工具性。

标的证券的主要经济条款

请参阅适用的招股说明书
证书，说明下列适用的任何术语
集中的基本安全：

(I)该等标的证券的名称及系列，以及合计
本金、面额及其形式；

(Ii)该等证券是否属高级证券或附属于任何其他证券
标的证券发行人的义务；

(Iii)该等债务是否有担保或无担保，以及
任何抵押品的性质；

(Iv)该等债项的本金总额的限额(如有的话)
证券；

(V)主事人的日期或日期范围
该等债项证券(如有的话)须支付的(及溢价)；

(Vi)差饷或其厘定方法，而
这类标的证券如有利息，将承担利息(“标的证券”)
(证券利率“)；产生利息的日期；
(“标的证券利息应计期”)及日期
须支付的利息(“标的证券付款”)
日期“)；

(Vii)标的证券的发行人的任何义务(如有的话)
依据任何偿债基金或
类似条文，或由持票人选择，以及期限
在此期间或日期内，以及在该日期内的价格及条款
可赎回或赎回该等债务证券的条件
全部或部分按照上述义务；

(Viii)价格的期限或日期
以及可赎回该等债务证券的条款及条件，
如有的话，全部或部分由基础证券的发行人选择
证券；

(Ix)该标的证券是否以低于
本金；

(X)美元以外的外币或综合货币
该等债务证券是以价值计值的，或在该等债务证券中，本金的支付
(如有的话)或该等标的证券的任何权益
作出(“基础证券货币”)，以及任何情况(如有的话)，
当这种付款的货币可以改变的时候；

(Xi)因违约或限制性契诺而订定的重大事件
对该等标的证券的尊重；

二十五


(Xii)其评级(如有的话)；及

(Xiii)该等标的证券的任何其他重要条款。

就包含基础证券池的信托而言，
适用的招股说明书补充将描述基础的组成。
截止截止日期、某些重大违约事件或
基础证券共有的限制性契约，
的百分比或加权平均数(视情况而定)
关于(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、
(Viii)前款及任何其他重要条款的第(Viii)及(Ix)条
关于这样的证券池。

其他存放资产

除基础证券外，存款人还可存入
信托或信托的受托人可代表信托的证书持有人进入
在构成或规定购买的范围内，纳入协议
在相关的招股说明书中介绍了将使用的某些资产。
改变信托基金现金流量的支付特征
主要目的是不提供与基础相关的信用增强。
证券或证书。这些资产将由诸如
看跌，看涨，利率互换，货币互换，地板，上限和项圈，现金
及上述附带或附带的资产(所有该等资产适用于任何
给定的系列，连同相关的基础证券，“存款”
资产“)。适用的招股说明书将描述
衍生产品的交易对手、其组织形式和一般情况
它的业务性质。它还将描述操作和材料。
衍生产品的条款，任何重要的替代条款，以及
与衍生产品相关的显着性百分比小于10%，至少10%。
但少于20%或20%或更多。任何这类的“重要百分比”
导数是存款人合理的最大诚信估计
主要由衍生工具所代表的可能曝光
与存款人内部风险管理程序中使用的方式相同
就类似文书而言，以本金的百分比表示
衍生产品涵盖的一类或多类证书的余额。如果
按上述及有关规定确定的显着性百分比。
招股说明书补充，是20%或以上，保存人将提供(或
在第1100(C)(1)项所准许的范围内以提述方式成立为法团
条例AB)与衍生工具有关的经审计财务资料
交易对手，或如果显着性百分比为10%或以上，但低于
20%，财务信息摘要，详见
招股说明书补充。

给定的一系列证书和相关信托的存放资产
不会构成任何其他系列证书的存放资产
某一系列的每一类别的相关信托和证书
这种存放的资产的相等的、可征收的不可分割的所有权权益。|||
然而，适用的招股说明书补充可以具体说明某些资产
构成与任何特定系列有关的存放资产的一部分，可包括
纯粹由某一类别拥有或纯粹为某一类别而存放，或
这类系列中的一组类。在这种情况下，
系列将不拥有任何指定的实益所有权权益。
构成所存资产的一部分的资产。

信贷支持

在适用的招股说明书中对给定的一系列
证书，则任何系列证书的信任可能包括，或
该系列的证书持有人(或该系列中的任何类别或类别组)
(系列)可为任何类别或团体提供信贷支援。
类在这样的系列中。信贷支持可由下列任何组合提供
以下是下文所述的方法。适用的招股说明书
指定任何类别或一组证书的信任。
包括或该等证书的证书持有人有以下利益：
信贷支持，如果是的话，每一项贷款的金额、类型和其他相关条款。
关于任何这类或多个类别的信贷支持的要素，以及
关于每个要素的承付人的资料，包括已审计的资料
提供信贷支持的任何承付人的财务信息
这类或以上类别的本金总额的20%或以上，除非
该债务人须遵守“外汇法”的信息要求。
为任何提供信贷支持的承付人提供10%或10%以上但少于20%的信贷支持
任何一类或多类证书的总本金，摘要
有关承付人的财务资料将在适用的文件中提供。
招股说明书补充。

服从命令。如下文“---收藏品”项下所述，
在一系列证书中，任何给定类别的证书持有人
从该系列信托中收取的款项和任何信贷支持

二十六


该系列(或该系列内的类别)的证书持有人的利益
可附属于某一证书持有人的权利，或
在适用范围内，这类系列的更多其他类别
招股说明书补充。因此，这种从属关系提供了一些额外的补充。
对其他类别的证书持有人的信贷支持。例如，
如果损失是在某一特定时期内发生的，则与下列有关的交存资产有关
一系列证书，因此在其上收到的收藏是
不足以在此类系列的证书上发布所有发行版，
已实现的损失将分配给任何类别的证书持有人。
的范围和范围内从属于另一个类别的系列
适用招股说明书补充说明的方式。此外，如果是的话
在适用的招股说明书中另有规定的，另有规定的数额。
须支付予附属于另一类别的任何类别的证书持有人
可能需要存入储备金帐户。持有的金额
储备帐户可按以下“--储备帐户”及
在适用的招股说明书中补充。

如在适用的招股说明书中有此规定，则信贷支持。
对于任何系列或任何类别的证书，除
这类系列中某些类别的从属地位和设立
储备账户，任何其他形式的信贷支持说明如下。任何
这种其他形式的信贷支持，完全是为了某一特定人的利益而提供的。
类将被限制在必要的范围内，以便使所需的发行版以
该类别的证书持有人或在适用范围内另有指明的证书持有人
招股说明书补充。此外，如在适用的招股章程中如此指明，
补充，任何其他形式的信贷支持的承付人可以得到补偿。
根据此种信贷支助支付的款项，从其他数额中扣除
须支付予该等系列证书的一个或多于一个类别。

信用证；保证书任何系列(或类别)的证书持有人
或该系列中的一组证书)，如在
适用的招股章程补充，有一封或多封信的利益
由银行发行的信用或者由保证人公司发行的保证金或者债券。在
任何一种情况下，受托人或适用范围内所指明的其他人
招股说明书将以其合理的努力促成
须持有的信贷或保证保证书(视属何情况而定)
充分的效力和效力(除非在此范围内的保险已通过以下方式用尽)
(除适用的另有规定外)及付款。
招股说明书及时补充招股说明书的费用或者保险费。|||
受托人或其他在适用招股章程中指明的人
将根据信用证或担保人开出或安排开出
(视属何情况而定)在有关情况下的保证书，并包括该等款额
适用的招股说明书补充说明。否则任何数额
根据信用证或担保书提供的，将减少为
任何先前未偿还的支取款项的范围。适用招股说明书
补编将具体说明任何资金的方式、优先次序和资金来源。
这样的抽奖是要偿还的。

除非适用的招股章程另有规定，否则
如信用证银行或保证人(视情况而定)停止
符合任何信用评级或其他适用的要求。
适用的招股章程补充，受托人或其他指明的人
适用的招股说明书补充将以合理的努力获得
或安排取得替代信用证或担保书，如
适用的或其他形式的信用增强提供类似的保护，
满足这些要求，并在一定程度上提供相同的覆盖范围。
同样的费用。不能保证任何信用证
银行或任何保证人(视情况而定)将继续满足上述要求或
任何该等替代信用证、担保书或相类信用证
将提供同等费用的增强服务。
如无信贷支持，则由本署以其他方式提供的信贷支援。
信用证或担保书(或类似的信用增强)可能是
降低到与原始成本相同的可用水平。
信用证或担保书。

储备账户。如在适用的招股章程补充书中如此指明，
受托人或招股说明书中所列的其他人将按
或安排存入与合资格人士共同维持的储备帐户
任何现金或许可组合的机构(可作为受托人)
特定数额的投资，这些投资将用于并维持在
该招股章程所指明的方式及条件。在
可供选择的存款或除此种存款外，还可为准备金账户提供资金。
通过应用对存放的资产收取的部分收款
中指定的方式和优先级对给定的一系列证书使用
适用的招股说明书补充。存入该储备帐户的款项可
分发给这类或某一类别的证书持有人
该系列，或可作其他用途，以其方式及范围
适用的招股说明书补充说明。存入任何
储备金

27


帐户将投资于某些允许的投资，或在
受托人或在适用范围内指名的其他人的指示
招股说明书补充。

收藏

信托协议将规定受托人或其他人的程序。
招股说明书中规定的其他人员有义务管理。
有关的存放资产。这将包括收集所有
对存放的资产进行付款，并从时间上保存收款
在任何适用的分发日期之前的时间进入隔离证书。
由受托人为该系列的利益而备存或控制的帐目。
行政代理人(如有的话)是根据适用的
招股说明书补充，将指示受托人，否则受托人将
作出所有决定，以确定这类集合的适当应用
和其他可供分配的款项，以支付任何
行政或收取费用(如行政费用)和
与信贷支持有关的持续费用(如保险费、信用证等)
贷方费用或任何所需帐户存款)，并支付当时的款额
应付及欠下该等系列的证明书(及该等证书内的类别)
)，全部采用适用的招股说明书中所述的方式和优先次序。
补充。适用的招股说明书补充将指定收取的款项。
期间(如果适用的话)，以及给定系列的分配日期。
证明书及与隔离有关的特别规定及
在某一特定情况下收到的对已交存资产的收款的投资
收集期，在某一指定日期或在某一特定日期。从
存放的资产和为下列目的获得的任何信贷支持
特定系列或类别证书的证书持有人
在支付所有先前的开支后，所指明的期间可能不足够；及
在此期间的费用，以支付到期应付及欠该等持有人的款项
证书。适用的招股说明书补充也将具体说明方式。
和任何已实现的损失将分配给以下类别的优先次序：
任何系列证书，如果适用的话。

的集合相对于发行版的相对优先级。
分配给给定系列证书类别的信托的资产可以
随着时间的推移，在发生某种情况时会发生永久或暂时的变化。
适用招股说明书补充规定的情形。此外，
适用的招股说明书补充可以指明相对分布
某一系列的每一类别的优先次序，以供支付
某些金额，例如本金，可能与相对的数额不同。
为其他数额的付款而分配给每一类的分配优先权，
例如利息或溢价。

信托协议说明

将军

以下是信托协议某些条款的摘要
证书是不完整的，并且通过引用
作为证物提交的信托协议形式的详细规定
登记声明。信托的任何特定定义
协议被提及，这些定义的条款包含在本协议中。
招股章程是所作声明的一部分，声明如下
通过这样的引用完全符合条件。

出售或转让存放的资产

在签发任何系列证书时，保存人将
安排将基础证券包括在相关信托中，以及任何
招股说明书内指明的其他存放资产，待出售或
转让给相关受托人，连同所有本金，保险费(如果有的话)
或代其收取的利息
在招股说明书指明的截止日期后存放的资产。
补助费(“截止日期”)，但本金除外，保险费(如有的话)及
在截止日期或之前到期的利息，但任何留存利息除外.
受托人将在出售或转让的同时交付
向保存人提供的证明书，以交换某些须存放于
信托。每一项存放的资产将在一个表中标识为
向信托协议展示。附表将包括某些统计数字。
关于每一项基本证券和彼此交存的资料
截止截止日期的资产，如果任何基础安全都是
集中的基础安全，时间表将包括，在一定程度上
适用的，关于基本担保的支付条件的信息，
所保留的利息(如有的话)与基础证券有关，
基础证券的期限或条款，
基础安全和其他信息。

二十八


此外，对于每一项存放的资产，保存人将，
交付或安排交付受托人(或托管人)
将这些已交存资产的所有权转让给
托管人。受托人(或该保管人)将审查
招股章程补充书所准许的期限，以及受托人(或该等人士)
(保管人)将以信托形式保管这些文件，以造福于
证书持有人。

每一位保存人和行政代理人(如果有的话)将确保
关于其订立的权力和其授权的申述和保证
有能力履行其在信托协议下的义务。在违反...的情况下
保存人或任何上述行政代理人的任何申述，如
情况可能会对该人的利益造成重大及不利的影响。
证书持有人、保存人或任何此类行政代理人，
分别有义务在所有重大方面对违约行为进行补救。

征收及其他行政程序

将军。就任何系列证书而言，受托人或其他
在适用招股章程中指明的人直接或通过
办事机构，将合理努力收取所有预定的费用。
存款资产项下的付款。托管人将跟踪托收。
符合信托协议和任何相关文书的程序
管理任何信贷支持(统称为“信贷支持工具”)
并规定，除适用的另有明文规定外，
招股说明书补充，不得要求自费或冒险。
或以其他方式承担个人财务责任。

分管。任何受托人或行政代理人均可将其
对其认为交存的资产对第三方的义务
有资格履行这些义务的(每一人都是“次级行政代理人”)。
然而，受托人或行政代理人仍有义务遵守
信托协议下的义务。每一次行政代理
将需要履行管理员的传统职能。
可比金融资产，如适用，包括从
债务人和托管人向受托人托收的；保持会计
与存放的资产有关的记录，试图纠正违约和
拖欠款项；并强制执行任何其他有关已存放的款项的补救办法
所有资产均在适用的分管范围内提供
协议。

任何行政代理人或受托人与
二级行政代理人将与信托的条款一致。
协议和指定给副管理人的协议本身不会产生。
在撤销或降级任何类别证书的评级时
根据信托协议的条款。虽然每个这样的分局
本协议仅为该行政代理人与行政代理人之间的合同。
二级行政代理人，适用的信托协议将规定，如果
由于任何原因，证书系列的管理代理不是
受托人或任何后续行政机构以此种身份行事的时间较长
代理人必须承认下级行政代理人的权利和义务。
分管协议。

行政代理人或受托人将单独负责所有拖欠的费用。
由它向任何办事机构，无论是否赔偿
行政代理人或受托人(如适用的话)的信托条款
就特定系列证书达成的协议足以
支付这些费用。但是，次级行政代理人有权获得保留。
在有关的范围内，某些存放的资产的利息
招股说明书补充。每一次行政代理将由
行政代理人(如有的话)，或以其他方式作为某些开支的受托人
一般情况下，行政代理人或
受托人，如适用的话，将根据信托条款得到偿还。
与这类系列有关的协定。见“---留存利息；行政”
代理人的补偿和费用的支付。“

行政代理人或者受托人可以要求任何次级行政代理人。
同意在适用的情况下赔偿行政代理人或受托人
与任何作为或不作为有关的任何法律责任或义务
由办事机构代理。

变现未付的资产。除非在
适用的招股章程补充，受托人代表
特定系列的证书持有者(或该系列中的任何一类或多个类别)
(系列)，将根据每一适用的信贷支持工具提出索赔，
并会采取合理的步骤，以收取款项或准许
收回拖欠存放的资产。如上文所述，所有
受托人或行政代理人根据任何
信用支持票据须存入
相关信托，但须如上所述退出。

29


除非适用的招股章程另有规定，如
在任何相关信贷支持下追回拖欠存款资产
没有文书，受托人有义务遵守或安排
遵循它认为必要或适当的正常做法和程序
在拖欠的资产上实现。但是，除非另有规定
在适用的招股说明书补充书中有明文规定的，不得
须自行支出或冒险或以其他方式招致个人财务
责任。如果清算拖欠的已交存资产的收益
少于(I)拖欠款项的未偿还本金余额之和。
存放的资产，(2)应计但未付的交存资产利息
适用利率及(Iii)
行政代理人及受托人就该等法律程序
信托协议规定的信托资产可偿还的程度，
信托基金将实现这种差额的损失。只有在这样的情况下
适用招股说明书规定的范围，行政
代理人或受托人如有此规定，有权撤回或安排
从收回的净收益中提取相关证书账户
在将这些收益分配给
证书持有人，代表其正常行政补偿的数额
关于存放的资产，未偿还的行政费用
关于存放的资产和拖欠的任何未偿还预付款
就交存的资产支付的款项。

留存利息；行政代理人补偿和支付费用

一系列证书的招股说明书将具体说明
存放的资产将有任何留存权益，如果有，则
保留权益的所有者。保留权益将在
以资产为基础，并将在展览品中指明适用的
信托协议的系列补充。存款中的留存权益
资产代表存款资产中的指定权益。付款
留存利息将从存款时的付款中扣除。
收到的资产，一般不会存入适用的资产。
证书帐户或成为相关信托的一部分。除非另有规定
在适用的招股章程补充内，任何部分追讨
存款资产利息，扣除所有适用的管理
费用将在留存利息(如果有的话)和利息之间分配。
向持证人发放同等通行证。

适用的招股说明书将具体列明行政代理人的，
如有的话，以及受托人的补偿，以及其来源、方式及优先权
行政代理人及受托人就
给定的一系列证书。

如在适用的招股章程补充书中指明的范围及范围，则在
除支付给任何次级行政代理人的款项外，
代理人(如有的话)，否则受托人将从其赔偿中支付
因管理存放的资产而招致的开支，
包括(但不限于)支付
受托人(如适用)及独立会计师支付开支
与向证书持有人分发和报告有关的费用，以及
支付相关招股说明书中所述的任何其他费用。

拖欠款项预付款

除适用的招股章程另有规定外，
行政代理人或受托人没有义务垫付任何款项。
就存放的资产收取的款项而言，或以
相关系列证书的证书持有人。不过，在这方面
在适用的招股说明书中提供的行政代理人
受托人将在每个分配日期或之前预支自己的基金或
在证书帐户中持有的不属于
可供分配的资金用于这一分配日期。资金数额
预付款将等于本金、保险费(如果有的话)和
利息(扣除相关管理费和任何留存利息)
与有关收款期间到期的交存资产有关
期间(如有关招股章程所界定的)，并在
有关的决定日期，但须符合(I)任何该等行政代理人的规定
或受托管理人的诚意决定这些垫款将得到偿还
(如下文所界定)及(Ii)其他可能的条件
在招股说明书补充中注明。

预付款的目的是维持定期的利息流动，
的类别持有人的保费(如有的话)及本金付款
有权预支的证书，而不是担保或保险
损失。除非有关招股章程另有规定，否则预支
行政机关的

三十


代理人或受托人的资金只能从有关的追回中得到补偿
存款资产(以及在任何形式的信贷支持下收到的金额)
就该系列而言，该等垫款已予支付(就任何款项而言)
(“相关收益”)；但前提是任何预付款
将从该系列的证书帐户中的任何金额中得到偿还。
行政代理人或受托人应在
唯一的判断是，预付款(“不可收回的预付款”)最终不是
可从相关收益中收回。如果已垫款
行政代理人或受托人从证书帐户中的超额资金
任何系列，行政代理人或受托人将取代下列基金。
任何未来发行日期的证书帐户，只要基金在
分发日期的证书帐户少于所需的付款。
须在该日期向持牌人作出。如果相关的
招股章程补充行政代理人的义务，如有的话
受托人垫款可由现金预支基金或
担保保证书。如适用的话，请提供关于其特点的资料，以及
任何承付人的身分，任何该等担保书，将载列於
相关招股说明书补充。

关于行政代理人和保存人的若干事项

控件下的每个系列证书的管理代理(如果有的话)。
信托协议将在相关的招股说明书中注明。实体
担任任何上述系列的行政代理人，可担任受托人，
存款人，任何一方或任何第三方的附属机构，并可能有其他正常情况
与受托人、存托人及其附属公司的业务关系。

信托协议将规定行政代理人可以辞职。
在信托协议下对任何系列的义务和义务
只有在辞职和任命继任人的情况下，
将不会导致撤销或降级任何级别的
该系列的证明书，或在裁定其根据
关于这类系列的信托协议在下列情况下不再允许
适用的法律。除非受托人或
继承人承担了行政代理人的义务和义务
与这类系列有关的信托协议。

信托协议将进一步规定
的任何董事、高级人员、雇员或代理人。
行政代理人或保存人须向有关人士承担任何法律责任。
对所采取的任何行动或不采取任何行动的信托或证书持有人
根据信托协议善意或因判断错误而采取的任何行动；
但前提是，行政代理人、保存人或任何
否则，该人将获得保护，免受任何法律责任的影响。
因故意渎职、恶意或疏忽而施加于
根据信托协议或因鲁莽行事而履行职责
不履行信托协议规定的义务和义务。信托
协议将进一步规定，除非适用的另有规定
系列副刊，行政代理人，保存人和任何董事，
行政代理人或保存人的职员、雇员或代理人
有权获得相关信托的赔偿，并将被视为无害的
法律上发生的任何损失、责任或费用
与信托协议或证书有关的诉讼，但任何损失除外，
因故意失当、不诚实或不诚实而招致的法律责任或开支
在履行信托协议下的职责或因原因而疏忽
不计后果地无视信托协议规定的义务和义务。在
此外，信托协议将规定任何行政代理人
保存人也没有任何义务出庭、起诉或辩护。
任何与其各自责任无关的法律诉讼
根据信托协议或其认为可能招致任何
费用或责任。行政代理人或者保存人可以，
然而，它酌情采取它认为必要的任何行动，或
就信托协议及
信托协议的当事人和证书持有人的利益
信托协议。适用的招股说明书将描述
诉讼的法律费用和费用以及由此引起的任何法律责任
将分配行动。

任何行政代理人可以合并或合并的人，
或由任何合并或合并所引致的人，而该合并或合并是
行政代理人是接办行政代理人业务的人的一部分，或任何接办行政代理人业务的人。
行政代理人，将是行政代理人的继承者。
与任何系列证书有关的信托协议。

31


行政代理人终止事件
终止事件

除有关招股说明书另有规定外，
信托协议下的“行政代理人终止事件”
对于任何给定的证书系列，将包括以下内容：

行政代理人没有将任何资金汇入受托人
就存放的资产及信贷支持而收取的款项，如
根据信托协议的要求，任何仍未补救的
在向
受托人或保存人的行政代理人，或
行政代理人、保存人和受托人
不少于投票权25%的证明书(如所界定)
以下)；

o行政代理人没有妥为遵守或执行任何
在信托下，须尊重其任何其他契诺或义务。
关于这类系列的协定，该系列仍未补救达10次
在向
受托人或保存人的行政代理人，或
行政代理人、保存人和受托人
不少于25%投票权的证明书；及

o指明的破产、债务调整、编组等事件
资产和负债或类似的法律程序以及由或在其上采取的某些行动
代表行政代理人表示其无力偿债或无能力
来偿还它的债务。

与任何其他管理代理终止有关的事件
所提供的一系列证书将在适用的招股说明书中列出。
补充。另外，适用的招股说明书补充和信托。
协议将就每一事项作出规定，要求持票人投票。
给定系列中某类或一组类的证书，则
所需百分比的情况和方式(如下所定义)
适用于每一事项的计算。“所需百分比”系指
关于任何需要由某一特定证书持有人投票的事项
系列，指定百分比(根据未完成的百分比计算)
指定类别证书的金额或名义金额(视情况而定)
或该系列中的类别组(投票为独立类别或
适用于该等事宜的单一类别，全部按适用范围内所指明者而定
招股说明书补充和信托协议。“投票权”
证书是所有证书的表决权的一部分。
按相关招股说明书所述方式分配的相关系列
补充。

除非适用的招股说明书另有规定，如
作为行政代理终止事件下的信托协议
对于给定的一系列证书，保存人或
受托人可并应该等证明书持有人的指示证明
受托人将不低于法定投票权的百分比，
终止行政代理人的所有权利和义务
与适用信托有关的信托协议
存放的资产(此种行政管理的任何留存权益除外)
探员)。然后，受托人将继承所有的责任、职责和
行政代理人在信托协议下的责任
(但法律禁止受托人承担义务的除外)
本身就拖欠存款的资产垫款，然后受托人
)，并有权获得类似的赔偿。
安排。如受托人不愿意或不能行事，则
可或应该等证明书持有人的书面要求，证明
不少于法定投票权的百分比，或
向具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任
评等机构可接受的管理代理人，而资产净值为
获委任最少15，000，000元的时间，以接替
行政代理人根据信托协议与此类系列有关。
在作出上述委任前，受托人有义务以上述身分行事。
(但如法律禁止受托人有义务作出
有关拖欠存款资产的垫款，则受托人不会如此。
(已承付)。受托人及任何该等继承人可就补偿事宜达成协议。
支付给该继承人，而在任何情况下，该继承人不得超过
根据信托协议向该行政代理人支付的补偿
尊重这些系列。

根据信托协议，任何证书持有人均无权
启动与信托协议有关的任何程序，除非持有人
此前已向受托人发出书面违约通知，除非
持有证明不少于
表决权已向受托人提出书面请求，要求设立这样的机构。
以信托协议受托人的名义进行，并已提出
向受托人作出合理的弥偿，而受托人为期15天
被忽视或拒绝建立任何这样的机构

32


继续。然而，受托人没有义务行使任何
信托协议赋予其的信托或权力，或订立任何信托协议的权力
调查信托协议或提出的事项，
根据信托协议或就
的任何持有人的要求、命令或指示下的信托协议
信托协议所涵盖的证书，除非证书持有人
向受托人提供合理的讼费保证或弥偿，
受托人可能招致的开支及法律责任。

修改和放弃

除非适用的招股说明书另有规定，否则信托
每份证书系列的协议可由保存人及
受托人就该系列而无须通知或同意
证书持有人，为特定目的，包括：

治疗任何歧义；

o更正或补充信托协议中任何可能是
与信托协议的任何其他规定不一致的；

o增加或补充任何信贷支持，以惠及任何
证书持有人(但如有任何增加，则影响任何系列
或证书持有人类别与任何其他系列或类别不同
的证书持有人，则这种增加将不会，这一点可以从以下几个方面得到证明：
律师的意见，对任何一方的利益都有重大的不利影响。
受影响的证书持有人系列或类别)；

o在保存人的契诺、限制或义务中加入
行政代理人(如有的话)，或受托人为
证书持有人；

o增补、更改或删除有关事宜的任何其他条文。
或根据该信托协议而产生的问题，只要(X)任何该等
此外，改变或消除也不会，这一点可以从以下观点中得到证明：
律师，影响信托的纳税地位，或导致出售或
为税务目的而交换任何证明书及(Y)受托人
收到各评级机构的书面确认
该修订不会导致该评级机构
合格、降低或撤销当时证书的现行评级；
或

o遵守守则所施加的任何规定。

在不限制上述内容的一般性的情况下，除非另有规定
在适用的招股说明书补充中，信托协议也可能是
保存人及受托人不时修改或修订
证明不少于规定的证明书持有人的同意
重要证书的投票权百分比
受该项修改或修订的不利影响，以便加入
对信托协议的任何规定、更改或取消任何规定
或以任何方式修改该等证书持有人的权利；但
但是，如果修改或修改会产生实质性的负面影响。
影响每个评级机构对任何系列或级别的评级，
信托协议中规定的百分比应包括额外的百分比。
该系列或类别的证书的指定百分比。

除适用的招股章程另有规定外，无
但该项修改或修订可(I)以任何方式减少款额。
属于或推迟所需的时间、分配或付款
在未经该证明书持有人同意的情况下在任何证明书上作出的，或
(Ii)减低上述规定的投票权百分比
未经所有证书持有人同意任何修订
包括信托协议在内的当时尚未履行的。

除非适用的招股章程另有规定，持有人
证明不少于法定投票百分比的证明书
某一系列的权利可代表该系列的所有证书持有人
就该系列而言，(I)放弃
存款人、受托人或行政代理人(如有的话)
信托协议中的限制性规定(如有的话)
遵守及(Ii)放弃根据信托协议以往的任何失责行为
对该系列的证书的尊重，但在以下情况下的默认情况除外：
分配作为本金(和保险费(如果有的话)或任何
任何该等证明书的利息

33


而除就该修订的契诺或条文而失责外，或
如有任何修订，须经每名未缴款项的持有人同意。
受修改或修改影响的证书。

向证书持有人提交的报告；通知

向证书持有人报告。除非适用的另有规定
招股章程的补充，每一份分发给任何类别的证书持有人
作为给定系列的证书、行政代理人或受托人的证书，如
在有关招股章程内提供的补充资料，将送交或安排
转递给每名该等证书持有人，送交该等持有人及该另一人
信托协议中可能规定的各方陈述：

o向该类别的证书持有人分发的款额
的本金或利息或溢价(如有的话)
该类别的证明书；以及
分配日期；

o如证书的通过率是可变的，则
适用于该分配日期的通过率，按
按照本招股说明书和相关章程中规定的方法
招股说明书补充；

o行政代理人(如有的话)所获补偿的款额，
及受托人在与该分发日期有关的期间内，及
行政代理人(如有的话)等其他惯常资料，或
否则，受托人认为有必要或适宜使
核证持有人须拟备报税表；

如果招股说明书补充规定了预付款，则总额
的预付款，以及
在这种分配日营业结束时未偿还的预付款；

o所述总本金，如适用，则为名义本金。
存款资产本金及当期利率
在该分配日营业结束时存放的资产；

o如适用的话，所述的总额或合计的名义款额，
的每一类证书。
分发日期；以及

o任何系列(或该系列内的类别)如有信贷支援
已获得，每项信贷项目的承保额。
类中包含的支持(或该系列中的类)
在这样的分销日结束营业。

就所提供的资料而言，
行政代理人及
受托人，金额应以美元(或等值)表示
以任何其他指定货币计算的美元数额)
证书或证书的其他指明部分。在
在每个日历年结束后的合理时间内，
有关招股说明书中规定的行政代理人或受托人
补助费，须提供予在日历期间任何时间内的每一人。
年份是证书持有人---一份载有所列信息的声明
的分配额或
行政代理人及受托人的补偿，因该等补偿而合计
或该日历年的适用部分
他是个证书持有人。行政代理人或
受托人在适用的情况下，将被视为已在一定范围内得到履行。
这一基本可比的信息应由
行政代理人或受托人(如适用的话)
“守则”不时生效。

通知。除适用的招股说明书另有规定外，
任何须向注册证书持有人发出的通知，将包括
邮寄至适用的持有人的最后地址
证书登记簿。

三十四


关于遵守情况的证据

受托人，如在有关招股章程内如此指明，则须
行政代理人须每年向保存人交付，a
评估该缔约方遵约情况的报告(“遵约评估”)
根据条例AB第1122(D)项所列的服务标准
其中包含以下内容：

(A)缔约方对评估遵守情况的责任的陈述
有适用于它的服务标准；

(B)一份说明，说明该缔约方使用了“公约”第1122(D)项中的标准
条例AB，以评估遵守适用的服务标准的情况；

(C)缔约方对适用服务的遵守情况的评估
在上一个历年结束期间和截至该日历年结束时的标准，列出
(A)缔约方查明的任何不遵守情事的实质事例；以及

(D)一份关于注册会计师事务所已发出
关于缔约方遵守“公约”情况评估的认证报告
适用的服务标准在上一个日历期间和截止时
月。

要求进行遵约评估的每一缔约方也将
必须同时提交一份报告(“认证报告”)
注册会计师事务所，按照
上市公司会计出具或采用的证明
监督委员会，表示意见，或说意见不能
表示，关于该缔约方对遵守适用条款的情况的评估
服务标准。

信托协议还可规定由
受托人，在每年的某一指明日期或之前，就周年报表
由授权人员签署，意思是在审查后，最好
据该高级人员所知，受托人已履行其在
的信托协议
证书。

周年会计师报表(如有的话)及
受托人的高级人员可由证书持有人免费取得。
应行政代理人或受托人的请求(视情况而定)，
按有关招股说明书所列地址办理。

替换证书

除非适用的招股章程另有规定，否则
证书被肢解、销毁、遗失或被盗，可在
城市和州适用受托人的公司信托办公室或代理机构
纽约(如为注册证书)或伦敦主要城市
适用的受托人办事处(如属无记名证书)，或该等
适用的招股章程补充文件中所指明的其他地点
持有人支付适用的费用
与更换证明书及提供证明书有关的受托人
受托人所要求的证据及弥偿。残缺
在颁发新证书之前，必须交出证书。

终止

信托协议为
证书将在向证书持有人付款后终止。
在相关的证书帐户中持有的所有金额的系列，或由
行政代理人(如有的话)，并须按信托方式支付予他们
(1)最后付款或其他清算后的协议
上一次交存的资产，但须符合信托协议或
在丧失抵押品赎回权或清算任何此种存放的财产时取得的所有财产
资产和(Ii)由下列各方购买信托的所有资产
在所述情况下，以所列方式终止
在相关招股说明书的补充中。然而，在任何情况下，任何信任都不会。
中指定的日期之后，信托协议创建的日期继续。
相关招股说明书补充。

就以下事项而取得的存放资产及财产的任何购买
由一系列证书证明的存放的资产将以一定的价格制作。
约相等于所有资产的总公平市价。

三十五


信托(由受托人确定，行政代理人(如有的话)，如
与上述两人不同的是，有权执行上述规定的人
)，在每种情况下，均考虑到应计利息
适用于购买后一个月的第一天的利率
或在适用的招股章程增订本所指明的范围内
适用的招股说明书中所述的价格补充(该价格，a
(“购买价格”)。

受托人的职责

受托人没有就“公约”的有效性或充分性作出任何申述。
信托协议，任何系列的证书或任何存放的资产或
相关文件。受托人不对下列人员的使用或申请负责
或代表支付给行政机关的任何资金的任何行政代理人
代理人或其指定人就该等证明书或存放的资产，
或存入或从有关证书帐户或任何其他帐户取款
行政代理人或其代表的帐户。如果没有行政代理
终止事件已经发生，并且正在对任何给定的事件继续进行。
系列，受托人只需履行这些职责。
根据信托协议对此类系列的要求。然而，在
收到各种证书、报告或其他文书
受托人须向委员会提交该等文件，并须审查该等文件。
确定它们是否符合信托的适用要求
协议。

受托人

信托协议下任何给定系列证书的受托人
将在相关招股说明书补充中注明。商业银行，
国家银行协会或信托公司担任受托人
不附属于，但可能有正常的银行关系。
存款人、任何行政代理人及其附属机构。

签发无记名证书的限制

根据美国联邦所得税法律和条例，
存户及任何参与供款的承保人、代理人或交易商
任何无记名证书将同意，与原始发行有关
在发行后40天的期间内
持牌人不得提供、出售或交付持票人。
直接或间接发给美国人的证书(以下定义)或
在美国境内的任何人，但美国允许的范围除外。
财政部条例。

无记名证书将有一个传说，大意如下：“任何联合。
持有这一义务的国家人员将受到“公约”规定的限制。
美国所得税法，包括各节规定的限制
“国内收入法”165j和1287(A)“。中提到的章节
传说中规定，除某些例外情况外，美国纳税人
持有无记名证书，恕不扣除任何损失。
在任何收益方面，均没有资格获得资本利得待遇，亦不会有资格获得资本利得待遇。
在出售、交换、赎回或以其他方式处置该持票人时变现的
证书。

如本招股说明书所用，“美国”是指
美国及其属地，“美国人”是指美国公民或其居民
美国、公司、合伙企业或其他实体
在美国境内或根据美国法律组织的，或财产或信托
其收入须缴纳美国联邦所得税
它的来源。

在获得最终的全球安全或个人安全之前
可作为持票人发出的证明书(视属何情况而定)
证书最初可以由一个临时的全局安全来表示，
无利息券，存放于伦敦的共同保管人处
欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)的经营者，以及
Clearstream银行，Societe anonyme(“Clearstream Banking”)，用于向
由该等证明书的购买者或其代表指定的帐户。
在以无记名形式提供明确的全球安全之后，
无附券，或个人无记名证书，但须符合以下条件
适用的招股章程补充说明中所述的进一步限制
暂时的全球安全将被如此明确的利益所交换。
全球证券或此类个人无记名证书，分别只适用于
在收到“非美国受益所有权证书”后。“证书”
非美国受益所有权“是一份证明，其大意是
暂时全球安全的利益利益由以下人员拥有：
不是美国人，也不是由金融机构拥有或通过金融机构拥有的
遵守适用的美国国库条例。任何无记名证书
被送到美国或美国。如果在

三十六


适用的招股说明书补充，对暂时全球安全的兴趣将
分发给欧洲清算和清算银行的每一家
这种临时全球安全的一部分作为其帐户持有，但仅限于
收到非美国证书的有关分发日期。
受益所有权。

货币风险

汇率和外汇管制

在美国以外的特定货币的证书上的投资。
美元带来的重大风险与类似的风险无关。
投资于以美元计价的证券。这些风险包括，
但不限于汇率大幅变动的可能性
美元与这种指定货币之间的关系，以及
对此类行为实行或修改外汇管制
指定货币这些风险通常取决于
储户没有控制，例如经济和政治事件以及供给。
对相关货币的需求。近年来，汇率
美元与某些货币之间的波动很大，而且
未来可能会出现这种波动。任何特定的波动
过去发生的汇率不一定是指示性的，
但是，在任何
证书。指定货币的折旧费
美元将导致这类债券的有效收益率下降。
低于其通过率的证书，在某些情况下，可以
以美元计算，导致投资者蒙受损失。

各国政府不时施加，将来也可能强加，
可能影响汇率和可用性的外汇管制
用于就证书进行分发的指定货币
以这种货币计价的。目前，保存人已确定
以下货币的本金、溢价和利息的分配
可以制作的证书有：欧元、英镑、澳元，
加拿大元，丹麦克朗，日元，新西兰元和美国。
美元。但是，证书可以其他指定货币分发。
任何时候都可以发行。不能保证
外汇管制不会限制或禁止本金的分配，
任何特定货币的溢价或利息。即使没有实际的
交换控制，可能在分发日期
任何特定的证书，当时到期金额的货币
就该证书分发的是不可分发的
可供使用。在这种情况下，这些付款将按规定的方式支付。
以上“证书说明---一般”或另有规定
适用的招股说明书补充。

如适用的招股说明书所述，某些
基础证券可以以指定货币以外的货币计价。
货币。的本金及利息的支付
证书将以指定的货币支付，这些付款可能基于
有关信托收到有关款项后，全部或部分
基础证券货币投资于由
以指定货币以外的货币计价的证券
货币带来与投资无关的重大风险
以同一货币为单位的债务支持的证券
这种证券的付款货币。这些风险包括，但不限于，
之间的汇率可能发生重大变化
指定货币和基础证券货币及其可能性
对以下方面实行或修改外汇管制
指定货币或基础证券货币。

潜在买家应咨询自己的财务和法律顾问。
投资于以A计价的证明书所引致的风险
美元以外的货币。这样的证书是不合适的。
对外汇方面缺乏经验的人的投资
交易。

本招股说明书中所列的信息是针对未来的
购买证书的美国居民。适用
某些证书发行的招股章程可列明
适用于准买家的某些资料，而该等人士是
美国以外的国家在可能影响到
购买、持有或接受本金、保险费或
该等证明书的利息。

三十七


与具有指明的证明书有关的招股章程补充
美元以外的货币将包含有关历史数据的信息
这种货币对美元的汇率，
货币、任何影响该货币的外汇管制及任何其他规定
关于这种货币的资料。

支付货币

除下文所列或除非适用的另有规定外
招股章程的补充，如果需要分发证书
以美元以外的特定货币制造，这种货币是
由于实行外汇管制或其他情况而无法获得
或不再被政府使用
发行这种货币或公开结算交易的国家
国际银行界或其内部的机构，然后
该证明书的分发须以美元计算，直至
这种货币再次可用或如此使用。在任何日期如此应付的款项
在这种货币中，应以最多的美元为基础兑换成美元。
这种货币或其他货币最近可用的市场汇率
适用的招股说明书补充说明。

外币判断

除适用的招股章程另有规定外，
证书将由
纽约州。美国的法院通常不会
以美国以外的任何货币计值的货币损害赔偿的判决。
美元。纽约州司法法1987修正案规定，
然而，基于一种以另一种货币计价的债务而采取的行动
的外币中所呈现的美元。
债务和美元兑换成美元，按当时的兑换率计算
判决或判令记入的日期。

重大联邦所得税后果

以下是联邦物质所得税的一般性讨论。
拥有和处置证书的后果。它是基于
“1986国税法”，经修订(“守则”)，“国库条例”
根据“条例”颁布和提出的司法决定和
公布的行政裁决和国内收入公告
送达(“送达”)及其解释。所有这些当局
而解释则会有所改变，而这些变更可适用于
追溯基础。

这一讨论代表税务顾问对信托基金的意见
符合这里所列的条件。除特别规定外，
讨论的目的并不是要解决其他人的税务后果。
比美国证书持有人的初始购买者(如下所定义)
持有他们的证明书为资本资产(第1221条所指)
)也不讨论可能相关的所有税务后果
给予特定投资者或受特别待遇的投资者
美国联邦所得税法(如证券交易商或经纪人)，或
选择按市场计价的证券交易商；银行、储蓄机构或
其他金融机构；保险公司，受管制的投资
公司或房地产投资信托公司
或S公司；通过合伙持有证书的投资者
或被视为美国联邦税务合作伙伴关系的其他实体；
功能货币不是美元的投资者；退休计划或
其他免税单位或者持有延期纳税证明的人员
或税收优惠账户；持有证书的投资者
“跨”或“转换交易”，用于美国联邦所得税或
作为其他综合投资的一部分；或受
(替代最低税率)。本摘要也不涉及税收问题。
对股东或其他股权持有人或受益人的后果
持有人，或任何州、地方或外国的购置税后果，
证书的所有权或处置。本讨论假设
基础证券是联合银行以美元计价的债务工具。
州联邦所得税的目的。债务证券
金融工具，但不是以美元计价的，在“特别”项下被认为是
对以外币计价的证券的考虑。“
非债务工具的基础证券将在
补充或附件。

三八


美国证书持有人。为了这个讨论的目的，一个“美国。
证书持有人“指证书持有人，即(I)公民或居民。
(二)合伙企业或公司(或其他实体)
就像联邦所得税的公司)在
美国法律，任何州或哥伦比亚特区，(Iii)
一种财产，其收入包括美国联邦的总收入
所得税的目的，不论其来源如何，或(Iv)信托
(A)美国的法院能够对此行使主要权力
(B)一名或多名美国人有权
控制着它的所有实质性决定。“非美国证书持有人”是指
非美国证书持有人、合伙企业或
证书持有人须遵守适用于前公民和居民的规则
美国的。

我们促请有意投资的人士就以下事项谘询税务顾问。
购买、持有和处置
在特殊情况下的证明，以及税收
根据任何地方、州或外国管辖范围的法律产生的后果
他们可能受到的惩罚。

信托的税收状况

分类为信托。在Cadwalader，WickerSham&Taft LLP看来，
信托将不被归类为公司或公开交易。
就联邦所得税而言，合伙企业应纳税，
因此，不需缴纳联邦所得税。信托基金打算
作为“设保人信托”。每个证书持有人，通过购买
证书，将同意将信托视为联邦政府的“授予人信托”。
所得税的目的。因此，持有证书的人将被视为
直接按比例配股的标的证券可配置为
他们的证书类别，一般要求他们报告
联邦所得税申报其在信托基金收入中所占的比例份额
按照自己的会计方法扣减。没有任何保证
，则本处会同意上述
信任或认为，如果受到质疑，这种分类将占上风。

归类为伙伴关系。信托基金打算将税务信息报告为
设保人信托基金。尽管如此，该处还是有可能成功地
主张信托基金应视为伙伴关系。合伙关系
按权责发生制计算其收入，并相应地从
相关证券将在收到付款之前包括在内。作为
合作伙伴关系，信托本身将不受美国联邦所得税。
相反，每个认证持有人，在计算其联邦所得税负债时，
就应课税年度而言，须考虑其在
信托的收入、收益、损失、扣减或抵免(“税目”)
信托的应税年度以应课税年度内或以应课税年度终结
证书持有人，无论分发到
来自信托基金的证书持有人。信托的税目一般是
分配给每个证书持有人的方式应反映出
这类证书持有人将从信托基金得到分发。合伙
分类可能会影响由
证书持有人。现金基础证书持有人作为合伙人对待，
例如，可能需要在信托基金获得收入时报告收入。
而不是当证书持有人收到它，因此，可能是
对收入征收的税比在证书上收到的多。此外，伙伴关系
描述可能会对国家或地方税收产生不利影响。
证书持有人。政府呼吁持牌人谘询其税务事宜。
关于上述情况的顾问。

证书持有人一般不会承认美国的得失。
联邦所得税的用途，从现金分配在其证书上，但
如果分配超过
证书持有人的税基。证书持有人税
其证书的依据是该证书持有人的金额。
对信托的贡献，由证书持有人的分配增加
信托的收入和收益份额减少(但不低于零)
基金持有人在信托损失中的分配份额
从信托基金收到的分发。出售其
证书将确认等于
已变现金额和证书持有人的税基。

因为受托人会把信托当作联邦政府的设保人信托
以所得税为目的，将不符合纳税申报要求。
适用于伙伴关系。剩下的讨论假设信托是，
而这些证书代表的是联邦收入的设保人信托的权益。
税收目的。

39


美国证书持有人的收入

一般来说。证书持有人将分配购买价格
所代表的不同基础证券之间的证书。
证书与相对公平市场价值的比例不同
购买日的标的证券。分配给任何
特定基础证券将代表
证书持有人在该基础证券中的权益。此后，a
证书持有人应分别计算收入、收益、损失等项目，
对这些不同利益的扣减和抵免。

受召唤的证书。在某些情况下，获取证书
将同时代表购买标的证券的权益和
授予担保书人(作为认股权证的文件)
基础证券及赎回证书，以换取相等的溢价
这种期权的公平市场价值。购买价格的金额
可按标的证券中的利益进行分配应等同于公平
这种利益的市场价值和公平市场价值之间的任何差别
的权益和购买价格应代表
期权溢价被视为支付给证书持有人写期权。
因此，证书持有人的初始税基按比例计算
基础证券将等于证书的成本之和
并按比例分摊这种期权溢价(如果有的话)。期权溢价
在选择时已变现的额外数额考虑在内。
就证书持有人达成和解或以其他方式终止，包括
通过出售证书进行处置。如果购买金额
分配给标的证券的价格超过或低于
调整后的发行价格(更详细地描述如下，但通常，
本金)的基础证券，然后是证书持有人的
标的证券的权益将由
持证人可获溢价或折扣。见下文的讨论
标题“市场折扣”和“溢价”。

因为期权的价格和标的证券的价格
没有单独协商，而且由于分配的困难
收到的期权溢价与被认为的期权溢价之间的证书的购买价格
作为证券的基础，信托一般是为了向
将已收到的期权溢价视为微不足道，并分配任何期权溢价。
凭证购买价格完全向标的证券。无保证
可给予服务部门同意这一立场，如果服务
确定基础证券的更高的买入价格和更高的购买价格
收到的被视为期权溢价的金额，则证书持有人可以
可用作收入的折扣较少，或可用作支付的保费较多
与标的证券有关的利息收入抵销
作为更多的被认为期权溢价包括在证书持有人的收入中。在
此外，虽然这件事并非完全没有疑问，但
服务的重新分配可以允许(但不需要)证书持有人
将期权和基础证券整合，将其视为一个单一的
“条例”第1.1275至6节规定的“综合”债务工具。

信托本身不会识别潜在的证券和认股权证
作为条例科所指的综合交易的一部分
1.1275-6，下面的讨论假设基础证券
而且搜查令没有整合。因此，证书持有人应
参考“联邦物质所得税”下的讨论
后果---基础证券的全部利益
附随的有关标的证券处理的招股说明书
为了美国联邦所得税的目的，没有整合。证书持有人
亦应谘询自己的税务顾问
合并证书和认股权证的后果。供讨论
关于整合规则，见“重大联邦所得税”下的招股说明书。
后果---基础证券的全部利益和整合
基础证券及书面看涨期权。“

不同阶层的所得税待遇不同。证明书可能是
以不同类别发行，并可代表(I)在基础上的权益
全部证券，(Ii)一项或多于一项指明部分的权益
基础证券的本金支付或利息支付(“票据”)
(Iii)本金某指明部分的权益
基础证券的金额和特定部分的利息
基础证券的应付款项(“固定汇率及浮动利率”)
(“证书”)。这些差异影响到所得税的处理。
不同的课程。

基本证券的全部权益

就所得税而言，这些证明书相当于持有
基础证券和下列考虑因素适用于其税收
治疗。如果获取证书既代表授予
选择调用证书(“书面看涨选项”)和购买
基础证券的利息，税收

四十


对标的证券的处理和这种书面看涨期权将取决于
关于它们是否被纳入单一的综合债务工具或
作为单独的金融工具处理。下面的讨论假设
基础证券不是综合交易的一部分，因此
美国证书持有人必须考虑其按比例分配的收入
来自基础证券和书面看涨期权(如果有的话)，如
根据适用于这些文书的单独税收规则确定。在一些
在这种情况下，信托财产可能受规定整合的规则的约束。
税收目的。这些规则以及综合治疗的后果是
下文讨论。

此外，下面的讨论假设基础证券
将构成整个债务工具。如果标的证券
均以外币计价，本规定为计算外国货币。
以下“特别考虑因素”下讨论的汇兑损益
以外币计价的证券也将适用。见
下面的讨论也是在“跨国界规则”下进行的。

原始发行折扣。某些潜在证券可能是
联邦所得税的原始发行折扣(“OID”)。在
一般情况下，基础安全性上的OID将等于
标的证券的发行价格及其规定的赎回价格
到期日(“SRPM”)，通常指初始价格之间的差额
向公众提供的基本担保和声明的本金
基本安全。OID被认为是在基础的期限内累积的。
一种考虑半年期的常收益方法下的安全性
(或更频繁地)复合利息。

除非证书持有人获得其在基础证券中的权益
溢价(如下文所述)，如果基础证券上的OID金额
超过一定的“最低限度”金额，那么不管它的会计方法是什么，
证书持有人必须在总收入中包括
在证书持有人所涉期间内的基础证券上应计的款项
对基本安全有兴趣。

或有付款证券某些潜在证券可能
已发出或有利息，因此，须符合
“守则”OID规定的或有支付规则。这些规则
一般要求利息收入按固定收益率计算
在债务发行时确定的假定收益率。调整
如有任何或有付款，则须按这些应计款项支付
与根据假定收益率计算的付款不同。的任何收益
出售、交换、留存或以其他方式处置或有债务
都是普通收入。损失，以收入中的利息数额为限
关于美国证书持有人的或有债务义务
当前或以前的应税年度，将被定性为普通损失；任何
超过这一数额的损失将是资本损失。此外，任何收益或
如果美国证书持有人有长期资本损益，损失将是长期资本利得或损失。
持有长期持有期或有债务。
在债务发生时是否没有剩余的或有付款
性格。

市场折扣。在所分配的证书的购买价格范围内
对基础安全性的影响小于基础证券的调整问题
价格(即基础证券对公众的初始价格)
(因应计OID而增加)，证书持有人可取得其在
第1276节中定义的具有“市场折扣”的基础证券
密码。如果市场折扣超过某一“最低限度”
金额，则证书持有人必须将其作为普通收入确认为
在处置基础证券时实现的任何收益中所占份额
或证书，只要市场折扣已经累积。此外，
证书持有人必须将其所占份额确认为普通收入。
部分本金支付在市场范围内的标的证券
折扣已经累积。另外，证书持有人可选择
确认并包括当前收入中的市场折扣。(因为这样的
选举将影响证书持有人如何对待它应该持有的其他证券。
只有在咨询税务顾问后才能做出)。在任何一种情况下，
证书持有人对基础证券的兴趣将增加
确认的市场折扣金额。如果市场折扣规则适用于
或由证书代表的更多基础证券，但
证书持有人不选择目前累计，并包括市场折扣。
在目前的收入中，证书持有人可能不得不推迟要求
扣除部分或全部已招致或继续支付的利息开支
购买或携带证书。

溢价。取决于证书的购买价格是如何分配的。
在标的证券的证书持有人利益中，
证书持有人在一种或多种基础证券中的利益可能是
以收购溢价或债券溢价购买。阿
证书持有人在基础证券中的权益是通过以下方式购买的
如果购买价格分配给标的证券，则购买溢价
超

41


基础证券的调整发行价格，但不包括其声明的发行价格
到期日赎回价格。收购溢价降低(但没有降低)
)否则证书持有人将不得不支付的OID金额
包括在收入中。获取基础证券权益的影响
债券溢价在下面的标题“固定利率和浮动”下讨论。
利率证明书--债券溢价。“

选择将所有利息视为原始发行折扣。阿
证书持有人可选择将所有利息(包括
已声明的利息、OID、De Minimis OID、市场折扣和DeMinis市场
贴现，经任何债券溢价或收购溢价调整后)
在基础证券上使用恒定收益率法。因为这次选举
会影响证书持有人如何对待其他证券
与税务顾问协商后制作的。

条状证书

一些证书可能有以下两种方式之一：(I)
不成比例的、名义或无利息分配或(Ii)利息
不成比例的、名义的或无主分布的分布(如
证书将称为“条状证书”)。a美国。
持有条状证书的证书持有人将按
“剥离债券”规则的守则。美国证书持有人将受到治疗，
为适用“守则”的原始发行折扣规则，
购买了一份新发行的单一债务票据，为付款作准备
相等于可分配给证书的基础证券上的付款。
发行价格是指美国证书持有人被认为的价格。
已购买其对标的证券付款的权利。如
在以下“原始发行贴现”项下说明，如果这类新发行的债务
票据的原始发行折扣超过最低限度，
美国证书持有人将被要求包括原始发行折扣。
按固定收益法计算的收入。

除非适用的招股说明书另有规定，否则
预计信托基金将为信息报告目的，核算
原始贴现---可由持票人以参考方式报告
的第一个价格，即将大量证书出售给
购买者(承保人除外)，即使原始金额
发行折扣对以后的购买者将有不同的影响。美国证书持有人
应征询税务顾问的意见，以正确计算正本。
发行折扣。

固定汇率和浮动汇率证明书

原始发行折扣。适当的联邦所得税处理
证书不清楚。实际上，主体的一部分和
这些利息已从基础证券中“剥离”。在税收之下
适用于被剥离债务义务的规则，在证书生效之日
购买后，由证书所代表的每一种基础证券是
视为新发行(可能附有原始发行折扣)，以便
报告证书持有人的收入。然而，尽管有这些规则，
证书持有人的投资更接近于
一种普通的、非公开发行的债券，而不是对一种贴现工具的投资。

假设这些证书是按面值购买的(通常，票面金额为
(有关证券)，并须按以下一段所述的讨论而定，
信托公司打算采取固定利率和浮动利率的立场。
证书不代表原始发行证券的权益。
折扣。基于以上所述，每个固定费率都是合理的，
浮动利率证书持有人报告其联邦所得税报税表
与其税务会计方法、其所占利息份额相符的方式
与基础证券有关的收入。但是，如果
服务成功地挑战了固定利率和浮动汇率的地位。
证书将代表原始发行证券的权益。
折扣。在这种情况下，固定利率和浮动汇率证书持有人将
须在总收益中包括在该年期内应累算的储税券(OID)。
固定收益率法下的标的证券。此外，固定费率和
浮动汇率证书持有人在
原发行(即转售)可在
有额外折扣或溢价的基础证券。这些
买家应谘询他们的税务顾问，有关税务的后果。
固定利率及浮动利率证明书的获取、拥有及处置
在这种情况下。

债券溢价。取决于证书的购买价格
在标的证券中分配的，证书持有人可获得其
一个或多个基础证券的利息，其债券溢价。这将发生
以授予证书持有人的购买价格为限
基础证券的部分超过规定的赎回价格
证书持有人在基础证券中所占份额的到期日。如果

42


证书持有人根据“守则”第171条作出(或已作出)选择，
然后保费将在基础证券的期限内摊销。
在一定的屈服条件下。每项应课税品中应摊还的保费数额。
年抵消基础证券的利息收入，但也减少
证书持有人在基础证券中的依据。因为这次选举
影响证书持有人如何对待其他只应作出的证券
在咨询税务顾问之后。

对基础证券的特殊考虑，包括信托优先

基础证券可能包括信托优先证券。通常，
信托优先证券的发行人可延迟支付
信托优先证券的附属债券，因此
推迟支付信托优先证券的利息。|||
用于提供信托优先证券的材料可表示
信托业优先证券发行时不以原始发行折扣发行。
想必，这是基于这样的信念，即发行人的可能性
行使其对附属债券的押后权益的权利是
遥控器。在这种情况下，信托基金还打算将这些资产视为
是在没有OID的情况下签发的。

如果服务成功地对此待遇提出质疑(或断言
(行使延期权是遥不可及的)，那么证书持有人将
在信托期内的收益中必须包括任何OID
不论证书持有人是否收到
可归因于该收入的现金，而不论证书持有人的现金是多少
常规会计方法同样，如果信托的发行者更愿意
证券公司行使延期支付附属机构利息的权利
债券，然后从第一个推迟期开始，
证书持有人须将信托的应付利息计算在内。
优先证券作为OID。

基础证券与书面看涨期权的整合

如果基础证券和书面看涨期权符合整合条件
根据条例第1.1275至6节(“一体化条例”)，美国。
证书持有人可选择，或在某些情况下国税局可能要求综合
治疗。如果交易是整合的，美国证书持有人将是
按比例计算
这种一体化所产生的综合债务工具。

一般来说，根据一体化条例，一个基本的安全性和一个
不对冲货币风险的书面看涨期权可能被整合，
如果合并现金流量为
大致相等于固定利率债务工具或
按限定利率支付利息的可变利率债务工具
(“守则”和“条例”的适用章节对这些术语作了界定)
以及满足某些其他要求，包括确定
美国证书持有人的综合经济交易
购买证书日期的记录。综合债务
票据可以是美元，也可以是另一种单一货币。
某些基础证券，如受
从其他债务工具或免税的本金中提前付款
义务，将不符合融合的资格。在某些情况下，国税局可能
要求在美国证书持有人可以但没有的情况下进行整合
适当的身份证明，在某些其他情况下。

通过整合创造的综合债务工具一般将是
受适用于常规债务工具的税务规则的约束，除非
所有声明的对该文书的利益将被视为原始问题。
折扣，美国证书持有人必须包括在收入中，因为它的累积。
见对原始债券贴现和债务其他收入的讨论
上述“基础证券权益”项下的票据。|||
综合债务工具的发行日期将是美国发行的日期。
证书持有人购买证书，票据的期限
是从发行日期到基础的到期日的期间。
证券。发行价格将是标的的调整发行价格。
截至综合债务工具发行日期的证券
向美国支付书面看涨期权的溢价。
证书持有人。利息收入的来源和性质
综合债务工具将参照来源确定，
基础证券收益的性质。基础收入
证券及书面看涨期权作为综合债务工具的基础
为预扣税规则的目的分别处理。

43


信托费用及开支的扣除

费用和开支。根据守则第162或212条，
证书持有人有权按比例扣除费用份额。
由信托基金承担。如属个人(及信托、遗产或其他)
以与个人相同的方式计算收入的人)
根据守则第67条的规定，开支只可在下列情况下扣除：
的其他“杂项分项扣除”
个人，超过个人调整后总收入的2%。此外，
“刑法典”第68条规定，否则逐项扣减额
经调整的总收入超过一定数额的个人
(“适用的数额”)将减少较少的(I)3%的盈余。
个人调整后总收入超过适用数额的比例或(Ii)80%
应纳税年度扣除的分项扣除额。
3%和80%的税率限制将从2006和
在2010恢复到目前的水平。

外国税收抵免。外国所得税(如有的话)从下列款项中扣缴
信托基金将包括证书持有人的收入，并将
同样，证书持有人也可以扣减，或者，
证书持有人可在受各种限制的情况下，有资格要求
美国的外国税收抵免。

证书持有人买卖或交换

出售或交换证书。出售
到期前的证书将被视为按比例出售。
由证书所代表的基础证券的部分。|||
证书持有人将确认与差额相等的得失，
每种类型的基础证券收到的金额之间的差额(确定)
基于基础证券的相对公平市场价值
(出售日期)及证书持有人在每一基础上的经调整基础
安全。担保人在基本证券遗嘱中的调整基础
相等于最初分配给
基础证券，增加任何原始发行折扣
就该证券而言，持证人与债券有关，并以保证金方式减少。
已摊销的保费及到期时任何已述明赎回价格的付款
(一般为本金付款)就该项保证而收取的款项。除
应计未付利息及应计市场折扣
以前包括在收入中的任何损益都将是资本损益。

受召唤的证书。有可能是基础证券
和书面看涨期权可以被视为抵消头寸在
“跨”，但须遵守守则第1092条的跨部门规则。下
第1092条，出售美国证书持有人的资本损益(如果有的话)，
就基础证券而言，处于跨区间的头寸将是
短期内，除非该等标的证券是长期持有的
在书面看涨期权终止后的资本收益持有期。
同样，如果书面看涨期权是跨跨的头寸，则资本收益。
或因终止而实现的损失(或
)短期内享有的权利或义务。此外，在款下
1092，在此终止时发生的任何损失的全部或部分可能是
推迟到基础证券的处置。此外，如果
基础证券和书面看涨期权是跨仓头寸，
任何由美国证书持有人引起的利息或携带费用
对其证书的尊重可能必须资本化到超过
美国证券持有人的利息收入，
根据“刑法典”第263(G)条。根据拟议条例支付的款项
为此目的，书面看涨期权可视为携带费用。

最后，如果基础证券和书面看涨期权是
跨跨的位置，因此被认为是
“守则”第1258条所指的“转换交易”全部或
任何本来是资本利得的收益的一部分可能是
重新定性为普通收入。

出售标的证券。如果信托基金出售
证券(或基础证券由发行人赎回或退休)
每位证书持有人将被视为已按比例出售其在
基础证券及损益(如有的话)将由
证书持有人。除应计未付利息及
未包括在收入内的应计市场折扣，任何损益将
是资本损益。

以实物形式赎回证书。如果基础证券是
按比例分配以换取证书
持证人在本金及利息支付方面的权益
而基础证券，则该分销将不会被视为
应税事件。然而，证书持有人将

44


如果在实物赎回之后有收益或损失，证书持有人有
本金或利息支付的或多或少的利息
比它在交易所前持有的证券更重要。

基础证券的修改或交易。取决于
在这种情况下，有可能修改相关条款
证券，或以其他资产取代标的证券
在基础证券违约之后，应纳税事件发生在
证书持有人，在这种情况下，他们会把得失视为
出售了他们在证券公司的权益。

对以外资计价的标的证券的特殊考虑
货币

下列美国联邦所得税考虑因素适用于证书
(“外币证书”)，代表在基础上的利益
以美国以外货币计价的债券。
美元(“基础外国证券”)。适用于下列利息的不同规则：
可在收到时计入收入(如从非OID收到的利息)。
现金支付的债务---美国证书持有人)和必须收取的利息
收益(如OID和“普通”利息)
权责发生制美国证书持有人)

可在收到时计入收入的利息(“当期利息”)。在
以外币支付当期利息的案例，美国。
证书持有人必须确定(并包括在收入中)美元价值
在收到付款之日支付的外币款项，而不论
当时的付款是否真的兑换成了美元。如果
付款以外币的形式保留，然后是美国。
美元在付款日的价值将是美国。
持证人的外币税基。任何损益
随后由美国证书持有人变卖或其他
处置外币(包括兑换成美元或
用于购买额外证书)将是普通收入或损失。

利息必须计入收入，因为它是在收到之前产生的
(“应计利息”)。美国证书持有人必须确定(并包括在
(收入)应计利息收入的美元价值
按应计期间平均汇率计算的收入，如为应计收入
期间跨越两年应课税年度，以平均税率计算入息。
在应课税年度内应计期间的该部分。
或者，美国证书持有人可以选择翻译应计
以应计期最后一天的汇率计算的利息，
对于跨越两年应税年的权责发生期，使用该比率
应纳税年度最后一天应计应计部分的汇兑费用
应纳税年度内的期间。另外，如果最后一天
应计期间为自收到
应计利息，美国证书持有人可使用
收到日期的汇率。因为选举将适用于
美国证书持有人持有的其他债务义务，不得更改
未经本处同意，美国证书持有人应向
进行上述选举前的税务顾问。

收到应计利息。美国证书持有人将承认外汇
损益(将视为普通收入或损失)
收到应计利息。已确认的汇兑损益数额
将等于外国货币美元价值之间的差额(如果有的话)
收到的货币付款(在收到付款之日确定)和
应计利息的美元价值
应计期。

用外币取得外币证书。a美国。
持外币证书的持证人
获得的外币将确认普通收入或损失相当于
美国证书持有人税基之间的差额(如果有的话)
外币与美元公平市价
在购买日期确定。

销售、兑换或退休外币证书。在
处置外币证明书(不论是出售、兑换或
)，美国证书持有人将确认应纳税的损益相等。
与其利息有关的已变现数额之间的差额
外国证券与美国证券持有人的不同基础
调整税基对其利益的不同影响
证券。见“证书持有人买卖或交换”一节的讨论。
如果美国证书持有人在
外币证书，已实现的金额将根据

45


外币在付款日期的美元价值
已收到的外币证书或出售、交换外汇证书的日期，或
被救赎了。

在外国人处置时发生的得失
货币证书可归因于货币汇率的波动，
它将被视为普通收入或损失，但不会被定性为
利息收入或利息开支。货币损益额
将等于本金的美元价值之间的差额
的不同基础外国证券，确定日期
收到付款或处置外币证书，
美元币值的外币本金金额的差异
基础外国证券，由美国证书持有人确定
获得外币证书。外币损益
只在美国实现的总收益或损失的范围内确认。
关于外币证书处置的证书持有人。

市场折扣。如果美国证书持有人在外币中所占份额
证券是在市场折扣时获得的，然后是市场折扣金额。
该外币证券的应计金额按
外币。市场折扣在所有情况下都被视为应计，但在
美国证书持有人选择应计金额可作为收入
(I)现时或(Ii)在收到任何部分本金后
关于外币证券，或出售、兑换、退休或
外币证书的其他处置。(见前面的
从“基础利益论”谈市场折价
全市场贴现证券“)。被纳入的市场折扣
目前和收到之前的收入被视为应计利息和
市场折扣在收到之前不考虑在内，将被视为
当前利息。

溢价。如果美国证书持有人在外币证券中所占份额
是按溢价购买的，则按任何方式摊销的溢价数额。
该外币证券的利息支付按
外币。(参见前面在标题下讨论债券溢价的内容)。
“固定汇率和浮动汇率证书---债券溢价”)在那时
收到相应的利息支付，利息支付的部分
相等于摊还保费应视为本金的返还。阿
美国证书持有人应确认其汇兑损益。
根据美元价值之间的差额计算的部分，如
在收到利息和美元费用之日计算
在获得证书之日测量的金额。至于
处理剩余的利息支付额，见前面的
讨论当期利息和应计利息。

非美国证书持有人的收入

非美国证书持有人，个人或公司(或
(为联邦所得税目的被视为公司的实体)
代表自己的证书将不受美国联邦的约束
支付本金、保险费、利息或原始债券的所得税
证书的折扣，包括作为期权溢价处理的金额
尊重书面看涨期权，除非非美国证书持有人是(I)a
直接或间接10%或10%以上的股东
(Ii)与
(Iii)不再是美国公民或
长期居住，以避税为目的。有资格获得豁免
以下所定义的扣缴义务人必须已收到
个人或公司的声明：

根据伪证罪的处罚，o是由该公司的实益拥有人签署的。
证书，

o证明该拥有人并非美国证书持有人，及

o提供受益所有人的姓名和地址。

“扣缴义务人”是最后一个美国付款人(或非美国付款人)。
谁是合格的中间人，是外国人在美国的分支机构，还是扣留？
(外国合伙企业)在向非美国公司付款之前，在付款链中。
证书持有人(其本身不是扣缴义务人)。一般来说，这个
声明是在美国国税局表格W-8 BEN(“W-8 BEN”)上进行的，
签字年份的剩余时间加上三个完整的日历年，除非
情况的变化使有关表单的任何信息都不正确。
尽管有前一句，但与美国纳税人的W-8 BEN
识别号码将继续有效，直到情况发生变化。
使有关表单的任何信息都不正确，条件是扣缴义务人
至少报告

四十六


美国国税局每年向受益所有人提交1042-S表格。受益所有人必须
在更改后30天内通知扣缴义务人并提供新的
W-8BEN.非美国证书持有人，非个人或法人(或
作为联邦所得税目的的公司而被视为公司的实体)
代表自己的证书可能大大增加了报告的数量。
所需经费。特别是在外国持有的证书的情况下
合伙(或外国信托)，合伙人(或受益人)，而不是
合作伙伴(或信托)将被要求提供所讨论的认证。
以上，并要求合伙(或信托)提供一定的
补充资料。

非美国证书持有人，其收入与其在
证书实际上与美国贸易或
企业一般会被征税，就像证书持有人是美国人一样
只要证书持有人向扣缴义务人提供一份国税局表格
W-8 ECI。

某些证券结算机构和其他非
受益所有人，可向扣留者提供一份经签署的声明。
探员。但是，在这种情况下，签署的声明可能需要
受益所有人的W-8BEN(或替代形式)。

一般来说，非美国证书持有人将不受联邦收入的限制。
对构成退休时资本利得的任何数额征税，或
证书的处置，除非非美国证书持有人是
在美国逗留183天或以上的个人
应课税年度的处置及收益来自于
美国。某些其他的例外可能适用，而非美国。
在这方面，证书持有人应咨询其税务顾问。

遗产税。证书将不包括在
非美国证书持有人，除非(A)个人是直接或间接的10%
或基础证券发行者的大股东，或(B)当时
在该人死亡后，有关证明书的付款
与该人从事某一行业或
在美国的企业，或(C)证书持有人是个人
他不再是美国公民或长期居留者
目的。

信息报告和备份

美国联邦所得税的备用预扣缴可能适用于
向并非“获豁免收件人”的注册拥有人尊重证明书
及没有提供某些识别资料(例如已登记的
业主的纳税人身份证号码)，按规定的方式。一般来说，
个人不能免除领取者，而公司和某些其他人
实体是豁免收件人。就证书持有人而作出的付款
必须向服务部门报告，除非证书持有人是获豁免的
接收者或其他人设立豁免。遵守
识别程序(在上一节中描述)也将
为非美国证书持有人建立备用扣缴权豁免
谁不是豁免的接受者。

此外，在将证书出售给(或通过)经纪人时，
经纪人必须备份整个购买价格，除非(I)
经纪人确定卖方是一家公司或其他获豁免的收件人，或
(2)卖方以所需方式提供某些识别信息，
在非美国证书持有人的情况下，证明卖方是
非美国证书持有人(和某些其他条件得到满足)。销售必须
亦须由经纪向本处报告，除非(I)经纪
确定卖方是获豁免的收件人，或(Ii)卖方证明
它的非美国地位(和某些其他条件得到满足)。

根据备份扣缴规则向
证书持有人将被允许作为退款或信用证。
证书持有人的美国联邦所得税，只要
资料提供给该处。

报告条例

2006年月24日，美国国税局发布了最终规定，规定
“广泛持有的固定投资信托”及
向所有权链中的人报告的责任
为受益所有人持有权益。广泛持有的固定投资信托基金
定义为“条例”项下列为“信托”的安排。
301.7701-4(C)，其中任何权益由中间人持有，其中包括，但
不限于：(I)某人帐户的保管人；(Ii)代名人及
(Iii)持有

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以街道名义对顾客的兴趣。受托人或其指定代理人，
将需要计算并向提出请求的人提供信息
根据本新规定，从
尊重2007历年。其指定代理人的受托人)，或
适用的中间人(在通过中间人持有的利益的情况下)
须向国税局提交报税表，并提供税务资料。
之后根据本条例向证书持有人陈述
2007年月31。

州和地方税收考虑

潜在的证书持有者应该考虑到州和地方的税收。
购买、拥有和处置证书的后果。
州和地方税法可能与相应的联邦税法大不相同。
这个讨论并不是为了描述税法的任何方面。
任何州或地区的。因此，潜在的证书持有人应该咨询。
他们的税务顾问对各种州和地方的税收后果
对证书的投资。

潜在证券的可能替代处理

除补编所述外，标的证券的发行人
相信并已收到律师的意见，大意是
基础证券构成联邦所得税的负债。
如果服务成功地挑战了该断言，那么
证书持有人在标的证券中的权益可予处理
代表证券发行人股票的权益。
将基础证券作为股票处理可能会产生不利的税收
对某些持有者的后果。例如，非美国持有者可能会失去
将证明书上的入息视为不受以下规限的利息的利益
联邦预扣税。

分配计划

提供证书的方式有三种：

o透过承保人或交易商；

o直接向一名或多于一名买家；或

不是通过探员。

适用的招股说明书将列明发行的条款。
任何系列证书，其中可能包括任何承销商的名称。
或初始购买者、证书的购买价格和收益
出售给存款人的，任何承销折扣和其他物品
构成承销商的赔偿，任何首次公开发行的价格，任何
允许或转让或支付给交易商、任何证券的折扣或优惠
证明书可在其上列出的交易所，对出售的任何限制
及以不记名形式交付的证明书，以及交付的地点及时间
适用招股说明书补充提供的证书。

如在买卖中使用承保人，则由
承保人可自行帐户，并可不时转售于一份或
更多的交易，包括谈判交易，在固定的公开发行中进行
在销售时确定的价格或不同价格。证明书可能是
向公众提供，或通过代表的承销辛迪加
管理承销商或由没有辛迪加的承销商管理。管理
美国的承保人或承保人将包括Wachovia
证券，存款人的附属机构。除非在
适用招股说明书补充，承销商对
购买证书须符合某些条件，以及
承销商有义务购买所有证书(如果有的话)。
购买证书。任何首次公开发行的价格和折扣
或允许或转让或支付给经销商的特许权可能会随时间而改变。
敬时间。

证明书亦可透过由存款人指定的代理人出售。
时不时的。任何参与提供或出售证书的代理人将被
指定的，以及任何由存款人支付给该代理人的佣金将被设定。
第四，在适用的招股说明书中补充。除非另有说明
适用的招股说明书补充，任何代理人都将在尽最大努力的基础上行事。
在任命期间。

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如在适用的招股章程补充书中如此注明，则保存人将
授权代理人、承销商或交易商以某些指明的方式索取报价
机构须以公开招股价格购买证明书
该招股章程是根据延迟交付合同的要求提供的
在该招股章程指明的未来日期付款及交付
补充。这类合同只受“公约”所规定的条件的限制。
适用的招股说明书补充和招股说明书的增订本
第四，为征求此类合同而应支付的佣金。

任何参与分销的承保人、交易商或代理人
证书可被视为承销商和任何折扣或佣金。
他们在出售或转售证明书时所收到的证明书，可当作是
根据“证券法”承保折扣和佣金。代理人和
根据与存款人订立的协议，承保人可有权
存款人对某些民事责任的赔偿，包括
根据“证券法”承担的责任，或与以下方面有关的缴款
代理人或承保人可能须就
那些债务。代理人和承销商可能是客户，从事
与保存人或其附属公司进行的交易或为其执行服务。
普通的生意。

Wachovia证券是存款人的附属机构。Wachovia证券公司
参与提供及出售证书符合
全国协会行为规则第2720节的要求
证券交易商股份有限公司关于承销附属公司的证券。

对于每个系列证书，只有在
由评级机构提供的投资评级类别将由
招股说明书。任何未评定的课程或低于投资等级的课程可能是
由保存人保留或随时出售给一个或多个购买者。

承销商的附属公司可在
与销售证书有关。承销商的任何附属机构
因此，代理将被命名，它与所描述的承销商的关系，在
相关招股说明书补充。此外，承销商的附属公司也可以采取行动。
作为与做市交易有关的负责人或代理人
到证书上。

任何一系列证书的提供所涉及的承销商可以
包括Wachovia证券，存款人的附属机构，并可能包括
保存人的其他附属公司。Wachovia证券或其他联营公司可能
作为一名承销商或代理人参与任何系列。

Wachovia公司进行投资银行、机构和
资本市场通过其各种银行、经纪人和非银行进行业务。
附属公司(包括Wachovia资本市场，LLC)
Wachovia证券公司。本招股说明书中对Wachovia证券的任何提述
但补充部分不包括Wachovia证券公司，成员NASD/SIPC，
Wachovia公司的独立经纪-交易商子公司，以及
Wachovia资本市场有限公司。

法律意见

与证书有关的某些法律事项将由
Cadwalader，WickerSham&Taft LLP，夏洛特，北卡罗莱纳州或其他律师
在适用的招股说明书补充中确认。

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