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	页

关于这份招股说明书的补充		史-我

关于前瞻性声明的注意事项		S-III

招股章程补充摘要		S-1

祭品		S-7

选定的未经审计的初步形式---合并财务信息		S-9

危险因素		S-11

收益的使用		S-16

资本化		S-17

出售证券持有人		S-19

美国联邦所得税的某些考虑非美国持有我们的普通股		S-21

承保		S-25

法律事项		S-34

专家		S-34

在那里你可以找到更多的信息		S-34

以参考方式合并的资料		S-35

招股说明书


	页

关于这份招股说明书		1

可以找到更多信息的地方；参考资料		2

公司		4

危险因素		5

收益的使用		6

收入与固定费用的比率		7

股本说明		8

债务证券说明		11

认股权证的描述		19

单位说明		21

全球证券		22

出售证券持有人		26

分配计划		29

法律事项		32

专家		32

本招股说明书是2018年月16日所附招股说明书的补充，也是本文件的一部分。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。根据货架登记声明，我们和出售证券的持有人可以在一种或多种发行中提供和出售所附招股说明书中所描述的证券。我们在以下几个方面向你方提供了有关我们普通股股份发行的信息：(1)本招股说明书补充，，其中描述了本次发行的具体细节；(2)所附招股说明书提供了一般信息，其中有些信息可能不适用于本次发行，而本招股说明书和所附的招股说明书都包括关于我们、出售证券持有人、我们普通股以及您在投资我们普通股前应了解的其他信息的重要信息。本招股说明书补充还可添加、更新和更改所附招股说明书中包含的信息。在本招股章程补编所载资料与所附招股章程或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载的资料之间有冲突的情况下，另一方面，你应以本招股章程补编所载的资料作为文件中的陈述，使较后日期修改或取代先前的陈述。您应阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书(包括本文及其中所包含的文件)以及标题下所描述的其他信息，在这些信息中，您可以找到更多的信息。S-34页和以引用方式合并的信息。S-35页在投资我们的普通股之前，补充一下这份招股说明书。

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本及其附带的招股说明书中所包含或包含的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息。我们、销售证券持有人和承销商没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息，而不是本招股章程补编和所附招股说明书或由我们或以名义编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的其他信息，或我们所提到的您所参考的信息。我们，出售证券的人和承销商，对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性，不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们，出售有价证券持有人和承销商将不会提出在任何管辖区出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。本招股章程补充和附带的招股说明书并不构成出售要约或征求要约购买本招股说明书中所述的普通股以外的普通股的要约，也不构成在任何情况下购买我们的普通股的要约，即出售要约或要约购买我们的普通股，在这种要约或招股是非法的情况下。除非我们另有说明，否则你须假定本招股章程增补及所附招股章程所载的资料只在其日期时是准确的，而任何适用的免费招股章程所载的资料只以该自由书面招股章程日期的的形式准确，而任何以参考方式纳入的资料只在以参考方式合并的文件的日期时才属准确。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。我们进一步注意到，我们、出售证券持有人或承销商在以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书的任何文件作为证物而提交的任何协议中所作的申述、保证及契诺，纯粹是为该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为在该协议的各方之间分担风险而作出的，及不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证和契约只有在作出之日才是准确的；因此，这种陈述、保证和契约不应被认为是对我们当前状况的准确表述。

史-我

本招股说明书、所附招股说明书和任何免费书面招股说明书可包含并以参考市场数据和行业统计数据和根据独立的行业出版物和其他公开获得的信息为基础的预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。此外，可参考本招股章程增订本、随附招股说明书或任何适用的免费招股章程的市场及行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，并会因各种因素而有所改变，包括在本招股章程副刊标题下所讨论的风险因素、随附的招股章程及任何适用的免费招股章程。其他文件中类似的标题，以参考本招股说明书的补充内容。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在美国以外的任何司法管辖区，都没有采取任何行动允许公开发行我们的普通股，或持有或分配本招股说明书补编和随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区内拥有本招股章程补编和附带招股说明书的人，必须通知本人，并遵守对这一要约的任何限制，以及本招股章程补编和随附的适用于该法域的招股说明书的分发。

在本招股说明书中，我们指的是黄金公司和其他子公司，除非上下文另有规定，否则我们和其他公司将在本招股说明书的补充文件中提及黄金娱乐公司及其合并子公司( )。

S-II

本招股说明书及其附带的招股说明书载有并以参考的方式纳入关于未来事件和我们未来结果的前瞻性声明，这些声明须符合根据经修正的“1933证券法”、“证券法”和经修正的“1934证券交易法”或“交易法”设立的安全港。前瞻性语句一般可以通过使用预期、相信、继续、可能、估计、估计、预期、预测、意想、计划、项目、寻求、应该...class=‘class 1’>等词来识别...‘>...’>...‘>...’>...‘>...估计...’>...‘>...此外，前瞻性声明还包括关于我们收购美国赌场和娱乐地产有限公司和其他收购的成本节约、协同增效、增长机会和其他财务和经营效益的说明；我们的战略、目标、商业机会和未来扩张计划、发展或收购；我们的业务或关键市场的预期未来增长和趋势；对未来财务状况、经营业绩、收入、资本支出、成本或其他财务状况的预测。项目；预期的法规和立法变化；预期使用这一产品的收益；对未来事件或情况的其他描述以及其他非历史事实的陈述。前瞻性声明是基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。这些前瞻性声明取决于任何时候可能发生变化的假设、风险和不确定因素，因此读者要注意的是，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。可能导致我们的实际结果大相径庭的因素包括：我们实现预期成本节约、协同增效和我们收购美国和其他收购的其他好处的能力，以及与此类交易有关的一体化风险；国家、区域和地方经济和市场状况的变化；立法和监管事项(包括遵守或不遵守适用的法律和条例的成本)；增加博彩税和增加博彩税我们开展业务的管辖区的费用；诉讼；竞争加剧；我们续签我们的分布式游戏合同的能力；依赖关键人员(包括我们的首席执行官、首席运营官、首席战略官和首席财务官)；我们的负债水平和我们遵守债务工具中各项公约的能力；恐怖分子事件；自然灾害；恶劣天气条件(包括限制我们财产进入的天气或道路条件)；环境和结构建筑条件的影响；干扰我们的信息技术及其他系统和基础设施的影响；影响博彩业、娱乐业和酒店业的一般因素。我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性声明.新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。任何前瞻性的报告也应考虑到我们的季度报告中详细列出的风险因素。10-Q在截至9月30日的第一季度，如我们随后根据“交易法”提交的文件所更新，以及本招股章程补编和所附招股说明书中所载的风险因素和其他信息。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股章程补编和所附招股说明书中所讨论或以参考方式纳入的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或隐含的结果大不相同，而这些预期或暗示仅在作出之日为止。因此，本招股说明书补充和附带的招股说明书的使用者应注意不要过分依赖前瞻性声明。

S-III

本摘要突出说明了本招股说明书中其他部分或以参考方式纳入的选定信息，以及所附的招股说明书和并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充和附带的招股说明书，特别是在本招股说明书增订本中的风险因素一节中讨论或引用的投资我们的普通股的风险，以及财务报表、相关说明和其他信息，并参考这些补充招股说明书，然后再决定是否参与本招股说明书补充中所述的发行。除非我们另有说明，否则我们在本招股说明书中提供的信息不假定承销商行使购买额外股份的选择权。本招股说明书中的一些声明构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。关于前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期有很大的不同，因为某些因素，包括风险因素中讨论的那些，以及本招股说明书中引用的其他部分。

概述

我们拥有并运营着一个多元化的娱乐平台，包括一系列专注于度假村赌场运营和分布式博彩(包括在我们全资拥有的酒馆中的酒馆赌博)的博彩资产组合。

我们的业务通过两个可报告的经营部门：赌场和分布式游戏。在我们的赌场部分，我们拥有和经营八个度假村赌场在内华达和马里兰州。由于我们收购了美国赌场和娱乐地产有限公司(我们在此称为美国公司)，我们的赌场投资组合中增加了我们在2017月份的赌场投资组合中的4处(我们在此称为美国)，并在此对进行了进一步的描述。我们的分布式游戏部分包括安装、维护和操作机槽和娱乐设备。非赌场在内华达州和蒙大拿州的杂货店、便利店、酒馆、餐厅、酒吧和酒馆等地点，以及主要位于大拉斯维加斯、内华达大都市区的全资品牌酒馆的运营。

赌场

2017年月20日，我们完成了从美国前股东手中收购美国所有未偿股权的交易(我们在此称其为美国公司收购)，总考虑金额为781.0百万美元现金(但须根据购买协议进行某些结束后调整)，并由我们向W2007/ACEP控股有限责任公司发行我们的普通股4，046，494股(我们在此将其称为有限责任公司)。ACEP控股公司)，前美国股东和出售证券持有人。

美国收购在我们的赌场投资组合中增加了四个内华达度假赌场，包括拉斯维加斯的平流层赌场、酒店和塔(我们在这里称为平流层)。这些度假村赌场扩大并加强了我们在内华达州和拉斯维加斯本地市场的存在，同时显著增加了我们的经营规模，并为金城提供了一个标志性的拉斯维加斯大道目的地。

在美国收购之后，我们在内华达和马里兰拥有八个度假村赌场，包括同温层、亚利桑那州查理的迪卡图尔和亚利桑那州查理在拉斯维加斯的博尔德，

S-1

内华达州，内华达州劳克林的水瓶座赌场度假村(我们在此称为水瓶座)，帕伦普掘基酒店赌场(我们在此称为帕赫鲁普纳吉特)，内华达州帕伦普金城赌场和湖畔赌场&RV公园，以及马里兰州弗林斯顿的洛基峡赌场度假村(我们在这里称其为洛基峡度假村)。

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平流层: 平流层是我们的主要赌场，位于拉斯维加斯大道北端的拉斯维加斯大道上。平流层拥有近2500间酒店客房，也是我们最大的酒店。截至2017年月30，平流层有一个8万平方英尺的赌场，提供743个时隙、42个桌游、一本比赛和体育书籍、15家餐厅、两个屋顶游泳池、一个健身中心、零售商店和娱乐设施。

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亚利桑那州查理赌场: 我们的亚利桑那州查理的迪卡图尔和亚利桑那州查理的博尔德赌场酒店主要为当地拉斯维加斯的顾客服务，并为拉斯维加斯大道提供另一种体验。截至2017年月30，我们的亚利桑那州查理斯迪凯特赌场提供了约260个酒店客房和1042个座位，7个桌游、种族和体育书籍、六家餐厅和一家大约1，042间餐厅。300座宾果会馆和我们亚利桑那州查理的博尔德赌场提供了大约300个酒店房间和总共836个座位，七个桌游，种族和体育书籍，四家餐馆，和一个大约一个。450个座位宾果会馆。

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水瓶座: 水瓶座位于内华达州的劳克林，距离拉斯维加斯约90英里，位于科罗拉多河西岸。水瓶座主要迎合来自亚利桑那州和南加州的顾客，以及内华达州寻求拉斯维加斯体验的替代者。截至2017年月30，水瓶座拥有约1，900个酒店客房，提供1234个房间、33个桌游和10家餐厅。水瓶座是内华达州劳克林市酒店客房数量最多的度假村赌场。

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帕伦普赌场: 我们在内华达州的帕伦普拥有和经营三家赌场，该赌场距离拉斯维加斯约60英里，是通往死亡谷国家公园的门户。Pahrump Nugget是我们在内华达州帕伦普最大的酒店，拥有大约70间酒店客房。截至2017年月30，我们的Pahrump Nugget赌场提供了433个位置，以及8场桌游，一本竞赛和一本体育书籍，大约一本。200座宾果设施和保龄球中心。截至2017年月30，我们的金城赌场提供了227个名额和一个大约百座宾果设施，我们的湖畔赌场和房车公园提供了大约160辆房车勾搭地点。

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岩缝: 洛矶峡位于马里兰州洛基峡州立公园，占地约270英亩，我们从马里兰州自然资源部门租来了这座公园。40年营运地租契于2052届满(另加a二十年(B)更新选择权)。截至2017年月30，洛基盖普提供了655个名额，17个桌球，两个赌场酒吧，三家餐厅，一个水疗中心，以及马里兰州唯一的杰克·尼克劳斯标志性高尔夫球场。洛基盖普是美国AAA四大钻石奖^®拥有约200间酒店客房，以及一个活动和会议中心。

分布式游戏

我们的分布式游戏段包括安装、维护和操作非赌场地点，如杂货店，便利店，酒馆，餐馆，酒吧和酒馆在内华达州和蒙大拿州。此外，我们还经营全资品牌小酒馆，以当地顾客为目标，主要是在大拉斯维加斯，内华达大城市地区。我们将我们的插槽和娱乐设备放置在我们相信它们将获得最大客户流量的位置，通常靠近商店。

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我们的全资品牌酒馆提供一个休闲、高档的环境，为当地顾客提供优质食品、工艺啤酒和其他含酒精饮料，通常包括15个现场时段。我们经营57个全资品牌酒馆，总共提供900多个现场服务。我们的大部分酒馆位于大拉斯维加斯，内华达大都市区，迎合当地顾客的需求，他们寻求比传统赌场更方便的娱乐设施。我们的酒馆品牌包括PT s Gold(21家酒馆)、PT s Pub(19家酒馆)、Sean Patrick s(4家酒馆)、PT‘s Place(3家酒馆)、PT s牧场(2家酒馆)、PT s酿酒公司(1家酒馆)、塞拉利昂黄金(5家酒馆)、塞拉利昂联合酒馆(1家酒馆)和SG酒吧(1家酒馆)。我们还在2016第一季度在拉斯维加斯开设了我们的第一家啤酒厂，以便为我们的酒馆和赌场生产工艺啤酒。

S-3

美国的收购将我们转变为一家以内华达州为重点的区域博彩公司，拥有拉斯维加斯大道度假村赌场的存在。此外，我们的品牌游戏资产迎合拉斯维加斯本地市场，以及蒙大拿州和马里兰州的区域市场。截至2017年月30，黄金和美国企业共有15741个时段、114个桌游、5164个酒店房间和7，000多名团队成员，经营着8家度假村赌场和近1，000个分散的博彩场所。在2017，我们作为一个视频游戏终端运营商在伊利诺伊州获得了许可，为我们的分布式游戏部门的潜在扩展到一个新的管辖范围。此外，我们在我们的营销数据库中有大约70万名活跃的玩家，这为我们的度假村赌场和分布式博彩平台的客户参与和交叉营销提供了新的途径。我们的评分显示，我们的小酒馆对顾客的吸引力通常比传统的赌场顾客年轻得多，从而产生了多样化的顾客群体。我们相信，我们的区域和本地赌场、分布式博彩网络和全资酒馆的投资组合通过增强我们的玩家认知度、奖励和沟通而相互补充，同时也为我们的客户提供了在我们的网络中如何、何时、何地玩的有吸引力的选择。


	主要市场	插槽		表小游戏		酒店房间

内华达州
平流层赌场、酒店和塔楼	拉斯维加斯大道		743		42		2,429
亚利桑那州查理街	拉斯维加斯当地人		1,042		7		259
亚利桑那州查理的博尔德	拉斯维加斯当地人		836		7		303
水瓶座赌场	内华达当地人，凤凰城，洛杉矶，圣地亚哥		1,234		33		1,906
Pahrump Nugget酒店&赌场	Pahrump，nv		433		8		69
金城赌场	Pahrump，nv		227		—		—
湖滨赌场&房车公园	Pahrump，nv		185		—		—
内华达州分布式博彩(包括酒馆)	拉斯维加斯当地人		7,501		—		—

内华达州共计			12,201		97		4,966
占总数的百分比			78%		85%		96%

马里兰州
岩峡赌场度假村	马里兰，宾夕法尼亚西部		655		17		198

蒙大拿
蒙大拿分布式游戏	蒙大拿当地人		2,885		—		—

共计			15,741		114		5,164

截至2017年月30，我们将提供相关信息。

准备利用内华达州强劲的经济趋势

内华达州仍然是全国最强大和最稳定的博彩业市场之一，拉斯维加斯的人口和经济状况继续改善。拉斯维加斯的失业率接近九年来的最低点，为5.1%，自2010以来一直在下降，而拉斯维加斯的人口则呈现稳定增长，2016达到创纪录的220万居民，预计人口将继续增长。拉斯维加斯

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经历了连续83个月的同比就业增长，平均每周工资现在比以前的峰值高出6%。伴随着强劲的宏观经济基本面，拉斯维加斯的旅游业继续复苏，2017年间有4 220万人访问了拉斯维加斯。团体和休闲需求继续推动增长，2017拉斯维加斯的会议出席人数比前一年增长了5%。

除了这些强大的基础经济基本面，新的主要非游戏景点和发展预计将提高拉斯维加斯的经济前景。例如，nnl的扩展队，拉斯维加斯金骑士队，于10月份开始比赛，NFL的奥克兰突击队员预计将在2020 赛季搬到拉斯维加斯。为突袭者建造新体育场的工作正在进行中，预计耗资约19亿美元。此外，拉斯维加斯会议中心的一项重大重建正在进行，耗资14亿美元的多阶段扩建工程预计将于2023完成。

追求有机和外部增长机会的能力

我们建立的度假赌场和分布式博彩业务平台(包括我们的全资品牌酒馆(品牌)使我们能够追求有机和外部的增长机会。传统的黄金和美国玩家数据库和忠诚计划的结合提供了新的有机增长机会，以推动客户参与我们的平台。我们的平台得益于本地和游客的需求，创造了强大的网络效果本地化的场所和品牌识别。此外，我们预计将在平流层投资，以提高我们的平均每日房间率，包括通过我们预期的房间翻新计划。截至2017年月30，我们还有另外四家全资品牌酒馆正在开发中.

我们还专注于在我们的赌场和分布式博彩部分的机会主义收购。特别是，我们在内华达州和蒙大拿州的分布式游戏业务的规模为在这些和其他区域市场上进行增值收购创造了机会，同时保持了战略和金融纪律。我们最近在伊利诺伊州收购了一家用于分布式游戏的视频游戏终端运营商许可证，这也为我们的分布式游戏业务在这个州开辟了新的市场。

重要的自由现金流生成

我们相信，在美国收购之后，我们的业务实力和资本结构将使我们能够产生更多的自由现金流(我们将其定义为调整后的EBITDA减去现金利息支出、现金税和维持资本支出)。此外，我们已在先前公布的每年1，800万美元目标中，实现了超过1，400万美元的目标。跑率与我们收购美国有关的协同效应。我们计划利用自由现金流来降低杠杆率，并寻求未来的增长机会。

经验丰富的管理团队，拥有经过证实的通过收购实现增长的记录

我们的管理团队展示了成功完成区域博彩和赌场业务互补收购的能力，在过去16年中完成了15项收购，其中包括在2月份收购了亲和集团的路线业务和两家Pahrump赌场，湖泊娱乐公司和Sartini Gming公司于7月合并(我们在此称为合并)，以及美国在10月份的收购(这15项收购包括 )。合并前由Sartini Gming公司进行的交易)。

我们有一个经验丰富的管理团队，其中包括我们的首席执行官、总裁兼董事会主席布莱克·萨蒂尼，他在博彩业有30多年的经验。萨蒂尼先生

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2011金博彩的创始人，在此之前曾担任执行副总裁、首席运营官和车站赌场总监，在此期间，他担任各种管理和行政职务。此外，我们的高级管理人员，包括我们的首席财务官和首席战略官Charles ProTell和我们的首席运营官Stephen Arcana，在博彩、投资银行和金融业方面都有丰富的经验。我们丰富的管理经验和对我们的团队成员、客人和利益相关者的坚定奉献是我们战略目标和成功的主要驱动力。我们期望继续专注于公司未来的发展和多样化，同时保持我们的核心价值观，并努力追求卓越的运营。

公司信息

我们于1998在明尼苏达州以GCI湖泊公司的名义注册，该公司的名称随后于1998年8月改为湖泊游戏公司( )，于2002年6月更名为湖泊娱乐公司，并于7月份改为黄金娱乐公司(GoldenEntertainment，Inc.)。我们的股票于1999月份开始公开交易。我们总部的邮寄地址是6595 S琼斯大道，拉斯维加斯，内华达89118，我们的电话号码是(702)893-7777.我们的网站地址是http：//www.goldenent.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，补充 (除了我们的证交会报告，在此明确纳入引用)。

S-6

我们打算将从这一提议中获得的净收入(如果有的话)用于一般的公司用途，其中可能包括资本支出、机会主义收购或营运资本。在将净收益用于上述用途之前，我们可以暂时将净收益投资于短期政府证券、短期货币市场基金和/或银行存款凭证。有关额外信息，请参见收益的使用。

危险因素	对我们普通股的投资涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书补充部分中所列的信息和附带的题为风险因素的招股说明书，以及在本招股章程补充和随附的招股说明书中所包含或以参考方式纳入的其他信息。

纳斯达克全球市场标志

二次GDEN

股票转让代理和登记员

博德里奇公司发行解决方案公司

S-7

下表列出了一些未经审计的合并财务信息，以实现美国的收购和相关交易。我们的历史财务资料是从我们的年度报告中所包含的经审计的合并财务报表中得出的。10-K截至12月31日止的年度及未经审计的合并财务报表已列入我们的季度报告。10-Q截至9月30日止的九个月内，以参考方式纳入2017。 American的历史财务信息来源于美国2016年度经审计的合并财务报表和截至9月30日为止的9个月的美国未经审计的合并财务报表。8-K/A于2018年月3日向证交会提交。未经审计的合并业务数据报表是编制的，仿佛美国的收购发生在2016年月一日。未经审计的合并资产负债表数据的编制，就好像美国收购发生在2017年月30。

未经审计的合并财务资料是管理当局编制的，只是为了说明目的，并不表示如果在上述日期发生美国收购和有关交易，或任何未来期间的这种结果或财务状况，我们的业务、财务状况或其他财务资料的结果或财务状况会是什么。未经审计的初步形式合并财务资料是根据初步估计和假设以及编制时所掌握的资料编制的。这些初步估计和假设中的任何一项可能会改变、修改或证明有重大不同，而且估计和假设可能不代表在美国取得时存在的事实。未经审计的合并财务信息没有反映非经常性与美国收购有关的费用，或预期因美国收购而产生的任何成本节省和协同效应(以及实现这种节约或协同增效的相关费用)，也不包括因美国收购而产生的任何与离职、重组或一体化活动有关的费用。截至#date0#9月30日止的9个月及截至12月31日为止的9个月的全部未经审计的合并财务报表，包括其附注中所述的某些假设和调整，可在我们对目前表格的第1号修正案中找到。8-K/A于2018年月3日向证交会提交，并在此以参考方式合并，应与下表一并阅读。

您应该阅读以下所选的未经审计的合并财务信息，以及完整的未经审计的合并财务报表和上面所述的附注，部门管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析，在我们的年度报表中。10-K我们的季度报告为表格 10-Q其中每一份都以参考的方式合并，我们的合并财务报表和随附的附注以这里的引用方式合并，以及美国和的历史财务报表---附在这里引用的附注。请参阅您可以在哪里找到更多信息。


未经审计的形式合并报表操作数据(单位：千，除每股数据外)：	年终 2016年月31		九个月结束 2017.9月30日
净收入	$	794,265	$	638,094
业务收入		78,975		76,049
净收益		30,984		34,664
每股净收入		1.18		1.32
每股净收益稀释后		1.17		1.26

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选定的未审计的暂定综合资产负债表数据 (千)：	截至 2017.9月30日

资产
现金和现金等价物	$	85,424
应收账款净额		15,519
预付费用		22,392
财产和设备，净额		903,682
善意		174,687
无形资产，净额		142,425
总资产		1,373,189

负债和股东权益
应付帐款	$	22,713
应计费用		20,554
长期债务净额		967,211
负债总额		1,043,543
股东权益总额		329,646

S-10

根据本招股说明书及所附招股说明书进行普通股的投资涉及风险。除了本招股说明书的补充和所提供的资料外，随附的招股说明书和我们的季度报表中的危险因素。10-Q对于截至9月30日的季度，以及我们根据“交易法”提交的、由本招股说明书增订本和所附招股说明书中的参考书所包含的其他文件，在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下列风险因素，并查看哪里可以找到更多以参股方式合并的信息BECH和{BR}CONTION信息。

与此次发行相关的风险

未来出售普通股可能会降低我们的股价，稀释现有股东。

今后，我们可以在以后的公开或私人发行中出售更多普通股。今年1月，证交会宣布，一份通用的货架登记表(其中本招股说明书是其中的一部分)对未来出售总额高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位生效，并将出售证券持有人所持有的我们普通股中最多800万股的转售(其中包括在这次发行中出售的证券持有人股份)生效。证券可不时单独或共同提供，由我们或出售证券的持有人直接提供，或通过承销商、交易商或代理人提供，其金额、价格、利率及其他条款将在发行时决定。

我们还可以发行更多的普通股股票，以便通过使用股本为今后的收购提供资金。例如，我们发行了大约850万股普通股，涉及收购Sartini Gming，Inc.，以及与美国收购有关的大约400万股我们的普通股。此外，根据我们的员工福利计划，在行使股票期权和其他股权奖励时，我们保留大量普通股供发行。我们无法预测我们普通股今后发行的规模，或我们普通股今后的出售和发行对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量我们共同的股票(包括在行使股票期权和认股权证时或在进行收购融资时与收购Sartini Gming公司和American有关而发行的任何股份)，或认为这种出售可能发生，可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些出售可能会稀释现有股东。

关于这一提议，我们、出售证券的持有人和我们的所有执行官员和董事已同意在本招股说明书补充日期后90天内不出售普通股股份，但在某些情况下可以延期。然而，作为承销商的代表，J.P.Morgan证券有限责任公司可以在任何时候释放全部或部分普通股，但须遵守以下规定锁住规定。在确定是否释放受锁住除其他因素外，J.P.Morgan证券有限责任公司将考虑持有人要求释放的理由、要求释放的股的数量以及释放股票对我们普通股市场价格的可能影响。如果是这样的话锁住取消限制，受影响的普通股可能会出售到市场，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计我们的股票价格会波动，你可能会损失一部分或全部投资。

我们普通股的市场价格一直是，而且很可能继续波动。例如，自2017年6月13日(美国收购宣布后的第一个交易日)起，市场就开始了。

S-11

我们的管理层将对使用这项提议给我们的任何净收益拥有广泛的酌处权，并且可以以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。由于决定我们使用这一产品的任何净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前打算使用的大不相同。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

普通股是公平的，从属于我们现有和未来的债务。

我们的普通股是我们公司的股权，因此不构成负债。因此，普通股的股份将比我们现有的所有负债低至，包括我们价值900.0百万美元的高级担保第一留置权信贷安排下的负债(包括800.0百万美元的定期贷款和一个未提取的100.0百万美元的循环信贷安排，即第一联调机制)和我们的200.0百万美元的高级担保第二留置权定期贷款安排(第二留置权贷款机制)，以及与第一留置权贷款一起的200.0百万美元的高级担保第二留置权贷款安排。)，作为，以及我们可能招致的任何未来债务或其他负债，我们可能发行的任何优先股和任何其他的债务。非股权对我们和我们的资产的索赔，包括清算。

我们的股东受到广泛的政府管制，如果一名股东被博彩当局发现不合适，该股东将无法直接或间接受益地拥有我们的普通股。我们的股东也可能被要求提供博彩当局要求的信息，在某些情况下，我们有权赎回股东的证券；我们可能被迫用现金或债务来赎回我们的证券。

博彩当局可以唯一和绝对的酌处权，要求持有我们发行的任何证券的人提出申请，进行调查，如果他们有理由相信证券所有权将与各自国家宣布的政策不一致，则可被发现适合拥有我们的证券。博彩业当局在决定申请人是否应该被认为合适时有非常广泛的酌处权。在符合某些行政程序要求的情况下，博彩当局有权拒绝任何申请或限制、条件、限制、撤销或暂时吊销任何牌照、注册、是否适宜或批准，或因任何被视为的理由而被许可、注册或发现适合或批准的人被罚款。

S-12

博彩业当局认为是合理的。申请人必须支付游戏当局在进行任何此类调查时发生的所有调查费用。在评估个人申请人时，游戏当局通常会考虑个人的良好品格、犯罪和金融历史，以及与个人有关联者的特征。如果任何博彩机构认定人不适合拥有我们的证券，那么，根据适用的游戏法律法规，我们可以受到制裁，包括丧失我们的特权许可证或批准，如果我们未经适用的博彩机构的事先批准，我们与不合适的人进行某些业务，或未能赎回不合适的人在我们的证券中的权益，或就我们的证券采取其他行动。不合适的人所持有的证券，这是适用的游戏权限所要求的。

例如，根据内华达州的博彩法，每一个直接或间接获得任何投票安全的实益所有权，或任何实益或记录所有权的人。无表决权在内华达博彩业委员会或博彩业委员会注册的一家上市公司的担保或任何债务担保，如果博彩业委员会有理由认为他或她获得该所有权，或他或她在一般情况下的持续所有权将与内华达州宣布的公共政策不一致，则可能需要找到合适的担保或债务担保。任何被博彩业委员会要求适当的人，须在博彩委员会要求他或她这样做后30天内，向内华达博彩业管理局或管制局申请一笔款项，而该笔款项完全由管制委员会酌情支付，并连同他或她的适合申请，向内华达博彩管制局或管制局缴存一笔款项。调查和处理该项适宜性申请所产生的预期费用和费用，并按管制委员会支付最后费用和费用所需的额外款项存入。

此外，任何被博彩当局认定为不适合的人，如果被博彩当局认为不合适，则不得直接或间接持有任何投票担保的实益所有权或任何无表决权证券的实益所有权或记录所有权，也不得持有在博彩当局规定的时间之后在博彩当局注册的任何公共公司的任何债务担保。违反上述规定可构成刑事犯罪。发现某一特定博彩机构不适合，影响该人在该特定法域内与游戏被许可人关联或关联的能力，并可能影响该人与其他法域内的博彩持牌人关联或关联的能力。

许多法域还要求任何获得博彩公司的实际所有权超过一定百分比的人，在某些管辖区，无表决权证券(通常为5%)向博彩当局报告收购情况，博彩机构可能要求此类持有者申请资格或认定是否合适，但持有公司投票权证券仅为投资目的的机构投资者除外。例如，根据内华达州的博彩法，任何获得我们5%以上投票权的人都必须向博彩业委员会报告收购。内华达州博彩业条例还要求，我们10%以上投票权的实益所有者在内华达州董事会主席发出书面通知要求提交此类文件后30天内，向博彩业委员会申请认定是否适宜。此外，如内华达博彩规例所界定的机构投资者，如果持有我们的投票权超过10%，但不超过25%，则可向博彩委员会申请豁免有关决定，只要该机构投资者只为投资目的持有我们的有表决权证券。同样，根据马里兰博彩和博彩业管理委员会或马里兰委员会解释的马里兰博彩法，任何获得5%或5%以上我们投票证券的人必须向马里兰委员会报告收购，并申请首席雇员(如果是个人)或主体实体(如果是实体)许可证，两者都需要资格认定，或寻求机构投资者的豁免。准予放弃由马里兰州委员会酌处。此外，未经马里兰委员会批准，我们不得在发行人交易中出售或以其他方式转让洛基盖普公司5%以上的合法权益或实益权益。

S-13

我们的公司章程要求我们的股东提供管理我们目前或计划中的游戏业务的主管部门所要求的信息。我们的公司章程还允许我们赎回证券持有人所持有的证券，董事会认为这些人的身份损害了我们现有的赌博许可证或批准。这些证券所支付的价格一般是在发出赎回通知前30个交易日的平均收盘价。如果股东的背景或地位危及我们当前或拟议的游戏许可，我们可能需要赎回这些股东的证券，以便继续游戏操作或获得游戏许可证。这种赎回可能会使我们的现金资源从其他生产性用途中转移，并要求我们获得额外的融资，如果以股权融资的形式，这将对我们的股东造成稀释作用。此外，任何债务融资都可能涉及额外的限制性契约和进一步利用我们的固定资产。无法获得额外融资以赎回被取消资格的股东的证券可能导致当前或潜在的游戏许可证的丧失。

我们的执行官员和董事将继续拥有或控制我们的大部分普通股，这使他们能够对我们行使重大控制权。

从2018年月11日起，假设根据本招股说明书增发出售的证券持有人出售的所有普通股出售给第三方，我们的执行官员和与他们有关联的董事和实体总共将拥有我们普通股中大约34%的流通股。因此，这些股东将能够在很大程度上影响所有需要我们股东批准的事项，包括批准合并或其他商业合并交易以及我们董事会的组成。所有权的这种集中也可能推迟、推迟甚至阻止对我们公司控制权的改变，如果没有他们的支持，某些交易将变得更加困难或不可能。可能会出现这样的情况，即这些股东的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。

我们的章程中关于公司成立的规定和细则或我们的信贷设施可能会阻止、延迟或阻止控制的改变，或阻止以溢价收购我们的业务。

我们公司章程以及我们的章程和明尼苏达州法律的一些规定可能会阻止、拖延或阻止收购我们的业务，即使改变控制将有利于我们股东的利益，而且是以溢价的价格作出的。这些规定：

•

允许我们的董事会扩大自己的规模并填补由此产生的空缺；

•

授权发行我们的董事会可以发行的空头支票和优先股，以增加流通股的数量，以阻止收购企图；以及

•

允许股东采取书面同意行动，但须经所有有权获得会议通知的股东签署。

虽然我们已经修改了我们的章程，规定“明尼苏达州商业公司法”第302 A.671条(控制权股份收购)不适用于或管理我们，但我们仍然受“明尼苏达州商业公司法”302 A.673(商业合并)的约束，该法一般禁止我们在股东收购股份日期之后四年内与任何利益攸关的股东进行商业合并，这可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司控制权的改变。此外，我们的信用工具提供了在发生某些指定的控制事件更改时发生的默认事件。

S-14

我们预计在可预见的将来，我们不会向持有我们共同股票的人支付任何现金红利。相反，我们计划保留任何收入，以维持和扩大我们现有的业务。此外，我们支付现金红利的能力目前受到我们的高级担保信贷设施的限制，这限制了我们申报或支付股本红利的能力，任何未来的融资协议都可能限制或禁止我们申报或支付股息。因此，投资者必须依靠出售普通股后的价格升值，这可能不会发生，作为唯一的途径，以实现任何回报他们的投资。因此，寻求现金红利的投资者不应购买我们的普通股。

S-15

我们打算将我们从这次发行中获得的净收益(如果有的话)用于一般的公司用途，其中可能包括资本支出、机会主义收购或营运资本。在将净收益用于上述目的之前，我们可以暂时将净收益投资于短期政府证券、短期货币市场基金和/或银行存单。

S-16

您应该阅读此表，同时阅读本招股说明书补编中其他部分所包含的额外收益的使用和未审计的财务信息的选择，以及在我们的年度财务状况和经营结果的讨论和分析中所包含的本招股说明书补编中的管理部分：财务状况和经营结果的讨论和分析。10-K我们的季度报告10-Q在此以参考方式合并，我们的合并财务报表和相关附注在此以参考方式并入。


	截至2017年月30
	实际			形式合并(1)
(单位：千)	(未经审计)
现金和现金等价物	$	42,911		$	85,424

债务：
定期贷款(2)	$	141,000		$	1,000,000
循环信贷设施(2)		27,000			—
资本租赁债务		5,120			6,068
应付票据		1,445			1,445

债务总额	$	174,565		$	1,007,513

减：未摊销折扣		—			(31,000	)
减：未摊销的债务发行成本		(1,744	)		(1,370	)

债务总额，净额	$	172,821		$	975,143

股东权益：
普通股，面值0.01美元	$	223		$	263
额外已付资本		295,677			397,123
累积赤字		(65,344	)		(67,740	)

股东权益总额	$	230,556		$	329,646
总资本化	$	403,377		$	1,304,789

(1)

未经审计的合并财务信息是由管理层编制的，只是为了说明目的，并不表示如果美国的收购和相关交易发生在2017年月30或以后任何时期，我们的财务状况或其他财务信息将是什么。未经审计的暂定合并财务资料是根据初步估计和假设以及编制时所掌握的资料编制的。这些初步估计和假设中的任何一项可能会发生变化、修改或证明是大不相同，而且估计和假设可能不能代表在美国取得时存在的事实。请参阅本“招股说明书”中其他部分所包含的未经审计的财务信息汇总，以获得更多信息。

(2)

2017年月20日，与美国的收购有关，我们与摩根大通银行(作为行政代理人和担保品代理)、其贷款人及其其他实体方、以及我们与瑞士信贷公司开曼群岛分公司(作为行政代理人和担保品代理人)签订了价值900.0百万美元的第一留置权融资机制(包括800.0百万美元的定期贷款和100.0百万美元的循环信贷贷款)，以及我们与瑞士信贷公司开曼群岛分行(作为行政代理人和担保品代理)的第二联融资机制(作为行政代理人和担保品代理)。担保品代理人)，放款人当事人和其他实体当事人。这两种信贷安排下的定期贷款都是完全提取的，在美国收购结束时，第一留置权贷款机制下的循环信贷贷款没有提取。在美国收购结束时，信贷设施下的定期贷款借款的收益主要用于支付美国收购中的现金购买价格(其中一部分用于偿还当时美国的未偿高级担保债务)，根据我们当时与国家资本协会(作为行政代理人)和其中指定的贷款人之间的现有信贷协议偿还所有未偿债务，截至2017年月30日，该协议中有141.0百万美元。

S-17

下文所列信息是根据从出售证券持有人那里获得的信息和我们掌握的关于向某些出售的有价证券持有人发行与私人配售交易有关的股份的信息。发行完成后实益拥有的股份的百分比是以我们截至2018年月11日已发行的普通股的26，412，626股为基础，并假定承销商不行使购买更多股份的选择权。除所附招股说明书和我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件所述外，在过去三年里，出售证券的持有人中没有一人与我们或我们的任何子公司有任何地位、职位或其他重大关系，但作为普通股股东除外。


	股份普通股受益拥有优先对此要约(1)		股份数目普通股提供		普通股有权受益者在此之后
出售证券持有人名称	股份普通股受益拥有优先对此要约(1)		股份数目普通股提供		数		百分比
W 2007/ACEP控股有限责任公司(2)		4,046,494		4,046,494		—		—
Blake L.Sartini和Delise F.Sartini家庭信托基金(3)		7,246,393		953,506		6,292,887		23.8%
Lyle A.Berman可撤销信托(4)		1,642,841		750,000		892,841		3.4%
布拉德利·伯曼不可撤销信托(5)		334,425		187,500		146,925		*
朱莉·伯曼不可撤销信托基金(5)		334,425		187,500		146,925		*
艾米·伯曼不可撤销信托(5)		293,172		187,500		105,672		*
Jessie Lynn Berman不可撤销信托(5)		293,172		187,500		105,672		*

代表不到1%的普通股流通股的实益所有权。

(1)

受益所有权是证券交易委员会在规则中广泛定义的术语。13d-3根据“交易法”，并包括更多的典型形式的股票所有权，即以个人名义持有的股票。这一术语还包括所谓的间接所有权，意思是指个人拥有或分享投资权的股份所有权。为了本表的目的，个人或一组人被视为对任何目前可在2018年月11日起60天内可行使或可行使的股份拥有相当实益所有权。

(2)

The following entities affiliated with ACEP Holdings may be deemed to beneficially own indirectly 4,046,494 shares of our common stock held by ACEP Holdings (the “ACEP Shares”): (i) WH Advisors, L.L.C. 2007 (“WH Advisors”); (ii) Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2007 (“Whitehall”); and (iii) W2007 Finance Sub, LLC (together with ACEP Holdings, WH Advisors and Whitehall, the “GS Investing Entities”).高盛集团(GoldmanSachsGroupInc.)及其子公司高盛(GoldmanSachs&Co.)由于高盛是某些GS投资实体和附属公司的投资经理，高盛是GS投资实体的普通合伙人、管理有限合伙人、管理合伙人或管理成员，并与GS投资实体分享投票权和投资权，因此，LLC可被视为有权拥有所有ACEP 股份。此外，GS集团和高盛可能被视为在1月11日，2018增持公司普通股3083股。GS集团和高盛分别否认了普通股的实益所有权。

S-19

我们的董事会主席、总裁兼首席执行官布莱克·L·萨蒂尼(Blake L.Sartini)是共同受托人和Delise F.Sartini家庭信托基金的成员。Sartini先生与他的配偶Delise F.Sartini分享投票和处置这些股份的权力，他也是共同受托人萨蒂尼信托基金。上表所列Sartini信托有权享有的普通股股份的数目不包括D Oro Holdings，LLC持有的750 000股股份，Sartini信托公司和Sartini先生和Sartini夫人已放弃对这些股份的任何实益所有权。Blake L.Sartini二世是Sartini先生和夫人的成年儿子，他是D Oro Holdings，LLC的唯一经理，唯一有权投票和处置此类股份。Sartini信托基金实益拥有的普通股股份数目也没有反映出：(A)购买Sartini先生持有的我们普通股904 000股的期权(其中没有一股可在2018年月11日后60天内行使)或(B)Sartini先生持有的基于业绩的限制性股。

(4)

莱尔·伯曼(Lyle A.Berman)，我们的董事会成员，我们的前总裁兼首席执行官，是莱尔·伯曼可撤销信托(Berman Reocable Trust (Berman Reocable Trust)的受益所有人和受托人。上表所列伯曼可赎回信托有权受益者拥有的普通股数目不包括(A)购买伯曼先生持有的我们的普通股235，072股的期权，这些股份可在2018年月11日后60天内行使；(B)Berman咨询公司持有的211，403股股份，这是Berman先生全资拥有的公司；(C)Lyle A.Berman Roth公司持有的156，880股股份爱尔兰共和军，所有的都是伯曼先生有权受益者拥有的。

(5)

NeilI.Sell，我们董事会的成员，是共同受托人布拉德利·伯曼不可撤销信托、朱莉·伯曼不可撤销信托、艾米·伯曼不可撤销信托和杰西·林恩·伯曼不可撤销信托(统称为伯曼不可撤销信托)。Sell先生与GaryRaimist分享投票和处置这些股份的权力，他也是共同受托人每个伯曼不可撤销的信托基金。Sell先生和Raimist先生否认了Berman不可撤销信托公司所持股份的实益所有权。

S-20

其他美国联邦税法的效力，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法没有被讨论(尽管可能会对美国的遗产税和赠与税产生重大影响。非美国持有我们的普通股，所以非美国持有者应就美国遗产税和赠与税法的适用于他们的特殊情况咨询他们的税务顾问)。

本讨论的依据是经修正的“美国1986国税法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、美国国内税务局(国税局)发布的司法裁决和已公布的裁决和行政声明，在每一种情况下，自本函之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的更改或不同的解释都可以追溯应用，其方式可能会对非美国持有我们的普通股。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的有关购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于非美国持有我们的普通股作为资本资产的持有者，属于“守则”第1221节所指的资产(一般为投资所持有的财产)。这个讨论并没有涉及到美国联邦所得税的所有相关后果。非美国持有人的特殊情况，包括备选的最低税额或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与以下方面有关的后果：非美国受特别规则约束的持有者，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益的公司，以避免美国联邦所得税；

•

由于在适用的财务报表中确认任何项目的收入，需要加速确认任何与我们的普通股有关的总收入项目；

•

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业(及其投资者)；

•

免税实体或政府组织；

•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

(二)因行使职工股票选择权或者以其他方式作为补偿而持有或者接受本公司普通股的人员；

S-21

如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。因此，考虑对我们的普通股进行投资的合伙企业和合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

此讨论仅用于信息目的，而不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及购买、持有和处置根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或地区法律产生的普通股的任何税务后果，征求其税务顾问的意见。非美国对管辖权征税或根据任何适用的所得税条约征税。

的定义非美国夹持器

为本讨论的目的，a非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国公民，也不是作为美国联邦所得税目的的合伙企业对待的实体。美国人是指为美国联邦所得税的目的，被视为或被视为下列任何一种的人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

•

一项财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一项信托，其(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国公民的控制(“法典”第7701(A)(30)节所指的 )，或(2)具有有效的选举，就美国联邦所得税而言，实际上应视为美国公民。

分布

正如题为“风险因素”的一节所述，在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布或支付股息。然而，如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产，这种分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，只要按照美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累积的收益和利润中支付。未作为股息用于美国联邦所得税的金额将构成资本返还，并首先适用于，并减少非美国持有公司普通股调整后的税基(按股份确定)，但不得低于零。任何过剩将被视为资本收益，并将作为在下面描述的转售或其他应税处置。

根据下文关于有效联系收入和金融行动协调框架的讨论，向非美国持有我们普通股者将按股息总额的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦预扣税，条件是非美国持证人提供有效的国税局表格W-8BEN或 W-8 BEN-E(或其他适用文件)证明较低的条约费率的资格)。阿非美国未及时提供所需文件但有资格降低条约费率的持有人，可通过及时提交

S-22

如果分红支付给非美国持久器与非美国持有人在美国境内经营贸易或业务，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国霍尔德将免征上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的国税局表格。W-8 ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常累进税率按纯收入征收美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。阿非美国作为公司的持有人也可对其有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收分支利得税，并按某些项目调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

A 非美国持有人在出售或以其他应课税方式处置我们的普通股时所确认的任何收益，无须缴付美国联邦所得税，除非：

•

增益有效地与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为(如适用的所得税条约要求，则为非美国持有人在美国维持一个常设机构，可归因于该机构)；

•

大非美国持有人是在处置的应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他要求；或

•

我们的普通股因我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司 (USRPHC)的地位而构成了美国不动产权益(USRPI)。

以上第一个要点所描述的收益一般将按正常累进税率按纯收入征收美国联邦所得税。阿非美国作为公司的持有人也可对其有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收分公司利得税，并按某些项目调整。

以上第二个点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被的美国来源资本损失所抵消。非美国持票人(即使该人不是美国居民)，只要非美国霍尔德已及时提交了美国联邦所得税( )有关此类损失的申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为一个 USRPHC。因为我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的公平市场价值的公平市场价值。非美国不动产权益和我们的其他业务资产，我们目前不能保证我们不是一个USRPHC或不会在未来成为一个。即使我们正在或曾经成为USRPHC，从出售或其他应税处分中获得的收益非美国持有我们普通股的人将不受美国联邦所得税的影响，如果我们的普通股按照适用的国库条例的规定定期在已建立的证券市场上进行交易，非美国在出售之日或其他应税的处置之日或其他应税的处置之日为止的较短的五年期间内，持有人实际上和建设性地拥有我们的普通股5%或以下。非美国持证人的持久期。

S-23

支付我们普通股的股息将不受备份扣缴，只要非美国Holder或证明其非美国状态，例如提供有效的IRS表单。W-8 BEN， W-8 BEN-E或 W-8 ECI，或以其他方式确立豁免。然而，我们需要向国税局提交有关我们普通股支付给的任何股息的信息回报。非美国不管是否真的扣税。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，或通过某些与美国有关的经纪人出售或其他应税处置我们的普通股的收益一般不受备份扣缴或信息报告的限制，或持有人以其他方式确立豁免。通过非美国办公室非美国代理通常不会受到备份、扣缴或信息报告的影响。

向国税局提交的资料申报表副本，亦可根据适用的条约或协定的规定，提供给下列国家的税务当局：非美国持有人居住或成立。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额可作为退款或贷记非美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债，只要所需的信息是及时提供给国税局。

对外国帐户付款的额外预扣税

可根据守则第1471至1474节(通常称为“外国帐户税收遵守法”或“外国帐户税务遵守法”)对下列某些类型的付款征收预扣税：非美国金融机构和某些其他机构非美国实体。具体而言，可对支付给外国金融机构的普通股的股息、出售或以其他方式处置的收益总额征收30%的预扣税。非财务性外国实体(“守则”中定义的每个实体为 )，无论是该外国金融机构还是非财务性外国实体是受益所有人或中间人，除非(1)外国金融机构承担某些注意和报告义务，(2)非财务性外国实体或证明其没有任何美国实质性业主(如“守则”所界定)，或提供识别每一重要美国所有者的信息，或(3)外国金融机构或非财务性否则，外国实体就有资格获得本规则的豁免。如果受款人是外国金融机构，并受上文(1)所述的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺确定由某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留30%的某些付款给特定的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”中定义的每个实体)，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留30%关于某些付款的款项。不符合外国金融机构和某些其他帐户持有人。设在管辖范围内的外国金融机构如果与金融行动协调委员会的成员国有政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的国库条例和行政指导，FATCA 规定的扣缴一般适用于支付我们普通股的股息，并将适用于在2019年月1日或以后出售或以其他方式处置这类股票的收益总额。

未来投资者应就其在FATCA下的扣缴款项对我们普通股的投资的潜在申请，征询税务顾问的意见。

S-24

如本招股说明书中所述，我们和出售证券持有人通过多家承销商提供普通股股份。摩根证券有限公司和摩根士丹利公司有限责任公司是几家承销商的代表(以这种身份，代表代表)。我们和销售证券持有人已与代表双方代表和其他承销商签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，我们与出售证券持有人已同意向承销商出售，而每名承销商已分别同意以公开招股价格向我们购买，减去本招股章程增订本首页所列的承销折扣及佣金，下表列出与其名称相对的普通股数目：


承销商	数目股份
摩根证券有限公司		2,730,000
摩根士丹利公司LLC		2,015,000
麦格理资本(美国)公司		1,365,000
联合博彩证券有限责任公司		390,000

共计		6,500,000

承销商如果购买任何股份，则承诺购买出售证券持有人提供的所有普通股。承销商在承销协议下的义务，包括他们向出售的证券持有人购买股份的协议，是多方面的，而不是共同的。如果承保人默认，则承保协议规定，不拖欠承销商可以增加或终止发行。

承销商告知我们，他们最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价格向公众发行这些股票。承销商可以公开发行价格向选定的交易商提供股份，减去每股0.8190美元的优惠。股票首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。在美国境外销售股份可由每个承销商的附属公司进行。

承销商可选择直接以本招股说明书副刊首页所列公开发行价格购买我们普通股最多975 000股，减去承销折扣和佣金。承销商自本招股说明书补充之日起30天内，可行使购买额外股份的选项。如果有任何额外的股份是用这一选择购买的，承销商将按上表所示的比例购买这些额外股份。如果购买了任何额外的股份，承销商将按照与所提供的股份相同的条件提供额外的股份。

S-25

承销费等于普通股的公开发行价格，减去承销商向我们支付的金额和普通股的出售证券持有人。承销费为每股1.365美元。下表显示了我们将支付的每股和总承销折扣和佣金，以及与此发行有关的出售给承销商的证券持有人。该金额是在不行使和充分行使保险公司直接从我们购买更多普通股的选择权的情况下显示的。


	无期权运动		满足感期权运动
每股	$	1.365	$	1.365
共计	$	8,872,500	$	10,203,375

我们估计，我们应支付的这项提议的总费用，包括登记、存档和上市费、印刷费、法律和会计费用，但不包括上表所列的承保折扣和佣金，将约为70万美元。

一份电子形式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供。承销商可同意将若干股份分配给承保人，并将集团成员出售给其在线经纪帐户持有人。因特网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。

我们已同意，在没有摩根大通证券有限公司事先书面同意的情况下，除某些有限例外情况外，在本招股说明书补充日期后90天终了的期间(限制期)内，我们不得：

•

提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证予购买，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换以换取我们普通股股份的证券的登记陈述书，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或

•

订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们普通股的任何股份的所有权所产生的任何经济后果，或以现金或其他形式交付普通股或其他证券的股份，以现金或其他方式转让可转换为或可行使或可交换的其他证券，不论本项或前一项项目所述的任何该等互换、安排或交易须以交付普通股或其他证券的股份来解决。

我们的董事、执行人员和卖空证券持有人同意，未经摩根大通证券有限公司事先书面同意，除某些有限例外情况外，他们不得在限制期内：

•

提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售任何期权、权利或认股权证予购买，或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可兑换以换取我们普通股股份的证券(包括但不限于，我们的普通股或等可当作是其他证券)。根据证券交易委员会的规则和条例，或在行使股票选择权或认股权证时可发行的证券，由该董事、执行主任或出售证券持有人实益拥有，或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意向，或

S-26

订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们普通股或任何等股份的所有权所产生的任何经济后果，不论该等交易是以现金或其他方式交付普通股或其他证券，或以现金或其他方式以可转换或可行使或可交换的方式交换我们的普通股。

•

要求或行使任何权利，以登记我们的普通股股份或任何可转换为我们普通股的可转换证券或可行使或可兑换的证券。

此外，在承销协议中，我们和卖空证券持有人已同意赔偿承销商承担的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为GDEN。

与这一发行有关，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖我们的普通股，以防止或延缓我们普通股的市价在进行中时下跌。这些稳定的交易可能包括卖空我们普通股的股份，包括由承销商出售我们普通股的股票数目超过他们在这次发行中所需购买的股份，以及在公开市场上购买我们普通股的股份，以弥补卖空造成的仓位。卖空可以是覆盖的空头，它是不大于承销商购买上述额外股票的期权的空头头寸，也可以是裸露的空仓，即超过量的空头仓位。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买我们普通股的股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承保人除其他外，将考虑我们可在公开市场购买的普通股股票的价格，与承销商通过其购买额外股份的选择权购买我们普通股的价格相比较。如果承销商担心在公开市场上我们的普通股的价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能造成赤裸裸的空头头寸。在承销商创造裸空空头的情况下，他们会在公开市场购买我们普通股的股份以弥补头寸。

承销商告知我们，根据“交易法”的M条规定，他们还可以从事其他活动，以稳定、维持或其他方式影响我们普通股的价格，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易而在公开市场购买我们普通股的股份，或为了弥补卖空的买卖，代表可以要求作为这次发行的一部分出售我们普通股的承销商偿还他们所收到的承销折扣。这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市价下跌，因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球市场( )进行这些交易。场外市场或其他方面。

此外，就这一发行而言，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，在发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上进行普通股票的被动市场交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都降低了

S-27

在被动市场庄家的出价之下，当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。保险人和经销商不需要从事被动的市场做市，可以随时终止被动的做市活动。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股书提供的普通股股份，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股章程补编或任何其他与出售和出售此类普通股有关的材料或广告也不得在任何法域分发或公布，但在符合该管辖范围内适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程增订本的人，应告知自己，并遵守与发行本招股章程补编有关的任何限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区出售或要约购买本招股章程补充所提供的任何普通股股份的要约，而在任何司法管辖区内，该要约或招股均属违法。(***)

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、融资和经纪活动。

某些承销商及其附属公司过去曾向我们、我们的附属公司和销售证券持有人提供过，并可能在将来不时提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务给我们、我们的附属公司和正常业务中的出售证券持有人，他们已经并可能继续收到惯例费用和佣金，并偿还费用。特别是，摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司之一，也是此次发行的承销商之一。此外，某些承销商和(或)其附属公司担任牵头安排人和簿记管理人，目前在我们的每个信贷机制下担任放款人，并已经并可能在今后接受习惯费和担任这种角色的佣金。

此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已执行“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每一成员国为相关成员国)，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起起生效，除根据下列豁免外，不得在该有关成员国向公众提出股份要约：

任何法人，如“招股说明书”所界定的合格投资者；

S-28

但该等普通股股份的要约，不得规定公司或任何承销商根据招股章程指示第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程，而每名最初购买任何普通股股份或作出要约的人，将被视为已代表、承认及同意任何要约。每一家承销商和公司都是符合法律意义的合格投资者，在该相关成员国执行“招股说明书”第2(1)(E)条。

如在“招股说明书”第3(2)条中将任何普通股提供给金融中介机构，则每一此类金融中介将被视为有代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份不是在非酌情性在可能导致向公众提出任何普通股股份的情况下，而不是在有关会员国向如此界定的合格投资者出售或转售其股份的情况下，或在已获得承销商事先同意的情况下，代表有关会员国向该等人作出要约或转售，或将该等股份转售的情况下，将该等股份出售或转售予该等人士，亦不是为将该等股份出售或转售予该等人士而取得该等人的要约或转售。

为本条款的目的，就任何有关成员国的任何普通股而言，向公众提出的普通股报价一词，是指以任何形式并通过提供关于要约条款的充分信息和拟发行的普通股股份的通信，以使投资者能够决定购买普通股股份，由于在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施可以改变该成员国的规定，“ 准招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正，包括第2010/73/EU号指令)，并包括有关成员国的任何相关执行措施。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)，这些人在与“金融服务和市场法”第2005(金融促进)号法令第19(5)条有关的投资方面具有专业经验，而这些人经修正(该命令)和/或(Ii)。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或其可能被合法告知的个人)(所有这类人一起被称为有关人员)或其他情况下，在没有造成和不会导致向公众提供“金融服务和市场法”2000所指的联合王国普通股股份的情况下。

联合王国境内任何非相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动都可以由有关人员进行或采取。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSAHECH)市场规则2012提供的豁免报价。此文件仅供分发给“金融服务管理局”市场规则2012中指定的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免报价有关的任何文件。|||

S-29

DFSA尚未批准本招股说明书补充，也未采取步骤核实此处所列信息，对本文件不负责任。本文件所涉及的股份可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果您不理解此文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原收款人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。股份的权益不得直接或间接出售给国际金融公司的公众。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些股票没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传，只是遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)发行、发行和出售证券的法律。此外，本招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股说明书未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书补充如下：

•

不构成2001(Cth)号公司法(“公司法”)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会向澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券投资委员会)提交，作为“公司法”(Br}“公司法”的目的的披露文件，而且不打算列入“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

不构成或涉及在澳大利亚向零售客户(如“公司法”第761 G条和适用条例所界定的)获得、要约或邀请发行或出售、提议或邀请安排向零售客户发行或出售利益的建议；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明其属于“公司法”第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

不得直接或间接提出认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股票的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或正式发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交股票申请，你向我们保证你是一名豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何股份要约将不根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免不适用于该转售。根据向我们承诺的股份申请，在12个月内，从股份发行之日起，你将不会要约、转让、转让或以其他方式转让这些证券。

S-30

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(A)“证券及期货条例”(第1章)所界定的非专业投资者除外。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定) 条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或已发出或曾经管有或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读(但根据香港证券条获准许者除外)。(香港)但只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的股份除外。

警告

本文件的内容尚未得到香港任何监管机构的审查。兹建议你对此报盘谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应获得独立的专业建议。

日本潜在投资者注意事项

根据“金融工具和外汇法”第4条第1款，这些股票过去和将来都没有登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何居民或为日本的任何准居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人的利益，直接或间接地向其出售或出售任何股份或任何权益。再发行或直接或间接在日本境内转售，或转售给日本居民或为其利益而转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间有效的任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免，并以其他方式遵守“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未登记为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书和任何其他与股票的要约、出售、认购或购买邀请有关的文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买邀请。和“期货法”，新加坡第289章(SMENT)，(2)根据第275(1)条向有关人员，或根据第275(1A)条，并根据“特别文件”第275(1A)条规定的条件，或按照“特别文件”任何其他适用条款的其他适用条件。

如该等股份是由有关人士认购或根据该条例第275条购买的，即：

(a)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有一名或多于一名个人所拥有的投资及的全部股本，而每名个人均为认可投资者；或

S-31

股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成意义范围内的招股说明书，而且在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行公司公司有关的发行或营销材料均已或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据“中钢协”向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

通知加拿大潜在投资者

股票只能出售给购买者，或者被认为是作为委托投资者购买的本金，如国家票据中所定义的那样45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书中规定的允许客户31-103 登记要求、豁免和现行登记义务。任何股份的转售都必须按照不受适用证券(br}法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

S-32

每一个购买我们普通股股份的人，即(1)雇员福利计划，但须符合经修订的“雇员退休收入保障法”(1974)第一章，(2)受守则第4975节约束的计划或帐户，或(3)被视为持有的计划资产的实体。任何这类雇员福利计划、计划或账户，如接受我们普通股的股份，将被视为持有任何这类雇员福利计划、计划或账户。被认为代表并保证代表其行事的受信人正在使其购买我们普通股的股份，而这种受信人：

(a)

是一家银行、一家保险公司、一家注册投资顾问、一家注册经纪商或一家独立信托机构，拥有至少5000万美元的资产管理(br}或29 cfr中规定的控制。第2510.3至21(C)(1)(I)条(如买方是爱尔兰共和军，则不包括爱尔兰共和军所有人或爱尔兰共和军所有人的亲属)；

(b)

是独立的(就29 CFR而言)第2510.3至21(C)(1)条)金，每个承销商及其附属公司( 相关交易方)；

(c)

能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在特定交易和投资策略方面，包括与以下交易方的买方的交易；

(d)

已被告知，没有任何交易当事方已经或将承诺提供公正的投资咨询意见，或已经或将以受信人的身份就买方与设想中的交易当事方进行的交易提供或将提供咨询意见；

(e)

是根据“税务条例”第3(21)(A)条或“守则”第4975(E)(3)条所指的信托人，或在适用的情况下，就买方与所考虑的交易各方的交易作出独立判断，并负责作出独立判断；及

(f)

了解和承认本招股说明书补充中所述的承保折扣、佣金和费用以及任何其他相关费用、赔偿安排或财务利益的存在和性质；并理解、承认和同意没有任何此类费用或其他补偿是提供投资咨询的费用或其他补偿，而且交易各方或其各自的董事、官员、成员、合伙人、雇员、负责人或其他任何一方均不得支付任何费用或其他补偿。代理人已收到或将从买方或该受信人收取费用或其他补偿，以便就买方与交易各方的交易提供投资咨询(而不是其他服务)。

S-33

在此，某些法律事项，包括普通股股份的有效性，将由Latham&Watkins LLP和Gray、Plant、Mooty、Mooty&Bennett，P.A.转交给我们。与此次发行有关的某些法律事项将由Sullivan&Cromwell LLP为ACEP控股公司转让，由Lewis Roca Rothgerber Christie LLP为Sartini信托公司，为Carter Ledyard&Berman Revocable Trust公司。米伯恩有限公司，和伯曼不可撤销信托由麦克唐纳卡拉诺有限责任公司。与此次发行有关的某些法律事项将由Cahill Gordon&Reindel转交给承销商。LLP.

专家

金娱乐公司及附属公司合并的财务报表及财务报表附表，参阅本公司的周年报告。10-K在截至12月31日的年的金娱乐公司中，2016人已根据Piercy Bowler Taylor&Kern的报告成立，注册会计师事务所是独立注册的公共会计师事务所，授予该公司作为审计和会计方面的专家的权威。

美国赌场娱乐地产有限责任公司经审计的合并财务报表，参照本表格第1号修正案，在此加入。8-K/A金娱乐股份有限公司于1月3日向证券交易委员会提交申请，2018公司已根据独立注册会计师格兰特·桑顿有限责任公司( Grant Thornton LLP)的报告，根据该公司作为审计和会计专家的权威，成立了该公司。

在那里可以找到更多信息

我们已在表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明。S-3,根据“证券法”，本招股说明书的补充部分是关于普通股的股份。这份招股说明书补充，作为登记声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息集，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。有关我们和证券的进一步信息，请参阅登记声明。本招股章程补编所载关于任何合同或任何其他文件的内容的说明不一定完整，这些合同或其他文件作为登记声明的证物或报告或其他参考文件所包含的其他文件不一定是完整的，每一份这样的陈述在所有方面都是通过参考该合同的全文或其他文件作为登记声明的证物或以引用方式合并的报告或其他文件而限定的。我们还向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息，包括登记表，以及与登记表一起提交的证物和时间表，可在证交会在华盛顿特区北东段100F街维持的公共资料室检查和复制。你也可以通过邮寄的方式从证券交易委员会的公共资料室按规定的费率获得这些信息的副本。有关证交会在华盛顿特区的公共资料室行动的更多信息，请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。你亦可在证券及期货交易委员会网页查阅已提交的文件，网址为www.sec.gov 或访问我们网站的投资者关系部分www.goldenent.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充的一部分。

S-34

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息纳入本招股说明书补充，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。以参考方式合并的以前提交的文件中所载的任何陈述，在本招股章程补编中所载陈述修改或取代该说明的范围内，将被视为修改或取代本招股章程补编的目的。

我们参考以下所列文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，从本招股章程之日起至本招股章程所述证券发行终止之日止。不过，，我们并没有引用任何文件或部分，不论是在下文特别列出的文件或部分文件，或将来提交的文件，而这些文件或部分并没有被视为提交给证券交易委员会，包括我们的赔偿委员会的报告、绩效图表或根据表格第2.02或7.01项提供的任何资料。8-K或按照表格第9.01项提供的有关证物8-K.

本招股说明书及其附带的招股说明书，以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

•

我们的年报10-K截至#date0#12月31日的年度，于3月16日向美国证交会提交。

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2017年月28提交给美国证交会。

•

我们的季度报告10-Q截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日的季度，{Br}2017，分别于5月10日、2017、8月8日、2017和11月9日，2017提交给美国证交会。

•

我们目前的报告形式8-K于2017年月12日向证券交易委员会提交(关于本报告第1.01项及相关项目9.01)8-K),2017、2017及9年11月9日(有关本报告第5.02项)8-K).

•

本报告书第1号修正案8-K/A于2018年月3日向证交会提交。

•

我们对普通股的描述载于我们于1998年月23向证交会提交的10份登记表中，以及为更新描述而向证交会提交的任何修改或报告(br})。

你可要求免费复印本招股说明书内任何一份由参考书所包含的文件，并以书面或电话方式将我们的地址：

黄金娱乐公司

琼斯大道6595 S号

拉斯维加斯，NV 89118

(702) 893-7777

不过，除非这些证物已特别列入本招股说明书的补充部分，否则将不送交提交文件的证物。

S-35

我们可以在一次或多次发行中，在上述证券的总和中提供和出售至多150，000，000美元。此外，本招股说明书中确定的出售证券持有人可在一次或多次发行中，不时提供和出售至多8，051，688股我们的普通股。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书提供和出售证券时，我们或出售证券持有人将(在必要的范围内)提供对本招股说明书的补充，其中载有关于发行的更具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中所载关于该供稿的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料。

我们和出售证券持有人根据本招股说明书和任何招股说明书提供的证券，可以出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合出售。如任何承保人、交易商或代理人参与任何证券的出售，其名称及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程内列明或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书和分配计划”的章节。任何证券不得根据本招股说明书出售，除非交付本招股说明书和任何说明此类证券发行方法和条件的适用招股说明书。

出售这些证券的证券持有人和经纪人-交易商或其他中介人可被视为“经修正的1933证券法”(我们在本“招股说明书”中称为“证券法”)所指的“承销商”，因此，根据“证券法”，任何已实现的利润或收取的佣金可视为承保佣金或折扣。每个出售股票的证券持有人都通知我们，在获得要转售的普通股时，它没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解来分配这种普通股。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页所载的相关风险因素，以及适用的招股说明书中有关投资我们证券前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为GDEN。2018年月9日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次公开发售价格为每股32.15美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给任何人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年月16日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。如本招股说明书所述，通过使用货架登记声明，我们可以不时出售证券，并以一次或多次发行的方式出售，总金额不超过150，000，000美元。此外，如本招股说明书所述，本招股说明书中确定的出售证券持有人可不时以一种或多种方式出售我们普通股的总计8，051，688股。每次我们或任何一个出售证券持有人根据本招股说明书提供和出售证券，我们或出售证券持有人将(在必要的范围内)提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的更具体的信息，以及证券的数量、价格、价格和条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充或者免费书面招股说明书也可以添加、更新或者变更本招股说明书中所载的有关该招股的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费的书面招股说明书有任何不一致之处，您应酌情依赖“招股说明书补充书”或“免费书面招股说明书”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书(以及任何适用的免费招股说明书)，以及标题下所描述的附加信息，以便您找到更多信息；以参考方式注册。

我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何由我们或代表我们拟备或已转介你方的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，不能提供任何可靠性的保证。无论我们或出售证券持有人，均不会在任何地区提出出售该等证券的要约或出售。你应假设本招股章程所载的资料及本招股章程的适用补充只在其各自的封面上的日期是准确的，而任何适用的免费招股章程所载的资料只有在该日期时才是准确的。免费书面招股说明书，任何以参考方式包含的信息，除非我们另有说明，否则仅在以参考方式合并的文件之日准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入市场数据和行业统计数据和预测，这些统计和预测是以独立的行业出版物和其他可公开获得的信息为基础的。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，而且我们没有独立地核实这些信息。此外，本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的免费招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书所载标题下讨论的风险因素、任何适用的招股说明书和任何适用的免费招股说明书，以及类似的因素。在本招股说明书中引用的其他文件中的标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，我们指的是“黄金”、“再加工”、“再加工”和“公司”，我们指的是“黄金娱乐公司”及其合并子公司，除非另有规定。当我们提到你方时，我们指的是适用系列证券的潜在持有者。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会在华盛顿特区北大街100F街维护的公共资料室检查和复制。您也可以通过邮件从SEC的公共资料室按规定的费率获得此信息的副本。有关证券交易委员会在华盛顿特区的公众资料室运作的详情，可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330。证交会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及关于发行者的其他信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http：//www.sec.gov.

我们的网站地址是http：//www.goldenent.com。然而，我们网站上的信息并不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供的证券条款的契约和其他文件的表格已或可作为登记声明的证物提交，或以参考方式纳入登记表的文件。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在所有方面限定的。你应参考实际文件，以更完整地描述有关事项。如上文所述，你可以在华盛顿特区证交会公共资料室查阅注册声明的副本，或通过SEC的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股章程的目的，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程中所载的声明修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

在本招股说明书的日期至本招股说明书所述的证券发行的终止之间，我们参照以下所列文件以及我们根据经修正的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，以及我们可向其提交的所有此类文件。证券交易委员会在初始登记表的日期之后，并在登记表生效之前。然而，我们不包括任何文件或部分，无论是在下文具体列出，还是将来提交，都不被视为提交给SEC，包括我们赔偿委员会的报告和业绩图，或根据表格第2.02或7.01项提供的任何信息。8-K或按照表格第9.01项提供的有关证物8-K.

本招股说明书及随附的招股说明书，以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

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我们的年报10-K截至12月31日的一年，2016，提交给美国证交会，于3月16日，2017。

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特别以参考方式纳入我们的周年报告的资料10-K从我们对附表14A的明确代理声明，向证交会提交的 4月28日，2017。

2017年月20日，我们完成了收购美国赌场娱乐地产股份有限公司(我们在此称其为美国公司)的所有未偿股权(我们在此称其为美国收购)，以供总价值为781.0美元的现金 (但须作某些后期调整)和我们向W2007/ACEP控股公司发行我们普通股的4，046，494股股份的总价值。有限责任公司是一位前美国股权持有人和一名出售证券持有人(我们在此称为ACEP Holdings)，根据会员权益购买协议，该协议日期为2017，6月10，由黄金娱乐公司、W 2007/ACEP经理VoteCo、LLC和ACEP控股公司(我们在此称为购买 )(在此称为购买 )。根据“购买协定”中的工作地点差价调整数规定，在美国收购中支付的现金部分后来增加到788.5美元。

我们的业务通过两个可报告的经营部门：赌场和分布式游戏。在我们的赌场部分，我们拥有和经营在内华达州和马里兰州的 8赌场和度假村。由于我们收购了美国公司，我们的内华达州赌场和度假村房产中有四处是在10月份增加到我们的赌场投资组合中的。我们的分布式游戏部分涉及游戏和娱乐设备的安装、维护和操作，非赌场内华达州和蒙大拿州的杂货店、便利店、餐馆、酒吧、酒馆、沙龙和酒馆等地点，以及以当地顾客为目标的传统品牌酒馆的经营，主要是在大拉斯维加斯、内华达大都市区。

我们于1998在明尼苏达州以GCI湖泊公司的名义注册，随后于1998年月日更名为湖泊游戏公司，于2002年6月更名为湖泊娱乐公司，并于7月份更名为黄金娱乐公司。我们的股票于1999月份开始公开交易。我们总部的邮寄地址是6595 S琼斯大道，拉斯维加斯，内华达89118，和我们的电话号码是(702)893-7777.

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。你应该仔细考虑我们的季度报告所包含的风险因素。10-Q截至#date0#9月30日的季度及其后任何以表格提交的年报10-K,季度报表10-Q或目前的报告形式8-K我们在本招股说明书的日期之后，以及根据我们随后根据“外汇法”提交的文件中更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充中所载的风险因素和其他信息，在获得任何此类证券的之前提交。任何这些风险的发生都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。这一描述是从我们的公司章程和细则中总结出来的，并通过参照我们的章程进行了全面的限定，这些章程和细则已经公开提交给了SEC。请参阅您可以找到更多信息的其他信息；按引用进行合并。

我们的公司章程授权我们发行100，000，000股股本，每股面值 0.01美元，其中7，500，000股被指定为A类可转换优先股，每股面值0.01美元。

普通股

我们的普通股记录的每一位持有者都有权就每一件正确提交给股东的投票事项，对每一份股份投一票。我们的普通股持有者没有累积投票权。在满足优先股持有人的股利权利后，普通股持有人有权从合法为此目的获得的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权在偿付所有债务和其他债务之后，并受任何未偿优先股的优先权利的限制，按比例收取我们现有的净资产(如果有的话)。我们普通股的持有人没有赎回权或转换权，没有偿债基金条款，也没有优先认购或购买我们任何类别股本的额外股份的权利。我们普通股的流通股是全额支付和不应评估的，任何根据本招股说明书发行的普通股股份在发行时都将全额支付和不应评估。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

转移剂

我们的普通股的转让代理和登记员是BroadridCorporation Issuer Solutions，Inc.

股息

到目前为止，除下文所述的特别股息外，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金红利，我们董事会目前的政策是保留所有未来的收益，如果有的话，用于我们业务的经营和发展。2016年6月，根据我们2015收购 Sartini游戏公司的合并协议条款，我们的董事会授权并宣布在6月30日营业结束时向符合条件的股东发放特别股息，现金总额约为2，350万美元(合资格股票1.71美元)，相当于出售我们的6，000万美元次级股票所得的收益。贾穆勒印第安村的期票，扣除相关费用后，于2016年月日支付股息。今后任何其他现金红利的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、我们的一般业务状况以及董事会认为有关的任何其他因素。此外，我们高级担保信贷协议的条款限制了我们申报或支付普通股股利的能力。

优先股

我们指定为A类可转换优先股的7，500，000股股本中，没有一种是可发行或发行的。我们的董事会有权在没有股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的股本。董事会也可以指定每一系列或每类股本的权利、偏好和特权；任何或全部可能大于

我们发行优先股的能力，或购买此类股票的权利，可能会阻止非邀约收购提议。例如，我们可能会通过发行一系列优先股来阻碍企业合并，这些优先股除其他权利和偏好外，还包括类表决权，使这些优先股的持有者能够阻止企业合并交易；或者，我们可以通过发行一系列具有足够表决权的优先股来促进企业合并交易，以提供股东所需的百分比投票权。此外，在某些情况下，我们发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。虽然我们的董事会必须根据其对股东最佳利益的判断作出发行任何优先股的决定，但我们的董事会可以采取一种阻止收购企图或其他交易的方式，而有些或多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能因其利益而获得溢价。高于市场价格的股票。我们的董事会目前不打算在发行目前授权的股票之前征求股东的批准，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定。

赎回我们的证券的某些权利

我们的公司章程要求我们的股东提供管理我们目前或提议的游戏业务的主管部门所要求的信息。我们的公司章程还允许我们赎回我们董事会认为有价证券持有人身份危及现有赌博许可证或批准金或其子公司的人所持有的证券。这些证券所支付的价格，一般是发出赎回通知前30个交易日的平均收盘价。

明尼苏达法某些条款的反收购效果

下面描述的明尼苏达州法律的某些条款可能会产生反收购的效果。这些规定旨在为管理层提供灵活性，提高我们董事会组成的连续性和稳定性以及我们董事会制定的政策的可能性，如果我们的董事会确定这样的收购不符合我们的最佳利益或股东的最大利益，则不鼓励未经请求的收购。然而，这些规定可能会阻止某些收购我们的企图，因为这些企图可能剥夺我们的股东以更高的价值出售我们股份的机会。

虽然我们已经修改了我们的章程，规定“明尼苏达州商业公司法”第302 A.671条(控制权份额收购)不适用于我们或管理我们，但我们仍须遵守“明尼苏达州商业公司法”第302 A.673条(商业合并)。明尼苏达州商业公司法案第302A.673条一般禁止我们或我们的任何子公司与有利害关系的股东合并，这是指在有利害关系的股东获得股份之日后四年内购买我们10%或10%以上有表决权股份的任何股东，除非业务合并在有关股东的股份收购日期之前得到我们董事会无利害关系成员的批准。

“明尼苏达商业公司法”第302A.675条一般禁止报盘人在发价人最后一次购买我们的股份后两年内根据关于该类别的收购要约购买我们的股份，除非我们的股东能够以与先前的收购要约相当的条件向要约人出售其股份。本章程将不适用，如果收购股份是由一个委员会的无利害关系的董事会成员批准，然后由任何股份由要约收购之前，根据先前的收购要约。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中包括的补充或免费书面招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券转换、行使或交换时发行债券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补充另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可发行一个或多个系列。

债务证券将在我们与招股说明书增订本中指定的托管人之间签订的契约下发行。我们已经总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中关于对您可能重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用的大写术语在此处未定义，其含义是在缩进中指定的。

如本节所用，除明文规定或上下文另有要求外，金银公司、重工公司、重工公司或准我们公司指的是不包括我们的子公司的 goldenEntertainment，Inc.。

将军

每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式确定或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们可以在一个或多个系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢价或折价的方式，在契约下发行无限数量的债务证券。(第2.1节)我们将在招股说明书中列出与所提供的任何一系列债务证券有关的补充招股(包括任何定价补充或条款表)、本金总额和债务证券的下列条款(如适用的话)：

•

债务证券的名称和等级(包括附属规定的条款)；

•

我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的限制；

•

该等证券的本金须予支付的日期；

•

年利率(可固定利率或可变利率)，或用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、利息产生日期、利息开始日期和应付日期以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期的方法；

•

债务证券的本金及利息(如有的话)须予支付的地方(及支付方法)，可将该等系列的证券交还予登记转让或交易所的地方，以及可就该等债项证券向我们发出通知及要求的地方；

我们必须根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格，以及在此期间内的全部或部分赎回或购买证券的条款和条件；

•

债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格或价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额(面额为$1，000及其整数倍数除外)；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，但本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种综合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有的话)；

•

指定债务证券本金、溢价和利息支付的货币、货币或者货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定与这些付款有关的汇率的方式；

•

债务证券本金、溢价(如果有的话)或利息的支付数额将以何种方式确定，如果这些数额可参照以货币或货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的担保有关的任何规定；

•

本招股章程所述违约事件或债务证券契约中所述违约事件的任何增减或变更，以及本招股章程或债务证券契约中所述加速条款的任何变化；

•

对本招股章程所述契诺或与债务证券有关的契约的任何增补、删除或更改；

•

任何与债务证券有关的存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

关于转换或交换此类系列债务证券的任何规定，如适用，包括转换或交换价格和期间，关于转换或交换是否为强制性的规定，需要调整转换或交换价格的事件和影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，如其适用于该系列，可补充、修改或删除该契约的任何规定，包括根据适用的法律或条例或在推销证券方面可取的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接附属公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括该等担保的附属条款(如有的话)。(第2.2条)

如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和具体条款的信息。关于发行债务证券和中的外币或货币或外币单位或单位的其他资料，适用的招股说明书补充。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或保存人或保存人的代名人(我们将以全球债务担保为记帐债务担保的任何债务担保)或以明确注册形式签发的证书(我们将指任何由经认证的证券代表的债务证券作为凭证)来表示。债务担保)在适用的招股说明书补充中作了规定。除非在下面的标题“全球债务证券和账簿记账系统”下列明，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以转让或交换认证的债务证券在任何办事处，我们为这一目的，根据契约的条款。(第2.4条)凡转让或交换经核证的债务证券，均不收取服务费，但我们可能要求缴付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可将代表该等已发行债务证券的证明书交回，或由我们或信托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新的持有人发出新的证明书，才可影响已发行的债务证券的转让，以及收取已发行的债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将向保存人或代表保存人交存，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。请看全球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。(第四条)

在发生控件更改时没有保护

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将不包含任何条款，在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可能会受到债务证券持有人的不利影响。

我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(契约或保证除外，该契约或保证仅为该系列以外的一系列债项证券的利益而包括在内)，而在我们收到受托人或金发出的书面通知后60天内，该等债务仍未解除。保证书中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人；

•

某些破产、破产或重组的自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股说明书补充中所述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。(第6.1条)

对某一特定系列债务证券(破产、破产或重组等某些事件除外)的违约事件不一定构成对任何其他一系列债务证券的违约事件。(第6.1条)在契约下发生某些失责或加速的事件，可构成我们或我们的附属公司不时未偿还的某些债项下的失责事件。

我们会在知悉该失责或失责事件发生之日起30天内，向受托人提供任何失责或失责事件的书面通知，而该通知会合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及我们现正采取或建议就该等失责或失责事件采取何种行动。(第6.1条)

如在任何系列债务证券方面发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可藉向我们发出书面通知(如持有人给予受托人)，宣布立即到期，并须立即支付该等证券的本金(如该系列的债务证券是贴现证券，即该系列中所指明的本金的那一部分)，以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则指应累算及未付的本金(或该等指明的款额)。

所有未偿还债务证券的利息(如有的话)将立即到期并应支付，而受托人或未偿还债务证券持有人则无须作出任何声明或采取任何其他行动。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销及废除该项加速，但所有失责事件，但拒付该系列债务证券的加速本金和利息(如有的话)已按照契约的规定得到纠正或免除。(第6.2节)我们请你参阅招股说明书中关于任何一系列债务证券的补充说明，这些债务证券是贴现证券，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的规定。

该契约规定，受托人可拒绝履行其在契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人就其在履行该义务或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得其满意的弥偿。(第7.1(E)条)在符合受托人的某些权利的情况下，任何系列未偿还债务证券的多数持有人将有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知；及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已提出书面要求，并向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，使提起作为受托人的法律程序，而受托人并没有从持有该系列未偿还债务证券的本金中不少于过半数的持有人收到一项不符合该等指示的指示。请求，但未能在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后收取本金、保险费和任何利息，并提起诉讼以强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在该等系列的证券持有人发生失责或失责事件后90天内，或如其后，在受托人的负责人员有失责或失责事件发生后，向该等证券的每名持有人发出关于失责或失责事件的通知。对这种违约或违约事件的了解。该契约规定，受托人可拒绝就该系列债务证券向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何系列违约或违约事件的通知(该系列债务证券的偿付除外)，如果受托人真诚地确定，扣发通知符合该等债务证券持有人的利益。(第7.5条)

修改和放弃

我们及受托人可无须任何债务保证持有人的同意而修改、修订或补充任何系列的债务保证：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿还债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列的任何过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的本金、溢价或任何债务担保的任何利息的拖欠除外；但以未偿本金的多数持有人为限；任何系列的债务证券都可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的付款违约。(第6.13条)

债务证券和某些契约在某些情况下的失败

法律失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在托管人以信托形式向受托人交付货币和/或美国政府债务的不可撤销存款时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，发行或导致发行这种货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供货币或美国政府债务的政府债务。国家承认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿该系列债务证券的本金、溢价和利息的每一分期付款和任何强制性偿债基金付款的数额，这些付款在按契约条款和这些债务证券的规定期限以表示的期限内支付。

这种解除只有在下列情况下才能发生：除其他外，我们已向受托人提交了律师的意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并以之为基础。这种意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按未发生存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，除非遵守某些条件：

•

我们可以不遵守在合并、合并和出售资产项下所述的盟约，以及契约中所列的某些其他契约，以及在适用的招股章程补编内可能列明的任何额外契诺；及

•

任何不遵守该等公约的情况，均不构成该系列债务证券的违约或违约事件(契约失败)。

这些条件包括：

•

向受托人存放货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，由发行或安排发行此种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔国家公认的独立会计师事务所认为足够的资金。或由投资银行按照该契约的条款及该等债务证券的规定期限，就该系列债务证券的本金、溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款，支付及解除该等款项的每一分期付款；及

•

向受托人提出律师的意见，大意是我们已从美国国内税务局收到或已公布了一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，这种意见及其依据应确认债务持有人

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，对我们根据债务证券或契约所承担的任何义务，或基于或基于该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除了所有此类责任。这种放弃和释放是发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。(第10.10条)

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立地或与其他证券一起发行认股权证，而且这些认股权证可以附在任何已提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开。每一批认股权证都将根据我们与投资者之间签订的单独的认股权证协议签发。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与此问题有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

•

在行使认股权证购买该等股份时可购买的普通股或优先股股份的数目，以及在行使该等股份时可购买该等股份的价格；

•

可行使认股权证购买优先股的一系列优先股的指定、规定的价值和条件(包括但不限于清算、股利、转换和表决权)；

•

行使债务认股权证时可以购买的债务证券本金和认股权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如有的话)；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

•

适用于逮捕令的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

持有权益认股权证的人无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股东身分接获有关任何股东大会的通知，以选举我们的董事或任何其他事宜；或

•

作为金的股东行使任何权利。

每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股或普通股股份的数目，或按可计算的价格计算。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件所列的有效期届满之日为止。在业务期满后，未行使的认股权证将失效。

持有认股权证的人，可将其兑换为不同面值的新手令证，出示以作转让登记，并可在手令代理人的法团信托办事处或任何地方行使该等证书。

在适用的招股说明书补编中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取有关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契诺的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基本普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如果有的话)时获得股息或付款的权利。

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以根据单独的协议，按单位证书证明每一个单元的。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，和任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给您与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书中提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括(但不限于)适用的下列条款：

•

系列单位名称；

•

识别和说明构成这些单位的独立成分证券；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中有不同的说明，证券最初将以簿记形式发行，并以一个或多个全球票据或全球证券或全球证券作为代表。全球证券将存入或代表纽约纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下将证明有价证券的证书交换，否则不得将全球担保作为一个整体转让给其指定人，或由指定人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会已告知我们：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的准银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的有关结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向直接交易公司存放的证券。直接交易委员会还通过电子计算机处理参与者账户中的证券交易，如转账和质押，便利其参与者之间的证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与证券交易的人包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称之为间接参与者)也可以使用DTC系统，它们直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系。适用于DTC 及其参与者的规则已提交给SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，参与者将因DTC记录上的证券而获得信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接的参与者记录上。有价证券的实益所有人将不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的细节，以及作为其持有的定期报表的。全球证券所有权权益的转让，应通过代表受益所有人行事的参与人的账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以 dtc的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入直接交易委员会，并以Cde&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映证券被贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表其客户记帐其持有的资产。

只要有价证券以账面入账的形式存在，你就会收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，对证券和契约的通知和要求可交付给我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如正在赎回的证券少于某系列的所有证券，则直接交易委员会的业务是以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者须赎回的权益的款额。

无论是DTC 还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的同意或表决权分配给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，在附于总括委托书的一份清单中标明。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将通过电汇方式，向存托机构或作为此类证券的注册所有人的代名人支付即时可用资金。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可选择在适用的付款日期之前至少15天，以支票方式向有权获得付款的人的地址付款，或以电汇方式向适用的受托人或其他指定的当事方提供书面指定的美国银行帐户，除非，较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。

赎回收益、证券的分配和股息支付将由DTC的授权代表要求让与公司或其他指定人。DTC的做法是根据我们在DTC记录上显示的各自持有的资产，在收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入DTC的帐户。参加者向实益拥有人支付款项时，须遵守常设指示和惯例，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表所要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股利是我们的责任，向直接参与方付款是直接和间接参与方的责任，向受益所有人付款是直接和间接参与方的责任。

除下文所述的有限情况外，购买证券的人无权以其的名义登记证券，也不接受实际交付的证券。因此，每一受益所有人必须依赖直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券的实益权益的能力。

DTC可随时通过向我方发出合理通知，停止其作为证券的证券保管人提供的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为代表此类系列证券的全球安全或证券的保管人，或者如果dtc不再是根据“ 交易所法”注册的清算机构，而此时它必须注册，并且在通知我们的90天内没有指定继任保存人，或者我们知道dtc的存在。停止如此登记(视属何情况而定)；

•

我们自行决定，不以一种或多种全球证券代表这种证券；或

•

已发生并仍在继续发生此类系列证券的违约事件，

我们将准备好，并为这些证券提供证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终核证形式登记的证券。预期这些指示将以保存人收到的关于全球证券的实益权益的所有权的指示为基础。

欧洲清算和清流

如果在适用的招股说明书补充中作了这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的利益，我们将其称为Clearstream，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的经营者，我们称之为欧洲清算银行，我们称之为欧洲清算银行，如果你是Clearstream的参与者，或欧洲清算银行或欧洲清算银行的参与者，则直接或通过组织间接持有该系统的利益。Clearstream和欧洲清算公司将分别在其各自的美国存款人的账簿上以Clearstream和欧洲清算银行的名义代表其各自的参与者持有其各自参与者的利益，后者将在DTC账簿上的此类客户证券账户中持有这类客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和EuroClears是欧洲的证券清算系统。Clearstream和欧洲清算银行为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户的电子簿记更改便利这些参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际流动证书的需要。

通过欧洲清算或清算流程拥有的全球证券利益相关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。另一方面，EuroClear或ClearStream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受 dtc的规则和程序的约束。

只有在欧洲清算和清算系统开放营业的日子，投资者才能通过欧洲清算和清算系统付款、交割、转让和涉及通过这些系统持有的全球证券的任何有益利益的其他交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

另一方面，直接交易委员会的参与者与欧洲结算或结算系统的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国存款机构代表欧洲交易委员会的规则(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将需要欧洲清算或清算流(视属何情况而定)由此类系统中的对手方向欧洲清算银行或清算流程交付指示(视情况而定)。按照规则和程序，并在规定的期限(欧洲时间)内，在这种制度的范围内。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将指示其美国存托机构采取行动，通过直接交易交付或接收全球证券的权益，并按照正常程序付款或接受付款。同日基金结算。欧洲清算或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保存人提供指令。

由于时区差异，欧洲结算公司或清算银行的参与者从直接交易委员会的直接参与者手中购买全球证券权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在直接交易委员会结算日之后立即向欧洲清算或清算日的有关参与者报告(该日必须是欧洲清算或清算日的营业日)。在欧洲清算或清算所收到的现金是由于由或通过欧洲清算或清算流的参与者在全球安全中的利益出售给直接交易中心的直接参与者而收到的，并在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得现金。

其他

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。提供这些资料完全是为了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，随时可能发生变化。我们、受托人或受托人的任何代理人都不能控制这些实体，我们没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearer或它们各自的参与者直接联系，以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear会执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行这些程序，而且这些程序可能随时停止。我们和我们的任何代理人都不对DTC、Clearstream和EuroClear 或它们各自参与这些或任何其他规则或程序管理各自业务的表现或不履约承担任何责任。

这份招股说明书还涉及我们某些股东可能转售的问题，我们在本招股说明书中将这些股东称为出售证券持有人，有时出售我们普通股的8，051，688股股份。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表所列的股东，以及任何出质人、允许的受让人、受让人、继承人和其他后来来持有我们证券的任何出售者权益的人，而不是通过公开出售的方式。

ACEP控股公司与我们签订了一项登记权利协议，日期为2017，在该协议中，除其他事项外，我们同意登记转售我们普通股中的4，046，494股，该股份是我们在美国收购结束时根据购买协议向ACEP控股公司发行的。根据该注册权利协议的条款，我们正在登记ACEP控股公司所持有的这些股份，以便根据本招股说明书中的登记声明进行转售。在美国收购方面，我们还与ACEP控股公司签订了一份日期为2017年月20日的股东协议，根据该协议，我们授予了ACEP控股及其指定人某些董事会观察员的权利，只要ACEP控股及其附属公司继续至少拥有我们发行和未发行的普通股的5%，而ACEP控股公司还没有行使这一权利，而ACEP控股公司则同意实行限制。将我们普通股的股份转让至2018(除某些例外情况外，包括由我们进行的承销公开发行，根据登记权利协议的条款，ACEP控股公司包括此类发行的股份)。

Blake L.Sartini和Delise F.Sartini家族信托(Delise F.Sartini家庭信托)是与我们签订的一项登记权利协议的当事方，该协议日期为2015，日期为，在该协议中，除其他事项外，我们同意将我们于2015年7月向萨尔蒂尼家族信托公司发行的普通股股份转售。根据该登记权利协议的条款，我们正在根据本招股说明书所列的登记声明登记1，250，000股股票进行转售。有关出售证券持有人(或其附属公司)与金公司之间的资料关系的更多资料，请参阅我们向证券交易委员会提交并以参考资料方式纳入的文件，包括其证物。

下表列出了截至本招股说明书之日：

•

(二)为其登记普通股的出售证券持有人的姓名，以便转售给公众；

•

在本招股说明书规定的出售普通股出售前，出售的证券持有人有权享有的普通股股份的数量；

•

根据本招股章程可供出售证券持有人帐户转售的普通股股份数目，及

•

出售证券持有人在发行该等普通股后实益拥有的普通股股份的数目及百分比(假设所有普通股股份是根据本招股章程所构成的登记说明书登记的股份，并由出售证券持有人持有的股份转售予第三者)。

下面列出的信息是基于从出售证券持有人那里获得的信息，以及我们掌握的关于向某些出售证券持有人发行与私人配售交易有关的普通股的信息。发行完成后实益拥有的股份的百分比以截至2018年月5日已发行的普通股中的 26，412，626股为基础，其中包括本公司在此发行的普通股。除上文所述外，在下文以及我们根据“外汇法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的文件中，在过去三年里，出售证券的持有人中没有一人与我们或我们的任何子公司有任何地位、职位或其他重大关系，但作为我们共同股票的持有人除外。除了


出售证券持有人名称	股份普通股受益拥有之前供品(1)		最大数目分享可能是提供根据对此招股说明书		受益股份售后拥有最大股份数目特此报价(2)
出售证券持有人名称	股份普通股受益拥有之前供品(1)		最大数目分享可能是提供根据对此招股说明书		数		百分比
W 2007/ACEP控股有限责任公司(3)		4,046,494		4,046,494		—		—
Blake L.Sartini和Delise F.Sartini家庭信托基金(4)		7,246,393		1,250,000		5,996,393		22.7	%
Lyle A.Berman可撤销信托(5)		1,642,841		1,250,000		392,841		1.5	%
d奥罗控股有限责任公司(6)		750,000		250,000		500,000		1.9	%
布拉德利·伯曼不可撤销信托(7)		334,425		334,425		—		—
朱莉·伯曼不可撤销信托(7)		334,425		334,425		—		—
艾米·伯曼不可撤销信托(7)		293,172		293,172		—		—
Jessie Lynn Berman不可撤销信托(7)		293,172		293,172		—		—

(1)	益益所有权是证券交易委员会在“交易法”第13d-3条中广泛界定的一个术语，它包括的不仅仅是股票所有权的典型形式，即以个人名义持有的股票。术语还包括所谓的间接所有权，意思是指一个人拥有或分享投资权力的股份所有权。就本表而言，个人或一组人被视为对目前可在2018年月5日起60天内行使或可行使的任何股份拥有相当实益的所有权。

(2)	假定所有根据本招股说明书登记的普通股股份都是由出售证券持有人持有的一部分转售给第三方。

(3)

The following entities affiliated with ACEP Holdings may be deemed to beneficially own indirectly 4,046,494 shares of our common stock held by ACEP Holdings (the “ACEP Shares”): (i) WH Advisors, L.L.C. 2007 (“WH Advisors”); (ii) Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2007 (“Whitehall”); and (iii) W2007 Finance Sub, LLC (together with ACEP Holdings, WH Advisors and Whitehall, the “GS Investing Entities”). The Goldman Sachs Group, Inc. (“GS Group”) and its subsidiary Goldman Sachs & Co.由于高盛是某些的投资经理，GS集团的一般合伙人、管理有限合伙人、管理合伙人或管理成员，并与GS投资实体分享投票权和投资权力，因此，LLC可被视为所有ACEP股票的受益者。另外，GS集团和高盛集团可能被视为在2018年月5增持3，139股公司普通股。GS Group和Goldman Sachs各自否认GS投资实体直接或间接持有的普通股股份的实益所有权，但如果有的话，它们在这些股份中的金钱利益除外。每一个GS投资实体、GS集团和高盛的主要业务办公室的地址是纽约西大街200号，纽约。

(4)

我们的董事会主席、总裁兼首席执行官布莱克·L·萨蒂尼(Blake L.Sartini)是萨尔蒂尼家庭信托基金的共同受托人。Sartini先生与他的配偶Delise F.Sartini分享投票和处置这些股份的权力，他也是Sartini信托的共同受托人。上表所列Sartini信托有权受益者拥有的普通股数不包括D Oro Holdings，LLC持有的750 000股股份，其中 Sartini信托公司和Sartini先生和夫人已放弃任何实益所有权。Blake L.Sartini二世是Sartini先生和夫人的成年儿子，他是D Oro Holdings，LLC的唯一经理，唯一有权投票和处置此类股份。Sartini信托有权受益者拥有的普通股股份的数目也没有反映出：(A)购买Sartini先生持有的我们普通股904 000股的期权(其中任何股份都不能在2018年月5日 5日起60天内行使)或(B)Sartini先生持有的以业绩为基础的限制性股26，911股。

(5)	莱尔·伯曼(Lyle A.Berman)是我们董事会的一名成员，也是我们的前总裁兼首席执行官，他是Lyle A.Berman可撤销信托(Berman Reocable Trust)的受益所有人和受托人。上表所列伯曼可赎回信托有权受益者拥有的普通股数目不包括(A)购买伯曼先生持有的我们普通股235，072股的期权，这些股份可在2018年月5日起60天内行使；(B)Berman咨询公司持有的211，403股股份，该公司是Berman先生全资拥有的公司；(C)Lyle A.Berman Roth公司持有的156，880股股份爱尔兰共和军，所有这些都由Berman先生有权受益者拥有。

(6)	Blake L.Sartini II，我们的分布式游戏高级副总裁，是D New Oro Holdings，LLC的唯一经理，在这种身份下，Sartini II先生拥有投票和处置此类股份的唯一权力。

(7)	NeilI.Sell是我们董事会的成员，是Bradley Berman不可撤销信托、Julie Berman不可撤销信托、Amy Berman不可撤销信托和Jessie Lynn Berman不可撤销信托的共同受托人。Sell先生与加里·雷米斯特(GaryRaimist)分享投票权，并将这些股份处置。雷米斯特同时也是各信托公司的共同受托人。Sell先生和Raimist先生否认了Bradley Berman不可撤销信托、Julie Berman不可撤销信托、Amy Berman不可撤销信托和Jessie Lynn Berman不可撤销信托所持股份的实益所有权。

上表所列出售证券持有人可能在根据本招股说明书进行的交易中出售或转让了自上表所列信息提交之日以来的部分或全部股份，或免除“证券法”的登记要求。有关出售证券持有人的资料可不时更改，如有需要，任何该等更改的资料将载於本招股章程的补编或本招股章程所包括的注册说明书的修订内。

我们已同意支付与登记我们的普通股股份有关的一切费用、费用和费用，这些股份将由本招股说明书中确认的出售股票的证券持有人出售。出售证券的持有人已同意支付因出售我们普通股而产生的任何承销折扣、销售佣金、股票转让税或类似费用。

出售的有价证券持有人(此处所使用的包括其出质人、受赠人、许可受让人、受让人、继承人和其他后来来持有除公开出售以外的任何出售证券持有人权益的其他人)可随时出售我们普通股的全部或部分股份，这些股份由他们实益拥有，并直接或通过一名或多名承销商、经纪人-交易商或代理人提供。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，出售证券的持有人将负责支付给这些承销商或经纪人的折扣或佣金。出售证券持有人在出售股票时，可使用下列任何一种或多种方法(可能涉及交叉交易或阻止交易)：

•

在注册的全国性证券协会的全国性证券交易所或美国交易商间报价制度上，其股票在出售时可在其上上市或上市；

•

在场外市场；

•

承保交易；

•

(二)经纪交易商招揽买受人的普通经纪交易和交易；

•

经纪-交易商试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可作为本金出售和转售一部分股票，以便利交易；

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

证券交易委员会宣布本招股章程所含的登记声明生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他套期保值交易的书面或结算方式，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪人可以同意出卖人按规定的每股价格出售规定数量的股票；

•

任何该等出售方法的组合；及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人也可以根据“证券法”第144条或“证券法”第4(1)节，而不是根据本招股说明书，依据“证券法”第144条，而不是根据本招股说明书出售其全部或部分股份，但条件是他们必须符合这些规定的标准和要求。出售的证券持有人也可以以本招股说明书未述的其他方式转让、设计或赠予该等股份。出售的证券持有人没有义务，也没有保证出售证券持有人将出售我们登记的全部或任何普通股股份。

我们或出售证券持有人对证券的处置可以是固定的价格，可以是固定的价格，也可以是按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格。

每次我们或任何出售证券持有人根据本招股章程出售证券时，我们或出售证券持有人将提供一份说明发行方法的招股说明书(视需要而定)，并列明提供该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及(如适用的话)向我们或出售证券持有人所获的收益。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或出售证券持有人，或由承销商代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商作出补偿。承销商可将证券出售给或通过交易商出售，，而这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们可作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为“证券法”所指的承保人，而他们所获的任何折扣及佣金，以及他们在转售该等证券时所赚取的任何利润，可视为承销折扣及佣金。我们或出售证券的持有人可订立协议，以赔偿承保人、交易商及代理人的民事责任，包括“证券法”所订的法律责任，或分担他们可能须就该等法律责任作出的付款，并偿还该等人士的某些开支。

出售该等证券的证券持有人及经纪交易商或其他中介人，可被视为“证券法”所指的对所提供的证券的认可承销商，因此，根据“证券法”，任何已实现的利润或收取的佣金，可当作是承销佣金或折扣。每个出售证券的人都通知我们，在购买拟转售的普通股时，它没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解，以分配这种普通股。

我们必须支付因出售证券持有人持有的普通股登记而发生的某些费用和费用。我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括根据“证券法”承担的责任。

任何普通股将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能或不可能在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开的市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可向参与发行的交易商出售所允许的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们或出售证券的持有人可在市场上参与现有的交易市场。此外，我们或出售证券的持有人可以与第三方进行套期保值或其他衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书所不包括的证券。如果适用的招股章程补充说明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程补足，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或出售证券持有人或向我们借来的证券持有人、出售证券持有人或其他人所担保的证券来结清这些出售或结清任何相关的股票公开借款，并可以利用从我们或出售证券持有人收到的证券来清偿这些衍生产品的任何相关公开借款。此类交易中的第三方将是一名承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修正)中指定。此外，我们或出售证券的持有人可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而后者又可利用本招股章程及适用的招股章程补充出售该等证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。尽管如此，已通知卖空证券持有人，他们不得使用在本登记表上登记的股份，以涵盖证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的登记声明生效之日之前我们的普通股的卖空。

任何特定项的特定项。锁住任何特定发行的条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大价格或折扣不得超过发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理人可在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

格雷、工厂、Mooty、Mooty&Bennett、P.A.和Latham&Watkins LLP将代金娱乐股份有限公司在此转交与发行和出售证券有关的某些法律事项。其他法律事项可由我们，出售证券持有人或任何承销商，交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中指名道姓。

专家们

金娱乐有限公司及附属公司合并财务报表及财务报表附表。10-K金娱乐有限公司在截至12月31日的一年中，2016已根据Piercy Bowler Taylor& Kern的报告注册成立，注册会计师事务所是独立注册的公共会计师事务所，授予该公司作为审计和会计专家的权威。

美国赌场和娱乐地产有限责任公司经审计的合并财务报表是在此注册的，该公司于2018年月3日向证券交易委员会提交了关于黄金娱乐公司8-K/A表的报告的第1号修正案，根据独立注册会计师格兰特桑顿有限责任公司的报告，根据该公司作为审计和会计专家的权威，将其合并。


	结束的财政年度										9 几个月终结9月30日 2017
	12月30日， 2012		12月29日， 2013		12月28日， 2014		12月31日， 2015(1)		12月31日， 2016		9 几个月终结9月30日 2017
收益(亏损)与固定费用的比率(2)		1.73		15.74		—		5.16		2.45		1.67


	每股		共计

公开发行价格	$	28.000	$	182,000,000

承销折扣及佣金	$	1.365	$	8,872,500

出售证券持有人未支付费用前的收益	$	26.635	$	173,127,500


关于这份招股说明书			1
可以找到更多信息的地方；由引用合并			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			7
股本说明			8
债务证券说明			11
认股权证的描述			19
单位说明			21
全球证券			22
出售证券持有人			26
分配计划			29
法律事项			32
专家们			32


J.P.摩根		摩根士丹利

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