根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-219941

 

招股章程补充

(致2017年8月14日招股章程)

 

DXC技术公司

£250,000,000

2.750%期高级债券应于2025年到期

 

 

DXC技术公司 (DXC)将在2025年到期的2.750%张高级债券(票据)中提供2.5亿英镑的总本金。这些债券将于2025年1月15日到期。DXC将于每年1月15日以现金支付利息，直至2019年1月15日到期为止。DXC可按其选择，随时或不时按本招股说明书所述赎回价格赎回全部或部分票据。如果如本招股说明书增订本所述发生了控制权回购事件，DXC将需要以相当于票据本金101%的回购价格，再加上对 的应计和未付利息，但不包括回购日期。如果某些涉及美国税收的事件发生，DXC也可以在到期前赎回全部但不部分的票据。如有任何特别税务事件发生，该等票据将按本金100%的赎回价格赎回，另加任何应计利息及与赎回日期有关的额外款项，但不包括赎回日期。请参见“备注”、“税务原因”、“注释”、“税收补偿”的说明。

这些票据将是无担保的，并将与DXC现有和未来的高级无担保债务和高级债务的所有未偿债务的等级相等。这些纸币将只以注册形式发行，面额最低为100000英镑，整数倍数为1000英镑以上。

 

 

投资于这些债券涉及风险。你应阅读本招股说明书补充书中的相关风险因素。S-11页在本文引用的文件中，可以获得更多关于重要风险的信息，您在投资之前应该考虑这些风险。

 

		每 注				共计
公开发行价格(1)			99.528	%		£	248,820,000
承保折扣			0.500	%		£	1,250,000
收益(支出前)给DXC			99.028	%		£	247,570,000

 

(1)	如在2018年3月15日后结算，则另加应计利息(如有的话)。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

目前，这些债券没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所 (新纽约证券交易所)上市。我们预计纽约证券交易所的债券交易将在最初发行日期后30天内开始。不能保证这些票据将在纽约证券交易所上市，或将继续上市。纽约证券交易所不是欧盟金融工具市场指令(2014/65/EU)(经修正，MiFID II HEACH)中受监管的市场。

票据的制造商 目标市场(根据Mifid II产品治理规则)仅为合格的对手方和专业客户，每一方均为MiFID II所定义的，通过所有分销渠道。没有根据欧盟第1286/2014号条例(经修正的PRIIP)编制关键信息文件(儿童)，因为这些票据将不会提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的散户投资者(欧洲经济区)。请参见对 的说明---Notes转售限制。

这些注释最初将以一个或多个已注册的全局票据(全局 Notes)的形式发布。全球票据将存放在欧洲清算银行、S.A./N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream银行的共同开户处，地名以共同保存人的 被提名人的名义注册。全球票据的权益所有权将仅限于在欧洲清算或清算银行或其各自参与方拥有账户的人。与票据有关的契约条款规定，只有在某些有限的情况下，才能发行正式登记的票据。承销商预计将在2018年3月15日或前后交付这些票据。

 

 

活动 Bookrun

 

劳埃德银行		美银美林

联合书呆子

 

巴克莱银行		瑞穗证券		MUFG		加拿大皇家银行资本市场

高级领导管理人员

 

花旗集团		商业银行		PNC资本市场有限公司
NatWest市场		斯科蒂班		SMBC Nikko

领导经理

 

丹斯克银行		高盛有限公司		J.P.摩根

TD证券		富国银行证券

联席经理

 

法国巴黎银行		纽约梅隆资本市场有限公司		澳大利亚联邦银行

星展银行有限公司		荷兰国际银行比利时分行		渣打银行		美国银行

本招股说明书的补充日期为2018年3月7日。

 

 

 

目录

 

 

 

		页
招股章程
关于本招股说明书及附带招股说明书			S-1
公允价值初步估计			S-2
关于前瞻性声明的警告声明			S-2
摘要			S-4
危险因素			S-11
收入与固定费用的比率			S-16
货币换算			S-17
收益的使用			S-18
资本化			S-19
说明			S-21
某些负债的描述			S-35
美国联邦所得税考虑因素			S-43
承保(利益冲突)			S-49
法律事项			S-55
专家们			S-55
在那里你可以找到更多的信息			S-55

招股说明书

 

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告声明			2
危险因素			4
关于DXC			5
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			6
债务证券说明			7
分配计划			17
法律事项			19
专家们			19
在那里你可以找到更多的信息			20

 

i

关于本招股说明书的补充和附带的招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的具体条款。第二部分是附于2017年8月14日的招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的债务证券的一般信息，其中有些可能不适用于这次发行。本招股章程补编和本招股章程补编中以参考方式纳入的 信息也补充、更新并酌情取代所附招股说明书中所载或纳入的信息。如果本招股章程补充书中的资料或本招股章程补充书中引用的资料与所附招股章程或其中所包含的资料不一致，则本招股章程补编或在本招股章程补编内以引用方式合并的 资料将适用，并在与此抵触的范围内，取代所附招股章程内的资料。

我们和承销商并没有授权任何人向您提供信息，或在本招股章程增订本、随附招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费招股说明书中，或在我们所参考的任何免费书面招股说明书中，提供信息或作出任何申述以外的陈述。我们和承保人对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不是，承销商也不是，提出在任何地区出售这些票据，如果该提议或出售是不允许的。您不应假定本招股说明书、所附招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中所载的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。如果文件 we中所包含的信息提交给SEC，并以参考方式纳入本招股说明书，则您应假定此类信息仅在这些文件的相关日期之前是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从那以后都发生了变化。

本招股说明书中对DXC的补充，包括DXC公司、HECH公司、HECH OUS、HECH HECH{Br}和我们的HECH指DXC技术公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。Csc一词是指DXC的直接全资子公司计算机科学公司(Computer Sciences Corporation)及其合并子公司；EDS一词指DXC的间接全资子公司企业服务有限责任公司(Enterprise Services LLC)；埃弗雷特(Everett)是指埃弗雷特SpinCo公司(Everett SpinCo，Inc.)，该公司在 合并后更名为DXC技术公司(以下定义)；HPE一词指惠普企业公司(Hewlett Packard Enterprise Company)。英镑和英镑是指英镑，是联合王国的官方货币，而美元和美元是指美元，是美利坚合众国的官方货币。

 

S-1

公允价值的初步估计

2017年4月1日，CSC、HPE、埃弗雷特和新埃弗雷特合并Sub公司(合并子公司)完成了CSC与HPE企业服务业务的战略合并，组建了DXC。这一合并是通过一系列交易完成的，其中包括HPE将其企业服务业务转让给埃弗雷特，2017年3月31日由埃弗雷特的HPE分拆，以及2017年4月1日合并Sub和CSC(合并)。合并时，Everett改名为DXC，合并后，CSC成为DXC的直接全资子公司。2017年6月14日，我们以表格8-K、DXC未经审计的形式提交了截至2017年3月31日为止和截止2017年3月31日的年度合并财务报表及其相关说明，其中 通过引用纳入注册声明，本招股章程补充和所附招股说明书构成其中一部分(Pro Forma报表)。Pro Forma报表是使用 会计的购置方法编制的，该方法规定了购买价格应分配给根据各自公允价值购置的有形和无形资产以及承担的负债，并将任何超额的购买价格分配给商誉。我们对所获得的资产和承担的负债的公允价值以及非控制权益的公允价值的初步估计，是基于截至合并日期的现有信息，我们继续评估在这种估值中使用的基本投入和假设。在合并之后，我们对初步的采购价格分配作了一些改进，在截至2017年3月31日的一年中，这将使继续经营的税前业务的合并收入增加五亿三千四百万美元，达到二亿零九百万美元。税前持续业务的合并收入增加，主要是由于固定资产公允价值评估减少而产生的折旧费用减少，包括租赁分类改变导致的资本化租赁资产公允价值减少，但因某些无形资产公允价值评估增加而增加的摊销费用抵消了这一增加额。关于这些初步估计数的补充资料，包括我们截至2017年12月31日的初步估计购买价格分配，见第一部分财务资料项目1财务报表(未经审计)注3我们关于截至2017年12月31日期间的表10-Q的季度报告的收购情况，该报告是以参考的方式纳入登记说明，本招股章程补编和随附的招股说明书是该报表的一部分。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书补编、随附招股说明书以及本文引用的文件中所载、与历史事实不直接和专门相关的所有陈述和假设，均构成前瞻性陈述。前瞻性陈述往往包括预期、相信、估计、预测、预测、目标、意图、目标、计划、项目、战略、目标和意愿等词语。在讨论未来经营或财务业绩时，展望声明往往包括预期、信念、估计、预期、预测等词和术语。这些陈述代表了当前的期望和信念，不能保证这些声明中所述的结果将得到实现。

前瞻性报表除其他外，包括关于我们的财务状况、业务结果、现金流量、业务战略、业务效率或协同作用、竞争地位、增长机会、管理计划和目标以及其他事项的报表。这种说法受到许多假设、风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些声明中所述的结果大不相同，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果与前瞻性声明 中描述的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

 

•

DXC与CSC的业务、运营和文化的整合，以及按预期有效运作的能力，以及合并后公司总体上成功管理和整合 收购的能力；

 

•

在预期时间框架内或在预期数额内实现预期合并产生的协同增效和效益的能力；

 

S-2

•

与合并有关的其他风险，包括预期的税收处理、意外负债和未来资本支出；

 

•

修改政府条例或通过新的法律或条例，使我们的业务更加困难或昂贵；

 

•

高级管理人员的变动，关键员工的流失或留住和雇用关键人员的能力，以及与关键业务伙伴保持关系的能力；

 

•

与我们的技术系统有关的业务中断；

 

•

我们的业务所面临的竞争压力；

 

•

宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响；

 

•

需要管理第三方供应商，有效地分配和交付我们的产品和服务；

 

•

保护我们的知识产权资产，包括从第三方获得许可的知识产权；

 

•

与国际行动有关的风险；

 

•

开发和过渡新的产品和服务，加强现有的产品和服务，以满足客户的需要和应对新出现的技术趋势；

 

•

由我们和我们的供应商、客户、客户和合作伙伴执行和履行合同；

 

•

解决未决调查、索赔和争端；

 

•

与USPS分离各方各自能力相关的风险(下文定义)，以满足USPS分离的条件，并以其他方式完善USPS分离，并由此实现预期结果 ；以及

 

•

本招股说明书补充说明书标题下所述的其他因素，并以参考方式纳入本招股说明书补充。

我们不能保证任何前瞻性声明中提出的任何目标或计划都能或将得到实现，并告诫读者不要过分依赖这些声明，因为这些声明只在发表之日才发表。除法律规定外，我们没有义务更新或发布对任何前瞻性声明的任何修改，或在本招股说明书补充或反映意外事件发生后报告任何事件或情况。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

危险因素

投资于债券涉及风险。关于对票据的任何投资，你应仔细考虑标题 的风险因素纳入本招股说明书补充，包括我们的季度报告表10-Q表截至2017年6月30日，2017年9月30日和2017年12月31日季度报告，我们的表格S-4/A的登记声明，表S-4/A提交给证券交易委员会，以及下列风险因素。你亦应仔细考虑本招股章程增订本及随附招股章程所载的其他资料，连同本章程增订本及随附招股章程内的参考文件，以及在标题下所描述的其他资料，以便你可以找到更多资料。这些文件所描述的每一项风险，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果及前景造成重大及不利的影响。投资的部分或全部损失。

我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，也可能影响我们履行票据和其他债务所规定的义务的能力。

在这一提议之后，我们将继续有大量的债务和偿债要求。截至2017年12月31日，在对EDS交易所的报价和此次票据发行进行了形式上的效果后，DXC及其子公司的未偿债务约为九亿美元，不包括我们子公司在提供信息技术和基础设施服务时使用的十八亿美元的资本租赁和资产融资。

这种债务水平可能对我们今后的行动产生重大后果，包括：

 

•

使我们更难以履行债务义务，包括票据规定的债务，以及其他可能导致违约的持续业务债务；

 

•

如果我们不遵守关于我们债务文书的协定所载的财务和其他盟约，就会发生违约事件，这可能导致我们的所有债务立即到期，并须支付 ，或要求我们谈判一项对财务或其他盟约的修正，使我们承担额外的费用和开支；

 

•

使我们面临对未偿债务的利率增加更加敏感的风险，这种债务以可变利率计息，并可能导致我们的偿债义务大幅增加；

 

•

增加未来信用评级下调我国债务评级的风险，这可能增加未来债务成本，并限制未来债务融资的可得性；

 

•

减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量，并限制我们为这些目的获得额外资金的能力；

 

•

限制我们在规划业务、经营行业和整体经济的变化时的灵活性，或对这些变化作出反应，并使我们更容易受到这些变化的影响；

 

•

与任何负债较少或杠杆程度较低的竞争对手比较，我们处于竞争劣势；及

 

•

使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响。

我们是否能够履行我们债务工具下的付款和其他义务，取决于我们今后是否有能力产生大量现金流量。这在某种程度上受到一般的经济、金融、竞争、立法和管制因素的影响，如 和我们无法控制的其他因素。不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或目前或今后的借款将足以满足我们在 票据和其他债务下的当前债务义务，并满足其他流动资金需求。

 

S-11

这些票据将有效地附属于我们子公司的义务。

由于我们的子公司没有担保我们在票据下的义务，因此债券持有人对其资产和收益的要求将低于我们子公司债权人的债权。我们子公司的所有义务实际上都高于票据。因此，如果DXC破产、清算或重组，或由于 一次违约事件而加速发行票据，我们的子公司资产只有在这些附属公司的所有债权人全部付清之后才可用于偿付其在票据上的债务。截至2017年12月31日，在正式实施 eds交易所的报价后，我们的附属公司的未偿债务约为九亿美元，不包括我们的子公司在提供信息技术和基础设施服务时使用的十八亿美元资本租赁和资产融资。

如果将新的债务或其他债务加到我们目前的债务水平上，我们履行票据规定的支付义务的能力和我们的其他债务可能受到不利影响。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会招致更多的债务。这可能进一步加剧与我们的杠杆相关的风险。

我们可能因许多原因而招致大量额外债务，包括为收购提供资金。 支配票据的契约条款一般不会限制我们这样做。截至2017年12月31日，我们在循环信贷贷款机制下可借的款项为三十四亿美元，而循环信贷贷款机制的借款额为四亿美元。此外，契约允许我们在某些情况下发行额外的票据。虽然契约限制了我们的能力和某些 我们的子公司建立担保债务的留置权的能力，但这些限制有重大例外，使我们和我们的子公司能够在不平等和迅速地保证票据安全的情况下获得大量的债务。如果我们或我们的附属公司承担担保债务，而这种担保债务要么加速，要么成为破产、清算或重组的对象，我们和我们的子公司的资产将被用来清偿与担保债务有关的 债务，然后才能在没有类似担保的票据上支付任何款项。除某些限制外，契约也不限制我们的子公司，包括但不限于我们所有的非美国子公司承担额外债务，这将在结构上高于票据。此外，契约并不阻止我们或我们的子公司承担不构成负债的其他负债。如果将新的 债务或其他负债加到我们目前的债务水平上，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

约束 注释的缩进包含可能具有有限影响的负面契约。

支配票据的契约包含有限的契约， 将限制我们某些子公司建立某些留置权、进行某些出售和租赁交易、与另一人合并或合并或将我们的合并资产作为一个整体出售给另一个人的能力和能力。这些有限的契约包含例外情况，使我们和我们的子公司能够对物质资产产生留置权。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或合同上从属于大量新债务。此外，契约中的契约不会限制我们和我们的子公司除其他外，承担无担保债务、支付股息、回购股票、进行投资、处置不构成我们全部合并资产的 资产或与我们的附属公司进行交易的能力。

欺诈性运输条例可能使票据无效或从属于票据。

如果债权人或代表债权人提起破产诉讼，则根据适用的破产法或相关的欺诈转让法，对票据的签发可以进行审查。根据这些法律，如果法院在这样的诉讼中认定，在发出照会时，我们：

 

•

为妨碍、拖延或欺骗当前或未来债权人而发生的债务；或

 

S-12

•

因承担这一债务而得到的价值低于合理的等值或合理的代价，而DXC：

 

•

因相关融资交易而破产或破产；

 

•

曾从事或即将从事一项业务或交易，而该业务或交易的剩余资产构成经营业务的不合理的小额资本；或

 

•

意图引起或相信我们将承担超出我们能力的债务，以便在这些债务到期时偿还，因为上述所有条款都是在有关的欺诈性转让或运输法规中界定或解释的；

那么，法院可以取消这些记录，或者将这些注释从属于我们目前或未来的债务，或者采取其他对您不利的 行为。

我们不能向你保证法院将适用什么标准来确定我们是否在票据签发之日作为 而破产，我们也不能向你保证，无论估价方法如何，法院都不会确定我们在那一天已经破产。我们也不能向你保证，法院不会裁定，无论我们在发出照会之日是否破产，这些付款构成以另一理由进行的欺诈性转移。

在契约下，控制触发事件的 改变将需要我们重新购买票据受到一些重大限制，而影响票据市场价格的控制事件的某些变化可能不会产生任何义务 回购这些票据。

虽然契约要求我们在发生控制触发事件 的变化时提出回购票据(以下定义)，但控制触发事件的变更一词在其范围内是有限的，并且不包括可能影响票据市场价值的所有控制事件的变化。特别是，只有当票据的评级在相关触发期内降低到投资等级以下时，我们才需要在控制事件发生某些变化时回购票据。因此，我们在发生控制变化时回购票据的义务是有限的，在发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，我们不能保留票据的价值。

我们可能无法购买的票据，一旦改变控制。

票据条款将要求我们在发生变更控制触发事件时，以相当于票据本金101%的购买价格，再加上购买日期的应计利息和未付利息，提出回购这些票据。发生控制变更触发事件将导致高级信贷 机制下的违约事件，因此可能导致我们不得不偿还其中未付的款项，而我们今后可能达成的任何融资安排也可能要求在发生控制变更触发 事件时偿还未清款项，因此限制了我们根据控制提议的变化为回购您的票据提供资金的能力。在 控制触发事件发生时，我们有可能没有足够的资金或能够安排额外的资金来进行所需的票据回购。如果我们没有足够的资金来回购所有根据变更控制报价投标购买的票据，而且我们无法筹集额外的资本，那么在契约下就会发生 违约事件。违约事件可能导致我们当时可能拥有的任何其他债务自动到期，进一步恶化我们的财务状况，减少 票据的价值和流动性。我们不能向你方保证，我们将以可接受的条件获得更多的资本。参见注释的说明控制触发事件的更改。

活跃的交易市场可能不会发展为债券。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有公开交易市场。债券的流动性市场可能不会发展或维持。 尽管我们预计这些票据将在

 

S-13

NYSE，不能保证这些票据将成为或继续上市，债券的交易市场将发展，或投资者可能出售债券的价格，如果是 的话。此外，我们将没有义务维持，并可能终止任何在纽约证券交易所的任何债券的上市，未经票据持有人的同意。此外，债券的交易价格可能会波动，取决于 当前利率，类似票据的市场，我们的表现和其他因素。债券市场可能不会不受干扰，这可能会对你出售债券的价格产生不利影响。

如果一个交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债券市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的价格取决于许多因素，包括：

 

•

我们的信用评级；

 

•

其他与我们类似的公司所发行债券的现行利率或市场价格；

 

•

我们的财务状况、财务表现和前景，包括与合并有关的情况；以及

 

•

总体经济和金融市场的总体状况。

金融市场的状况和当前的利率在过去曾经波动过，将来可能会波动。这种波动可能对票据的价格产生不利影响。

这些钞票的评级将来可能会降低。

我们预计，这些债券将被一个或多个国家认可的统计评级机构评级为“投资级”。评级不是购买、持有或出售债券的 建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评级机构可能会降低我们的评级，或者决定不对我们的 证券进行单独的评估。债券评级将主要依据评级机构对债券到期时及时支付利息的可能性的评估，以及在最后到期日债券本金的最终支付。减少、暂停或撤回债券的评级本身并不构成契约下的违约事件。

如果以本国货币不是英镑的购买者投资这些债券，就会带来巨大的风险。

所有的利息和本金，任何赎回价格和任何额外的应付金额将以英镑 英镑支付。如果以本国货币不是英镑的购买者投资这些债券，就会带来巨大的风险。这些风险包括持有人本国货币与英镑之间的汇率可能发生重大变化，以及任何外汇收益可能实施或随后修改外汇管制和税收后果。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及有关货币的供求情况。过去，英镑与某些其他货币的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会出现 波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据期间可能发生的汇率波动。英镑对持有人本国货币的贬值将导致债券的实际收益率低于其票面利率，在某些情况下可能给持有人造成损失。

这种对外币风险的描述并不描述以货币计价的证券投资的所有风险，只有 投资者的本国货币除外。投资者应就债券投资所涉及的风险，征询自己的财务及法律顾问的意见。

 

S-14

如果我们无法获得英镑，这些纸币允许我们用美元付款。

所有利息和本金的支付，包括在赎回或回购纸币时支付的款项和任何额外数额，将以英镑支付；但如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而使我们无法使用英镑，则有关这些票据的所有付款将以美元支付，直到我们再次使用 磅英镑为止。在这种情况下，在任何日期以英镑支付的款项将按美联储理事会规定的在相关付款日期前第二个工作日结束营业时按规定的汇率兑换成美元，如果美联储理事会尚未宣布换算率，则根据最新的美元/英镑汇率在相关支付日期之前的第二个工作日或之前在“华尔街日报”上公布，如果“华尔街日报”没有公布这种汇率，则由我们自行决定，由 根据最近可用的英镑市场汇率来确定。任何以美元支付的票据将不构成违约事件(如契约中所定义的)。受托人和支付 代理人均不应对与上述事项有关的任何计算或转换承担任何责任。参见以英镑为单位的债券发行说明。

在票据付款的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，并将受纽约州法律管辖。根据纽约法律，纽约州法院必须对 纸币作出判决，才能以英镑作出判决。不过，判决将按判决开始之日的汇率折算成美元。因此，在就票据付款的诉讼中， 投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决。在纽约开庭的美国联邦法院对与票据有关的争议具有多样性管辖权，将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，根据美国许多其他联邦或州法院的记录，在诉讼中对金钱的判决通常只在美国执行。确定英镑兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪一家法院作出判决和何时作出判决。

结算系统的交易受最低面额要求的限制是 。

票据条款规定，纸币发行的最低面值为100000英镑，整数倍数为1000英镑以上。结算系统有可能处理可能导致持有的金额小于最低面值的交易。如按照有关的全球纸币的规定，要求就该等纸币发行通用纸币，则持有人如在有关时间的帐户内没有最低面额或超过1000英镑的积分倍数，则除非及直至持有该等纸币的最低面额符合最低面额的规定，否则不得收取其所有应享权利。

 

S-15

收入与固定费用的比率

下表列出了(1)DXC截至2017年12月31日为止的9个月的历史收入与固定费用的合并比率，(2)过去五年期间每一个财政年度的历史收入与固定费用的综合比率。

为了计算 这些比率，收益是指税前继续经营的收入、负债利息和费用以及租金的利息部分。固定费用包括利息费用、租金费用和资本利息。这一比率的计算方法是将收入之和(如上文所定义)除以固定费用之和(如上文所定义)。

 

DXC 九 几个月 终结 十二月三十一日， 2017

截至财政年度的CSC

三月三十一日， 2017

4月1日 2016

四月三日， 2015

三月二十八日 2014

三月二十九日 2013

收入与固定费用的比率

2.9

—

(a)

1.0

—

(b)

4.6

—

(c)

 

(a)	报告的收益不足以支付2017财年一亿七千五百万美元的固定费用。

(b)	报告的收益不足以支付2015财年六亿七千四百万美元的固定费用。

(c)	报告的收益不足以支付2013财年二亿四千九百万美元的固定费用。

 

S-16

货币换算

所有利息和本金的支付，包括在赎回或回购票据时支付的款项和任何额外数额，将以英镑支付；但如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，或国际银行业的公共机构或内部的公共机构结算交易，我们无法获得英镑，则所有与国际银行有关的付款均为英镑。纸币将以美元发行，直到英镑再次被我们使用为止。在这种情况下，在任何日期以英镑支付的款项将按联邦储备系统理事会规定的在有关付款日期前第二个工作日结束营业时的汇率换算为美国 美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则按最近的美元/英镑汇率是在相关支付日期之前的第二个工作日或之前在“华尔街日报”上公布的，或者，如果“华尔街日报”没有公布这一汇率，我们将根据最新的市场英镑汇率来决定汇率。任何以美元支付的票据 将不构成违约事件(如契约中所定义的)。受托人和支付代理人均不应对与上述事项有关的任何计算或转换承担任何责任。请参阅以英镑为单位的 票据发行说明。

下表列出了联邦储备系统理事会宣布的有关英镑/美元汇率的资料(以每1.00英镑美元计)。本表中的费率仅供您参考。

 

		高				低层				平均
1月29日-2018年2月2日		$	1.4247			$	1.4042			$	1.4146
2月5日2018年9月9日		$	1.4022			$	1.3794			$	1.3913
2018年2月12日16日		$	1.4061			$	1.3820			$	1.3957
2月19日2018年3月23日		$	1.4021			$	1.3939			$	1.3971
2月26日-2018年3月2日		$	1.3952			$	1.3755			$	1.3835

彭博社2018年3月7日宣布，除非另有说明，本招股说明书中使用的英镑/美元汇率为1.00英镑=1.3896美元。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能对他们造成重大的经济和税收后果。见更高的风险因素，如果我们无法在本招股说明书中获得英镑，票据允许我们用美元付款。

 

S-17

收益的使用

我们估计这次发行的净收益约为二亿四千七百万英镑，扣除了与我们应付的这次发行有关的承保折扣和其他费用。

我们目前打算将这次发行的净收益用于偿还循环信贷机制下的二亿八千七百万英镑总本金中的一部分，但是，根据当前利率和其他市场条件，我们可以选择将净收益用于周转资本和一般公司目的，包括但不限于偿还其他未偿债务。

截至2017年12月31日，我们循环信贷机制下的未偿借款为二亿八千七百万英镑，按2017年12月31日汇率计算为三亿八千八百万美元。此类借款将于2023年1月15日到期，利率为1、2、3或6个月的欧元利率，加上0.680%至1.300%之间的保证金，并参照基于评级的定价网格确定适用利率。

某些承销商 及其附属公司是我们未偿债务下的放款人，包括循环信贷贷款机制，因此，由于偿还这种债务，可从这一提议中获得5%或更多的净收益。请参见承保 (利益冲突)。

 

S-18

资本化

下表列出了截至2017年12月31日的现金和现金等价物、负债和资本化情况，(1)按实际情况计算， (2)按形式执行EDS交易所的提议，(3)按形式调整，以实施EDS交易所的提议、这一发行和目前预期使用的收益。

本表应与本招股说明书中提及的历史财务报表和这些报表的附注一并阅读，并通过参考本招股说明书中的参考资料对其进行全面限定。

 

		截至2017年12月31日
		实际				亲Forma				亲Forma 调整后
(以百万计)		(未经审计)
现金和现金等价物		$	2,926			$	2,914				$ 2,914
短期义务：
商业票据		$	841			$	841				$841
应于2018年到期的欧元定期贷款			480				480				480
当前的长期债务到期期限			128				128				128
当期资本化租赁负债到期日			724				724				724
短期债务总额和长期债务的当前到期日			2,173				2,173				2,173
长期义务：(1)
英国定期贷款到期日期2019年			250				250				250
澳元定期贷款到期2021年			215				215				215
欧元定期贷款到期2022年			179				179				179
美元定期贷款到期2022年			1,149				1,149				1,149
循环信贷机制(2)			388				388				45
2.875%高级注释---应于2020年到期(3)			503				503				503
高级浮动利率债券到期日期2021年			646				646				646
4.45%期高级债券到期日期2022年(4)			278				278				278
4.45%期高级债券到期日期2022(4)(CSC Notes)			174				174				174
4.25%期高级债券到期日期2024年(3)			507				507				507
4.75%期高级债券到期日期2027(3)			509				509				509
7.45%份高级债券到期日期2029年(经济发展策略附注)(5)			357				79				79
7.45%期高级债券到期日期2029年(5)			—				278				278
兹提供票据(6)			—				—				343
租赁信贷设施，各种			51				51				51
资本化租赁负债			1,518				1,518				1,518
为长期融资获得的资产借款			318				318				318
强制赎回的优先股到期2023年			61				61				61
其他债务(7)			116				116				116
长期债务			7,219				7,219				7,219
减：长期债务的当前到期日			852				852				852
长期债务总额，扣除当期债务		$	6,367			$	6,367				$ 6,367

 

S-19

		截至2017年12月31日
		实际				亲Forma				亲Forma 调整后
(以百万计)		(未经审计)
股东权益：
普通股		$	3			$	3			$	3
额外已付资本			12,201				12,201				12,201
留存收益			834				834				834
累计其他综合损失			(118	)			(118	)			(118	)
国库股票，按成本计算			(83	)			(83	)			(83	)
股东总数			12,837				12,837				12,837
子公司非控股权益			365				365				365
股本总额		$	13,202			$	13,202			$	13,202
总资本化		$	21,742			$	21,742			$	21,742

 

(1)	关于上表中某些贷款和设施的说明，请参见对某些负债的说明。

(2)	DXC是主要借款人，CSC是循环信贷贷款机制下的附属借款人。如果我们打算在12个月内偿还(从再融资除外)和长期 ，则归类为短期。截至2017年12月31日，循环信贷机制下有三十八亿一千万美元未清承付款，其中三十七亿四千万美元于2023年1月15日到期，七千万美元于2021年1月15日到期。作为 调整后借款的形式，不反映2017年12月31日以后不利的外汇汇率波动。据彭博社宣布，按调整后的借款金额为四千万英镑，按2018年3月7日1英镑=1.3896美元的汇率计算，这一数字将转换为五千六百万美元。

(3)	2020年到期的2.875%份高级债券、2024年到期的4.250%份高级债券和4.750%份到期的高级债券分别反映了合并后采用公允价值会计所产生的未摊销保费总额二千万美元之外的实际未清本金。

(4)	到期的4.450%份高级债券和4.450%份到期的高级债券，除未摊销的保费总额七百万元外，均反映实际未偿还本金。

(5)	到期的7.45%份高级债券(2029年到期)和7.45%份高级债券(EDS Notes)分别反映了合并所产生的未摊销保费总额五千七百万美元之外的实际未清本金。DXC目前持有7.45%份到期的2029年高级债券(EDS票据)的本金总额二亿三千四百万美元，预计在美国国债分离计划完成之前，这些债券将在此之前退休。

(6)	根据彭博社的公告，反映了2018年3月7日英镑兑1.3896美元的兑换率1.00英镑的英镑债券本金总额的美元等值。

(7)	其他债务包括应付抵押贷款$六千七百万和某些其他借款$四千九百万，包括未摊销的公允价值保费总额$八百万。

 

S-20

说明说明

以下是所附招股说明书中对债务证券的说明下所载的补充资料，是下文所述契约和说明的重要规定的 摘要。这一说明补充了所附招股说明书中债务证券说明下的信息，并在 不一致的情况下，取代了所附招股说明书中的说明。如果我们使用的术语没有在本招股说明书中定义，您应该参考随附的招股说明书中的定义。本说明书的补充说明及所附招股章程载有对附注及契约某些条款的描述，但看来并不完整，并须受及参照已提交注册说明书的所有 条文的全部规限，而该等条文及附随的招股章程是其中的一部分，包括以下各方面的说明：本招股章程增订本及所附招股章程是注册陈述书的一部分，而该等条文是注册陈述书的一部分，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修正的1939年“信托义齿法”。我们敦促您阅读契约(包括票据的形式)，因为它，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。为了本说明的目的，对 公司、HECH DXC、HECH OU、HECH OHERS和OU HECH的引用仅指DXC技术公司，而不是其子公司。

一般

这些票据将构成一系列由DXC公司和美国银行国家协会作为受托人(受托人)在2017年3月27日签订的契约发行的一系列 债务证券，并辅之以第六份补充契约，截至2018年3月15日止，DXC、托管人和Elavon金融服务DAC英国分行作为付款代理人(主要支付代理人)(统称为担保代理)。

这些票据将是我们的直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。票据的偿付权将与我们的所有其他高级无担保一般债务并列，并优先于我们可能产生的任何次级债务的偿付权。截至2017年12月31日，我们及其附属公司的未偿债务约为8.5美元。这些债券实际上将从属于我们子公司的债务，包括负债。截至2017年12月31日，在正式实施EDS交易所报价后，我们的子公司将有大约九亿美元的未偿债务，不包括我们的子公司在提供信息技术和基础设施服务时使用的十八亿美元资本租赁和资产融资。

这些票据最初将以一个或多个已登记的全球票据(全球票据)的形式发行。全球票据将存放于欧洲清算银行、S.A./N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream银行的共同保存人 。地名并以共同保存人的提名人的名义注册。全球票据中 利益的所有权将仅限于在欧洲清算或清算所拥有账户的人或其各自的参与者。与票据有关的契约条款规定，只有在某些有限的情况下，才能签发正式登记的票据 。

这些纸币将只以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额最低为100000英镑，整数倍数为1000英镑以上。结算系统有可能处理可能导致持有的金额小于最低面值的交易。如须按照有关的全球纸币的规定就该等纸币发行通用 纸币，则持有人如在有关时间的帐户 并无最低面额或超过1000英镑的积分倍数，则除非及直至持有该等纸币的最低面额符合最低面额的规定，否则不得收取其所有应享权利。

这些票据的利息将按年利率2.750%计。这些票据的利息每年从2019年1月15日起，每年1月15日起支付欠款。我们将在适用的利息支付日期之前的1月1日营业结束时向记录持有人支付每一笔利息。

 

S-21

新票据的登记持有人将被视为该票据的所有人。只有注册持有人才享有契约下的权利。

这些附注的利息将根据计算利息的期间内的实际天数和自票据支付利息的最后日期(如没有支付票据利息的2018年3月15日)到但不包括下一个预定利息支付日期的 日的实际天数计算。这一支付公约被称为国际资本市场协会规则手册中所定义的实际/实际(ICMA)。

以英镑发行

所有利息和本金的支付，包括在赎回或回购票据时支付的款项，将以英镑支付；但如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况或国际银行界的公共机构或内部的公共机构结算交易，我们无法使用英镑，则将对这些票据进行所有付款。在英镑再次被我们使用之前，以美元计价。在这种情况下，在任何日期以英镑支付的款项将由联邦储备系统理事会在有关付款日期之前的第二个营业日(如下文所界定)营业结束时按规定的汇率兑换成美元，如果美联储系统理事会尚未宣布兑换率，则按根据“华尔街日报”在有关付款日期之前的第二个营业日或之前公布的最新美元/英镑汇率，或如果“华尔街日报”没有公布这种汇率，我们将根据最新市场上英镑的最新汇率来决定汇率。任何以美元支付的票据不构成违约事件(如契约中所定义的)。受托人和支付代理人均不应对与上述事项有关的任何计算或转换承担任何责任。

据彭博社公布，截至2018年3月7日，英镑兑美元的收盘价为1.00英镑=1.3896美元。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。见风险因素，票据如果不能在本招股说明书中获得英镑，则允许我们以美元支付。

本金、到期日和利息

在此提供的票据 最初将限于本金总额250，000，000英镑。票据利息将按实际/实际(ICMA)日算会议计算。这些票据的利息将按年利率2.750%计。 票据将于2025年1月15日到期。

利息将于每年的1月15日支付，从1月15日起每年支付， 2019年。DXC将在紧接适用的利息支付日期之前的1月1日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据上的利息将从票据发行的日期起计，包括发行日期，或包括最近的利息支付日期，但不包括有关的利息支付日期。

增发债券

我们可不时在没有通知或经票据持有人同意的情况下，就所有方面发行与票据相同的条款(发行日期及在某些情况下，公开发售价格及首次支付利息的日期除外)的额外票据。在契约下发行的票据和其后发行的任何额外票据，就契约的所有目的而言，将视为单一类别 ，包括(但不限于)豁免、修订、赎回和购买要约；提供如果额外的纸币与以前发行的美国联邦所得税 票据不可互换，则额外的票据将以与先前发行的票据不同的ISIN编号发行。

 

S-22

这些纸币将以注册形式发行，至少面额为100000英镑的优惠券和1000英镑以上的整数倍数。

收到票据付款的方法

我们将以全球形式(包括本金、保险费和利息)通过电汇方式向付款人帐户支付立即可用的 资金。如果除到期日以外的任何利息支付日期否则不是营业日，则利息支付日期将推迟到紧接的下一天，即 商业日，其效力和效力与应付款日期相同。如果债券的到期日是非营业日，则在下一个业务日支付本金和利息，在到期日及以后的期间内不计息。

营业日是指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五(I)不是纽约市、伦敦或票据上的其他付款地点的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子，而 (Ii)也是伦敦银行日，也是跨欧实时结算自动结算快速转账系统(TARGET 2系统)或其任何继承者操作的日子。

该等票据的受托人、付款代理人及注册官

美国银行全国协会最初将担任票据的托管人、登记员和转让代理人。Elavon金融服务发展援助委员会(DAC)英国分部将最初担任付款代理。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可担任付款代理人或登记人。

我们指定一家代理机构，按照契约的规定，票据可由 提交付款，付款代理办事处设在联合王国伦敦旧大道街125号，伦敦，EC2N1AR。

转移与交换

持票人可以按照契约的规定转让或交换 票据。持有人将被要求支付所有应缴的税款转让。DXC在选择赎回纸币之前，不需要在15天内转移或交换任何纸币。

可选赎回

这些纸币可作为 整体或部分赎回，可供我们选择，在任何时候或不时，赎回价格相当于以下各项中的较大者：

 

•

须赎回的该等票据本金的100%，及

 

•

由独立投资银行家确定，其余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日所应计此类利息付款的任何部分)，按国库利率加30个基点折现到赎回日(实际/实际(ICMA))，

另加上述任何一种情况下的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

 

S-23

就本条而言可选赎回，以下术语具有下列 含义：

可比较政府债券指的是，就任何国库券利率计算而言，英国政府债券的到期日最接近债券到期日的英国政府国债，或者如果我们或独立投资银行家认为类似的国债没有问题，则指我们或独立投资银行家等其他英国政府国债，并征求联合王国政府三家经纪和(或)市场庄家的意见。由我们或独立投资银行家决定是否适合确定国库券利率。

“独立投资银行”是指具有国家地位的独立投资机构，它可能是我们选择的参考国库交易商之一或其各自的附属机构之一。

参考国库券交易商是指劳埃德银行有限公司选择的(I)美林国际(Merrill Lynch International)和美国政府主要证券交易商(一级国库交易商)中的每一家；但前提是，如果上述任何一家不再是一级国库交易商，我们将替换另一家一级国库交易商；(2)我们选择的任何其他一级国库交易商。

3.国库券利率是指以百分比(四舍五入至小数三位，0.0005四舍五入)表示的价格，如果在确定赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，则将赎回票据的总赎回收益率等于可比政府货币基金在该营业日的总赎回收益率。可与之比较的政府的中间市场价格在上午11：00普遍存在。(伦敦时间)由我们或独立投资银行家决定的营业日。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过90天邮寄(或按照欧洲清算和清关的适用程序以 方式发送)给每个将被赎回的票据持有人。如果我们选择部分赎回票据，将被赎回的票据将被抽签选择(或按照欧洲清算和清算所适用的程序)。

除非我们没有缴付赎回价格及应累算及未付利息，否则在赎回日期当日及之后，将停止就被要求赎回的票据或其部分累积利息。

如任何赎回日期若非为营业日，则有关的本金及利息付款，将在下一个紧接的 营业日作出，犹如该日是在该付款到期之日作出一样，而在该日之后至下一个营业日期间所须支付的款额，亦不会产生利息。

此外，如果某些涉及美国税收的事件发生，票据将在到期前赎回。如有任何特别税务事件发生，票据将按本金的100%赎回价格，再加上任何应计利息和未付利息，以及与票据有关的额外款项。参见税务原因的无偿赎回。

强制性赎回或偿债基金

我们不要求 对票据进行强制性赎回或基金支付。

控制触发事件的变化

如果发生更改控制触发事件，除非我们已行使我们的选择权赎回上述票据可选 救赎，我们将被要求向每一位持有此类票据的持票人提供一份报盘(一种更高的控制报价)，以回购该 持有人的票据的全部或任何部分(等于100000英镑或超过其1000英镑的整数倍数)，回购价格为现金，相当于该票据的101%英镑。

 

S-24

购回的票据本金总额，加上回购日期(控制支付变更)的应计利息和未付利息。 在任何控制触发事件发生后30天内，或在我们选择的情况下，在任何控制变更之前，但在构成或可能构成控制变更的交易公布后，将向控制变更的 持有人发送通知。附注，连同致受托人的副本，描述构成或可能构成控制变更触发事件的交易，并表示愿意在通知所指明的日期回购该等票据，该日期不得早于10天，亦不得迟于该通知交付之日起计90天(更改管制付款日期)。如果通知是在控制变更完成日期之前交付的，则通知将声明，对 购买的报价取决于在控制付款日期更改之日或之前发生的控制触发事件的更改。

在更改管制 付款日期时，我们将在合法范围内：

 

•

接受所有票据或票据的部分按照控制变更报价正确提交的付款方式；

 

•

将一笔相等于就所有已妥为提交的票据或部分票据而更改控制付款的款额存放于付款代理人；及

 

•

交付或安排将正确接受的票据连同高级人员的证明书一并交付或安排交付受托人，该证明书述明正在回购的票据或部分票据的总本金。

如(I)如(I)第三(I)第三(br}方)按我们所提要约的方式、时间及其他方式作出该项要约，并符合我方所作要约的要求及第三方回购所有已妥为提交并没有根据其要约撤回的票据，则我们无须在发生更改控制触发事件时作出更改控制要约；或(Ii)我们提供关于可供选择赎回的 通知。而在赎回价格的支付上并无违约。

我们将遵守1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而发生的 回购票据。如任何该等证券法律或规例的规定与更改管制条款有抵触，我们会遵守该等证券法律及规例，而不会因该等条文的遵从而被视为违反其根据更改管制条款所承担的义务。

为本更改管制部分的目的，下列用语有以下含义：

(1)直接或间接出售、转让、转易或其他处置 (合并或合并除外)，在一宗交易或一系列相关交易中，将DXC的全部或实质上所有资产及其附属公司的资产作为一个整体，出售给一名或多于一名的人 (如“交易所”第13(D)(3)节所界定的)。(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何 人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)成为受益所有人(如“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定)，直接或间接地超过50%的DXC投票权股票(按投票权计算)。(3。在紧接该项交易前仍未偿还的DXC 在紧接该项交易生效后，构成或转换为或交换该尚存的人的过半数投票权；或(4)通过一项有关DXC. 的清盘或解散的计划；或(4)通过一项有关DXC. 的清盘或解散计划。

 

S-25

尽管如此，如果 (I)(A)dxc成为控股公司的直接或间接全资子公司，而(B)在紧接该交易之前直接或间接持有dxc的投票权股票的人是该控股公司的50%以上的投票权 股票的持有人，或(Ii)dxc与任何人合并或合并或合并，则该交易将不被视为涉及控制权的改变。在幸存的人中，仍然是一家上市公司。

控制触发事件的变化表示控制和评级事件的发生。

惠誉是指惠誉评级公司及其继任者。

4.“投资评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa 3(或同等评级)；标准普尔的BBB-(或等效的)；惠誉的 BBB-(或等效的)；以及来自DXC选定的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司及其接班人。

评级机构是指(1)穆迪、标普和惠誉的每一家；和(2)如果穆迪、标普或惠誉因DXC控制之外的原因而停止对 票据评级，或由于DXC控制之外的原因而未能对此类票据进行评级，则由DXC选择 作为Moody s、S&P或Fitch(视属何情况而定)的替代机构。DXC是一个国家承认的统计评级机构。

(C)评级事件是指在该期间内的任何一天内，上述三间评级机构中至少有两间将债券的评级下调至少两间，而该等债券的评级亦低于投资评级评级(只要该等债券的评级是 ，而任何评级机构均已公开宣布可能下调评级，则该期将予延长)。从第一次公开发生变更控制之日起或公告协议的日期开始，如果 完成，将导致控制权的改变，并在这种变更完成后60天结束。

标准普尔是指标准普尔环球公司的一个部门，标准普尔全球评级公司及其继任者。

在任何日期，任何指明的人的投票股份，指该人在选举该人的董事局时有权一般投票的资本存量。

支付额外的 数额

除下文所述例外和限制外，DXC将支付必要的额外金额 (额外金额)作为额外利息，以便DXC或支付本金的代理人在扣缴或扣减任何现税或未来税、摊款或未来的税款、摊款或利息后，向非美国人的持有人支付票据的利息。美国或美国税务当局征收的其他政府收费(税收)不低于当时到期应付的票据中规定的数额； 但前提是，上述支付额外款项的义务不适用于：

 

(1)

凡因持有人(或该持有人持有该等票据的实益拥有人)或持有人的受信人、授予人、受益人、成员或股东而征收的任何税项，如持有人是 遗产、信托、合伙或法团，或持有由受信人管理的产业或信托的权力的人，则须视为：

 

(i)

在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国有常设机构或在美国有常设机构；

 

(2)

与美国有目前或以前的联系(但仅因票据所有权、收到任何付款或执行本协定所规定的任何权利而产生的联系除外)， 包括是或曾经是美国公民或居民；

 

S-26

(3)

是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或美国联邦所得税控制外国公司，或为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

(四)

是或曾经是我们10%的股东，如1986年“美国国内收入法典”第871(H)(3)条所界定，并经修订(“守则”)；

 

(v)

属“守则”第864(D)(4)条所指与我们有关连的受管制外国法团；或

 

(六)

(一)根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得贷款的银行；

 

(2)

任何持有人如并非票据的唯一实益拥有人，或票据的一部分，或信托、合伙或有限责任公司，但只限于受益拥有人就持有人、受益人或授予人而言，或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员不会有权另外一笔款项的支付使受益人、赠与人、 受益所有人或成员直接获得其实益或分配份额；

 

(3)

除非持有人或任何其他人没有遵守有关票据持有人或实益拥有人的国籍、居所、身分或与美国的联系的核证、识别或资料报告规定，否则本不会征收税款，但须符合法例、美国规例或该条例或适用的收入的规定。美国作为缔约国的税务条约，作为免税的先决条件；

 

(4)

除由我们或付款代理人扣缴外，另加的税款；

 

(5)

(A)如果法律、规章或行政或司法解释的改变在付款到期或适当提供 后15天以上生效，则不会征收的任何税款，以较迟发生者为准；

 

(6)

任何财产、遗产、赠与、销售、货物、转让、财富、资本利得或个人财产或类似税；

 

(7)

任何缴付代理人须从任何纸币的本金或利息的任何付款中扣缴的税款，而该等款项可由至少一名其他付款代理人代扣代缴；

 

(8)

(A)任何本不会征收的税款，但持有人如须出示任何票据，则须在付款到期日期及应付 或付款日期后30天以上的日期付款，两者以较迟的日期为准；

 

(9)

(A)根据“守则”第1471至1474条(或任何经修正或继承的规定)征收的税款、现行或今后的任何条例或正式解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协定、或根据与执行“守则”这些章节有关的任何政府间协定而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

 

(10)

如属以上项目(1)至(9)的任何组合。

在所有情况下，这些说明均须遵守适用于这些说明的任何税收、财政或其他法律或条例或行政或司法解释。除在本标题下特别规定的额外款项支付外，DXC公司无须为任何政府或任何政府或政治分部门或政治分部门或政治分部门征收的任何税款支付任何 款。如在额外金额的直接支付和基于税收理由的无偿补偿项下所使用的那样，美国一词是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区以及任何政治机构)。

 

S-27

)，“美国公民”一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、公司、合伙企业或在美国法律或根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区创建或组织的其他实体(不包括在任何一项法律下不被视为美国公民的合伙企业)。适用的 国库条例)，或任何财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

如果DXC需要 支付与票据有关的额外金额，则DXC将根据指定应支付的额外金额以及何时支付额外金额的高级人员证书通知受托人和支付代理人。如受托人及缴付代理人 没有从我们收到该人员的证书，则受托人及付款代理人可倚赖该高级人员的非申索证明书而假定无须缴付该等额外款额。

因税务原因而赎回

如由于美国法律(或根据法律颁布的任何条例或裁决)的任何改变或修正，或由于对该等法律、规例或裁决的官方立场有任何改变或修订，而该等法律、规例或裁决的变更或修订在本招股章程的日期或之后宣布或生效，则该等法律、规例或裁决的修改或修订，如在本招股章程的日期当日或之后宣布或生效，则该等法律、规例或裁决的修改或修订，如在本招股章程的日期或之后宣布或生效补充后，dxc成为或根据dxc选择的独立律师的书面意见， 将有义务按照本报告中关于票据的额外金额支付额外的金额，则dxc可随时根据其选择，在不少于通知前10天或60天内赎回全部但不超过60天的票据，赎回价格相当于100%。的本金，连同该等票据的应累算利息及未付利息，但不包括为赎回而定出的日期。

某些公约

除本票据之说明及所附招股说明书中对债务证券之说明外，本公司及其任何附属公司不得因契约而招致任何债务或其他债务或其他债务，不得支付股息或按权益分配或购买权益。此外，契约不需要维持任何财务比率或特定的净值或流动资金水平。

限制DXC的留置权能力

除下文所规定的DXC可产生许可留置权和DXC可进行许可出售/租赁交易外，DXC及其受限制子公司的任何 均不得创造、发生、承担或容受对DXC财产的任何留置权，以担保DXC或受限制子公司的任何负债，但不得有效地规定票据应具有同等和可推卸的担保，直至该债务不再由DXC担保为止，除非：

 

•

在票据发行日期存在的留置权；以及任何此种留置权的任何延期、续展或替换(或连续的延期、延期或替换)；但任何此种延期、续展或替换 均不得延伸或包括此种现有留置权所涵盖的财产以外的任何财产；

 

•

在DXC或其任何受限制的子公司取得该财产时存在的财产的留置权，但须有这种留置权：

 

(i)

与取得的财产有关，或考虑取得该财产时，并无招致该等开支；及

 

(2)

不得延伸至或包括任何DXC的财产或其任何受限制的附属公司，但如此取得的财产除外；

 

S-28

•

对公司或其他实体的任何财产的留置权，当该公司或实体成为DXC受限制的子公司时，或合并或合并为DXC或受限制的子公司，或在 将该公司或实体的财产出售、租赁或以其他方式处置该公司或实体的全部或实质上为DXC或受限制子公司时，但此种留置权必须：

 

(i)

与该公司或实体成为受限制的附属公司或合并或合并或合并或合并，或与或考虑出售、租赁或以其他方式处置该公司或其他实体的财产有关而发生的，或与该公司或实体的财产的出售、租赁或其他处置有关而发生的；以及

 

(2)

不得延伸至或包括DXC的任何财产或其任何受限制的子公司的财产，但该公司或其他实体的财产除外；

 

•

购买任何不动产或个人财产(包括固定装置和其他设备)或购买金钱留置权，这些不动产或个人财产(包括固定装置和其他设备)由DXC或其任何受限制的子公司持有或已购置，以保证这种财产的收购价，或担保仅为购置或改进这类财产融资或再融资而产生的债务，并在此种购置或改进完成后270天内发生；

 

•

因DXC或受限制的子公司而获得债务担保的留置权；

 

•

对尚未到期或应付或未逾期超过60天的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或DXC或受限制的附属公司正在对其提出异议，DXC 根据公认会计原则保持足够的准备金，以及与法律程序有关的扣押、判决和其他类似留置权，但任何此类判决均不构成违约事件；

 

•

(Y)为履行此种政府合同而购置或分配的材料和其他财产，而这种留置权只包括只存入这种预付款或进度付款的特别银行帐户；

 

•

因资产购置或以无追索权义务供资的项目而发生的留置权；

 

•

给予供应商、生产者、经营者、工人、材料工人、机械师、工人或修理工、业主留置权或其他类似留置权的优先权，在每种情况下，在正常业务过程中因未逾期或正由DXC或任何受限制的子公司真诚地提出异议或通过适当程序而产生的其他类似留置权；

 

•

留置权，包括分区限制、许可证、地役权、契约、通行权、公用地役权、建筑限制和对不动产使用的类似障碍和限制，以及不严重损害不动产使用的轻微违规行为；

 

•

不动产或非土地财产的租赁或分租所产生的留置权，而这些租赁或分租并没有个别或整体地从该不动产或非土地财产的价值上实质性地减损，或在实质上干扰在该不动产或就该个人财产进行的业务的 普通行为；

 

•

在正常经营过程中授予的知识产权许可或者分包许可产生的留置权；

 

•

因向任何政府机构或根据法律或政府规章设立或批准的任何机构或任何机构的存款而产生的留置权，或给予任何形式的担保；

 

•

由任何诉讼或其他诉讼所产生或产生的留置权，而该诉讼或其他诉讼是由 适当的法律程序真诚地提出争议的，包括因针对DXC或DXC或

 

S-29

DXC或其任何受限制的子公司真诚地起诉上诉或复审程序，而提出上诉的时间尚未届满；与最终不可上诉判决有关的留置权在判决之日起60天内得到满足，或DXC或任何受限制的子公司为获得中止而发生的留置权。或在 的过程中解除DXC或其任何受限制的子公司所参与的任何诉讼程序；

 

•

对存款留置权，保证现金池和多货币概念汇集程序下的债务；

 

•

在正常经营过程中订立的与套期保值和类似安排有关的留置权，包括但不限于利率或外币套期保值安排；

 

•

DXC或其受限制的子公司在正常经营过程中因工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利、 税、摊款、法定义务或其他类似费用而发生的留置权或存款，或为了确保投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还---货币债券或其他类似义务(不包括支付借款的 义务)；

 

•

因出售这类应收账款或相关资产而产生的应收账款或相关资产的留置权，或与任何证券化融资、保理安排或其转让有关或与其有关的留置权，这些安排或转让可能由DXC或任何受限制的子公司订立；

 

•

在银行安排的一般程序中，为净结算借方及贷方结余而作出的留置权、质押或存款，以及与任何净结算或抵销安排有关的留置权、质押或存款；

 

•

在以下契约所允许的买卖和回租交易中发生的财产留置权，该契约是在以下标题限制下对dxc进行销售和租赁交易的能力进行的； 和

 

•

构成上述任何留置权的任何延展、续延或替换的留置权，但此种留置权担保的债务本金不得增加(与任何此种留置权有关的任何保险费、费用 或其他费用除外)，任何此种留置权担保的财产与被延长、续延或更换的留置权担保的财产性质相同或实质上类似于留置权所担保的财产。

限制dxc进行销售和回租交易的能力

除下文规定的DXC可产生许可留置权和DXC可进行许可出售/租赁交易外，DXC及其受限制子公司的任何 均不得进行任何期限超过三年的销售和回租交易，除非：

 

•

这种交易是在票据发行日期之前进行的；

 

•

这类交易的目的是将其受限制子公司的任何财产出售和租赁给DXC；

 

•

DXC有权招致借按揭就该等买卖及回租交易而借按揭担保的债项，其款额相等于可归因的债项，而无须平等及按比例地取得依据上述对DXC招致留置权的能力的第1段的票据的 ；或

 

•

DXC适用的金额等于出售给购买财产的财产的公允价值，或在任何这类 出售和回租交易生效之日起365天内收回其长期负债(包括票据)。

 

S-30

DXC可能会产生允许的留置权，DXC可能会进入允许的买卖/回租交易

尽管有上述对dxc产生留置权的能力的限制和对 dxc进行销售/退租交易的能力的限制，dxc或其任何受限制的子公司仍可创建、发生、承担或容受存在任何留置权，或进行上述不允许的任何销售和回租交易；但在此事件发生时，并在实施该事件后，合计可进行上述交易。本款准许的留置权所担保的所有负债数额(不包括根据DXC在上述限制下承担留置权的子弹点 允许的留置权)和本款允许的所有可归因于买卖和租赁回租交易的债务总额(不包括根据上述DXC进行销售/退租交易的能力而允许的买卖和回租交易 )，在每种情况下，均在上述两种情况下计量。在发生任何此类留置权或进行任何此类出售和租赁交易时，DXC或任何受限制的子公司不超过DXC合并净有形资产的20%。

为本节的目的，DXC可能招致允许的 留置权，DXC可进行许可的销售/回租交易，以下术语具有以下含义：

可归属债务 关于任何销售和回租交易，是指根据公认会计原则确定的租赁期限内所要求的最低租金付款的现值(包括延长这种租赁的任何期间)，贴现的比率是，在租赁开始时，承租人将以类似期限借入购买租赁资产所需的资金。

4.有形资产合并净额是指在任何特定时间，DXC的新资产总额及其子公司的资产总额 (在每种情况下，较不适用的准备金和其他可适当扣减的项目)，在从这些数额中扣除后：

 

•

(1)应付票据及贷款以外的所有流动负债；(2)长期债务的当期期限；及(3)资本租赁债务的当期期限；及

 

•

无形资产，只要包括在这类总资产中，均列于DXC的最新合并资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

某些定义

正如在对 Notes_line的描述中使用的那样，下面的术语具有如下所述的含义。

“GAAP“会计准则”是指在公共公司会计监督委员会(美国)的意见和声明中或财务会计准则委员会的声明和声明中所载的普遍接受的会计原则，或由会计专业相当一部分核准的其他实体在契约之日生效的其他会计原则。

“负债任何 指定的人的债务，是指在没有重复的情况下，就借来的款项或资本租赁下的债券、票据、债权证或类似票据或债务而作出的任何负债，不论是否有或有负债，但构成应付应计费用或交易的任何余额除外，但如上述任何负债按照公认会计原则，在该人的未合并资产负债表上出现，则为负债。(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有 负债)；但债务应排除(1)到期时或到期之前必须转换为DXC股票证券的负债，(2)现金池和多货币概念汇集方案方面的预付款和透支。

“留置权担保权是指任何种类的留置权、担保权益、押记或 抵押权(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及给予任何担保权益的任何协议)。

“受限子公司？？指在美国境内经营的任何附属公司(A)实质上所有财产位于或其经营业务 的实质上，或(B)持有超过5.0%的资产的附属公司。

 

S-31

DXC公司合并的有形资产净额的{Br}；但主要从事应收款融资或金融业务的任何子公司除外。

“附属任何指明人的股份，是指任何法团、协会或其他商业实体，而在该公司、协会或其他商业实体中，凡在选举董事、经理或受托人时拥有或直接或间接由该人或该人的一家或多于一家的其他附属公司拥有或控制的股本股份的投票权(不论意外事故是否发生)超过50%，即属该人的任何公司、协会或其他商业实体的法人团体、协会或其他商业实体。

簿记、投递及表格

我们已经在这一节中获得了有关清算银行的信息，地名(商业清算银行)和欧洲清算银行S.A./N.V.，或其继承者(欧洲清算银行)和他们的簿记系统和程序，我们认为这些系统和程序是可靠的。我们对准确描述这一信息不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClears的规则和程序的理解，因为它们目前是有效的。这些结算系统可以随时改变其规则和程序。

这些注释最初将由一个或多个已完全注册的全球票据表示。每一份这样的全球照会将交存或代表一名共同的 保存人，并以Clearstream和欧洲清算银行账户的共同保存人的名义登记。除下文所述外，全球说明可全部而非部分转交给欧洲结算公司或Clearstream 或其各自的提名人。您可以通过Clearstream或EuroClearen持有您在欧洲的全球笔记中的利益，或者作为此类系统的参与者，或者通过参与此类系统的组织间接地持有您的利益。Clearstream 和EuroClears将代表其各自的参与组织或客户通过Clearstream‘s或Euroleans的客户新的证券账户或在各自的 存款人的账簿上注册的欧洲清算公司的名称，在全球票据中持有利益。票据中的账面权益和与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和EuroClear的账簿记录中。Clearstream的地址是肯尼迪大道42号，卢森堡，卢森堡和 。欧洲清算公司的地址是比利时布鲁塞尔B-1210大道Roi Albert II号1号。

票据的分发将通过Clearstream和 EuroClears进行清理。债券的任何二级市场交易都将通过Clearstream和欧洲清算公司的参与者进行，并将在当日基金中结算。票据入账权益的所有者将收到与其票据有关的英镑付款，除非本招股说明书补充的货币兑换下的情况除外。

Clearstream和欧洲清算银行之间建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系，它们之间可以直接或通过托管人和保存人进行联系。这些链接允许票据在结算系统之间发出、持有和转移 ，而无需实际转移证书。在这些结算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。

Clearstream和EuroClears的政策将指导支付、转移、交易所和与投资者对其持有的票据的利益有关的其他事项。我们对Clearstream或EuroClearor他们的任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面都没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和EuroClears及其参与者根据彼此达成的协议或与其客户达成的协议履行这些清关和结算职能。您应该知道，它们没有义务执行或继续执行这些过程，并且可以随时修改或停止它们。

除以下规定外，票据上实益权益的拥有人无权以其名义登记该等票据，亦无权收取或有权收取该等票据的实物交付。

 

S-32

格式，并不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收本公司或受托人依据契约而提交的任何报告。 因此，在高级票据上拥有实益权益的每一个人必须依赖保存人的程序，如该人不是参与者，则须依循该人所拥有的参与者的程序。它的利益，以行使任何权利的票据持有人 。

本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClears的规则和 程序的理解，因为它们目前正在生效。这些制度随时可能改变其规则和程序。我们已经从我们认为可靠的来源获得了关于Clearstream和EuroClear及其图书条目 系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream

Clearstream建议将其作为专业保管人根据卢森堡的法律成立。Clearstream为其 参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream 参与者账户中的电子簿记更改，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。

作为专业的保存人， Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管(金融监察委员会)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

通过Clearstream实益持有的票据中的利益分配，将按照其规则和程序贷记到 的Clearstream参与者的现金账户中。

欧尔科

欧洲结算公司建议，它成立于1968，目的是为欧洲清算公司(欧洲清算银行)的参与者持有证券，并通过同时电子记账方式通过付款结算和结算欧洲清算公司参与者之间的 交易，从而消除证书实物流动的需要以及证券和 现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营(欧洲清算银行的经营人)。所有 业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行的账户。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接进入欧洲清算公司。

欧洲结算系统的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关作业程序，或欧洲清算系统的条款和条件，以及适用的比利时法律，都适用于欧洲结算公司的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

 

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

 

•

从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

 

•

收到欧洲结算公司证券的付款。

 

S-33

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于 特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清算公司的参与者在条款和条件下行事，不与通过欧洲清算参与方持有证券的人有任何记录或关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据中利息的分配，将按照欧洲清算组织的条款和条件，贷记欧洲清算参与方的现金账户。

清理和定居程序

通过Clearstream或EuroClearAccount持有票据的投资者将遵循适用于常规欧元债券的登记形式的结算程序。票据将在结算日之后的营业日贷记Clearstream和EuroClearParents的证券托管账户，并在结算日值。这些款项将在结算日免费支付或从付款额中扣除。

Clearstream和(或)欧洲清算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClearer的适用规则和操作程序以 普通方式进行。二级市场交易将采用适用于常规欧元债券的注册形式的程序结算。

您应该知道，投资者只能通过Clearstream 和EuroClears在这些系统开放的日子里进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区的差异，在美国同一营业日完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能会出现问题。如果美国投资者希望在某一特定的日子转移他们在票据上的权益，或支付或收到票据的付款或交付，他们可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个业务 日才能完成，这取决于是否使用了Clearstream或EuroClears。

Clearstream或EuroClearer将根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，酌情将款项贷记到Clearstream客户的现金账户 或欧洲清算参与方的现金账户中。Clearstream或EuroClearOperator(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取任何 其他允许的行动。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClears参与者之间的票据转移。 然而，它们没有义务执行或继续执行这些程序，它们可以随时停止这些程序。

认证票据

如果登记的全球票据所代表的任何 票据的保存人在任何时候不愿或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将以明确的形式发行票据，以换取保存人持有的已登记的全球票据。任何以最终形式发出的票据，以换取已登记的全球票据 ，将以保存人给予受托人或受托人其他有关代理人的名称登记。预期保存人的指示将以保存人收到的 参与人关于保存人持有的已登记全球照会中实益权益的所有权的指示为依据。此外，我们可以在任何时候确定，这些票据不再由全球照会代表，并将按照上述程序以确定的形式发行票据，以换取这种全球照会。

 

S-34

某些负债的描述

以下是我们某些债务的实质条款的概述。它们可能不包含对您很重要的所有信息。以下摘要参照相关协议进行全面限定，并在此参考。

我们将定期贷款、欧元定期贷款、英国定期贷款、澳元定期贷款和循环信贷贷款统称为高级信贷设施，如可能被修改、替换、再融资、修改和重报、补充或以其他方式修改。

定期贷款

2016年12月16日，我们与某些金融机构签订了一项高级无担保定期贷款贷款协议(经修订或补充，即定期贷款)，本金总额为美元等值二十亿美元，与该协议的某些金融机构( dxc放款人)和东京银行三菱UFJ有限公司(Bmtu)作为行政代理(DXC行政代理)，其中包括(I)A-1定期贷款(以美元计，总额为 本金)。(2)按 计本金总额为十三亿一千万美元的A-2定期贷款，预计在供资日期后五年到期的贷款总额为十三亿一千万美元(以下定义)；(3)A-2期贷款总额为欧元，共计本金为十三亿一千万美元，预计在供资日期后五年内到期(A-2贷款)；(3)A-3期贷款，以欧元计，总额为本金 。相当于三亿一千五百万美元的欧元，计划在供资日期后五年到期(A-3期贷款到期)。

在定期贷款下，借款按可变利率计算利息，利率等于：(I)对于A-1期贷款，由我们选择，(X)一、二、三或六个月的利息期内的 欧元汇率(按定期贷款中的定义)，加上根据标准普尔或穆迪最近公布的公共评级(视情况而定)0.875%至1.625%之间的保证金，对于我们的高级、无担保、非信用增强的长期债务证券，或如果有任何此类评级机构发布了不止一种此类公共评级，该评级机构( dxc定价网格)发布的此类公共评级最低，或(Y)bmtu不时在纽约公开宣布的最高利率，如bmtu的最优惠利率、联邦基金利率加0.5%，和欧洲货币利率 在一个月的利息期加1%(基本利率)，在每种情况下加上0%至0.625%之间的保证金，根据dxc定价网格，(Ii)关于A-2期贷款，我们可以选择，(X)根据dxc定价网格或(Y)基准利率，(X) 1、2、3或6个月的利息期的欧元利率，加上1.00%至1.75%之间的差额。基于DXC定价网格的0%到0.75%之间的保证金，和(Iii)关于 A-3贷款，1，2，3或6个月的欧洲货币利率，加上0.75%到1.35%之间的保证金，基于DXC定价网格。

分期偿还的A-2贷款和A-3贷款将按季度偿还，利率为每年原本金的5.0%，其余本金将在到期时偿还。定期贷款规定，任何时候都允许预付未偿款项。根据定期贷款支付的本金不能被重新提取。

定期贷款包含此类设施的陈述、担保和契约，以及与循环信贷机制、英国定期贷款和澳元定期贷款一致的习惯违约事件(如下文所定义)，包括(I)至少二亿五千万美元的债务或其他事件的交叉支付事件，如果其效果是加速或允许加速这种债务，以及(Ii)发生控制权的变化。此外，在定期贷款项下，自融资日期后的第一个完整财政季度开始，我们须在截至某一财政季度结束的任何四个季度内，维持EBITDA与利息支出的比率不低于3.00至1.00，并在截至年底时，将债务总额与EBITDA的杠杆比率维持在不超过3.00比1.00的水平。每个会计季度，对最近12个月财政期间的收购或处置的财务影响给予形式上的影响，包括

 

S-35

预期短期(在12个月内可实现)收购或重组行动所产生的业务和成本协同效应。

定期贷款包括DXC放款人在违约后采取的各种习惯补救办法，包括加速偿还根据该期限贷款应偿还的未偿 款。

2017年9月28日偿还了A-1期贷款下的所有三亿七千五百万美元未偿贷款.截至12月31日， 2017年，A-2期贷款的总本金为十二亿美元，A-3期贷款的资金总额为一亿四千九百万英镑。

欧元定期贷款

2017年9月14日，一家根据荷兰法律成立的公司，DXC的全资子公司，作为借款人(借款人)和bmtu，作为贷款人(与其他贷款人、欧元贷款人一起)和行政代理人，于2017年9月14日签订了一项定期贷款信贷协议，总本金为四亿欧元(经修订或补充至今，欧元期限)。贷款信贷协议；高级无担保定期贷款信贷工具，欧元定期贷款贷款机制)。来自欧元定期机制的收益被用来资助分配给我们和一般的公司用途。分配收益用于偿还其他债务。

欧元定期贷款机制定于2018年5月12日到期(货币到期日期)。借款人应于到期日根据欧元定期贷款机制偿还借款的未偿本金。借款人可在到期日前不时根据欧元期限贷款机制预付借款。在EUR 期限机制下的任何预付款项都不能重新提取。

根据欧元定期贷款机制借入的贷款按三个月的利息期加上1.75%欧元的利息，在每个利息期的最后一天和到期日支付 。

“欧元定期贷款信贷协议”载有这类设施的表述、担保和惯例契约，以及习惯上的违约事件，包括(1)至少二亿五千万美元债务的交叉违约事件或其他事件，如果这样做的效果是加速或允许加速这种债务，以及(Ii)DXC不再单独或间接地单独或间接拥有所有债务的100%。借款人的已发行权益和未偿权益。此外，根据“欧元定期贷款信贷协议”，借款人必须在每个财政季度结束时保持最低总资产和最低现金及现金等价物。

“欧元定期贷款信贷协议”包括在发生违约后，对欧元放款人采取的各种习惯补救办法，包括加速偿还欧元定期贷款机制下的未偿款项。

循环信贷贷款

2013年10月11日，中央银行对其高级无担保循环信贷设施(经修订或补充，即循环信贷贷款机制)进行了修订和重新陈述，由中央银行作为借款人，贷款人(循环放款人)、花旗银行(花旗银行)、花旗银行(花旗银行)、行政代理人(花旗银行)、花旗集团国际有限公司(分拆代理)和花旗银行国际公司(伦敦分行)作为周转线分代理。

关于合并，CSC 与某些金融机构(有条件放款人)签订了债务融资承诺信，根据这些承诺，有条件放款人承诺在循环信贷机制(递增循环承诺)下向中央银行提供八亿一千五百万美元的增量承诺。

 

S-36

2016年6月21日，对循环信贷机制进行了修正，以增加可能在该机制下产生的最多增加承付额，从而产生了最高可能的融资规模四十亿美元。

2017年2月17日， csc与循环代理人和循环信贷机制的每一个循环放款方签订了经修订和恢复的信贷协定(修订号3(Rcf))的某些豁免和第3号修正案，作为该日期的 。2017年4月3日，根据第3号修正案(RCF)的条款，将CSC改为DXC公司(包括作为主要借款人和附属借款人借款的担保人)，作为 实体，其合并财务结果由财务契约衡量，其评级决定区域合作框架定价网格(如下文所定义)，作为(和向其子公司)申述和担保的实体，契约 和。(一般适用于循环信贷贷款机制下的违约事件等)，而CSC则根据该机制被指定为附属借款人。

2017年4月3日，在合并完成后，可持续信贷公司和提供这种增量承付款的增量放款人在循环信贷机制下行使了一项选择权，在该机制下产生总额为七亿四千万美元的增量承付款(与合并有关的增量循环承付款)。由于与合并有关的增量循环承诺的产生，循环信贷机制下的无担保循环信贷额度从二十九亿五千万美元增加到三十六亿九千万美元，其中包括A类贷款(如循环信贷机制中定义的)下的三十一亿二千万美元，可提取美元、欧元和英镑，以及B级贷款(循环B贷款中所界定的)五亿七千万美元。信贷工具)，可提取美元、欧元、英镑、日元、新加坡元和澳元。2017年9月26日，我们收到了延长循环信贷贷款期限的承诺。2017年9月27日，某些增量放款人承诺在循环信贷机制(与扩展有关的增量循环承诺)下向信贷公司提供一亿二千万美元的 增量承诺。由于与延期有关的递增循环承付款，循环信贷机制下的无担保循环信贷贷款总额增加到三十八亿一千万美元，其中包括A档贷款三十二亿四千万美元和B级贷款五亿七千万美元。延期 和与延期有关的递增循环承诺在循环信贷机制于2017年10月11日结束一周年时生效。由于延期以及与延期有关的 增量循环承诺的产生，三十七亿四千万美元将于2023年1月15日到期，七千万美元将于2021年1月15日到期。

在循环信贷机制下，借款按以下可变利率计算利息：(I)以美元计值的预付款，按 我们的选择，(X)1、2、3或6个月的利息期的欧元汇率(按循环信贷机制的定义)，加上0.680%至1.300%之间的保证金，其基础是与DXC定价网格(RCF定价网格)或(Y)基本一致的定价网格(DXC 价格网格)或(Y)。花旗银行在纽约公开宣布的利率，作为花旗银行的基准利率，联邦基金利率加0.5%美元，和 欧元利率，每个月利率加1%欧元，每一种利率加0%至0.300%欧元的保证金，以RCF定价网格为基础；(Ii)以欧元、英镑、日元、新加坡美元和 澳元计值的预付款，1、2、3或(除任何以新元计值的预付款外)6个月的利率，加上0.680%至1.300%之间的保证金，根据区域合作框架定价网计算。

循环信贷贷款机制载有关于将DXC的国内和国外子公司增加为其下的额外借款人的规定，以及设立更多的多货币或当地货币部分的规定。循环信贷机制规定，允许在任何时候预付未付款项。循环信贷贷款机制包含这类设施的陈述、担保和惯例契约，以及与定期贷款、英国定期贷款和澳元定期贷款相一致的习惯违约事件，包括(I)交叉支付至少二亿五千万美元债务的事件或其他事件，如果其效果是加速或允许加速这种债务，和(Ii)发生改变控制。此外，在循环信贷机制下，我们必须维持EBITDA与

 

S-37

每一会计季度结束时结束的任何四个季度的合并利息支出不少于3.00至1.00，每个会计季度结束时债务总额与EBITDA的杠杆比率不超过3.00至 1.00，对最近12个月财政期间的收购或处置的财务影响进行了初步的影响，包括预期的影响近期(可在12个月内实现)收购或重组行动所产生的业务和成本协同效应.

循环信贷机制包括循环贷款机构在发生违约后对循环放款人采取的各种习惯补救办法，包括加速偿还循环信贷贷款机制下的未偿款项。截至2017年12月31日，循环信贷机制下的未偿借款为二亿八千七百万英镑，按2017年12月31日汇率计算为三亿八千八百万美元。

应收账款证券化设施

2016年12月21日，中央银行与某些非附属金融机构(买方)建立了一个价值二亿五千万美元的应收账款证券化设施(迄今已修订或补充的“自动应收款机制”)，用于销售美国的商业应收账款。根据应收款机制，CSC(作为出资人，以 的身份)及其某些子公司(连同出资人，集体，卖方)向CSC应收款有限责任公司(CSC)出售账单和未开票应收账款以及与之相关的某些权利。CSC是一家特殊用途有限责任公司，所有已发行和未付的成员权益均为CSC所有。CSC应收账款又根据应收款购买协议将这种已购帐户 应收款和有关权利全部出售给买方，并于2017年1月24日对应收款购买协议进行了第一次修正，并于2017年9月15日对应收款 购买协议进行了第二次修正。CSC应收账款的销售不断发生，并按月结算。出售这些应收账款的收益包括现金和递延购买(Br}价格应收款项(DPP Ho)。卖方在最终收取出售给买方的相关应收款后，即实现了该项目。应收款机制下的可动用金额随时间波动，依据的是在正常业务过程中扣除超额集中后产生的合格应收款总额 。应收贷款于2018年9月14日终止，但如果买方同意，可延长一个或多个可选的一年延长期。

公司在应收账款转移后的损失风险仅限于销售后因特定的非信用相关原因而发生的未清帐款和托收的任何短暂下降。除应收账款机制下出售的应收账款的拖欠和信贷损失外，对帐款的支付不受其他重大风险的影响。

应收款机制下的卖方和作为初始服务者的CSC的某些义务，由公司根据代表买方的行政代理人提供的履约担保 担保。但是，履约担保不包括CSC应收账款义务，支付收益、费用或投资金额给行政代理人或 任何买方。

截至2017年12月31日，应收款机制下的可得资金总额约为一亿七千七百万美元。卖方 将应收账款销售所得用于一般公司用途。

应收账款销售机制

2017年7月14日，EDS与某些金融机构(金融机构)签订了一份总账户应收账款采购协议(迄今已修订或补充的“采购协议”)。采购协议设立了联邦政府承付人应收款购买设施(应收账款销售设施)。同时， 我们签订了一项以金融机构为受益人的担保，根据“购买协定”，保证应收账款的卖方和服务方的义务。但是，担保不包括 应收款项下的任何信贷损失。与

 

S-38

USPS分离，我们对担保进行了某些修正，在USPS分离时我们可以要求终止担保，Spinco将是EDS的新的直接或间接的母公司，并将根据购买协议对EDS的VIN义务作出新的担保。根据“购买协定”的规定，2018年1月23日修订了“采购协定”，根据合格应收款的可得性和某些条件的满足情况，将“应收账款机制”的限额从二亿美元提高到三亿美元(应收账款销售设施限额)。

根据应收账款销售机制，我们出售符合条件的联邦政府承付人应收款，包括已根据 发票开单的应收款和根据EDS已完成工作的合同产生的某些未开单应收款，并按照公认的会计原则确认收入，但须满足其他要求条件。“应收款销售机制”导致EDS连续无追索权地向买方出售合格应收款。我们在转让的应收账款中没有保留权益，只为金融机构收取服务费和行政职能。应收账款销售设施是一种承诺的设施，最初期限为一年，除非提前被EDS、代理人或买方终止。“采购 协议”还规定，如果买方同意，可选择延长应收款销售机制的新期限，每次延长6个月。每个这样的延期最早可在预定终止日期之前210天提出请求， 可在不少于六十天之前提出。截至2017年12月31日，在应收款销售机制下出售和供资的应收账款为二亿零三百万美元。我们将应收账款销售 在应收款销售机制下的收益用于一般公司用途。

英国定期贷款

2015年12月16日，作为借款人(英国借款者)的CSC计算机科学英国控股有限公司和作为担保人的CSC公司、作为其担保方的金融 机构(英国放款人)和劳埃德银行(劳埃德银行)作为行政代理人和最初贷款人(英国代理人)，签订了一项信贷协议(经修订或补充，至今为止是英国的贷款)。英国定期贷款下的预付款首先用于偿还英国借款人在2013年12月18日作为担保人的现有信贷协议下的预付款，以及英国代理人和英国代理人之间的贷款，此后，还用于一般公司用途。2017年2月17日，中国信贷公司与英国借款人、英国代理人和英国定期贷款的每一方当事人签订了“信贷协议”(第2号修正案(联合王国))的某些豁免和第2号修正案。2017年4月3日，根据第2号修正案(联合王国)的规定，债务担保公司被改为DXC公司(包括作为英国借款人债务的担保人，作为合并财务业绩由财务契约衡量的实体)，作为(和其子公司)在英国定期贷款下普遍适用的陈述和担保、契约和违约事件的实体。

英国的定期贷款是二亿英镑(如果贷款人愿意提供这样的增加，那么英国借款者可以选择要求贷款增加到三亿英镑)---。英国的定期贷款(I)允许英国借款人在2016年1月15日之前要求就 二亿英镑的初步承诺垫款，(Ii)允许英国借款人在承诺额增加时，就额外的一亿英镑增量承付款要求预付款。英国的定期贷款规定，任何时候都允许预付未偿款项。任何根据英国定期贷款支付的本金都不能被重新取用。在英国定期贷款项下取得的预付款，在这一利息期加上0.65%，在这一利息期的最后一天，按libor利率计算利息。

英国的定期贷款定于2019年1月15日到期，如果 早，则在英国借款人停止成为DXC的子公司之日后的某一特定时期。英国定期贷款包含此类设施的陈述、担保和契约，以及与定期贷款、循环信贷机制和澳元定期贷款相一致的习惯违约事件，包括(I)至少二亿五千万美元的债务或其他事件(如果 )发生的违约交叉支付事件。

 

S-39

效应是加速或允许加速这种负债和(Ii)发生控制的变化。此外，根据英国的定期贷款，我们必须在每一个财政季度末结束的任何四个季度内维持EBITDA与利息费用的比率(br}不低于3.00至1.00，并在每个财政季度结束时保持债务总额与EBITDA的杠杆比率不超过3.00至1.00，从而对财务影响产生影响。在最近12个月的财政期内进行收购或处置，包括预期的短期(在12个月内可实现)业务和成本协同效应的影响，这些协同效应是由 收购或重组行动造成的。

英国定期贷款包括英国贷款人在违约后的各种习惯补救办法，包括加速偿还根据英国定期贷款应偿还的未偿款项。

截至2017年12月31日，英国定期贷款的本金为一亿八千五百万英镑。

澳元定期贷款

2017年8月3日，我们修订并重申了原于2016年7月25日签订的联合贷款安排协定(迄今已修订或补充的 AUD定期贷款)，以将延期提取的高级无担保定期贷款的贷款总额从一亿澳元增加到二亿澳元，并将该贷款的预定到期日从2021年8月8日修改为2021年8月17日。在 2017年9月14日，我们进一步修改了澳元定期贷款，以增加总设施规模到二亿七千五百万澳元(经修正，澳元定期贷款)。

在AUD期限贷款机制下的借款利率与BBSY投标(在AUD定期贷款中所定义的)相同，利率为1、2、3或 6个月的利息期(或DXC与AUD代理机构之间商定的任何其他期限)，加上0.95%至1.45%之间的保证金，根据公布的DXC信用评级，定价网格为基础。自2017年10月14日起，澳元定期贷款的摊销额每年按澳元定期贷款的5.0%%偿还，其余本金将在到期时偿还。澳元定期贷款规定，任何时候都允许预付未偿款项。在AUD期限机制下，任何本金的支付 都不能重新提取。

澳元定期贷款包含这种类型的 设施的陈述、担保和契约，以及与定期贷款、循环信贷贷款和英国定期贷款相一致的惯例违约事件。澳元定期贷款包括澳元贷款人在发生 违约后的各种习惯补救办法，包括加速偿还澳元定期贷款下的未偿款项。

2022注

2012年9月18日，CSC以其4.45%份高级票据(Csc Notes)在一种基义齿下发行，其4.45%份高级债券到期，日期为2012年9月18日，由CSC和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为托管人，作为托管人，并由CSC和托管人之间的第一种补充型义齿(日期为2012年9月18日)修订和补充，日期为CSC和托管人 (加在一起，CSC)。CSC债券的利息应于每年的9月15日和3月15日支付，而CSC债券将于2022年9月18日到期。

2017年8月9日，我们完成了一项交换要约(中国证券交易所)，在此基础上，我们以二亿七千四百万美元的中国证监会债券总本金作为交换条件，换取我们发行的4.45%份高级债券(2022年票据)的总本金。在中国证券交易所完成交易后，中国证券公司债券的本金总额仍有一亿七千万美元未清。

我们在DXC基义齿下发行了2022年的“备注”，并由第二种补充型义齿补充，日期为8月9日， 2017年。2022年债券的利息应于每年的9月15日和3月15日支付，2022年的债券应于2022年9月18日到期。

 

S-40

2020年说明、2024年说明和2027份说明

2017年3月27日，我们发行了一份未注册发行的2.875%份高级债券(2020年到期债券)、4.250%份高级债券(2024年到期)和4.750%份高级债券(2027年到期)(老2027年票据，以及2024年旧票据和旧2024年债券，旧票据)。关于旧票据的发行，我们签订了日期为2017年3月27日的 一项登记权协议，由DXC和美林、Pierce、Finner&Smith公司、MUFG证券美洲公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为其中指定的最初购买者 的代表签订，协议规定了持有旧票据的人根据“证券法”登记新票据的某些权利。

在 2017年8月9日，我们完成了一项注册交换要约(DXC交易所)，其中老2020年债券的总本金为五亿美元，旧2024年债券的总本金为五亿美元，旧2027年债券的本金总额为五亿美元，以换取同样的2.875%份高级债券(2020年到期债券)、4.250%份应于2024年到期的高级债券(2024年期)和4.750%份应于2027年到期的高级债券(2027年)的总本金。2027纸币及2024年纸币，以及新债券编号)。新票据的条款在所有重要方面与相应的旧票据系列的术语 相同，但新票据已根据“证券法”注册，与旧票据有关的转让限制和登记权不适用于新票据。 dxc交易所完成后，所有旧2020年和2024年旧债券均被注销，仍有五十万美元的老2027年债券未清本金。DXC交易所并没有对我们的资本化产生实质性影响。

新债券由我们在DXC基义齿下发行，并由截至2017年8月9日的第三种补充义齿补充。2020年债券的利息应于每年3月27日和9月27日支付，2020年的债券将于9月27日到期。2024年债券的利息应于每年的4月15日和10月15日支付，2024年的债券 到期于2024年4月15日。2027年债券的利息应于每年的4月15日和10月15日支付，2027年的债券应于2027年4月15日到期。

浮动利率债券到期日期2021年

2017年8月17日，我们在DXC基托义齿下的注册发行中，发行了六亿五千万美元的高级浮动利率债券本金总额(2021年票据)，并辅之以第四种补充型义齿，日期为2017年8月17日。2021年期债券的利息按季度支付，日期分别为每年的3月1日、6月1日、9月1日和9月1日(重置利息日期)，2021年票据 到期日期为3月1日。

2021年期债券的浮动利率相当于3个月的Libor加上0.95%的保证金。利率将在利率重置日期每季度重置一次。

2029注

1999年10月12日，EDS在一种印支义齿下发行了一笔总额为三亿美元的EDS票据，发行日期为1996年8月12日，由EDS、一家特拉华公司(担保人)Hewlett Packard Enterprise Company和纽约银行梅隆信托公司N.A.(继承得克萨斯州大通银行、全国协会(以前称为 德州商业银行全国协会))作为托管人(经修正和补充的)。“经济发展服务说明”已於2008年9月9日撤销注册。EDS债券的利息应于每年的4月15日和10月15日支付，EDS债券将于2029年10月15日到期。

2018年2月7日，我们完成了EDS交易所的报价，在此基础上，将EDS债券的总本金 $二亿三千四百万投标，以换取2029年的总本金。我们目前持有在 国库的交易所发售的EDS债券的本金总额为二亿三千四百万美元，并预期在美国邮政分离计划完成前，将该等债券收回。

 

S-41

二亿三千四百万美元的本金总额为2029年，是由我们发行的DXC基托，作为 补充第五次补充义齿，日期为2018年2月7日。2022年债券的利息应于每年的4月15日和10月15日支付，2029年的债券应于2029年10月15日到期。

欧元-商业票据方案

2015年7月，国资委设立了五亿欧元商业票据计划(该方案)，根据该方案，其间接子公司CSC资本筹资有限公司(后来更名为DXC资本资金有限公司)可不时发行期限不超过一年的商业票据，该票据可以贴现或溢价发行，也可承担固定利率或浮动利率利率。这些票据由CSC和CSC计算机科学国际公司担保。2016扩大了 方案的规模，允许发行最多十亿元本金的票据。2017年2月16日，中央统计局对该方案作出了一项修正，根据该修正案，在该日或合并完成之前根据该方案发出的说明将包括一项规定，即合并完成后，将以担保人的身份取代中央支助中心。2017年4月3日，对2017年2月16日或之后以及2017年4月3日之前发行的票据，这种替代产生了 效应。此外，在2017年4月3日，对该方案进行了修正，使2017年4月3日或2017年4月3日以后印发的票据将始终由DXC担保。截至2017年12月31日，方案项下未付本金为七亿美元的票据，由存款保险公司担保。

 

S-42

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税中与购买、拥有和处置根据这一发行的票据 有关的考虑因素，但并不是要对所有潜在的税收影响进行全面分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。这一讨论的基础是“美国国税局(国税局)的法典”、“国库条例”、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，在每一种情况下，自本函之日起 生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此种更改或不同解释可追溯适用，其适用方式可能对票据持有人产生不利影响。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买的税务后果、票据的所有权和处置情况相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为“守则” 第1221节意义内的非资产资产持有(通常为投资财产)的持有者。此外，这一讨论仅限于在“守则”第1273节所指的以现金形式购买纸币的人，以及按其原始发行价格购买现金的人(E.，第一次以现金形式出售给公众的第一个价格)。本讨论没有涉及与持有者的特定 情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括(但不限于)：

 

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美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

 

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应缴纳替代最低税额的人；

 

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功能货币不是美元的美国持有者(如下所述)；

 

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持有票据的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

 

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银行、保险公司和其他金融机构；

 

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房地产投资信托或者受监管的投资公司；

 

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证券经纪人、交易商或交易商；

 

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控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益的公司，以避免美国联邦所得税；

 

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s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；

 

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免税组织或政府组织；

 

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根据守则的推定出售条文当作出售该等票据的人；及

 

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因在适用的财务报表中考虑到的附注的任何一项毛收入而须遵守特别税务会计规则的人。

如果被视为美国联邦所得税目的合伙的实体或安排持有这些附注，则合伙企业的合伙人 的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合作伙伴应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问 。

投资者应咨询他们的税务顾问，以了解美国所得税法对他们的特殊情况的适用。

 

S-43

根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法)，根据任何州、地方或非美国税收管辖权或任何适用的税务条约产生的票据的购买、所有权和处置所产生的任何税务后果。

适用于美国持有者的税收考虑

美国持卡人的定义

为了本 讨论的目的，美国持有人是一张钞票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

 

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是美国公民或居民的个人；

 

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根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

 

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一项财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

 

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一种信托，其(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国公民的控制(“法典”第7701(A)(30)节所指)，或(2)具有有效的选举，就美国联邦所得税而言，实际上应视为美国公民。

支付 债券的利息

在收到或累积利息时，一般应向美国持有人征税，按照美国联邦所得税的纳税会计方法。

美国持有者在美国所得税中使用现金记帐法，收到以英镑为单位的票据利息，无论实际支付额是否已折算成美元，在普通收入中必须包括相当于利息支付的美元价值的金额，其依据是在收到之日的 即期利率。收付方式美国持有人将不承认外汇兑换损益与收到的这种付款，但 可以确认汇兑收益或损失可归因于英镑的实际处置收到。

美国持有人使用美国联邦所得税的应计制法，并收取英镑票据的利息，可根据两种方法中的任何一种确定与这种利息有关的确认金额。根据第一种 方法，这种美国持有人将确认每一年的应纳税年度的收入等于该年度应计英镑的美元价值，即按利息 权责发生期内的平均利率将该数额折算成美元(或对于跨越两年应纳税年的应计期间，按应纳税年度内部分期间的平均税率计算)。此外，该等美国持有人可作出选择(必须年复一年一致适用于所有 债务工具，而未经国税局同意不得更改)，以将应计利息收入按应计期最后一日的即期汇率计算(如属部分应计息期，则为应课税年度的最后一天)，或按应课税年度的即期利率计算。收到日期，如果该日期是在应计期间最后一天的五个工作日内。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有者，在收到利息之日，将确认外币损益，等于这种付款的美元价值(如果有的话)的差额，两者之间的差额按收到付款之日的即期利率确定，与以前包括在这种付款中的利息收入 的美元价值之间的差额(如果有的话)相同。付款是否真的被兑换成美元。这种汇兑损益将被视为普通收入或损失，一般不会被视为对利息收入或费用的 调整。

 

S-44

出售或其他应税处置

在符合以下外汇规则的情况下，美国持有者将确认票据出售或其他应税处置的损益。这类损益的数额 一般等于现金或按公平市价估价的其他财产收到的数额(减去任何应计但未付利息的数额，在以前不包括在收入中的情况下，应作为利息 征税)和美国持有人在该说明中调整后的税基之间的差额。如果美国持卡人在一笔应税交易中处置一张纸币以换取英镑，则美国持有者一般 实现的数额将以收到的英镑的美元价值为基础，按处置当日的即期汇率折算。如票据在适用的“财政部 规例”中所界定的在已建立的证券市场上交易，则采用现金收付法美国持有人，如果它选择这种方法，则应由应计法美国持有人决定通过在处置结算日按即期汇率折算这一数额而实现的美元价值。对于这些票据是否将在已建立的证券市场上进行交易，不能作出任何保证。如果权责发生制美国持有人作出上述选择，这种选择必须适用于所有债务工具从 到年份，未经美国国税局同意不得更改。如果权责发生制美国持有人没有作出这一选择，该持有人将确认汇兑损益，只要出售 日期与结算日期之间存在汇率波动，这种损益一般构成普通损益。

a美国持证人在票据 中调整的税基一般等于美国持有者的美元成本，减去以前在给美国持有人的纸币上支付的任何现金的数额。如果美国持有者使用外币购买一张纸币，该纸币的美元 成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。在在已建立的证券市场上交易的票据中，现金收付法美国持有人，如果它选择这样做，应计 法美国持有人将通过折算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定这种票据成本的美元价值。将美元兑换成外币，并立即使用该货币购买纸币，一般不会给持有美元的人带来兑换收益或损失。

在下面讨论兑换损益的前提下，任何损益都将是资本损益，如果美国持有人在出售或其他应税处分时持有该票据超过一年，则为长期资本损益。否则，这种收益 或损失将是短期资本损益.包括个人在内的某些非美国公司股东确认的长期资本利得，一般都会以较低的税率纳税。资本损失的可扣减受 限制。

在票据出售或其他应税处置时，美国持有人可确认因货币汇率波动而与票据本金有关的损益。为了这些目的，一张纸币的本金是美国持有者以英镑为单位的购买价格。票据本金的汇率波动引起的损益一般等于：(1)本金的美元价值，在收到这种付款之日确定的，或在处置这种票据之日确定的；(2)纸币本金的美元 值，在美国获得这种纸币之日确定。此外，在出售或其他应税处置票据时，美国持有人可变现应计利息和未付利息方面的汇兑收益或损失。任何与应计利息有关的汇兑损益，将按票据上的普通利息支付项下讨论的方式确定。然而，在出售、交换、赎回或其他应纳税的票据时，美国持有人只在处置时实现本金或应计利息的汇兑损益或应计利息的范围。

报税表披露规定

根据“守则”颁布的“国库条例”要求报告某些避税交易，涵盖一般不被视为避税地的交易，包括某些外币交易。根据国库条例，某些 交易必须向国税局报告，在某些情况下，包括出售、兑换、退休或以其他方式处置收到的纸币或外币。

 

S-45

对票据的尊重，只要任何此种出售、兑换、退休或其他应税处置都会造成超过适用的最低限额的税收损失。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定在票据投资方面的纳税申报义务，包括任何提交美国国税局8886报表(可报告交易披露声明)的要求。

信息报告和备份

当持票人收到票据付款或从票据销售或其他应税处置(包括赎回或退休票据)中获得收益时，美国持有人可接受信息报告和备份预扣缴。 某些美国持有者免予备份预扣缴，包括公司和某些免税组织。如果持有人不获豁免，美国持证人将受到扣缴的支持，并且：

 

•

持证人未提供纳税人的身份证明号码，个人的身份证明号通常为其社会保障号码；

 

•

持票人提供不正确的纳税人身份证号码；

 

•

适用的扣缴义务人由国税局通知，持有人以前没有适当报告利息或股息的支付情况；或

 

•

持票人未能在伪证罪处罚下证明持证人提供了正确的纳税人身份号码，国税局没有通知持有人持票人须接受扣缴 的支持。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于他们豁免 备份预扣缴的资格和获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收考虑

非美国持有人的定义

为了 这一讨论的目的，非美国持有者是一张既不是美国持有者也不是美国联邦所得税合伙企业的纸币的受益所有人。

利息支付

根据下文关于备份预扣缴和金融行动特别法庭的讨论 ，向非美国持有人支付与非美国持有者一般在美国境内的贸易或业务没有有效联系的票据利息，将不受美国联邦所得税或预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率)的影响，条件是：

 

•

非美国股东实际上或建设性地不拥有10%或更多的所有类别的我们的投票股票的综合投票权；

 

•

非美国股东不是一家通过实际或建设性股权与我们有关联的受控制的外国公司；以及

 

•

(1)非美国持有人在一份根据伪证罪向适用的扣缴义务人提供的陈述书中，证明该人并非美国人，并提供其姓名及地址；(2)在其交易或业务的一般过程中持有客户证券的证券结算机构、银行或其他金融机构，并代表该非美国公司持有该票据。(3)非美国保管人在伪证罪处罚下作出的陈述，说明该保管人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该陈述的副本；或(3)非美国霍尔德直接持有其票据 ；或(3)非美国霍尔德直接持有其票据 。

 

S-46

通过一个合格的中介机构(在适用的财务条例的意义内)和某些条件得到满足。

如果非美国持有人不符合上述要求，该非美国持有人可因适用的税务条约而享有减让或豁免扣缴这种 利息的权利。为了要求这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)，要求根据美国和非美国的所得税条约，减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国霍尔德人在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于该利益的常设机构)，非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的国税局。表格W-8 ECI，证明在票据上支付的利息不受预扣税 的限制，因为它实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有关。

任何有效的 相关利息一般都将按正常的累进税率征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以对这种有效关联的利息按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收分公司利得税，并按某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前向适用的扣缴义务人提供 ，并必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明但符合适用所得税条约规定的扣减税率的非美国持有者，可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何超额扣缴款项的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据任何适用的所得税条约，他们有权享受福利。

出售或其他应税处置

非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税的 票据处置时所实现的任何收益不需缴纳美国联邦所得税(该数额不包括任何可分配给应计利息和未付利息的数额，这些利息一般将被视为利息，并可能受上述支付利息时所讨论的规则的约束)，除非：

 

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于该收益的永久的 公司)；或

 

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求。

上述第一个要点所述的收益一般将按正常的累进税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国股东，也可以对这种有效关联的收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低的税率)征收分税制利得税，并按某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国居民)，只要非美国公民已及时提交美国联邦所得税 申报表。

 

S-47

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，任何适用的所得税条约，可能规定不同的规则。

信息报告和备份

支付给非美国持有人的利息一般不受备用扣缴的限制，但适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国地位是在支付利息项下所述。然而，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国霍尔德的任何利息有关的信息。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售或其他应税处置票据(包括票据的退休或赎回)所得收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述陈述，并且不知道或没有理由知道该持有人是美国人，或以其他方式确立豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的票据处置所得一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。

向国税局提交的资料申报表副本也可根据适用的条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免美国以外的美国联邦所得税负债的抵免。

对向外国帐户支付的 款项征收额外预扣税

根据该法典第1471至1474条(通常称为“外国帐户税收遵守法”或FATCA)，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项可征收预扣税。具体来说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个按“守则”的定义)的票据的利息支付或以其他方式处置的收益总额征收30%预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质的美国所有者(如“守则”所界定的那样)，要么证明它没有任何实质性的美国所有者(如“守则”所界定的那样)。(代码)或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息 ，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他情况下有资格不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并受上文(1)所述的勤勉和报告要求的约束，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些指定的美国 人或美国拥有的外国实体(按“守则”的定义)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并对某些账户保留30%个账户。向不符合规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人付款。外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财务条例和行政指导，金融行动特别法庭规定的扣缴一般适用于票据利息的支付，并将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的收益毛额的支付。

我们将不支付额外的款项 的任何预扣税，根据金融行动协调委员会。

潜在投资者应就金融行动协调框架下的 预扣缴款可能适用于其在票据中的投资一事征求税务顾问的意见。

 

S-48

承保(利益冲突)

在不违反我们与劳埃德银行(劳埃德银行)和美林国际(美林国际)在承销协议中规定的条款和条件的前提下，作为以下指定的承销商(代表)的代表，每个承销商都各自同意购买，我们同意向每一家承销商出售与以下 保险人姓名相对的票据本金总额。

 

承销商		总本金 票据数额
劳埃德银行		£	66,875,000
美林国际			66,875,000
巴克莱银行PLC			12,500,000
瑞穗国际有限公司			12,500,000
MUFG证券EMEA公司			12,500,000
加拿大皇家银行欧洲有限公司			12,500,000
花旗环球市场有限公司			6,250,000
商业银行Aktiengesellschaft			6,250,000
PNC资本市场有限公司			6,250,000
苏格兰皇家银行(交易为NatWest Markets)			6,250,000
Scotiabank欧洲公司			6,250,000
SMBC日兴资本市场有限公司			6,250,000
丹斯克银行A/S			3,125,000
高盛公司。LLC			3,125,000
摩根证券有限公司			3,125,000
多伦多-自治领银行			3,125,000
富国证券国际有限公司			3,125,000
法国巴黎银行			1,875,000
纽约梅隆资本市场有限公司			1,875,000
澳大利亚联邦银行			1,875,000
星展银行有限公司			1,875,000
荷兰国际银行比利时分行			1,875,000
渣打银行			1,875,000
美国银行投资公司			1,875,000
共计		£	250,000,000

承销商建议以 本招股说明书增订本首页所列公开发行价格直接向公众提供票据。票据首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格。承销商提供的票据须以收到和接受票据为条件，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利的限制。

我们已同意，在本招股说明书(br}增订本日期起至承销商向买方交付票据之日止的期间内，未经代表事先书面同意(代表可自行决定)，不得直接或间接出售、要约或合同出售，或以其他方式处置或转让，或宣布要约，或提交档案。根据“证券法”就任何可兑换或可转换为债券的债券或证券的任何债务证券而作出的任何登记陈述(但承保协议就在一般业务过程中所发出的票据或商业票据所预期者除外)。代表们可以在任何时候不经通知而释放任何受这些锁存协议约束的证券，这是他们唯一的自由裁量权。

 

S-49

与此 提供相关的，承销商将得到每张票据0.500%的承保折扣。我们估计，不包括承销折扣在内，本次发行的总费用将约为一百万美元。

与发行有关的，承销商可以在公开市场购买和出售债券。这些交易可能包括卖空和公开市场上的购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的 本金。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的票据价格可能会受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团短期买卖而购买债券，可能会提高或维持债券的 市价，或防止或延缓债券市价的下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和任何一家承销商都不对上述交易对票据价格的影响方向或规模作出任何表示或预测。

此外，我们和任何一家承销商都不表示该代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不经通知而中止。

目录

利益冲突

正如在收益的使用中所描述的，本次发行的净收益可以用来偿还我们的未偿债务。某些承销商 及其附属公司是我们未偿债务下的贷款人，包括循环信贷贷款。特别是，劳埃德银行的一家子公司担任Arranger；美林国际的子公司充当联合代理和 Arranger；巴克莱银行PLC担任共同文件代理；Mizuho International plc的一家子公司担任Arranger；MUFG证券EMEA plc的子公司充当联合代理和Arranger；RBC欧洲有限公司的子公司充当Arranger和 Co附属公司-文档代理；花旗全球市场有限公司的分支机构充当管理代理、Transche代理。b代理代理和Swing Line Sub代理；苏格兰皇家银行公司(交易为NatWest Markets)的一家子公司担任共同文件代理；Scotiabank欧洲公司的一家子公司担任共同文件代理；SMBC Nikko资本市场有限公司的一家子公司担任共同文件代理；摩根证券公司的一家子公司充当联合代理； 富国证券国际有限公司的一家子公司担任公司-文件代理，每一家公司都在我们的循环信贷机制下担任。因此，承销商及其附属公司可因偿还这种债务而获得5%或更多的净收益。因此，这种承保人被视为FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，这项提议将按照规则5121进行。在这一提供方面，不需要任命一名合格的、合格的 独立承销商MECH，因为这些票据将由四个最高一般评级类别之一的一个或多个国家公认的统计评级组织评定。根据 FINRA规则5121，未经帐户持有人的具体书面批准，承保人将不确认对其行使酌处权的任何帐户的任何销售。更多信息请参见收益的使用。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。如果任何不是美国注册经纪交易商的承销商打算在美国进行任何票据的报价或销售，它将按照适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。

 

S-50

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或附属公司通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。 通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的潜在的 票据。任何这类信用违约掉期或空头头寸都可能会对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。此外，美国银行投资有限公司， 之一的承销商，是托管人和支付代理人的附属机构。

目录

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股章程补编及所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据要约，将根据“招股说明书指示”(按下文定义)豁免发行招股说明书。本招股章程或所附招股说明书均不是为 欧洲联盟第2003/71/EC号指令(包括经修正的，包括修订的)的目的而发出的招股说明书。根据第2010/73/EU号指令，欧洲经济区成员国实施的“招股章程指令”)。

Mifid II产品治理。

 

S-51

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

...。 票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指属于以下(或多个)的人： (I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(2)经修订的2002/92/EC号指令(“保险调解指示”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的 专业客户的资格。因此，PRIIP提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的关键资料文件没有 ，因此，根据PRIIP，向EEA的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据都可能是非法的。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程补编、所附招股章程和任何其他文件或材料在此与所提供的票据的发行有关，但为经修正的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的目的，这些文件和/或材料的内容尚未得到授权人的批准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给或以其他方式传达给联合王国境内的任何人，也不得传给联合王国境内的任何人，除非在不适用FSMA第21(1)条的情况下。这些文件和(或)材料作为一种财务推广，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条所界定的)或属于“金融服务和市场法”第49(2)(A)至(D)条范围内的人。金融促进令，或任何其他人，否则可合法地通知或安排通知(所有这类人一起被称为相关人员)。在联合王国，兹提供的票据只供有关人员使用，而本招股章程补编及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只可与有关人士接触。在联合王国，任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股章程补编或随附招股说明书或其任何内容。加拿大

这些票据只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的主体，如国家票据45-106所定义的。招股章程豁免

或第73.3(1)款

目录

证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务

 

S-52

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程及其所附招股说明书(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但买方必须在买方省或地区证券 立法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突(ni 33-105)保险公司不必遵守NI 33-105关于与这一提供有关的利益冲突的披露要求。瑞士

这些票据不是在公开发行的基础上直接或间接在瑞士境内、进出瑞士或从瑞士公开发行、出售或公布的，也不会在瑞士的六家交易所或任何其他发行或受管制的交易设施上上市。因此，这份补充招股说明书和附带的招股说明书或其他营销材料均不构成“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条所界定的招股说明书，也不构成六家瑞士交易所上市规则 第32条或瑞士任何其他受管制的贸易设施所界定的上市招股说明书。根据瑞士法律，票据的任何转售只能在私人基础上向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，本招股说明书和招股说明书不得复制、复制、分发或传给其他人，或以其他方式在瑞士提供。通过接受本招股说明书补充和招股说明书或认购债券，投资者被视为已承认并同意遵守这些限制。

香港本招股章程增订本及所附招股章程的内容，并没有由香港任何监管机构覆核。每名承保人 (I)并没有以任何文件在香港要约或出售任何非(A)项以外的票据予“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者。(B)在其他情况下并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的非招股章程；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(Ii)并没有发出或管有任何与该条例所指的公告、邀请或文件有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请函或文件是针对香港或其他地方发出的，亦不会为发出该等公告、邀请或文件的内容而发出或管有该等公告、邀请函或文件，而该等公告、邀请函或文件是针对香港或其他地方发出的。而香港公众相当可能会查阅或阅读该等票据(除非根据香港证券法准许 查阅)，但就只供香港以外地方的人使用或只向根据该条例订立的任何规则 所界定的专业投资者处置的票据而言，则属例外。日本

这些票据{Br}过去和将来都没有根据“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何居民或为其利益或为其利益(此处所指的任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或为其利益而向他人提供或出售任何票据或任何权益。这些票据或权益不得直接或间接出售给或出售给日本任何居民(此处所用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)。日本居民，除非根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律、相关时间生效的日本的条例和部级准则豁免登记，并以其他方式遵守这些规定。

目录

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股章程补编及所附招股章程及任何其他文件或资料，如与债券的要约、出售、认购或购买有关，不得传阅或分发，亦不得以 要约或出售，或直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但(I)根据第274条向机构投资者发出邀请。根据“证券和期货法”第289章(SFA)，(2)根据“证券和期货法”第275(1A)条，并按照“证券和期货法”第275(1A)节规定的条件，或(Iii)根据“特别金融管理局”的任何其他适用规定，或按照“特别金融管理局”的任何其他适用条款，向有关人员或任何人提供“证券和期货法”第289章。

凡该等票据是由以下有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而该名个人的每名 是认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是为持有投资项目；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)。持有投资，而每名受益人均为认可投资者、该法团的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托的权利及权益后6个月内，不得转让该法团或该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得票据，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向 机构投资者转让，或根据第275(1A)条向有关人士或任何人转让。(2)不考虑转让事宜；(3)法律的实施；(4)根据“证券及期货(要约投资)规例”(2005年)第276(7)条；或(5)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债券) 规例”第32条所指明的条件。

目录

 

S-53

各种法律问题将由哥伦比亚特区的Latham&Watkins LLP公司为我们处理，涉及美国联邦和纽约州法律、内华达州里诺州的伍德伯恩和韦奇等州的法律问题。戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔公司将为保险商提供各种有关美国联邦和纽约州法律的事宜。

专家们

惠普企业公司(Everett SpinCo，Inc.，后改名为DXC Technology Company)的企业服务业务合并财务报表，以及截至2016年10月31日的三年中的合并财务报表，载于Everett SpinCo公司登记报表第3号修正案，即S-4表格，于2017年2月24日提交证券交易委员会，已由独立注册公共会计公司Ernst&Young LLP审计。商号，如其有关报告所述，载于其中，并以参考方式在此注册。这种合并的财务报表 在此参考，是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告而列入的。

 

S-54

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制任何报告，陈述或其他 信息存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.证券交易委员会的文件也可从商业文件检索服务向公众提供 。这些文件也可在证券交易委员会维持的因特网网站http：//www.sec.gov上查阅。

这份招股说明书的补充包含了引用的文件，这些文件不是在或随本招股说明书补编一起提交的。你只应依赖本招股说明书补充书、所附招股说明书及我们参考于本招股说明书补充书的 文件中的资料。我们没有授权任何人向你提供与或不一样的信息，除了本招股说明书补充文件和本招股说明书补编中以参考方式纳入的 文件中所载的信息外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们通过参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向SEC提交另一份单独提交的 文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料视为本招股章程的一部分，但如在本招股章程的补充内所载的资料或在本招股章程日期后提交证券交易委员会的 文件所载的资料所取代，则属例外。本招股说明书以参考的方式纳入了以前提交给证券交易委员会的下列文件，但条件是我们不包含任何 。

目录

文件或信息被视为已提供，而不是按照SEC规则提交。这些文件包含了关于我们和我们的财务状况的重要信息。

2017年2月24日向证券交易委员会提交的埃弗雷特SpinCo公司关于表格S-4的登记声明第3号修正案(但仅列于以下标题下的项目：风险因素、 交易、交易协议、债务融资、与分离、分配和合并有关的附加协议和埃弗雷特公司的财务报表合并财务报表( ))；

CSC于2017年5月26日向证交会提交的截至2017年3月31日的财政年度10-K的年度报告；

CSC于2016年6月24日向SEC提交的关于附表14A的最后委托书声明，内容涉及其于2016年6月24日向证券交易委员会提交的股东年度会议(但其中所载信息仅以参考 方式纳入CSC截至2016年4月1日财政年度10-K表的年度报告第三部分)；

 

S-55

DXC于2017年8月9日向证交会提交的季度报告，截至2017年6月30日的会计季度报告，2017年9月30日终了的会计季度的季度报告，截至2015年底的季度报告，并于2017年6月30日向证券交易委员会提交；

 

•

DXC在附表14A上提交给证交会的关于我们2017年股东年会的最后委托书，并于2017年7月26日和2017年8月4日予以补充；以及

 

•

DXC目前向证券交易委员会提交的表格8-K(两份报告)、2017年6月14日、2017年6月21日、早些时候、2017年6月21日、11年、2010年、11月、11月、11月、4月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、3月、3月、3月、3月、3月、12月、4月、4月、3月、3月、4月、4月、4月和4月，分别提交了两份报告。

 

•

此外，我们亦参考参考资料，在本招股章程增订本的日期 之后，以及本招股章程增订本所提供的所有证券出售或以其他方式终止发行的日期后，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交任何文件，但在第2.02项及表格 8-K项下提供的任何资料除外，而该等资料并不当作已提交存档。本招股说明书补充中未引用的。任何这类文件应视为以参考方式并入，并应视为本招股章程的一部分，补充自 提交这些文件的各自日期起。

 

•

如有书面或口头要求，我们将免费向每一人，包括任何获交付一份招股章程补充书的实益拥有人，提供一份以参考方式纳入注册陈述书内的任何及所有文件的副本，而本招股章程补编及所附招股章程是该等文件的一部分，但没有连同本招股章程补编一并交付(除非该等证物是特别以参考方式纳入该等文件内)。你可以书面或致电向我们索取该等文件的副本：

 

•

投资者关系部

 

•

DXC 技术公司

 

•

1775年泰森大道

泰森斯，弗吉尼亚22102

目录

招股说明书

DXC技术公司

债务证券

通过这份招股说明书，我们可以不时地提供和出售债务证券。

(703) 245-9700.

 

S-56

 

 

 

£250,000,000

联合书呆子

 

 

巴克莱银行

 

 

瑞穗证券

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

 

 

高级领导经理

花旗集团

商业银行

PNC Capital Markets有限公司

NatWest市场

 

 

斯科蒂班

SMBC Nikko

领导经理

丹斯克银行

高盛公司。LLC

J.P.摩根

TD证券

 

 

富国证券

联席经理

巴黎银行

纽约梅隆资本市场有限公司

澳大利亚联邦银行

星展银行有限公司

 

 

荷兰国际银行比利时分行

渣打银行

美国银行

2018年3月7日

DBS Bank Ltd.

ING Bank N.V., Belgian Branch

Standard Chartered Bank

US Bancorp

March 7, 2018