美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
¨ 依据1934年度证券交易所条例第12(B)或12(G)条作出的注册声明
或
x 依据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的年报
截至财政年度:2016年月31
或
¨ 依据1934年度证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡报告
或
¨ 根据1934年度证券交易所第13或15(D)条作出的空壳公司报告
事件发生日期需要此空壳公司报告
从___
佣金档案号码:001-34958
中国西尼雅时装有限公司 |
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者) |
不适用 |
|
开曼群岛 |
(将注册人的姓名翻译成英文) |
|
(法团或组织的司法管辖权) |
安岭二道90号二楼
福建省厦门市361010
中华人民共和国
(首席行政办公室地址)
Chee Jiong Ng先生
首席财务官
电话:+86 1365 5939 932
电子邮件:ngcheejiong@xiniya.com
传真:+86 595 8300 5707
安岭二道90号二楼
福建省厦门市361010
中华人民共和国
(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每一班的职称 |
注册交易所 | |
普通股,每股面值0.00005美元 美国存托股票,每股代表16股普通股 |
纽约证券交易所* 纽约证券交易所 |
*不是供交易,而是只与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)条登记或登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
截至#date0#12月31日,发行人每类资本或普通股的流通股数目:227,716,692股普通股,每股面值0.00005美元
如证券法第405条所定义,请用支票标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨ 否x
如果本报告是年度报告或过渡报告,请检查是否注册人不需要根据1934“证券交易法”第13或15(D)条提交报告。是¨ 否x
通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限),以及(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是x 否¨
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话),说明在过去12个月内,根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是¨ 否¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。参见1934“证券交易法”规则12b-2中“加速备案者和大型加速备案者”的定义。(检查一):
大型加速箱¨ 加速过滤器¨ 非加速过滤x
通过核对标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计原则¨ |
|
发布的“国际财务报告准则” 国际会计准则理事会x |
|
其他¨ |
如果“其他”已在回答上一个问题时被选中,请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17¨ 项目18¨
如果这是一份年度报告,通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如1934“证券交易法”第12b-2条所定义)。是¨ 否x
(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)
通过检查标记说明注册人是否在根据法院确认的计划分发证券后,提交了“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是¨ 否¨
目录
适用于本年度报告的公约 |
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3 |
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前瞻性陈述 |
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4 |
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第一部分 |
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项目1. |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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5 |
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项目2. |
提供统计数据和预期时间表 |
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5 |
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项目3. |
关键信息 |
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5 |
|
项目4. |
有关该公司的资料 |
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26 |
|
项目4A。 |
未解决的工作人员意见 |
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44 |
|
项目5. |
经营与财务回顾与展望 |
|
44 |
|
项目6. |
董事、高级管理人员和雇员 |
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60 |
|
项目7. |
大股东与关联方交易 |
|
64 |
|
项目8. |
财务信息 |
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65 |
|
项目9. |
要约与上市 |
|
66 |
|
项目10. |
补充资料 |
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66 |
|
项目11. |
市场风险的定量与定性披露 |
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71 |
|
项目12. |
证券的描述(股本证券除外) |
|
71 |
|
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| ||
第二部分 |
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| |
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|
|
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|
项目13. |
违约、股利拖欠和拖欠 |
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74 |
|
项目14. |
对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
|
74 |
|
项目15. |
管制和程序 |
|
74 |
|
项目16A. |
审计委员会财务专家 |
|
75 |
|
项目16B. |
道德守则 |
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75 |
|
项目16C. |
首席会计师费用及服务 |
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75 |
|
项目16D. |
豁免审计委员会的上市标准 |
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76 |
|
项目16E. |
发行人及关联购买者购买权益证券 |
|
76 |
|
项目16F. |
注册会计师的变更 |
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77 |
|
项目16G. |
公司治理 |
|
77 |
|
项目16H. |
矿山安全披露 |
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77 |
|
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| ||
第III部 |
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| |
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|
项目17. |
财务报表 |
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78 |
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项目18. |
财务报表 |
|
78 |
|
项目19. |
展品 |
|
78 |
|
2 |
适用于本年度报告的公约
除非另有说明,本年度报告中提及:
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· |
|
“ADR”是指证明我们的ADSS的美国存托凭证; |
|
· |
|
“ADSS”是给我们的美国存托股票。从2010到2014的11月23日到12月17日,每个广告都代表了四只普通股,每股面值为0.00005美元。在去年12月18日反向股票分拆后,每个广告代表16股普通股,每股票面价值0.00005美元; |
|
· |
|
“中国”或“中华人民共和国”为中华人民共和国,仅为本年度报告的目的,不包括台湾和香港、澳门特别行政区; |
|
· |
|
“中国西尼亚”、“我们”、“我们”、“我们公司”、“本公司”和“我们”是指中国西尼亚时装有限公司、其前身及其合并子公司; |
|
· |
|
“一线城市”是北京、上海、广州和深圳; |
|
· |
|
“四线城市”是指中华人民共和国县级和其他乡镇城市; |
|
· |
|
“福建西尼亚”是福建西尼亚服装织造有限公司,我们在中国的全资子公司; |
|
· |
|
“港元”为香港法定货币; |
|
· |
|
“香港”是中华人民共和国香港特别行政区; |
|
· |
|
“晋江西尼亚”是晋江西尼亚服装织造有限公司,我们在中华人民共和国的关联方之一; |
|
· |
|
“人民币”和“人民币”是中国法定货币; |
|
· |
|
“二线以下城市”是指中华人民共和国的二线城市、三线城市和四线城市; |
|
· |
|
“二线城市”是中华人民共和国省会城市和自治区省会城市,不包括一线城市; |
|
· |
|
“普通股”或“普通股”均以我国普通股为单位,每股票面价值0.00005美元; |
|
· |
|
“石狮西尼亚”是石狮西尼亚服装织造有限公司的前身,是我们在中华人民共和国的关联方之一,从2005至2009年间,并在2009以后成为独立的第三方; |
|
· |
|
“三线城市”是指中华人民共和国地级城市,不包括一线城市和二线城市; |
|
· |
|
“美元”和“美元”是美国法定货币;以及 |
|
· |
|
“西尼亚香港”是我们在香港的全资子公司西尼亚控股有限公司,在福建西尼亚拥有100%的股权。 |
这份年度报告包括截至12月31日、2014、2015和2016年度的经审计的综合收入/(损失)数据综合报表,以及截至12月31日、2015和2016的财务状况数据综合报表。
我们于11月29日完成了8,000,000个ADS的首次公开发行,每个ADS代表4股普通股。2010年月23,我们在纽约证券交易所上市,代号为“XNY”。2014年月18日反向股票分拆后,从2014年月18起,每个广告代表16股普通股。
3 |
目录 |
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述,包括经修正的“1933证券法”第27A条和经修正的1934“证券交易法”第21E节中关于我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们目前对我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述.这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件,包括那些列在“风险因素”下的事件,这些事件可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,这些前瞻性的陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“是/很可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“意志”或其他类似的表达来识别。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性发言除其他外,包括与以下方面有关的发言:
|
· |
我们预期的增长战略; |
|
· |
我们未来的业务发展,财务状况和经营成果; |
|
· |
市场接受我们的产品和产品候选人; |
|
· |
我们管理业务扩展的能力; |
|
· |
我们有能力成功地开发和改进我们的产品; |
|
· |
有效保护知识产权和商业秘密,不侵犯他人知识产权和商业秘密的能力; |
|
· |
我国现有和未来知识产权保护的充分性; |
|
· |
我们能够获得和/或保持对我们的业务的监管批准; |
|
· |
中国男装行业的变化; |
|
· |
与其他厂商竞争的男式商务休闲服装产品; |
|
· |
中国男装商业休闲服装业的预期增长;及 |
|
· |
中国总体经济和商业条件的波动。 |
在本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因,在作出声明的日期之后,或反映意外事件的发生。你应该阅读这份年度报告和我们在本年度报告和/或档案中所提及的文件,作为本年度报告的全部证据,但有一项谅解,即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同。
4 |
目录 |
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
下列选定的截至12月31日、2012、2013、2014、2015和2016年的合并财务数据是从我们经审计的合并财务报表中得出的,这些报表是由截至12月31日、2012、2013、2014和2015的独立注册公共会计师事务所GHP Horwath和一家独立注册公共会计师事务所RT LLP审计的。截至12月31日、2015和2016以及截至12月31日、2014、2015和2016的年度综合财务报表的审计报告载于本年度报告的其他部分。这些期间和截至这些日期的选定综合财务资料参照这些财务报表和有关附注加以限定,并应与其一并阅读,并与“项目5”一并阅读。经营及财务检讨及展望。“截至12月31日、2012和2013的年度综合收入数据的选定报表以及截至12月31、2012、2013和2014的选定财务状况报表是从我们审计的合并财务报表中得出的,这些报表不包括在本年度报告中。我们的合并财务报表是按照国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”编制和列报的。我们的历史结果不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
|
|
截至12月31日的一年, |
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|
|
2012 |
|
|
2013 |
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
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|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
$ |
| ||||||
|
|
(除每股数据外,以千计) |
| |||||||||||||||||||||
综合收入/(损失)数据选择表 |
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|
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|
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| ||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
商务休闲装(1) |
|
|
1,281,872 |
|
|
|
1,222,567 |
|
|
|
350,488 |
|
|
|
439,602 |
|
|
|
243,706 |
|
|
|
35,101 |
|
商务形式(1) |
|
|
80,256 |
|
|
|
77,460 |
|
|
|
23,086 |
|
|
|
26,459 |
|
|
|
15,394 |
|
|
|
2,217 |
|
附件(1) |
|
|
21,559 |
|
|
|
20,793 |
|
|
|
6,595 |
|
|
|
6,105 |
|
|
|
7,720 |
|
|
|
1,112 |
|
总收入(1) |
|
|
1,383,687 |
|
|
|
1,320,820 |
|
|
|
380,169 |
|
|
|
472,166 |
|
|
|
266,820 |
|
|
|
38,430 |
|
业务费用和费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本(1) |
|
|
(922,326 | ) |
|
|
(932,639 | ) |
|
|
(431,540 | ) |
|
|
(741,172 | ) |
|
|
(365,066 | ) |
|
|
(52,580 | ) |
销售和分销费用 |
|
|
(214,132 | ) |
|
|
(238,855 | ) |
|
|
(166,158 | ) |
|
|
(269,448 | ) |
|
|
(229,247 | ) |
|
|
(33,018 | ) |
行政费用 |
|
|
(30,491 | ) |
|
|
(32,620 | ) |
|
|
(30,178 | ) |
|
|
(25,220 | ) |
|
|
(20,618 | ) |
|
|
(2,970 | ) |
业务费用和费用共计 |
|
|
(1,166,949 | ) |
|
|
(1,204,114 | ) |
|
|
(627,876 | ) |
|
|
(1,035,840 | ) |
|
|
(614,931 | ) |
|
|
(88,568 | ) |
营业收入/(损失) |
|
|
216,738 |
|
|
|
116,706 |
|
|
|
(247,707 | ) |
|
|
(563,674 | ) |
|
|
(348,111 | ) |
|
|
(50,138 | ) |
利息和其他收入 |
|
|
18,953 |
|
|
|
19,491 |
|
|
|
22,271 |
|
|
|
18,095 |
|
|
|
2,822 |
|
|
|
406 |
|
税前收入/(亏损) |
|
|
235,691 |
|
|
|
136,197 |
|
|
|
(225,436 | ) |
|
|
(545,579 | ) |
|
|
(345,289 | ) |
|
|
(49,732 | ) |
所得税(费用)/福利 |
|
|
(60,240 | ) |
|
|
(39,030 | ) |
|
|
54,760 |
|
|
|
(54,760 | ) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利润/(亏损) |
|
|
175,451 |
|
|
|
97,167 |
|
|
|
(170,676 | ) |
|
|
(600,339 | ) |
|
|
(345,289 | ) |
|
|
(49,732 | ) |
普通股每股收益/(亏损),基本和稀释(2) |
|
|
0.76 |
|
|
|
0.43 |
|
|
|
(0.75 | ) |
|
|
(2.64 | ) |
|
|
(1.52 | ) |
|
|
(0.22 | ) |
加权平均普通股数 计算普通股的基本收益和稀释收益 |
|
|
229,544,101 |
|
|
|
227,716,692 |
|
|
|
227,716,692 |
|
|
|
227,716,692 |
|
|
|
227,716,692 |
|
|
|
227,716,692 |
|
每个广告的收入/(亏损)(3) |
|
|
12.16 |
|
|
|
6.88 |
|
|
|
(12.00 | ) |
|
|
(42.24 | ) |
|
|
(24.32 | ) |
|
|
(3.52 | ) |
每股宣布的股息 |
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
__________
(1) |
公司在重新评估其2014年度库存回购损失和本项目中的组成部分时,确定了导致库存回购金额274,266元的这笔交易的组成部分应予修订,以便在销售项目的收入和成本之间重新分类和重新分配这一数额,从而消除库存回购项目的损失。
该公司从数量和质量上评估了这一修订的重要性,并得出结论认为,这不构成对公司先前发布的截至2014年月31年度财务报表的重大变化。然而,该公司选择修订这2014份财务报表,以避免与其截至12月31日,2015年度的财务报表不一致。 |
5 |
目录 |
(2) |
每股收益的计算方法是,将本公司股东的净收益除以在报告所述每段时间内已发行普通股的加权平均数。对各自期间发行的加权平均普通股进行了回顾性调整,以反映2010年度中国西尼亚时装有限公司发行的10,000股普通股的资本化情况,该股于11月4日分拆。 |
(3) |
从2010到2014的11月23日到12月17日,每个广告都代表了4股普通股。在2014年月18日反向股票分拆后,每个广告代表16股普通股。每个广告的收益是通过将我们公司股东的净收入除以在报告期间每段时间内发行的普通股加权平均数量乘以16的方法计算的。每个广告在各自期间的收益/(亏损)已进行了回顾性调整,以反映2010月份的资本化,导致中国西尼亚时装有限公司发行了10,000股普通股,股票于2010年月4日分拆,而反向股票于12月18日分拆。 |
|
|
截至12月31日, |
| |||||||||||||||||||||
|
|
2012 |
|
|
2013 |
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
$ |
| ||||||
|
|
(以千计) |
| |||||||||||||||||||||
财务状况数据选编表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 |
|
|
1,096,103 |
|
|
|
806,467 |
|
|
|
985,097 |
|
|
|
203,371 |
|
|
|
35,168 |
|
|
|
5,065 |
|
流动资产总额 |
|
|
1,611,284 |
|
|
|
1,646,724 |
|
|
|
1,537,589 |
|
|
|
913,434 |
|
|
|
506,601 |
|
|
|
72,966 |
|
非流动资产共计 |
|
|
37,061 |
|
|
|
26,723 |
|
|
|
75,309 |
|
|
|
21,305 |
|
|
|
39,106 |
|
|
|
5,632 |
|
总资产 |
|
|
1,648,345 |
|
|
|
1,673,447 |
|
|
|
1,612,898 |
|
|
|
934,739 |
|
|
|
545,707 |
|
|
|
78,598 |
|
流动负债总额 |
|
|
245,338 |
|
|
|
173,261 |
|
|
|
281,794 |
|
|
|
202,980 |
|
|
|
157,748 |
|
|
|
22,720 |
|
净资产 |
|
|
1,403,007 |
|
|
|
1,500,186 |
|
|
|
1,331,104 |
|
|
|
731,759 |
|
|
|
387,959 |
|
|
|
55,878 |
|
股东权益总额 |
|
|
1,403,007 |
|
|
|
1,500,186 |
|
|
|
1,331,104 |
|
|
|
731,759 |
|
|
|
387,959 |
|
|
|
55,878 |
|
负债和权益共计 |
|
|
1,648,345 |
|
|
|
1,673,447 |
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1,612,898 |
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934,739 |
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545,707 |
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78,598 |
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汇率信息
我们以人民币公布财务报表。这份年度报告载有人民币按规定汇率折算成美元的译文,只是为了方便读者阅读。除另有说明外,所有人民币对美元的折算,均按美国联邦储备委员会(FederalReserve Board of the United States,2016)截至12月31日认证的汇率折算,折合人民币6.9430元至1.00美元。本年度报告中提到的人民币金额可以或可能以任何特定的汇率或根本不可能兑换成美元,但没有任何陈述。中华人民共和国政府对外汇储备实行管制,部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。2017年度3月31日,美联储公布的汇率为6.8832元至1.00美元。
下表列出了所述期间人民币与美元汇率的情况。
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核证汇率(1) |
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周期结束 |
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平均(2) |
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低 |
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高 |
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2012 |
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6.2301 |
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6.2990 |
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6.3879 |
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6.2221 |
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2013 |
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6.0537 |
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6.1412 |
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6.2438 |
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6.0537 |
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2014 |
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6.2046 |
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6.1886 |
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6.2256 |
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6.1490 |
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2015 |
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6.4778 |
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6.2821 |
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6.1124 |
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6.4896 |
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2016 |
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6.9430 |
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6.6412 |
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6.4480 |
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6.9580 |
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十月 |
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6.7735 |
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6.7303 |
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6.6685 |
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6.7819 |
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十一月 |
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6.8837 |
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6.8402 |
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6.7534 |
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6.9195 |
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十二月 |
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6.9430 |
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6.9198 |
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6.8771 |
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6.9580 |
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2017 |
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一月 |
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6.8768 |
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6.8907 |
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6.8360 |
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6.9575 |
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二月 |
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6.8665 |
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6.8694 |
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6.8517 |
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6.8821 |
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三月 |
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6.8832 |
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6.8940 |
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6.8687 |
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6.9132 |
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__________
(1) |
汇率是指联邦储备委员会H.10统计数据中规定的汇率。
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(2) |
年平均数是按月底率计算的.每月平均数是使用有关期间每日费率的平均数计算的。 |
6 |
目录 |
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
与我们的业务和工业有关的风险
我们非常依赖我们的西尼雅品牌。未能成功地维护或推广我们的品牌可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们销售我们的所有产品,我们的西尼雅品牌,我们的所有收入来源。因此,我们的西尼亚品牌对我们的成功至关重要,因为我们相信市场对一个品牌的看法是消费者决定购买男装的关键因素之一。我们的西尼亚品牌被设计成一个成功的,时尚的,但轻松的生活方式哲学。在截至12月31日、2014、2015和2016的广告和促销活动中,我们分别花费了约5,680万元、4,760万元和3,010万元(430万美元)。如果我们推广西尼雅品牌失败,或者不能保持我们的品牌地位,我们对西尼雅品牌的市场认知和消费者认知度可能会下降,我们的业务、经营结果和前景可能会受到重大影响。任何与我们的西尼亚品牌、产品有关的负面宣传或争议,或与我们的西尼雅品牌相关的任何奖项的损失,都会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。
我们依靠经销商和授权零售商向最终消费者分销我们的产品,扩大我们的授权零售网络,并实现我们的增长目标。对分销商和授权零售商的销售损失或大幅减少可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
截至2016年月31,我们的产品在我们拥有和直接经营的一家旗舰店和446家授权零售店销售,其中包括分销商拥有和管理的28家分店,分销商拥有和管理的一家旗舰店,由分销商经营和管理的零售网站,由我们12家分销商监督的142个授权零售商拥有和管理的168个授权零售店,以及248个授权零售商。零售网点拥有和管理的206授权零售商由我们监督。我们的大部分收入来自向经销商和授权零售商销售我们的产品。在2014、2015和2016年度,我们五个业绩最好的分销商所产生的销售额分别占我们收入的23.7%、21.4%和17.5%。在同一时期,对我们最大的分销商的销售分别占我们收入的6.4%、5.6%和6.8%。
由于我们依赖分销商和授权零售商,我们将面临以下风险:
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· |
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我们通常与每一家分销商和授权零售商签订为期一年的协议,并在协议到期前续签,我们与现有分销商和授权零售商签订的协议不得以相同或类似的条款或根本不续签; |
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· |
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我们现有的分销商和授权零售商可能不会继续以历史水平或根本不向我们订货,如果我们的任何主要分销商或授权零售商大幅度减少向我们的采购量或停止与我们的业务关系,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响; |
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· |
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我们的大部分产品经销商在各自的地区(通常是整个省或市)都享有独家专卖权,如果他们中的任何一个终止或不与我们续签分销协议,我们可能无法及时用新的经销商来取代它,或者更换经销商可能无法管理同一零售商网络或网络。规模相若的零售商,如果我们找不到新的分销商,我们便会失去整个地区零售店的销路,而我们的财务状况和经营结果可能会受到重大影响;及 |
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· |
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如果我们的任何分销商和授权零售商不遵守其独家销售我们的产品的合同义务,我们的品牌形象和销售可能会受到重大的不利影响。 |
7 |
目录 |
2013,为了提高内蒙古自治区和河北省的销售业绩,我们对内蒙古自治区和河北省的分销系统进行了重组,并在北京分销商的领导下加强了对这些地区的管理。我们和我们在内蒙古自治区和河北省的现有经销商都同意在这些分销商履行向授权零售商分发2013春夏收藏品的义务后立即停止我们的业务关系。2014年2月,大连市一家分销商因销售业绩不佳而被并入沈阳市分销商。
2015,我们从黑龙江、福建、河南、辽宁省和安徽省的五家分销商手中收购了一个零售网络,总价1.645亿元人民币,原因是我们认为对我们的业务缺乏承诺。零售网络由140个授权零售店组成。在这次收购之前,这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反,他们是这五个分销商的直接客户,并与他们有直接的合同关系。在这次收购之后,这些经销商与这些授权零售商终止了合同关系,并停止了他们在这五个省的产品分销。授权零售商成为我公司的直接客户,现在与我公司有直接的合同关系。
2016,我们以1.51亿元人民币(合2170万美元)收购了甘肃、宁夏、鲁东、鲁西、广西、山西省、吉林省、四川省、内蒙古、河北、北京、天津、重庆等9个分销商的零售网络。零售网络由149家授权零售店组成。在这次收购之前,这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反,他们是这九家分销商的直接客户,并与他们有直接的合同关系。在这次收购之后,这些分销商与这些授权零售商终止了合同关系,并停止了他们在这些地区的产品分销。授权零售商成为我公司的直接客户,现在与我公司有直接的合同关系。
由于中国经济增长放缓和零售环境严峻,2014春夏系列订单总额下降了9.8%,2014秋冬系列下降48%,2015春夏系列下降40%,2015秋季系列下降20%,2016春夏系列下降17%,与前一年同期的总订单相比,2016秋季藏品减少了29%,2016冬季藏品减少了45%,2017春季和夏季藏品减少了19%。然而,与去年同期的订单总额相比,2015冬季收件的订购单增加了15%。
此外,由于中国经济增长放缓和零售环境严峻,在2016年间,共有57家零售店关闭,其中有127个新开店和184个零售点关闭。截至2017年月日止的三个月内,共有15间零售店关闭,包括6间新开店及21间零售店。截至三月三十一日为止,零售店总数为432个。实施我们的增长战略涉及维护和扩大我们授权的零售网络,该网络由第三方拥有和管理,需要我们的分销商密切合作,并受制于许多我们无法控制的因素。在任何一段时间内实际开设的新授权分店的数目和时间,以及它们对我们分销商业绩的贡献,而这反过来又会影响我们的经营结果,取决于若干因素,包括但不限于以下因素:
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是否有合适的地点; |
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我们、分销商或授权零售商在分销商监督下的资金供应情况; |
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申请新网点所有必要许可证和许可证的程序的复杂性; |
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招聘和培训合格的销售人员; |
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消费者在特定地区接受我们的产品;以及 |
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在新的销售点执行我们的销售和营销政策。 |
如果我们或我们的分销商无法有效地管理这些风险,我们可能无法实现我们的扩张目标,也可能无法实现我们期望的增长。
8 |
目录 |
经销商未能将我们的产品分发给其领土内的授权零售网络,可能会对整个地理区域的授权零售商的业务以及我们的声誉、品牌形象和经营结果产生重大不利影响。
由于我们的大部分经销商对某一省、自治区或直辖市拥有独家分销权,如果该经销商不履行其与我们签订的分销协议所规定的义务,可能会对该地区授权零售商的业务造成重大不利影响。如果我们的任何分销商无法或不愿意在其拥有独家分销权的地区向授权零售商供应我们的产品,则在该地区经营的授权零售商的业务将受到重大不利影响。此外,如果任何分销商未能管理我们的产品在其授权区域内的授权零售店之间的分销,一些授权零售店可能没有足够的某一特定产品的库存,而另一些零售商的库存过多,这可能会对我们在该地区的产品销售产生不利影响。任何经销商不按照约定的条款分销我们的产品,可能会对我们的财务状况和经营结果造成重大的不利影响。我们产品零售网络的任何中断都可能对我们的声誉、品牌形象和运营结果产生重大影响。
我们的一些分销商和授权零售商可能无法及时支付我们购买的货款。这种不及时付款可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们的分销商和授权零售商每年三次在我们的销售展览会上预先订购订单。从2014到2015年间,贸易应收账款的信用条件一般在120至240天之间。从2015开始,我们对分销商和零售商实施了额外的信贷政策和信贷限额。一般来说,根据历史客户订单的比例(一般是先前订单的50%),为批准的分销商和零售商设定信贷限额。任何超过信贷限额的应收账款余额通常在30天内到期。在信贷限额内的应收款项一般在180至270天内到期。已确定的信贷限额受条款和条件的限制,不符合这些条款,一般在90天内到期。如果我们的分销商或授权零售商遇到财务困难,我们可能无法按时收到付款。当我们对分销商和授权零售商的财务状况进行日常信用评估时,我们通常不要求分销商和授权零售商提供担保以保证他们的付款义务。随着销售额的增加,我们分销商和授权零售商的应收账款可能会增加。如果任何分销商或授权零售商未能及时支付我们的货款,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
尽管中国经历了2009以来全球金融危机和经济低迷后的重大经济复苏,但可能会出现类似或更严重的全球经济危机。近年来,中国经济增长放缓,而男装行业正面临低迷。目前及未来可能出现的经济衰退对本港分销商及获授权零售商的影响是无法预测的,而且可能会严重影响他们的业务。如果发生这种情况,他们可能会大幅度减少他们的定购单的数量,而不能及时或根本不支付我们的货款。因此,我们的财政状况和业务成果可能会受到重大不利影响。此外,如果由于分销商及授权零售商的购货量减少,授权零售店的产品不足,我们的品牌形像及声誉可能会受到重大影响。
我们的产品的消费者销售是由分销商和授权零售商进行的,我们对他们的控制有限。
我们将大部分产品出售给我们的授权零售商和分销商,这些零售商和分销商通过他们自己管理的零售网点和授权零售商拥有和经营的零售网点将我们的产品分发给终端消费者。对于与我们没有直接合同关系的授权零售商,我们依靠分销商来监督他们自己管理的零售网点和由授权零售商拥有和管理的零售店。由于我们没有对授权零售商的直接控制,我们只能要求他们遵守我们的政策,如排他性、客户服务、销售点形象和价格,通过我们的经销商基于分销协议。我们的经销商和授权零售商对我们的营销和定价政策的任何偏离,或对我们产品零售价格的积极折扣,都可能导致商誉受到侵蚀,我们的西尼雅品牌的市场价值下降,对我们产品的质量产生不利的公众看法,从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成实质性的不利影响。
我们在一个竞争激烈的市场上运作,而我们所面对的激烈竞争,可能导致我们的市场占有率下降,利润率下降。
我们经营的商业和休闲服装行业的整体男装行业在中国,这是高度竞争。这一市场的参与者包括国际和国内品牌,其中包括品牌忠诚度、产品品种、产品设计、产品质量、营销和促销、零售网络覆盖范围、价格以及满足分销商和零售商交货承诺的能力。这种竞争导致领先品牌继续获得市场份额,而牺牲了较不成熟和低端的品牌。我们可能无法与那些拥有更大的财力、更大的生产规模、优良的产品设计、更好的品牌认知度和更广泛、更多样化和成熟的零售网络的竞争对手进行有效的竞争。为了有效地竞争和维持我们的市场份额,我们可能被迫降低价格,向我们的分销商和授权零售商提供更多的销售奖励,并增加销售开支,这可能会对我们的利润率和经营结果产生重大的不利影响。
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目录 |
我们可能无法准确跟踪在我们的分销商或授权零售商的库存水平。
我们追踪经销商对第三方零售商的销售和零售商最终的零售销售,以及相应的库存水平的能力是有限的。我们实施了一项政策,要求分销商每月向我们提供销售报告,并对授权零售店进行随机现场检查,以跟踪其库存情况。跟踪库存水平的目的主要是收集有关我们产品的市场接受情况的信息,以便在下一季的产品设计和开发中反映消费者的偏好。对库存水平的跟踪也有助于我们了解特定地区产品的市场认知度,从而使我们能够在必要时调整我们的营销策略。然而,政策的执行要求经销商及时准确地向我们报告相关数据,这在很大程度上取决于我们分销商的合作。我们可能并不总是及时获得所需的数据,而我们分销商提供给我们的数据可能是不准确或不完整的。
我们计划实施一个企业资源规划(Erp)系统,使我们能够及时跟踪授权零售店的销售情况。2012年1月,我们签订了一项协议,使用和定制伯金编程和设计公司的erp软件,我们从1月份开始在内部使用该软件。我们在ERP软件上花费了大约1,100万元人民币(160万美元)。预期这个ERP系统将有助于处理分销商的基本补充订单,通过我们授权的零售网络运送产品,以及为规划和预测目的收集信息。如果我们无法按计划推出ERP系统,我们可能无法及时准确跟踪分销商或授权零售店的库存水平。关于库存水平的不准确、错误、不完整或延迟的数据可能会误导我们,导致我们对营销努力和销售策略的商业判断不佳。如果发生这种情况,我们的业务和财务结果可能会受到重大的不利影响。此外,如果我们的分销商或授权零售商不能妥善管理库存水平,他们今后对我们产品的订单可能会减少,这将对我们未来的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。
我们严重依赖于我们的一些关键管理人员和设计和技术人员。我们无法吸引、留住和激励合格的人才,可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键人员,包括高级管理人员、设计人员和技术人员的能力。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生、我们的首席运营官曾康凯先生以及我们的首席设计师廖天德先生的持续服务。自从我们的业务开始以来,我们的许多关键人员就一直与我们在一起。我们还没有为我们的关键管理人员、设计和技术人员提供人寿保险或类似保险。如果我们失去了这些关键员工的服务,而不能及时以具有类似经验和专长的人员来取代他们,我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。
我们的控股股东,谁打算出售其在公司的控股股份,对我们的公司有很大的影响,其利益可能与我们的其他股东的利益不一致。
启明投资有限公司是英属维尔京群岛的一家公司,由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生全资拥有,持有我们很大比例的投票权。截至2016年月31,许先生持有我们约59.0%的未偿股本。因此,许先生透过启明投资有限公司,对我们的业务有重大影响,包括有关合并、合并、出售我们全部或实质上所有资产、选举董事、宣布股息及其他重大公司行动的决定。我们的控股股东可能采取不符合其他股东最佳利益的行动。即使我们的其他股东反对这些行动,也可能在许多情况下采取这些行动。此外,所有权的这种集中可能会阻止、延迟或阻止对我们公司控制权的改变,这可能会使你失去机会为你的ADS获得溢价,作为我们公司销售的一部分。
此外,正如我们在#date0#6月18日宣布并在下文进一步讨论的那样,启明投资有限公司签订了一项协议,出售该公司114,996,929股普通股,即公司总流通股的50.5%,以完善领导国际有限公司和诚实加投资有限公司。如果这笔交易成功完成,完美领导国际有限公司和诚实加投资有限公司将同样对我们的商业决定、股息申报和其他重大公司行动产生重大影响,并可能采取不符合其他股东最佳利益的行动。
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如果我们不能有效地管理与我们的合同制造商的关系或失去我们的服务,我们的业务就会受到实质性的不利影响。
目前,我们将所有的生产外包给中国的第三方承包商.目前我们定期使用19家合同制造商。在2014、2015和2016年度,我们的收入分别约有36.4%、38.9%和42.5%来自于我们前五大合同制造商生产的产品的销售。由于我们不与我们的合同制造商签订长期合同,我们的合同制造商可能决定不接受我们未来的订单,以相同或类似的条件,或根本不接受。如果合约制造商决定大幅度减少对我们的供应或终止与我们的业务关系,我们可能无法及时找到适当的替代品,并可能被迫与我们的分销商和授权零售商违约。这可能严重影响我们的收入,影响我们与分销商和授权零售商的声誉和关系,对我们的财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。
此外,如果我们的合同制造商没有提供符合我们质量标准的所需数量的产品,我们可能不得不推迟向分销商和授权零售商交付产品,甚至无法供应产品,甚至无法召回以前发送的产品。这可能会使我们失去收入或市场份额,损害我们的声誉,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外,一些合同制造商可能不完全遵守某些法律,如劳动法和环境法。如果我们的合同制造商被发现违反了中华人民共和国的法律法规,媒体对这些违规行为的报道可能会对我们的声誉和形象产生负面影响,对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。
我们还向合同制造商提供我们产品的设计,以及对我们订购的产品的制造指导。我们没有直接控制合同制造商。如果他们中的任何一个涉及未经授权使用我们的西尼雅品牌生产和销售货物,我们的声誉,财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
如果我们的合同制造商不能按分销商、授权零售商和终端消费者所期望的质量按时交付产品,我们的销售、经营结果和声誉可能会受到重大影响。
我们的业务运作需要成功地协调几个顺序和复杂的过程。任何这类程序的中断都可能中断我们的收入来源,并对我们与分销商、授权零售商和终端消费者的关系、我们的品牌名称和我们的财务业绩造成重大不利影响。我们的产品的制造涉及原材料和辅助部件的选择,裁剪和缝纫,组装和包装。当引进新产品时,我们的合同制造商可能在调整或升级生产线方面出现延误或中断,在扩大制造能力方面出现延误,在制造过程中出现中断,以及我们的业务伙伴未能充分履行我们所需的服务。每一种情况都可能对我们的销售和经营结果产生重大的不利影响。此外,我们产品开发、制造和交货过程的任何阶段都可能出现故障或中断,导致产品在质量和交货时间方面不符合分销商、授权零售商和最终消费者的期望,这可能对我们的销售、经营结果和声誉产生重大不利影响。
我们可能无法及时预测和应对消费者口味和偏好的迅速变化。
由于我们的男装、商务服装和配件产品与时尚和潮流息息相关,我们的销售取决于我们迎合不同消费者的时尚品味和偏好的能力。我们相信,我们收入的很大一部分取决于市场感知和消费者的信念,即我们的品牌代表着一种成功的、时尚的、轻松的生活方式哲学,这就要求我们继续对迅速变化的市场和时尚趋势作出预期和反应。我们未能及时准确地预测和应对市场和时尚趋势,可能会导致我们的分销商和授权零售商的销售额下降、零售价格下降和利润下降。这反过来也会对我们未来对分销商和授权零售商的销售以及我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
我们可能无法执行我们的增长战略或保持我们的增长率。
我们预期的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任,包括需要筹集周转金、确定、招聘、培训和整合更多的雇员,以及与分销商和授权零售商的协调与合作。此外,迅速而显著的增长可能会给我们的行政和业务基础设施,特别是我们的内部控制和财务报告程序和制度带来压力。如果我们的业务扩大,我们预计将需要更多资源来管理与投资者、更多分销商和授权零售商以及其他第三方,包括合同制造商、设备供应商、顾问和其他方面的新关系。我们管理周转资金、业务和增长的能力将要求我们继续改进我们的业务、财务和管理控制、报告制度和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能很难执行我们的业务战略,而市场对我们产品的需求减少和相应的产品销售下降可能会导致零售网络中库存的积累,并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大的不利影响。
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我们的销售受到季节性和天气条件的影响,这可能导致我们的经营结果波动。
我们的行业历史上经历了季节性,我们希望继续这样做。我们的秋季和冬季收藏品销售收入通常较高,而春季和夏季收藏品销售收入较低,原因是对男式商务休闲服的需求季节性,以及秋季和冬季收藏品与春季和夏季收藏品批发价的差异。因此,我们在第三和第四季度的收入、营业收入和净利润通常都高于今年剩余时间。此外,极端或不寻常的天气条件,例如冬季长时间的暖气或夏季的凉爽天气,可能会使我们的库存中有一部分与这种不合时宜的条件不符,从而可能影响我们的销售。我们的季度经营业绩也可能因时尚趋势、消费者需求和消费者在男装上的季节性支出的变化而波动。因此,将我们的经营业绩与中期业绩和年度业绩进行比较,可能没有意义。由于季节性原因,我们的经营结果可能会继续波动。
自然灾害、战争、政治动乱或流行病对我们的业务或我们的供应商、分销商和/或授权零售商的业务造成任何实质性的破坏,都可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。
我们的业务受到我们无法控制的不确定因素和意外情况的影响,这些因素可能造成重大干扰,并对我们的业务结果产生不利影响。这些事件包括但不限于战争、骚乱、公共骚乱、民间骚乱、火灾、地震、洪水和其他自然灾害、流行病、传染病爆发、在当地或全国范围内的恐怖主义,或工业事故、设备故障、电力故障或中断、设备的故障、故障或不合格的运行、设备的不当安装或操作以及因自然灾害而毁坏建筑物、设备和其他设施等事件,信息系统失灵,产品的分发和运输延误,或其他操作问题,罢工或其他劳动困难,以及公共基础设施如道路、港口或公用事业的中断。对我们的业务或我们的供应商、分销商和/或零售商的业务的任何这种破坏都可能导致我们中断、限制或推迟我们的生产,阻止我们满足客户的订单,增加我们的生产成本或要求我们作出额外的资本支出。我们目前没有任何财产保险或业务中断保险,任何此类事件都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能损害我们的品牌和我们的业务。
我们相信我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的主要知识产权包括我们的商标为西尼雅品牌。虽然我们依靠商标注册和适用的法律来保护我们的知识产权,但这些措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。中华人民共和国知识产权的法律框架仍在演变,中国对知识产权的保护程度与美国等较发达的司法管辖区不同。因此,我们的知识产权保护程度可能与这些法域的一般情况不同。
我们不能保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们为执行或捍卫我们的知识产权所作的努力可能不够,可能需要管理层给予大量关注,而且可能代价高昂。我们可能需要启动法律程序,以维护我们的商标或品牌的所有权,以防止任何第三方的侵权行为。这些法律程序可能代价高昂,耗时,可能需要大量的管理时间和资源,以便取得有利的结果。保护我们的知识产权的任何法律行动的结果都是不确定的,如果我们不能充分保护或保护我们的知识产权,我们的业务、财务状况以及业务和前景可能会受到不利影响。
此外,一些与我们公司无关的第三方经营的网站,我们的董事、管理层和股东,都拥有与我们的专有域名www.xiniya.com类似的域名,包括www.xiniya.com.cn和其他使用“Xiniya”或与我们的品牌名称类似的词的网站。消费者可将该等网站视为由本公司经营或与本公司有关连,而该等网站的任何内容如侵犯任何消费者或其他第三者的权利,可能会对我们提出诉讼,而负面的新闻报道亦会涉及我们。如果发生这种情况,我们的声誉可能会受到重大影响,我们的销售、财务状况和经营结果可能受到损害。
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其他各方合法使用与我们的商标或品牌类似的商标或品牌可能会对我们产品的商誉、价值和形象产生负面影响。
中华人民共和国法律允许其他当事人在某些情况下注册与我们注册商标类似的商标。这类活动可能会引起消费者的混淆。我们可能无法阻止其他方面使用与我们类似的商标。消费者可能会混淆我们的产品与质量较低的第三方产品与类似商标。如果出现这种情况,我们的商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的看法可能会受到使用与我们类似商标的第三方提供的产品和服务的任何劣等质量的不利影响。对我们的品牌和形象的负面看法可能会对我们的销售产生实质性的不利影响,因此也会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
我们的业务可能受到第三方可能侵犯其知识产权的索赔的不利影响。
我们可能会不时面临的索赔,我们的产品侵犯知识产权的第三方,包括我们的竞争对手。如果我们因侵犯知识产权而被起诉的任何法律程序成功,我们可能要对因我们侵犯知识产权而引起的索赔方的损失负责。此外,如果我们不能以可接受的条件取得使用这类知识产权的许可证,或根本无法围绕这些知识产权进行设计,我们可能被禁止生产或销售依赖于使用这些知识产权的产品。此外,这类诉讼及其后果可能会转移管理层对我们业务的注意力。所有这些都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能需要更多的资本来资助我们的业务的发展,这些资金可能无法以我们可以接受的条件获得,而且如果可以的话,可能会冲淡贵公司对我们公司的兴趣。
我们预计,我们目前的现金和现金等价物以及业务现金流量将足以满足我们至少在今后12个月内对周转资本和资本支出的预期现金需求。不过,如果一般业务情况有不可预见的变化,或业务发展或扩张意外,我们可能需要额外的现金资源。例如,我们可能寻求出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。出售可转换债务证券或额外的股本证券,可能会对我们的股东造成额外的稀释。此外,如果我们欠下更多债项,我们便须为增加的还本付息成本负上法律责任,而我们可能须同意订立限制我们运作和流动资金的营运及融资契约。
我们在商业上可接受的条件下获得额外资本的能力会受到重大风险和不确定因素的影响,其中包括:
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投资者对我们证券的感知和需求; |
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我们寻求筹集资金的资本市场的普遍情况; |
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我们未来的经营成果,财务状况和现金流; |
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中华人民共和国政府外汇政策; |
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中国的经济、政治和其他条件。 |
如果有的话,我们可能无法以我们可以接受的数额或条件获得资金。任何在需要时不筹集额外资金的情况都会限制我们扩大或发展业务以应对市场需求或竞争挑战的能力。
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我们的经营和财务业绩可能会受到劳动力短缺、劳动力成本增加、中华人民共和国劳动法律法规的任何变化或劳资纠纷的不利影响。
我们在劳动密集型产业中经营.我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格员工。合格的员工供不应求,竞争激烈。2014年度人工成本为1,920万元人民币,2015年度为1,510万元人民币,2016年度为1,400万元人民币(合200万美元),分别占同期总运营成本的3.1%、1.5%和2.3%。中国的劳动力成本已经增加,而且将来可能还会继续增加。如果劳动力短缺加剧,中国的劳动力成本可能会大幅增加,如果我们不能通过按比例提高销售价格将这种增长转嫁给我们的客户,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大的不利影响。
2007年度6月29日,全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国劳动合同法”,自2008年1月1日起施行,并于2013年月1日修订。“劳动合同法”对雇主规定了更大的责任,并对雇主决定减少劳动力的成本产生了重大影响。此外,它还要求某些终止的依据是资历而不是功绩。如果我们决定大幅度地改变或减少我们的劳动力,“劳动合同法”可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布这种改变的能力产生不利影响,从而对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
此外,劳资纠纷、停工或在我们的工厂或我们的任何合同制造商或供应商的减速都可能严重扰乱我们的业务或扩展计划。任何这类中断造成的延误都可能对我们的生产和收入产生重大不利影响,这可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们面临着环境责任。中国现行法律法规的变化,或者对我国环境保护的补充或更严格的法律法规的变化,都会对我们的经营成果产生重大的负面影响。
我们的合同制造商生产某些产品,特别是皮革男装、鞋类和皮革配件,受中华人民共和国环保法律法规的约束。这些法律、法规要求生产可能产生环境废物的产品的企业采取有效措施,控制和妥善处置工业废物。企业不遵守法律、法规造成污染的,环境保护部门可以对造成严重污染的企业处以罚款,甚至责令关闭。我们没有直接控制我们的合同制造商。如果他们中的任何一个不遵守中华人民共和国的任何环境保护法律或法规,任何此类违法行为或媒体报道都可能对我们的声誉和形象产生负面影响,对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
我们可能面临产品责任、财产损失或人身伤害索赔,这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们所有的产品都在中国销售,除了通过中国当地分销渠道在中国境外销售的部分回购库存。我们可能面临产品责任索赔,因此,我们可能不得不花费大量的财政和管理资源来抵御这类索赔。随着产品责任法律在我国及其他国家和地区的发展和成熟,我国产品责任索赔风险可能会增加。按照一般行业惯例,我们不提供产品责任保险,我们的业务、经营结果和前景可能会受到我们成功的产品责任索赔的重大不利影响。此外,我们不为财产损害或人身伤害索赔设立第三方责任保险.无论索赔或争端的最终是非曲直,我们都可能面临大量的费用和开支,以便对这些索赔进行辩护,或达成和解协议。我们的声誉可能受到严重损害,公众对我们品牌的看法可能会受到负面影响,可能会受到重大金钱损失,或受到政府调查,这可能会导致罚款或制裁,所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的经营历史有限,您不应依赖我们的历史财务数据作为我们未来财务业绩的指标。
我们在男装行业的经营历史有限。您应该根据我们在竞争激烈的男装行业中有限的经营历史所面临的风险和困难来考虑我们的业务和前景,而不应依赖我们过去的业绩来表明我们的未来表现。特别是,由于我们有限的历史数据和在执行和评估我们的业务战略方面的有限经验,我们在规划我们的增长战略和准确预测市场需求方面可能面临挑战。如果由于我们有限的经营历史,我们无法成功地应对这些风险、困难和挑战,我们实施战略举措的能力就会受到不利影响,这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们打算退出我们的核心业务,进入一个新的行业,在其中我们可能不会成功。
正如我们在6月18日宣布的,2016关于西尼雅交易和楚田交易的定义和进一步说明,我们打算将我们的核心业务从男性时尚转变为贷款和金融服务,并向个人和小企业提供小额贷款。
小额贷款行业是一个新兴的、不断发展的行业,尤其是在中国.在一个新的和不断发展的行业中,我们面临着发展中的企业所固有的所有风险。我们继续取得成功的可能性,必须根据挑战、不确定因素、开支、困难、复杂情况,以及与一个新的和不断发展的工业,以及我们将在竞争和规管环境下运作而经常遇到的延误,一并加以考虑。中国的小额贷款行业总体上可能会受到不确定性的影响,特别是如果中国法律法规发生了不利于我们发展的变化。如果出现这种情况,我们提供的贷款产品可能没有足够的市场。作为一个新兴产业,没有成熟的参与者,我们可以效仿或建立他们的商业模式。同样,在决定是否投资我们公司时,可供潜在投资者审查的可比公司的公开信息也有限。作为一家小额贷款公司,与中国传统的银行机构或大型金融机构相比,我们可能没有足够的资源为客户服务。
除了其他因素外,您还应考虑到处于早期发展阶段的企业所遇到的风险和不确定性,我们的成功前景。例如,意外的开支、挑战和技术困难可能会发生,它们可能导致我们业务运作上的重大延误,特别是在我们市场上的新产品和新服务方面。我们可能无法成功地应对这些风险和不确定性,也无法成功地实施我们的经营战略。如果我们不这样做,这种失败可能会对我们的业务造成实质性损害,以致不得不停止运作,并可能损害我们普通股的价值。
我们的独立注册会计师事务所对我们是否有能力继续经营表示怀疑。
我们的独立注册会计师事务所在其审计员关于我们12月31日,2016合并财务报表的报告中增加了一个解释性段落,其中陈述了某些因素,使人们对该公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈,投资者的信心和我们的会计准则的市场价格可能会受到不利影响。
根据美国证券法,我们必须履行报告义务。按照“2002萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求,证券交易委员会(SEC)通过了一些规则,要求每一家上市公司在其年度报告中列入一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中载有管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册会计师事务所还可以对上市公司财务报告内部控制的有效性进行审计和报告,但上市公司是非加速提交人的除外。我们目前是一个非加速文件。
我们的管理层已经得出结论,我们对财务报告的内部控制在2016年月31生效。见“项目15”。管制和程序“。这份管理报告没有经过我们独立注册的公共会计师事务所的认证,因为我们是一个非加速的备案者。我们可能继续未能对财务报告维持有效的内部控制,而我们的管理层和我们独立的注册会计师事务所可能无法得出结论,我们对财务报告的有效内部控制在未来的合理保证水平上。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们的会计准则的交易价格产生负面影响。此外,我们已经承担并预计,我们将继续承担相当大的费用,并使用大量的管理时间和其他资源,以努力遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。
如果我们在未来给予员工股票期权或其他基于股票的补偿,我们的净收入可能会受到重大的不利影响。
股权薪酬对于吸引和留住关键人才至关重要。根据我们2010的股权激励计划,我们拥有大量的普通股,可供未来发行。我们将来可能会采用其他股权激励计划。根据这些计划授予的股份奖励可能会导致基于股票的补偿费用的产生.我们将使用公允价值法核算所有基于股票的奖励的补偿成本,并根据“国际财务报告准则”规定的股票支付会计准则,在我们的综合业务报表中确认这些费用,这可能对我们的净收入产生重大不利影响。此外,与股票薪酬相关的额外支出可能会降低我们目前和未来股权激励计划的吸引力。
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与在中国经营业务有关的风险
我们几乎所有的资产都位于中国,我们的所有收入都来自我们在中国的业务。因此,我们的业务和资产在政治、经济、法律和其他与在中华人民共和国经商有关的不确定因素中受到严重影响,下文将对这些不确定性进行更详细的讨论。
由于中国宏观经济状况的变化而引起的消费支出波动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。
我们所有的收入都是在中国创造的。我们的销售和增长取决于中国的消费和宏观经济状况的持续改善,而这又在很大程度上取决于世界各地的经济状况及其对消费水平的影响。最近,许多国家和地区的消费水平严重恶化,在不久的将来可能仍然低迷。影响消费者支出水平的因素很多,包括但不限于:利率、货币汇率、衰退、通货膨胀、通货紧缩、政治不确定性、税收、股票市场表现、失业水平和一般消费者信心。此外,我们相信历史增长率在很大程度上取决于中国经济的总体增长。由于中国经济增长放缓和零售环境严峻,2014春夏藏品订单总额下降9.8%,2014秋冬收藏品订单减少48%,2015春夏收藏品订单减少40%,2015秋季收藏品订单减少20%,2016春夏系列订单减少17%,夏季藏品订单减少29%。2016秋季收藏品,2016冬季收藏品增加45%,2017春夏收藏品增加19%,与前一年同期的总订单相比增加了19%。然而,与去年同期的订单总额相比,2015冬季收件的订购单增加了15%。我们不能保证中华人民共和国将继续以历史的速度增长,或者说,中国经济或世界经济的任何放缓或下降都可能对消费支出以及我们的前景和经营业绩产生重大的不利影响。
我们的业务可能受到全球金融危机和经济衰退的实质性影响。
全球金融危机和经济衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响,包括:
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在全球金融危机和经济低迷时期,我们面临着激烈的竞争,在此期间,中国男装出口量下降,导致我们的竞争对手销售更多原本打算出口到中国市场的产品; |
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经济放缓或衰退,甚至可能出现经济放缓或衰退的风险,可能导致我们的分销商推迟、推迟或取消他们对我们的采购,包括先前商定的购买计划; |
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在经济困难的情况下,消费者可透过先前购买我们的产品,以减少可自由支配的开支;及 |
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资金和其他流动资金来源可能无法以合理的条件或根本不存在。 |
这些风险在长期经济衰退或金融危机的情况下可能会加剧。
中国政府通过的法律、法规和政策的变化,包括与环境、劳工和税收有关的法律、法规和政策的变化,可能会对我们的业务、增长战略、经营业绩和财务状况产生不利影响。
中华人民共和国的政治、经济和社会条件在结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况等方面与发达国家不同。近三十年来,中国政府实施了以市场力量为核心的经济改革和措施,促进了中国经济的发展。虽然我们相信这些经济改革和措施会对中华人民共和国的整体和长期发展产生积极的影响,但由此产生的变化也可能对我们目前或未来的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。尽管有这些经济改革和措施,中华人民共和国政府仍然在管制工业发展、自然资源分配、生产、定价和货币管理方面发挥着重要作用,不能保证中华人民共和国政府将继续推行经济改革政策或继续目前的改革方向。
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我们能否成功扩展在中国的业务,取决于多个因素,包括宏观经济和其他市场条件,以及贷款机构的信贷能力。在中国实施更严格的贷款政策,可能会影响我们获得外部融资的能力,从而削弱我们实施扩张战略的能力。我们不能向你保证,中华人民共和国政府不会采取任何额外措施来收紧贷款标准,也不能保证,如果实施任何此类措施,将不会对我们今后的经营业绩或盈利能力产生不利影响。
对我们产品和业务的需求、财务状况和经营结果可能受到下列因素的不利影响:
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中华人民共和国政治不稳定或社会条件变化; |
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法律、法规和行政指示的变化; |
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为控制通货膨胀或通货紧缩而可能采取的措施; |
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税率或方法的改变;以及 |
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减少关税保护和其他进出口限制。 |
这些因素受到一些我们无法控制的变量的影响。
我们在11月完成的首次公开发行(IPO)中,可能需要得到中国证监会(CSRC)的批准;如果需要,如果得不到批准,可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及ADS的交易价格产生重大不利影响。
2006年8月8日,中国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会和国家外汇管理局等六家监管部门共同通过了“外商并购境内企业条例”或“并购规则”。#date0#9月8日,2009年月26被修正。除其他事项外,并购规则还包括旨在收购中国国内公司并由中国个人控制的离岸特殊目的工具在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准的规定。2006年月21日,中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊用途车辆海外上市的程序。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。
我们于2010完成了首次公开发行(IPO)。并购规则在我们的首次公开发行(IPO)中的应用仍不清楚。根据我们的中国法律顾问北京H&J律师事务所的建议,我们认为在我们的首次公开募股中不需要中国证监会的批准,因为我们通过西尼亚香港间接持有的外商独资企业福建西尼亚在实施并购规则之前已在中国注册成立。然而,中国证监会可能不同意这一评估。如果中国证监会根据中国新的规章或条例需要批准或追溯批准,但未获得批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。在这种情况下,有关监管机构可对我们在中国的业务处以罚款和罚款,限制我们在中国的经营特权,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。同时,有关证监会审批规定的任何不明朗因素或负面宣传,亦会对本港的会计准则的交易价格造成不良影响。
并购规则规定了外国投资者进行收购的复杂程序,这可能使通过收购实现增长变得更加困难。
“并购规则”规定了额外的程序和要求,可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易发生前通知商务部。在未来,我们可能会通过收购互补业务来扩大业务。遵守本条例关于完成此类交易的要求可能很费时,任何必要的审批程序,包括获得商务部的批准,都可能延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。任何延迟或无法获得适当的批准来完成收购,都会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外,在未来,如果我们的任何收购被发现不符合并购规则的要求,中国相关监管机构可以对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行动。
中华人民共和国有关中华人民共和国居民和中华人民共和国公民境外投资活动的规定可能增加我们所面临的行政负担,并可能使我们的中国居民受益所有人或持有股票期权的雇员承担个人责任,限制我们增加注册资本或向我们分配利润的能力,限制我们向中华人民共和国子公司注入资本的能力,或者可能使我们承担中华人民共和国法律规定的责任。
国家外汇局颁布规定,要求中华人民共和国居民和中华人民共和国法人实体在外汇局的地方分支机构办理直接或间接境外投资活动的登记。本条例可能适用于我们的股东谁是中国居民,并可能适用于任何海外收购,我们在未来。根据“关于境内居民投融资和通过专用工具进行往返投资的有关问题的通知”或安全理事会第37号通知,任何中国居民如果是离岸公司的直接或间接股东,必须向有关安全分支机构更新其注册,对该离岸公司而言,任何涉及增减的重大变化都必须更新。资本、转让、交换股份、合并、分立或其他重大事件。国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知或外汇局第13号通知于2015年2月13日发布,自2015年月日起施行。本通知修改了“安全通知”第37号,要求中国居民或单位在为海外投资或融资目的而设立的境外实体的设立或控制方面,向符合条件的银行登记,而不是在外管局或其当地分支机构登记。
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在何种情况下,其他国家和地区的居民可被归类为中华人民共和国居民,存在不确定性。中华人民共和国政府当局可能会以不同的方式来解释我们的受益业主的身份,或者他们的地位将来可能会改变。此外,我们可能不完全了解我们公司实益业主的身份,我们不能向您保证,我们所有的中国居民受益业主都会遵守安全的规定。身为中华人民共和国居民的我们的实益业主没有进行任何必要的登记,可能会使我们受到罚款和法律制裁,使我们无法作出分配或支付红利,结果可能会对我们的业务运作和向您分配利润的能力产生重大的不利影响。
2007年度3月28日,国家外汇局发布了“中华人民共和国个人参与境外上市公司职工持股计划和职工股票期权计划操作规程”或“股票期权规则”。根据股票期权规则,获得海外上市公司股票期权的中华人民共和国公民,必须通过该海外上市公司的中华人民共和国代理人或中国子公司,向安全和完整的其他程序登记。2012年2月15日,国家外汇局发布了“关于参与境外上市公司股权激励计划的境内个人外汇管理有关问题的通知”或“国家外汇管理局第七号通知”。“国家外汇管理局第七号通知”取代了股票期权规则,简化了适用于境外上市公司股票激励计划的外汇管制程序,并将外汇登记要求扩展到更广泛的股票激励计划类型和某些在中国居住的外国人。本公司是一家海外上市公司,我们和我们的中国或外国雇员,如果可以获得各种股票期权,将受到安全通知第7号的约束。如果我们或我们的中华人民共和国或外国雇员不遵守这些规定,我们或我们的雇员可能会受到罚款和法律制裁。
根据中华人民共和国法律对外汇的限制可能限制我们将经营活动所得的现金兑换成外币的能力,并可能对您的投资价值产生重大和不利的影响。
实质上,我们的收入和运营费用都是以人民币计价的。根据“中华人民共和国外汇条例”的规定,“经常账户”交易,包括股息交易、贸易交易和与服务有关的外汇交易,在不需要安全批准的情况下,允许人民币兑换,但须符合程序要求,包括出示相关文件证明,以及在中国境内拥有经营外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。人民币转换为“资本账户”交易(包括外国直接投资、贷款和流通票据投资)仍然受到重大限制,需要得到中国外管局和其他监管机构的批准和登记。在我们目前的架构下,我们的资金来源主要是我们在中国的附属公司支付的股息。我们不能向你保证,我们将能够履行我们所有的外汇义务,或汇出中国的利润。如果日后有关规例的修订对我们的附属公司向我们发还股息的能力施加限制,我们的流动资金和履行第三方支付义务的能力,以及我们分配股息的能力,可能会受到重大的不利影响。
我们是一家控股公司,主要依靠子公司的股息支付资金。
我们是一家在开曼群岛注册的控股公司,通过我们在中国的子公司经营我们的核心业务。因此,我们能否获得资金向股东支付股息,取决于从这些子公司获得的股息。如果我们的子公司负债或亏损,这种负债或亏损可能会损害其向我们支付股息或其他分配的能力。因此,我们支付股息的能力将受到影响。中华人民共和国法律规定,股息只能从按照“中华人民共和国会计原则”计算的净利润中支付,这些原则在许多方面不同于其他法域普遍接受的会计原则,包括“国际财务报告准则”和美国普遍接受的会计原则。中华人民共和国法律还要求外商投资企业将其净利润的一部分作为法定储备。这些法定储备不能作为现金红利分配。此外,我们或我们的中国子公司将来可能签订的银行信贷设施或其他协议中的限制性契约也可能限制我们的子公司向我们提供资本或申报股息的能力以及我们接受分配的能力。因此,这些限制我们主要资金来源的提供和使用,可能会影响我们向股东和广告持有人支付股息的能力。
汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
在我们目前的公司结构下,我们的收入主要是来自我们在中国的子公司的股息,其销售是以人民币进行的。人民币兑外国货币的价值取决于中华人民共和国政府的政策变化和国际经济和政治发展。在2005年月21日之前,人民币只与美元挂钩。从2005年月21日起,人民币不再只与美元挂钩。相反,它是与中国人民银行(PBoC)确定的一篮子外币挂钩的,中国人民银行每天都可以在一个受监管的区间内与之挂钩。这一政策的改变导致人民币在未来三年内对美元升值20%以上。在2008至2010年间,人民币兑美元的汇率波动幅度很小。然而,2010年月19日,中国人民银行宣布采取若干措施,进一步改革中国的货币制度,允许人民币更大范围的波动。此外,中国政府还允许在中国20个省、自治区和直辖市以人民币结算国际交易。这些措施可能导致人民币进一步升值。
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外国对中国施加压力,要求中国采取更加灵活的货币制度,这也可能导致人民币进一步大幅升值。人民币对美元或其他货币可能进一步升值,也可能被允许进行完全或有限的自由浮动,这可能导致人民币对美元或其他货币的升值或贬值。我们无法预测美元对人民币的进一步波动,人民币的任何升值都可能使我们面临进口男装的竞争加剧。此外,由于我们的收入和利润以人民币计价,人民币的任何贬值都可能对我们的财务状况、以外币计算的ADS的价值和应支付的股息以及我们履行外币义务的能力产生重大的不利影响。此外,美元与人民币汇率的波动将影响我们的美元财务业绩,即使我们的基本业务或经营结果没有变化。
我们的税务待遇的任何改变都可能对我们的经营结果产生负面影响。
2007年月16日,中华人民共和国全国人民代表大会颁布了“中华人民共和国企业所得税法”,即“企业所得税法”,该法自2008年月一日起施行,取代了“外商投资企业所得税法”和“中华人民共和国企业所得税暂行条例”。“企业所得税法”统一了国内企业和外商投资企业两种不同的税收制度,并对两类企业实行了统一的企业所得税税率,税率为25%。根据“经济投资法”,外商投资企业在“经济投资法”颁布前享受优惠税率的,从2008年月一日起五年内逐步向新税率过渡。外商投资企业享受24%的税率后,其税率在2008提高到25%。在“经济转型法”颁布前享有一定减税期限的企业,继续享受免税待遇,直至规定期限届满为止;对因利润不足而尚未开始享受税收优惠待遇的企业,自2008年1月1日起实行税收优惠。
任何进一步提高适用于我们中国子公司的企业所得税税率都会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能面临比预期更大的税负。
根据中华人民共和国法律法规,企业间的安排和交易可以接受中国税务机关的审计或质疑。适用于我们的商业活动的税法可作解释。如果中华人民共和国税务机关确定我们的一些业务活动不是以正常价格为基础,并相应调整我们的应税收入,我们就可能面临物质和不利的税收后果。此外,中华人民共和国税务机关还可以对我们征收拖欠税款的费用和其他罚款。如果我们的税负超过预期,我们未来的综合净收入可能会受到重大和不利的影响。
我们未来的全球收入可能要缴纳中国所得税。
根据“经济转型期法”,在中华人民共和国境外注册的企业,其“实际管理”在中华人民共和国境内的,可以承认为中华人民共和国境内的纳税常驻企业,并对其全球收入实行25%的统一企业所得税税率。由于我们的大部分管理层目前位于中国,我们可能要缴纳中国所得税,税率为全球收入的25%。根据“经济转型期法”,合格的中华人民共和国税务居民企业从另一合格的中国税务居民企业获得的股息,免征企业所得税。目前尚不清楚豁免的具体资格要求是什么,以及福建西尼亚和西尼亚(中国)有限公司向香港西尼亚宣布和支付的股息是否将免征企业所得税。如果这些股息须缴纳中华人民共和国所得税,我们的财务表现将受到不利影响。
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福建西尼亚(中国)股份有限公司的股息,以及我们的ADSS或普通股的股息,以及出售我们的ADS或普通股的收益,都可能要缴纳中华人民共和国的预扣税。
我们是开曼群岛的控股公司,我们所有的收入最终都来自于我们在中国的子公司支付的股息。以前的税收制度特别豁免了我们在中国的子公司向非中国投资者支付股息的预扣税。然而,根据“经济投资法”及其实施细则,对在中国境内没有设立或营业地点的非中国境内企业投资者,或有该机构或营业地但有关收入与该机构或营业地没有有效联系的非中国居民企业投资者,应缴纳10%的中华人民共和国预扣税,如果非中华人民共和国的企业投资者,可减少这一税额。有资格享受与中华人民共和国签订的税务条约的利益,该条约规定了不同的扣缴安排。根据中华人民共和国与香港之间的税务安排,在香港注册的公司可就其直接持有至少25%股权的中国子公司的股息征收5%的预扣税。由于我们的中华人民共和国附属公司的股息将通过我们在福建西尼亚和西尼亚(中国)有限公司拥有100%股权的香港子公司Xiniya Hong Kong支付给我们,因此支付给Xiniya香港的股息可按5%的税率征收中华人民共和国预扣税。然而,2009年月二十七日,国家税务总局发布了“关于如何理解和承认税务条约中的”受益所有人“的通知”,即第601号通知。第601号通知明确指出,受益所有人是有实际业务的人,此人可以是个人、公司或任何其他实体。第601号通知明确规定,为避税和股息转移而设立但不从事生产、销售和管理等实际业务的“管道公司”不得成为受益所有人。此外,国家税务总局于#date0#6月29日发布了“关于确定税收条约中的实益所有权的通知”和“关于实施与内地和香港特别行政区之间避免双重征税和防止逃税的安排有关的居民身份确定办法的通知”(9月13日)。目前尚不清楚上述601号通知和通知是如何由沙特德士古公司或其当地对应方实际执行的,如果西尼亚香港被视为福建西尼亚或西尼亚(中国)有限公司的实益所有者或具有居住身份(如上述通知所述),则这些实体的股息可按中华人民共和国10%而不是5%的税率征收预扣税。
此外,根据“经济转型期法”及其实施细则,如上文所述,中华人民共和国税务机关可将我们视为中华人民共和国税务常驻企业。在这种情况下,由非中国股东变卖ADS和普通股所得的股息、普通股和资本利得,可视为“中华人民共和国境内来源”的收入,并可征收10%的中华人民共和国预扣税,但须通过适用的税务条约予以减免。如非中华人民共和国的股东须就本公司或普通股或普通股的任何出售所得的股息或普通股或资本收益缴付中华人民共和国预扣税,则本公司的投资价值可能会受到重大影响。
我们可能会被要求补缴社会保障保险计划的任何未缴供款,而我们和我们的负责人员可能会受到迟交的费用及其他罚则。
根据中华人民共和国法律法规,包括全国人民代表大会常务委员会颁布的“社会保险法”,自2011年月一日起施行,或“中华人民共和国社会保险法”,本公司在中华人民共和国的运营子公司福建西尼亚,必须为符合领取社会保险金资格的职工缴纳强制性缴款。根据我们的中华人民共和国法律顾问北京H&J律师事务所的建议,根据中国国家和地方政府颁布的适用法律法规,福建西尼亚必须向这些社会保险计划缴款,总共占这些雇员工资的29.2%,其中包括:(一)按18%的费率缴纳的养恤金保险金;(二)7.5%的医疗保险费率;(三)失业。保险费率为2%;(Iv)工伤保险为1%;(V)生育保险为0.7%。截至12月31日,我们的雇员社会保险计划应缴的累计缴款金额为620万元(合90万美元)。
“中华人民共和国社会保险法”涵盖中国境内的所有用人单位和所有个人,包括灵活就业的个人和移徙工人。然而,在“中华人民共和国社会保险法”生效之前,有关法律和条例在中国各地没有得到一致的执行,特别是对农民工而言,他们历来不给予与城市工人同等的福利和保护。由于大量职工是农民工,福建省西尼雅在2010日前没有按照适用的法律法规建立定期缴纳社会保险的机制。虽然我们相信我们已经支付了所有所需的社会捐款,但我们的中国法律顾问北京H&J律师事务所建议,有关政府主管部门可以命令福建西尼亚在规定的期限内追加捐款,逾期的费用或罚款可适用于任何未缴的捐款。截至本年度报告之日,有关政府尚未责令福建西尼雅缴纳任何社会保险计划的未缴缴款。如果我们被视为不遵守任何这类法例或没有为任何社会保险计划提供足够的供款,我们可能会受到惩罚和负面宣传,而我们的业务、经营结果和前景可能会受到重大影响。
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中华人民共和国法律制度在解释和执行中国法律法规方面存在固有的不确定性,这可能限制投资者可获得的法律保护。
基本上,我们所有的行动都是在中国进行的。中华人民共和国法律制度是建立在成文法基础上的民事法律制度,以往的法院判决只能作为参考,几乎没有先例价值。1979以来,中华人民共和国政府在外商投资、企业组织和治理、商业、税收、贸易等经济领域建立了一套完善的法律法规体系。然而,由于公布的案件数量有限,而且不具约束力,对这些法律、规则和条例的解释和执行可能会有某种程度的不确定性,这可能会给我们的业务带来额外的限制和不确定性,也可能导致投资者在中国对我们采取的任何法律行动的结果不确定。此外,我们无法预测中华人民共和国法律制度未来发展的影响,包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行法律,或以国家法律取代地方法规。对这些法律和条例的任何修改都可能大大增加我们在遵守这些法律和条例方面的成本和监管风险。
任何严重急性呼吸系统综合症、严重急性呼吸系统综合症、大流行禽流感或H1N1流感严重程度的增加或任何其他广泛的公共卫生问题的复发,都可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
我们的业务可能受到非典、大流行禽流感、H1N1流感或其他流行病或爆发的影响的不利影响。中国在2004年度报告了大量的非典型肺炎病例。自2005以来,中国各地都有禽流感发生的报告,其中包括一些确诊的人类病例。自2009以来,中国和其他国家和地区已经报告了几起H1N1流感事件。任何严重急性呼吸系统综合症、禽流感、甲型H1N1流感或其他在中国的公共卫生发展,都可能对我们的商业运作造成重大的不良影响,因为这些事件可能导致我们的办事处、物流设施和零售商店受到隔离或关闭---旅行和运输限制、进出口限制以及中国经济普遍放缓。此外,世界卫生组织和中华人民共和国政府可能会建议或强制采取其他可能会对我们的业务造成重大干扰的措施。上述任何事件或公共卫生问题的其他意外后果,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们直接受到最近涉及美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决任何相关问题,这些问题可能会对我们的业务运作、声誉和ADS的交易价格产生重大的不利影响。
在中国拥有全部业务的美国上市公司,尤其是那些完成所谓反向并购交易的公司,一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严厉审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传集中于财务和会计方面的违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或不遵守这些政策,以及在许多情况下对欺诈的指控。可能,由于审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的上市股票价值大幅下跌,在某些情况下,实际上已变得一文不值。这些公司中有许多现在面临股东诉讼和SEC的执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传会对我们的公司、我们的业务和ADS的交易价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并分散我们的管理人员成长我们的公司。这些指控可能会对我们的业务运作、声誉和ADSS的交易价格造成重大的不利影响。
与普通股及ADS有关的风险
我们的ADS的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大的损失。
我们的ADS的交易价格经历并可能继续经历巨大的波动。2010至2017年间,我们的ADS在纽约证券交易所(NYSE)的交易价格从每条广告0.46美元的低点到每条广告11.44美元的高点不等。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致,例如其他主要在中国经营的公司在美国上市的ADS表现和波动。许多中国公司已经或正在美国证券市场上市。其中一些公司的证券经历了很大的波动,包括与首次公开发行有关的价格下跌。这些中国公司的证券在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而影响到我们ADSS的交易业绩,而不管我们的实际经营业绩如何。
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除市场和行业因素外,我们的ADSS的价格和成交量对我们自己的业务所特有的因素可能具有很大的波动性,包括:
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收入、收入和现金流量的变化; |
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宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
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宣布我们或我们的竞争对手的新服务和扩展; |
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证券分析师财务估计的变动; |
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关键人员的增减; |
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对我们的未偿权益证券或出售额外权益证券释放锁定或其他转让限制; |
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潜在的诉讼或监管调查;以及 |
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我们产品的市场价格波动。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大的突然变化。我们不能向你保证,这些因素今后不会发生。
如果我们无法达到并保持符合纽约证交所的持续上市标准,我们的ADS将被从纽约证交所除名。
根据纽约证券交易所上市规则,我们必须在30天内保持平均收盘价1美元或更高。2014年月20日,纽交所通知我们,我们不再符合纽交所的持续上市标准,因为在截至6月13日的30个交易日期间,我们的广告的平均收盘价已低于纽交所的股价要求。根据纽交所的规定,我们的广告价格和30交易日平均广告价格必须在收到纽交所的通知后六个月内恢复到1.00美元以上,这样我们才能重新遵守最低股价要求。我们将广告与普通股的比例从1:4改为1:16,从2014年月18起生效。纽约证交所通知我们,在截至2月2日的30个交易日期间,我们的ADS价格计算表明,基于30交易日平均水平,我们的ADS价格高于纽交所的最低要求1.00美元,因此我们不再被认为低于1.00美元的持续上市标准。
除上述最低股价要求外,纽交所持续上市的标准还包括:(1)全球平均市值在连续30天交易期间不低于5,000万美元,股东权益不低于5,000万美元;(2)全球平均市值在连续30天交易期间不低于1,500万美元。违反后一项要求将导致立即启动暂停和除名程序。我们目前符合这两个纽约证券交易所继续上市的标准。然而,如果我们不能保持符合纽约证交所继续上市的标准,我们的ADS将被暂停和除名。
如果我们不能遵守纽约证券交易所的持续上市标准,我们的ADS的交易价格、交易量和流动性可能会大幅下降。我们还预计,停牌和退市将导致与我们的ADSS相关的分析师覆盖范围和做市活动的减少,以及有关交易价格和交易量的信息减少。因此,我们的ADSS持有者很难以与退市前的价格相当的价格出售ADS。
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我们认为,就美国联邦所得税的目的而言,我们一直是并可能继续是一家被动的外国投资公司,这可能会给美国ADSS或普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
在任何应税年度,非美国公司将被视为被动的外国投资公司,或PFIC,如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(根据季度平均数确定)可归因于生产或持有用于生产被动收入的资产。我们不认为我们是PFIC在以前的应税年度或在应税年度截止的12月31日,2016。然而,我们可能是当前应税年度的PFIC,也可能是未来的应税年度。不过,我们必须在每一个应课税年度完结时,另行决定我们是否属该年度的PFIC。此外,我们的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成不时,包括我们的ADS在任何时候的价值。我们的PFIC地位在一定程度上也将取决于我们如何以及有多快地使用我们持有的现金。因此,我们不能保证,我们将不会成为本年度,截止于12月31日,2017或任何未来的应税年度的PFIC。如果在美国人持有美国ADS或普通股的任何应税年度,我们被视为PFIC,则某些不利的美国所得税后果和额外的报告要求可能适用于该美国人,除非该美国人及时进行“按市场计价”选举或“当作出售”选举,以减轻这些后果。见“项目10”。附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司。“
我们的ADSS或在公开市场上的普通股未来的大量销售或预期的销售可能导致ADSS的价格下降。
在公开市场上出售ADS或普通股,或认为这些销售可能发生,可能会导致ADSS的市场价格下降。截至2016年月31,我们已发行普通股227,716,692股,其中普通股93,121,696股,由5,820,106个ADS所代表。根据经修正的1933证券法或证券法,所有ADS均可自由转让,不受限制或附加注册。剩余的普通股将出售,如果某些期权持有人在行使其股票期权时将获得普通股,则至(I)批出日期一周年及(Ii)任何有关的锁存期届满为止,但须受根据“证券法”第144条及第701条可能适用的数量及其他限制所规限。我们无法预测,我们的大股东或其他股东持有的证券的市场销售,或这些证券将来出售的可能性,将对我们的债券市场价格产生什么影响。
我们的公司章程中包含反收购条款,可能会对我们的ADS和普通股的持有者的权利产生重大的不利影响。
我们目前有效的公司章程是我们修改和重新声明的章程大纲和章程,这限制了第三方获得我们公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力。这些条文可能会令我们的股东丧失机会,以较现时市价高出的价格出售其股份,而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。例如,我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于相关权利。用我们的普通股,以广告的形式或其他形式。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变,或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股,ADSS的价格可能会下跌,普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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你在保护你的利益方面可能会遇到困难,你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能是有限的,因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。
我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程、“开曼群岛公司法”(2013修订本)和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我国董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律负有的信托责任,在美国的某些司法管辖区中,并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是,开曼群岛的证券法与美国相比不太发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法和司法解释体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院是否会:
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承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款对我们作出的判决;以及 |
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根据美国证券法的某些民事责任条款,受理针对我们的原始诉讼。 |
开曼群岛没有法定承认美国作出的判决,尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
因此,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为在美国注册的公司的公共股东更难以保护他们的利益。
股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中华人民共和国进行的。此外,我们的大部分董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此,如果你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯,你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼,开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。
ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制,您可能无法行使您的普通股投票权。
作为ADS的持有人,您将只能根据存款协议的规定,对标的普通股行使表决权。根据存款协议,你必须投票表决,向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后,保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。除非你撤回股份,否则你将不能直接行使你对基本股份的投票权。根据我们目前有效的章程,召开大会所需的最低通知期为七天。在召开大会时,您可能没有收到足够的提前通知,以撤回您的ADS的股票,以便您就任何特定事项进行表决。如果我们要求你的指示,保存人将通知你即将进行的表决,并将安排将我们的表决材料交给你。我们不能向你保证,你会及时收到投票材料,以确保你能指示保存人投票你的股份。此外,保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权,如果你的ADS的股票没有按照你的要求进行投票,你可能没有法律补救办法。
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如阁下在股东大会上不投票,除非在有限的情况下,否则会对阁下的利益产生不利影响,则本公司股东大会的保管人会给予我们一项酌情委托,让我们投票表决你的股东权益所依据的普通股。
根据股东大会的按金协议,如你在股东大会上不投票,保管人会给予我们一份酌情委托的委托书,让我们在股东大会上投票表决你的股东大会基础的普通股,除非:
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我们已指示保存人,我们不希望给予可全权代理; |
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我们已通知保存人,对会议上表决的事项有很大的反对意见;或 |
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会议上将要举行表决的事项将对股东产生不利影响。 |
这种全权代理的效果是,如果你在股东大会上不投票,你不能阻止我们的普通股在你的股东大会上投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受这一自由支配的委托。
你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股,如果是非法的或不切实际的提供给你,你可能不会得到任何价值为他们。
我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后,向您支付它或托管人在普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配款。您将按照ADS所代表的普通股数量的比例接收这些发行版。但是,保存人如果决定向任何持有ADS的人分发是非法的或不切实际的,则不承担责任。例如,向ADSS持有人分发股票是非法的,如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成,但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS,普通股,权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动,允许分配ADSS、普通股、权利或其他任何东西给ADSS的持有者。这意味着,如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股的发行或任何价值。这些限制可能会使我们的ADSS的价值大幅下降。
您的ADS的转让可能受到限制。
以美国存托凭证(ADR)为代表的ADS,可在保存人的帐簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为适合履行职责的时候结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿,包括与发行权利等公司活动有关的原因,在此期间,保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人也可以在紧急情况下,周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时,一般拒绝交付、转让或登记我们的ADS,或在任何时候,如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或出于任何其他原因,我们或保存人认为这样做是可取的,则可拒绝这样做。
你参与未来任何权利发行的权利可能是有限的,这可能会导致你持有的股份被稀释,如果向你提供基本普通股是不切实际的,你可能不会得到分配。
我们可以不时地将权利分配给我们的股东,包括获得我们的证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据“证券法”对权利和权利相关的证券进行登记,或者可以获得豁免登记要求的权利。此外,根据存款协议,保存人将不向你提供权利,除非向广告持有人分发权利和任何相关证券是根据“证券法”登记或根据“证券法”豁免登记。我们没有义务就任何这类权利或保证提交一份登记声明,也没有义务设法使这种登记声明生效。此外,我们可能无法根据“证券法”规定豁免注册。因此,您可能无法参与我们的权利发行,并可能经历稀释您的持股。
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此外,ADSS的保存人已同意在扣除费用和费用后,向您支付它或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配。您将按照ADS所代表的普通股数量的比例接收这些发行版。但是,保存人可酌情决定,向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不实际的。例如,保存人可能确定通过邮件分发某些财产是不可行的,或者某些分发品的价值可能低于邮寄它们的费用。在这种情况下,保存人可以决定不分发这些财产,而你将不会得到这种分配。
项目4.有关公司的资料
A.公司的历史和发展
我们在中国的经营子公司福建西尼亚,成立于2005年月18日,是一家外商独资企业.香港居民、创办人、董事长兼首席执行官徐启明先生的朋友兴屯门先生已登记为福建西尼亚的唯一股东。黄先生和徐先生曾分别于2005和2005年月签订合同协议,这两项协议都授予徐先生对福建西尼雅的有效控制权。在福建西尼亚成立之前,我们通过石狮西尼亚公司经营业务,该公司成立于2000,由徐先生和他的父亲控制。福建西尼亚成立后,石狮西尼亚停止经营服装生产和销售业务,徐先生和父亲将其在石狮西尼亚的股权出售给第三方。
西尼亚香港于2009年月16日在香港注册为有限责任公司。2009年月九日,新雅香港达成协议,向黄先生购入福建西尼亚100%股权,以供考虑1,000万港元。今年1月,福建省政府批准了这一交易,西尼亚香港成为福建西尼亚的唯一股东。
中国西尼亚公司于2010年6月24日在开曼群岛注册为一家免责有限责任公司,主要目的是为我们的首次公开发行提供便利。2010年月13日,中国西尼雅从王先生手中获得了西尼亚香港100%的股权。
我们的ADS于2010年月23在纽约证券交易所上市。我们将广告与普通股的比例从1:4改为1:16,从2014年月18起生效。
下图说明了我们目前的公司结构:
#date0#9月23日,西尼亚(中国)有限公司作为西尼雅香港的全资子公司,在中国注册成立,以便在福建省泉州市经营计划中的制造和物流设施。
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#date0#12月30日,厦门西尼亚企业管理咨询有限公司作为福建西尼亚的全资子公司,为在福建省厦门市经营公司总部而在中国注册成立。
我们的主要行政办公室设于2间。Nd福建省厦门市安岭二路90号楼层,中华人民共和国361010。我们这个地址的电话号码是(86-592)331-5667,传真号码是(86-592)331-5677.我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司,邮政信箱309号,乌干达大厦,大开曼,KY1-#number0#,开曼群岛。
投资者的查询应向我们查询,地址和电话号码,我们的主要执行办公室所列。我们的网站是www.xiniya.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的代理业务是公司服务公司,位于美国1180大道,纽约,纽约,10036套房。
B.业务概况
我们是中国男装休闲服装的领先供应商。我们设计和销售的男式商务休闲和商务正式服装和配件,我们的市场下的西尼雅品牌,并通过我们的分销网络销售。我们的产品在中国20个省、4个自治区和4个直辖市的第三方拥有和管理的授权零售店销售给终端消费者。我们的重点是创造高标准的风格,设计,面料和工艺的产品。我们授权的零售网络是由第三方拥有和管理的,主要集中在二线和低层城市,那里日益富裕导致生活水平的提高,而且大多数国际男装品牌都没有显著的影响力。我们的目标消费者是25岁到45岁的中国男性工作人员,他们寻求时尚服装,以适应他们的工作和生活方式的需要。我们主要通过我们在中国的全资子公司福建西尼亚经营我们的业务。
近年来,中国男装市场迅速增长,主要是由于生活水平提高,可支配收入增加,男性消费者的款式和品牌意识不断提高。城市化的快速增长和二线和下层城市的经济繁荣,也带来了这些城市的消费能力的显著提高,包括男性服装产品的消费。
中国男装市场主要由三大细分市场组成,即男式商务正式环节、男式休闲部分和配饰部分。商业正式部门过去占了男装销售的大多数。然而,随着西方时尚休闲和休闲服装需求的增加,休闲服装在男装市场中所占的比例也随之上升。作为中国男式休闲服装的领先供应商,我们相信我们能够很好地利用这一行业有利的经济、人口和产业趋势。
我们的西尼亚品牌于1993被一家服装外包公司注册,该公司由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生管理。福建西尼亚成立于2005,同时我们主要通过分销商建立了一个授权零售网络,截至2016年12月31日,该网络覆盖了我们拥有和直接经营的一家旗舰店和446家授权零售网点,其中包括我们的分销商拥有和管理的28家分店,我们的分销商拥有和管理的一家旗舰店,以及一个由我们经营和管理的零售网站。一家分销商,由我们12家分销商监督的142家授权零售商拥有和管理的168家授权零售店,以及由我们监督的206家授权零售商拥有和管理的248家授权零售店。
此外,自2005以来,我们的产品已从男式夹克多样化,包括大量的男式商务休闲和商务服装产品,重点是商务休闲系列,包括夹克、裤子、衬衫、T恤、毛衣和大衣、商务正式系列和配饰。我们的设计团队与第三方拥有的主要授权零售网点的供应商、分销商和经理密切合作,使用高质量的面料和结构来创造产品,这些面料和结构非常适合、舒适,并且展示出迷人的细节和独特的风格。
我们的授权零售店,由第三方拥有和管理,是由我们设计的一个统一的外观和感觉,符合我们的品牌形象,在店内展示,突出了我们的产品的质量和风格。所有这些授权零售店都必须独家销售我们的产品。其中一些零售店占用多租户楼宇内未封闭的优惠区.我们致力于控制零售网络的增长和有效管理,包括分销商和授权零售商的质量和培训,以及我们在中国各地的产品营销活动的协调。为了推广我们的产品,我们开展多渠道的营销活动,通过各种媒体的广告、零售促销和店内营销活动向目标客户宣传。
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我们分别在2014、2015和2016年售出了约479万件、6278000件和402.1万件服装。不包括在国外销售的购回库存,2014、2015和2016的销售量分别为4,018,000、3,067,000和2,342,000台。目前,我们100%的产品外包给了中国的第三方合同制造商.为了确保我们的高质量和及时交付产品的标准得到满足,我们与一批信誉良好、经验丰富的制造商合作,并实施严格的质量控制流程。
2016年月18日,该公司宣布,该公司的控股股东,英属维尔京群岛公司(“卖方”)的控股股东奇明投资有限公司(“卖方”)由该公司的董事长兼首席执行官徐启明签署了一项协议,出售该公司的控股权(“协议”),以完善英属维尔京群岛公司(统称为“购买者”)的Lead International Limited和Honly Plus Investments Limited(统称为“购买者”)。
截至本协议签订之日,卖方有权拥有本公司134,359,960股普通股,约占公司流通股总额的59%。Pursuant to the Agreement, the Seller will sell 114,996,929 ordinary shares of the Company (the “Seller Shares”), or 50.5% of the total outstanding shares of the Company, to the Purchasers, for an aggregate purchase price of RMB86,426,661 (US$12,937,155), or RMB0.75 per ordinary share (or US$1.80 per ADS), which is approximately 172.57% of the volume weighted average closing price of the shares for the fifteen (15) trading days prior to and including July 15, 2016.
股权转让的结束,除其他条件外,首先需要:(1)公司董事会和股东必须批准将公司在香港的全资子公司西尼亚控股有限公司(Xiniya Holdings Limited)出售给徐启明先生或其指定人,价格由独立的第三方估价人决定(“Xiniya交易”);和(2)该公司必须采取必要的公司行动,批准收购英属维尔京群岛的真银有限公司(“真银”),该公司将利用可变利益实体(VIE)结构经营和合并湖北楚田贷款有限公司70%的财务业绩。(“楚田”),一家中国公司,从事向中国客户提供小额贷款,价格由独立的第三方估价师决定(“楚田交易”)。真银由诚实加投资有限公司全资拥有,由魏启智间接控股,魏启智是每一位买家的控股股东,也是楚田的创始人。由于西尼雅交易和楚田交易,公司的核心业务将从男性时尚转变为贷款和金融服务。此外,买方的指定人将被任命为公司董事会董事、董事长和首席执行官,在关闭后立即生效。
西尼亚控股有限公司及其子公司的资产和负债预计将在12个月内出售,已被归类为待出售的处置组,并作为停业经营在此列报。有关这些交易的补充信息,见我们已审计财务报表的附注20。
我们停业的净收入从2014的3.802亿元增加到2015的4.722亿元,2016又下降到2.668亿元(3,840万美元)。2014、2015和2016年度,我们分别因停业业务净亏损1.663亿元人民币、5.984亿元人民币和3.419亿元人民币(4920万美元)。
我们的品牌和产品
我们的品牌
我们销售我们的所有产品,我们的西尼雅品牌,我们的所有收入来源。因此,我们的西尼亚品牌是我们成功的关键。
我们的西尼亚商标于1993被一家服装外包制造加工厂注册,工厂由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明先生的家族控制。该商标于2005被授权给我们,然后在2009年8月转让给我们。我们的西尼亚品牌旨在塑造成功的高管和专业人士的形象,他们选择时尚和舒适的服装,以适应商务和休闲相结合的生活方式。我们相信,在中国各地,尤其是在二线和二线城市,对我们品牌的广泛认可是我们成功的关键因素之一。近年来,二线和二线城市取得了显著的经济增长,这主要是因为中国政府对小城市的发展采取了有利的政策。因此,家庭的日益富裕导致生活水平的提高。此外,国际男装品牌还没有在这些城市建立任何重要的存在,因此,与中国一线城市相比,我们在这些市场上面临的竞争要少一些。
2012年7月,我们与被许可方广州朔辰服装开发有限公司签订协议,于2012至11月30日期间,通过包括中国百货店优惠在内的专卖店,授予其使用已注册的西尼雅品牌设计、开发、销售和销售皮鞋、包等商品的独家许可证。许可证的范围仅限于商业休闲皮革产品,不包括现有的西尼亚男装产品和非商业休闲皮革产品,这些产品不能由被许可方通过互联网或通过西尼亚现有的分销和零售渠道销售。我们保留了对被许可方开发的产品的最终设计批准。到许可证期限结束时,被许可方预计将在中国的一级、二级和三级城市开设至少300家零售店和(或)特许经营场所,专门展示和销售西尼雅商务休闲皮革产品。虽然这些发牌措施对我们的财务业绩并无即时影响,但我们相信,随着我们继续发展我们的品牌,长远来说,这会有助增加我们的零售网络和品牌认知度。#date0#,西尼亚和被许可方共同同意终止许可协议。
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我们的产品
目前,我们提供多种男士休闲和商务服装及配饰,包括以下三种主要类型:
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商务休闲服--包括夹克、裤子、衬衫、T恤、毛衣和大衣,分别占我们2015和2016年收入的93.1%和91.3%; |
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商务正式--包括西装、商务裤和衬衫,分别占我们2015和2016年收入的5.6%和5.8%; |
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配件--包括领带、包、腰带、鞋和其他配件,分别占我们2015和2016年收入的1.3%和2.9%。 |
我们专注于我们的商务休闲收藏,这是为了休闲享受和旅游目的。我们的产品具有高质量的设计,高质量的面料和工艺,符合我们复杂而随意的品牌形象。在其他产品中,我们成功地设计、生产和销售了具有耐色牢度、耐汗、耐眼泪、耐擦伤、能吸收水分、无皱纹、无静电、无污渍的服装面料,所有这些都是对我们客户的商务和休闲生活方式的补充。
设计与商品化
我们相信我们的主要优势之一是我们的内部设计和产品开发团队,他们设计的产品可以增强我们的品牌形象。我们所有的产品都是由我们的内部设计和产品开发团队设计的。截至2016年月31,我们的设计和产品开发团队由31名成员组成,其中包括6名高级设计师,平均在中国时装业有十年以上的工作经验。我们的首席设计师廖天德先生,作为一名时装设计师有十多年的经验。我们的高级设计师大多是中国专业设计学校的毕业生。每个设计师都负责他或她的专业领域:t恤、夹克、衬衫、西装、裤子、皮革制品、休闲服装或针织服装。我们的产品设计良好,舒适,展示迷人的细节和独特的风格。
我们从世界各地汲取我们的时尚灵感,将当代的风格、面料和色彩观念转化为定制的产品和设计,以满足我们中国客户的生活方式需求。我们还通过访问欧洲的几个主要城市,从欧洲获得最新的欧洲时装设计灵感。随着日韩时装在中国的继续流行,我们的设计和产品开发团队也越来越多地参加在日本和韩国的时装秀,以吸取设计思想。在每一个新的季节,我们都会在产品线中引入新的设计元素。因为我们的产品是根据我们的内部设计师为每一个季节确定的主题设计的,所以我们能够在每个季节的范围内提供一系列的风格,同时保持一个统一的品牌形象。
我们的设计和产品开发团队通常在产品推出前一年或更长时间通过各种媒体渠道和专业时尚信息供应商开始收集市场信息。我们的设计师每年花大约一个月的时间前往中国国内外的主要时装中心、时装展和展览,并与供应商、其他时装设计师和终端消费者会面,以了解市场需求和开发想法。之后,设计团队重新召集分析收集到的信息,并开始确定产品的定位和定价。具体服装项目的实际设计将在接下来的两到三个月内进行,然后在产品预览会议上制造样品并提交给经销商和客户。我们通常会根据收到的反馈做一些小的调整,并为交易会及时生产最终产品。
我们与我们的供应商在独家的基础上,不时联合开发创新材料,如无皱纹和防水织物,提供功能,以满足我们的旅行和休闲的目的,我们的服装。此外,我们与分销商和主要零售店的经理密切合作,特别是在我们的销售展览会和产品预览会议期间,以获得关于当地风格趋势和消费者偏好的反馈和市场信息。这样的信息帮助我们调整我们的设计,使之更适合于特定的市场。在每一个新的季节,我们都会在产品线中引入新的设计元素。在2014,2015和2016中,我们向市场推出了超过1,000种新设计。
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生产
2011,我们通过全资子公司西尼雅(中国)控股有限公司,向福建省泉州市有关部门申请了新的制造业和物流设施的土地使用权。2011年度,中国地方政府获得土地使用权,可退还定金890万元。2015年9月,决定终止土地使用权申请,并全额退还土地使用权押金。
自2013以来,我们已将100.0%的产品外包给了总部位于中国的第三方合同制造商.见“项目3”。关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--如果我们不能有效地管理与我们的合同制造商的关系或失去我们的合同制造商的服务,我们的业务可能受到重大的不利影响。“我们所有的产品都是由我们的合同制造商生产的品牌名称西尼雅。在2014、2015和2016年间,我们分别有36家、19家和19家合同制造商。我们的采购策略是围绕我们的客户期望从我们的西尼亚品牌的优质面料和生产。在2014、2015和2016年度,我们的外包生产成本分别约为3.93亿元人民币、7.088亿元人民币和3.357亿元人民币(约合4840万美元),分别约占同期销售总成本的91.1%、95.6%和92.0%。
库存管理
我们认识到,控制库存水平对我们的整体运作效率和成本控制非常重要。根据我们的经销商在我们每年举行的三次销售展览会上下的订单,我们能够提前预测对我们产品的需求,并提前计划我们需要向我们的合同制造商发出的订单。我们通常在一年的三个交易会之后立即向我们的合同制造商发出制造订单,通常是在4月份为我们的秋季产品,6月为我们的冬季产品,9月为我们的春季和夏季产品,在那里我们向我们的分销商和授权零售商确认订单。这使我们的合同制造商有足够的时间,从两到八个星期,生产产品和交付到我们的仓库。我们及时向分销商和授权零售商交付适合特定季节的产品,以使分销商和授权零售商的库存降至最低。
质量控制
产品质量控制是我们业务的一个关键方面。我们专门的质量控制团队执行各种质量检查和测试程序,包括在我们生产过程的不同阶段进行随机抽样测试,以确保我们的产品达到或超过我们最终消费者的期望。我们还对我们的每一批产品进行例行的产品检验和样品测试,以确保我们产品的质量一致,包括半成品和成品。
我们的质量控制小组定期对我们的产品执行质量控制程序。在与合同制造商建立业务关系之前,我们对他们进行现场检查.我们还派遣我们的内部质量控制人员现场到我们的合同制造商,以监测整个生产过程。我们的工作人员在将这些产品运往总部进行进一步的检查和储存之前,首先进行产品的现场检查。我们还为合同制造商提供技术培训,协助他们对生产过程进行质量控制,并检查合同制造商的生产前样品和成品。由于我们的合同制造商没有达到我们的质量标准,我们的业务没有受到任何实质性的干扰。
我们的分销网络
我们所有的产品都卖给了中国的客户,除了通过中国当地分销渠道在中国境外销售的部分回购库存。我们主要将我们的所有产品出售给分销商和授权零售商,然后分销商将我们的产品转售给授权零售商,并最终通过分销商或授权零售商拥有和管理的授权零售店来结束客户。我们相信,我们的商业模式使我们能够通过利用分销商的资源,以及他们在零售分销和管理方面的专业知识以及当地关系来实现增长。
截至2016年月31,我们的产品销往中国20个省、4个自治区和4个直辖市,在我们拥有和直接经营的一家旗舰店和446家授权零售店销售,其中包括分销商拥有和管理的28家分店,分销商拥有和管理的一家旗舰店,由分销商经营和管理的零售网站,拥有和管理的168个授权零售网点。由我们12家分销商监管的142家授权零售商和248家由我们监督的206家授权零售商拥有和管理的授权零售店。我们在每年三次的销售展览会上向分销商和授权零售商展示我们的产品,通常在每年的4月、6月和9月举行。
我们的经销商主要负责为我们的产品组织当地的营销和宣传活动。为了激励我们的分销商不断投资推广我们的西尼雅品牌,我们所有的经销商都有资格从我们那里获得一定比例的奖励折扣。收入扣除除其他外在每年年底,从每个分销商的应收帐款中扣除回扣和回扣。在截至12月31日、2014、2015和2016的年度内,我们分别向分销商提供了总计5,320万元、2,690万元和1,490万元(210万美元)的回扣。退税的减少主要是由于2015和2016年度收入减少,并据此计算了回扣。每个分销商收到的金额用于支付其在当地市场营销和促销活动、新门店推出和新产品推出以及授权零售商招聘等方面的市场营销和业务发展费用。
30 |
目录 |
下面的图表说明了我们公司,我们的分销商,授权零售店和终端消费者之间的关系,截至#date0#12月31日。
下面的地图显示了我们在中国各省、自治区、直辖市的市场分布情况,截至2016年月31,我们的授权零售店就设在这些地方。
31 |
目录 |
下表按地理区域分列了所述期间的收入细目。
|
|
截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% 收入 |
|
|
金额 |
|
|
% 收入 |
|
|
金额 |
|
|
% 收入 |
| ||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
$ |
|
|
|
| |||||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
| |||||||||||||||||||||||||
东部地区(1) |
|
|
90,463 |
|
|
|
23.8 | % |
|
|
77,669 |
|
|
|
16.5 | % |
|
|
52,171 |
|
|
|
7,514 |
|
|
|
19.6 | % |
中南部地区(2) |
|
|
80,213 |
|
|
|
21.1 | % |
|
|
73,095 |
|
|
|
15.5 | % |
|
|
42,766 |
|
|
|
6,160 |
|
|
|
16.0 | % |
西南地区(3) |
|
|
59,937 |
|
|
|
15.8 | % |
|
|
61,050 |
|
|
|
12.9 | % |
|
|
16,543 |
|
|
|
2,383 |
|
|
|
6.2 | % |
西北地区(4) |
|
|
32,012 |
|
|
|
8.4 | % |
|
|
39,346 |
|
|
|
8.3 | % |
|
|
22,637 |
|
|
|
3,260 |
|
|
|
8.5 | % |
北方地区(5) |
|
|
17,859 |
|
|
|
4.7 | % |
|
|
15,636 |
|
|
|
3.3 | % |
|
|
3,907 |
|
|
|
563 |
|
|
|
1.5 | % |
东北地区(6) |
|
|
31,186 |
|
|
|
8.2 | % |
|
|
10,649 |
|
|
|
2.3 | % |
|
|
28,626 |
|
|
|
4,123 |
|
|
|
10.7 | % |
境外(7) |
|
|
68,499 |
|
|
|
18.0 | % |
|
|
194,721 |
|
|
|
41.2 | % |
|
|
100,170 |
|
|
|
14,427 |
|
|
|
37.5 | % |
|
|
|
380,169 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
472,166 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
266,820 |
|
|
|
38,430 |
|
|
|
100.0 | % |
_________
(1) |
东部地区包括安徽省、福建省、江苏省、江西省、山东省、浙江省和上海。 | ||
(2) |
中部和南部地区包括广东省、海南、河南省、湖北省、湖南省和广西壮族自治区。 | ||
(3) |
西南地区包括贵州省、四川省、云南省、重庆和西藏自治区。 | ||
(4) |
西北地区包括甘肃省、陕西省、青海省、宁夏自治区和新疆维吾尔自治区。 | ||
(5) |
北部地区包括河北省、山西省、内蒙古自治区、北京和天津。 | ||
(6) |
东北地区包括黑龙江省、吉林省和辽宁省。 | ||
(7) |
这些数据与通过中国本土分销渠道在中国境外销售的回购库存有关。 |
分销商和授权零售商
我们与我们的分销商签订分销协议,每年都会被审查和续签。根据这些协议,我们的经销商被授予在某一省或直辖市内开设和管理或授权其他各方开设西尼雅品牌零售店的专属权利,但广东省除外,我们在广东省有两家分销商,分布在全省不同的地区。我们相信这种商业模式有效地消除了我们分销商之间的竞争。在其专属区域以外销售的分销商将受到惩罚,其中可能包括交出从这种未经授权的销售中获得的利润,损失我们保留的部分或全部押金,以及终止他们与我们的分销协议。我们的分销协议禁止我们的经销商销售其他男装品牌。我们的分销商也必须按照我们的经营方针,在直销显示器、营销活动和日常运作方面保持统一的标准,并每月向我们提供销售报告。2014、2015和2016,不包括通过中国本土分销渠道在中国境外销售的回购库存,我们收入的81.2%、48.7%和25.4%分别来自对分销商的销售。
2012年月,我们在吉林省招聘了一家新的经销商。以前,我们有一家分销商管理辽宁和吉林两省。随着吉林省新经销商的任命,现有的经销商能够完全专注于辽宁省的零售店。
2013,为了提高内蒙古自治区和河北省的销售业绩,我们对内蒙古自治区和河北省的分销系统进行了重组,并在北京分销商的领导下加强了对这些地区的管理。我们和我们在内蒙古自治区和河北省的现有经销商都同意在这些分销商履行向授权零售商分发2013春夏收藏品的义务后立即停止我们的业务关系。从2013开始,北京的经销商负责将我们的产品交付给授权的零售商。2014年2月,大连市一家分销商因销售业绩不佳而被并入沈阳市分销商。
2015,我们从黑龙江、福建、河南、辽宁省和安徽省的五家分销商手中收购了一个零售网络,总价1.645亿元人民币,原因是我们认为对我们的业务缺乏承诺。零售网络由140个授权零售店组成。在这次收购之前,这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反,他们是这五个分销商的直接客户,并与他们有直接的合同关系。在这次收购之后,这些经销商与这些授权零售商终止了合同关系,并停止了他们在这五个省的产品分销。授权零售商成为我公司的直接客户,现在与我公司有直接的合同关系。
32 |
目录 |
2016,我们以1.51亿元人民币(合2170万美元)收购了甘肃、宁夏、山东东部、鲁西、广西、山西省、吉林省、四川、内蒙古、河北、京津、重庆等9个分销商的零售网络。零售网络由149家授权零售店组成。在这次收购之前,这些授权零售商与我们没有直接的合同关系,并且是这九家分销商的直接客户和直接合同关系。在这次收购之后,这些分销商停止了与这些授权零售商的合同关系,并停止了在这些地区的分销。经授权的零售商成为本公司的直接客户,并与本公司有直接的合同关系。
下表按区域汇总了所述期间的分销商数量。
|
|
截至12月31日, |
| |||||||||
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||
东部地区(1) |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
中南部地区(2) |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
西南地区(3) |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
北方地区(4) |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
东北地区(5) |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
西北地区(6) |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
共计 |
|
|
26 |
|
|
|
21 |
|
|
|
12 |
|
________
(1) |
东部地区包括安徽省、福建省、江苏省、江西省、山东省、浙江省和上海。 | ||||||||||||||||
(2) |
中部和南部地区包括广东省、海南省、河南省、湖北省、湖南省和广西。 | ||||||||||||||||
(3) |
西南地区包括贵州省、四川省、云南省、重庆和西藏自治区。 | ||||||||||||||||
(4) |
北部地区包括河北省、山西省、内蒙古自治区、北京和天津。 | ||||||||||||||||
(5) |
东北地区包括黑龙江省、吉林省和辽宁省。 | ||||||||||||||||
(6) |
西北地区包括甘肃省、陕西省、青海省、宁夏自治区和新疆维吾尔自治区。 |
不包括通过中国本土分销渠道在中国境外销售的回购库存,前三大地区分别占截至12月31日、2014、2015和2016年度我们总收入的60.7%、44.9%和46.3%。这些地区的销售集中程度最高,也代表了我们的产品在价格、风格和功能方面的最高接受水平。
根据我们的分销协议,分销商可将零售店的管理和经营分包给个别零售商,但须经我们批准零售店的地点和翻新计划。我们与这些授权零售商没有直接的合同关系,也没有直接控制由我们的分销商和授权零售商管理的零售店。然而,我们通过分销协议、批准他们的地点和翻新计划的权利以及我们不时开展的营销和宣传活动,对他们施加影响。
33 |
目录 |
下表按地区列出了我们分销商和授权零售商在所述期间管理的零售店数目。
|
|
截至2014年月31 |
|
|
截至2015年月31 |
|
|
截至2016年月31 |
| |||||||||||||||
|
|
由 分销商 |
|
|
由 授权 零售商 |
|
|
由 分销商 |
|
|
由 授权 零售商 |
|
|
由 分销商 |
|
|
由 授权 零售商 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
安徽(1) |
|
|
7 |
|
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
北京(2) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
重庆(2) |
|
|
7 |
|
|
|
40 |
|
|
|
7 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
福建(1)(3) |
|
|
5 |
|
|
|
40 |
|
|
|
4 |
|
|
|
27 |
|
|
|
5 |
|
|
|
25 |
|
甘肃(2) |
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
广东(4) |
|
|
2 |
|
|
|
21 |
|
|
|
5 |
|
|
|
15 |
|
|
|
3 |
|
|
|
18 |
|
广西(2) |
|
|
7 |
|
|
|
38 |
|
|
|
6 |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
贵州省 |
|
|
1 |
|
|
|
46 |
|
|
|
3 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
黑龙江(1) |
|
|
4 |
|
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
河北(2) |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
河南(1) |
|
|
5 |
|
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
湖北 |
|
|
1 |
|
|
|
43 |
|
|
|
1 |
|
|
|
12 |
|
|
|
1 |
|
|
|
18 |
|
湖南 |
|
|
11 |
|
|
|
34 |
|
|
|
8 |
|
|
|
19 |
|
|
|
1 |
|
|
|
17 |
|
内蒙古(2) |
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
江苏 |
|
|
1 |
|
|
|
19 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
江西 |
|
|
2 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1 |
|
|
|
11 |
|
|
|
2 |
|
|
|
8 |
|
吉林(2) |
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
辽宁(1) |
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
宁夏(2) |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
青海(5) |
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
陕西 |
|
|
2 |
|
|
|
32 |
|
|
|
1 |
|
|
|
13 |
|
|
|
2 |
|
|
|
12 |
|
山东(2) |
|
|
1 |
|
|
|
21 |
|
|
|
3 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
上海(6) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
山西(2) |
|
|
1 |
|
|
|
25 |
|
|
|
1 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
四川(2) |
|
|
2 |
|
|
|
57 |
|
|
|
2 |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
天津(2) |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
西藏 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
新疆 |
|
|
14 |
|
|
|
47 |
|
|
|
13 |
|
|
|
22 |
|
|
|
8 |
|
|
|
19 |
|
云南 |
|
|
7 |
|
|
|
54 |
|
|
|
7 |
|
|
|
21 |
|
|
|
5 |
|
|
|
21 |
|
浙江 |
|
|
3 |
|
|
|
30 |
|
|
|
2 |
|
|
|
16 |
|
|
|
1 |
|
|
|
10 |
|
共计 |
|
|
85 |
|
|
|
812 |
|
|
|
67 |
|
|
|
436 |
|
|
|
30 |
|
|
|
416 |
|
________
(1) |
2015,我们从黑龙江省、福建省、河南省、辽宁省和安徽省的五家分销商手中收购了一个零售网络。零售网络由140个授权零售店组成。截至2017年度3月31日,这5个省共关闭了41家授权零售店,其中99家是授权零售店。 |
(2) |
2016,我们从甘肃和宁夏、鲁东、鲁西、广西、山西、吉林省、四川省、内蒙古、河北、北京、天津、重庆等9个省的分销商手中收购了一个零售网络。零售网络由149家授权零售店组成。截至2017年度3月31日,这9个省、3个市共关闭了16家授权零售网点,其中授权零售网点总数为133个。 |
(3) |
在2015年度从5家分销商手中收购零售网络后,我们在福建省仍有一家分销商覆盖福建省不同的北部地区,截至2016年月31,我们有5家分销商拥有和管理分销商,10家授权零售商拥有和管理授权零售网点。 |
(4) |
目前我们在广东省有两家分销商,分布在广东省的不同地区。 |
(5) |
我们目前没有覆盖青海省的经销商。在2016年从经销商手中收购零售网络之前,我们在青海省的零售网点都是由甘肃省的经销商授权和监督的。 |
(6) |
我们目前没有一家分销商覆盖上海。我们在上海的零售店是由浙江省的经销商授权和监督的。 |
34 |
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我们选择分销商的依据是广泛的筛选过程,包括以下标准:在男装行业和零售、销售渠道、本地网络和业务资源方面的经验、管理能力、长期增长愿景、仓储设施、财务状况、信誉、品牌推广能力以及帮助我们实施更广泛业务战略的能力。
为了激励我们的分销商遵守我们的经营和营销政策,并保持我们及时从我们的零售网络中撤换业绩不佳的分销商的能力,我们与每个分销商签订的分销协议通常只有一年的期限。在期限结束时,我们审查和评估每个经销商,并决定是否续订分销协议,其中可能包括新的或修改的条款。这种方法与我国男装行业的一般做法是一致的。
我们的分销协议一般包括以下条款:
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产品专卖性:我们的经销商只需在他们或授权零售商经营的西尼亚品牌零售店销售我们的产品。 |
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地理专卖权:每个经销商只被授权在一个专门定义的地理区域内销售我们的产品。 |
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承诺:我们的经销商承诺遵守我们的价格和折扣政策,遵循我们统一的出口设计和展示标准,不销售其他品牌的男装产品和假冒产品。 |
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最低购买要求和保证金:我们的每个分销商每年都要购买最低数量的产品,例如,按照各自的分销协议的规定,从900万元人民币(合130万美元)到2016年度的3100万元人民币(450万美元)不等,并向我们支付一笔可退还的定金,条件是该经销商不重大违反与我们签订的分销协议。如果经销商没有达到最低购买金额,我们有权终止其分销协议,并扣留部分或全部押金作为惩罚。 |
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付款和交割:从2014到2015,贸易应收账款的信用条件一般在120至240天之间。从2015开始,我们对经销商和零售商实施了额外的信贷政策和信贷限制。一般来说,根据历史客户订单的比例(一般是先前订单的50%),为批准的分销商和零售商设定信贷限额。任何超过信贷限额的应收账款余额通常在30天内到期。在信贷限额内的应收款项一般在180至270天内到期。已确定的信贷限额受条款和条件的限制,不符合这些条款,一般在90天内到期。我们通常会根据一年中的季节,每月向分销商和授权零售商交付我们的产品。我们做交货安排,但是分销商承担交货和保险的费用。 |
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定价:我们同意以统一的价格向所有经销商销售我们的产品。 |
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退货:我们只接受经销商的产品退货,因为质量原因,并且只有当分销商按照我们的标准程序处理返回的产品时。 |
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授权零售商:分销商可将零售网点的经营分包给第三方,但须经我们批准的地点和翻新计划。分销商必须指示其第三方零售商遵守分销协议和我们的定价和折扣政策中对我们产品零售点的相关要求,遵守我们统一的分店设计和展示标准,不销售假冒产品。此外,第三方授权零售商一般被我们的经销商禁止销售其他品牌的男装产品。 |
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终止:如果经销商不遵守分销协议的某些规定,包括但不限于未支付定金、分销商销售假冒产品和在指定区域以外销售货物,我们有权终止协议。根据分销协议,我们的经销商没有终止的权利。 |
不包括通过中国本土分销渠道在中国境外销售的某些回购库存,我们五个表现最好的分销商在截至12月31日、2014、2015和2016年度的销售收入中分别占我们收入的大约23.7%、21.4%和17.5%。然而,表现最好的分销商在不同的时期各不相同,它们对我们收入的贡献比例在上述每一个时期都有很大的波动。虽然我们依靠经销商来销售和销售我们的产品,但我们相信我们的业务并不是很大程度上依赖于任何一个分销商。
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我国授权零售网络的管理与增长控制
有效管理和控制我们的授权零售网络的增长是我们成功的关键因素。我们的销售团队由51名专职成员组成,主要负责接触潜在的分销商和授权零售商,从他们那里获得销售订单,协助分销商扩大其分销网络的覆盖范围,并监督我们的整个授权零售网络,包括分销商、授权零售商和所有由第三方拥有和管理的零售网点。我们对随机挑选的授权零售店进行不定期的现场检查,以确保分销商遵守分销协议中的条款,并确保授权零售店遵循我们统一的分店设计、布局和经营政策。我们的销售代表还负责协助授权零售商在其授权零售店开展营销活动。虽然我们与某些受分销商监管的零售店经营者并无直接合约关系,但我们的分销商与这些零售商订立不同的协议,并要求他们遵守我们的标准运作程序,包括零售店的设计及布局、产品专营权、定价政策及客户服务。
我们授权的零售网络扩展计划
虽然2016年度共有57家零售网点关闭,其中127家新开,184家关闭,这主要是由于中国经济疲软和具有挑战性的零售环境,但我们仍计划扩大我们在中国的授权零售网络。截至2017年月日止的三个月内,共有15间零售店关闭,包括6间新开店及21间零售店。截至三月三十一日为止,零售店总数为432个。零售网点数量的计划增加是基于我们为每个分销商制定的个人扩张计划。
季节性
我们的行业历史上经历了季节性,我们希望继续这样做。我们的秋季和冬季收藏品的销售额通常较高,而春季和夏季产品的销售量较低,这是由于季节天气和季节性收藏品之间批发价格的差异所致。因此,我们在第三和第四季度的收入、营业收入和净利润通常都高于今年剩余时间。此外,极端或不寻常的天气、公众假期和消费者购买男装产品的季节性,可能会令我们的经营结果出现波动。例如,一个温暖的冬天可能会影响我们冬季产品的销售,而一个凉爽的夏天可能会影响我们夏季产品的销售。因此,将我们的经营业绩与中期业绩和年度业绩进行比较,可能没有意义。见“项目3”。关键信息--D.风险因素---与我们的业务和行业有关的风险---我们的销售受到季节性和天气条件的影响,这可能导致我们的经营结果发生波动。“
定价政策
我们将我们的产品出售给我们的分销商和授权零售商,从我们建议的零售价中获得统一折扣。我们建议的零售价格政策适用于所有分销商和授权零售商,以帮助维护品牌形象,确保各地区的价格水平一致,并防止分销商和授权零售商之间的价格竞争。在决定我们的定价策略时,我们考虑到市场供求、生产成本和竞争对手同类产品的价格。我们的销售代表收集并记录我们零售商销售的产品的零售价格。我们分析收集到的信息,并与我们的分销商和授权零售商进行讨论,以确保他们遵循我们的定价政策。见“-我们的分销网络”
营销与广告
我们通过广告牌向目标客户宣传我们的产品,并组织定期和频繁的店内营销活动。
我们对我们的授权零售店实施了严格的要求,在展示和推广我们的产品,以确保一致的品牌和提高营销结果。我们的分销商必须确保我们的营销策略在他们管理或监督的零售店实施,包括按照我们的规格展示我们的产品,以及使用我们的广告牌广告。我们还指派销售代表定期监测我们在各零售店的产品在店内的展示情况,以确保我们的零售商遵守我们的产品展示政策。
我们还通过分销商管理的消费者忠诚度计划来推销我们的产品。任何消费者都可以获得免费会员卡,如果购买我们的产品达到一个门槛金额,金额由管理该项目的每个经销商决定,并且在中国的每个地区各不相同。每次他们购买我们的产品,消费者可以累积积分,并获得一定的折扣,根据经销商制定的政策,发放会员卡。该计划旨在鼓励我们的消费者重复交易,是我们的消费者保留计划的一个重要组成部分。
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在截至12月31日、2014、2015和2016的几年中,我们的广告和宣传费用总额分别约为5 680万元、4 760万元和3 010万元(430万美元),分别占我们各自期间收入的14.9%、10.1%和11.3%。
知识产权
我们在中国有30多个注册商标,在香港有一个注册商标。我们已经注册了我们的主要域名:www.xiniya.com。石狮西尼亚分别于2008和2009两次将西尼雅商标及相关商标转让给我们,并分别于7月和8月获得政府有关部门批准。我们相信我们的商标有很大的价值,我们打算继续大力保护它们不受侵犯。
2006年4月,石狮西尼亚因注册一个与石狮西尼亚拥有的域名相似的互联网域名而对第三方提起商标侵权诉讼。法院命令被告除其他行动外,停止使用侵权域名并取消注册。作为判决的一部分,法院还根据中华人民共和国最高法院于2001发布的“最高法院对涉及互联网域名民事纠纷审理中的法律适用问题的解释”,判定西尼亚商标为“中国驰名商标”。
除上述披露外,本公司并无涉及任何实质知识产权侵权申索或诉讼。
竞争
中国男装零售行业具有很强的竞争力。我们相信,我们竞争的主要基础是质量、设计、零售网络的广度、客户服务和价格。我们相信,我们的主要竞争优势是消费者对我们品牌的认可,以及我们在中国许多二线和低端城市的存在。
中国男装休闲服装市场相对零散,但市场领先者寥寥无几。我们主要与国内男装品牌竞争,其中包括Lilanz、Septwolves、Joe One、7品牌和K-Bo行。
我们相信,中国男装行业的激烈竞争将在未来继续下去。见“项目3”。关键信息--D.风险因素---与我们的业务和工业有关的风险---我们在一个竞争激烈的市场中运作,我们面临的激烈竞争可能导致我们的市场份额下降和利润率下降。“我们将继续把重点放在中国快速增长的男装市场中的商务休闲部分,我们相信,迅速扩大的中国零售消费市场将使我们能够很好地利用经济、人口和行业的有利趋势。
保险
我们所有的产品都是由我们的合同制造商制造的。此外,我们没有拥有我们的大部分产品零售店,我们已经实施了一系列措施,以尽量减少我们的库存。因此,我们的管理层认为,由于任何意外或意外所造成的潜在损失有限,因此不值得购买财产保险。根据我们行业在中国的一般做法,我们不为我们的执行人员提供业务中断保险、产品责任保险或关键人物人寿保险。
调节
以下是适用于我们的业务和业务的中国主要法律法规的摘要。
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外商独资企业
中国公司法人的设立、经营和管理,适用“中华人民共和国公司法”,即“公司法”,该法于#date0#12月29日颁布,后于#date0#12月25日、1999、8月28日、2004、10月27日、2005和2013年月日修订。“公司法”也适用于外商投资有限责任公司.依照公司法的规定,外商投资法律另有规定的,适用本法。
外商独资企业的设立审批程序、注册资本要求、外汇、会计核算、税收、劳动事项,由中华人民共和国外商独资企业法、1986年月12日颁布并于2000年月31修订的“外商独资企业法”和12月12日颁布的“外商独资企业法实施条例”规定,1990,随后于2001和2014的4月12日和19日进行了修订。
外商投资和外商投资企业在中华人民共和国境内的投资,由外商投资产业指导目录(简称“外商投资指导目录”)管理,其最新版本于2015年月10日修订并公布,自2015年4月10日起施行。该目录是中国决策者用来管理和指导外国投资的工具。该目录将产业分为四大基本类别:允许、鼓励、限制和禁止。除中华人民共和国其他条例明确禁止的外,目录中未列明的行业一般向外国投资开放。鼓励行业中的外商投资企业往往被允许设立外商独资企业,而受限制类别的外商投资企业只能被允许设立股权或合同合资企业,在某些情况下与中国合作伙伴必须是大股东。受限制类别的项目也须经上级政府机构批准.禁止外商投资的行业属于被禁止的类别。男装生产领域属于允许外商投资产业范畴,包括商务服装和休闲男装生产。
产品质量
“产品质量法”规定了产品责任的主要法律规定,该法于1993年2月22日颁布,并于2000年月8日修订。
根据“产品质量法”,卖方负有下列义务:
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采用库存补充验收制度,对库存的质量证书和其他标签进行检验; |
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采取措施保持产品的优质销售; |
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不得销售公开责令停止销售的有缺陷、劣化产品; |
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销售符合有关规定的标签产品; |
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不得伪造产品的原产地,也不得冒用另一生产商的名称、地址; |
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不得伪造、冒用认证标志等产品质量标志; |
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在产品销售中,不得混入杂质或仿制品,以假冒伪劣产品代替真品,不以缺陷产品替代高质量产品,也不得将不合格产品假冒为合格产品。 |
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根据产品质量法的规定,生产者应当:
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负责生产的产品质量; |
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不生产公开责令停止生产的产品; |
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不伪造产品来源,伪造或者冒用另一生产者的名称、地址的; |
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不伪造或者冒用其他生产者的认证标志等产品质量标志的; |
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不得将杂质或仿制品混入产品中,以假冒伪劣产品代替真品,不以缺陷产品替代高质量产品,或在生产中冒充不合格产品; |
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确保产品或包装上的标记是真实的;以及 |
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确保易破损、易燃、易爆、有毒、腐蚀、放射性的产品,以及在储存、运输过程中不能倒置处理或者有其他特殊要求的产品,包装必须符合相应要求,用中文书写警示标志或者警告,或者按照国家有关规定注意处理方法。 |
违反“产品质量法”可能导致罚款。此外,卖方或生产商将被责令暂停经营,其营业执照将被吊销。情节严重的,可以承担刑事责任。
根据“产品质量法”,消费者或其他因产品缺陷而遭受损害或财产损失的受害者可以要求生产者和卖方赔偿。如责任由生产者承担,卖方在赔偿后有权向生产者追偿,反之亦然。
“中华人民共和国侵权行为法”,即“侵权行为法”,由全国人民代表大会常务委员会于2009通过颁布,自2010年月1日起施行。“侵权行为法”规定,有缺陷产品造成死亡或者严重人身伤害的,对生产、销售缺陷产品的单位,应当给予惩罚性赔偿。
消费者保护
消费者权益保护的主要法律规定,载于1993年月31日颁布并于2013年月25修订的“消费者保护法”中。“消费者保护法”于1994年月一日生效,规定了经营者在与消费者打交道时必须遵守的行为标准,其中包括:
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向消费者提供的商品和服务必须遵守“产品质量法”和其他有关法律、法规,包括人身安全和财产保护方面的要求; |
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向消费者提供关于商品和服务的真实信息和广告,并对消费者提出的关于其提供的货物或服务的质量和使用的问题提供真实和明确的答案; |
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按照国家有关规定、业务惯例或者消费者的要求,向消费者发放购货凭证或者服务凭证; |
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确保正常使用的货物或服务的质量、功能、应用和使用期限,并确保货物或服务的实际质量与广告材料、产品说明或样品中显示的质量一致; |
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按照国家条例或与消费者达成的任何协议,适当履行其保证修理、更换和退回或其他责任的责任; |
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不为消费者设定不合理或不公平的条款,也不以标准合同、通知、公告、商店告示等方式,免除损害消费者合法权益的民事责任。 |
违反上述“消费者保护法”可能导致罚款。此外,将责令经营者暂停经营,吊销营业执照。情节严重的,可以承担刑事责任。
根据“消费者保护法”,消费者在购买或者使用货物时,其合法权益受到损害的,可以向卖方要求赔偿。在向卖方提供货物的制造商或另一卖方负有责任的情况下,卖方在作出赔偿后,有权向该制造商或该另一卖方收回此种赔偿。消费者或者其他因商品缺陷造成损害或者财产损失的人,可以向生产厂家和销售者要求赔偿。如果责任由制造商承担,卖方在赔偿后有权向制造商收回这种赔偿,反之亦然。
商标法
“中华人民共和国商标法”规定了保护商标和知识产权的主要法律规定。中华人民共和国商标法于#date0#8月23日颁布,随后于1993、1993、2001和8月30日修订。“中华人民共和国商标法”于1983年月一日生效,旨在完善商标管理,保护商标专用权,鼓励生产者和经营者保证商品和服务的质量,维护商标的声誉,以保护消费者和生产者和经营者的利益。
本法规定,下列行为之一侵犯注册商标专用权:
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未经商标注册人许可,在同一商品或者类似商品上使用与注册商标相同或者类似的商标; |
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销售侵犯注册商标专用权的商品; |
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伪造、擅自制造他人注册商标或者擅自销售伪造、制造的注册商标的; |
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未经注册商标注册人同意,擅自变更注册商标,并将已变更商标的商品投放市场; |
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对他人注册商标专用权造成其他损害的。 |
如果发生上述侵犯注册商标专用权的行为,侵权人将被处以罚款,责令立即停止侵权行为,并赔偿被侵权人的损失。
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环境保护法
根据2014年4月24日修订、2015年1月1日生效的“环境保护法”,造成环境污染和其他公害的单位应当将环境保护工作纳入规划,建立环境保护责任制。这些单位应当采取有效措施,防止和控制在生产、施工或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动和电磁辐射对环境造成的污染和危害。建设项目的污染防治设施,应当与工程主体一起设计、建造、调试。未经环境保护行政主管部门审查批准环境影响报告书的环境保护行政主管部门对其污染防治设施进行检查和认定,不得批准委托或者使用建设项目。
根据“中华人民共和国环境噪声污染防治法”(“中华人民共和国环境噪声防治法”自1997年3月1日起施行),新建设项目、扩建工程、改建工程向大气排放污染物的,适用国家建设项目环境保护条例。工业企业在工业生产中使用固定设施排放噪声,应当向当地环境保护部门报告其现有的噪声排放设施的种类和数量,以及在正常运行条件下排放的噪声量和对噪声的处理设施,并向同一部门报告有关噪音污染防治的技术资料。排放噪声超过有关标准的,应当缴纳排放费。
根据“中华人民共和国大气污染防治法”于2015年8月29日修订,并于2016年月一日生效的新建设、扩建、改建项目,排放污染物进入大气的,适用国家建设项目环境保护条例。排放大气污染物的单位应当向当地环境保护行政主管部门报告其现有的污染物排放和处理设施以及正常运行条件下排放的污染物的种类、数量和浓度,并向该部门报送大气污染防治技术资料。中华人民共和国根据大气污染物排放的种类和数量实行排污收费制度,根据加强大气污染防治和经济技术条件的需要,制定合理的收费标准。
根据“中华人民共和国固体废物环境污染防治法”,自2005年4月1日起施行,后于2013和24日修正,产品的生产者、分销商、进口商和使用者负责预防和控制其产生或排放的固体废物。
“中华人民共和国水污染防治法”于2008年2月28日修订,于2008年6月1日起施行,新的建设项目、扩建改造工程和其他直接或间接向水体排放污染物的水上设施,适用国家建设项目环境保护条例。直接或者间接向水体排放污染物的企业事业组织,应当向当地环境保护部门报告并向当地环境保护部门登记其现有的污染物排放和处理设施,以及正常运行条件下排放污染物的种类、数量和浓度,并向同一部门报送水污染防治技术信息。直接向水体排放污染物的企业事业单位,应当按照污染物的种类、数量和排污费的征收标准缴纳排污费。
劳动合同法
“中华人民共和国劳动合同法”于2007年月29日颁布,经2012年月28修订,于2013年月1日起施行。按照“中华人民共和国劳动合同法”的规定,单位与职工之间建立劳动关系的,应当订立劳动合同。用人单位不得要求职工超过劳动法律、法规规定的期限,应当支付不低于当地最低工资标准的职工工资。本单位应当建立健全劳动安全卫生体系,严格遵守劳动安全卫生法规和标准,对职工进行劳动安全卫生教育。
生产安全法
根据“中华人民共和国生产安全法”,自2002年11月1日起生效,并于2009和2014年8月27日和31日修订后,生产设施应具备“生产安全法”和其他有关法律、行政法规、国家标准和工业标准规定的安全生产条件。不具备安全生产条件的,不得从事生产经营活动。本单位应当为职工提供安全生产教育培训。安全设备的设计、制造、安装、使用、检查、维护、改造和报废,应当符合国家标准或者工业标准。此外,生产设施还应当向职工提供符合国家标准或者行业标准的劳动保护用品,并按照规定的规定监督、教育职工佩戴或者使用。
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社会保险条例
根据“中华人民共和国社会保险法”和“中华人民共和国社会保险法实施细则”,自2011年月日起,国家建立基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险制度,用人单位和个人都应当缴纳社会保险费。农民工应当参加社会保险制度,在中华人民共和国境内工作的外国人也应当参加社会保险。违反“中华人民共和国社会保险法”的,可以处以罚款,情节严重的,可以追究刑事责任。
中华人民共和国社会保险征管办法自1999年月22起施行,1999年月19日起生效的“社会保险登记管理暂行办法”规定,中华人民共和国用人单位应当向主管部门办理社会保险登记,并为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险和失业保险。
根据自2004年1月1日起施行并于2010年月20日修订的“工伤保险条例”,中华人民共和国的用人单位应当为其雇员缴纳工伤保险费。
中国居民境外投资外汇登记
2014年月4日,国家外汇局发布了“关于境内居民境外投融资和专用车往返投资外汇管理有关问题的通知”或“外汇局第37号通知”,取代了国家外汇局于2005年月21日发布的“安全通知75”。“国家外汇管理局第37号通知”要求中华人民共和国居民为境外投融资,直接设立或间接控制境外实体,向外汇局地方分支机构登记,并将其合法拥有的境内企业资产或权益,或外管局第37号通知所称境外资产或权益作为“专用工具”。“安全通告”第37号进一步要求对特别用途车辆的登记作出修改,如中华人民共和国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如中华人民共和国股东持有某一专用车辆的利益未达到规定的安全登记,则禁止该专用车辆的中国子公司向境外母公司进行利润分配和随后开展跨境外汇活动,并可能限制该专用车辆向其中华人民共和国子公司提供额外资本的能力。此外,如果不遵守上述各项安全登记要求,根据中华人民共和国法律,可能会对规避外汇管制承担责任。国家外汇局于2015颁布了“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”,自2015年6月1日起施行。本通知修改了“安全通知”第37号,要求中国居民或单位在为海外投资或融资目的而设立的境外实体的设立或控制方面,向符合条件的银行登记,而不是在外管局或其当地分支机构登记。
外币兑换
中国外汇管理的主要条例是“中华人民共和国外汇管理条例”,或“外汇管理条例”,于1996年月29日颁布,后于1997和2008年月14日修订。根据本规定,人民币一般可自由兑换支付经常项目,如与贸易和服务有关的外汇交易和股利,但对于资本账户项目,如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款,除非事先获得国家外汇局的批准,否则不能自由兑换。
根据“外汇管理条例”,在中华人民共和国境内的外商投资企业,未经国家外汇局批准,可以提供董事会决议、税务证明等证明文件支付股利,也可以提供证明交易的商业文件,用于与贸易、服务有关的外汇交易。他们还可以保留外币,但须经国家外管局批准上限金额,以清偿外汇负债。此外,涉及海外直接投资或在国外投资和交换证券和衍生产品的外汇交易,须经国家外汇局登记,必要时须经政府有关部门批准或备案。
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#date0#11月19日,国家外汇局发布了“关于进一步完善和调整外汇管理政策的通知”,对现行外汇管理程序进行了重大修改和简化。依照本通知,开立各种特殊用途外汇帐户,如预建费用账户、外汇资本账户和担保账户、外国投资者在中华人民共和国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇汇外汇利润和红利,不再需要国家外汇局的批准或核实,同一单位的多个资本账户可以不经批准或核实。在不同的省份开放,以前是不可能的。此外,国家外汇局于2013发布了“关于外商直接投资境内直接投资的外汇管理规定”及有关文件,规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中华人民共和国的直接投资的管理应以登记方式进行,银行应办理与外商直接投资有关的外汇业务。中华人民共和国根据外汇局及其分支机构提供的登记信息。
2015年度2月28日,国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”(简称“外汇局通知13”)。“国家外汇管理局公告13”于2015年6月1日生效后,单位和个人不必向外汇局申请外汇登记和境外直接投资,而应向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在国家外汇局的监督下,将直接审查申请并进行登记。
股利分配
“企业所得税法”规定,对非居民企业的股息和其他来自中国的被动收入,按20%的标准预扣税率。执行规则将比率从20%降至10%。中华人民共和国中央政府和香港政府于#date0#8月21日签署了“中华人民共和国内地和香港关于避免双重征税和防止所得税逃税的安排”。根据该安排,中华人民共和国公司向香港居民支付的股息,应不超过5%的预扣税,条件是受赠人是一家至少持有中华人民共和国公司25%股权的公司,并被视为该安排下的“实益所有人”。2009年月27日,沙特德士古公司发布了第601号通知,明确了受益所有人是实际经营的人,可以是个人、公司或者其他任何实体。第601号通知明确排除了为避免税收和股息转移而设立的“管道公司”,而该公司并不从事任何实际业务,因此不能成为受益所有人。此外,国家税务总局于#date0#6月29日发布了“关于确定税收条约中的实益所有权的通知”和“关于实施内地与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止逃税的安排的居民身份确定办法的通知”(9月13日)。目前尚不清楚沙特德士古公司或其当地对应方如何在实践中执行上述第601号通知和通知。
关于外国投资者并购境内企业的规定
2006年8月8日,中国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇局等六家监管部门共同通过了“外商并购境内企业条例”,即“并购规则”,自2006年9月8日起生效,并于2009年月26日修订。除其他事项外,并购规则还包括旨在收购中国国内公司并由中国个人控制的离岸特殊目的工具在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准的规定。2006年月21日,中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊用途车辆海外上市的程序。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。
C.组织结构
关于我们组织结构的说明,见“项目4”。A.公司的历史和发展。“
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D.财产、厂房和设备
我们的公司总部位于福建省厦门市,在那里我们从一个相关方租用了大约1,137平方米的办公空间。我们还租赁了大约4898平方米的仓储设施在福建省晋江市的一个相关方。截至本年度报告之日,我们在福建省晋江市经营一家旗舰店,从相关方租用了约316平方米的空间。
去年10月,我们与晋江西尼雅公司签订了一份经营租赁合同,该公司由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明之母吴五和女士控制,涉及1.8万平方米的财产,其中包括6000平方米的仓储设施、6000平方米的行政区域和6000平方米的员工住宅区。自2005年10月起,租赁期为10年,2006年度租约金额为960,000元,租赁期内次年租约金额为984,000元。
2011年月日,我们与福建省厦门市的设计、开发、销售和营销中心签订了为期五年的经营租赁协议,从2011到3月31日,我们在那里租赁了大约1516平方米的办公空间。
2014年月日,我们与吴五河女士控制的厦门易雅(厦门)配件有限公司签订了为期三年的经营租赁协议,于2015至12月31日期间,在福建省厦门市的设计、开发、销售和营销中心租赁了大约1137平方米的办公空间。每年租赁金额为273,000元人民币。在2015,我们的公司总部也搬到了这个地方。
2015年月,我们与吴女士控制的晋江西尼亚公司签订了为期三年的可续期经营租赁协议,涉及福建省晋江市4898平方米的仓储设施,以及福建省晋江市316平方米的旗舰店。租期为2015~2018年月日三年,仓储设施年租55.8万元,旗舰店年租23.3万元。
项目4A。未解决的工作人员意见
没有。
项目5.业务和财务审查及前景
您应阅读以下讨论和分析,我们的财务状况和经营结果,连同我们的财务报表和有关说明,包括在本年度报告其他地方。这个讨论包含前瞻性的陈述,涉及风险,不确定性和假设.我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性声明中的预期有很大的不同,原因是各种因素,包括“项目3”下所列的因素。关键信息-D.风险因素“以及本年度报告的其他部分。
A.业务结果
概述
我们是中国男装休闲服装的领先供应商。我们设计男士商务休闲和商务正式服装和配件,我们以西尼雅品牌为市场,通过我们的分销和零售网络销售。我们的产品在中国20个省、4个自治区和4个直辖市的第三方拥有和管理的授权零售店销售给终端消费者,但通过中国当地分销渠道在中国境外销售的某些回购库存除外。我们的重点是创造高标准的风格,设计,面料和工艺的产品。我们授权的零售网络是由第三方拥有和管理的,主要集中在二线和低层城市,那里日益富裕导致生活水平的提高,而且大多数国际男装品牌都没有显著的影响力。我们的目标消费者是25岁到45岁的中国男性工作人员,他们寻求时尚服装,以适应他们的工作和生活方式的需要。我们通过我们在中国的全资子公司福建西尼亚经营我们的业务。
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目录 |
目前,我们的全部收入来自于销售男式休闲装和商务服装产品,包括包括夹克、裤子、衬衫、T恤、毛衣和大衣在内的商业休闲系列、商务正式系列和配件。除了通过中国本土分销渠道在中国境外销售的部分购回库存外,我们的产品以我们的西尼亚品牌销售给中国的客户。我们主要将我们的所有产品出售给我们的授权零售商和分销商,这些零售商和分销商随后将我们的产品转售给授权零售商,并通过这些分销商管理或监督的授权零售店销售给零售客户。在我们授权的零售网络中,第三方拥有和管理的零售网点是由我们设计的,其外观和感觉符合我们的品牌形象,并配有强调我们产品质量和风格的店内展示。所有这些零售网点在我们的授权零售网络内,都必须独家销售我们的产品。我们还拥有一家旗舰店,并由我们管理。在2014、2015和2016年间,我们分别售出了约479万件、6278000件和402.1万件服装。不包括在国外销售的购回库存,2014、2015和2016的销售量分别为4,018,000、3,067,000和2,342,000台。自2013以来,我们已将100%的服装生产外包给以中国为基地的第三方合同制造商.
2016年月18日,该公司宣布,该公司的控股股东、英属维尔京群岛的奇明投资有限公司(由公司董事长兼首席执行官徐启明控制)达成协议,出售该公司的控股权,以完善英属维尔京群岛公司LeadInternational Limited和HonestPlus Investments Limited。西尼亚控股有限公司及其子公司的资产和负债预计将在12个月内出售,已被归类为待出售的处置组,并作为停业经营在此列报。我们的其余业务是作为在此继续运作。
我们的停业收入从2014的3.802亿元增加到2015的4.722亿元,2016又减少到2.668亿元(3,840万美元)。2014、2015和2016年度,我们分别因停业业务净亏损1.663亿元人民币、5.984亿元人民币和3.419亿元人民币(4920万美元)。
影响我们财务业绩和经营结果的因素
我们相信影响本港财政表现的最重要因素如下:
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中国的经济增长、人均可支配收入水平和消费模式; |
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我们与分销商及其授权零售商的关系和业务表现; |
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我们有能力维护和提高对西尼雅品牌的认知度; |
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我们能够及时满足目标消费者的需求和偏好; |
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季节性; |
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竞争; |
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我们与合约制造商的关系,以及合约制造商的表现;及 |
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税收。 |
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中国的经济增长、人均可支配收入水平和消费模式
我们在中华人民共和国的所有业务,我们的财务结果可能受到中国经济状况、人均可支配收入水平和消费模式变化的重大影响。中国的经济增长促进了可支配收入和消费支出的增长,这是包括我国在内的所有消费品的重要推动力。我们认为,由于可支配收入的增加,消费者的购买力通常会增加。此外,中国经济的不断发展,增加了中国商务和休闲旅游的机会,对休闲和商务男装产品产生了巨大的需求。随着中国经济的增长,中国的中产阶级也在扩大,我们相信我们的目标消费者的数量和他们的消费能力都会相应增加,这将对我们的经营成果做出积极的贡献。另一方面,中华人民共和国经济的任何放缓或下降,都可能对一般的消费者需求和对我们产品的需求产生不利影响,从而对我们的财务业绩和经营结果产生负面影响。见“项目3”。关键信息-D.风险因素---与在中国开展业务有关的风险---由于中国宏观经济条件的变化而引起的消费者支出波动,可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。“此外,中国的消费模式如有任何改变,或男性休闲及商业服装的消费开支增幅低于预期,都会对本港的财政状况及经营结果造成重大影响。
我们与分销商及其授权零售商的关系和业务表现
我们主要将我们的所有产品出售给我们的授权零售商和分销商,这些零售商和分销商随后将我们的产品转售给授权零售商,并通过这些分销商管理或监督的授权零售店销售给零售客户。我们通过增加销售量和产品的平均单价实现更高收入的能力直接受到我们的分销商及其授权零售商的表现的影响。由于我们的大部分经销商只负责在某一地区销售我们的产品,如果我们的任何分销商违反了我们与我们的分销协议,决定不与我们续订分销协议,在第三方的监督下将其零售网络出售给任何第三方,我们可能会失去在整个地区的市场份额。我们向我们的分销商提供回扣,这些回扣是通过在年底抵消每个分销商的应收账款来解决的。在2015和2016年度,我们的退税有所减少,主要原因是收入减少,而这些收入是计算退税的基础。在截至12月31日、2014、2015和2016的几年里,我们分别向分销商提供了5 320万元人民币、2 690万元人民币和1 490万元人民币(210万美元)的回扣,总额分别为5 320万元人民币、2 690万元人民币和1 490万元人民币(210万美元)。不包括通过中国本土分销渠道在中国境外销售的某些回购库存,我们五个最大的分销商分别占截至12月31日、2014、2015和2016年度收入的23.7%、21.4%和17.5%。
由于我们与认可零售店的某些经营者并无直接的合约关系,所以我们依赖分销商来管理和监管授权零售商的运作。这些获授权的零售店对消费者对我们产品的认知有重大影响。零售商偏离我们的零售政策可能会对我们产品的受欢迎程度和我们的商业声誉产生不利影响。此外,我们依靠分销商扩大我们产品的零售网络,自己开设更多零售店或发展更多第三方零售商。
因此,我们的业务目标的实现和业务的扩大取决于我们与分销商及其零售网络的关系、监督和管理能力以及业务表现。如果我们不能维持和加强与分销商的关系,或者我们的一些分销商在经营上遇到困难,我们的财务业绩和经营结果可能会受到重大的不利影响。另见“项目3”。关键信息-D.风险因素---与我们的业务和行业有关的风险---我们依靠分销商和授权零售商向最终消费者分发我们的产品,扩大我们的授权零售网络,并实现我们的增长目标。对分销商的销售损失或大幅下降可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响,“”--经销商未能将我们的产品分发给其管辖下的授权零售网络,可能会对整个地理区域的授权零售商的业务以及我们的声誉、品牌形象和结果产生重大不利影响。和--我们的产品的消费者销售是由我们有限控制的经销商和授权零售商进行的。
我们有能力维护和提高对西尼雅品牌的认知度。
目前,我们的所有产品都是以我们的西尼亚品牌销售,我们的所有收入都来自于这个品牌。因此,我们西尼雅品牌的实力是我们成功的关键组成部分。在截至12月31日、2014、2015和2016的广告和营销活动中,我们分别花费了约5,680万元、4,760万元和3,010万元(430万美元)。在2015和2016,由于广告牌广告减少,我们的广告和宣传费用减少了。我们还与我们的分销商及其授权零售商密切合作,设计本地化的营销策略和活动,这些策略和活动由我们通过销售奖励回扣计划提供部分补贴。我们计划继续与我们的经销商和他们的授权零售商密切合作,以推广我们的西尼亚品牌,因为我们扩大我们的业务。我们期望我们的目标消费者将变得越来越有品牌意识,因为他们在休闲和商务男装市场上有更多的产品选择。如果我们不能推广我们的西尼雅品牌,或者不能保持我们的品牌地位,我们的市场观念和消费者对我们品牌的认知度可能会下降,我们的业务、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们严重依赖我们的西尼雅品牌。未能成功地维持或推广我们的品牌,可能会对我们的经营结果造成不利影响。“
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目录 |
我们及时满足目标终端消费者需求和偏好的能力
我们的目标消费者是25至45岁的男性工作人员。我们的产品能否在我们的目标终端消费者中获得接受和普及,很大程度上取决于我们是否有能力满足他们不断变化的商务和休闲旅行需求,预测并反映他们在产品中迅速变化的时尚偏好,以及在可接受的范围内为我们的产品定价。在这方面,我们目前实施了一项政策,跟踪我们的经销商的库存水平,要求他们每月提供销售报告,主要是收集关于我们产品的市场接受情况的信息,以便在设计下一季的产品时反映消费者的喜好。我们未能准确预测和及时回应市场和时尚趋势,可能导致我们的分销商及其授权零售商的销售量下降、零售价格下降和利润下降,这反过来会对我们的经营结果和前景产生重大的不利影响。见“项目3”。关键信息--D.风险因素---与我们的业务和行业有关的风险---我们可能无法预测和及时应对消费者口味和偏好的迅速变化。“
季节性
我们的行业历史上经历了季节性,我们希望继续这样做。我们的秋季和冬季收藏品的销售额通常较高,春季和夏季产品的销售量较低,这是由于对商业和休闲男装的需求的季节性以及我们季节性收藏之间批发价格的差异。因此,我们在第三和第四季度的收入、营业收入和净利润通常都高于今年剩余时间。此外,极端或不寻常的天气、公众假期和消费者购买男装产品的季节性,可能会令我们的经营结果出现波动。例如,一个温暖的冬天可能会影响我们冬季产品的销售,而一个凉爽的夏天可能会影响我们夏季产品的销售。因此,将我们的经营业绩与中期业绩和年度业绩进行比较,可能没有意义。见“项目3”。关键信息--D.风险因素---与我们的业务和行业有关的风险---我们的销售受到季节性和天气条件的影响,这可能导致我们的经营结果发生波动。“
竞争
中国的男装零售行业具有很强的竞争力。我们主要在质量、设计、授权零售网络的广度、客户服务和价格等方面与国内男装品牌竞争。我们的能力有限,无法在我们的目标市场上确定我们产品的价格水平,并不时调整我们产品的价格,使之与竞争对手提供的同类产品的市场价格相媲美。我们相信,我们的主要竞争优势是消费者对我们品牌的认可,以及我们在中国许多二线和低端城市的授权零售网络覆盖范围。我们的主要竞争对手包括Lilanz、Septwolves、JoeOne、7个品牌和K-Bo行.我们相信,中国男装行业的激烈竞争将在未来继续下去。我们可能无法与那些拥有更大的财力、更大的生产规模、优良的产品设计、更好的品牌认知度和更广泛、更多样化和成熟的零售网络的竞争对手进行有效的竞争。为了有效地竞争,维持和增加我们的市场份额,我们可能被迫降低价格,向我们的分销商提供更多的销售奖励,并增加广告开支,这可能会对我们的利润率和其他经营结果产生重大的不利影响。见“项目3”。关键信息--D.风险因素---与我们的业务和工业有关的风险---我们在一个竞争激烈的市场中运作,我们面临的激烈竞争可能导致我们的市场份额下降和利润率下降。“
我们与我们的合同制造商的关系和履行情况
我们聘请合同制造商生产我们的所有产品,然后由我们出售给我们的分销商和授权零售商。在2014、2015和2016年间,我们分别有36家、19家和19家合同制造商。我们相信,我们的外包安排使我们能够充分利用合同制造商的专业知识和资源,并在生产旺季满足对我们产品日益增长的需求。不过,我们亦会因这种外判安排而蒙受风险。例如,如果合约制造商决定终止与我们的业务关系,或未能及时提供符合我们质量标准的产品,我们可能被迫与分销商违约,这可能会对我们向零售店终端消费者销售产品造成不利影响。我们的声誉和品牌名称也可能受到我们的合同制造商可能违反法律和法规的不利影响。见“项目3”。关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--如果我们不能有效地管理与我们的合同制造商的关系或失去我们的合同制造商的服务,我们的业务可能受到重大的不利影响。“
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目录 |
收入
从停止的业务
我们的收入从2014的3.802亿元增加到2015的4.722亿元,2016又减少到2.668亿元(约合3840万美元)。
2015年度,我们的收入增加到4.722亿元人民币,主要是由于销售量的增加,部分抵消了平均单价下降的影响。这是由于我们在2015年度从分销商手中购回了价值3.915亿元人民币的存货,其中估计销售回报4,540万元人民币和建设性债务准备金2.49亿元人民币的减幅在2014年度减少了1.553亿元人民币,回购库存收入减少了1.553亿元人民币,从2014的2.524亿元人民币减少到2015的9710万元人民币。对存货进行回购的建设性义务的规定是对我们收入的抵消。增加的另一个原因是,2014年度的2.49亿元人民币,到2015年度的1.073亿元人民币,为1.417亿元人民币回购的推定库存义务准备金有所减少。此外,增加的原因是回购库存销售额增加了4 280万元,从2014的6 850万元增加到2015的1.113亿元,并根据其可变现净值进行了调整。2015年度,1.113亿元人民币的购回库存为2014年度购回库存,2015年1月售出4 580万元人民币,2015年度购回库存6 550万元人民币。收入增加被收入减少部分抵消,因为收入的减少排除了所购库存的影响,并为库存品的回购提供了建设性义务。收入、扣除销售退税和预计销售回报的拨备减少了2.478亿元,从2014的8.131亿元下降到2015的5.653亿元。这主要是由于我们的授权零售店数量从12月31日的898家减少到12月31日的504家,以及中国经济增长放缓和具有挑战性的零售环境。
我们的收入减少了2.054亿元(2,960万美元),从2015的4.722亿元人民币减少到2016的2.668亿元(3,840万美元),主要是由于销售量和平均单价的下降。销货数量减少的主要原因是,我们的授权零售店数量从2015年12月31日的504家减少到2016年12月31日的447家,导致收入从2015的5.653亿元减少到2016的2.911亿元(合4,190万美元),收入减少了2.742亿元(合3,950万美元)。2016年度收入下降也是由于中国经济增长放缓和具有挑战性的零售环境。此外,收入减少的原因是购回库存的收入减少,因为我们于2016从某些分销商手中购回了价值2.942亿元人民币(4 240万美元)的存货,其中1.697亿元(2 440万美元)的建设性债务准备金是在2015年度提供的,再购库存所产生的收入减少增加了2 740万元(390万美元),从2015的9 710万元人民币增加到2016的1.245亿元人民币(1 790万美元)。这一减少也是由于回购库存的销售额减少了1110万元(160万美元),从2015的1.113亿元减少到2016的1.02亿元(1,440万美元)。这一减少额被减少的一部分抵消,即库存的推定债务从2015的1.073亿元(1 550万美元)减少到2016的零(1 0730万元)。
下表列出了我们的收入,销售成本,毛利,毛利率,单位销售数量和平均单价,我们的产品在所述期间。
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截至12月31日的一年, |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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|
$ |
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(以千计,但平均单位售价除外) |
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收入(1) |
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380,169 |
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472,166 |
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266,820 |
|
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|
38,430 |
|
销售成本(1) |
|
|
(431,540 | ) |
|
|
(741,172 | ) |
|
|
(365,066 | ) |
|
|
(52,580 | ) |
总损失 (1) |
|
|
(51,371 | ) |
|
|
(269,006 | ) |
|
|
(98,246 | ) |
|
|
(14,150 | ) |
毛利 |
|
|
(13.5 | )% |
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|
(57.0 | )% |
|
|
(36.8 | )% |
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— |
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出售单位数目 |
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4,790 |
|
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|
6,278 |
|
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|
4,021 |
|
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|
— |
|
平均单位售价(2) |
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|
79.4 |
|
|
|
75.2 |
|
|
|
66.4 |
|
|
|
— |
|
__________
(1) |
公司在重新评估其2014年度库存回购损失和本项目中的组成部分时,确定了导致库存回购金额274,266元的这笔交易的组成部分应予修订,以便在销售项目的收入和成本之间重新分类和重新分配这一数额,从而消除库存回购项目的损失。
该公司从数量和质量上评估了这一修订的重要性,并得出结论认为,这不构成对公司先前发布的截至2014年月31年度财务报表的重大变化。然而,该公司选择修订这2014份财务报表,以避免与其截至12月31日,2015年度的财务报表不一致。
|
(2) |
平均单位售价是按销售单位数量除以当年/期间的收入计算的。然而,任何特定单位的价格可能会因服装和配件的类型而有很大差异。 |
从持续作业
在截至12月31日、2014、2015和2016的年度里,我们没有继续运营的收入。
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目录 |
按产品线分列的停产业务收入细目
目前,我们的全部收入来自于销售男式休闲装和商务服装产品,包括包括夹克、裤子、衬衫、T恤、毛衣和大衣在内的商业休闲系列、商务正式系列和配件。我们的产品具有先进的设计,高科技的面料和高质量的工艺,以补充我们复杂而随意的品牌形象。
下表按产品线列出了所述期间的收入细目。
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截至12月31日的一年, |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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|
金额 |
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|
% 收入 |
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金额 |
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% 收入 |
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金额 |
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% 收入 |
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人民币 |
|
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|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
$ |
|
|
|
| |||||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
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商务休闲装(1) |
|
|
350,488 |
|
|
|
92.2 | % |
|
|
439,602 |
|
|
|
93.1 | % |
|
|
243,706 |
|
|
|
35,101 |
|
|
|
91.3 | % |
商务形式(1) |
|
|
23,086 |
|
|
|
6.1 | % |
|
|
26,459 |
|
|
|
5.6 | % |
|
|
15,394 |
|
|
|
2,217 |
|
|
|
5.8 | % |
附件(1) |
|
|
6,595 |
|
|
|
1.7 | % |
|
|
6,105 |
|
|
|
1.3 | % |
|
|
7,720 |
|
|
|
1,112 |
|
|
|
2.9 | % |
|
|
|
380,169 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
472,166 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
266,820 |
|
|
|
38,430 |
|
|
|
100.0 | % |
_______________
(1) |
公司在重新评估其2014年度库存回购损失和本项目中的组成部分时,确定了导致库存回购金额274,266元的这笔交易的组成部分应予修订,以便在销售项目的收入和成本之间重新分类和重新分配这一数额,从而消除库存回购项目的损失。
该公司从数量和质量上评估了这一修订的重要性,并得出结论认为,这不构成对公司先前发布的截至2014年月31年度财务报表的重大变化。然而,该公司选择修订这2014份财务报表,以避免与其截至12月31日,2015年度的财务报表不一致。 |
我们的大部分收入来自销售我们的商务休闲服装,分别占我们截至12月31日、2014、2015和2016年度总收入的92.2%、93.1%和91.3%。在截至12月31日、2014、2015和2016年度,我们的正式服装销售收入分别占我们总收入的6.1%、5.6%和5.8%。我们的配件销售收入分别占截至12月31日、2014、2015和2016年度总收入的1.7%、1.3%和2.9%。
按销售渠道分列的停业业务收入细目
我们将我们的产品卖给分销商,然后分销商将我们的产品转售给授权零售商和我们的授权零售商,并通过这些授权零售商管理或授权的零售网点向零售终端消费者出售我们的产品。对于2014、2015和2016的购回库存,我们通过中国当地分销渠道在中国境外销售。在2015和2016年间,我们从某些分销商那里收购了零售网络,我们将我们的产品直接卖给了一些授权零售商。我们的产品也通过我们在福建省晋江市的旗舰店销售。
下表按销售渠道列出了所述期间的收入细目。
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截至12月31日的一年, |
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2014 |
|
|
2015 |
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2016 |
| |||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
| ||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
$ |
|
|
|
| |||||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
| |||||||||||||||||||||||||
分销商 |
|
|
308,694 |
|
|
|
81.2 | % |
|
|
229,949 |
|
|
|
48.7 | % |
|
|
67,779 |
|
|
|
9,762 |
|
|
|
25.4 | % |
经销商(产品销往国外)(1) |
|
|
68,499 |
|
|
|
18.0 | % |
|
|
194,722 |
|
|
|
41.2 | % |
|
|
100,170 |
|
|
|
14,427 |
|
|
|
37.5 | % |
授权零售商 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43,828 |
|
|
|
9.3 | % |
|
|
96,756 |
|
|
|
13,936 |
|
|
|
36.3 | % |
旗舰插座 |
|
|
2,976 |
|
|
|
0.8 | % |
|
|
3,667 |
|
|
|
0.8 | % |
|
|
2,115 |
|
|
|
305 |
|
|
|
0.8 | % |
|
|
|
380,169 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
472,166 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
266,820 |
|
|
|
38,430 |
|
|
|
100.0 | % |
________________
(1) |
2015年度,通过中国本地分销渠道,以可变现净值的方式在境外销售了1.947亿元人民币的存货。销售1.947亿元人民币,2014年度购回库存4580万元,其中2015年1月售出,2015年度购回6,550万元,与我们库存相关的存货8,340万元。 |
销售给分销商的收入分别占截至12月31日、2014、2015和2016年度的总收入的81.2%、48.7%和25.4%。
49 |
目录 |
业务费用和费用
从停止的业务
下表列出了所述期间的业务费用和开支,按绝对数额和占我们收入的百分比计算。
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截至12月31日的一年, |
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2014 |
|
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2015 |
|
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|
|
|
|
2016 |
| |||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
| ||||||||
|
|
人民币 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
$ |
|
|
| ||||||||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
| |||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
|
|
431,540 |
|
|
|
113.5 | % |
|
|
741,172 |
|
|
|
157.0 | % |
|
|
365,066 |
|
|
|
52,580 |
|
|
|
136.8 | % |
销售和分销费用(1) |
|
|
164,439 |
|
|
|
43.3 | % |
|
|
269,448 |
|
|
|
57.1 | % |
|
|
229,247 |
|
|
|
33,018 |
|
|
|
85.9 | % |
行政费用 |
|
|
26,399 |
|
|
|
6.9 | % |
|
|
21,458 |
|
|
|
4.5 | % |
|
|
16,655 |
|
|
|
2,399 |
|
|
|
6.2 | % |
业务费用和费用共计 |
|
|
622,378 |
|
|
|
163.7 | % |
|
|
1,032,078 |
|
|
|
218.6 | % |
|
|
610,968 |
|
|
|
87,997 |
|
|
|
229.0 | % |
____________
(1) | 我们不会为我们的库存承担大量的采购、接收或仓储成本。 |
从继续运作
|
|
截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
| ||||||||
|
|
人民币 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
$ |
|
|
| ||||||||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
| |||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
销售和分销费用 |
|
|
1,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行政费用 |
|
|
3,779 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,963 |
|
|
|
571 |
|
|
|
— |
|
业务费用和费用共计 |
|
|
5,498 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,963 |
|
|
|
571 |
|
|
|
— |
|
销售成本
从停止的业务
销售成本包括从我们的合同制造商购买,设计和开发费用,销售税,销售成本的回购库存,库存将回购的义务和准备的估计销售回报。
我们的销售成本从2014的4.315亿元增加到2015的7.412亿元。增加的原因是,2014年度可变现净值1.143亿元人民币再购回1.803亿元人民币,2015又减记6 600万元人民币,从而减少了销售成本。2015年度,我们从分销商手中回购了价值3.915亿元的存货,减记了3.158亿元人民币,可变现净值为人民币7570万元。此外,可变现净值因2014年度估计销售回报2 890万元人民币和2014年度购回存货的推定义务准备1 1280万元而减少,结果又减记6 600万元人民币。增加的另一个原因是,用于库存的推定债务的准备金减少了8 980万元人民币,从2014的1.128亿元人民币减少到2015的2 300万元人民币。此外,增加的原因是回购库存(根据其可变现净值调整后)销售增加了4 280万元人民币,从2014的6 850万元增加到2015的1.113亿元。销售1.113亿元人民币的回购库存是指2014年度购回的库存,其中2015年1月售出4 580万元人民币,2015年度购回库存6 550万元人民币。2015年度剩余的回购库存按其可变现净值1,030万元人民币计算。
我们的销售成本从2015的7.412亿元下降到2016的3.651亿元(5,260万美元),下降了3.761亿元(约合5,420万美元)。这一减少与我们收入的减少相一致,后者导致采购减少2.903亿元人民币(4 180万美元)。购货减少的主要原因是,我们的授权零售店数量从2015年月31的504家减少到2016年12月31日的447家,以及中国经济增长放缓和具有挑战性的零售环境,导致销售成本下降2.903亿元(合4,180万美元),即52.4%,从2015的5.545亿元人民币降至2016的2.642亿元人民币(合3,810万美元)。减少的另一个原因是,由于库存回购1.067亿元(1 540万美元),从2015年度6 600万元人民币的额外减记额增加到可变现净值4 070万元(590万美元),销售费用减少。减少额被减少的部分抵消,即购买存货的推定承付款项减少2 300万元(330万美元),从2015的2 300万元减少到2016的零。
在2014、2015和2016年间,我们分别售出了约479万件、6278000件和402.1万件服装。
下表列出了我们在所述期间的销售成本细目。
|
|
截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% 销售成本 |
|
|
金额 |
|
|
% 销售成本 |
|
|
|
|
|
金额 |
|
|
% 销售成本 |
| |||||||
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
$ |
|
|
|
| |||||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
| |||||||||||||||||||||||||
购买 |
|
|
392,975 |
|
|
|
91.1 | % |
|
|
708,841 |
|
|
|
95.6 | % |
|
|
335,728 |
|
|
|
48,355 |
|
|
|
92.0 | % |
设计和开发费用 |
|
|
35,822 |
|
|
|
8.3 | % |
|
|
32,330 |
|
|
|
4.4 | % |
|
|
29,338 |
|
|
|
4,225 |
|
|
|
8.0 | % |
赋税 |
|
|
2,743 |
|
|
|
0.6 | % |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
431,540 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
741,172 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
365,066 |
|
|
|
52,580 |
|
|
|
100.0 | % |
50 |
目录 |
下表按产品线列出了所述期间的销售成本细目:
|
|
截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% 成本 销售 |
|
|
金额 |
|
|
% 成本 销售 |
|
|
|
|
|
金额 |
|
|
% 成本 销售 |
| |||||||
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
$ |
|
|
|
| |||||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
| |||||||||||||||||||||||||
商务休闲装 |
|
|
394,871 |
|
|
|
91.5 | % |
|
|
692,127 |
|
|
|
93.4 | % |
|
|
335,291 |
|
|
|
48,292 |
|
|
|
91.9 | % |
商务形式 |
|
|
26,024 |
|
|
|
6.0 | % |
|
|
41,874 |
|
|
|
5.6 | % |
|
|
22,062 |
|
|
|
3,177 |
|
|
|
6.0 | % |
附件 |
|
|
7,902 |
|
|
|
1.8 | % |
|
|
7,170 |
|
|
|
1.0 | % |
|
|
7,713 |
|
|
|
1,111 |
|
|
|
2.1 | % |
赋税 |
|
|
2,743 |
|
|
|
0.7 | % |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
431,540 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
741,172 |
|
|
|
100.0 | % |
|
|
365,066 |
|
|
|
52,580 |
|
|
|
100.0 | % |
从持续作业
在截至12月31日、2014、2015和2016的几年中,我们没有持续经营的销售成本。
销售和分销费用
从停止的业务
销售和分销费用主要包括广告和促销费用、与专卖店货架、标志和各种授权零售店相关配件有关的费用、运费、销售交易会费用、营销策划费用、培训费用、旅行费用、旗舰店翻新摊销和租赁费用以及包装费用。2014、2015和2016年度,我们停业的销售和分销费用分别为1.644亿元、2.694亿元和2.292亿元(3,300万美元)。
2016,我们以1.51亿元人民币(约合2170万美元)收购了甘肃、宁夏、山东东部、鲁西、广西、山西、吉林省、四川、内蒙古、河北、京津、重庆市等9家分销商的零售网络。我们的无形资产为2,560万元人民币(370万美元),这是所收购的零售网络的估计公允价值。估计的公允价值是根据现值分析得出的,即资产所体现的预期未来经济效益有可能流向我们,购买零售网络所支付的总价格为1.254亿元(1,810万美元)。零售网络由149家授权零售店组成。在这次收购之前,这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反,他们是这九家分销商的直接客户,并与他们有直接的合同关系。在这次收购之后,这些分销商与这些授权零售商终止了合同关系,并停止了他们在这些地区的产品分销。授权零售商成为我公司的直接客户,现在与我公司有直接的合同关系。
在2015,我们从黑龙江、福建、河南、辽宁省和安徽省的5家分销商那里获得了一个零售网络,总价为1.645亿元人民币。我们记录的无形资产为1,450万元人民币,这是所收购的零售网络的估计公允价值。估计的公允价值是根据现值分析得出的,即资产所体现的预期未来经济效益流向我们的可能性,购买零售网络所支付的总价格为1.499亿元人民币。零售网络由140个授权零售店组成。在这次收购之前,这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反,他们是直接客户,并与这五个分销商有直接的合同关系。在这次收购之后,这些经销商停止了与这些授权零售商的合同关系,并停止了他们在这五个省的产品分销。授权零售商成为我公司的直接客户,现在与我公司有直接的合同关系。
2014、2015和2016年度,中国20个省的广告牌广告支出分别为5510万元、4760万元和3010万元(430万美元)。在截至12月31日、2014、2015和2016的年度中,我们的广告和促销费用分别占我们收入的14.5%、10.1%和11.3%。
在2014,我们为180个新零售店和169个现有零售点支付了商店货架、招牌和各种与零售店相关的配件,包括为44个现有零售店扩大了地板面积。在2015,我们为127个新零售店和107个现有零售点支付了商店货架、招牌和各种与零售店相关的配件,包括为25个现有零售店扩大了地板面积。在2016,我们为127个新的零售店和翻新的93个现有零售点支付了商店货架、招牌和各种与零售店有关的配件。翻新现有的零售店,预期会提升过时的品牌形像,有助吸引新的最终消费者,以及改善向最终消费者展示我们的产品,所有这些都是为了提高日后的零售额。截至12月31日、2014、2015和2016年度,这些支出分别为8,140万元、5,210万元和5,190万元(750万美元),分别占我们收入的21.4%、11.0%和19.5%。
在2014、2015和2016年度,我们分别记录了330万元人民币、280万元人民币和300万元人民币(40万美元)的培训费用,这些费用分别是支付给外部专业培训师的,用于向中国各地的分销商、授权零售商、商店经理和零售销售人员提供培训,以提高每一家授权零售店的销售业绩。这些培训课程包括商店管理、库存和销售人员、商店业绩目标管理、资源分配、培训商店经理和销售人员,以改善他们对最终消费者的服务,包括配色技能、服装展示、礼仪等。
在2014、2015和2016年度,我们分别记录了570万元、430万元和350万元(50万美元)的顾问费,涉及支付给专业顾问的咨询费,用于为授权零售店设计促销计划和活动;以及为概念、设计、印刷和分发展示我们春夏和秋冬收藏品的杂志、授权零售商招聘小册子和零售渠道培训手册。
51 |
目录 |
2014、2015、2016分别为1060万元人民币、600万元人民币和580万元人民币(合80万美元)的包装费用和西尼雅品牌购物袋的印刷费用。
2014,我们在泉州市拥有并经营了一家旗舰店,我们的分销商在贵州省比杰市、黑龙江省哈尔滨市和新疆自治区乌鲁木齐市拥有和经营另外三家旗舰店,作为辽宁省的分销商关闭了一家旗舰店。2015,我们的分销商在贵州省比杰市、黑龙江省哈尔滨市和新疆乌鲁木齐市拥有并经营旗舰店。在我们从五家分销商手中收购零售网络后,一家旗舰店(以前由一家分销商拥有)被转换为一家授权零售商拥有和经营的旗舰店。2016,我们的分销商在新疆乌鲁木齐市拥有并经营一家旗舰分店。在2014、2015和2016年度,我们分别记录了270万元、180万元和110万元(20万美元)的旗舰店翻新和租赁费用。
我们不会为我们的库存承担大量的采购、接收或仓储成本。我们把运费记作销售和分销费用。2014、2015和2016年度的运费分别为360万元、300万元和300万元(40万美元)。截至12月31日、2014、2015和2016年度,运费分别占我们收入的0.9%、0.6%和1.1%。我们的毛利率可能无法与以销售成本计算这些金额的公司相比。
从持续作业
2014、2015和2016年度,我们持续经营的销售和分销费用分别为170万元、零和零。
行政费用
从停止的业务
2014、2015和2016年度的行政支出分别为2640万元、2150万元和1670万元(240万美元),主要包括工资、社会保险、办公室租金、交通、电信、股份补偿等费用,以及专业费用和上市公司挂牌费。
我们员工的工资和社会保险金从2014的大约1,520万元下降到2015的1,100万元人民币,进一步下降到1,000万元人民币(140万美元),主要原因是裁员。在截至12月31日、2014、2015和2016的年度中,工资和社会保险费用分别占我们收入的4.0%、2.3%和3.7%。
在2014、2015和2016年度,我们分别支付了100万元、40万元和90万元(10万美元)的专业和上市相关费用。
在2014、2015和2016年度,我们分别支付了办公租金690万元人民币、电费550万元人民币和办公室租金440万元人民币(60万美元)的办公室租金、电费、办公费、交通费、电信费和其他费用。
从持续作业
2014、2015和2016年度,我们持续经营的行政费用分别为380万元、380万元和400万元(60万美元)。
在2014、2015和2016年度,我们分别支付了270万元、270万元和280万元(40万美元)的专业和上市相关费用。
赋税
见“项目10”。其他资料-E.税务。“
关键会计政策和估计
我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们根据“国际财务报告准则”编制的财务报表进行的。这些财务报表的编制要求我们作出影响报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要,因为它们的应用对我们管理层的判断提出了最重要的要求。在审查我们的财务报表时,应考虑到:
· | 我们的关键会计政策讨论如下; |
|
|
· | 管理层所作的相关判断以及影响这些政策实施的其他不确定因素; |
|
|
· | 我们所报告的结果对当时的事实和情况的变化以及有关的估计和假设的敏感性;以及 |
|
|
· | 在“风险因素”下描述的风险和不确定性。 |
有关我们的重要会计政策的补充信息,请参阅我们已审计财务报表的附注3。
52 |
目录 |
收入确认
我们认识到,当所有权的风险和回报转移时,买方拥有货物的所有权,收入可以可靠地计量,经济利益很可能会流向我们,而且当我们的每项活动都达到了以下所述的具体标准时,我们就会确认我们的收入。
销售商品-经销商和授权零售商。我们销售一系列男装产品给经销商和授权零售商。我们的男装产品是由分销商和授权零售商购买的,没有任何回购义务或安排,没有任何寄售安排,也没有分销商和授权零售商的退货权或任何其他类似的权利。收入是在向分销商和授权零售商交付产品时确认的,如果没有未履行的可能影响分销商和授权零售商接受产品的义务的话。在产品交付到特定地点之前,交货费用不会发生,损失风险已转移给分销商和授权零售商。我们向分销商和授权零售商支付的交货(运费)费用记在销售和分销费用中。
收入是根据销售合同中规定的价格、增值税净额和销售退税记录的。虽然经销商协议中没有包含或包含任何退货权条款或其他类似权利,但我们在2014和2015实施了一项主动行动,从某些分销商手中回购某些过量库存,以进一步加强与授权零售商和分销商的关系。2014和2015年度的收入中扣除了估计销售回报的备抵。销售回扣是根据预期的年度采购来估算的,而年度回扣则是通过在年底抵消每个分销商的应收账款来结算的。由于质量原因,我们接受分销商的产品退货,并且只有当分销商按照我们的程序处理退货时,我们才能接受。我们根据历史数据估计和提供回报。没有任何融资要素被认为是存在的,因为向分销商和授权零售商提供的信贷符合市场惯例。信贷期为2013至2014年间的30至240个工作日,2014至6月的信贷期为120天至240个天。从2015开始,我们对分销商和零售商实施了额外的信贷政策和信贷限额。一般来说,根据历史客户订单的比例(一般是先前订单的50%),为批准的分销商和零售商设定信贷限额。任何超过信贷限额的应收账款余额通常在30天内到期。在信贷限额内的应收款项一般在180至270天内到期。已确定的信贷限额受条款和条件的限制,不符合这些条款,一般在90天内到期。
商品销售-零售。我们经营一家旗舰店销售我们的产品。从这一渠道产生的收入在收到登记时确认。三天内的零售退货只会因为质量原因而被接受。积累的经验用于估计和提供销售时的此类回报。我们不经营任何零售客户忠诚度计划。忠诚度计划可以由分销商和授权零售商提供,他们承担所有相关的项目成本。
利息收入。利息收入是用有效利息法确认的。
销售退货准备
销售退货的备抵是根据历史销售回报估计的。我们根据目前的市场情况,重新评估每一份财务状况表日期的销售退货准备,并在必要时调整备抵。
法律责任准备金
赔偿责任规定是一项规定,规定今后几年向某些分销商回购某些库存的推定义务。虽然经销商协议中没有包含或包含任何退货权条款或其他类似权利,但我们在2014、2015和2016作出的决定是,从某些分销商手中回收过剩库存将进一步加强与分销商的关系。在市场条件下,2014实施的库存回购计划引起了客户的类似期望,即我们可能在随后几年实施类似的库存回购计划,根据管理层的判断,这一举措产生了“国际会计准则”第37条规定的建设性义务(准备金、或有负债和或有资产)。我们根据目前的市场情况,重新评估每一份财务状况表日期的推定责任准备金,并在必要时作出调整。
无形资产减值
我们评估无形资产的使用价值。评估是根据减值损失的指示进行的。我们重新评估减值损失的每个财务状况表日期,并作出准备,如有必要。
贸易和其他应收款的减值
我们评估贸易和其他应收款的可收性。这种评估是根据客户的信用历史和目前的市场情况进行的。我们重新评估减值损失的每个财务状况表日期,并作出准备,如有必要。
存货可变现净值
存货的可变现净值是一般业务过程中的估计销售价格、减去估计的完成成本和销售费用。这些估计数是根据目前的市场情况和销售类似性质产品的历史费用计算的。由于竞争条件的改变,销售价格可能发生重大变化。
所得税
我们必须在中国缴纳所得税。为了确定所得税的规定,我们必须进行批判性的判断。在我们正常的经营过程中,可能会有关于所得税的最终决定,其中包含不确定性。我们根据对是否应缴纳额外税款的估计,确认预期税的负债。当这些事项的最终税收结果与最初确认的数额不同时,这种差异将影响作出这种确定的时期内的现行和递延税收规定。
持续经营
评估我们通过为未来周转资金需求提供资金来执行我们的战略的能力需要作出判断。对估计和假设不断进行评估,并以历史经验和其他因素为基础,包括对未来事件的预期,认为在这种情况下是合理的。
53 |
目录 |
股份补偿
在2010,我们制定了2010股权激励计划,通过授予股权奖励来帮助招聘和留住关键员工、董事或顾问。根据2010股权激励计划,我们可以以股票期权、限制性股票或股票增值权的形式发放股权奖励。根据所有裁决可发行的股份总数最高为23,200,000股。在截至#date0#12月31日的一年中,没有根据该计划颁发任何奖项。
在去年11月的首次公开募股(IPO)中,我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明将他持有的普通股授予了某些员工,以表彰他们过去对我们增长的贡献,并给予他们一种基于股权的激励,鼓励他们继续在我们公司工作。
我们将根据2010股权激励计划和许先生与某些雇员之间的协议,在我们的综合收益表中,根据授予之日股权奖励的公允价值,并考虑到任何适用的业绩标准和估计的没收行为,确认基于股份的补偿,并在受赠人需要提供的期间内确认补偿费用。为我们提供服务以换取股权奖励。
对最终将归属的股票奖励的估计需要判断,如果实际结果与估计数不同,这些数额将记为期间估计数的累积调整数。我们在估计预期的罚则时,会考虑各种因素,包括历史经验。实际结果可能与这些估计数大不相同。
根据2010股权激励计划授予员工和董事的股票期权的公允价值将使用期权定价模型来确定,该模型考虑的是相对于标的股票的市场价值、预期的股票价格波动、无风险利率和股利收益率的行使价格,以及预期的期望值在最终行使之前的期望值。
就批予雇员的股份而言,该等股份的公允价值将按普通股市价之间的差额计算,并加以调整,以顾及批出该等股份的条款及条件(不包括不包括在公平价值量度范围内的归属条件)与批出的购买价格之间的差额。例如,如果雇员无权在转归期内获得股息,则可能会对普通股的市场价格作出调整。
根据受赠方的工作职能,将股份补偿费用分为销售成本、销售和分配费用或行政费用。
停止业务的业务结果
下表列出了截至12月31日、2014、2015和2016年度的业务概要。我们在下文提出的历史结果不一定表明今后任何时期的结果。
|
|
截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||
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2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
$ |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商务休闲装(1) |
|
|
350,488 |
|
|
|
439,602 |
|
|
|
243,706 |
|
|
|
35,101 |
|
商务形式(1) |
|
|
23,086 |
|
|
|
26,459 |
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15,394 |
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2,217 |
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附件(1) |
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6,595 |
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6,105 |
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7,720 |
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1,112 |
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总收入(1) |
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380,169 |
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472,166 |
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266,820 |
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38,430 |
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业务费用和费用 |
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销售成本(1) |
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(431,540 | ) |
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(741,172 | ) |
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(365,066 | ) |
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(52,580 | ) |
销售和分销费用 |
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(164,439 | ) |
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(269,448 | ) |
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(229,247 | ) |
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(33,018 | ) |
行政费用 |
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(26,399 | ) |
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(21,458 | ) |
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(16,655 | ) |
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(2,399 | ) |
业务费用和费用共计 |
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(622,378 | ) |
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(1,032,078 | ) |
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(610,968 | ) |
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(87,997 | ) |
营运损失 |
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(242,209 | ) |
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(559,912 | ) |
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(344,148 | ) |
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(49,567 | ) |
利息和其他收入 |
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21,185 |
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16,319 |
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2,296 |
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331 |
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税前损失 |
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(221,024 | ) |
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(543,593 | ) |
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(341,852 | ) |
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(49,236 | ) |
所得税收益/(费用) |
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54,760 |
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(54,760 | ) |
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— |
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— |
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净损失 |
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(166,264 | ) |
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(598,353 | ) |
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(341,852 | ) |
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(49,236 | ) |
其他综合损失 |
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中华人民共和国境外实体财务报表折算的汇兑差额 |
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(681 | ) |
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(994 | ) |
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(1,489 | ) |
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(214 | ) |
年度综合损失总额 |
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(166,945 | ) |
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(599,347 | ) |
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(343,341 | ) |
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(49,450 | ) |
净亏损幅度(%) |
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(43.7 | )% |
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(126.7 |
)% |
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(128.1 | )% |
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(128.1 | )% |
(1) |
在重新评估其2014年度存货回购损失的列报方式和这一项目的组成部分时,我们确定了导致这一库存回购金额损失的274,266元交易的组成部分应予修订,以便在销售项目的收入和成本之间重新分类和重新分配这一数额,从而消除库存回购项目的损失。
我们从数量和质量两方面评估了这一修订的重要性,并得出结论认为,这并不构成对以前发布的2014年度财务报表的重大改变。然而,我们选择修订这2014份财务报表,以避免与其截至12月31日,2015年度的财务报表不一致。 |
54 |
目录 |
截至12月31日的年度与截至12月31日的年度相比,2016
收入
我们的收入减少了2.054亿元(2,960万美元),即43.5%,从2015的4.722亿元下降到2016的2.668亿元(3,840万美元),主要是由于销售量和平均单价的下降。销售额从2015的6,278,000辆下降到2016的4,021,000台,收入减少了1.6亿元人民币(合2,300万美元)。平均单价从2015的75.2元下降到2016的66.4元(9.6美元),收入减少了4540万元(650万美元)。销货数量减少的主要原因是,我们的授权零售店数量从2015年12月31日的504家减少到2016年12月31日的447家,导致收入从2015的5.653亿元减少到2016的2.911亿元(合4,190万美元),收入减少了2.742亿元(合3,950万美元)。2016年度收入下降也是由于中国经济增长放缓和具有挑战性的零售环境。此外,收入减少的原因是购回库存的收入减少,我们于2016从某些分销商手中购回了价值2.942亿元(4 240万美元)的存货,其中有1.697亿元(2 440万美元)的建设性债务准备金是在2015年度提供的,再购库存所产生的收入减少增加了2 740万元(390万美元),从2015的9 710万元人民币增加到2016的1.245亿元人民币(1 790万美元)。这一减少也是由于回购库存的销售额减少了1110万元(160万美元),从2015的1.113亿元减少到2016的1.02亿元(1,440万美元)。这一减少额被减少的一部分抵消,即库存的推定债务从2015的1.073亿元(1 550万美元)减少到2016的零(1 0730万元)。
我们的商业休闲服装产品销售收入减少了1.959亿元(约合2,820万美元),即44.6%,从2015的4.396亿元下降到2016的2.437亿元(合3,510万美元)。这一减少是由于销售量从2015的571万台减少到2016的3568000台,导致收入减少1.537亿元(2 210万美元)。同时,平均销售价格从2015的77.0元下降到2016的68.3元(9.8美元),导致收入减少4,220万元(610万美元)。
我们的正式服装销售收入从2015的2,650万元下降到2016的1,540万元(220万美元),减少了1,110万元(合160万美元),即41.9%。这一减少是由于销售量从2015的401 000台减少到2016的252 000台,导致收入减少750万元(110万美元)。此外,减少的原因是平均单位销售价格从2015的66.0元降至61.1元(8.8美元),导致收入减少360万元(50万美元)。
我们的附属产品销售收入增加了160万元(合20万美元),从2015的610万元增加到2016的770万元(110万美元),增长了26.2%。增加的原因是销售量从2015的167,000辆增加到2016的201,000辆,收入增加了120万元(约合20万美元)。同时,平均销售价格从2015的36.6元提高到2016的38.4元(5.5美元),收入增加了40万元(合10万美元)。
销售成本
我们的销售成本下降了3.761亿元(5,420万美元),即87.2%,从2015的7.412亿元下降到2016的3.651亿元(5,260万美元)。这一减少与我们收入的减少相一致,后者导致采购减少2.903亿元人民币(4 180万美元)。购货减少的主要原因是,我们的授权零售店数量从2015年月31的504家减少到2016年12月31日的447家,以及中国经济增长放缓和具有挑战性的零售环境,导致销售成本下降2.903亿元(合4,180万美元),即52.4%,从2015的5.545亿元人民币降至2016的2.642亿元人民币(合3,810万美元)。减少的另一个原因是,由于库存回购1.067亿元(1 540万美元),从2015年度6 600万元人民币的额外减记额增加到可变现净值4 070万元(590万美元),销售费用减少。减少额被减少的部分抵消,即购买存货的推定承付款项减少2 300万元(330万美元),从2015的2 300万元减少到2016的零。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用减少了4,020万元(580万美元),即14.9%,从2015的2.694亿元下降到2016的2.292亿元(3,300万美元),主要原因是广告和促销费用以及零售网络收购成本的下降。
2016,我们从甘肃、宁夏、鲁东、鲁西、广西、山西、吉林、四川、内蒙古、河北、北京、天津、重庆等9个省市,以1.51亿元人民币(合2170万美元)收购了一个零售网络。我们的无形资产为2,560万元人民币(370万美元),这是所收购的零售网络的估计公允价值。估计的公允价值是根据现值分析得出的,该资产的预期未来经济效益将流向我们,2016年度支付的总价为1.254亿元人民币(合1,810万美元),比2015的14990万元减少了2,450万元(合350万美元),减少了16.3%。零售网络由149家授权零售店组成。在这次收购之前,这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反,他们是这九家分销商的直接客户,并与他们有直接的合同关系。在这次收购之后,这些分销商与这些授权零售商终止了合同关系,并停止了他们在这些地区的产品分销。授权零售商成为我公司的直接客户,现在与我公司有直接的合同关系。
我们的广告和推广费用减少了1,750万元(合250万美元),即36.8%,从2015的4,760万元减少到2016的3,010万元(430万美元),主要原因是2016广告牌广告减少了。这些广告牌旨在提高品牌意识,我们的产品,并特别针对旅客和潜在的授权零售商。
销售和分销费用占总收入的比例从2015的57.1%上升到2016的85.9%。
行政费用
我们的行政开支减少了480万元(合70万美元),即22.3%,从2015的2150万元减少到2016的1670万元(240万美元)。行政开支占总收入的百分比,由2015年度的4.6%增至2016年度的7.4%。工资和相关费用减少了100万元人民币(合10万美元),即9.1%,从2015的1,100万元人民币下降到2016的1,000万元人民币(140万美元),主要原因是员工人数减少。办公租金、电费、办公费、交通费、电信费和其他费用减少了110万元(20万美元),即20.0%,从2015的550万元减少到2016的440万元(60万美元),主要是由于采取了削减成本的措施。
55 |
目录 |
利息和其他收入
利息及其他收入减少1,400万元(合200万元),即85.9%,由2015的1,630万元下降至2016的230万元(合30万元),主要原因是2016年度银行定期存款较2015元为低。
所得税福利/(支出)
由于上述因素,我们税前损失从2015的5.436亿元降至2016的3.419亿元(4920万美元)。相应地,我们的所得税支出减少了5480万元(790万美元),即100.0%,从2015的5480万元减少到2016的零。
年度亏损和净利润率
由于上述因素,我们的净亏损减少了2.565亿元(3,690万美元),即42.9%,从2015的5.984亿元减少到2016的3.419亿元(4,920万美元)。我们的净利润率从2015的负126.7%增加到2016的负128.1%。
其他综合损失
其他综合亏损由2015年度的100万元人民币增加至2016年度的150万元(20万元),增幅为50万元(合10万元),增幅为50.0%,主要是由于美元对人民币升值所致。
截至12月31日的年度与截至12月31日的年度相比,2015
收入
我们的收入增长了9200万元,即24.2%,从2014的3.802亿元增加到2015的4.722亿元。这是由于销售量从2014的479万辆增加到2015的6278,000台,收入增加了1.214亿元。不包括在国外销售的购货量,我们在2015年度的销售量是306.7万台。平均单价从2014元人民币79.4元降至2015元人民币75.2元,部分抵销了增幅,导致收入减少2,940万元。增加的原因是库存回购收入减少,2015年度我们从分销商手中购回了价值3.915亿元的存货,其中估计销售收益4,540万元人民币和建设性债务准备金2.49亿元于2014提供。随着收入减少,库存回购减少了1.553亿元人民币,从2014的2.524亿元减少到9710万元。对存货进行回购的建设性义务的规定是对我们收入的抵消。增加的另一个原因是,2014年度的2.49亿元人民币,到2015年度的1.073亿元人民币,为1.417亿元人民币回购的推定库存义务准备金有所减少。此外,增加的原因是回购库存的销售额增加了4 280万元,从2014的6 850万元增加到1.113亿元,再购买的存货根据其可变现净值进行了调整。2015年度,1.113亿元人民币的购回库存为2014年度购回库存,2015年1月售出4 580万元人民币,2015年度购回库存6 550万元人民币。收入增加被收入减少部分抵消,收入减少不包括库存回购的影响,并为库存品的回购提供建设性义务。收入、扣除销售退税和预计销售回报的拨备减少了2.478亿元,从2014的8.131亿元下降到2015的5.653亿元。这主要是由于我们的授权零售店数量从12月31日的898家减少到12月31日的504家,以及中国经济增长放缓和具有挑战性的零售环境。
销售休闲服装产品的收入从2014的3.505亿元增加到2015的4.396亿元,增长了8910万元,增幅为25.4%。这是由于销售量从2014的4279,000台增加到2015的571万台,收入增加了1.172亿元。平均单价从2014元的81.9元降至2015元的77.0元,使收入减少2,810万元,部分抵销了增幅。
我们的正式服装产品销售收入增长了340万元,即14.7%,从2014的2310万元增加到2015的2650万元。这是由于销售量从2014的33.5万辆增加到2015的401万台,收入增加了450万元。平均单价从2014元的68.9元降至2015元的66.0元,部分抵销了增幅,导致收入减少110万元。
我们的配件产品销售收入减少了50万元,即7.6%,从2014的660万元下降到2015的610万元。销售收入下降的原因是,平均单价从2014的37.5元下降到2015的36.6元,收入减少了20万元,销售量从2014的176,000台下降到2015的167,000台,收入减少了30万元。
销售成本
我们的销售成本从2014的4.315亿元增加到2015的7.412亿元,增长了3.097亿元,增幅为71.8%。增加的原因是,由于库存回购减少了1.803亿元人民币的销售成本,2014年度的可变现净值为1.143亿元人民币,到2015年度又减记了6,600万元人民币。2015年度,我们从分销商手中回购了价值3.915亿元的存货,减记了3.158亿元人民币,使其可变现净值达到人民币7570万元;2014年度可变现净值减少了2890万元;2014年度回购库存的建设性义务备抵额为11280万元,由此又减记了660万元人民币的额外减记额。增加的另一个原因是,用于库存的推定债务的准备金减少了8 980万元人民币,从2014的1.128亿元人民币减少到2015的2 300万元人民币。此外,增加的原因是回购库存(根据其可变现净值调整后)销售增加了4 280万元人民币,从2014的6 850万元增加到2015的1.113亿元。销售1.113亿元人民币的回购库存是指2014年度购回的库存,其中2015年1月售出4 580万元人民币,2015年度购回库存6 550万元人民币。2015年度剩余的回购库存按其可变现净值1,030万元人民币计算。
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目录 |
销售和分销费用
我们的销售和分销费用增加了1.05亿元,即63.9%,从2014的1.644亿元增加到2015的2.694亿元,主要原因是零售网络收购成本被扣除。增加的开支被广告及推广开支、商铺架开支、包装开支及顾问开支的减少所部分抵销。
在2015,我们从黑龙江、福建、河南、辽宁省和安徽省的5家分销商那里获得了一个零售网络,总价为1.645亿元人民币。我们记录的无形资产为1,450万元人民币,这是所收购的零售网络的估计公允价值。估计的公允价值是根据现值分析得出的,即资产所体现的预期未来经济效益流向我们的可能性,购买零售网络所支付的总价格为1.499亿元人民币。零售网络由140个授权零售店组成。在这次收购之前,这些授权零售商与我们没有直接的合同关系。相反,他们是直接客户,并与这五个分销商有直接的合同关系。在这次收购之后,这些经销商停止了与这些授权零售商的合同关系,并停止了他们在这五个省的产品分销。授权零售商成为我公司的直接客户,现在与我公司有直接的合同关系。
我们的广告推广费用减少了750万元,即13.6%,从2014的5510万元减少到2015的4760万元,主要原因是2015全国20个省的广告牌广告减少了。这些广告牌旨在提高品牌意识,我们的产品,并特别针对旅客和潜在的授权零售商。
商店货架费用减少了2930万元,从2014的8140万元减少到2015的5210万元,减少了36.0%。作为统一授权零售店形象的整体策略的一部分,我们一直在为开设或翻新的授权零售店支付商店货架、招牌和各种与零售店有关的配件的费用。在2015,我们为127个新零售店和107个现有零售点支付了商店货架、招牌和各种与零售店相关的配件,包括为25个现有零售店扩大了地板面积。翻新现有的零售店,预期会提升过时的品牌形像,有助吸引新的终端消费者,以及改善我们产品的展示,所有这些都是为了提高日后的零售店销售。
我们的包装费用减少了460万元,即43.4%,从2014的1,060万元减少到2015的600万元,主要原因是销售下降。
我们的顾问费用减少了140万元,即24.6%,从2014的570万元减少到2015的430万元,主要是由于削减成本的措施。
销售和分销费用占总收入的比例从2014的43.2%上升到2015的57.1%。
行政费用
行政支出减少490万元,即18.6%,从2014的2640万元减少到2015的2150万元,行政支出占总收入的比例从2014的6.9%下降到2015的4.6%。工资和相关费用减少了420万元人民币,即27.6%,从2014的1,520万元下降到2015的1,100万元,主要原因是人员数量减少。办公租金、电费、办公费、交通费、电信费和其他费用减少了140万元,即20.3%,从2014的690万元减少到2015的550万元,主要是由于采取了削减成本的措施。
利息和其他收入
利息及其他收入减少490万元,跌幅23.1%,由2014的2,120万元下降至2015的1,630万元,主要原因是2015年度银行定期存款较2014元为低。
所得税福利/(费用)
由于上述因素,我们税前损失从2014的2.21亿元增加到2015的5.436亿元。相应地,我们的所得税福利减少了1.096亿元,即200.0%,从2014年度的5,480万元所得税福利减少到了5,480万元的所得税支出,主要是由于提供了递延免税额。
年度亏损和净利润率
由于上述因素,我们的净亏损从2014的1.663亿元增加到2015的5.984亿元,增长了4.321亿元,即259.8%。我们的净利润率从2014的负43.7%上升到2015的负126.7%。
其他综合收入/(损失)
其他综合损失从2014的70万元人民币增加到2015的100万元人民币,增加了30万元人民币,即42.9%,主要是由于美元对人民币升值,造成了我国内地以外实体,即本公司和西尼亚香港在财务报表换算上的汇率差异。
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目录 |
B.流动性和资本资源
流动资金
我们的独立注册会计师事务所在其审计员关于我们12月31日、2015和2016合并财务报表的报告中增加了一个解释性段落,其中陈述了某些因素,使人们对该公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
我们目前的现金需求包括支付员工的工资和福利、办公和后勤设施租金、支付给合同制造商的款项以及其他业务费用。我们的预期现金需求还包括与扩大业务和销售队伍有关的费用以及我们的周转资金需求。我们主要通过资本捐款和业务现金流量为我们的业务提供资金。
我们是一家控股公司,主要通过我们在中国的子公司福建西尼亚经营我们所有的业务。我们的现金需求,包括向股东派发股息和其他现金分配所需的资金,以及支付任何可能产生的债务和支付运营费用的资金,都依赖于福建西尼亚和香港的分红。在中国境内组织的实体支付股息受到限制。中国现行规定允许我们的子公司只从根据中国会计准则和条例确定的累计利润中支付股息。此外,我们在中华人民共和国的营运附属公司,每年须预留一定数额的税后利润,以支付某些法定储备。这些储备不能作为现金红利分配。截至#date0#12月31日,共有6.418亿元人民币(合9,240万美元),包括注册资本5.192亿元(合7,480万美元)和法定准备金1.226亿元(合1,770万美元),无法以股息的形式分配给我们。
下表概述了所述期间的现金流动情况。
|
截至12月31日的一年, |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
$ |
|||||||||
|
(以千计) |
| ||||||||||||||
业务活动产生/(用于)业务活动的现金净额 |
|
112,968 |
|
(723,066 |
) |
|
(34,348 |
) |
|
(4,947 |
) | |||||
投资活动产生/(用于)投资活动的现金净额 |
|
65,723 |
|
(58,625 |
) |
|
(134,116 |
) |
|
(19,317 |
) | |||||
用于筹资活动的现金净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
| |||||||
年初现金及现金等价物 |
|
806,467 |
|
985,097 |
|
203,371 |
|
29,292 |
| |||||||
年底现金及现金等价物 |
|
985,097 |
|
203,371 |
|
35,168 |
|
5,065 |
截至2016年月31,我们的现金和现金等价物总计3520万元(510万美元)。我们的现金和现金等价物包括手头现金、存入银行的现金和在原始期限为三个月或更短的银行的定期存款。我们相信,我们目前的现金和现金等价物、银行定期存款和业务现金流量将足以满足我们至少在今后12个月内的预期现金需求。
业务活动产生的/(用于)业务活动的现金流量
我们的营业活动产生/(用于)业务活动的现金净额主要包括税前损失,并按不动产、厂房和设备折旧、无形资产摊销、零售网络购置费用、利息收入、外汇差额以及资产和负债变动进行调整,其中包括贸易应收款、供应商预付款、库存、其他应收款和预付款、贸易应付款、分销商存款、其他应付款和应计款项。
在截至12月31日的一年中,我们用于经营活动的净现金为3,430万元(490万美元),主要包括:(1)税前亏损3.453亿元(4,970万美元)(2)由于2016第四季度收到2017份春季/夏季收款(将于2017交付客户),库存增加4,850万元(700万美元);(3)其他应付款减少(4)其他应收款和预付款项增加3 590万元(520万美元),主要原因是从某些分销商购回存货所产生的增值税抵免增加,主要由以下因素抵消:(1)零售网络购置费用1.254亿元(1 810万美元);(2)贸易应收账款增加2 8790万元(4 150万美元)(3)供应商预付款减少2 080万元(300万美元),原因是供应商订单减少。
在截至12月31日的一年中,我们用于经营活动的净现金为7.231亿元人民币,主要包括:(1)贸易应收账款增加2.911亿元,主要是由于信贷政策的改变;(Ii)由于使用库存回购而产生的负债准备金减少1.362亿元;(Iii)税前损失5.456亿元,主要由存货减少所抵销。其中人民币8340万元,主要是由于零售网络的销售和支出1.499亿元人民币。
在截至12月31日的一年中,我们通过经营活动产生的净现金为1.13亿元人民币,主要包括:(1)贸易应收账款减少3.019亿元人民币,主要是由于当年从分销商处收到的款项减少,库存回购则被应收贸易款项抵消;(2)主要由于分销商订单减少,对供应商的预付款减少3 260万元;(Iii)备抵额。2014年度因存货回购计划的推定义务而产生的1.362亿元人民币的负债,主要由(1)税前损失2.254亿元抵消;(2)库存增加6,580万元,主要是由于某些分销商的库存回购;(3)分销商存款减少3,650万元,主要原因是分销商减少订单。
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目录 |
由投资活动提供/(用于)投资活动的现金流量
在截至12月31日的一年中,我们用于投资活动的净现金主要用于从9家分销商那里购买1.51亿元人民币(合2,170万美元)的零售网络,部分被定期存款1,680万元(240万美元)的利息所抵消。
在截至12月31日的一年中,我们用于投资活动的净现金主要用于从5家分销商那里购买一个1.645亿元的零售网络,其中一部分被提取定期存款7,000万元用于购买零售网络和从定期存款中获得的利息2,840万元所抵消。
我们在截至12月31日,2014年度的投资活动所产生的净现金主要是由于定期存款减少了6,000万元人民币,这些存款在三个月内到期的银行中,以及从银行收到的利息为550万元。
用于融资活动的现金流量
截至12月31日、2014、2015和2016年底,我们没有融资活动。
资本资源
我们的资本支出,包括购买机动车辆、机械、租赁设备、家具、固定装置和办公设备,分别为2014、2015和2016元,分别为10万元、340万元和零。从历史上看,我们主要通过业务活动的现金流量为我们的业务提供资金,而不依赖任何其他来源为我们的业务提供资金。我们打算探讨其他选择,以资助我们的业务在未来,包括短期或长期信贷安排和提供债务或股票证券。
C.研究与发展
我们没有,也不期望在研究和发展方面作出重大支出。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-设计和采购“和第4项。B.企业概况---知识产权。“
D.趋势信息
除本年度报告其他部分披露的情况外,我们不知道任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.表外安排
截至2016年月31,我们没有任何表外承诺或安排.我们没有,也不期望达成任何表外安排.我们也没有作出任何财政担保或其他承诺,以保证第三方的付款义务。此外,我们还没有签订任何与我们的权益相关的衍生合约,并将其归类为股东权益。此外,我们没有任何留存或或有权益转移给一个未合并实体,作为信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、套期保值或研发服务的未合并实体没有任何不同的兴趣。
F.合同义务的明示
下表列出了截至2016年月31的合同义务。
|
按期间支付的款项 |
|||||||||||||||||||
|
共计 |
|
少于1 年 |
|
1至3年 |
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3-5岁 |
|
|
多过 5年 |
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(千元人民币) |
|||||||||||||||||||
债务义务 |
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
|
— |
| |||||||||
资本(融资)租赁债务 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
| |||||||||
经营租赁义务 |
|
1,328 |
|
1,064 |
|
264 |
|
— |
|
— |
| |||||||||
购买义务 |
|
112,708 |
|
112,708 |
|
— |
|
— |
|
— |
| |||||||||
其他长期负债 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
经营租赁义务主要与我们与晋江西尼亚签订的仓储设施和福建晋江市旗舰分店的租赁协议以及我们在福建省厦门市时装设计、销售和营销设施的租赁协议有关。截至2016年月31,我们向合同制造商发出的定购订单,有1.127亿元人民币(约合1620万美元)的采购义务。
G.安全港
见“前瞻性陈述”。
59 |
目录 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.主任和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。
姓名 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
徐启明 |
|
49 |
|
主席兼首席执行官 |
曾康凯 |
|
42 |
|
主任兼首席运营官 |
阿尔文·昂 |
|
46 |
|
独立董事 |
陈建新 |
|
67 |
|
独立董事 |
Chee Jiong Ng |
|
47 |
|
首席财务官 |
天德辽 |
|
37 |
|
总设计师 |
徐启明先生49岁,是公司的创始人、董事会主席和首席执行官。徐先生在中国男装行业有超过29年的经验。他从1987开始经营他家族的服装生意,并从1993开始从事男装批发业务。从1993到2005年间,徐先生担任石狮西尼亚公司总经理兼执行董事,负责公司的整体业务发展、战略规划和公司管理。徐先生也是泉州纺织服装商会常务理事,石狮市湖滨区商会常务理事。徐先生完成了清华大学继续教育学院高级企业管理首席执行官的文凭课程。徐先生是曾康凯先生的表弟。
Zeng先生42岁,是我们的董事兼首席运营官。曾先生也是福建西尼亚的董事。他从1995年8月开始在我公司工作,并在男装行业与徐先生合作了20多年。他的职责包括整体业务发展、战略规划和公司管理。2000至2005年间,曾先生任石狮西尼亚公司副总经理兼总经理,负责公司业务发展和公司内部管理。他在清华大学继续教育学院完成了高级商业管理文凭课程。曾先生是徐启明先生的表弟。
Alvin Ang先生现年46岁,自2011年月日起担任本公司独立非执行董事.安先生是国泰颜料控股有限公司的首席财务官。国泰颜料控股有限公司是一家跨国子公司,专门经营彩色化工行业的氧化铁颜料。安先生在会计行业有19年以上的经验。在加入国泰颜料控股有限公司之前,安先生是新加坡公共会计实体RSM Chio Lim LLP的咨询部门--斯通森林咨询公司(Stone Forest Consulting)的副董事。今年1月,安先生加入该公司,帮助建立其萨班斯-奥克斯利合规部门。从1996到2006年间,安先生在普华永道新加坡会计师事务所工作。在实施了2002萨班斯-奥克斯利法案后,他领导着普华永道的团队在萨班斯-奥克斯利认证分配给美国上市公司的重要子公司。安先生于1996获得新加坡特许注册会计师协会的会计资格。
陈建新先生现年67岁,自2014年月日起担任本公司独立非执行董事.陈先生是福建省纺织用品协会执行会长,福建省服装用品协会执行主席,福建省皮革与合成革工业协会执行主席。陈先生毕业于福州大学化学与化学工程专业。
Chee Jiong Ng先生今年47岁,于2010岁加入我们公司担任首席财务官。吴先生在金融界有超过20年的经验,在加入本公司之前,曾在多家公司担任不同的管理职务。他主要负责我们公司的整体财务管理。在加入我们公司之前,吴先生是北京UGO有限公司的财务顾问。从2006到2009年间,吴先生在北京普华永道担任高级经理。2005至2006年间,吴先生在空气管理系统制冷工程技术(北京)有限公司担任财务总监。从1995到2005年间,吴先生曾在普华永道新加坡有限公司工作,并担任过几个职位,包括高级经理。吴先生自1999以来一直是澳大利亚注册会计师协会的注册会计师。吴先生获澳洲悉尼大学经济学学士学位及澳洲新南威尔斯大学商学硕士学位。
廖天德先生37岁,是首席设计师,自2007年月日起就一直在西尼亚工作。廖先生有十多年的时装设计师经验,并于2002毕业于一所专业的时装设计学校。2005~2007年间,廖先生在石狮市西部威龙服装开发有限公司工作。公司担任高级设计师和总设计师助理。2003~2005年间,廖建民先生在厦门富祥服饰有限公司担任设计师。从2002到2003年间,廖先生在魏兰西服装开发有限公司担任设计师。
本公司董事及行政人员的营业地址为:中国西尼亚时装有限公司,2Nd福建省厦门市安岭二路90号楼层,中华人民共和国361010。
B.赔偿
董事及行政主任的薪酬
我们的董事和执行官员以年薪和奖金的形式获得报酬。虽然我们没有具体的奖金计划来计算我们的年度奖金,但每一位董事和执行官员都有权根据他或她的表现获得由董事会决定的年度可支配奖金。此外,我们亦为行政人员提供多项社会保险计划的法定供款。
我们的控股股东兼董事长徐启明已同意按照预先确定的赠款时间表,向康凯、吴昌俊和蔡美亭各授予我们的部分普通股。每名行政人员获批予的股份,不足我们已发行普通股的1%。
在2016年度,我们向董事和执行官员支付的现金补偿总额约为400万元(60万美元),为我们的执行干事缴纳的社会保险缴款总额约为167,000元(约合24,000美元)。此外,我们的独立董事支付的费用是30万元(43,000美元)在2016。除上述披露外,我们在2016年度并没有支付或批给行政人员任何其他补偿或实物福利。
60 |
目录 |
2010股权激励计划
我们采用了一项股权激励计划,在我们的首次公开发行(IPO)完成后生效。我们的2010股权激励计划规定了期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2010股权激励计划,我们可能发行的普通股的最高总数为23,200,000股。该计划的目的是吸引和留住最优秀的人员担任重大责任职位,向雇员、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。我们的董事会认为,我们公司的长期成功取决于我们吸引和留住优秀人才的能力,这些人凭借他们的能力、经验和资格,为我们的业务做出了重要贡献。
备选方案。除根据“国内收入法典”第424(A)条进行的交易外,激励股票期权的行使价格必须至少等于我们普通股在授予之日的公平市场价值。然而,所有其他选项的行使价格可能由管理员决定。激励股票期权的期限不得超过十年,但在授予之日,任何持有我国各类流通股投票权10%的参与人,其期限不得超过五年,行使价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。我们2010股权激励计划的管理者决定了所有其他期权的期限。在雇员、董事或顾问终止后,他或她可以在期权协议规定的期限内行使其选择权。一般来说,如果终止是由于死亡或残疾,这一选择将继续行使12个月。在所有其他情况下,这一选择通常可持续三个月。
限制性股份。限制性股份授予是指按照管理人确定的条款和条件归属并在授予协议中规定的普通股。管理人将决定授予任何雇员的限制性股份的数量,并可施加任何条件使其确定为适当的归属。
股份增值权。股票增值权允许受赠人在授予之日至行使之日之间接受普通股公允市场价值的增值。根据我们的计划授予的股票增值权的行使价格可以由管理人决定。共享增值权利在管理员确定的日期适用于选项的相同规则下过期。
业绩单位和业绩份额。绩效单位和绩效份额是指只有当管理员确定的绩效目标实现或其他相关的奖励才会导致支付给参与者的奖励。管理员将根据其酌处权确定组织或个人业绩目标,这将取决于实现这些目标的程度,从而确定向参与人支付的业绩单位和业绩份额的数目和价值。
限制股份单位。限制性股份单位类似于限制性股份的裁决,通常在授予时结算,如果结算日期被推迟,则在晚些时候结算。受限制的股份单位可以包括限制性股份、业绩股或业绩单位奖励,管理人可以根据具体业绩目标的实现规定限制。
修正和终止。我们的2010股权激励计划将在2020自动终止,除非我们提前终止。我们的董事会有权修改、更改、暂停或终止计划,但此类行动不损害任何参与者对任何未决裁决的权利。
C.审计委员会的做法
董事会
我们的董事会目前由四名董事组成。两名独立董事分别于2011和2014年月22加入董事会。根据“纽约证券交易所上市公司手册”或“纽约证券交易所规则”,美国国内上市公司必须拥有多数独立董事会,而根据我国开曼群岛公司法的规定,这是不需要的。
董事和执行干事
我们的董事不受任期限制,并将任职直至他们辞职或被普通决议或下文所述的解除职务为止。徐启明先生自2010年月24日以来担任我们的董事。曾康凯先生自2010年月15起担任我们的董事。阿尔文·昂先生自2011年月22起担任我们的导演。陈建新先生自2014年月日起担任我们的董事。任何董事都可以通过普通决议被免职。如果董事破产或心智不健全,董事将自动被免职。我们的官员由董事会任命,并由董事会酌情决定。
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董事会委员会
我们在首次公开发行完成后成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。“纽约证券交易所规则”要求美国国内上市公司设立一个至少由三名成员组成的审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名/公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成。这些要求与“开曼群岛公司法”不同。如下文所述,我们的审计委员会、薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会各由两名成员组成,两人都是独立董事。
审计委员会
我们的审计委员会由阿尔文·昂先生和陈建新先生组成,由安先生担任主席。安先生是一位具有会计和财务管理专业知识的董事,符合“纽约证券交易所规则”的相关规定。安先生和陈先生都符合“纽约证券交易所规则”第303 a条和“交易所法”第10A-3条的“独立”要求。我们的董事会已确定,阿尔文·昂先生符合表格20-F.第16A项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他外,审计委员会负责:
· | 任命我们的独立审计师,并预先批准我们的独立审计师所允许的所有审计和非审计服务; |
|
|
· | 与我们的独立审计师一起审查任何审计问题或困难,以及管理层的反应; |
|
|
· | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
|
|
· | 与管理层和我们的独立审计师讨论年度审定财务报表; |
|
|
· | 根据我们目前内部控制的重大弱点,审查有关我们内部控制是否适当的主要问题以及采取的任何特别审计步骤; |
|
|
· | 每年检讨及重新评估我们的审计委员会章程是否足够; |
|
|
· | 董事会不时委托审计委员会处理的其他事项; |
|
|
· | 与管理层及内部及独立审计师定期举行会议;及 |
|
|
· | 定期向董事会报告。 |
赔偿委员会
我们的赔偿委员会由阿尔文·昂先生和陈建新先生组成,由安先生担任主席。安先生和陈先生每个人都符合纽约证券交易所规则的“独立”要求。我们的薪酬委员会协助董事局检讨和批准董事及行政人员的薪酬结构,包括向董事及执行人员提供的一切形式的薪酬。赔偿委员会成员不被禁止直接参与确定自己的赔偿。我们的首席执行官不得出席任何委员会会议,在会上讨论他的薪酬问题。赔偿委员会除其他外,负责:
· | 批准和监督我们执行官员的薪酬方案; |
|
|
· | 就董事的薪酬问题,检讨及向董事会提出建议; |
|
|
· | 审查和批准与我们首席执行官的薪酬有关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们首席执行官的业绩,并在此评估的基础上确定我们首席执行官的薪酬水平; |
|
|
· | 定期审查并就任何长期激励或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划向董事会提出建议。 |
提名及公司管治委员会
我们的提名和公司治理委员会由阿尔文·昂先生和陈建新先生组成,由安先生担任主席。安先生和陈先生每个人都符合纽约证券交易所规则的“独立”要求。提名和公司治理委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人,并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外,负责:
· | 确定并向董事会推荐选举或连任董事会成员的人选,或任命填补空缺的人选; |
|
|
· | 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点,每年与董事会审查董事会目前的组成情况; |
|
|
· | 确定并推荐董事担任董事会委员会成员; |
|
|
· | 就公司管治的法律和实践方面的重大发展,以及我们遵守适用的法律和条例的情况,定期向董事会提供咨询意见,并就公司治理的所有事项和应采取的任何纠正行动向董事会提出建议; |
|
|
· | 监察我们的商业行为守则和道德守则的遵守情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当的遵守。 |
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目录 |
有兴趣的交易
董事可就他或她有利害关系的任何合约或交易投票,但如任何董事在该合约或交易中的利益的性质在该合约或交易的考虑及就该事宜的任何表决时或之前披露,则属例外,除非他或她被有关董事局主席取消投票资格。
薪酬和借款
董事可以决定付给董事的报酬。赔偿委员会协助董事审查和批准董事薪酬结构。董事可行使本公司的一切权力,以借款、按揭或押记其业务、财产及未动用资本,以及发行债权证或其他证券,不论是直接发行或作为本公司或任何第三者的任何债项的保证。
资格
董事没有持股资格。
就业协议
我们已与所有行政人员签订雇佣协议。根据这些协议,我们的每一位执行干事都被雇用一段特定的时间。我们可随时因该行政人员的某些行为而终止他或她的雇用,包括但不限于被裁定犯有重罪,或行政人员在执行职务方面的任何严重疏忽,以致对我们造成重大及明显的经济损害。执行干事因事由被解雇时,只有权领取基薪。我们可以在任何时候无故终止雇佣协议,在没有因由的情况下终止雇佣协议时,雇员一般有权领取遣散费。行政人员可从本公司辞职,在这种情况下,该行政人员一般只有权领取基薪。
每名行政人员已同意在其协议条款期间和之后保密和不使用我们的任何机密资料、技术秘密、商业秘密和技术诀窍,除非他或她履行与雇用有关的职责。我们的行政主任亦同意向我们披露他们所从事的工作所产生的一切发明、设计和技术,并将这些发明、设计和技术的所有权利、所有权和利益转让给我们。
D.雇员
截至12月31日、2014、2015和2016,我们分别拥有198、140和143名员工。下表按职能列出截至2016年月31的雇员人数:
功能 |
|
截至 十二月三十一日, |
| |
销售与营销 |
|
|
51 |
|
质量控制与仓库 |
|
|
32 |
|
设计与产品开发 |
|
|
31 |
|
行政管理 |
|
|
29 |
|
共计 |
|
|
143 |
|
我们为员工提供有竞争力的薪酬和各种培训计划,因此我们能够吸引和留住合格的员工。我们相信,我们与我们的员工保持良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷,也没有遇到任何困难,为我们的业务招聘员工。我们的雇员没有任何集体谈判协议或工会的代表。
根据中华人民共和国条例的要求,我们参加了由市、省政府组织的各种雇员福利计划,包括养老金、医疗、失业、工伤和生育福利计划。根据中华人民共和国法律,我们须按雇员薪金、奖金及某些津贴的指定百分比,向雇员福利计划供款,但以地方政府不时指定的最高款额为限。退休计划的成员有权领取相当于该成员退休日薪金固定比例的养恤金。然而,在中国各地,相关的法律和法规没有得到一致的执行,特别是在农民工方面,他们历来没有得到与城市工人同等的福利和保护。由于我国有大量农民工,福建西尼雅没有按照适用的法律法规建立定期缴纳社会保险的机制。2010年月3日,晋江市劳动和社会保障局确认,将不要求福建西尼雅缴纳任何截至2010年2月28日可能被视为未缴的应计缴款,也不会处以任何相关处罚。截至2016年月31,福建西尼雅自2010年2月起已缴纳全部社会福利金。见“项目3”。主要资料--D.风险因素--与我们的业务及工业有关的风险--我们可能被要求补缴社会保障保险计划的任何未缴供款,而我们和我们的负责人员可能会受到迟交的费用及其他罚则。“截至12月31日、2014、2015和2016年度,我们对员工福利计划的缴款总额分别约为280万元、210万元和200万元(合30万美元)。
63 |
目录 |
E.股份所有权
下表列出了截至本年度报告之日,“交易法”第13(D)(3)条所指的我国普通股的实益所有权情况,具体如下:
· | 每名董事及行政人员;及 |
|
|
· | 我们所知道的每一个人都有权拥有我们普通股的5%以上。 |
|
|
实益股份(1)(2) |
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|
数 |
|
|
% |
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董事和执行干事 |
|
|
|
|
|
| ||
徐启明(3) |
|
|
134,359,960 |
|
|
|
59.0 |
|
曾康凯(4) |
|
|
116,000 |
|
|
|
0.1 |
|
阿尔文·昂 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
陈建新 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Chee Jiong Ng |
|
|
119,036 |
|
|
|
0.1 |
|
天德辽 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有董事和执行干事作为一个整体 |
|
|
134,594,996 |
|
|
|
59.2 |
|
(1) |
实益所有权根据“交易法”第13d-3条规则确定,包括普通股的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份包括在内。 | |
(2) |
每个上市人员的受益所有权百分比是根据截至本年度报告之日已发行的227,716,692股普通股计算的。 | |
(3) |
由英属维尔京群岛公司启明投资有限公司持有的134,359,960股股份组成。徐启明先生是启明投资有限公司的唯一董事。 | |
(4) |
包括徐启明先生在我们首次公开募股完成后授予的116,000股股票。 |
项目7.大股东与关联方交易
A.主要股东
请参阅“项目6”。董事、高级管理人员和雇员---E.股份所有权。“
我们在美国的ADS的实益所有者的数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有者的数量大得多。
我们现有的股东中没有一个拥有与我们其他股东的表决权不同的表决权。据我们所知,我们不直接或间接控制另一公司,任何外国政府或任何其他自然人或法人,单独或共同,没有在本年度报告中披露。我们不知道有任何安排,在以后的日期,可能导致我们公司的控制权的改变。
B.关联方交易
在我们于2010年度11月29日完成首次公开募股后,我们通过了审计委员会章程,要求审计委员会对所有关联方交易进行持续审查,并由审计委员会批准所有此类交易。下面是我们从2012开始到本年度报告之日为止的所有相关交易的描述。
晋江西尼雅设施租赁
#date0#,我们与吴女士控制的晋江西尼亚公司签订了物业租赁合同,涉及1.8万平方米的物业,其中包括6000平方米的仓储设施、1200平方米的旗舰分店、4800平方米的行政区域和6000平方米的员工住宅区。租赁期为10年,至2015年月日止,2006年度的租赁期为960,000元,租赁期内次年为984,000元。
2015年月,我们与吴五河女士控制的晋江西尼亚服装织造有限公司签订了为期三年的续约经营租赁协议,于2015至4月30日签订了4,898平方米的仓储设施和316平方米的旗舰店。仓库每年租赁558,000元,旗舰分店每年租金233,000元。
64 |
目录 |
易雅(厦门)配件有限公司办公室租赁
2014年月日,我们与吴五河女士控制的易雅(厦门)配件有限公司签订了为期三年的经营租赁协议,于2015至12月31日期间,在福建省厦门市的设计、开发、销售和营销中心,租赁了大约1137平方米的办公空间。每年租赁金额为273,000元人民币。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务资料
见“项目18”。财务报表。
法律和行政诉讼
我们目前并没有参与任何个别或整体上可能对我们的财政状况或盈利能力有重大影响的法律或行政程序,以及[1]我们不知道对我们提出的任何待决或威胁的法律或行政诉讼可能产生这种影响。
股利政策
我们的董事会对是否支付股息有完全的酌处权,但须经股东批准。即使我们的董事会决定派息,其形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将支付我们的广告持有人与持有普通股的人相同的程度,但须遵守存款协议的条款,包括根据该协议须缴付的费用及开支。我们普通股的现金红利,如果有的话,将以美元支付。
我们是一家控股公司,我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金,支付我们可能产生的任何债务,以及支付我们的运营费用。在中国,股息的支付受到限制。中华人民共和国的规定目前只允许我们的中国子公司根据中国的会计准则和规定从其累计利润中支付股息。我们的每一家中华人民共和国子公司必须每年拨出其税后利润的至少10%作为其储备金的缴款,直到储备金的累积余额达到其注册资本的50%为止。我们的每一家中国子公司还必须将其税后利润的一部分存入员工福利和奖金基金,其数额由其董事会决定。这些基金不能以现金红利分配。
B.重大变化
除本年报其他部分披露外,自本年报所载经审计合并财务报表之日起,我们并无任何重大变动。
______________
1因为这个陈述已经被意识所限定,所以知识限定符就不应该是必要的。
65 |
目录 |
项目9.要约与上市
A.要约和上市细节
我们的ADS分别代表我们的4股普通股,自2010年11月23日起在纽约证券交易所上市,代号为“XNY”。从2010到2014的11月23日到12月17日,每个广告都代表了4股普通股。在去年12月18日反向股票分拆后,每个广告都代表了从12月18日到2014年月18以后的16股普通股。下表显示了在所述期间,我们的ADS在纽约证券交易所的高收盘价和低收盘价。3月31日,我们在纽约证券交易所的ADS收盘价为每条广告1.49美元。
|
|
每个广告的市场价格 |
| |||||
|
|
高 |
|
|
低 |
| ||
|
|
($) |
|
|
($) |
| ||
2012 |
|
|
2.31 |
|
|
|
0.96 |
|
2013 |
|
|
2.19 |
|
|
|
0.92 |
|
2014 |
|
|
2.98 |
|
|
|
0.46 |
|
2015 |
|
|
2.44 |
|
|
|
1.39 |
|
2016 |
|
|
3.65 |
|
|
|
0.81 |
|
季度高点和低点 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2015第一季度 |
|
|
2.25 |
|
|
|
1.66 |
|
2015第二季度 |
|
|
2.44 |
|
|
|
1.81 |
|
2015第三季度 |
|
|
2.00 |
|
|
|
1.39 |
|
第四季度2015 |
|
|
1.97 |
|
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1.55 |
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2016第一季度 |
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1.93 |
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1.03 |
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2016第二季度 |
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1.40 |
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0.93 |
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2016第三季度 |
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3.65 |
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0.81 |
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第四季度2016 |
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1.85 |
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1.15 |
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月高点和低点 |
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2016 |
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1.85 |
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1.44 |
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2016 |
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1.70 |
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1.21 |
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2016年12月 |
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1.55 |
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1.15 |
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2017年月日 |
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2.12 |
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1.15 |
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2017 |
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1.60 |
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1.25 |
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2017年3月 |
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1.70 |
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1.38 |
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B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的ADS,自11月23日起在纽约证券交易所上市,代号为“XNY”。从2010到2014的11月23日到12月17日,每个广告都代表了4股普通股。在2014年月18日反向股票分拆后,每个广告代表16股普通股。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.这一问题的费用
不适用。
项目10.补充资料
A.股本
不适用。
66 |
目录 |
B.备忘录和公司章程
我们在本年报中加入经修订的表格F-1(档案编号333-#number0#)所载经修订及重述的公司章程大纲及章程细则。我们的股东在2010年月4日通过的特别决议中通过了修改后的公司章程和章程。我们修改和重新声明的公司章程和章程于2010年月29日生效。
C.材料合同
我们没有签订任何物质合同,除了在正常的业务过程中和“第4项”所述的以外。本年度报告中“或其他地方”的有关公司的资料。
D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见“项目4”。有关公司的资料-B.业务概况-管制-外汇“,以提供有关中华人民共和国外汇管制的资料。
E.征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收,除了可能适用于在开曼群岛执行的或在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外,不可能对我们有任何实质性影响。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
中华人民共和国税收
下面的讨论描述了在中国现行法律下对ADS或普通股的投资所产生的实质性的中华人民共和国税收后果。根据“经济转型法”及其实施细则(两者均于2008年月一日生效),在中华人民共和国境外设立的“实际管理”企业被视为中华人民共和国境内的税务常驻企业。企业的“实际管理”是指对企业的生产经营、人事、财务、会计和财产进行有效的全面管理和控制的组织机构。目前尚不清楚中华人民共和国税务当局将如何解释如此宽泛的定义。虽然我们在开曼群岛注册成立,而我们的中国子公司的直接控股公司也在香港成立,但我们的管理成员基本上都是以中国为基地。目前尚不清楚中华人民共和国税务机关将如何解释中华人民共和国税务机关如何通过中间控股工具,解释像我们这样在中国企业中有间接所有权利益的离岸公司的税务居民待遇。如果我们被归类为中华人民共和国税务常驻企业,我们的ADS股息、普通股股息和出售ADS的资本收益以及非中国企业股东实现的普通股收益,可以被视为“中华人民共和国境内的来源”的收入,并可能要缴纳10%的中华人民共和国预扣税,但需通过适用的条约予以削减。
美国联邦所得税
下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国股东的重大影响(以下定义),根据美国现行法律,对ADSS或普通股的投资。这种讨论只适用于持有ADS或普通股作为资本资产,并以美元作为其功能货币的美国持有者。这一讨论的依据是在本年度报告之日有效的美国税法和在本年度报告之日或在某些情况下提议的美国财政部条例,以及在这一日期或之前可得到的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化,这种变化可以追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果。
以下讨论不涉及对任何特定投资者或对处于特殊税务情况的人的税务后果,例如:
· | 银行; |
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· | 某些金融机构; |
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· | 保险公司; |
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· | 经纪交易商; |
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· | 美国侨民; |
|
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· | 选择标记市场的交易者; |
|
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· | 免税实体; |
|
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· | 对替代最低税率负有责任的人; |
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· | 持有广告或普通股的人,作为跨部门、套期保值、转换或综合交易的一部分;或 |
|
|
· | 实际上或建设性地拥有我们10%或10%以上有表决权股票的人。 |
67 |
目录 |
如果您是ADS或普通股的实益所有者,以下讨论对“美国持有者”的联邦所得税后果将适用于您,而您是:
· | 为美国联邦所得税的目的而在美国的公民或居民个人; |
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· | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他实体,作为美国联邦所得税用途的公司); |
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· | 不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产;或 |
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· | 一种信托,受美国法院的监督和一个或多个美国人的控制,或根据适用的美国国库条例进行有效的选举,作为美国人对待。 |
如果您是持有ADSS或普通股的合伙企业(包括任何被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)的合伙人,则您的税收待遇一般将取决于您的身份和合伙企业的活动。持有ADSS或普通股的合伙企业的合伙人应就其投资ADSS或普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
下面的讨论假定存款协议中的陈述是真实的,存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。如果您持有ADSS,您应该被视为美国联邦所得税中那些ADSS所代表的基本普通股的持有者。
对ADSS或普通股的股息和其他分配的征税
在不违反下文所讨论的PFIC规则的情况下,我们就ADS或普通股向您分配的所有分配的总额将作为股息收入包括在保存人收到之日,如为ADS,则由您在普通股中支付,但该分配是从我们的现期或普通股中支付的。累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。股息将不符合从其他美国公司收到的股息扣除的资格。
对于非美国公司股东,包括个别美国股东,ADS的股息将构成“限定股利收入”,因此,应按较低的适用资本利得税率征税,条件是:(1)(A)ADS在美国已建立的证券市场上易于交易,或(B)我们有资格享受与美国签订的符合条件的所得税协定的好处。这包括一个信息交换计划,(2)我们不是一个PFIC(如下文所讨论的),无论是在支付股息的应税年度,还是在上一个应税年度,以及(3)满足某些持有期要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,代表普通股的ADS,如在纽约证券交易所上市,便可在美国的既定证券市场上轻易交易,而我们的ADS亦是如此。如果我们被视为中华人民共和国税收的“居民企业”,我们也有资格享受美国和中国之间的所得税协定的利益。您应该咨询您的税务顾问,关于我们的ADS或普通股支付的较低的股息率。
股息将构成美国外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息是有条件的股息收入(如上文所述),为计算美国外国税收抵免限额而考虑的股息数额将限于股息总额,除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税收的限额是按特定收入类别单独计算的。我们分配给ADS或普通股的股息通常构成“被动类别收入”,但在某些美国持有者的情况下,可以构成“一般类别收入”。
如果中华人民共和国预扣税适用于向你支付的股息,如“中华人民共和国税”一节所述,这种预扣税可被视为有资格抵扣你的美国联邦所得税责任的外国税收。你应该咨询你自己的税务顾问,关于任何中国税收的可信度。
如果任何分配的金额超过我们目前和累积的收益和利润,它将首先被视为您的税基在ADS或普通股中的免税回报,如果分配的金额超过您在ADS或普通股中的税基,则多余的部分将被作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,你应该期望一个分配与ADS或普通股将通常被视为股息。
对资产负债表或普通股的处置的评定
在符合下面讨论的PFIC规则的前提下,您将确认广告或普通股的任何销售、交换或其他应税处置的应税损益,等于广告或普通股的已实现金额(以美元计)与您在广告或普通股中的税基(以美元计)之间的差额。损益一般是资本损益。如果你是非法人的美国股东,包括持有广告或普通股超过一年的美国个人持有人,根据现行法律,你可能有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您所认识到的任何此类损益通常都将作为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失处理。如“中华人民共和国税收”一节所述,如果对处置ADS或普通股所得的任何收益征收中华人民共和国税,您只能在有外国来源收入的情况下才能要求外国税收抵免。然而,如果你有资格享受美国和中国之间的所得税协定的利益,你可以选择将这些收益作为中国的来源收入。你应该咨询你自己的税务顾问,关于任何中国税收的可信度。
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目录 |
PFIC考虑
非美国公司被视为任何应纳税年度的PFIC,如果:
· | 该年度的总收入中至少75%为被动收入;或 |
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· | 其资产价值的至少50%(根据应纳税年度资产季度平均价值计算)可归因于产生或持有以产生或持有以产生被动收入的资产。 |
为上述PFIC测试的目的,我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额,并在我们直接或间接拥有超过25%(按价值计)股票的任何其他公司的收益中获得相应份额。
我们相信在以前的应税年份我们是一个PFIC,但我们认为在截至1231,2016的应税年度,我们不是PFIC。然而,我们可能是当前应税年度的PFIC,也可能是未来的应税年度。不过,我们必须在每年年底分别决定我们是否属该年度的PFIC。特别是,我们的PFIC地位可能在很大程度上取决于我们的ADS和普通股的市场价格,这很可能会波动。我们的PFIC地位也将受到我们持有现金的方式和速度的影响。因此,我们不能保证在截至2017年月31或以后的任何应税年度,我们都不会成为PFIC。如果您持有ADS或普通股的任何一年我们都是PFIC,除非您进行了“按市场计价”或“当作出售”的选择,如下文所述,我们将继续被视为您持有ADS或普通股的所有年份的PFIC。此外,就PFIC规则而言,您将被视为您在我们任何被视为PFIC的子公司中所占的比例份额。
如果您持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC,您将受到特殊的税收规则的任何“超额分配”,以及任何您从出售或其他处置(包括抵押)ADS或普通股的任何收益,除非您作出“标记-市场”选举或“当作出售”选举,如下文所述。在应纳税年度内收到的分配,如果超过您在较短的前三个应税年份或持有ADS或普通股的平均年度分配额的125%以上,将被视为超额分配。根据这些特别税收规则:
· | 超额分配或收益将按比例分配在您的持有期内的ADS或普通股; |
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· | 拨入本应课税年度的款额,以及在我们成为PFIC的第一个应课税年度之前的任何应课税年度,将被视为普通收入;及 |
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· | 每年拨予该年度的款额,须按该年度的最高税率计算,而一般适用于少缴税款的利息,则会按该年度所得税款征收。 |
分配给处置年度前几年的税额或“超额分配”,不能被这些年的任何净经营亏损抵消,出售ADS或普通股所实现的收益(但不是损失)不能视为资本收益,即使你持有ADS或普通股作为资本资产。
如果我们在任何应税年度被视为PFIC,如果我们的任何子公司也是PFIC,或者我们直接或间接地投资于其他属于PFIC的实体,您将被视为拥有直接或间接由我们直接或间接拥有的低级别PFIC的股份,其价值相当于您所拥有的股权价值。看跌我们所有股权的价值,你可能会受到上述规则有关的低级别私人融资基础设施投资公司的股份,你将被视为拥有。您应该咨询您的税务顾问,关于对我们的任何子公司适用PFIC规则。
或者,你也可以进行一次按市价进行的选举,以潜在地减轻持有PFIC股权对美国联邦所得税的不利影响。如果您及时为ADSS或普通股进行市场选购,上述三款所述的税收待遇将不适用于您。相反,您将在每年的收入中包括一笔数额,如果有的话,该数额等于ADS或普通股在应纳税年度结束时超过调整后的税基的公允市场价值(如果有的话),即ADS或普通股。在应税年度结束时,ADS或普通股调整后的税基超过其公允市场价值时,允许您扣除(如果有的话)超额税基。然而,扣除的范围仅限于任何净市价收益的ADSS或普通股包括在您的收入在以前的应税年度。你在市价选举下收入中的金额,以及ADS或普通股的实际出售或其他处置的收益,都被视为普通收入。普通损失处理也适用于ADS或普通股的任何市值亏损的可扣减部分,以及在ADSS或普通股实际出售或处置过程中实现的任何损失,但损失的数额不超过以前包括在该ADSS或普通股上的净市值收益。您在ADS或普通股中的税基将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。
市场对市场的选择只适用于“适销对路的股票”,这种股票在每个日历季度至少15天内在合格的交易所或其他市场上定期进行交易,如适用的美国国库条例所定义的那样。ADS在纽约证券交易所上市,这是一个有资格的交易所。因此,如果ADS被认为是定期在纽约证券交易所交易的话,你应该可以在ADS上进行市场标记选举。虽然在这方面没有任何保证,但在截至2016年月31日历年,ADS应被视为在纽约证交所定期进行交易。然而,由于我们可能拥有的任何较低级别的私人融资基础设施投资公司的股权不能进行按市价进行的选举,因此,你可能成为或继续受上述PFIC规则的约束,即对我们持有的任何投资的间接利益进行超额分配和收益,并将其视为美国联邦所得税的PFIC中的股权。市面上的选举通常必须在你持有pfic股票的第一个应税年度进行,并且是通过在报税表到期日或之前将国税局表格8621连同原始或修正的美国联邦所得税报税表一起提交的方式进行的。如果你没有在你持有pfic股票的第一个应税年度进行市场标记选举,但你随后进行了选择,则超额分配规则通常将适用于股票价值相对于其自选举生效之日的税基的任何增值,以及与该股票和股票的配置有关的某些分配。这种后果将适用于选举年。您应该咨询您的税务顾问,就是否可以和可取的市场标记选举,以及这种选举的影响,在任何较低层次的PFIC利益。
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如果我们在以前的一个或多个应税年份是PFIC,在此期间您持有ADS或普通股,但在以后的应税年度不再是PFIC,而且您以前没有进行市场标记选举,我们将继续作为PFIC对待您,除非您进行了当作的销售选择。如果你进行了一次当作出售的选择,你将被视为出售了你所持有的ADS或普通股,就像去年我们是PFIC的最后一天一样。从这种被认为出售中获得的任何收益将受到适用于上述超额分配的美国联邦所得税的影响。你应该咨询你的税务顾问关于是否可以和可取的一个被认为出售的选举。
如果你在任何一年持有ADS或普通股,我们是PFIC的,你将被要求提交美国国税局表格8621(或未来指南可能要求的任何其他形式),涉及在ADS或普通股上收到的任何分配,在处置ADS或普通股时实现的任何收益,任何可报告的选举(包括标记到市场的选举)或,对于截至2017年月31或以后的应税年度,按8621表格说明所述的年度计算,但基于所持pfic股票价值的某些例外情况除外。您应该咨询您的税务顾问,任何报告要求,可能适用于您。此外,我们不打算准备或向您提供必要的信息,以作出“合格的选举基金”选举有关您的ADS或普通股。
请您咨询您的税务顾问,就应用PFIC规则在您的投资ADS或普通股。
信息报告和备份
有关ADS或普通股的股息支付,以及出售、交换或赎回ADS或普通股所得的收益,可能须向美国国税局及可能的美国备用预扣缴款作资料报告。但是,备份扣缴将不适用于提供正确的纳税人身份号码并作出任何其他必要的认证或以其他方式免于备份扣缴的美国持卡人。如果你被要求建立你的豁免地位,通常你必须提供这样的证明在国内税收服务表格W-9。您应该咨询您的税务顾问有关美国信息报告和备份预扣缴规则的应用。
备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的款项可记入美国联邦所得税负债项下,并可通过向美国国内税务局提出适当的退款要求和提供任何所需信息,获得根据备份预扣缴规则扣缴的任何多余款项的退款。
此外,某些持有某些外国金融资产(其中可能包括我们的ADSS或普通股)的美国持有者可能被要求报告与这些资产有关的信息,但某些例外情况除外。您应该咨询您自己的税务顾问,如果有任何,这一要求,对您的所有权和处置我们的ADS或普通股。
F.红利和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们已向证交会提交了这份关于表格20-F的年度报告,包括证物.根据证交会的允许,在本年度报告的第19项中,我们参考了我们向SEC提交的某些信息。这意味着,我们可以通过向SEC提交另一份文件,向你披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本年度报告的一部分。
你可以阅读和复制这份年度报告,包括本年度报告中引用的展品,在美国证交会位于华盛顿州华盛顿特区100F街100号的公共资料室,以及证交会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的地区办事处。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室及其副本收费的进一步信息.
证券交易委员会还在www.sec.gov网站上设有一个网站,其中载有向证券交易委员会提交电子文件的注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向证券交易委员会提交的其他一些信息可以通过本网站查阅。
作为外国私人发行者,我们不受“外汇法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束,高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。
我们的财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的。我们将向股东提供年度报告,其中将包括对业务的审查和按照“国际财务报告准则”编制的年度审定综合财务报表。
一.附属资料
关于我们子公司的名单,见“第4项”。A.公司的历史和发展。“
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项目11.市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的财务报表以人民币表示。人民币对美元和其他货币的汇率变化,除其他外,还受到中国政治和经济状况变化的影响。2005年月21日,中国政府改变了十年来的人民币与美元挂钩的政策。根据新政策,人民币兑一篮子特定外币可以在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策的改变导致人民币在未来三年内对美元升值20%以上。在2008至2010年间,人民币兑美元的汇率波动幅度很小。然而,在#date0#6月19日,中国人民银行宣布采取一些措施,进一步改革中国的货币体系,允许人民币更广泛的波动。此外,中国政府还允许在中国20个省、自治区和直辖市以人民币结算国际交易。然而,随着中国人民银行(PBoC)宣布人民币贬值,以支持出口和提高市场定价作用,人民币兑美元汇率大幅贬值。例如,在2015年8月,中国政府允许人民币对美元贬值4%以上。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将来会如何影响人民币对美元的汇率,某些措施可能导致人民币进一步升值。国际社会仍对中国政府施加巨大压力,要求其采取更加灵活的货币政策,这也可能导致人民币对美元进一步大幅升值。
基本上,我们所有的销售都是以人民币计价的。由于我们完全依赖我们在中国的运营子公司支付给我们的股息,人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况,以及以美元计算的ADS的价值和应支付的任何股息产生重大影响。例如,在我们的业务中需要将美元兑换成人民币时,人民币对美元的升值会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。相反,如果我们决定将我们的人民币利润兑换成美元,以支付我们普通股或ADS的股息或其他商业用途,美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。
商品价格风险
我们产品的主要原材料是棉布、羊毛、涤纶和混纺织物及辅料,如拉链和纽扣。我们面临这些原材料价格波动的风险,这些价格受到区域供求状况的影响。我们的一些主要原材料的价格水平可能会大幅提高。我们可能无法将原材料成本的增加,包括合同制造商增加的成本转嫁给我们的分销商。原材料价格的波动可能对我们的财务业绩产生不利影响。历史上,我们并没有订立任何商品衍生工具来对冲潜在的商品价格变动。
利率风险
我们面对利率风险的风险主要与我们的利息收入有关,这些收入主要是由国内银行提供的计息银行存款持有的。利率工具有一定程度的利率风险.我们没有因为市场利率的变化而暴露,也没有预料到会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能低于预期。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲我们的利息风险风险,也不期望在未来使用这种工具。
项目12.证券的描述(股本证券除外)
A.债务证券
不适用。
B.权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
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D.美国保存人股份
应付予保存人的费用及收费
我们的ADS设施的保管人---美洲德意志银行信托公司可收取下列服务费,但在分配现金股利时无须支付任何费用,只要纽约证券交易所禁止收取现金股利,纽约证券交易所已在其上列出ADS:
服务 |
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收费 | |
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· |
发行或分配股票,包括按股票红利或其他免费分配的股票、红利、股票分割或其他分配(转换为现金者除外)进行的分配 |
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每次发布广告最多0.05美元 |
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· |
为注销和提取存款证券,包括在注销或提款后发放的现金,交出ADS |
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每个广告自首最多0.05美元 |
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· |
现金收益的分配,包括现金红利或权利和其他应享权利的出售(不是根据注销或退出) |
|
每个广告最多0.05美元 |
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· |
在行使权利时分配发展津贴 |
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每次发布广告最多0.05美元 |
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· |
管理发展策略的运作及保养费用 |
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每张广告以0.05元为限,由保存人自其认为适当的日期起,每年按其认为适当的日期向该等持有人收取该费用,或从一次或多于一次的现金股息或其他现金分配中扣除该费用,由保存人自行决定收取。 |
持牌人及实益拥有人,以及持有我们普通股的人士,以及交出存款证以作撤销及提取已存证券的人士,均须缴付下列费用:
· | 税收(包括适用的利息和处罚)和其他政府指控; |
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· | 为将我们的普通股或其他已存证券在股份登记册上登记而不时生效的登记费,并适用于将我们的普通股或其他已存证券在作出存款及取款时分别转往或转自保管人、保存人或任何获提名人的姓名或名称; |
|
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· | 存款协议明文规定的电报、电传、传真和电子传送和交付费用,其费用应由缴存或提取我们的普通股的人或ADS的持有人和实益所有人承担; |
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· | 保存人兑换外币的费用和费用; |
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· | 保管人因遵守外汇管制条例和适用于我们普通股、存款证券、ADS和ADR的其他监管要求而发生的费用和费用; |
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· | 保管人因交付已存证券而发生的费用和费用,如适用,包括中央存托机构在当地市场上的任何费用;及 |
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· | 保管人可能不时发生的任何额外费用、费用或费用。 |
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目录 |
签发和取消存款保险时应缴的开户费通常由(代表其客户)从开户银行收到新签发的存款保险的经纪人和(代表其客户)将存款证交付开户银行注销的经纪人支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。在向ADS持有人分发现金或证券时所应缴的存托费和保存服务费由开户银行自适用的ADS记录日起向ADSS记录持有人收取。
现金分配所需的保管费一般从分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配(即分享红利、权利),开户银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者的名义登记的ADS(无论是有证书的还是未经直接登记的),开户银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管人账户中持有的存款保险,开户银行通常通过直接交易委员会提供的系统(其指定人是在直接交易委员会持有的存款保险系统的注册持有人)向在其直接交易账户中持有存款保险的经纪人和托管人收取费用。在直接交易委员会账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户帐户收取向开户银行支付的费用数额。
如拒绝缴付保管费,开户银行可根据存款协议的条款,拒绝所要求的服务,直至收到付款为止,或可从向广告持有人分发的任何款项中扣除存托费的款额。
保存人向我们支付的费用和付款
保管人已同意偿还我们的一部分费用,我们承担的某些费用与建立和维持ADR计划,包括投资者关系费用。保存人偿还我们的费用是有限度的,但我们可以得到的偿还额与保存人向投资者收取的费用数额无关。截至2016年月31,我们从存托方收到了总额为1,044,262美元的adr项目相关费用偿还款。
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目录 |
第二部分
项目13.违约、股利拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
见“项目10”。补充资料“,以说明我们普通股持有人的权利,这些权利仍未改变。
在我们的普通股和ADS根据“证券法”注册后,我们完成了首次公开发行的3200万股普通股,以每条广告11.00美元的价格发行了8,000,000股ADS,在此之前,我们根据“证券法”注册了所有注册证券。登记和出售的发行总额为8 800万美元,其中我们收到的净收入约为7 960万美元。我们在表格F-1(档案编号333-#number0#)上的登记声明生效日期为#date0#11月22日.
在2016年度,我们利用首次公开募股所得的净收益如下:
· | 约1.25亿元人民币(约合1,800万美元)用于我们的营销和宣传活动; |
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· | 旗舰网点约800万元(120万美元); |
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· | 大约1 560万元(220万美元)用于推出企业资源规划系统; |
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· | 新的设计、开发、销售和营销中心约3 680万元(530万美元); |
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· | 周转资金约5970万元(860万美元)。 |
截至2016年月31,我们的现金总额为3520万元(510万美元)。
项目15.管制和程序
A.披露控制和程序
在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序进行了评估,因为根据“交易所法”颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)对这一术语作了界定。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在本年度报告所涉期间结束时生效。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,对我们公司的财务报告进行了适当的内部控制。对财务报告的内部控制是一种程序,旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据“国际财务报告准则”编制合并财务报表,并包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些政策和程序以合理的细节、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,以记录交易必要时,根据国际财务报告准则编制合并财务报表,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权编制;(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制制度只能在编制和列报合并财务报表方面提供合理的保证,而不可能防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据“2002萨班斯-奥克斯利法案”第404条和美国证交会颁布的相关规定,管理部门采用了以下标准,评估了截至#date0#12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性。内部控制---综合框架由特雷德威委员会赞助组织委员会于2013年5月发布。根据管理层使用这些标准进行的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制在2016年月31生效。
74 |
目录 |
C.独立注册会计师事务所的认证报告
不适用。
D.财务报告内部控制的变化
我们的管理层已经并将继续努力加强对财务报告的内部控制。我们对财务报告的内部控制没有任何其他变化对财务报告的内部控制产生重大影响,或合理地可能对其产生重大影响。
项目16A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定,阿尔文·昂先生符合表格20-F.第16A项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的每一位成员都符合“纽约证券交易所规则”第303 a条和“交易所法”第10A-3条的“独立性”要求。见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员。“
项目16B.道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、官员、雇员和代理人的道德准则。我们已将我们的商业行为和道德守则作为我们在表格F-1(档案号333-#number0#)上的注册声明的一个证物。我们承诺在收到该人的书面要求后10个工作日内,免费向任何人提供一份我们的商业行为守则和道德准则。
项目16C.首席会计师费用及服务
下表列出了截至12月31日、2015和2016年底,我们的独立注册公共会计师事务所GHP Horwath、P.C.和RTLLP提供的某些专业服务的按类别分列的费用总额。我们没有向GHP Horwath、P.C.和RTLLP支付任何其他费用。
|
|
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
$ |
| |||
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
| ||||
审计费(1) |
|
|
757 |
|
|
|
497 |
|
|
|
72 |
|
与审计有关的费用(2) |
|
|
142 |
|
|
|
30 |
|
|
|
4 |
|
税费(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有其他费用(4) |
|
|
— |
|
|
|
155 |
|
|
|
22 |
|
(1) |
“审计费用”是指在每一个财政年度内,为我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务收取的总费用,用于审计我们的年度财务报表,这些报表通常是与该财政年度的法定和监管文件或约定有关的。
|
(2) |
“与审计有关的费用”是指在我们的独立注册会计师事务所为保证和相关服务而列明的每个财政年度中,与我们的财务报表的审计或审查的执行情况有合理关系且未在“审计费”项下报告的费用总额。包括在“审计相关费用”类别下披露的费用的服务主要涉及截至12月31日、2015和2016年度的一般审计相关服务。
|
(3) |
“税务费用”是指在每一个财政年度内,我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划而提供的专业服务的收费总额。
|
(4) |
“所有其他费用”是指我们独立注册会计师事务所所提供的产品及服务,除在其他类别所报告的服务外,在每个财政年度内所收取的总费用。 |
本公司董事会审计委员会直接负责本公司独立审计师的任命、留用、评估、报酬、监督和终止工作。根据董事会于2010年月4日通过的审计委员会章程,该委员会有权和有责任任命、保留和终止我们的独立审计师,并有权预先批准由我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务,包括税务服务。此外,审计委员会有权预先批准雇用在前两个财政年度为本公司审计小组成员的任何雇员或前独立审计师雇员,或雇用独立审计员的任何雇员或前雇员(在前两个财政年度内)担任本公司的高级职位,不论该人是否为本公司的高级职位。是我们公司审计小组的成员。
75 |
目录 |
项目16D.豁免审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E.发行人和关联购买者购买股票证券
2011年8月,我们董事会批准了一项股票回购计划,从2011年9月1日起生效,根据该计划,我们可以在12月31,2012日前不时从公开市场回购价值高达180万美元的已发行和未发行ADS。此外,我们的创办人、董事长兼首席执行官徐启明先生可回购高达20万美元,我们的首席财务官陈荣吴先生可在12月31,2012日前不时从公开市场回购价值高达50,000美元的已发行和尚未发行的ADS。.
截至本年报之日,我们以ADSS的形式购买了4,283,308股普通股,总价约为1,678,958元,徐启明先生以ADS的形式购买了475,960股普通股,总价约为186,540元;Chee Jiong Ng先生以ADSS的形式购买了119,036股普通股,总价约为46,631元。这些物品的平均售价为1.57美元。所有回购的普通股都已退休并被取消。回购是以现时市价或整笔买卖在公开市场进行,但须受数量、价格及时间的限制。
下表列出了与我们根据我们的计划购买ADSS有关的资料,徐启明先生和Chee Jiong Ng先生合计如下:
期间 |
|
共计 数 ADSS 购买 |
|
平均价格 每个广告付费 (1) |
|
总数 购买ADSS 作为公众的一部分 宣布的计划 |
|
近似美元 价值 可能的ADS 被购买 在程序下 |
||||||||
|
$ |
|
$ |
| ||||||||||||
2011 |
|
55,321 |
|
2.32 |
|
55,321 |
|
1,921,875 |
| |||||||
2011 |
|
63,913 |
|
2.00 |
|
119,234 |
|
1,793,750 |
| |||||||
2011年11月 |
|
63,924 |
|
2.00 |
|
183,158 |
|
1,665,625 |
| |||||||
2011年月日 |
|
69,900 |
|
1.83 |
|
253,058 |
|
1,537,500 |
| |||||||
2012年月日 |
|
63,505 |
|
2.02 |
|
316,563 |
|
1,409,375 |
| |||||||
2012 |
|
61,601 |
|
2.08 |
|
378,164 |
|
1,281,250 |
| |||||||
2012 |
|
64,935 |
|
1.97 |
|
443,099 |
|
1,153,125 |
| |||||||
2012 |
|
72,866 |
|
1.76 |
|
515,965 |
|
1,025,000 |
| |||||||
2012年5月 |
|
83,007 |
|
1.54 |
|
598,972 |
|
896,875 |
| |||||||
2012年6月 |
|
51,056 |
|
1.51 |
|
650,028 |
|
768,750 |
| |||||||
2012年7月 |
|
85,512 |
|
1.26 |
|
735,540 |
|
640,625 |
| |||||||
2012年8月 |
|
99,116 |
|
1.17 |
|
834,656 |
|
512,500 |
| |||||||
2012 |
|
110,905 |
|
1.12 |
|
945,561 |
|
384,375 |
| |||||||
2012 |
|
81,207 |
|
1.12 |
|
1,026,768 |
|
256,250 |
| |||||||
2012年11月 |
|
90,801 |
|
1.26 |
|
1,117,569 |
|
128,125 |
| |||||||
2012年月日 |
|
102,007 |
|
1.26 |
|
1,219,576 |
|
— |
__________
(1) |
每个广告支付的平均价格使用每次回购的执行价格计算,包括支付给经纪人的佣金。 |
76 |
目录 |
项目16F.注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G.公司治理
我们是“外国私人发行者”(根据“交易法”第3b-4条规则),从2010,2010到12月17,2014,每个广告代表4股普通股。在2014年月18日反向股票分拆后,每个广告代表16股普通股。我们的ADS在纽约证券交易所(NYSE)上市。根据“纽约证券交易所规则”第303 a条,作为外国私人发行者的纽约证券交易所上市公司可以遵循本国的做法,以取代纽约证券交易所规定的公司治理规定,但有限度的例外情况除外。以下概述了我们公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的某些重要做法的不同之处:
·
纽约证券交易所的规定要求国内公司在公司董事会中拥有多数独立董事,而我们的四名董事会成员中有两名是独立的。
·
纽约证券交易所的规则要求国内公司在公司的审计委员会中至少有三名成员,而我们的审计委员会则由两名成员组成。
·
纽约证交所的规定要求,非管理董事的国内公司必须在没有管理层的情况下定期开会。我们的非管理董事在没有管理层的情况下不会在执行会议上开会,而且开曼群岛的法律也没有要求我们的非管理董事在执行会议上开会。
我们已经并打算继续遵循纽约证券交易所规则下适用的公司治理标准。
项目16H.矿山安全披露
不适用。
77 |
目录 |
第III部
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
作为本年度报告一部分提交的所有财务报表清单,见第F-1页的“综合财务报表索引”。
项目19.展品
下列展品随本年度报告一并提供,或按所示以参考方式列入。
数 |
|
文件说明 |
| ||
1.1* |
|
中国西尼雅时装有限公司修订及章程大纲及章程的格式 |
| ||
2.1* |
|
普通股证明书样本 |
| ||
2.2* |
|
存款协议的形式,包括美国保存人收据的形式 |
|
|
|
2.3** |
|
存款协议修正案的形式,包括美国保存人收据的形式 |
| ||
4.1* |
|
2010股权激励计划的形式 |
| ||
4.2* |
|
中国西尼雅时装有限公司与中国西尼亚时装有限公司高级执行官的就业协议格式 |
| ||
4.3* |
|
特许经营省级总经销合同形式的英译 |
| ||
4.4* |
|
福建省西尼雅服装织造有限公司与杭州北里贸易有限公司特许经营合同英译2009 |
| ||
4.5* |
|
福建省西尼雅服装织造有限公司与福州祥茂贸易有限公司特许经营合同英译2009 |
| ||
4.6* |
|
福建省西尼雅服装织造有限公司与广州昆仑世佳服装有限公司特许经营合同英译2009 |
| ||
4.7* |
|
福建省西尼雅服装织造有限公司、王卓毅、广州朔春服装开发有限公司商标许可协议英译2012 |
| ||
8.1 |
|
中国西尼亚时装有限公司子公司名单 |
| ||
11.1* |
|
中国西尼雅时装有限公司商业行为与道德规范 |
| ||
12.1 |
|
“萨班斯法案”第302条要求的首席执行官认证---2002“奥克斯利法案” |
| ||
12.2 |
|
“萨班斯法案”第302条要求的首席财务官认证---2002“奥克斯利法案” |
| ||
13.1 |
|
根据2002“萨班斯-奥克斯利法”第九0六条通过的18美国法典第1350条所要求的首席执行官证书 |
| ||
13.2 |
|
根据2002“萨班斯-奥克斯利法”第九0六条通过的18美国法典第1350条所要求的首席财务官证书 |
____________
* |
参考我们在表格F-1(档案编号333-#number0#)上的注册声明,于2010年月22起生效。 |
** |
我们于十一月二十五日(2014)向证券交易委员会提交的F-6注册陈述表(档案编号333-#number0#)的生效后修订第1号(文件编号333-#number0#)的附件(A)(2)。 |
78 |
目录 |
签名
登记人特此证明其符合提交表格20-F的年度报告的所有要求,并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
|
中国西尼雅时装有限公司 |
| |
日期:2017.427 |
通过: |
/S/徐启明 |
|
|
姓名: |
徐启明 |
|
|
标题: |
主席兼首席执行官 |
|
79 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表索引
|
页 |
| ||
独立注册会计师事务所报告 |
|
F-2 |
| |
截至12月31日、2014、2015和2016年底的综合损失综合报表 |
|
F-3 |
| |
截至12月31日、2015和2016年度财务状况综合报表 |
|
F-4 |
| |
截至12月31日、2014、2015和2016年底的股本变动合并报表 |
|
F-5 |
| |
截至12月31日、2014、2015和2016年底的现金流动合并报表 |
|
F-6 |
| |
合并财务报表附注 |
|
F-7 |
F-1 |
|
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
中国西尼亚时装有限公司及其子公司
我们审计了所附的中国西尼亚时装有限公司及其子公司(“本公司”)截至12月31日、2016和2015年度财务状况的合并报表,以及截至12月31日、2016、2015和2014的三年的综合亏损、权益变化和现金流量综合报表。这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些合并财务报表发表意见。我们没有审计该公司截至#date0#12月31日的年度财务报表,这些报表是由其他审计员审计的,其报告对2016年月27日的报表表示了无保留意见,并已提交给我们。
我们按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以便合理地保证合并财务报表是否没有重大错报。审计包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。审计还包括评估管理部门使用的会计原则和重大估计数,以及评价整个财务报表的列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面公允地反映了中国西尼亚时装有限公司及其子公司截至12月31日、2016和2015的财务状况,以及截至12月31日,2016的三年期间它们的运营结果和现金流量,符合国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”。
所附的合并财务报表是假定公司将继续作为持续经营企业而编制的。如合并财务报表附注1所述,该公司在截至12月31日、2016、2015和2014的年度中每年都发生经常性亏损,分别为3.453亿元人民币、6.003亿元人民币和1.707亿元人民币,并在2016和2015年度分别使用了约3430万元人民币和7.231亿元人民币的经营活动净现金。这些因素使人对该公司能否继续作为持续经营企业的能力产生很大的怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能产生的任何调整。
新加坡
2017年月27
F-2 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
综合损失报表
(以千元人民币表示,除股票及每股金额外)
截至十二月三十一日、2014、2015及2016
|
|
注记 |
|
|
|
(重呈)(注20) 2014 |
|
|
|
(重呈)(注20) 2015 |
|
|
2016 |
| |
继续作业: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
销售成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
1,086 |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
526 |
|
销售和分销费用 |
|
|
|
|
|
(1,719 | ) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行政费用 |
|
|
|
|
|
(3,779 | ) |
|
|
(3,762 | ) |
|
|
(3,963 | ) |
税前损失 |
|
|
|
|
|
(4,412 | ) |
|
|
(1,986 | ) |
|
|
(3,437 | ) |
所得税费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持续经营造成的损失 |
|
|
|
|
|
(4,412 | ) |
|
|
(1,986 | ) |
|
|
(3,437 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止的业务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停业造成的损失 |
|
20 |
|
|
|
(166,264 | ) |
|
|
(598,353 | ) |
|
|
(341,852 | ) |
年度总亏损 |
|
|
|
|
|
(170,676 | ) |
|
|
(600,339 | ) |
|
|
(345,289 | ) |
年度其他综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中华人民共和国境外实体财务报表折算的汇兑差异 |
|
|
|
|
(681 |
) |
|
(994 |
) |
|
(1,489 |
) | |||
年度综合损失总额 |
|
|
|
|
|
(171,357 | ) |
|
|
(601,333 | ) |
|
|
(346,778 | ) |
因持续经营和停业经营而造成的每股损失- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释每股(人民币) |
|
7 |
|
|
|
(0.75 | ) |
|
|
(2.64 | ) |
|
|
(1.52 | ) |
继续经营(人民币) |
|
7 |
|
|
|
(0.02 | ) |
|
|
(0.01 | ) |
|
|
(0.02 | ) |
停止经营(人民币) |
|
7 |
|
|
|
(0.73 | ) |
|
|
(2.63 | ) |
|
|
(1.50 | ) |
年内已发行股票的加权平均数目 |
|
7 |
|
|
|
227,716,692 |
|
|
|
227,716,692 |
|
|
|
227,716,692 |
|
所附说明是合并财务报表的组成部分,应与合并财务报表一并阅读。
F-3 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
财务状况综合报表
(以千元人民币表示)
截至12月31日、2015及2016
|
|
注记 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
财产、厂房和设备 |
|
8 |
|
|
|
3,843 |
|
|
|
— |
|
无形资产 |
|
9 |
|
|
|
17,462 |
|
|
|
— |
|
非流动资产共计 |
|
|
|
|
|
21,305 |
|
|
|
— |
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
11 |
|
|
|
203,371 |
|
|
|
— |
|
贸易应收款 |
|
12 |
|
|
|
569,522 |
|
|
|
— |
|
向供应商预付款项 |
|
|
|
|
|
46,050 |
|
|
|
— |
|
盘存 |
|
13 |
|
|
|
14,364 |
|
|
|
— |
|
其他应收款和预付款 |
|
14 |
|
|
|
80,127 |
|
|
|
— |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
913,434 |
|
|
|
— |
|
非流动和流动资产共计 |
|
|
|
|
|
934,739 |
|
|
|
— |
|
按出售类别分类的处置组资产 |
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
545,707 |
|
总资产 |
|
|
|
|
|
934,739 |
|
|
|
545,707 |
|
权益与负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
15 |
|
|
|
77 |
|
|
|
77 |
|
额外已付资本 |
|
15 |
|
|
|
519,077 |
|
|
|
519,077 |
|
法定准备金 |
|
16 |
|
|
|
122,615 |
|
|
|
122,615 |
|
货币换算准备金 |
|
|
|
|
|
(18,475 | ) |
|
|
(16,986 | ) |
留存收益/(累计亏损) |
|
|
|
|
|
108,465 |
|
|
|
(236,824 | ) |
总股本 |
|
|
|
|
|
731,759 |
|
|
|
387,959 |
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
6,913 |
|
|
|
— |
|
分销商及授权零售商的按金 |
|
17 |
|
|
|
58,300 |
|
|
|
— |
|
其他应付款和应计款项 |
|
18 |
|
|
|
51,054 |
|
|
|
518 |
|
法律责任准备金 |
|
19 |
|
|
|
84,300 |
|
|
|
— |
|
应付当期所得税 |
|
|
|
|
|
2,413 |
|
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
202,980 |
|
|
|
518 |
|
按待出售类别分类的处置组的法律责任 |
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
157,230 |
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
202,980 |
|
|
|
157,748 |
|
股本和负债共计 |
|
|
|
|
|
934,739 |
|
|
|
545,707 |
|
所附说明是合并财务报表的组成部分,应与合并财务报表一并阅读。
F-4 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
权益变动综合报表
(以千元人民币表示)
截至十二月三十一日、2014、2015及2016
|
|
可归因于公司股东 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
分享 资本 (附注15) |
|
|
额外 已付 资本 (附注15) |
|
|
法定 储备金 (附注16) |
|
|
货币 翻译 储备 |
|
|
留用 收益 |
|
|
总股本 |
| ||||||
2014年月一日结存 |
|
|
77 |
|
|
|
519,077 |
|
|
|
122,615 |
|
|
|
(20,150 | ) |
|
|
878,567 |
|
|
|
1,500,186 |
|
年度其他综合损失---货币折算差额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
年度亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(170,676 | ) |
|
|
(170,676 | ) |
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
913 |
|
|
|
913 |
|
2014年月31结余 |
|
|
77 |
|
|
|
519,077 |
|
|
|
122,615 |
|
|
|
(19,469 | ) |
|
|
708,804 |
|
|
|
1,331,104 |
|
年度其他综合损失---货币折算差额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
994 |
|
|
|
— |
|
|
|
994 |
|
年度亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(600,339 | ) |
|
|
(600,339 | ) |
2015年月31结余 |
|
|
77 |
|
|
|
519,077 |
|
|
|
122,615 |
|
|
|
(18,475 | ) |
|
|
108,465 |
|
|
|
731,759 |
|
年度其他综合损失---货币折算差额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,489 |
|
年度亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(345,289 | ) |
|
|
(345,289 | ) |
2016年月31结余 |
|
|
77 |
|
|
|
519,077 |
|
|
|
122,615 |
|
|
|
(16,986 | ) |
|
|
(236,824 | ) |
|
|
387,959 |
|
所附说明是合并财务报表的组成部分,应与合并财务报表一并阅读。
F-5 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
现金流量表
(以千元人民币表示)
截至十二月三十一日、2014、2015及2016
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
税前损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
继续作业 |
|
|
(4,412 | ) |
|
|
(1,986 | ) |
|
|
(3,437 | ) |
停业经营 |
|
|
(221,024 | ) |
|
|
(543,593 | ) |
|
|
(341,852 | ) |
年度亏损 |
|
|
(225,436 | ) |
|
|
(545,579 | ) |
|
|
(345,289 | ) |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备折旧 |
|
|
3,732 |
|
|
|
2,485 |
|
|
|
1,558 |
|
无形资产摊销 |
|
|
2,187 |
|
|
|
3,466 |
|
|
|
2,765 |
|
零售网络收购费用 |
|
|
— |
|
|
|
149,905 |
|
|
|
125,390 |
|
无形资产核销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,347 |
|
财产、厂房和设备处置方面的损失 |
|
|
— |
|
|
|
387 |
|
|
|
30 |
|
利息收入 |
|
|
(20,201 | ) |
|
|
(11,981 | ) |
|
|
(2,296 | ) |
外汇损失 |
|
|
742 |
|
|
|
1,029 |
|
|
|
1,228 |
|
股份补偿 |
|
|
913 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
营运资本变动前的经营损失 |
|
|
(238,063 | ) |
|
|
(400,288 | ) |
|
|
(213,267 | ) |
应收贸易款项减少/(增加)额 |
|
|
301,891 |
|
|
|
(291,076 | ) |
|
|
287,888 |
|
减少对供应商的预付款 |
|
|
32,645 |
|
|
|
2,090 |
|
|
|
20,750 |
|
库存(增加)/减少 |
|
|
(65,758 | ) |
|
|
83,436 |
|
|
|
(48,541 | ) |
其他应收款和预付款增加 |
|
|
(26,280 | ) |
|
|
(38,414 | ) |
|
|
(35,946 | ) |
贸易应付款增加/(减少)额 |
|
|
19,694 |
|
|
|
(38,375 | ) |
|
|
15,071 |
|
从分销商收到的按金减少 |
|
|
(36,500 | ) |
|
|
(5,100 | ) |
|
|
(11,920 | ) |
其他应付款和应计项目增加/(减少)额 |
|
|
5,422 |
|
|
|
16,561 |
|
|
|
(43,122 | ) |
负债准备金增加/(减少)额 |
|
|
136,200 |
|
|
|
(51,900 | ) |
|
|
(5,261 | ) |
业务活动产生的/(用于)业务活动的现金 |
|
|
129,251 |
|
|
|
(723,066 | ) |
|
|
(34,348 | ) |
缴纳所得税 |
|
|
(16,283 | ) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
业务活动产生/(用于)业务活动的现金净额 |
|
|
112,968 |
|
|
|
(723,066 | ) |
|
|
(34,348 | ) |
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月内在银行持有的定期存款增加 |
|
|
60,000 |
|
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
345 |
|
|
|
1,998 |
|
|
|
83 |
|
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
(90 | ) |
|
|
(3,397 | ) |
|
|
— |
|
获得零售网络 |
|
|
— |
|
|
|
(164,454 | ) |
|
|
(150,974 | ) |
退还土地使用权按金 |
|
|
— |
|
|
|
8,854 |
|
|
|
— |
|
收到的利息 |
|
|
5,468 |
|
|
|
28,374 |
|
|
|
16,775 |
|
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额 |
|
|
65,723 |
|
|
|
(58,625 | ) |
|
|
(134,116 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净增(减)额 |
|
|
178,691 |
|
|
|
(781,691 | ) |
|
|
(168,464 | ) |
年初的现金和现金等价物 |
|
|
806,467 |
|
|
|
985,097 |
|
|
|
203,371 |
|
汇兑(损失)/现金和现金等价物收益 |
|
|
(61 | ) |
|
|
(35 | ) |
|
|
261 |
|
年底的现金和现金等价物 |
|
|
985,097 |
|
|
|
203,371 |
|
|
|
35,168 |
|
所附说明是合并财务报表的组成部分,应与合并财务报表一并阅读。
F-6 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
1.组织、主要活动、持续经营和管理计划
中国西尼亚时装有限公司(“公司”)及其子公司(统称“集团”)通过授权零售商和分销商拥有和管理的授权零售网点网络,设计和销售商业休闲服装给中华人民共和国(“中华人民共和国”)的零售客户。该公司于2010年6月根据开曼群岛的法律成立,并在纽约证券交易所上市。其注册办事处地址为开曼群岛大开曼岛UGLAND House 309号邮政信箱309号,KY1-#number0#号.
截至12月31日、2014、2015和2016的三年合并财务报表是由董事会于4月27日通过决议批准发布的。本集团的所有客户主要位于中国。
持续经营与管理计划
这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,假定该集团在可预见的将来将继续其业务,而且该集团将能够在正常业务过程中变现其资产和清偿其负债。在截至12月31日、2016、2015和2014的年度中,本集团每年分别遭受约3.452亿元人民币、6.003亿元人民币和1.707亿元人民币的经常性亏损,2016和2015年度业务活动中使用的净现金分别约为3430万元人民币和7.231亿元人民币。专家组主要通过多年来业务活动产生的现金为这些损失提供资金。
截至2016年度12月31日,集团现金余额为3500万元人民币。该集团对业务和支出,包括销售、分配和行政费用进行了密集审查,以查明和消除效率低下和冗余的现象,以便在维持业务的同时保留现金。鉴于该集团现有的现金余额以及业务活动产生和使用的预计现金,专家组认为,从12月31日起至少12个月内,它将有足够的流动资金为其业务活动提供资金,并对市场变化作出必要反应,其中可能包括库存回购(如果有的话),以及从分销商那里购买零售网络、资本支出和周转资金需求。这些合并财务报表没有反映对资产和负债的账面价值、报告的费用和财务状况表分类表的调整,如果持续经营假设不适当,这些调整将是必要的。这些调整可能是实质性的。
2.重要会计政策摘要
在编制这些合并财务报表时采用的主要会计政策列示如下。这些政策一直适用于所提出的所有年份。
(A)编制和遵守情况说明的依据
合并财务报表是根据国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的,并一贯适用。合并财务报表是根据历史成本和权责发生制编制的。集团的合并财务报表以人民币(“人民币”)列报。
按照“国际财务报告准则”编制综合财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在适用集团会计政策的过程中行使其判断能力。附注3讨论了涉及较高判断力或复杂性的领域,或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域。
(B)合并
子公司是集团有权管理财务和经营政策的所有实体。子公司从控制权移交给集团之日起全面合并。从控制停止之日起,它们就被解除合并.
公司间交易、余额、集团公司之间交易的收入和费用被消除.在资产中确认的公司间交易所产生的利润和损失也被消除.必要时,对子公司的会计政策进行了修改,以确保与集团采取的政策保持一致。
“国际财务报告准则”第10号“合并财务报表”以现有原则为基础,将控制概念确定为是否应将一个实体列入母公司合并财务报表的决定因素。该标准提供了额外的指导,以协助确定难以评估的控制。具体而言,该公司评估了其与分销商的协议和关系,并确定,在“国际财务报告准则”第十条的范围内,公司对分销商没有控制权,因为:(A)对分销商的权力(B)风险敞口或权利,因参与分销商而产生的可变回报;(C)利用对分销商的权力影响分销商收益的能力。经销商协议规定的权利和义务允许公司管理和保护与公司品牌有关的某些业务和展示问题,而不提供“国际财务报告准则”第10条规定的对分销商的控制。因此,2013年月1日通过的这些修正,对公司的合并财务报表没有重大影响。
F-7 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
附属公司的详情如下:
公司名称 |
|
成立为法团的地方 |
|
特别是已发出的 完全付清资本 |
|
集团有效利益 |
|
|
由 公司 |
|
|
由 附属 |
|
|
主要活动 |
||||
西尼雅控股有限公司 |
|
香港 |
|
港币100元 |
|
|
100 | % |
|
|
100 | % |
|
|
- |
|
|
投资控股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
福建西尼雅服装织造有限公司 |
|
中华人民共和国 |
|
港币37万元 |
|
|
100 | % |
|
|
- |
|
|
|
100 | % |
|
男装及配件的设计与批发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西尼亚(中国)有限公司 |
|
中华人民共和国 |
|
人民币160,000,000 |
|
|
100 | % |
|
|
- |
|
|
|
100 | % |
|
休眠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
厦门西尼亚企业管理咨询有限公司 |
|
中华人民共和国 |
|
1,000,000元 |
|
|
100 | % |
|
|
- |
|
|
|
100 | % |
|
经营公司总部 |
(C)部分
运营部分的报告方式与提供给首席经营决策者的内部报告一致。负责分配资源和评估运营部门业绩的首席运营决策者已被确定为战略决策指导委员会。该小组只在一个部门运作。
(D)外币换算
(1)功能货币和列报货币
专家组每个实体的合并财务报表所列项目使用实体运作的主要经济环境(“功能性货币”)的货币计量。由于集团的业务在中华人民共和国(“中华人民共和国”)进行,合并财务报表以人民币(“人民币”)列报,这是集团的列报方式和功能货币。
(2)交易和结余
外币交易按交易或估价日的汇率换算为功能货币,重新计量项目。结清此类交易和按年终汇率折算以外币计值的货币资产和负债所产生的外汇损益,在综合收入/(损失)报表中予以确认。
(3)集团公司
所有集团实体(其中任何实体的货币都不具有高通胀经济的货币)的结果和财务状况与列报货币不同,其结果和财务状况将按以下方式转换为列报货币:
(A)提出的每一财务状况表的资产和负债均按该财务状况表之日的收盘率折算;
(B)每项综合收入/(亏损)报表的收入和支出按平均汇率折算(除非这一平均数不合理地近似于交易日通行汇率的累积效应,在这种情况下,收入和支出按交易日的折算汇率折算);以及
(C)由此产生的所有汇兑差额均在其他综合收入/(损失)中确认。
F-8 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
(E)财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。资产的成本包括其收购价以及将资产运至工作条件和预定用途地点的任何直接可归因的费用。在不动产、厂房和设备投入使用后发生的支出,如修理和保养,通常在发生的期间内支出。如果可以清楚地证明支出已导致使用不动产、厂场和设备的预期未来经济效益增加,而且可以可靠地衡量该项目的支出,则该支出作为该资产的额外费用资本化。
与专卖店架、招牌及各认可零售店附属品有关的开支,在所发生的期间内列支。
折旧是在下列估计使用寿命内,考虑到任何估计的剩余价值,以直线计算:
机动车辆和机械 |
|
10年 |
| |
家具、固定装置和办公设备 |
|
5年 |
| |
租赁改良 |
|
3-5岁 |
在每个报告所述期间结束时,审查并酌情调整资产的剩余价值和使用寿命。
如果资产的账面金额大于其估计的可收回数额,则立即将资产的账面金额记作可收回的数额(附注2(G))。
处置损益是通过将收益与账面金额进行比较来确定的,并在综合收入/(损失)报表中予以确认。
(F)无形资产
获得的计算机软件许可证是根据购买和使用特定软件所产生的费用资本化的。被收购零售网络的成本根据收购之日的公允价值资本化。这些费用按五年的估计使用寿命摊销。
(G)非金融资产减值
在每一份财务状况报表中评估集团的财产、厂场和设备以及无形资产是否有任何减值迹象,或是否有任何迹象表明以前确认的资产减值损失可能不再存在或可能已经减少。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额。资产的可收回金额按资产使用价值的较高或其净销售价格计算。
只有当资产的账面金额超过其可收回数额时,才能确认减值损失。减值损失在其产生的时期内支出。
以前确认的减值损失只有在用于确定一项资产的可收回数额的估计数发生变化的情况下才能逆转,但不得超过在以往各年未确认资产减值损失的情况下本应确定的账面数额。
减值损失的反转记入产生期间的综合收入/(损失)报表。在截至十二月三十一日、2014、2015及2016的年度内,并无任何减值纪录。
F-9 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
(H)现金和现金等价物及定期存款
在合并现金流量表中,现金和现金等价物包括手头和银行中的现金,以及原始期限为三个月或更短期限的银行的定期存款。原始期限超过三个月的定期存款是金融机构持有的数额,一般在四至十二个月内到期。原始期限超过三个月的定期存款在合并现金流量表中的投资活动现金流量中列报。
(1)贸易和其他应收款
贸易和其他应收款是在公允价值初次确认时计量的,随后采用有效利率法按摊销成本计量,但贴现影响不大的情况除外。
在这种情况下,应收款按成本减去可疑账户的减值损失列报。当有客观证据表明应收款受损时,综合收入/(损失)报表中确认对估计可疑账户的适当备抵。确认的备抵额是指应收账款的账面金额与未来现金流量估计数现值之间的差额,按最初确认时计算的实际利率折现。
(J)清单
库存按成本或可变现净值的较低部分列报。成本采用加权平均法确定,在进行中的工作和制成品的情况下,成本包括原材料、直接劳动和(根据正常作业能力)为使库存达到目前位置和状况而发生的间接费用。可变现净值计算为实际或估计的销售价格减去完成的所有额外费用和进行销售所需的估计费用。
(K)金融负债
金融负债包括贸易应付款以及最初按成本计量的其他应付款和应计项目,这些费用接近公允价值,随后采用有效利率法按摊销成本计量,除非贴现的效果无关紧要。在这种情况下,它们是按成本计算的。这些金融负债被归类为流动负债,如果在一年或一年内到期(或在正常的业务运作周期内,如果更长)。如果没有,则作为非流动负债列报.
(L)规定
如果目前的债务可能会导致经济资源外流,就会确认这些规定,而经济资源是可以可靠估计的。流出的时间或数量可能仍不确定。目前的义务产生于过去事件所产生的法律或建设性承诺。
备抵额是根据每个报告所述期间终了时可用的最可靠证据,包括与本报告所述期间有关的风险和不确定因素,按清偿本债务所需的估计支出计算的。预计在清偿本债务过程中收到的任何偿还款都被确认为一项单独的资产,但不超过有关规定的数额。如果有一些类似的义务,则结算可能需要流出,这是通过考虑整个债务类别来确定的。此外,长期准备金按现值折现,其中货币的时间价值是重要的。
如果由于目前的债务而可能出现的经济资源外流被认为不可能或很遥远,或者所提供的数额无法可靠地计量,则不承认任何或有负债。
F-10 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
(M)股本
股权交易的交易成本是从股本中扣除的(扣除任何相关的所得税福利),条件是这些成本是直接归因于本来可以避免的股权交易的增量成本。这些增量费用包括注册和其他管理费用、支付给法律、会计和其他专业顾问的数额、印刷费用和印花税,不包括管理薪金、一般费用和行政费用中通常包括的项目或其他经常性费用。具体而言,法律和会计费用不包括在没有此类发行的情况下可能发生的任何费用。
如果公司购买公司的股本资本(国库券),所支付的代价,包括任何可直接归因的增量成本,将从归属于公司股东的权益中扣除,直至该股份被取消或重新发行为止。如该等普通股其后被重新发行,所收取的任何代价(扣除任何可直接归属的增量交易成本),均包括在归属于公司股东的股本内。
(N)收入确认
收入包括在集团活动的正常过程中为销售货物而收到或应收的考虑的公允价值。收入是扣除增值税和退税后显示的,集团秋季和冬季征收的收入一般较高,而春季和夏季产品的收入则较低,原因是季节性天气和季节性收款的销售价格差异。因此,下半年的收入、营业收入和利润通常较高。集团的时装系列年复一年完全不同。
专家组确认,当所有权的风险和回报转移时,买方拥有货物的所有权,所产生的收入和费用可以可靠地计量,而且很可能经济利益将流向该实体,而且在满足专家组每项活动的具体标准时,如下文所述。
(I)销售货物---分销商和授权零售商
集团向经销商和授权零售商销售一系列男装产品。本集团的男装产品由分销商和授权零售商购买,本集团将其男装产品出售给分销商和授权零售商,没有任何库存回购义务或安排,没有任何寄售安排,也没有分销商和授权零售商作出退货安排的权利或任何其他类似权利。收入是在向分销商和授权零售商交付产品时确认的,如果没有未履行的可能影响分销商和授权零售商接受产品的义务的话。在产品交付到特定地点之前,交货费用不会发生,损失风险已转移给分销商和授权零售商。本集团不承担重大的采购、接收或仓储费用。集团不向客户收取送货费用和手续费。本集团向分销商和授权零售商支付的交货(运费)费用记在销售和分销费用中。
收入是根据销售合同中规定的价格、增值税净额和销售退税记录的。虽然经销商协议中没有任何一项包含或包含任何退货权条款或其他类似权利,但该集团在2014和2015实施了一项举措,从某些分销商手中回购某些过量库存,以进一步加强与授权零售商和分销商的关系。2014和2015年度的收入中扣除了估计销售回报的备抵。销售回扣是根据预期的年度采购来估算的,而年度回扣则是通过在年底抵消每个分销商的应收账款来结算的。由于质量原因,本集团接受分销商的产品退货,并且只有在经销商按照集团的程序处理退货时才会这样做。积累的经验用于估计和提供回报。销售回扣是根据预计的年度采购额估算的。没有任何融资要素被认为是存在的,因为向分销商和授权零售商提供的信贷符合市场惯例。
(Ii)货品销售-零售
本集团经营一家销售男装产品的零售店。收入在收到登记时确认。
三天内的零售退货只会因为质量原因而被接受。积累的经验用于估计和提供销售时的此类回报。本集团不经营任何零售客户忠诚度计划。忠诚度计划可以由分销商和授权零售商提供,他们承担所有相关的项目成本。
(3)利息收入
利息收入是用有效利息法确认的。
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(O)广告
广告和促销活动的支出在发生时被确认为支出。集团的促销费用包括根据背书合同支付的款项。背书付款的会计依据是具体的合同条款。一般来说,背书付款是在承认合同的履约条款之后,以直线方式支付合同条款的。合同下的预付款项包括在其他应收款和预付款中。
(P)股票支付
在2010,公司制定了2010股权激励计划,通过授予股权奖励来帮助招聘和留住关键员工、董事或顾问。根据2010股权激励计划,公司可以以股票期权、限制性股份或股份增值权的形式发放股权奖励。根据所有裁决可发行的股份总数最高为23,200,000股。在截至12月31日、2014、2015和2016的年度内,没有根据该计划颁发任何奖项。
在2014年间,公司首席执行官徐先生向公司的某些员工授予了他所持有的普通股,以表彰他所提供的服务。此类服务的基于份额的补偿在这几年的每一年都作为费用入账(注5)。
本集团确认,根据2010股权激励计划和许先生与某些雇员之间的协议,根据授予之日股权奖励的公允价值,并考虑到任何适用的业绩标准和估计的没收行为,与某些雇员之间的协议有关的基于股份的补偿,并在受赠人被要求提供的期间内确认赔偿费用。向集团提供服务以换取股权奖励。
对最终归属的股票奖励的估计需要作出判断,如果实际结果与估计数不同,则将这些数额记作期间估计数的累积调整。公司在估计预计的没收额时将考虑各种因素,包括历史经验。实际结果可能与这些估计数大不相同。
采用期权定价模型确定了2010股权激励计划下授予员工和董事的股票期权的公允价值,该模型考虑了股票市场价值、预期股价波动、无风险利率和股利收益率,以及期权最终行使前的估计时间。
就批予雇员的股份而言,该等股份的公允价值是公司普通股的市价之间的差额,并作出调整,以顾及批出该等股份的条款及条件(不包括不计公允价值的归属条件)与批予的购买价格之间的差额。例如,如果雇员无权在转归期内获得股息,则可能会对普通股的市场价格作出调整。
根据受赠方的工作职能,将股份补偿费用分为销售成本、销售和分配费用或行政费用。
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(Q)所得税
所得税费用/(福利)包括当期税和递延税。
当期税是指在财政状况报表日期制定或实质制定的税率,以及对前几年应付税款的任何调整,用于每年应纳税所得的预期应税额。中华人民共和国企业所得税按适用于中国企业的应纳税所得税率征收。
递延税是指综合财务报表中资产和负债的账面金额与计算应税收入时所用的相应税基之间的差额而预期应缴或可收回的税款,并采用资产负债表负债法记帐。递延税负债一般对所有应税临时差额予以确认,而递延税资产确认的范围是,有可能获得可扣减的临时差额的应税收入。
(R)增值税(“增值税”)
在中国销售的货物应按17%的增值税(产出增值税)征收增值税。进项税可从增值税中扣除。可从税务当局收回或应付给税务当局的增值税净额,作为其他应收款或其他应付款的一部分列入财务状况表。
除增值税外,收入、支出和资产均已确认,但下列除外:
|
· |
因购买资产或服务而产生的增值税不能从税务机关收回的,在这种情况下,增值税被确认为资产购置费用的一部分或适用的支出项目的一部分; |
|
· |
应收账款和应付款包括增值税在内。 |
(S)社会福利缴款
根据中华人民共和国政府的有关规定,集团在中华人民共和国的子公司参加地方市政府的社会福利计划,并被要求缴纳一定比例的雇员基本工资来支付退休福利。地方市政府承诺承担所有现有和未来退休雇员的退休福利义务。该集团唯一的义务是支付持续需要的缴款。缴款记作已发生的费用。没有任何条款规定,没收的缴款可用于减少今后的缴款。附注5讨论了截至12月31日、2014、2015和2016年底的捐款数额。
(T)经营租赁
资产所有权的所有风险和收益基本上仍由出租人承担的租赁,作为经营租赁入账。适用于这类经营租赁的年度租金按租赁条款以直线方式收取费用,但如果另一种基础更能代表从租赁资产中获得的利益模式,则不在此限。所收到的租赁奖励在综合收入/(损失)报表中确认为所付租赁付款净额总额的一个组成部分。或有租金记入其发生的会计期间的综合收入/(损失)报表。
(U)处置组(或非流动资产)---为出售而持有,并已停止经营
处置集团(或非流动资产)被归类为持有出售,当其账面金额主要是通过销售交易和销售被认为是极有可能的。处置组或非流动资产(除下文所解释的某些资产外)按账面价值和公允价值减去出售成本的较低比例列报。递延税资产、雇员福利产生的资产、金融资产(附属公司和关联公司投资除外)和投资财产被归类为待售资产,将继续按照附注2其他地方规定的重要会计政策进行计量。
终止的业务是集团业务的一个组成部分,其业务和现金流量可与集团其他业务明确区分,是单独的主要业务线或地理业务区域,或是处理单独的主要业务线或地理区域的单一协调计划的一部分,或是专为转售而收购的附属公司。
当一项业务被归类为停止经营时,在损益表中列出一笔金额,其中包括已停止经营的税后损益,以及在计量公允价值时确认的税后损益减去出售成本或处置构成停业经营的资产或处置组时确认的税后损益。
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最近的会计声明
对现有标准的某些新标准、修正和解释已经公布,但尚未生效,专家组尚未通过。管理部门预计,所有相关声明将在公告生效之日后的第一段时间内由专家组通过。下文将提供有关新标准和修正案的信息,这些标准和修正案预计将具有相关性。
“国际财务报告准则”第9条金融工具:
“国际财务报告准则9”于2014出版,取代了“国际会计准则”第39号“金融工具:确认和计量”中的现有指南“国际财务报告准则”第9条载有关于金融工具分类和计量的指南、用于计算金融资产减值的新的预期信贷损失模型以及新的一般套期保值会计要求。它还继承了“国际会计准则”第39号关于承认和取消金融工具的指南。“国际财务报告准则”第9条自2018年月日起生效,并允许尽早采用。专家组目前正在评估“国际财务报告准则”第9号准则对其合并财务报表的影响。
“国际财务报告准则”第15条与客户签订合同的收入:
国际会计准则理事会发布了“国际财务报告准则”第15条与客户签订合同的收入。该标准取代了IAS 11建筑合同、IAS 18收入、IFRIC 13客户忠诚度方案、IFRIC 15房地产建造协议、IFRIC 18从客户转移资产和SiC 31涉及广告服务的收入易货交易。“国际财务报告准则”第15条确立了报告实体与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性的原则。本标准适用于从2018年月日或以后开始的年度期间,并允许尽早采用。该公司正在确定“国际财务报告准则”第15号准则对其合并财务报表的影响。
“国际财务报告准则”第16条租约
2016年1月,国际会计准则理事会发布了“国际财务报告准则”第16条租约“国际财务报告准则”第16条取代“国际会计准则”第17条的租约,“国际财务报告准则”第4条确定一项安排是否包含租赁、SIC-15经营租赁和SC-27评估涉及租赁法律形式的交易的实质内容。“国际财务报告准则”第16号规定了租约的确认、计量、列报和披露原则。本标准适用于2019年月日或以后的年度。适用“国际财务报告准则”第15条的实体,可在初次适用“国际财务报告准则”16之日或之前,从与客户签订的合同中提前申请。专家组目前正在评估“国际财务报告准则”第16号准则对其合并财务报表的影响。
没有任何其他国际财务报告准则或相关解释尚未有效,预计对专家组的合并财务报表产生重大影响。
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3.关键会计估计与管理判断
对估计数不断进行评估,并根据历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,认为在这种情况下是合理的。
对未来作出了估计和假设。根据定义,由此产生的会计估计数很少与有关的实际结果相等。下一个财政年度内可能导致对资产和负债账面数额进行重大调整的估计数和假设将在下文讨论。
(A)财产、厂房和设备的减值
管理人员评估不动产、厂房和设备的使用价值。评估是根据减值损失的指示进行的。管理层在每个财务状况表日期重新评估减值损失,并在必要时作出备抵。
(B)无形资产减值
管理层评估无形资产的使用价值。评估是根据减值损失的指示进行的。管理层在每个财务状况表日期重新评估减值损失,并在必要时作出备抵。
(C)贸易和其他应收款的减值
管理层评估贸易和其他应收款的可收性。这一估计是根据客户的信用历史和当前的市场状况。管理层在每个财务状况表日期重新评估减值损失,并在必要时作出备抵。
(D)存货的可变现净值
存货的可变现净值是一般业务过程中的估计销售价格、减去估计的完成成本和销售费用。这些估计数是根据目前的市场情况和销售类似性质的产品的历史经验作出的。由于竞争的增加或减少,销售价格的变化可能很大。
(E)所得税
集团在中国的附属公司须就在香港赚取的利润缴付所得税,而其在香港的附属公司则须就在香港赚取的利润缴付所得税;然而,在香港认可金融机构存款所赚取的利息可获豁免缴税。在确定所得税的规定时,需要作出重大的判断。在正常的业务过程中,可能会有最终的税收决定是不确定的。专家组根据对是否应缴纳额外税款的估计,确认对预期税收问题的负债。当这些事项的最终税收结果与最初确认的数额不同时,这种差异将影响作出这种确定的时期内的现行和递延税收规定。
(F)估计销售回报的备抵
管理部门评估销售收益估计的备抵。这一估计数是根据积累的经验和目前的市场情况作出的。管理层在每个财务状况表日期重新评估估计销售回报的备抵,并在必要时调整备抵。
(G)赔偿责任准备金
管理层对推定责任的规定进行评估。这一估计是根据目前的市场情况作出的。管理层根据当前市场情况重新评估每一财务状况表日期的推定责任准备金,并在必要时调整准备金。见注19。
(H)持续经营
对该集团通过为未来所需周转金供资来执行其战略的能力进行评估需要作出判断。对估计和假设不断进行评估,并以历史经验和其他因素为基础,包括对未来事件的预期,认为在这种情况下是合理的。
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4.修订上期合并财务报表
2014,该公司观察到,中国经济放缓导致男装需求放缓,进而导致男装市场供过于求,导致许多男装公司的零售网络出现库存过剩。作为回应,2014,公司自行决定,在没有任何事先义务的情况下,启动了一项库存回购计划。该公司在2014年度综合亏损总结表中单独列出了274,266元的库存回购损失,作为计算毛利(损失)的综合损失。274,266元人民币包括作为收入减少而回购的252,414元库存,作为销售成本减少的114,348元人民币,从其他分销商处购回库存的估计价格249,000元,减去这类存货的估计可变现净值112,800元。这一数额还包括通过当地分销渠道销售可变现净值68,499元人民币的购回库存和这一库存的销售成本。
公司在重新评估其2014年度库存回购损失和本项目中的组成部分时,确定了导致库存回购金额274,266元的这笔交易的组成部分应予修订,以便在销售项目的收入和成本之间重新分类和重新分配这一数额,从而消除库存回购项目的损失。
公司从数量和质量上评估了这一修订的重要性,并得出结论认为,这不构成对公司先前发布的截至2014年月31年度的合并财务报表的重大改变。然而,该公司选择修订这2014份合并财务报表,以避免与其截至12月31日,2015年度的财务报表不一致。因此,该公司修订了此前公布的截至12月31日的年度业绩。这项修订对公司截至2014年月31年度的综合损益表的影响如下:
|
|
如前所述 报告 |
|
|
重新分类 |
|
|
经修订 |
| |||
|
|
2014 |
|
|
2014 |
|
|
2014 |
| |||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
|
|
813,084 |
|
|
|
(432,915 | ) |
|
|
380,169 |
|
销售成本 |
|
|
(590,189 | ) |
|
|
158,649 |
|
|
|
(431,540 | ) |
存货回购损失 |
|
|
(274,266 | ) |
|
|
274,266 |
|
|
|
— |
|
总损失 |
|
|
(51,371 | ) |
|
|
— |
|
|
|
(51,371 | ) |
这一修正对2014的每股综合亏损或亏损,或公司的2014份财务状况报表、股权变动或现金流量没有任何影响。
5.税前损失
税前损失计算如下:
|
|
|
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
|
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||
|
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
充电后: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
销售成本-购买 |
|
|
|
392,975 |
|
|
|
708,841 |
|
|
|
335,728 |
|
销售成本-设计和开发费用 |
|
|
|
35,822 |
|
|
|
32,330 |
|
|
|
29,338 |
|
销售税成本 |
|
|
|
2,743 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
折旧* |
|
|
|
3,732 |
|
|
|
2,485 |
|
|
|
1,558 |
|
无形资产摊销 |
|
|
|
2,187 |
|
|
|
3,466 |
|
|
|
2,765 |
|
零售网络收购 |
|
|
|
— |
|
|
|
149,905 |
|
|
|
125,390 |
|
运费 |
|
|
|
3,645 |
|
|
|
3,026 |
|
|
|
3,031 |
|
广告推广 |
|
|
|
56,796 |
|
|
|
47,550 |
|
|
|
30,071 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-薪金和有关费用 |
|
|
|
2,190 |
|
|
|
2,128 |
|
|
|
1,944 |
|
-社会福利缴款 |
|
|
|
48 |
|
|
|
48 |
|
|
|
48 |
|
-股份补偿 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
主要管理人员(董事除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-薪金和有关费用 |
|
|
|
2,832 |
|
|
|
2,331 |
|
|
|
2,337 |
|
-社会福利缴款 |
|
|
|
115 |
|
|
|
119 |
|
|
|
119 |
|
-股份补偿 |
|
|
|
913 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
除董事及主要管理人员外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-薪金和有关费用 |
|
|
|
11,855 |
|
|
|
8,522 |
|
|
|
6,397 |
|
-社会福利缴款 |
|
|
|
2,679 |
|
|
|
1,937 |
|
|
|
1,787 |
|
-股份补偿 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
______________
* |
在截至12月31日、2014、2015和2016年度的销售设计和开发费用中分别包括了大约147,000元、175,000元和153,000元的折旧费。 |
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6.所得税费用
该公司是一家在开曼群岛注册的免税公司。此外,公司支付的股息不受预扣税的限制。由于在香港成立为法团的附属公司在截至十二月三十一日、2014、2015及2016的年度内,并无从香港赚取或得自香港的应评税利润,因此并没有就香港利得税作出规定。香港公司支付股息,无须缴纳香港代扣税。在香港以外的中华人民共和国注册的子公司,受“中华人民共和国外商投资和外国企业所得税法”和各种地方所得税法管辖。由我们的中华人民共和国经营的子公司支付的股息可能会被征收5%-10%的预扣税。
|
|
|
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
|
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||
|
|
|
(重新提交) |
|
|
(重新提交) |
|
|
| ||||
|
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
现行税: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
当期损益税 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
-继续行动 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
-停止业务(注20) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
流动税总额 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暂时性差异的产生 |
|
|
|
(54,760 | ) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延税款资产未确认 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,760 |
|
|
|
— |
|
递延税总额 |
|
|
|
(54,760 | ) |
|
|
54,760 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利)/费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-继续行动 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
-停止业务(注20) |
|
|
|
(54,760 | ) |
|
|
54,760 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(54,760 | ) |
|
|
54,760 |
|
|
|
— |
|
按适用的25%税率计算,税收支出与会计损益的调节如下:
|
|
|
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
|
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||
|
|
|
重呈 |
|
|
重呈 |
|
|
| ||||
|
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
税前损失: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
-继续行动 |
|
|
|
(4,412 | ) |
|
|
(1,986 | ) |
|
|
(3,437 | ) |
-停止业务(注20) |
|
|
|
(221,024 | ) |
|
|
(543,593 | ) |
|
|
(341,852 | ) |
税前全损失 |
|
|
|
(225,436 | ) |
|
|
(545,579 | ) |
|
|
(345,289 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算预期所得税利益 |
|
|
|
(56,359 | ) |
|
|
(136,395 | ) |
|
|
(86,322 | ) |
不同税率的影响 |
|
|
|
1,364 |
|
|
|
529 |
|
|
|
911 |
|
无须缴税的入息 |
|
|
|
(7 | ) |
|
|
(5 | ) |
|
|
(1 | ) |
税款不得扣除税款 |
|
|
|
139 |
|
|
|
102 |
|
|
|
36 |
|
未确认递延所得税资产的税务损失 |
|
|
|
103 |
|
|
|
135,769 |
|
|
|
85,376 |
|
递延税款资产的变动未予确认 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,760 |
|
|
|
— |
|
所得税(福利)/费用 |
|
|
|
(54,760 | ) |
|
|
54,760 |
|
|
|
— |
|
F-17 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
7.每股亏损
每股基本收益和稀释收益的计算方法是,将集团股东的利润除以当年发行的普通股加权平均数,不包括公司购买并作为国库股持有的普通股。
2014、2015和2016年度的加权平均流通股分别为227,716,692股。
从2010到2014的11月23日到12月17日,每个广告都代表了4股普通股。在去年12月18日反向股票分拆后,每个广告都代表了从12月18日到2014年月18以后的16股普通股。每个广告的收益是通过将我们公司股东的净收入除以在报告期间每段时间内发行的普通股加权平均数量乘以16的方法计算的。每个广告在各自期间的收益/(亏损)已进行了回顾性调整,以反映2010月份的资本化,导致中国西尼亚时装有限公司发行了10,000股普通股,股票于2010年月4日分拆,而反向股票于12月18日分拆。
8.财产、厂房和设备
|
|
电动机 车辆 以及 机械 |
|
|
家具, 固定装置和 办公室 设备 |
|
|
租赁 改进 |
|
|
共计 |
| ||||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2015 |
|
|
2,005 |
|
|
|
4,901 |
|
|
|
10,079 |
|
|
|
16,985 |
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
3,392 |
|
|
|
3,397 |
|
处置 |
|
|
(3 | ) |
|
|
(3,186 | ) |
|
|
(6,015 | ) |
|
|
(9,204 | ) |
2015年月31 |
|
|
2,002 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
7,456 |
|
|
|
11,178 |
|
处置 |
|
|
(233 | ) |
|
|
— |
|
|
|
(2,502 | ) |
|
|
(2,735 | ) |
重新分类为处置组(注20) |
|
|
(1,769 | ) |
|
|
(1,720 | ) |
|
|
(4,954 | ) |
|
|
(8,443 | ) |
2016年月31 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
|
736 |
|
|
|
2,872 |
|
|
|
8,061 |
|
|
|
11,669 |
|
全年收费 |
|
|
188 |
|
|
|
485 |
|
|
|
1,812 |
|
|
|
2,485 |
|
处置 |
|
|
(3 | ) |
|
|
(2,138 | ) |
|
|
(4,678 | ) |
|
|
(6,819 | ) |
2015年月31 |
|
|
921 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
5,195 |
|
|
|
7,335 |
|
全年收费 |
|
|
166 |
|
|
|
262 |
|
|
|
1,130 |
|
|
|
1,558 |
|
处置 |
|
|
(120 | ) |
|
|
— |
|
|
|
(2,502 | ) |
|
|
(2,622 | ) |
重新分类为处置组(注20) |
|
|
(967 | ) |
|
|
(1,481 | ) |
|
|
(3,823 | ) |
|
|
(6,271 | ) |
2016年月31 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年月31 |
|
|
1,081 |
|
|
|
501 |
|
|
|
2,261 |
|
|
|
3,843 |
|
2016年月31 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
集团拥有的所有财产、厂房和设备均位于中华人民共和国境内。
F-18 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
9.无形资产
|
|
后天 计算机 软件 许可证 |
|
|
后天 零售 网络 |
|
|
共计 |
| |||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2015 |
|
|
11,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,034 |
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
14,549 |
|
|
|
14,549 |
|
2015年月31 |
|
|
11,034 |
|
|
|
14,549 |
|
|
|
25,583 |
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
25,584 |
|
|
|
25,584 |
|
处置 |
|
|
— |
|
|
|
(4,013 | ) |
|
|
(4,013 | ) |
重新分类为处置组(注20) |
|
|
(11,034 | ) |
|
|
(36,120 | ) |
|
|
(47,154 | ) |
2016年月31 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
|
4,655 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,655 |
|
全年收费 |
|
|
2,187 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
3,466 |
|
2015年月31 |
|
|
6,842 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
8,121 |
|
全年收费 |
|
|
1,276 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
2,765 |
|
处置 |
|
|
— |
|
|
|
(666 | ) |
|
|
(666 | ) |
重新分类为处置组(注20) |
|
|
(8,118 | ) |
|
|
(2,102 | ) |
|
|
(10,220 | ) |
2016年月31 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年月31 |
|
|
4,192 |
|
|
|
13,270 |
|
|
|
17,462 |
|
2016年月31 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2015,集团从黑龙江省、福建省、河南省、辽宁省和安徽省五家分销商手中收购了一个零售网络,总价为1.644亿元人民币。集团的无形资产为1,450万元人民币,相当于所购零售网络的估计公允价值。估计的公允价值是根据现值分析得出的,即资产所体现的预期未来经济利益将流向该集团的可能性。收购零售网络的剩余费用为1.499亿元。零售网络由140个授权零售店组成。
2016,集团从甘肃、宁夏、鲁东、鲁西、广西、山西、吉林省、四川省、内蒙古、河北、京津、重庆市等9个地区的分销商手中收购了零售网络。集团录得无形资产二千五百六十万元,即所购零售网络的估计公允价值。估计的公允价值是根据现值分析得出的,即资产所体现的预期未来经济利益将流向该集团的可能性。收购零售网络1.254亿元人民币的剩余成本被支出。零售网络由149家授权零售店组成。
在收购之前,这些授权零售商与集团没有直接的合同关系。相反,他们是这些分销商的直接客户,并与这些分销商有直接的合同关系。在收购之后,这些分销商与这些授权零售商停止了合同关系,并停止了在这些地区销售集团产品。授权零售商成为集团的直接客户,现在与集团有直接的合同关系。
F-19 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
10.递延税款资产
截至2016年月31,递延税资产未被确认为管理层确定,不太可能获得足够的应税利润,以使所有递延纳税资产的利益得以利用。集团不承认累计亏损6.987亿元人民币,递延税金1.747亿元。亏损4,060万元、3.894亿元和2.687亿元分别于2019、2020和2021到期。
11.现金和现金等价物
|
|
截至十二月三十一日, |
| |||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
手头现金 |
|
|
45 |
|
|
|
36 |
|
银行现金 |
|
|
203,326 |
|
|
|
35,132 |
|
重新分类为待出售的处置组(注20) |
|
|
— |
|
|
|
(35,168 | ) |
现金和现金等值,按现金流量表合并 |
|
|
203,371 |
|
|
|
— |
|
F-20 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
12.贸易应收款
在2014至2015年间,贸易应收账款的信用条件一般为120至240天。从2015开始,集团对分销商和零售商实施了额外的信贷政策和信贷限额。一般来说,根据历史客户订单的比例(一般是先前订单的50%),为批准的分销商和零售商设定信贷限额。任何超过信贷限额的应收账款余额通常在30天内到期。在信贷限额内的应收款项一般在180至270天内到期。已确定的信贷限额受条款和条件的限制,不符合这些条款,一般在90天内到期。
截至十二月三十一日、2015及2016年度的贸易应收账款账龄分析如下:
|
|
|
截至十二月三十一日, |
| |||||
|
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||
|
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
-30天内 |
|
|
|
204,552 |
|
|
|
14,575 |
|
-31至60天 |
|
|
|
70,807 |
|
|
|
82,082 |
|
-61至90天 |
|
|
|
72,377 |
|
|
|
89,381 |
|
-91至120天 |
|
|
|
83,600 |
|
|
|
45,565 |
|
-121至150天 |
|
|
|
48,477 |
|
|
|
21,143 |
|
-151至180天 |
|
|
|
24,043 |
|
|
|
5,774 |
|
-181至210天 |
|
|
|
20,414 |
|
|
|
2,536 |
|
-211至240天 |
|
|
|
33,174 |
|
|
|
4,230 |
|
-241至270天 |
|
|
|
12,078 |
|
|
|
5,905 |
|
-271至300天 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,495 |
|
-301至330天 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,129 |
|
-331至360天 |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
重新分类为待出售的处置组(注20) |
|
|
|
— |
|
|
|
(281,634 | ) |
|
|
|
|
569,522 |
|
|
|
— |
|
管理部门在确定特定客户帐户的可收性时考虑以下因素:客户信誉、过去与客户的交易历史、当前经济和行业趋势以及客户支付条件的变化。对过去应付余额和其他较高风险数额分别进行审查,以确定是否可收回。在截至12月31日、2015和2016的几年内,没有核销贸易应收款,也没有为无法收回的金额提供备抵,因为集团没有任何无法收回的应收账款。
13.盘存
|
|
截至十二月三十一日, |
| |||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
原料 |
|
|
718 |
|
|
|
795 |
|
成品 |
|
|
42,340 |
|
|
|
91,963 |
|
减:库存准备金 |
|
|
(28,694 | ) |
|
|
(29,853 | ) |
重新分类为待出售的处置组(注20) |
|
|
— |
|
|
|
(62,905 | ) |
|
|
|
14,364 |
|
|
|
— |
|
在截至12月31日、2015和2016的几年里,集团记录了可变现净值的存货减记额2,980万元(2015:2,870万元人民币)。资产减记在综合收益综合报表中的销售成本中包括在内.
2015和2016年间,尽管集团没有义务或安排从其分销商手中重新获得过剩库存,但该集团于2015和2016确定,从2015和2016的某些分销商手中重新获得过剩库存将进一步加强与分销商和零售伙伴的关系。该集团分别在2015和2016年间从某些分销商手中回购了约3.915亿元人民币和3.303亿元人民币的库存。2015和2016年度,回购库存分别减记3.158亿元人民币和2.339亿元人民币,可变现净值分别为7,570万元和9,640万元。该集团通过中国本地分销渠道在中国境外销售的库存,分别在2015和2016年间分别售出1.113亿元人民币和1.002亿元人民币。销售1.113亿元人民币的回购库存是指2014年度购回的库存,其中2015年1月售出4 580万元人民币,2015年度购回库存6 550万元人民币。销售1020万元人民币的购回库存,代表了2016年度购回的库存。截至12月31日、2015和2016,剩余的可回购库存分别减记为1,030万元人民币和450万元人民币的可变现净值。
F-21 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
14.其他应收款和预付款
|
|
截至十二月三十一日, |
| |||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
增值税抵免 |
|
|
50,688 |
|
|
|
86,634 |
|
所得税抵免 |
|
|
14,600 |
|
|
|
14,600 |
|
预付费用 |
|
|
360 |
|
|
|
360 |
|
应收利息 |
|
|
14,479 |
|
|
|
— |
|
重新分类为待出售的处置组(注20) |
|
|
— |
|
|
|
(101,594 | ) |
|
|
|
80,127 |
|
|
|
— |
|
15.股本及额外已缴资本
(A)认可股本
2010年6月,中国西尼亚时装有限公司在开曼群岛注册成立,授权股本10亿股,票面价值0.00005美元,其中20,000股是在公司成立时发行的。
(B)已发行股本及额外已缴资本
|
|
数目 股份 |
|
|
平凡 股份 |
|
|
额外 已付 资本 |
|
|
共计 |
| ||||
|
|
(千) |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
在12月31日,2015和2016 |
|
|
227,717 |
|
|
|
77 |
|
|
|
519,077 |
|
|
|
519,154 |
|
16.法定准备金
依照中华人民共和国有关法律、法规的规定,在中华人民共和国境内设立的单位,必须将税后利润的10%转入法定准备金,直至准备金余额达到单位注册资本的50%为止。经中华人民共和国有关部门批准,该准备金可用于抵消累计亏损或增加注册资本,不得用于股利分配给股权所有者。2015和2016年间不需要转移。
F-22 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
17.分销商及授权零售商的按金
从分销商和授权零售商收到的定金是指根据与集团签订的协议和订单可退还的押金。
18.其他应付款和应计款项
|
|
截至十二月三十一日, |
| |||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
估计销售回报的备抵 |
|
|
41,244 |
|
|
|
79,039 |
|
应计负债 |
|
|
8,283 |
|
|
|
11,577 |
|
预扣税规定 |
|
|
1,527 |
|
|
|
1,527 |
|
重新分类为待出售的处置组(注20) |
|
|
— |
|
|
|
(91,625 | ) |
|
|
|
51,054 |
|
|
|
518 |
|
虽然经销商协议中没有任何一项载有或包含任何退货权条款或其他类似权利,但根据目前的市场情况,集团可在必要时实施类似的库存回购举措。因此,集团已设立了截至12月31日、2015和2016的销售退货津贴。
应计负债主要包括专业费用、运输费用、商店货架费用、应计工资和相关工作人员福利费用。
19.法律责任准备金
赔偿责任规定是一项规定,规定在以后几年中从某些分销商手中回购某些库存的推定义务。虽然经销商协议中没有任何一项包含或包含任何退货权条款或其他类似权利,但集团在2014和2015年度确定,从某些分销商手中重新获得过剩库存将进一步加强与分销商的关系。在符合市场条件的情况下,2014实施的库存回购倡议引起了客户的类似期望,即集团可能在随后几年实施类似的库存回购倡议,管理层认为这一举措产生了“国际会计准则”第37号规定的建设性义务(准备金、或有负债和或有资产)。2015年月31,该库存物资被回购的推定义务为8,430万元人民币。截至12月31日,2015年度的推定债务为8,430万元人民币,是从分销商处购回存货的估计价格1.073亿元,减去拟回购的存货的可变现净值估计数2,300万元。
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
一月一日 |
|
|
136,200 |
|
|
|
84,300 |
|
年度准备金 |
|
|
107,522 |
|
|
|
26,711 |
|
库存回购(减少准备金) |
|
|
(159,422 | ) |
|
|
(111,011 | ) |
12月31日 |
|
|
84,300 |
|
|
|
— |
|
F-23 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
20.集团待售
2016年月18日,该公司宣布,该公司的控股股东,英属维尔京群岛公司(“卖方”)的控股股东奇明投资有限公司(“卖方”)由该公司的董事长兼首席执行官徐启明签署了一项协议,出售该公司的控股权(“协议”),以完善英属维尔京群岛公司(统称为“购买者”)的Lead International Limited和Honly Plus Investments Limited(统称为“购买者”)。
截至本协议签订之日,卖方有权拥有本公司134,359,960股普通股,约占公司流通股总额的59%。Pursuant to the Agreement, the Seller will sell 114,996,929 ordinary shares of the Company (the “Seller Shares”), or 50.5% of the total outstanding shares of the Company, to the Purchasers, for an aggregate purchase price of RMB86,426,661 (US$12,937,155), or RMB0.75 per ordinary share (or US$1.80 per ADS), which is approximately 172.57% of the volume weighted average closing price of the shares for the fifteen (15) trading days prior to and including July 15, 2016.
上述股份转让的结束,除其他条件外,首先需要:(1)公司董事会和股东必须批准将公司在香港的全资子公司西尼亚控股有限公司以由独立第三方估价人决定的价格出售给徐启明先生或其指定人(“西尼亚交易”);以及(2)公司必须采取必要的公司行动,批准收购英属维尔京群岛公司真银有限公司(“真银”),该公司将利用可变利益实体(VIE)结构经营和合并湖北楚田贷款有限公司70%的财务业绩。(“楚田”),一家中国公司,从事向中国客户提供小额贷款,价格由独立的第三方估价师决定(“楚田交易”)。真银由诚实加投资有限公司全资拥有,由魏启智间接控股,魏启智是每一位买家的控股股东,也是楚田的创始人。由于西尼雅交易和楚田交易,该公司的核心业务将从男性时尚转向贷款,未来将扩展到更广泛的金融服务领域。此外,买方的指定人将被任命为公司董事会董事、董事长和首席执行官,在关闭后立即生效。
卖方和购买者还同时签订了一项表决协议和不可撤销的委托书,根据该协议,卖方指定买方为受权在公司股东会议上投票表决所有卖方股份的代理人,并与公司股东就西尼亚交易和楚田交易采取的任何法人行动有关。买卖卖方股票的结束将在所有条件均已满足或放弃之前的10(10)个工作日内发生。
西尼雅控股有限公司及其子公司的资产和负债,预计将在2016年月31起的12个月内出售,已被归类为待出售的处置组,并在资产负债表中单独列报。预计处置收益将超过相关资产和负债的账面净额,因此,在将这些资产分类为待出售资产时,未确认减值损失。
(一)停产行动的结果及处置小组的重报情况如下:
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|
注记 |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
| |||
|
|
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
|
4 |
|
|
|
380,169 |
|
|
|
472,166 |
|
|
|
266,820 |
|
销售成本 |
|
4 |
|
|
|
(431,540 | ) |
|
|
(741,172 | ) |
|
|
(365,066 | ) |
总损失 |
|
|
|
|
|
(51,371 | ) |
|
|
(269,006 | ) |
|
|
(98,246 | ) |
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
21,185 |
|
|
|
16,319 |
|
|
|
2,296 |
|
销售和分销费用 |
|
|
|
|
|
(164,439 | ) |
|
|
(269,448 | ) |
|
|
(229,247 | ) |
行政费用 |
|
|
|
|
|
(26,399 | ) |
|
|
(21,458 | ) |
|
|
(16,655 | ) |
因停止经营而产生的税前损失 |
|
5 |
|
|
|
(221,024 | ) |
|
|
(543,593 | ) |
|
|
(341,852 | ) |
所得税收益/(费用) |
|
6 |
|
|
|
54,760 |
|
|
|
(54,760 | ) |
|
|
— |
|
因停止经营而产生的税后净亏损 |
|
|
|
|
|
(166,264 | ) |
|
|
(598,353 | ) |
|
|
(341,852 | ) |
(B)停止的业务对该集团现金流动的影响如下:
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
业务现金流入/(流出) |
|
|
112,968 |
|
|
|
(732,066 | ) |
|
|
(34,348 | ) |
投资现金流入/(流出) |
|
|
65,723 |
|
|
|
(58,625 | ) |
|
|
(134,116 | ) |
现金流入/(流出)共计 |
|
|
178,691 |
|
|
|
(781,691 | ) |
|
|
(168,464 | ) |
由于上述原因,与Xiniya控股有限公司及其子公司有关的资产和负债已列报为待售:
(C)分类为待出售的处置组资产
|
|
注记 |
|
|
2016 |
| ||
|
|
|
|
|
人民币千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
财产、厂房和设备 |
|
|
8 |
|
|
|
2,172 |
|
无形资产 |
|
|
9 |
|
|
|
36,934 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
11 |
|
|
|
35,168 |
|
贸易应收款 |
|
|
12 |
|
|
|
281,634 |
|
向供应商预付款项 |
|
|
|
|
|
|
25,300 |
|
盘存 |
|
|
13 |
|
|
|
62,905 |
|
其他应收款和预付款 |
|
|
14 |
|
|
|
101,594 |
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
545,707 |
|
F-24 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
20.集团待售(续)
(D)按待出售类别划分的处置组的法律责任
|
|
注记 |
|
|
2016 |
| |
|
|
|
|
|
人民币千元 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
16,812 |
|
从分销商处收到的按金 |
|
17 |
|
|
|
46,380 |
|
其他应付款和应计款项 |
|
18 |
|
|
|
91,625 |
|
应付当期所得税 |
|
|
|
|
|
2,413 |
|
共计 |
|
|
|
|
|
157,230 |
|
与处置组直接有关的资产净值,列为待售资产 |
|
|
|
|
|
388,477 |
|
21.承诺
业务租赁承付款
集团租赁办公空间和仓储设施,并在此基础上开展业务。这些租约为期三年,有续约权。
未来在中华人民共和国境内物业不可撤销经营租契下的最低租金如下:
|
|
截至12月31日 |
| |||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| ||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
不到一年 |
|
|
1,064 |
|
|
|
1,064 |
|
一到五年 |
|
|
1,328 |
|
|
|
264 |
|
12月31日 |
|
|
2,392 |
|
|
|
1,328 |
|
采购承付款
截至12月31日、2015和2016,集团分别有约1.538亿元人民币和1.127亿元人民币的未完成定购单。
F-25 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
22.财务风险管理目标-政策
专家组的活动使其面临各种财务风险。一般而言,集团在风险管理方面采用保守策略。由于该集团的市场风险敞口保持在最低水平,集团没有使用任何衍生工具或其他工具进行对冲。本集团不持有或发行衍生金融工具作交易用途。
截至12月31日、2015和2016,集团的金融工具主要包括现金和银行结余、贸易和其他应收账款以及贸易和其他应付款。
(A)利率风险
该集团的利率风险来自银行在金融机构的存款。该集团没有其他重大的利率风险。
(B)外汇风险
集团的外汇风险主要来自美元银行结馀、外币银行存款的利息收入、与中国境外专业人士的交易、纽约证券交易所上市维持费以及在中国内地以外地区的实体合并财务报表的转换方面的差异。集团维持美元银行结余,以支付以美元计算的费用和开支。
(C)信贷风险
贸易应收款和其他应收款的账面金额是其金融资产面临信贷风险的最大风险。该集团的信用风险非常集中,因为在12月31日、2015和2016年度,其十大客户分别约占贸易应收账款余额的44.5%和53.0%。这些客户分别占截至12月31日、2014、2015和2016年度收入的43.1%、41.6%和30.7%。在截至12月31日、2014、2015和2016的年度中,没有一家客户的收入占到收入的10%以上。
持续的信用评估是根据客户的财务状况进行的,一般不要求客户提供担保。可疑账户减值损失准备金是根据对所有贸易和其他应收款预期收款情况的审查得出的。
截至2016年月31,没有发现任何减值损失,因为根据2016年月31的老化和该集团的历史收集经验,没有出现任何损伤指标。
(D)公允价值
金融资产和负债的公允价值与其账面价值没有重大差异,因为它们是短期或短期到期的。
(E)流动性风险
金融负债一般在四个月内到期。该集团有足够的周转金在到期时履行其义务。
F-26 |
目录 |
中国西尼雅时装有限公司
合并财务报表附注
23.资本管理
集团管理资本的目标是:
(A)保障集团继续作为持续经营企业的能力,以便继续向股东提供回报和其他利益攸关方的利益;
(B)支持集团的稳定及增长;及
(C)提供资本,以加强集团的风险管理能力。
该集团积极和定期审查和管理其资本结构,以确保最佳资本结构和股东回报,同时考虑到集团未来的资本需求和资本效率、普遍盈利能力和预期盈利能力、预计经营现金流量、预计资本支出和预计投资机会。该集团目前没有正式的股利政策。在截至12月31日、2014、2015和2016的年度内,集团的资本管理政策没有任何变化。
除附注15所披露的情况外,本公司不受任何监管机构或任何其他外部来源施加的资本要求规限。
24.关联方交易
集团的最终母公司是启明投资有限公司(在英属维尔京群岛注册)。集团的最终控制方是公司创始人兼首席执行官徐启明先生。除了合并财务报表附注其他部分详述的交易和余额外,专家组还与相关各方进行了下列交易。
|
|
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
| |||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
向关联方支付的财产租赁租金 |
|
|
984 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
1,064 |
|
已付的物业租赁租金是支付给徐先生家族控制的实体的款项。租约期限为10年,至2015年月日,租期为984,000元人民币,其中包括6,000平方米的仓储设施、1,200平方米的旗舰分店、4,800平方米的行政区域和6,000平方米的职工住宅区。
#date0#,集团与厦门易雅(厦门)配件有限公司签订了为期三年的经营租赁协议,该公司由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐启明的母亲吴女士控制,从2015年1月1日至12月31日,在福建省厦门市的设计、开发、销售和营销中心,集团租赁了大约1137平方米的办公空间。每年租赁金额为273,000元人民币。在2015,公司总部搬到了这个新的前提下。
2015年月日,集团与晋江西尼亚服装织造有限公司签订了为期三年的可续约经营租赁协议,该公司由创始人、董事长兼首席执行官徐启明之母吴五和(音译)控制。该仓储设施面积4898平方米,旗舰店占地316平方米。仓库每年租赁558,000元,旗舰分店每年租金233,000元。
在截至12月31日、2014、2015和2016的年度内,根据公司ADR的市价和估计的没收额,许先生向员工发放的股票的补偿费分别约为90万元、零英镑和零。截至2016年月31,没有未确认的赔偿成本。关键管理人员薪酬披露见附注5。
25.后续事件
我们评估了2016年月31以后发生的事件,以便在合并财务报表和合并财务报表附注中披露。
F-27 |
目录 |
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合并财务报表附注
26.比较数字
由于附注20所披露的业务中断,对12月31日、2014和2015综合亏损报表作了某些重新列报,以提高与本年度报表的可比性。重新提出的项目如下:
|
|
2014 |
| |||||||||
|
|
之后 |
|
|
以前 |
|
|
|
| |||
|
|
重呈 |
|
|
重呈 |
|
|
差异 |
| |||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
|
|
— |
|
|
|
380,169 |
|
|
|
(380,169 | ) |
销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
(431,540 | ) |
|
|
431,540 |
|
总损失 |
|
|
— |
|
|
|
(51,371 | ) |
|
|
51,371 |
|
利息和其他收入 |
|
|
1,086 |
|
|
|
22,271 |
|
|
|
(21,185 | ) |
销售和分销费用 |
|
|
(1,719 | ) |
|
|
(166,158 | ) |
|
|
164,439 |
|
行政费用 |
|
|
(3,779 | ) |
|
|
(30,178 | ) |
|
|
26,399 |
|
因继续经营而造成的税前损失 |
|
|
(4,412 | ) |
|
|
(225,436 | ) |
|
|
221,024 |
|
所得税福利 |
|
|
— |
|
|
|
54,760 |
|
|
|
(54,760 | ) |
停业造成的损失 |
|
|
(166,264 | ) |
|
|
— |
|
|
|
(166,264 | ) |
因停止经营而产生的税后净亏损 |
|
|
(170,676 | ) |
|
|
(170,676 | ) |
|
|
— |
|
|
|
2015 |
| |||||||||
|
|
之后 |
|
|
以前 |
|
|
|
| |||
|
|
重呈 |
|
|
重呈 |
|
|
差异 |
| |||
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
|
|
人民币千元 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
|
|
— |
|
|
|
472,166 |
|
|
|
(472,166 | ) |
销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
(741,172 | ) |
|
|
741,172 |
|
总损失 |
|
|
— |
|
|
|
(269,006 | ) |
|
|
269,006 |
|
利息和其他收入 |
|
|
1,776 |
|
|
|
18,095 |
|
|
|
(16,319 | ) |
销售和分销费用 |
|
|
— |
|
|
|
(269,448 | ) |
|
|
269,448 |
|
行政费用 |
|
|
(3,762 | ) |
|
|
(25,220 | ) |
|
|
21,458 |
|
因继续经营而造成的税前损失 |
|
|
(1,986 | ) |
|
|
(545,579 | ) |
|
|
543,593 |
|
所得税福利 |
|
|
— |
|
|
|
(54,760 | ) |
|
|
54,760 |
|
停业造成的损失 |
|
|
(598,353 | ) |
|
|
— |
|
|
|
(598,353 | ) |
因停止经营而产生的税后净亏损 |
|
|
(600,339 | ) |
|
|
(600,339 | ) |
|
|
— |
|
F-28 |