美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934“证券交易法”
(修订第__号)*
中国西尼雅时装有限公司
(签发人姓名)
普通股，每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
G2162C106
(CUSIP号)
魏启智
湖北日报文化创意工业园1号楼6楼
东湖道181号
湖北省武汉市武昌区
+86-027-88569919
(获授权的人的姓名、地址及电话号码)
(接收通知和通信)
2016年月15
(须提交本陈述书的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陈述，以报告属于本附表13D主题的收购，并正提交本附表是因为§§240.13d-1(E)，240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，选中以下框。☐
注：以纸张格式提交的附表应包括经签名的原件和五份附表，包括所有证物。§§240.13d-7供其他缔约方发送副本。
*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何载有会改变前封面页所提供的披露的资料的修订。
为1934“证券交易法”(“法案”)第18节的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。
CUSIP编号G2162C106
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1.
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报案人姓名
I.R.S.上述人员的识别号(仅限于实体)。
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诚实加投资有限公司
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2.
|
如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(a)
(b)
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□
□
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3
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证券交易委员会只使用
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|
4.
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资金来源(见指示)
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房颤
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5.
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检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
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N/A
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6.
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公民身份或组织地点
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英属维尔京群岛
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|
由每名报告人所拥有的股份数目
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7.单一投票权
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8.共有投票权。
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114,996,929(1)(2)
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10.共有权力
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11.
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每个报告人有权受益者的合计数额
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114,996,929(1)(2)
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12.
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检查行(11)中的总金额是否不包括某些股票(见说明)
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□
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13.
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按数额表示的阶级百分比(11)
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50.5%
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14.
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报告人的类型(见说明)
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乌奥
|
| (1) |
这一百分比的计算依据的是27716692股普通股，这份报告在截至#date0#12月31日的财政年度的200-F报表中公布，该报告于#date0#4月29日提交给美国证交会。
|
| (2) |
根据截至2016年月17日的一份表决协议和不可撤销的委托书(“投票协议”)，“完美领导”和“诚实加”被指定为委托代理，授权在发行人的任何股东会议上投票表决所有股份，并与发行人与西尼亚交易和楚田交易有关的任何公司行动有关。根据“投票协议”，报告人没有被授予对股份的任何异议权，因此，报告人对任何股份没有任何异议权。
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CUSIP编号G2162C106
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1.
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报案人姓名
I.R.S.上述人员的识别号(仅限于实体)。
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完美铅国际有限公司
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2.
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如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(a)
(b)
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□
□
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3
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证券交易委员会只使用
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|
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4.
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资金来源(见指示)
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房颤
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5.
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检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
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N/A
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6.
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公民身份或组织地点
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英属维尔京群岛
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由每名报告人所拥有的股份数目
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7.单一投票权
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8.共有投票权
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114,996,929(1)(2)
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9.唯一处理权
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10.共有权力
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11.
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每个报告人有权受益者的合计数额
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114,996,929(1)(2)
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12.
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检查行(11)中的总金额是否不包括某些股票(见说明)
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□
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13.
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按数额表示的阶级百分比(11)
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50.5%
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14.
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报告人的类型(见说明)
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乌奥
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| (1) |
这一百分比的计算依据的是27716692股普通股，这份报告在截至#date0#12月31日的财政年度的200-F报表中公布，该报告于#date0#4月29日提交给美国证交会。
|
| (2) |
根据“投票协议”，“完美领导”和“诚实加”被指定为代理人，有权在发行者的任何股东会议上投票表决所有股份，并与发行人与西尼亚交易和楚田交易有关的任何公司行动有关。根据“投票协议”，报告人没有被授予对股份的任何异议权。因此，报告人对任何股份都没有任何异议权。
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CUSIP编号G2162C106
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1.
|
报案人姓名
I.R.S.上述人员的识别号(仅限于实体)。
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富丽堂皇山有限公司
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2.
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如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(a)
(b)
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□
□
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3
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证券交易委员会只使用
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4.
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资金来源(见指示)
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N/A
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5.
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检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
|
N/A
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6.
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公民身份或组织地点
|
英属维尔京群岛
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|
由每名报告人所拥有的股份数目
|
7.单一投票权
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|
8.共有投票权
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114,996,929(1)(2)
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|
9.唯一处理权
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|
10.共有权力
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|
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11.
|
每个报告人有权受益者的合计数额
|
114,996,929(1)(2)
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12.
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检查行(11)中的总金额是否不包括某些股票(见说明)
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□
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13.
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按数额表示的阶级百分比(11)
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50.5%
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14.
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报告人的类型(见说明)
|
乌奥
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| (1) |
这一百分比的计算依据的是27716692股普通股，这份报告在截至#date0#12月31日的财政年度的200-F报表中公布，该报告于#date0#4月29日提交给美国证交会。
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| (2) |
根据“投票协议”，“完美领导”和“诚实加”被指定为代理人，有权在发行者的任何股东会议上投票表决所有股份，并与发行人与西尼亚交易和楚田交易有关的任何公司行动有关。因此，报告人对任何股份都没有任何处置权。富丽山有限公司(“豪华”)是诚实加公司的控股股东。
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CUSIP编号G2162C106
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1.
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报案人姓名
I.R.S.上述人员的识别号(仅限于实体)。
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魏启智
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2.
|
如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(a)
(b)
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□
□
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3
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证券交易委员会只使用
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4.
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资金来源(见指示)
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N/A
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5.
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检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
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N/A
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6.
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公民身份或组织地点
|
中华人民共和国
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|
由每名报告人所拥有的股份数目
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7.单一投票权
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8.共有投票权
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114,996,929(1)(2)
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|
9.唯一处理权
|
|
|
10.共有权力
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11.
|
每个报告人有权受益者的合计数额
|
114,996,929(1)(2)
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12.
|
检查行(11)中的总金额是否不包括某些股票(见说明)
|
□
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13.
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按数额表示的阶级百分比(11)
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50.5%
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14.
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报告人的类型(见说明)
|
在
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| (1) |
这一百分比的计算依据的是27716692股普通股，这份报告在截至#date0#12月31日的财政年度的200-F报表中公布，该报告于#date0#4月29日提交给美国证交会。
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| (2) |
根据“投票协议”，“完美领导”和“诚实加”被指定为代理人，有权在发行者的任何股东会议上投票表决所有股份，并与发行人与西尼亚交易和楚田交易有关的任何公司行动有关。协议和报告人对任何股份没有任何异议权。魏启志先生是完美领导的唯一董事和股东；富强的诚实加公司的董事和间接控股股东。魏启智先生可以被视为对股份有表决权。
|
附表13D
项目1.安全和签发人
本声明涉及开曼群岛公司中国西尼亚时装有限公司的普通股，每股面值0.00005美元(“普通股”)。该公司的主要执行办公室位于中华人民共和国厦门361000厦门软件园二期第二期王海路33号4楼。
项目2.身份和背景
这份声明是代表完美领导国际有限公司(“完美牵头”)、诚实加投资有限公司(“诚实加”)、豪华山有限公司(“豪华”)和魏启智先生(完美领导、诚实加、豪华和魏启智先生共同提交的，每个人都是“报告人”，统称为“报告人”)。报告人关于共同提交本陈述的协议附于本函证物A。此类联合申报协议的执行和提交不应被解释为承认举报人是一个团体，或同意作为一个团体行事。完美领导、诚实加、华丽和魏启智明确否认本附表13D所指的作为“团体”的地位。关于每个报告人的信息仅由除第13d条第1款(K)项另有规定外，任何报告人都不对其他报告人的信息的准确性或完整性承担责任。
|
(a) |
完美领导是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，其主要业务涉及投资。
|
|
(b) |
公司总办公室位于湖北省武汉市武昌区东湖路181号湖北日报文化创意产业园区1楼6楼。
|
|
(c) |
在过去五年中，完美线索在刑事诉讼中没有被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
|
|
(d) |
在过去五年中，完美领导尚未成为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，由于这种程序，该司法或行政机构曾受到或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束，禁止今后违反、禁止或授权受美国联邦或州证券法制约的活动，或发现违反这些法律的任何行为。
|
|
(a) |
诚实加公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，其主要业务涉及投资。
|
|
(b) |
公司总部位于湖北省武汉市武昌区东湖路181号湖北日报文化创意产业园区1楼6楼。
|
|
(c) |
在过去五年中，“诚实加”没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
|
|
(d) |
在过去五年中，“诚实加”没有加入具有主管管辖权的司法或行政机构的民事诉讼程序，该司法或行政机构由于这一程序，曾经或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束，禁止今后违反、禁止或授权受美国联邦或州证券法制约的活动，或发现违反这些法律的任何行为。
|
|
(a) |
豪华公司是根据英属维尔京群岛法律组建的一家公司，其主要业务涉及投资。
|
|
(b) |
公司总部位于湖北省武汉市武昌区东湖路181号湖北日报文化创意工业园1楼6楼。
|
|
(c) |
在过去五年里，豪宅没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
|
|
(d) |
在过去五年中，豪迈没有参加一个具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼程序，该司法或行政机构由于这一程序，曾经或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束，禁止今后违反、禁止或授权受美国联邦或州证券法制约的活动，或发现违反这些法律的任何行为。
|
魏启志先生是富足、完美领导的唯一董事和股东，也是诚实加的唯一董事和间接控股股东，因此，魏启智先生可以被认为对完美领导和诚实加所持的股份拥有投票权。
|
(b)
|
魏启智先生的办公地址是湖北省武汉市东湖路181号湖北日报文化创意工业园1楼6楼。
|
|
(c)
|
魏启智先生目前的主要职业是总经理，同时也是一位豪华、诚实、完美的领导。
|
|
(d)
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在过去五年中，魏启智先生没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
|
|
(e)
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在过去五年中，魏启智先生没有参加一个具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼程序，由于这种程序，该机构曾经或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束，禁止今后违反、禁止或授权受美国联邦或州证券法制约的活动，或发现违反这些法律的任何行为。
|
项目3.资金来源和数额或其他考虑
2016，7月17日，完美领导与诚实公司签订了一份股份购买协议，该协议于2016年月27经“股份购买协议”第1号修正案修正，现附如下：展览B(经修订的“股份购买协议”)与英属维尔京群岛公司启明投资有限公司(“卖方”)和发行人公司董事长、首席执行官兼控股股东徐启明(“徐启明先生”)根据“股份购买协议”分别同意购买80，497，851股普通股(“诚实股”)和完美牵头向出卖人购买34，499，078股普通股(“完美牵头股”和诚实股，即“股份”)，该实体为徐启明先生所有, 总采购价格86，426，661元(约12，937，155美元)，加上相关费用和费用。诚实信用和完美领先打算使用一家银行贷款(“贷款”)从招商银行有限公司。(“银行”)作为购买其各自股份的资金来源。贷款的利息将按谈判利率计算，并将分期偿还。诚实加和完美领导的某些实益所有人已同意提供担保品以保证贷款(“抵押品”)。出卖人和徐先生签订了投票协议，这是对诚实信用和完善的引导，从而促成了股份购买协议的签订。诚实加和完美的领导没有在执行和交付投票协议方面对卖方给予额外的考虑，因此没有为此目的使用任何资金。
项目4.交易目的
根据“股份购买协议”的条款，以诚实加和完美牵头方式收购各自的股份(“收购”)须符合“股份购买协议”规定的某些结束条件，包括但不限于以下情况：(1)发行人董事会和股东必须批准出售发行公司全资拥有的西尼亚控股有限公司(Xiniya Holdings Limited)。在香港的附属公司：徐启明先生或他的指定人，其价格由独立的第三方估价师决定(“西尼亚交易”)；(2)签发人必须采取必要的公司行动，批准收购英属维尔京群岛公司真银有限公司(“真银”)，该公司将利用可变利益实体(VIE)结构进行收购。经营和巩固中国客户小额贷款的中华人民共和国楚田公司70%的财务业绩，价格由独立的第三方估价师(“楚田交易”)决定。真银由诚实加公司全资拥有，间接控制由完美领导的董事和唯一股东魏启智先生间接控制。富贵诚信加控股股东及楚田创办人根据“股份收购协议”，在完成或放弃一切条件后，股票的买卖不得超过十个工作日。由于西尼雅交易和竹田交易，发行人的核心业务将由男装转为小额信贷。此外，诚实信用加和完美领导的指定人将被任命为董事会董事、主席和首席执行官，在关闭后立即生效。
关于“股份购买协议”所设想的交易，2016年月17日，“股份购买协议”的各方签订了一项投票协议和不可撤销的委托书，该协议经“投票协议”第1号修正案和日期为2016年月27日不可撤销的委托书修订，附后如下：展品c(经修订的“投票协议”)，根据该协议，“完美领导和诚实加”被指定为代理人，有权在发行人的任何股东会议上投票表决所有股份，并与签发人的股东就西尼亚交易和楚田交易采取的任何公司行动有关。自2016年月10日起，金额为50，082，176.90元的担保品存入银行后第五天生效。据此，根据“投票协议”授予的代理于2016年月15日生效。申报人未根据“投票协议”获得对股份的任何处置权，对任何股份没有任何异议权。
本项第4项中的股份购买协议和投票协议的说明，参照已提交的有关协议的全文，对其进行了完整的限定。展品B和C在此分别以全文作为参考，纳入本文件。
除上文所述外，报告人目前没有任何与或将导致下列任何事项有关的计划或建议，尽管报告人可随时审查或重新考虑其立场和(或)改变其目的和(或)制定与此有关的计划或建议：
|
(a)
|
任何人获取发行人的附加证券，或处置出票人的证券；
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|
(b)
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一种特殊的公司交易，如合并、重组或清算，涉及发行人或其任何子公司；
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|
(c)
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出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产；
|
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(d)
|
发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括任何改变董事会人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或建议；
|
|
(e)
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发行人现行资本化或股利政策的任何重大变化；
|
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(f)
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发行人的业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于，如果发行人是一家注册的封闭式投资公司，任何计划或提议对其投资政策进行任何修改，而这是1940“投资公司法”第13条所要求的；
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(g)
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签发人章程、相应细则或文书或其他可能妨碍任何人取得对签发人控制权的行动的变更；
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(h)
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使发行人的一类证券从全国证券交易所退市或者停止在注册的全国性证券业协会的交易商间报价制度中被引用；
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(i)
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根据经修订的“1934证券交易法”第12(G)(4)条，符合终止注册资格的发行人的权益证券类别，或
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第5项.发出人的证券权益
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(a)
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按照规则13d-3(D)(1)确定根据“投票协议”授予的投票权，“诚实加”和“完美领导”可被视为有权实益地持有114，996，929股普通股，即流通股的50.5%。这一百分比的计算依据的是27716692股普通股，这份报告在截至#date0#12月31日的财政年度的200-F报表中公布，该报告于#date0#4月29日提交给美国证交会。
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魏启志先生是富贵和完美领导的唯一董事和股东，也是诚实加通过富足的唯一董事和间接控股股东。因此，魏启智先生可以被视为对股份有实益所有权。完美领导、诚实加、奢华，魏启智明确否认作为本附表13D的“集团”的地位。
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(b)
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下表列出报告人拥有(一)投票或直接表决的唯一权力、(二)表决或指示表决的共有权力、(三)处置或指示处分的唯一权力、或(四)处置或指示处分的共有权力的股份数目：
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报告
人
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鞋底
投票
动力
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共享
投票
动力
|
鞋底
分解
动力
|
共享
分解
动力
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完美引线
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0
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114,996,929
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0
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0
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诚实加
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0
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114,996,929
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0
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0
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繁茂
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0
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114,996,929
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0
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0
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魏启智先生
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0
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114,996,929
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0
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0
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(c)
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除本报告所述外，在过去60天内，没有一名申报人进行过股票交易。
|
|
(d)
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众所周知，没有任何其他人有权接受或有权指示从任何报告人有权受益的股份收取股息或出售股份所得的任何收益。
|
第6项.与发行人证券有关的合约、安排、谅解或关系。
就收购事宜而言，完美领导及诚实加公司已签订股份购买协议及投票协议。现将第2、3、4及5项所列及/或以参考方式合并的资料纳入本项目第6项。
项目7.作为证物提交的材料
证物A-联合申报协定*
展览B-经修订的股份购买协议*
展品c-经修正的“投票协定”和不可撤销的代理人*
_________________
*随函附上。
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
| |
魏启智
/S/魏启智
魏启智
|
| |
日期：11/15/2016
|
| |
完美铅国际有限公司,
英属维尔京群岛公司
日期：11/15/2016
|
| |
诚实加投资有限公司,
英属维尔京群岛公司
|
注意-故意错误陈述或不作为事实构成联邦刑事违法行为(见18美国C.1001).
证物A
联合备案协议
根据经修订的1934“证券交易法”第13d-1(K)条，签署人特此确认并同意，附表13D中的上述陈述是代表每个签名人提交的，本报表随后的所有修改均应代表每个签名人提交，而不必提交额外的联合备案协议。负责及时提交这类修正，并负责其中所载关于他本人及其所载信息的完整性和准确性，但对另一方信息的完整性和准确性不负责，除非他、她或该人知道或有理由相信这些信息是不准确的。代表他们提交对该声明的任何和所有修改。下面的签名人同意本联合提交协议可以在副本中签署。
| |
魏启智
|
| |
日期：11/15/2016
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完美铅国际有限公司,
英属维尔京群岛公司
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诚实加投资有限公司,
英属维尔京群岛公司
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富丽堂皇山有限公司,
英属维尔京群岛公司
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展览B
股份购买协议
提供的证券未经美国证券交易委员会(“证交会”)或美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券管理委员会(SEC)或任何州证券管理委员会(SEC)不批准的美国证券交易委员会(“SEC”)或美国证券交易委员会(SEC)批准或不批准的任何州或外国法域的证券法认可的或经美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构批准的任何这样的州证券委员会或监管机构都会根据此次发行的优点进行传递，也不打算这样做。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除非证券是根据证券ACT注册的，否则提供的证券不能在美国或卖给“美国人”(在根据证券ACT颁布的条例S中定义)，或者可以免除证券ACT的注册要求。
股份购买协议
这分享 购买协议(“协议)由英属维尔京群岛公司启明投资有限公司(英属维尔京群岛公司)于2016年月17(“生效日期”)起计。卖方“)，徐启明(”徐)，完美国际有限公司，英属维尔京群岛公司(PLIL“)及诚实加投资有限公司， 英属维尔京群岛公司(“HPIL与PLIL一起作为购买者“)卖方、徐和买方分别作为党“并作为集体”缔约方.”
鉴于，在本协议签订之日，并在关闭前(以下定义)，卖方是中国西尼亚时装有限公司134，359，960股普通股的注册持有人，票面价值为0.00005美元。（中国希尼亚时装有限公司）(“公司开曼群岛豁免公司，约占公司发行和流通普通股的59%股份”);
鉴于徐先生拥有卖方100%的股权；
鉴于，买方欲向卖方购买114，996，929股(卖方股份)卖方希望按照本协议规定的条款和条件将卖方股份出售给买方(交易”).
因此，现在，考虑到在本协议所载的共同契约中，以及为其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和充分性，徐、卖方和买方同意如下：
第一条
购销
1.1 购销.在符合本协议所列条款和条件的情况下，卖方应在(如下文所界定的)结束时向每一买方出售，而每一买方应在下列日期购买与该买方姓名相反的卖方股份。附表A购买价格合计86，426，660.72元人民币(采购价格(按6.6805元至1.00美元的汇率折算)，约为每股0.75元人民币，约为2016年月15交易日及包括7月15日在内的十五(15)个交易日股票成交量加权平均收盘价的172.57%。
1.2 送货.缔约方应交付或安排交付下列文件：
(a) 在2016年8月31日或之前，卖方应交付一份或多份股票，代表其114，996，929份卖方股份(众筹股份由卖方和买方选定的保管代理人(保管人“)连同根据股份托管协议(如下所述)签署的空白转让文书。
(b) 2016年月31或之前，购房者应按各自的部分存入人民币。7 512 326.54以人民币计价的购货价格(与买方姓名相反)附表A)进入由卖方和购买者选择的代管代理人的代管帐户(“代管代理“)根据”基金代管协议“(见下文)，(Ii)在2016年月31或之前，每名买家须按人民币缴存购买价格42，569，850.36元人民币(如买方姓名所示)。附表A)根据基金代管协议进入代管代理人的代管帐户；及(Iii)在截止日期前五天内，每一买家应以人民币分别存放其余36，344，483.82元人民币的购货价格(如买方姓名上所示)附表A)根据“基金托管协议”进入代管代理的代管账户。
(c) 在买方根据第1.2(B)节向代管代理人账户总共存入50，082，176.90元购货价款后5(5)天内，卖方应执行本协定第1.6节所述并以下列形式直接交付买方或其指定人的投票协议展览B随信附上。
(d) 卖方应在关闭时或之前安排公司向保管人交付(I)不可撤销的书面指示转移指令以买方满意的格式向公司股份登记官或转让代理人提供的股份登记人或转让代理人转移剂“指示转让代理人将股份转让给每个购买者，并在公司成员登记册中以买方的名义将在附表A，(Ii)卖方律师向移交代理人提出的意见(“转移意见)任何此类转让均免予遵守经修订的“1933证券法”的注册要求(证券法“)及(Iii)在收尾时，公司成员登记册的更新副本一份，显示每名买家均为该买方姓名对面列出的股份的注册持有人。附表A.
1.3 关闭.闭幕(“关闭“)根据本协议买卖卖方股份应在双方商定的日期和时间内进行；提供, 不过在任何情况下，截止日期后的10(10)个工作日内，截止条件均已满足或放弃。关闭日期以下称为“截止日期.”
1.4 卖方义务的先决条件. 卖方有义务将代管股份转让给每个买方，并完成本协议所设想的其他交易，但须在下列每一项条件的截止日期(或徐氏明示放弃这种书面条件)：
(a) 买方已将价款存入代管代理人的代管帐户；
(b) 本协议所列买方的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的，在每一种情况下，在本协议之日和在关闭之时均为真实和正确的，除非这种陈述和保证是在某一特定日期作出的(在这种情况下，这种陈述和保证在该日期是真实和正确的)；
(c) 公司董事会(“董事会”)和股东在董事会提交交易供公司股东批准的情况下，已批准出售该公司在香港的全资子公司西尼亚控股有限公司(西尼雅香港)，向徐或其指定人提出公司和徐双方都能接受的条款和条件。”);
(d) 公司董事会和股东在董事会提交交易供公司股东批准的范围内，已批准收购英属维尔京群岛公司True SilverLimited(“真银)公司与买方可互相接受的条款及条件(楚田交易”);
(e) 本节(C)和(D)分节所述交易所需的所有政府或规章批准已获得；
(f) 本节(C)和(D)分节所述交易或其他交易的完成，没有任何主管管辖权法院或政府当局的命令、禁令或法令。
1.5 买方义务的先决条件. 买方有义务向卖方购买代管股，并完成本协议所设想的其他交易，但须在下列每一项条件的截止日期(或购买者‘明示放弃这种书面条件)：
(a) 卖方已向保管人交付了众筹股份；
(b) 卖方已向保管人递交了转让指示和转让意见；
(c) 采购人的指定人附表B，由买方在关闭前提供给徐，应已被任命为公司董事会的董事，此种任命应在关闭后立即生效；
(d) 采购人的指定人附表B，由买方在关闭前提供给徐先生，应已被任命为公司董事长和首席执行官，在关闭后立即生效；
(e) 公司董事会和股东在董事会提交交易供公司股东批准的情况下，批准了西尼雅交易；
(f) 公司董事会和股东在董事会提交交易供公司股东批准的情况下，批准了楚田交易；
(g) 本节(E)和(F)分节所述交易的所有必要的政府或规章批准已获得；
(h) 买方满意的证据 按揭、押记、质押、质押、担保权益、转让、留置权(法定或其他形式)、有条件售卖合约或其他业权保留协议或安排、信托契据、以担保方式转让、限制性契诺或其他任何性质的抵押或相类权益或文书，不论如何产生，或任何其他安排或条件，在实质上保证一项义务的支付或履行(统称为“积存“)已从众筹股份中移走，但本协议所设想的投票协议除外；
(i) 该公司已向证券交易管理委员会(SEC)提出申请。证交会所有要求公司提交的报告和其他文件(“外汇法案”文件)根据经修订的1934证券交易法(“外汇法””);
(j) 该公司对任何“外汇法案”文件没有SEC的任何未决评论；
(k) 该公司的美国存托股票(ADS)在纽约证券交易所(NYSE)上市，而该公司没有 违反纽约证券交易所的相关上市要求；
(l) 不对公司提起集体诉讼或其他重大诉讼；
(m) 在全稀释基础上，被挤占的股份不少于股份的50.5%，不少于公司有表决权证券的50.5%；
(n) 本公司未发行本公司的任何优先股；
(o) 卖方和徐双方在本协议中提出的关于实质性的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，在每一情况下均应在本协议之日和截止日期时如实作出，除非此种陈述和保证是在某一特定日期特别作出的(在这种情况下，此种陈述和保证是在某一特定日期作出的)。自该日起，申述及保证均属真实及正确)；及
(p) 本节(E)和(F)分节所述交易或其他交易的完成，没有任何主管管辖权法院或政府当局的命令、禁令或法令。
1.6 表决协议卖方将尽最大努力执行和交付给买方“投票协议”和不可撤销的代理(“表决协议“)以...的形式证物A随函附上指定买方或买方的指定人作为代理，就本协议第1.5(E)和(F)节所指明的事项在本协议之日至结束之日之间对所有被挤占的股份进行表决。
1.7 代管。在2016年月31或之前，卖方和买方应与保管人签订一份关于卖方股份的代管协议(1)。股份托管协议“)和(Ii)与代管代理人签订的代管协议(”基金代管协议“)，其条款和条件由卖方和购买者共同商定，目的是为根据本协议将卖方股份出售给买方提供便利。
1.8. 证券交易委员会的报告义务。卖方和徐先生承认并同意，他们将就其各自的SEC报告义务与自己的美国法律顾问进行协商，包括但不限于“外汇法”第13(D)条规定的卖方报告义务。在表决协议签署之日或之前，卖方和徐将安排将本协议和投票协议的副本连同对其附表13D的任何修改(如果有的话)提供给公司，并将尽最大努力与公司合作，履行公司的SEC报告义务和证券交易委员会和/或纽约证券交易所的询问。
1.9 其他公约在获得公司董事会和股东的批准后，在董事会提交交易供公司股东批准的情况下，徐先生同意尽最大努力，按照公司和徐双方都能接受的其他条款和条件，向公司购买西尼亚香港的全部股本。
第二条
申述及保证
2.1 徐和卖方的陈述和保证.徐和卖方在本协议签订之日和截止日期向买方作出下列陈述和保证：
(a) 卖方有充分的权力和权力签订本协议、代管协议和投票协议(以下简称“协议”)。交易文件本协议和交易文件已由卖方正式有效地执行和交付，并构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，按照其条款可强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律不时影响债权人的权利。一般情况下，通过法律和公平的限制，可以获得具体的补救办法。
(b) 卖方执行、交付和履行本协议、交易文件和卖方对交易的完善不会：(1)违反卖方的宪法文件；(2)违反适用于卖方或对卖方具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何法令或判决；(3)违反适用于卖方的任何联邦或州法规、规则或条例的任何规定卖方；或(Iv)违反卖方或其任何资产或财产受其约束的任何合同，或违反卖方作为当事方的任何协议、契约或文书的违约(或经通知或时间流逝或两者都会成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利。卖方执行、交付和履行本协议、交易文件或完成交易不需要任何政府当局或非本协议一方的其他人的同意或批准。
(c) 截止交易结束之日，(1)卖方是该股股份的唯一合法和直接受益所有人；(2)浓缩股份是免费的，不存在任何税收和押记；(3)根据本协议条款出售、转让和支付的受压股份将有效转让，全额支付，不纳税，不受所有税收影响。(Iv)拟出售及转让的众筹股份在截止日期不受任何转让限制的规限，但该等股份并无根据“证券法”注册的限制，因此，除非根据“证券法”或在豁免受或不受“证券法”注册规定规限的交易中登记，否则不得转售股份(允许证券法限制“)；及(V)在按照本协议的条款及条件向每名买家转让浓缩股份后，每名买家将取得良好及可买卖的所有权，并成为该等集有的股份的合法及实益拥有人，而该等股份是自由和不受任何押记或转让限制的，但准许证券法限制除外。
(d) 截至收盘日，除挤兑股份外，卖方无权根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或选择权时，成为该等股份的实益拥有人(不论该权利可立即行使，或只可在时间流逝或条件出现后行使)，不论该等权利是否可行使。
(e) 卖方在过去90(90)天内是公司10%或10%以上的股东或“附属公司”，这一术语在根据“证券法”颁布的规则144中得到了界定。
(f) 卖方不是美国人(如“国内收入法典”第7701(A)(30)节所界定的)，卖方现在和将来也不会违反卖方管辖范围内的任何适用证券法，向买方出售浓缩股份。
(g) 卖方不是“证券法”条例S所界定的“美国人”。
(h) 卖方承认，在向买方提出出售浓缩股份的要约时，卖方不在美国，卖方与买方之间的所有实质性谈判和通信都发生在美国境外。
(i) 卖方所持有的股份不受任何未清偿权利、期权、认购、义务、承诺或其他协议或承诺的约束，但本协议所设想的协议除外。
(j) 卖方没有采取任何行动，以引起任何人对经纪佣金，查找者的费用或类似的付款与本协议或在此设想的交易的任何索赔。
(k) 与出售浓缩股份有关的任何诉讼都没有待决，或据卖方所知，在任何法院、仲裁员或行政或政府机构面前受到威胁，会对卖方向买方转让浓缩股份的权利产生不利影响。
(l) 假定本协议第2.3节规定的每一项陈述和保证的准确性，根据本协议提供、出售和交付的浓缩股份不受“证券法”的登记要求的限制。
(m) 买方和卖方在进行公平协商后确定了被挤占股票的价值。卖方了解到，任何一方都不能保证购买价格实际上是被挤占股票的公平市场价值。
(n) 据卖方所知，没有针对公司的集体诉讼或其他重大诉讼。
(o) 在完全稀释的基础上，被挤占的股份不少于股份的50.5%，而且不少于公司有表决权的证券的过半数。
2.2 徐的陈述和保证.徐在此向买方作出下列陈述和保证：
(a) 徐有充分的权力和权力加入本协议，并完成交易。本协议已由徐正式有效地签立并交付，构成徐的法定、有效和具有约束力的义务，按照其条款可强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律不时影响到债权人。“一般权利，以及对提供具体补救办法的法律和公平限制。
(b) 本协议的执行、交付和履行，以及徐的交易的完成，既不也不会：(I)违反任何法院或其他政府机构对其适用或具有约束力的任何法令或判决；(Ii)违反适用于许的任何联邦或州法规、规则或条例的任何规定；或(Iii)违反许或其本人的任何合同。资产或财产受到约束，或与之发生冲突，或构成违约(或经通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件)，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消徐为一方的任何协议、契约或文书的权利。本协议的执行、交付和履行，或交易的完成，均要求本合同方履行本协议。
2.3 买方的申述及保证.买方兹代表并向卖方保证，在本协议签订之日和截止日期：
(a) 每个购买者都有充分的权力和权力来订立本协议和交易文件，并完善交易。本协议和交易文件已由每一个买方正式有效地执行和交付，并构成该买方的法律、有效和有约束力的义务，按照其条款强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产的限制，暂停执行、重组或类似的现行法律，这些法律一般影响债权人权利的执行，并因公平限制具体补救办法的提供而受到限制。
(b) 本协议的每一买方的执行、交付和履行，交易文件，以及这些购买者对交易的完善，都不会：(1)违反买方的宪法文件；(2)违反任何法院或其他政府机构对该买方适用或具有约束力的任何法令或判决；(3)违反任何联邦或州法规、规则或条例的任何条款，这些法令或判决适用于或约束该买方；(3)违反任何联邦或州法规、规则或条例的任何规定。(Iv)违反买方为一方的任何合约，或违反该买方或其任何资产或财产受其约束的任何合约。任何政府当局或其他并非本协议一方的人，均无须同意、批准或向他们存档。本协议的购买者、交易文件或交易的完成。
(c) 每个购买者都是“经认可的投资者”，并意识到，根据“证券法”，众筹股份在转让方面受到限制。
(d) 每一位买家都了解公司的业务和财务状况，并已获得关于公司的充分信息，以便就购买浓缩股票作出知情和有见识的决定。每个购买者都熟悉纽约证券交易所的上市规则，并了解可能导致公司从纽约证券交易所退市的条件或情况。
(e) 除根据“证券法”登记或豁免的销售外，每个购买者都是为自己的帐户而购买的，而不是为了与公开销售或分销有关的目的或转售；提供, 不过，该买方在此提出申述，并不同意持有任何最低期限或其他特定期限的众筹股份，并保留根据或依照“证券法”规定的登记声明或豁免在任何时候处置证券的权利。
(f) 每个买家都没有采取任何行动来引起任何人对经纪佣金、发现者费用或与本协议有关的类似付款或本协议所设想的交易提出任何索赔。
(g) 每个购买者不是美国人(如“国内收入法典”第7701(A)(30)节所界定的)，这种买方不违反也不会违反买方管辖范围内的任何适用证券法。
(h) 每个购买者都不是证券法条例S所定义的“美国人”，也不是为了美国人的帐户或利益而获得股份。
(i) 每个买方都承认，在收到卖方提出的购买浓缩股份的要约时，这种买方不在美国，徐先生、卖方和购买者之间的所有实质性谈判和通信都发生在美国境外。
(j) 除非符合“证券法”的规定，否则每个购买者同意不从事与众筹股票有关的对冲交易。
(k) 买卖双方经过一定的谈判，确定了被挤占股票的价值，每个买方都明白，任何一方都不能保证购买价格实际上是被占股票的公平市场价值。
(l) 每一位买方及其代理人、律师和顾问都对公司、其过去的历史和现状进行了自己的尽职调查，他们检查了公司提交的34份法案文件，徐先生、卖方或公司没有就公司的事务或生存能力或公司的资产、负债或未偿证券提出任何申述，也没有就公司的资产、负债或未偿证券提出任何申述买方在此确认并同意在执行本协议时，徐和卖方在这方面不作任何陈述。
2.4 排除信息。双方承认，每一方可能拥有或以后拥有与公司有关的非公开信息，而其他各方可能不知道这些信息，也不会向其他各方披露，在每一种情况下，这些信息可能对公司和/或股份的价值具有重大意义(统称为“排除信息“).关于买方购买浓缩股份的问题，每一方代表自己及其附属公司在此声明并保证：(1)它已决定根据其自己的独立调查，在其自身独立调查的基础上进行交易，尽管它不了解被排除的信息；(2)任何一方均不得对任何其他缔约方或其附属公司负有任何责任，并保证：(1)任何一方均不应对任何其他当事方或其附属公司承担任何赔偿责任；该缔约方代表自己及其附属公司，放弃它可能对任何其他缔约方或该缔约方的任何高级官员、董事、代理人、关联公司、合伙人、经理或成员提出的任何和所有要求(“释放者“)，不论是根据适用的证券法或其他法律，关于不披露被排除的资料；。(Iii)任何一方或该方面的任何附属公司，均不得起诉、主张或维持该方或其附属公司现在或将来基于或与被排除的资料有关的申索、诉讼或其他法律程序，不论该等申索、诉讼或其他法律程序是否为已知或未知的。双方同意赔偿和保持无害的所有其他方面的任何违反上述规定。这里的每一方都承认它没有要求也不想收到被排除的资料，它曾经有机会，事实上也确实同律师就出售众筹股份和本节第2.4节所述事项的影响进行了协商。
第三条
终止
3.1 终止协议。本协定可终止：
(a) 在卖方和每个买方的书面同意下，在截止日期之前的任何时间；
(b) 卖方、PLIL或HPIL在6个月前未完成的情况下，以书面通知其他各方。 生效日期后(“有效期“)，或卖方和买方可能以书面同意的较晚日期，如果交易的结束不应在最初的终止日期之前完成的话；提供, 不过根据本节3.1(B)终止本协定的权利，如果任何缔约方故意和知情的行动或不采取行动是导致或导致在该日期或之前关闭的主要原因或结果，则任何缔约方不得享有这一权利；
(c) 卖方或买方向其他各方发出书面通知，如果今后有任何法律或条例使本协议的完善成为非法或其他禁止的，或任何判决、强制令、命令或判令永久禁止买方或卖方履行本协议，则此种判决、禁令、命令或判令应成为最终判决、强制令、命令或判令，则不得上诉；
(d) 卖方或买方向其他各方发出书面通知，如果卖方和买方不能在所有条件得到满足或放弃后的10(10)个营业日内商定终止日期； (E)卖方或买方向其他各方发出书面通知，如果其履行交易的义务的条件已丧失履行能力(尽管第4.1节规定寻求终止的一方作出了努力)，且不得放弃；
(F)卖方或买方向其他各方发出书面通知，如果另一方有任何重大失实陈述或违反保证，或另一方没有履行其在本协议下可在截止日期或之前履行的一项或多项其他义务。
3.2 终止的效果如果本协定如第3.1节所述终止和(或)放弃交易，本协定和投票协定将无效，不再具有任何效力和效力。本协议终止后，卖方和买方应书面指示(一)代管代理人将其所拥有的价款退还给各自的买方，(二)保管人应将卖方根据第1.2条交付给保管人的文件退还卖方。本第3.2节的任何规定均不应视为免除任何一方对该方故意违反本协议条款和规定的任何责任。为免生疑问，这种“故意违反”一词应在整个本协定中解释为“故意违反”一方故意以违反本协定为有意识目标的行为。
第四条
其他公约
4.1 协议的完善。徐、卖方和买方将尽其合理的最大努力，履行双方在本协议下的各项义务，从而完成交易。除本协议具体条款规定的事项外，如果发生任何事件将实质性地推迟或阻止履行本协议任何一方完成交易的义务的条件，该方将将任何此类事件通知另一方，双方将利用各自的合理、勤勉和善意的努力尽快纠正或尽量减少这种情况。
4.2 楚田交易。买方承认并同意向公司及其股东提供有关真银的详细信息，包括经审计的财务信息和关于真银的初步财务信息。
第五条
赔偿
5.1 徐和卖方的赔偿和偿还义务。出卖人及其各自的继承人和受让人，应当对买方及其各自的继承人和转让人的任何索赔、损失、责任、损害赔偿、诉讼原因、费用和费用(包括合理的代理人、会计师、顾问和专家的费用和费用)进行赔偿、补偿、辩护和无害。损失“(1)徐和/或卖方的任何申述或保证的任何不准确或任何违反，以及(Ii)徐和(或)卖方违反本协定所列的任何契诺或协议的行为，直接或间接地由其中任何一方造成、施加于、发生或遭受。
5.2 买方补偿和偿还的义务.买方及其各自的继承人和受让人，应根据(I)因以下原因直接或间接造成、施加、发生或遭受的任何损失，根据、产生或以其他方式就以下事项赔偿、辩护和持有无害的许和卖方及其继承人和受让人，并对他们所造成、施加、发生或遭受的任何损失进行赔偿、辩护和持有无害的转让：(I)任何不准确或违反其任何申述或保证的行为。(Ii)买方违反本协议所列的任何契诺或协议。
5.3 通知。根据第五条要求赔偿的一方当事人(A)受偿方“)应迅速通知要求赔偿的一方(”赔偿方“)申索任何损失，或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等损失或诉讼或法律程序是根据本条例寻求弥偿的，并会按弥偿方的合理要求向弥偿方提供有关该损失的资料，但如没有发出该通知，则不得免除弥偿方在本协议下的任何法律责任(但如弥偿方遭受实际损害，则不在此限)。
5.4 参与防御。赔偿方应承担涉及第三方的任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩，费用由其承担。在这种情况下，被弥偿方有权(但无义务)参与辩护，并自费聘请律师与赔偿方在任何此类诉讼中聘用的律师分开，并参与辩护。双方应合作进行辩护或起诉，并应提供或安排提供与此有关的记录、资料和证词，并出席与此有关的合理要求的会议、发现程序、听讯、审判和上诉。
5.5 结算。根据第五条的规定，除非赔偿方拒绝承认根据第五条承担的赔偿责任，而且/或拒绝在此类索赔、诉讼或诉讼中为被弥方辩护，否则未经其同意，赔偿方不应对可能要求赔偿的任何索赔、诉讼或法律程序承担赔偿责任。
5.6 责任限制每一方根据本协议对另一方的责任仅限于买方根据本协议支付的总采购价格。
第六条
杂类
6.1 整个协定；修正案.“协定”及其证物载有双方对本协定主题事项的全部理解，取代了双方承认已并入此类文件、证物和附表的所有以前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解。
6.2 修正案；豁免.不得放弃或修改本协定的任何规定，除非卖方和买方签署书面文书，如经修订，卖方和买方也不得放弃或修改，或在放弃的情况下，由要求执行任何此种放弃的一方放弃或修改本协定的任何规定、条件或要求方面的任何违约，均不得视为放弃或修改本协定的任何规定、条件或要求。今后继续放弃或放弃本合同的任何其他规定、条件或要求，任何一方以任何方式行使本合同所规定的任何权利的任何拖延或不作为，均不得损害此后对其所产生的任何此种权利的行使。
6.3 继承人和受让人本协议对双方及其继承者和许可的受让人具有约束力和约束力。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。
6.4 没有第三方受益人本协议的目的是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何规定。
6.5 通知.根据本条例规定或准许发出的任何通知、要求、要求、放弃或其他通讯，均须以书面作出，并须在(A)以电传(并已收到正确的回覆)、传真或传真的方式以下述地址或号码(或在同样的通知所指明的另一方的其他地址)即时交付时生效；但更改地址的通知须予生效。仅在收到通知之日起生效，或仅在收到通知后的第一个营业日生效(如在正常营业时间内收到通知的工作日除外)或(B)在特快专递邮寄日期之后的第二个营业日，即寄往该地址的全额预付的快递服务，或在美国邮政服务第一级邮件邮寄之日后的第五个营业日生效：
(a) 如果向徐和(或)卖方发送，应：
徐启明
2Nd厦门市安岭二路90号
中国福建省
传真：+86 59583005707
(b) 如向购买者，则：
湖北日报文化创意工业园1楼6楼，181号
湖北省武汉市武昌区东湖路（
中国 湖北省武汉市武昌区区东湖路181号湖北日报文化创意产业园
1号楼六层)
传真：___
6.6 执政法。本协定应受开曼群岛法律管辖，并按照其解释，而不考虑其中规定的法律冲突原则。
6.7 争端解决.
(a) 任何争议、争议或主张(每一项，a)纠纷“由本协定引起或与本协定有关的，或本协议的解释、违反、终止或有效，应首先通过争端各方协商解决。这种协商应在任何一方向争端的任何其他当事方发出书面通知要求进行协商后立即开始。
(b) 如果争端在发出通知之日后三十(30)天内仍未得到解决，则应应争端任何一方的请求将争端提交仲裁，并向争端的另一方发出通知(仲裁通知”).
(c) 仲裁须在香港国际仲裁中心的主持下进行。中心“)及根据当时有效的仲裁规则。应有三名仲裁员。争议中的请求人应集体选择一名仲裁员，被申请人应集体选择一名仲裁员。中心秘书长应选择第三名仲裁员，他应具备在开曼群岛从事法律的资格。如果仲裁庭的任何成员在仲裁通知发出后三十(30)天内尚未任命，则应由中心秘书长作出有关任命。
(d) 仲裁程序应以英文和简体中文/中文进行，最后仲裁裁决将以英文进行。
(e) 仲裁的每一方应与仲裁的另一方合作，充分披露并全面查阅该另一方要求的与此种仲裁程序有关的所有资料和文件，但须遵守对该方有约束力的任何保密义务。
(f) 仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，被裁决方可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。
(g) 仲裁员应严格按照开曼群岛实体法裁决当事各方向仲裁庭提交的任何争端，不适用任何其他实体法。
(h) 争端的任何一方应有权在仲裁庭组成之前，在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步的禁令救济。
(i) 在仲裁庭对争议作出裁决期间，本协议将继续执行，除非涉及争议和正在裁决的部分。
(j) 仲裁的费用(包括因调查、收集、起诉和/或辩护争议中的任何索赔而合理地支付的法律、会计和其他专业费用和费用)应由败诉方按比例承担。
6.8 语言。本协议的管理版本是英文版本。本协议的任何中文或任何其他语言的翻译仅是为了方便双方。
6.9 生存.本文件所载的申述、保证、协议及契诺须在终止后继续有效。
6.10 执行.本协定可在两份或多份副本中签立，所有的一份或多份应视为一份或一份。如任何签署是以传真传送方式送交的，则该签字应产生一项有效和具约束力的义务，由执行方(或代其签署的一方)以同样的效力及效力，犹如该传真签署页是该签署页的正本一样。
6.11 割裂性如果本协议的任何一项或多项规定在任何方面无效或不可执行，本协议其余条款和规定的有效性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害，双方将试图就一项有效和可执行的条款达成协议，该条款应因此成为合理的替代条款，并在达成协议后，应将该替代条款纳入本协议。
[以下签名页]
作为见证，双方已安排本协议由其各自授权的签署方在上述第一次注明的日期正式签署。
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卖方
启明投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/徐启明
徐启明，唯一董事
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徐启明
/S/徐启明
徐启明
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购买者
完美铅国际有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/魏启智
魏启智，独家董事
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诚实加投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/魏启智
魏启智，独家董事
|
附表A
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购买者
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股份数目
|
部分购买价格(%)
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完美铅国际有限公司
|
34,499,078
|
30%
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诚实加投资有限公司
|
80,497,851
|
70%
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附表B
买方的指定人
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位置
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姓名
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主席
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待定
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首席执行官
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待定
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董事
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待定
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证物A
投票协议和委托书的形式
修正案号。1至
股份购买协议
这是修正案号。一份股份购买协议(“修正”)是由英属维尔京群岛公司启明投资有限公司(英属维尔京群岛公司)于2016年月27制造的。卖方“)，徐启明(”徐)，完美国际有限公司，英属维尔京群岛公司(PLIL)及英属维尔京群岛公司诚实加投资有限公司(HPIL，“与PLIL一起，每一个都是a”买方“，统称为”购买者“)卖方徐和买方，统称为”缔约方”).
独奏
但是，卖方徐先生和购买者签订了一份股票购买协议，日期为2016年月17原始协议)(本修正中使用但未界定的大写术语应具有原始协定中所规定的含义)；
但是，原始协议第1.2节和第1.7节设想，在2016年月31或之前，卖方和购买者将共同商定基金托管协议的条款和条件，并选择一名代管代理人持有购买价格，并商定股份托管协议的条款和条件，并选择保管人持有由2016年8月31日或之前的卖方；
但是，由于在中国的货币和其他限制，双方不可能按照原始协议的设想进行代管和托管安排，双方希望按照本修正所规定的方式修改原协议的某些条款，这些修正自本修正案之日起生效；
但是， 2016年月22日，(一)徐代表卖方，(二)魏启智(魏)代表买方与双方双方同意的银行签订安全箱租赁协议，以打开一个联合保管箱(存款箱“(二)持有代表出卖人股份的股票，经徐、伟共同授权，在收市时发行的；
但是，双方希望放弃原“协定”第1.2(A)、1.2(B)、1.4和1.7节在本合同之日或之前产生的任何条件或违约。
所以现在，考虑到上文所述的要点和本文件所载的相互盟约和协定，以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其已收到和足够，本合同每一方意欲在法律上受到约束，兹商定如下：
协议
1. 将独奏会成立为法团.双方特此同意并承认以上所列的所有演奏会在各方面都是真实、完整和正确的，并在此以参考的方式将上述背诵纳入本修正案。
2. 第1.2节.双方特此同意删除原“协定”第1.2节，并将其全部改为：
“1.2 送货.缔约方应交付或安排交付下列文件：
(a) 在2016年月15日或之前，卖方应使徐存一份或多份股票，以代表其114，996，929份卖方股份(众筹股份连同已签署的空白转让文书(“代管保证金”)，以魏为证人，以魏为证人。双方承认并同意，就所有目的和目的而言，徐和伟双方应被视为保管人，并作为托管人对待(“保管人”或“保管人”)(“保管人”或“保管人”)。保管人“)在收市时，双方承认并同意将托管人的股份交还给买方，或以其他方式促使托管人将这些股份交还给买方。
(b) 在2016年月15日或之前，买卖双方应促使有关各方与招商银行有限公司签订协议。银行“)关于存款50，082，176.90元(”存款“)作为本地业主立案法团的抵押品(如下所界定)。
(c) 在截止日期前五(5)天内，HPIL应代表买方(如原始协议附表A中与买方名称相对的名称所示)，向卖方提供信用证形式的资金可得性验证(“LoC“)与银行的总额为12，928，445.88美元(相当于购买价格86，426，660.72元)美元。双方同意以美元支付购买价款，在收尾时，HPIL应代表买方指示银行向卖方支付购买价款。
(d) 卖方应在收盘时或之前，安排公司向股份登记官或公司转让代理人交付所持股份(转移剂“)(I)不可撤销的书面指示(”转让指示“)，以买方满意的形式，指示转让代理人将股份转让予每一买家，并以买方的名义在公司成员登记册内登记附表A所列与买方姓名相对的股份数目，及(Ii)大律师的意见。卖方寄给转让代理人(“转移意见)任何此类转让均免予遵守经修订的“1933证券法”的注册要求(证券法”).
(e) 结业时，徐氏应作为托管人，从寄存箱中取回托管存款，并将代管保证金交付转帐代理人。
(f) 在收市当日或之后，徐和卖方将向买方提供一份更新的公司会员登记册副本，列明每一名买家是该买方姓名对面所列股份的注册持有人。附表A“
3. 第1.4(A)条.现删除原“协定”第1.4(A)节，全文改为：
“(a) 买方应按照双方商定的条款和条件，向卖方提供以LOC形式向卖方提供资金的核实；“
4. 第1.5(A)及(B)条.现将原始协定第1.5(A)和(B)节全部删除如下：
“(a) 卖方已将代管存款存入存款箱；
(b) 卖方已将转让指示连同转让意见书一并递交给转让代理人；“
5. 第1.7款现将原“协定”第1.7节全部删除，改为：
“1.7 故意离开空白.”
6. 第2.1(A)节.删除原“协定”第2.1(A)节，全文改为：
“(A)卖方完全有权订立本协定和表决协议(下称”交易文件“)，并完善交易。本协议和交易文件已由卖方正式有效地执行和交付，构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，按照其条款可强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律有时影响债权人的权利，以及对具体补救办法的可得性的法律和公平限制“。
7. 第3.2节.现将原“协定”第3.2节全部删除，改为：
“3.2 终止的效果如果本协议如第3.1节所述终止和/或交易被放弃，本协议和投票协议将无效，不再具有任何效力和效力。本协议终止后，卖方和买方应指示或安排托管人将存放在交存箱的股票和由卖方交付的文件退还给卖方。卖方根据第1.2节.本第3.2节的任何规定不应被视为免除任何一方对该方故意违反本协定条款和规定的任何责任。为避免产生疑问，这种“故意违反”一词应在整个本协议中解释为意味着“故意违反”一方故意以有意识地违反本协议为目标。“
8. 批准“协定”；不一致.为使本修正案生效而修订的本协定已获缔约各方批准和确认。除本修订所修订的条款及条件外，原协议的所有条款及条件均须维持不变，并保持全部效力及效力，并须规管各方在该等条款及条件之间有任何冲突时的权利及义务。本修正的条款和条件适用于原始协议和本修正案的条款和条件。
9. 执政法.本协定应受开曼群岛法律管辖，并应按照其解释，而不考虑其中规定的法律冲突原则。
10. 争端解决.
(a) 任何争议、争议或主张(每一项，a)纠纷“)由本协议引起或与本协议有关的，或本协议的解释、违反、终止或有效，应首先通过争端各方之间的协商解决。协商应在任何一方向争端的任何其他当事方发出书面通知要求进行协商后立即开始。
(b) 如果争端在发出通知之日后三十(30)天内仍未得到解决，则应应争端任何一方的请求将争端提交仲裁，并向争端的另一方发出通知(仲裁通知”).
(c) 仲裁须在香港国际仲裁中心的主持下进行。中心“)以及根据当时有效的仲裁规则，应有三(3)名仲裁员。争端中的求偿人应集体选择一名仲裁员，被申请人应集体选择一名仲裁员。中心秘书长应选出第三名仲裁员，该仲裁员应具备在开曼群岛从事法律的资格。仲裁通知发出后三十(30)天内尚未任命，有关任命应由中心秘书长作出。
(d) 仲裁程序应以英文和简体中文/中文进行，最后仲裁裁决将以英文进行。
(e) 仲裁的每一方应与仲裁的另一方合作，充分披露并全面查阅该另一方要求的与此种仲裁程序有关的所有资料和文件，但须遵守对该方有约束力的任何保密义务。
(f) 仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，被裁决方可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。
(g) 仲裁员应严格按照开曼群岛实体法裁决当事各方向仲裁庭提交的任何争端，不适用任何其他实体法。
(h) 争端的任何一方应有权在仲裁庭组成之前，在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步的禁令救济。
(i) 在仲裁庭对争议作出裁决期间，本协议将继续执行，除非涉及争议和正在裁决的部分。
(j) 仲裁的费用(包括因调查、收集、起诉和/或辩护争议中的任何索赔而合理地支付的法律、会计和其他专业费用和费用)应由败诉方按比例承担。
11. 对口本修正案可在多个副本中执行，所有如此执行的修正案均应构成对本协议所有各方具有约束力的一项修正案，尽管所有缔约方都不是原件或同一对应方的签字人。
12. 电子递送.当事各方可签署本修正的副本，并以电子邮件、传真或其他电子手段交付应视为已执行修正案的交付。
[签名页如下]
作为见证，下列签署人自上述第一次书面签署之日起已签署本修正案。
卖方
启明投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/徐启明
徐启明，唯一董事
徐启明
/S/徐启明
购买者
完美铅国际有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/魏启智
魏启智，独家董事
诚实加投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/魏启智
魏启智，独家董事
展览C
表决协议和不可撤销的代理
这是表决协议和不可撤销的代理(“协议)于2016年7月17日(执行日期由英属维尔京群岛公司启明投资有限公司(英属维尔京群岛公司)卖方“)，徐启明(”徐)，完美国际有限公司，英属维尔京群岛公司(PLIL)及英属维尔京群岛公司诚实加投资有限公司(HPIL，“与PLIL一起，每一个都是a”买方“或”代理“，统称为”购买者“或”代理”).
独奏
鉴于，卖方合法和实益地拥有并注册持有中国西尼亚时装有限公司134，359，960股普通股，面值0.00005美元(中国希尼亚时装有限公司)(“公司开曼群岛豁免公司，约占公司发行和流通普通股的59%股份“)；及
鉴于徐先生拥有卖方100%的股权；
鉴于，买方已同意向卖方购买本公司114，996，929股普通股(卖方股份“或”代理股份)卖方已同意将卖方股份出售给买方，并按照2016年月17日起，由卖方、徐和买方双方订立的股份购买协议中规定的条款和条件向买方出售股份。股份购买协议“)(本协议中使用但未界定的资本化术语应具有”股份购买协议“中所规定的含义)；
鉴于，买卖双方订立本协议是股份购买协议的明示条件；提供, 不过本协议将在以下日期生效：(I)执行日期，或(Ii)买方将购买价格的50，082，176.90元全部存入代管代理人的日期。本协议生效日期定义为“生效日期“；及
鉴于，买方希望就其作为代理股票的地位确立某些权利和义务。
因此，现在，考虑到上文所述的背诵和其中所载的共同盟约和协定，以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和足够，本合同每一方意欲在法律上受约束，兹商定如下：
协议
1. 将独奏会成立为法团.本协议各方特此同意并承认以上所列的所有背诵在各方面都是真实、完整和正确的，并在此通过本协议将上述背诵纳入本协议。
2. 卖方和徐的陈述.卖方和徐在此代表并向委托书保证，他们：(A)完全有权签订本协议，并且在本协议签署之日之前，没有执行或交付任何代理，也没有签订任何其他表决协议或类似安排；(B)不会采取任何与本协议宗旨和规定相抵触的行动。
3. 协议范围.本协议适用于委托书所代表的股份在与西尼亚交易和楚田交易有关的事项上的任何和所有股东表决的投票权，无论是在会议上还是在书面决议或同意或其他情况下。除非下文规定终止，否则本协议自生效之日起不受影响地继续有效。对卖方所采取的任何行动。本协议涉及代理股份的表决权，不授予代理现金或股份红利、分配、处置代理股份或出售代理股份所得收益或以其他方式处置代理股份。
4. 资本变动.如在本协议签署日期后，公司因任何股份股息、股份分割、合并、重新分类、交易所、合并或合并或其他涉及本公司的股份而发行或交换任何代用股份，则就本协议而言，该等股份或其他证券须当作为代表股份。
5. 代表股份的表决.自生效日期起，卖方与徐双方同意并订立协议，即在公司股东会议上和/或就公司股东就西尼亚交易和楚田交易采取的任何法人行动时，所有代理股份均应由代理人或其各自的指定人投票表决。在本协议期限内，卖方和徐不得以其与西尼雅交易和楚田交易有关的唯一和绝对酌处权决定的方式和效力，不得投票表决或试图投票其任何代理股份，或以其他方式行使或试图行使其任何代理股份的任何表决权或其他批准权，以及任何此类权利。禁止卖方和徐行使表决权或批准权的行为无效，不具有任何效力或效力。
6. 不可撤销的代理.
(a) 只要本协议继续有效，并仅在本协议按照本协议的规定终止时立即自动终止。在此授予的委托书是不可撤销的，并附带利益。
(b) 根据本协议第6(A)款的规定，委托书接受他们作为卖方的代理。除本协议具体规定的以外，代理对代理股份没有其他权利。
7. 代理人责任限制
8. 终止.本协定只有在发生下列任何事件之一时才终止：
(c) 股份购买协议的终止；
(d) 卖方不再以实益方式拥有代理股份的日期；或
(e) 代理终止本协议。
9. 后继代理.如该代理人不能或不愿意担任该代理人，则该代理人可酌情委任一名继任代理人。
10. 传说在执行本协议时，卖方在此承认并同意代理股份的所有证书可以，但不需要由委托书上印上本协议的通知和本协议中不可撤销的委托书。
11. 管辖法律；管辖权和地点.本协定应受开曼群岛法律管辖，并按照开曼群岛法律解释，而不考虑法律选择的规则。本协定每一方同意向开曼群岛法院的属人管辖权和地点提交，以解决因本协定的解释、建造和执行而产生的与或有关的所有争端，并在此放弃该等法院构成不方便法院的申索或免责辩护。
12. 效益；约束效应本协议对双方及其各自的继承人、个人代表、法定代表人、继承人、受让人和受让人均有利，并对其具有约束力。
13. 对口本协议可在多个副本中执行，所有签署方应构成一项对本协议所有各方具有约束力的协议，尽管所有各方都不是原始或同一对应方的签字人。
14. 修改或修改本协议只有在本协议双方书面同意的情况下，才能修改、修改或修改。任何此类修改必须由本协议的每一方签署，每一项签字必须得到认可和公证，才能使修改生效。
15. 整个协议本协议构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议，并取代本协议双方就本协议主题达成的所有口头和书面协议、谅解和安排。
16. 可执行性.双方明确同意，本协定应在任何有管辖权的法院根据其条款对本协议每一方具体强制执行。如果本协定的任何规定被任何具有管辖权的法院或行政委员会宣布无效或不可执行，则应视为已从本协议和本协定的其余部分中分离出来。须继续在各方面有效及可强制执行，并须解释为使本条例的目的及意图得到最有效的实施。
17. 参考文献.凡为上下文所需，并在本协定中使用，单数应包括复数和代词，其任何变体应视为指人可能要求的阳性、阴性、中性、单数或复数。
[签名页如下]
作为见证，以下签署人已签署本协议的日期，上述第一次书面。
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卖方
启明投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/徐启明
徐启明，唯一董事
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徐启明
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/S/徐启明
徐启明
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购买者
完美铅国际有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/魏启智
魏启智，独家董事
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诚实加投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/魏启智
魏启智，独家董事
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不可撤销的代理
以下签名人在此不可撤销地组成和任命完美领导国际有限公司、英属维尔京群岛公司和诚实加投资有限公司、英属维尔京群岛公司和英属维尔京群岛公司(每一家都是“代理人”，统称为“代理人”)。代理“)以下署名人，以完全替代权，以下列签署人的名义及代表签署人，就中国西尼亚时装有限公司(”公司“)的任何及全部普通股投票，或签立或执行书面决议或同意，或以其他方式采取其他行动，涉及中国西尼亚时装有限公司(”公司“)的任何及全部普通股，而该公司是开曼群岛获豁免的公司，现时拥有或将获豁免。由下列签署人所拥有(以及在公司任何该等股份或其他证券上发行或作为交换而发行的任何股份或其他证券)，与下述签署人所拥有的股份或其他证券所拥有的股份或其他证券所拥有的股份或其他证券所拥有的股份或其他证券所拥有的股份或其他证券所拥有的股份或其他证券的效力，与下述签署人、其代理人或其替代者就任何问题、诉讼、决议、选择或其他事项(I)将公司在香港的全资附属公司西尼亚控股有限公司出售给许启明或其指定人；及(Ii)收购英属维尔京群岛公司真银有限公司。
此不可撤销的委托书是根据投票协议和不可撤销的委托书提供的，日期为【】，2016，在以下签名人和代理人中(表决协议本不可撤销的委托书，自“投票协议”所界定的生效日期起，一直有效和有效，直至按照该协议的条款终止为止。
作为见证，下面的签名人已经执行了这个不可撤销的代理。【】日【】, 2016.
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启明投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
徐启明，唯一董事
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修正案号。一至
投票协议与不可撤销的代理人
这是修正案号。一份投票协议及不可撤销的委托书(“修正)于2016年月27(修订生效日期”),由和在英属维尔京群岛的启明投资有限公司(卖方“)，徐启明(”徐)，完美国际有限公司，英属维尔京群岛公司(PLIL)及英属维尔京群岛公司诚实加投资有限公司(HPIL，“与PLIL一起，每一个都是a”买方“或”代理“，统称为”购买者“)卖方徐和买方统称为”缔约方”).
独奏
但是，卖方徐和买方签订了一份购股协议，日期自2016年月17，后经2016年月27日的“股份购买协议”第1号修正案修订(经修正后，股份购买协议”);
但是，在股份购买协议方面，卖方、徐先生和购买者还签订了一份投票协议，并于2016年月17签订了不可撤销的委托书。原始协议“)(本协定中所用但未界定的资本化术语应具有原始协定中所规定的含义)；
但是，原协议书第四段第四段“)说明原始协议将在下列日期后生效：(1)执行日期，或(2)买方向代管代理人总共存入购买价款50，082，176.90元的日期；以及
但是，双方希望修改第四段，自本合同生效之日起生效。
所以现在，考虑到以上列举的内容和本文件所载的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其已收到和足够，本合同每一方意欲在法律上受到约束，兹商定如下：
协议
1. 修正.双方特此同意删除原“协定”的第四段，并将其全文改为：
“但是，买卖双方签订本协议是“股份购买协议”的明文规定；提供, 不过，本协议将于存款日期后第五(5)天生效(如该条款在“股份购买协议”(“生效日期”).
2. 批准“协定”；不一致.为使本修正案生效而修订的本协定已获缔约各方批准和确认。除本修订所修订的条款及条件外，原协议的所有条款及条件均须维持不变，并保持全部效力及效力，并须规管各方在该等条款及条件之间有任何冲突时的权利及义务。本修正的条款和条件适用于原始协议和本修正案的条款和条件。
3. 管辖法律；管辖权和地点.本修订须受开曼群岛法律所管限，并按照开曼群岛的法律解释，而无须顾及有关法律选择的规则。本修正案的每一方同意向位于开曼群岛的法院的属人司法管辖权及地点提交，以解决因本修订的解释、构造及强制执行而引起的与或有关的所有争议，及在此，放弃对这样的法院构成一个不方便的论坛的主张或抗辩‘I’HERE1N。
4. C非特零件本修正案可在多个副本中执行，所有如此执行的修正案均应构成对本协议所有各方具有约束力的一项修正案，尽管所有缔约方都不是原件或同一对应方的签字人。
5. 电子递送.当事各方可签署本修正的副本，并以电子邮件、传真或其他电子手段交付应视为已执行修正案的交付。
[签名页如下]
作为见证，下列签署人自上述第一次书面签署之日起已签署本修正案。
卖方
启明投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/徐启明
徐启明，唯一董事
徐启明
/S/徐启明
购买者
完美铅国际有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/魏启智
魏启智，独家董事
诚实加投资有限公司，
英属维尔京群岛公司
/S/魏启智
魏启智，独家董事
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