2017年月13日提交证券交易委员会。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
登记声明
根据1933年度证券交易协议
Dgness(国际)公司
( 其章程中规定的注册人的确切姓名)
不适用
(将注册人姓名 翻译成英文)
| 英属维尔京群岛 | 5199 | 不适用 | ||||||
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(初级 标准 工业 分类 编号) |
(I.R.S.雇主) 识别号码) |
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通沙工业区， 东区 广东东莞 中华人民共和国523217 +86 769 88753300-电话 +86-769 22767300-传真 |
CT公司系统 第八大道111号 纽约，纽约10011 +1-800-624-#number0#-电话 |
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| (主要行政办公室地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) | (服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) | |||||||
副本：
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题名/作者声明：[by]J. Kaufman&Canole，P.C. 詹姆斯中心两楼，14楼 东卡利街1021号 弗吉尼亚州里士满23219 +1-804-771-5700-电话 +1-888-360-9092-传真 |
方刘，艾斯克。 美马克有限公司 西北18街818号 套房410 华盛顿特区20006-3506 +1-888-860-5678-电话 +1-88-706-1173-传真 |
建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后，在切实可行范围内尽快进行 。
如果根据“证券法”第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供 ，请选中以下框。x
如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为 的发行登记额外证券，请选中下面的框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记表 语句号。 x 333-220547
如果此表格是根据“证券法”第462(C)条根据 规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出该 先前有效登记声明的证券法注册声明号。¨
如果此表格是根据“证券法”第462(D)条根据 规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出该 先前有效登记声明的证券法注册声明号。¨
通过检查标记表明注册人是否是1933“证券法”第405条所定义的新兴 增长公司。
新兴成长型公司x
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表 ，则用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。¨
†
“新的或经修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会于4月5日 2012之后对其会计准则编纂所作的任何更新。
| 注册费的计算 | ||||||||
| 拟注册的每一类证券的所有权 | 拟议最大值 总发行 价格(1) | 数额 注册费 | ||||||
| A类普通股(2) | $ | 5,000,000 | ||||||
| 承销商认股权证(3) | $ | 1 | ||||||
| A类普通股作为承销商认股权证的基础(3) | $ | 312,500 | ||||||
| 共计 | $ | 5,312,501 | $ | 662 | (4) | |||
(1)登记费是根据经修正的“1933证券法”(“证券法”)颁布的规则462(B)和规则457(O)计算的。登记人先前以不超过53，125，001美元的总发行价在经修正的表格F-1的登记声明(档案号333-#number0#)上登记证券，证券交易委员会于2017年月7日宣布其生效。包括发行给承销商的认股权证的总行使价格。根据经修订的“证券法”(1933)颁布的第462(B)条，现登记额外数额的证券，其最高发行价不超过经修正的表格F-1(档案号333-#number1#)中的有关登记声明所规定的证券的最高总发行价的20%。
(2)根据 规则416(A)，登记人还登记了根据规则416可发行的额外A类普通股的不确定数目，以防止因分红、分红或类似交易而造成的稀释。
(3)我们已同意在本发行日向我们的承销商发出认股权证，该认股权证可按每股一次认股权证的比率行使，以购买注册官出售的A类普通股总数目的5%(“承销商认股权证”)为限。假定出售在此登记的所有股票 ，在收尾日，承销商将以 $312，500的总购买价格获得承销商认股权证。承销商认股权证的行使价格为发行的A类普通股的125%。承销商认股权证的A类普通股可在发行日期起计3年内行使，而 则当作与承销商认股权证同时开始。
(4)现付。
根据1933“证券法”第462(B)条，本登记声明应在提交 时生效。
解释性说明
本登记声明是根据规则 462(B)(“规则462(B)”)和表格F-1的一般指示V提交的，这两项都是根据经修正的“1933证券法”颁布的。根据第462(B)条，DOGNess(国际) 公司(“注册人”)表格F-1(档案号333-#number0#)上的登记声明的内容，包括证券和证券交易委员会(“委员会”)于12月7日、2017宣布生效的证物，均以参考方式纳入本登记声明。
所需的意见和同意书列于本函附件 索引中，并随函提交。
签名
根据1933“证券法”的规定，登记人证明它有合理的理由相信它符合表格F-1中关于提交 的所有要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署这份登记声明，并于2017年月13日在中华人民共和国东莞市正式授权。
| Dgness(国际)公司 | |
| /陈思龙 | |
| 陈思龙 | |
| 首席执行官 |
根据经修正的“1933证券法”的要求，下列人士已在所述日期签署了这份登记声明：
| | 签名 | | | 标题 | | | 日期 | |
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/陈思龙 陈思龙 |
| | 首席执行干事(特等执行干事)和主任 | | | 2017年12月13日 | |
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* 集为园 |
| | 导演 | | | 2017年12月13日 | |
| |
* 荣田河 |
| | 导演 | | | 2017年12月13日 | |
| |
* 邵志强 |
| | 导演 | | | 2017年12月13日 | |
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* 智聪翁 |
| | 导演 | | | 2017年12月13日 | |
| |
/陈云浩 陈云浩 |
| | 授权驻美国代表 | | | 2017年12月13日 | |
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*陈思荣 陈思龙 |
| | 律师 | | | 2017年12月13日 | |
展示索引
| 展览编号 | 描述 | |
| 14.1 | dogness(国际)公司英属维尔京群岛顾问Kaufman&Canole对A类普通股有效性的意见 | |
| 15.1 | 弗里德曼、有限责任公司、独立审计师的同意 | |
| 15.2 | Kaufman&Canole，P.C.的同意(见表14.1) | |
| 15.3* | 委托书 |
__________________
*参照注册主任在经修订的表格F-1(档案编号333-#number0#)上的登记声明，注册主任最初于2017年月20日提交，并于2017年月7日获证券交易委员会宣布为有效的 。