tv481346-424b1 - none - 6.1096096s
目录
 根据第424(B)(1)条提交的​
 注册编号333-#number0#​
 注册编号333-#number0#​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_cuebiopharma.jpg<notrans>]</notrans>
最多9，333，333股普通股
古生物制药公司
如本招股说明书所述，我们的普通股，票面价值高达9，333，333股，面值为0.001美元，最低发行额为5，333，334股普通股，或至少约为40，000，000美元的普通股，最高约为70，000，000美元的普通股。
这是我们普通股的首次公开发行。公开募股价格为每股7.5美元。目前我们的普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克资本市场以“提示”的名义上市，我们希望在完成发行后上市。我们不能保证我们的申请会获得批准。如果我们的申请未获批准，或我们以其他方式确定我们将无法确保我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将无法完成此次发行。
我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语在2012的“创业之初法案”中被使用，因此，我们选择遵守对本招股说明书和未来文件的某些降低的上市公司报告要求。
投资于我们的普通股涉及高度的风险。请参阅第16页开始的“风险因素”，以了解与投资我们的证券有关的信息。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
MDBCapitalGroup，LLC，或MDB，和Feltl和Company，Inc.，或Feltl，是我们首次公开募股的承销商。美建局过去曾为我们提供谘询服务，并曾在2015及2016年月日完成的普通股私人配售方面担任我们的配售代理人。承销商正在尽最大努力出售我们普通股的股份，不需要出售本招股说明书中的任何具体数量或金额，但将尽最大努力出售这些股票。除非我们按下表所列的每股价格出售至少4000万美元的普通股，否则我们不打算结束这次发行。本次发行将于2018年月13日(“首次公开发行终止日期”)终止，该日期可延长至2018年月14日(“发行终止日期”)，除非我们在此日期之前出售以下所列的最大普通股，或决定在该日期之前终止本次发行。此次发行的总收益将存入摩根大通(JP Morgan Chase)的一个代管账户，直到我们出售了至少4000万美元的普通股，否则我们满足上市条件，在纳斯达克资本市场上交易我们的普通股。一旦我们满足了最低的股票出售和上市条件，资金将被发放给我们。如果我们决定将首次公开发行期限延长到首次公开发行终止日期之后，我们将向已将资金存入代管账户的投资者寻求重新确认，而投资者未确认的所有资金将立即退还，而不计息或抵销。如果我们在发行终止日期之前不出售最低 价值4，000万美元的普通股或满足纳斯达克的上市条件，所有收到的资金将立即返还给投资者，没有利息或抵消。
​ ​ ​
每股
 ​ ​
总最小值
供品
 ​ ​
总最大值
供品
 ​
公开发行价格
 ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​
承销佣金(1)(2)
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,360,000 ​ ​
在支出前，我们得到的收益(3)
 ​ ​ ​ $ 7.14 ​ ​ ​ ​ $ 38,080,000 ​ ​ ​ ​ $ 66,640,000 ​ ​
​
(1)
我们还同意就此次发行向MDB发出认股权证，并同意偿还承销商支付的某些费用。请参阅“承保(利益冲突)”，以了解对承保人的赔偿情况。
​
(2)
不包括非实报实销的开支免税额，相等于支付予MDB的总收益的0.45%，以及支付予Feltl的275，000元作为合资格的独立承销商。有关支付给承保人的赔偿的说明，请参见“承保”。
​
(2)
我们估计，不包括承销佣金，此次发行的总费用将为750，000美元。由于这是一项最大的努力，我们的实际公开募股金额、承销佣金和收益目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高发行额。
​
关于这次发行，我们还同意向MDB发出认股权证，购买我们在公开发行中出售的普通股的10%的股份，行使价格相当于每股公开发行价格的125%。由于mdb及其相关人员(其中某些人是我们的高级人员和董事)集体实益地持有我们普通股的2，233，000股，占本次发行前流通股的21.0%，因此，mdb被视为该公司的附属公司，并根据金融行业监管管理局公司的规则5121具有“利益冲突”。因此，Feltl已同意作为“合格的独立承销商”，在第5121条的含义内，与此有关。作为合格的独立承销商，Feltl参与了注册声明和招股说明书的编写工作，并对此行使了通常的尽职调查标准。关于承保人的角色和赔偿的更完整的讨论，请参阅本招股说明书中题为“承保(利益冲突)”的部分。
​
MDB资本集团
 ​ ​
Feltl公司
 ​
这份招股说明书的日期是2017年月14日。
目录​
目录
​ ​ ​
页
 ​
招股章程摘要
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
祭品
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
选定财务信息摘要
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
关于前瞻性声明和本招股说明书所载其他信息的特别说明
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
危险因素
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
资本化
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
商业
 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
董事、执行主任及公司管治
 ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
行政薪酬
 ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
股本说明
 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
某些受益所有人的担保所有权和管理
 ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
某些关系和相关交易，以及董事独立性
 ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
符合未来销售的股票
 ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
承保(利益冲突)
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
专家们
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
在那里你可以找到更多的信息
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
披露证监会对证券ACT赔偿责任的立场
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
除非另有说明或上下文另有要求，“Cue Bipharma”、“we”、“us”、“our”和“Company”均指Cue Bipharma，Inc.。
你应该只依靠这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供更多或不同的信息。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书封面日期准确，而不论本招股说明书何时交付或出售我们的普通股。
除本招股章程所载的资料或申述外，任何交易商、销售员或任何其他人均无权就本要约提供任何资料或作出任何申述，或就本招股章程内所讨论的任何事宜，而如该等资料或申述已获本公司授权，则不得倚赖该等资料或申述。本招股章程不构成出售要约或要约购买本招股章程所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成任何人在要约或招标未获授权或不合法的任何情况下提出出售或征求购买任何证券的要约。
我们使用了一些商标和服务标记，其中包括“线索生物制品”、“viraTope”和“MOD”，其中一些正在根据适用的知识产权法律进行注册。本招股说明书包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、服务标记和商标可能没有商标符号，但这种引用并不打算以任何方式表明，在适当的情况下，我们不会在这些商标、服务商标和商品名称中或在适用的许可人(如果有的话)中主张我们的权利或权利(如果有的话)。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们进行背书或赞助。
i
目录​
招股章程摘要
此摘要突出了本招股说明书其他地方所包含的选定信息，并不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，以及我们所指的信息。您应该特别注意本招股说明书中的“风险因素”部分，以确定对我们普通股的投资是否适合您。
本招股章程所包含的注册声明，包括证物及其附表，包含有关我们和我们证券的其他相关信息。关于本招股说明书中所载关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一情况下，该声明在所有方面均受协议或文件全文的限定，该协议或文件的副本已以参考方式存档或并入，作为登记声明的证物。
Cue Bipharma公司简介
我们是一家创新的生物制药公司，开发了一种新型和专有的生物药物，用于选择性调节人体免疫系统，以治疗范围广泛的癌症和自身免疫性疾病。虽然目前正在临床前发展，我们相信我们的线索生物制品™平台提供了一个潜在的变革解决方案面临的挑战，主流免疫疗法。通过直接与患者体内疾病相关T细胞的参与和调节，我们相信我们的生物药物候选人将能够实现真正的免疫调节潜力。通过我们专有的线索生物制品™平台，我们相信我们在免疫学、免疫治疗和自身免疫性疾病方面有着独特的地位，能够成为一个杰出和领先的参与者。我们的专有平台旨在使我们能够有效地设计和开发药物候选，专门和有选择地参与和调节疾病相关T细胞，提供治疗优势，同时最大限度地减少或消除不必要的副作用。我们一直在积极地为我们的开拓性创新寻求专利保护，并与阿尔伯特·爱因斯坦医学院(“爱因斯坦”)签订了一项许可协议，继续建立一个强大的知识产权组合。这一组合包括我们的生物制剂选择性控制T细胞活性的核心技术平台(我们称之为线索生物制剂™)，一种日益增长的精确免疫调节药物候选技术，以及两种支持技术，我们称之为mod™和viraTope™，它们分别能够发现共刺激信号分子(配体)和T细胞靶向肽。
免疫系统、癌症与自身免疫性疾病
人类免疫系统包括许多专门的细胞类型，它们共同发挥作用，识别和保护身体免受外来威胁。T细胞是白细胞的一个亚型，在免疫系统中起着核心作用。在免疫应答过程中，T细胞通过与抗原提呈细胞(APC)的相互作用而被激活。APC分解外源生物中所含的蛋白质(G.、细菌和病毒)或异常蛋白质(G.，从肿瘤细胞中的基因突变转变为小肽片段(也称为T细胞表位)，然后与一类称为主要组织相容性复合体(MHC)的宿主分子配对，并显示在细胞表面。这些细胞表面蛋白被称为肽-MHC(PMHC)复合物。T细胞通过一种特殊的细胞表面受体--T细胞受体(TCR)来识别pMHC复合物。TCR对于每个T细胞是独一无二的，因此，每个T细胞对于特定的pMHC目标具有高度的特异性。虽然通常处于休眠状态且数量有限，但携带特定TCRs的T细胞可被APC轻易激活和扩增，从而产生高强度的T细胞反应，涉及数百万T细胞。这种活化的T细胞反应能够攻击和清除病毒感染、细菌感染和其他细胞威胁，包括肿瘤。然而，癌细胞采用多种方法逃避免疫监视或抑制免疫反应的影响。相反，对自身或共同抗原过度活跃的T细胞反应的广泛、非特异性激活可能导致T细胞不适当地攻击和破坏健康的组织或细胞。
特定pMHC的TCR参与向T细胞传递激活信号，并确定反应的特异性。然而，强大而有效的T细胞激活要求TCR信号同时伴有来自APC的附加信号，统称为“共刺激”。之和
1
目录
这些相互作用决定了T细胞反应的质量和大小。特定的共刺激信号(激活受体)和协同抑制信号(抑制受体)可由APC通过这两个细胞界面上的特定信号分子(配体)传递到T细胞。装甲运兵车和T细胞之间的通信必须能够准确识别威胁，并产生适当质量和规模的反应。T细胞反应不足可能导致持续的致病性感染，或者，在癌症的情况下，肿瘤持续存在。相反，过度或不适当的T细胞反应可能会对宿主造成严重损害(G.、急性病毒性肝炎或慢性自身免疫性疾病(G.、1型糖尿病、腹腔疾病、类风湿关节炎、Graves病等)。
免疫治疗的目的是在治疗上改变T细胞等免疫细胞的功能，以增强肿瘤的杀伤作用，或在自身免疫性疾病的情况下保护组织。尽管这些疗法大有希望，但仍有一些持续的挑战。例如，大多数目前使用的癌症免疫疗法依赖于T细胞的非特异性和普遍激活或对共刺激途径的抑制(G.，检查点通路抑制剂)，两者都会导致T细胞全局性、非特异性的刺激.这会导致严重的毒性和严重的副作用，在严重的情况下(G.、白介素™和叶尔沃伊™)，死亡。
我们的下一代免疫疗法
我们开发了一个专用的平台，用于设计和开发生物药物。体内 (G.T细胞为基础的免疫治疗。在癌症的背景下，线索生物制品被设计成有选择地激活识别癌症抗原的T细胞(G.在癌细胞(肿瘤抗原或新抗原)中表达或扩增的多肽。为了治疗自身免疫性疾病，如1型糖尿病，腹腔疾病，关节炎和其他，提示生物制品被设计为有选择地降低引起疾病的T细胞对自身抗原的反应。
提示生物制品旨在模仿免疫系统的信号，或“提示”，以产生高度集中的与疾病有关的T细胞反应。我们通过独特的共刺激信号分子(配体)与靶向pMHC复合物的TCR融合来实现这一目标。这种通过TCR和共刺激受体共同参与的信号模拟和概括了APC在免疫应答期间传递给T细胞的信号。通过这种方式，提示生物制品可以精确地靶向特定的信号配体，而这些配体只针对感兴趣的T细胞群体，从而导致靶向性T细胞调节。我们把这个平台称为提示生物™，因为T细胞的条件性和独特的参与性™(CU)。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-apc.jpg<notrans>]</notrans>
线索生物tm是为了模拟抗原呈现细胞(“APC”)而设计的。
我们的治疗方法被设计成直接给病人(体内)，这与其他T细胞治疗方法(如过继细胞疗法(ACT))有明显的不同，即要求患者的T细胞首先被采集，然后在体外刺激和扩张，然后再注入激活状态。因此，我们认为提示生物制剂是一种突破性的途径，因为它是一种特定疾病的T细胞调节剂。体内(在身体上)而不是体外(身体外)目前细胞免疫疗法所采用的方法。此外，我们相信，通过直接给病人注射提示生物制剂来选择性调节疾病相关T细胞，可以更精确地控制患者所希望的药理作用。
2
目录
Cue生物药理学候选药物的治疗特性和选择性取决于对给定的治疗框架的关键功能参数的设计和优化。每个框架都含有MHC和一个或多个协同刺激元件，以驱动特定类型的T细胞反应，例如刺激和扩展溶细胞学T细胞反应以杀死癌细胞，或在自身免疫性疾病的背景下进行特定的下调和抑制。该框架对特定T细胞群体的靶向作用依赖于与MHC连接的特异性肽。值得注意的是，目前临床文献中描述了由不同实体肿瘤表达的75多个肽。因此，在最后确定一个治疗框架(pMHC-配体-FC)之后，我们相信不同的肿瘤可以通过改变靶向肽来解决，这将大大减少产生新的线索分子的相关时间和成本，从而通过IND支持研究并有可能进入临床。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-tumor.jpg<notrans>]</notrans>
不同靶向肽用于治疗不同肿瘤类型的说明
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-indications.jpg<notrans>]</notrans>
用不同的靶向肽来处理不同的适应症
使用我们的线索生物制品™平台，我们相信我们将能够设计出比现有免疫疗法具有一定优势的生物制剂。这些优点包括提高特异性和降低毒性，如下文“商业 - 免疫疗法”和“商业 - 免疫疗法”和“商业 - 制造提示生物制剂”所述。因此，我们认为我们设计和开发免疫调节生物制剂的方法是实现T细胞免疫疗法的承诺的突破性的下一代解决方案。
提示生物制品™候选药物
免疫治疗的相对有效性取决于治疗是否解决了与免疫系统有关的或最佳的治疗机制，而且很可能需要不同的免疫刺激机制来最佳地治疗某些癌症而不是其他癌症。线索生物制品™平台的多功能性允许访问多种不同的机制，并提供了一系列的生物框架，以满足各种条件和需求。我们目前已经设计了两种很有希望的治疗框架来支持不同的和强有力的T细胞活化机制：我们的pMHC/IL-2基CU-100系列(以增加肿瘤特异性T细胞的总数量)和我们的pMHC/CD 80：4-1BBL基线索-200系列(以振兴耗尽的T细胞)。我们希望能够
3
目录
靶抗原特异性T细胞群在各种适应症中通过简单肽交换成有效的线索生物学™框架。我们继续评估更多的结构，我们将在肿瘤学和自体免疫领域推出进一步的框架系列。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-frameworks.jpg<notrans>]</notrans>
图解提示-100和提示-200框架
为了推进我们设计和测试各种不同条件的框架的努力，我们正在开发和实施一个互补的框架。体外(体外)人体癌症模型测试系统，用于直接测试和评估癌症患者T细胞中的提示生物制剂™分子。|||体外通过评估直接在人体样本中的机制和概念证明的临床前证据，以及为临床应用确定相关的度量和关键参数，检测有可能提供一个强有力的工具来证明人类的可译性。通过这个测试系统，我们最近测试了不同的表位(CMV和Melana/Mart，如下图所示)，以支持我们的线索生物制品™平台的多功能性和健壮性。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_line-donor.jpg<notrans>]</notrans>
通过初步的两样人体内外实验，提示用CU：CMV：IL-2可以激活抗原特异性T细胞。
4
目录
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_bar-expansion.jpg<notrans>]</notrans>
人体外研究的结果，提示用CU-100进行治疗。
(Melana/Mart)会激活健康供者的抗原特异性T细胞，
黑色素瘤患者用T细胞扩张法测定。
作为我们的线索生物制品™平台的典范，我们继续开发关于我们目前领先的临床候选产品的支持数据，提示-101(下面描述)，并且正在利用我们的体外分析能力，以产生数据，以证明概念论证与强大的肿瘤抗原选择性T细胞激活。|||体外试验利用外周血单个核细胞(PBMCs)的临床样本进行测试和评价，旨在提供一套信息丰富、具有代表性的数据集，以指导我们在IND归档和临床发展战略方面的评估。通过滴定药物水平和改变药物暴露时间以及改变终点测量时间(PD效应)，药物浓度和治疗时间可以与抗原特异性T细胞活化、扩张和肿瘤溶解等效应的大小和持续时间相关。除了提供有关患者抗肿瘤疗效前景的潜在有洞察力的数据外，这些试验还提供了抗肿瘤活性的药物暴露范围，并为临床生物标记物的选择和活检时间表提供了证据，以证明其机制。
提示-101
我们目前的主要候选药物，cue-101，使用pMHC/IL-2提示-100框架，是细胞因子白细胞介素-2(IL-2)和从人乳头瘤病毒E7蛋白(HPV-E7)衍生的T细胞抗原(PMHC)的一种不同形式的融合。提示-101是一个单一的，共价组合的生物学设计，目的是针对和激活特定于HPV相关癌症的T细胞。人乳头瘤病毒相关的癌症是一种重要的未得到满足的临床需要，在美国每年约有24，600例宫颈癌、头颈部和生殖器肛门癌，每年导致约9，000人死亡。值得注意的是，人类乳头瘤病毒导致的癌症每年导致全球约225，000人死亡.我们相信我们的候选药物提示101有潜力为患者提供更有效和更安全的替代治疗他们的HPV驱动的癌症。虽然我们目前的计划是在2018年底之前提交一份线索101的索引，但我们计划对完成的内容进行评估。体外数据之前承诺继续进行临床研究提示-101。
提示-101是针对宫颈癌、头颈部肿瘤的HPV-E7TCR的，我们相信我们的CU生物学™平台可用于多种替代肽的治疗，使我们能够在肿瘤患者群体中解决许多具有高治疗需求的肿瘤。为了支持这一点，我们最近已经在针对非病毒表位的临床前小鼠模型中展示了高度有效的效果。这些数据，再加上最近的人类体外在健康供体和黑色素瘤患者样本中使用黑色素瘤特异性表位(Melana/Mart，见上文)的实验，支持提示-100框架通过一个简单的9氨基酸肽抗原激活不同T细胞群的能力。
5
目录
交换一个其他有效的脚手架，这将减少到临床的时间(和相关费用)的下一代生物制剂。我们目前正在探索人类线索-100系列框架中的多个独特的表位。体外测试，帮助指导项目的优先次序。
扩展到自身免疫适应症
除了肿瘤学，我们正在扩大我们的技术范围，以产生极有前途和新颖的免疫疗法，用于治疗虚弱的自身免疫性疾病。我们的技术可以通过两种一般策略来解决自身免疫指标：(1)通过选择性传递抑制性信号来破坏引起自身反应性T细胞的疾病；(2)通过传递信号诱导和扩大调节性T细胞，从而抑制致病T细胞(旁观者保护)。
提示生物学的自身免疫性疾病的™框架将被设计成影响T细胞的子集，称为CD4 T细胞。CD4 T细胞在MHCⅡ类蛋白中识别多肽。因此，在自身免疫中，原型提示生物制品的™框架依赖于CD4 T细胞对MHCⅡ类的识别。这与CD8 T细胞对MHCⅠ类的识别不同，CD8 T细胞是我们目前肿瘤学管道的基础。两种致病性(E.CD4 T细胞亚群存在于自身免疫性疾病中。因此，我们在自身免疫中的提示生物制品™框架将用于治疗自身免疫性疾病，方法是消耗致病的CD4 T细胞，或增强对特定疾病相关抗原的调节性CD4 T细胞反应。潜在的自身免疫指标包括1型糖尿病，关节炎，自身免疫性甲状腺炎(G.、腹腔疾病和中枢神经系统/神经自身免疫性疾病(G.、多发性硬化症、帕金森病等)。
根据我们与领先的制药或生物技术组织建立战略伙伴关系以推进我们的发展努力的计划，我们于2017与默克夏普公司(MerckSharp&DohmeCorp.)达成了一项合作协议。(“默克”)合作，研究和发展我们的专利生物制品，针对某些自身免疫性疾病。我们认为这项合作协议是我们发展战略的一个组成部分，因为它将使我们能够与一家世界级的制药公司合作，推进我们的自身免疫项目，同时继续关注我们更先进的癌症项目。欲了解更多信息，请参阅下面的“业务 - 与默克的合作协议”。
国防部™与ViraTope™技术平台
支持我们的线索生物制品™平台是两个配套的发现平台：协同刺激优化和发现平台MoD™和T细胞表位发现平台viraTope™。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-stimulation.jpg<notrans>]</notrans>
提示生物制品™的设计允许将ViraTope™平台识别的抗原和通过MOD™平台发现的共刺激分子结合起来，开发新的生物制剂，以解决肿瘤学和自身免疫性疾病的新适应症。
6
目录
我们认为，MOD™技术平台具有独特的能力，可以优化现有的共刺激配体，用于我们的生物制品中，也可以发现未知的共刺激信号分子。MOD™平台代表了一种高通量的方法，用于确定特定的细胞表面蛋白-蛋白质相互作用(G.信号受体：配体对。简而言之，mod™允许检测不同细胞表面查询蛋白之间的关联(E.配体)和细胞表面表达库(E.(受体)首先识别分子的结合，并通过筛选大量的突变分子进一步允许对复杂的生化功能进行机械解剖。总之，我们相信MOD™可以提供强有力的工具，首先定义与T细胞激活相关的新的蛋白-蛋白质相互作用。其次，mod™的设计允许我们通过快速筛选突变体来调节这些信号配体，以解剖生化功能和改变结合性质。E.，改变亲缘关系和特性)。我们的治疗设计的一个关键组成部分是减少共刺激元件的结合，同时保持其生物活性。E.，亲和力衰减)。亲和力衰减使pMHC能够驱动与目标T细胞的结合，并限制靶点接触和相关的副毒性。
ViraTope™平台通过监测复杂的T细胞储备来解决识别疾病相关T细胞标志的历史难题。正如前面所讨论的，包括T细胞介导的免疫反应的分子事件的核心是T细胞受体(TCR)与MHC分子(称为T细胞表位)提出的小肽抗原的结合。这代表了免疫系统的靶向机制，是T细胞活化和功能所必需的分子相互作用，构成了我们靶向免疫疗法的基础。E.、TCR目标)。viraTope平台的设计是为了实现快速、全面、定量的免疫监测，通过使用pMHC的组合库和深度测序来询问原始T细胞，viraTope的™库将查询所有可能的Mimotope的T细胞，使同源的pMHC与各自的T细胞结合在一起。对结合位点pMHC进行深度测序，可以全面地列举一个T细胞样本所识别的所有T细胞表位。通过这种方式，viraTope™可以识别新的抗原表位，区别于疾病患者和对照组患者，并将进一步使所有已知和未知T细胞特异性的频率为临床试验的前瞻性、研究和回顾性分析提供方便。因此，系统地确定某一特定疾病状态的全部表位集合的能力，为发展针对传染病、自身免疫和癌症的诊断和高针对性治疗提供了一个独特的机会。我们认为viraTope™有能力全面和定量地监测T细胞反应，这可能导致发现新的药物候选物和生物标记物供内部使用，或可能许可给战略伙伴。
我们的经营策略
我们的主要目标是成为一家领先的、免疫治疗/生物制药公司，开发下一代高特异性和精确调控的生物治疗学。我们计划通过协调和综合的战略举措来做到这一点。我们战略的关键要素包括：
•
模块化和通用的平台，允许高效和快速的药物设计，原型和优化。我们计划利用我们的线索生物制品™平台的模块化能力，以迅速和有效地开发我们的药物候选。我们相信，我们的平台将提供一个高生产力的组合，有希望的临床药物候选人，旨在专门针对疾病相关T细胞，以有效的免疫调节。我们的线索生物制品™平台的模块化设计提供了灵活性和通用性，可以构建由各种MOD组合组成的药物框架，从而引出新的作用机制。正如上文在“我们对下一代免疫疗法的方法”中所述，在我们建立了一个成功的框架，使用特定的肽来针对特定的疾病指示物后，我们期望能够通过改变靶向肽来利用该框架来针对其他疾病的适应症。因此，通过利用先前为建立一个框架所做的工作，我们认为，我们将能够大大压缩与开发更多药物候选人有关的时间表(至多6至12个月)和所需资本。
​
•
利用临床前期数据和有效的Ⅰ期临床研究设计，加快发展进程。我们最近通过体外实验证明了这一点。
​
​
7
目录
提示：IL-2以抗原特异性的方式激活T细胞.我们计划继续在体外测试我们的生物药物构建物，使用不同的癌症相关表位来证明针对各种抗原的T细胞的选择性激活，这些抗原跨越了多种肿瘤学指征。我们相信，这种方法提供了有意义的验证数据，提高了我们的IND归档的临床前数据包的质量。这些数据也有可能增加识别相关药效学(“PD”)生物标志物用于病人监测的可能性，并作为临床环境中抗肿瘤活性的潜在替代标志。此外，我们相信这些体内外研究将补充并潜在地减少我们对临床前动物模型的依赖，从而提供一种成本更高、时间更长的方法来测试我们的候选药物的活动。鉴于我们打算与我们的药物候选人解决迫切的医疗需求，我们正计划设计和进行我们的第一阶段临床研究，以产生安全数据和关于疗效的有临床意义的数据包，目的是与美国食品和药物管理局(“FDA”)进行加速注册研究。
•
利用我们的工艺开发和蛋白质生化能力作为竞争优势。我们期望投入大量资源来优化药物设计和工艺开发，包括蛋白质工程和优化，这是最大限度地提高我们目前和未来候选药物价值的关键组成部分。通过我们的核心能力和专有的线索生物制品™、MOD™和viraTope™技术平台，我们正在设计和开发一个不断增长的新型和专有免疫调节生物制品的知识产权组合。我们认为，我们设计生物制剂的模块化方法，再加上我们的平台技术提供的蛋白质工程和优化能力，将使我们能够比更传统的临床前开发过程更快速、更有成本效益地设计和优化潜在的候选药物。尽管我们还没有将我们的候选药物推向临床，但我们相信，这一有效的临床前开发过程使我们有可能在发现和开发有前途的下一代免疫疗法方面处于领先地位。
​
•
与主要制药公司建立关键战略伙伴关系。我们相信，我们的线索生物制品™平台提供的承诺，使我们能够开发多种药物候选，以解决各种潜在的迹象。因此，随着我们在临床前和早期临床开发中不断发展和进步，我们计划与领先的制药或生物技术组织建立战略伙伴关系，例如我们与默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的合作伙伴关系。(“默克”)根据以下“商业 - 与默克的合作协议”下描述的合作协议。我们相信，这将使我们能够进一步提高我们的能力和能力，以高效率和低成本的方式发现和开发多种、有前途的候选药物，以满足肿瘤学和自身免疫方面的医疗需求。
​
•
利用我们与爱因斯坦，我们的科学创建者和其他科学顾问的关系。我们著名的科学奠基人和爱因斯坦，以及我们的科学和临床顾问(“SAB/CABS”)，有着开创性的发现的历史，并在肿瘤学、免疫疗法、免疫学和生物物理学以及临床发展方面拥有丰富的经验。我们计划利用我们的科学创始人和SAB/CABS的科学和临床专业知识和指导，以开发我们的产品管道和技术。
​
与我们业务有关的风险
我们的业务受到许多风险的影响。在对普通股作出投资决定之前，你应该了解这些风险。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的一些主要风险的总结。这些风险将在下面题为“风险因素”的招股说明书中详细讨论。
8
目录
•
我们是一家临床前阶段的生物制药公司，没有创造收入的历史，有经营亏损的历史，我们可能永远无法实现或保持盈利。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2016年度财务报表的报告中，对我们作为持续经营企业的能力提出了很大怀疑。
​
•
我们目前没有，也可能永远不会开发任何FDA批准的或商业化的产品.
​
•
我们没有进行临床试验或将生物技术产品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们的业务或任何潜在产品的未来生存前景。
​
•
我们的临床前研究的结果和数据可能不能预测或指示目前正在进行的临床前研究或潜在的未来临床试验的结果。临床前研究或临床试验的失败可能发生在任何测试阶段。
​
•
我们期望与我们无法控制的第三方，包括领先的制药或生物技术组织建立战略伙伴关系和合作，以开发、制造、商业化和分销我们的潜在产品。如果我们无法形成这些关系，或者这些关系不成功，我们的业务就会受到实质性的损害。
​
•
我们的潜在产品、开发活动、制造和分销将受到许多机构的广泛和严格的监管，包括FDA和其他政府机构在美国和海外。如果我们不能获得这些机构的批准或遵守他们的规定，我们的潜在产品将是不可行的。
​
•
我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，其中大多数公司规模更大，获得资源的机会也比我们大，如果我们不能有效地竞争，我们的经营结果就会受到影响。
​
•
如果我们或许可人不能维护和保护我们/它的知识产权，那么我们的财务状况、经营结果以及我们的技术和潜在产品的价值(以及我们的普通股的价值)就会受到不利的影响。虽然我们认为我们的技术包括某些独特的发明，而不是与任何现有技术重复的发明，但我们目前并不拥有涵盖我们技术最近所有发展的专利，我们也不确定我们将在多大程度上获得适当的专利保护(如果有的话)。
​
•
我们将依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或未达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构的批准或使我们计划中的产品候选产品商业化。
​
•
我们将需要资本以外的净收入，我们希望从这次提供支持我们的增长和正在进行的业务运作。额外的资本可能很难获得，限制我们的经营，要求我们放弃我们的技术或产品的选择的权利，或导致我们的股东大量稀释。正如下文在“收益的使用”中所描述的，我们相信这次提供的收益将足以使我们能够为我们的主要药物候选人启动第一阶段的试验。不过，我们会要求额外的资金，以落实我们的业务计划的余额。
​
•
所有权集中在我们现有的执行官员、董事和重要股东之间，可能会妨碍其他投资者影响重大的公司决策。
​
•
作为一名投资者，你可能会损失一部分或全部投资于公司。
​
新兴成长型公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语在2012“创业创业法案”(“就业法案”)中得到了定义。“就业法”第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司(E.，未根据经修正的“1933证券法”(“证券法”)宣布有效或没有在证券交易所登记的证券的
9
目录
经修订的“1934法案”(“外汇法”)必须符合这些新的或经修订的财务会计准则。“就业法”还规定，新兴成长型公司可以选择退出“就业法”第102(B)(1)条规定的延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。我们不可撤销地选择退出“就业法”第102(B)(1)条规定的这一延长过渡期。尽管我们选择退出延长的过渡期，但我们仍然可以利用“就业法”的所有其他条款，其中包括但不限于不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及豁免执行报酬。对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款进行无约束力的咨询表决的要求。
10
目录​
祭品
下面的摘要包含了我们的首次公开发行和我们的普通股的基本信息，并不是完整的。它并不包含可能对你很重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，请参阅本招股说明书中题为“股本描述”的部分。
发行人
特拉华州的一家公司。
提供的证券
5，333，334股普通股(最低)至9，333，333股普通股(最高)，或至少约40，000，000美元的普通股和最多约70，000，000美元的普通股。
尽最大努力提供
承销商是在“尽最大努力”的基础上出售本招股说明书中我们普通股的股份，并不要求出售本招股说明书所提供的任何特定数量或美元数额的股份，但将尽最大努力出售这些股票。我们不打算结束这次发行，除非我们出售最低 价值4000万美元的普通股。
本次发行前的普通股
10，635，684股普通股。(1)
首次公开发行价格
每股7.50美元。
此次发行后普通股表现突出
16，640，590股普通股(如果出售了最低普通股)或20，640，589股普通股(出售普通股的最高数额)。(1)(2)
收益的使用
我们打算将本次提供的净收益主要用于我们的药物产品候选产品和平台技术的持续研究和开发活动、使能研究、化学、制造和控制(“CMC”)药物制造、IND归档、启动临床研究、购买必要的设备和其他与研究有关的采购、现职人员和新人员的工资，以及一般公司和营运资金的用途，包括专利组合开发和维护费用。请参阅本招股说明书中题为“收益的使用”一节，以获得更多信息。不过，这是一项最大的努力，如果没有出售最低限度的普通股，而且所有资金都归还给购买者，我们将不会出售任何股份或获得任何收益。
代管
此次发行的总收入将存入摩根大通，由我们设立的代管账户。这些资金将以托管方式持有，直至收到发行的总收益4，000万美元，否则我们满足在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易普通股的上市条件，届时这些资金将发放给我们。任何收到的资金超过 $4，000，000和高达$70，000，000将立即提供给我们，在扣除适用的承保佣金后。如果在2018年月13日(“首次公开发行终止日期”)之前尚未收到4，000万 的最低金额，该日期可延长至包括2018，03月14日(“发行终止日期”)，则所有资金将在发行终止后的下一个工作日退还给买方，不收取任何费用、扣减或利息。
11
目录
在2018年月13日之前，任何情况下都不会退还给你，除非我们选择终止发行。如果我们决定将发行期限延长到首次公开发行终止日期之后，我们将向已将资金存入代管账户的投资者寻求重新确认，而投资者未确认的所有资金将立即退还，而不计息或抵销。除前一句所述外，如果我们不在发行终止日期前筹集最低 $4，000，000，并满足纳斯达克上市条件，或我们在此日期之前终止发行，您才有权得到您的认购退款。
普通股市场与交易标志
目前我们的普通股没有市场。我们已申请在纳斯达克资本市场以“线索”的名义上市我们的普通股。我们不能保证我们的申请会获得批准。如果我们的申请未获批准，或我们以其他方式确定我们将无法确保我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将无法完成此次发行。
承销商购买普通股证
与此次发行有关，我们还同意向MDB资本集团(LLC)或MDB出售一份认股权证，购买普通股，金额可达本次发行所售股份的10%。如行使此认股权证，则每股股份可由MDB以每股行使价格购买，该价格相等于在本发行中出售的股份的125%。这张搜查证的有效期为五年，并将被扣押六个月.更多信息见“承保(利益冲突)”。
向爱因斯坦发行股票
根据我们与阿尔伯特·爱因斯坦医学院(“爱因斯坦”)的许可协议条款，在本次发行完成之前，我们必须向爱因斯坦发行671，572股我们的普通股。
危险因素
因此，我们普通股的投资是投机性的，风险很大。该公司及其业务面临许多风险，其中包括与开发公司计划的产品候选人、技术开发、公司获得额外资金的能力以及与新的商业企业有关的风险。请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分。
利益冲突
由于mdb及其相关人员集体有权持有我们的普通股2，233，000股，占本次发行前流通股的21.0%，因此，mdb被视为本公司的附属公司，并根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority Inc.)规则5121的规定具有“利益冲突”。因此，这项提议将按照规则5121的适用规定进行。该规则要求符合某些标准的“合格独立承销商”参与编制登记说明和招股说明书，并对此行使通常的尽职调查标准。费尔特
12
目录
公司，公司(“Feltl”)已同意在本要约中担任规则5121所指的“合格独立承销商”。欲知更多信息，请参阅招股说明书中题为“承保(利益冲突)”的部分。
​
(1)
本次发行前后我们的普通股发行数量是根据截至2017年月30日为止的流通股数计算的，不包括：
​
•
2，366，221股根据我们的2016总股本激励计划和2016非雇员股权激励计划发行的股票期权协议下的普通股，加权平均行使价格为 每股3.50美元；
​
•
370 370股普通股，按未发行认股权证保留，加权平均行使价格为每股2.70美元 ；
​
•
803，779股我们的普通股，根据我们的2016总括奖励计划为今后发行保留(详情见下文“股本-股票期权和认股权证的说明”)；
​
•
根据我们的2016非雇员股权激励计划，我们的普通股中有13万股留待将来发行；以及
​
•
在行使向承销商发出的认股权证时可发行的普通股股份。
​
(2)
本次发行后我们将发行的普通股的数量包括本次发行中将发行的普通股，以及根据我们与爱因斯坦的许可协议在紧接完成发行前向爱因斯坦发行的我们的普通股671，572股。
​
​
13
目录​
选定财务信息摘要
以下选定的财务和其他数据应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他部分所包括的经审计和未经审计的财务报表和相关说明来阅读。该公司已从本招股说明书其他地方所包括的经审计的财务报表中得出截至12月31日、2016和2015年底的选定经营报表数据和截至12月31日、2016和2015年度的选定资产负债表数据。该公司已从本招股说明书其他地方所包括的未经审计的中期财务报表中获得截至9月30日、2017和2016这九个月的选定未经审计的经营报表数据和截至9月30日的选定未审计资产负债表数据。公司已包括所有调整数，包括正常的经常性应计项目，公司认为这些调整对公允列报未经审计的中期财务报表中的财务信息是必要的。公司的历史业绩不一定表示未来期间的预期结果，公司的中期业绩也不一定表明整个财政年度的预期结果。
业务报表数据：
​ ​ ​
年终
十二月三十一日，
 ​ ​
九个月结束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​
(未经审计)
 ​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
业务费用： ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,970,488 ​ ​ ​ ​ ​ 425,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,527 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 5,687,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,649 ​ ​ ​ ​ ​ 9,880,529 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,409 ​ ​
业务费用共计
 ​ ​ ​ ​ 7,658,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,730 ​ ​ ​ ​ ​ 12,794,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,815,936 ​ ​
业务损失
 ​ ​ ​ ​ (7,658,335) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,815,936) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ $ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ $ (1,928,730) ​ ​ ​ ​ $ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ $ (4,815,884) ​ ​
普通股净亏损-基本损失和稀释损失
 ​ ​ ​ $ (1.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.65) ​ ​
加权平均普通股已发行-
碱性稀释
 ​ ​ ​ ​ 7,433,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,658,282 ​ ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ ​ 7,352,704 ​ ​
​
资产负债表数据：
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​ ​
九月三十日
2017
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
 ​
现金
 ​ ​ ​ $ 14,925,820 ​ ​ ​ ​ $ 6,405,207 ​ ​ ​ ​ $ 3,400,481 ​ ​
存单
 ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​
营运资本
 ​ ​ ​ ​ 14,070,638 ​ ​ ​ ​ ​ 6,164,449 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215,871 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 16,278,617 ​ ​ ​ ​ ​ 7,314,626 ​ ​ ​ ​ ​ 6,295.430 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 15,174,640 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,331 ​ ​ ​ ​ ​ 4,380,690 ​ ​
14
目录​
关于前瞻性声明和本招股说明书所载其他信息的特别说明
本招股说明书包含前瞻性声明.前瞻性声明给出了我们目前对未来事件的期望或预测。您可以通过这些声明与历史或当前事实无关的事实来识别这些陈述。通过在招股说明书中寻找“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“会”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，你可以找到许多(但不是全部)这样的语句。这些陈述可在本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中找到，这些章节包括在本招股说明书以及本招股说明书中。特别是，这些声明包括与未来行动、预期产品、应用程序、客户、技术、未来业绩或预期产品的结果、费用和财务结果有关的报表。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测大相径庭。可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
•
我们有限的经营历史，有限的现金和亏损历史；
​
•
我们的盈利能力；
​
•
我们的能力，以确保需要FDA或其他政府批准，我们的产品候选人和广泛的指示要求；
​
•
竞争性或替代产品、技术和定价的影响；
​
•
我们是否成功地开发和商业化了我们的技术，包括通过许可证；
​
•
我们拥有或许可的预期专利为我们和/或许可方提供的保护是否充分，以及维护、执行和维护这些专利的成本；
​
•
我们和我们的许可人保护非专利知识产权的能力；
​
•
我们的暴露和能力为第三方索赔和挑战我们和我们的许可人的预期专利和其他知识产权；
​
•
我们有能力获得足够的资金，为我们的业务运作提供资金；
​
•
我们继续经营下去的能力；及
​
•
本招股说明书“风险因素”部分讨论的其他因素。
​
前瞻性声明是基于管理层的信念和假设，并在本招股说明书之日作出的。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性声明，也没有义务更新实际结果可能与此类声明中所载结果不同的原因，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非是联邦证券法所要求的。未来的实际结果可能因各种因素而大不相同，包括但不限于本招股说明书标题为“风险因素”的一节中概述的风险以及本招股说明书中一般描述的事项。鉴于这些风险和不确定因素，我们不能向您保证，本招股说明书中所载的前瞻性声明实际上会发生。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。
15
目录​
危险因素
我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。对我们普通股的投资是投机性的，涉及高度的风险。在评估我们普通股的投资时，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。
如果下列风险因素中所述的任何事件确实发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素出现，那么我们的业务、前景、经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你对我们股票的部分或全部投资。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果有很大不同。见本招股说明书中关于前瞻性声明和其他信息的特别说明。
与我们业务有关的风险
我们是一家临床前阶段的生物制药公司，没有创造收入的历史，有经营亏损的历史，我们可能永远无法实现或保持盈利。
我们是一家临床前阶段生物制药公司。我们的经营历史有限，而且只有初步的商业计划，投资者可以据此评估我们的前景。我们从来没有创造过收入，也有运营亏损的历史。截至2017年月30，我们的累计赤字约为2，240万美元。即使假设出售本次发行中的普通股，如果没有额外的资本，我们现有的现金和现金等价物也不足以为我们的业务计划和计划产品的开发提供充分的资金。我们能否实现创收业务，并最终实现盈利，将取决于我们是否能够在需要时获得更多资金，完成我们的技术开发，获得我们计划的产品候选产品的监管批准，并找到能够将我们计划的产品候选产品整合到新的或现有的药物中的战略合作者，这些药物可以成功地商业化。我们不可能保证永远都能创造收入或实现盈利。
我们独立注册的公共会计师事务所在其截至2016年度财务报表的报告中，对我们能否继续作为持续经营企业提出了很大的疑问。
我们目前没有，也可能永远不会开发任何FDA批准的或商业化的产品.
我们目前没有任何产品获得FDA或任何其他监管机构或任何商业化产品的批准，因此从未从产品销售中获得收入。我们尚未在美国或任何外国市场寻求获得任何计划产品候选人的监管批准。因此，我们计划的产品候选产品商业化的任何估计时间都是高度投机的。
到目前为止，我们在阿尔伯特·爱因斯坦医学院(“爱因斯坦”)的独家许可上投入了大量资源(在本招股说明书的其他地方有更详细的描述)，为我们计划的产品候选人和潜在的应用奠定了基础。为了开发最终可能商业化的产品，我们必须在研究和产品开发、监管合规和市场开发方面投入更多的时间和资本。因此，我们和我们的许可方、潜在的商业伙伴和其他合作者可能永远不会开发任何可以商业化的产品。我们所有的发展努力都需要大量的额外资金，而这些资金都不可能带来任何收入。我们的努力可能会导致商业上的成功产品，原因有几个，包括：
•
我们和我们的许可方、潜在的商业伙伴和其他合作者可能无法完成关于我们计划的产品候选产品的研究，以及非临床和临床开发；
​
•
对于我们计划中的产品候选人，可能无法获得监管批准和营销授权，或者批准的指示范围可能比要求的范围更窄；
​
​
16
目录
•
我们和我们的许可方、潜在的商业伙伴和其他合作者可能会在我们的开发计划、临床试验和监管审批过程中遇到延误；
​
•
我们的技术在临床或临床前试验中可能不安全和有效，我们计划的产品候选产品可能会产生不良副作用，这比对病人的任何潜在利益都重要；
​
•
我们可能无法确定合适的合作者来完成我们的潜在产品的开发或商业化；
​
•
我们可能无法维护、保护或扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术；
​
•
任何最终获得FDA或其他监管机构批准的未来产品，都可能不会被医生或病人在市场上接受；
​
•
我们未来的产品可能无法按商业数量或可接受的成本生产；
​
•
医生不得从第三方付款人处得到任何补偿，或偿还额可能不足以支持我们未来任何产品的广泛采用；及
​
•
快速的技术变革可能会使我们的技术和未来的产品过时。
​
在我们可以为我们的任何产品候选产品寻求监管批准或商业化之前，需要进行大量的额外研究和临床测试。
我们在肿瘤学的临床前开发流水线上有产品候选，但在我们和我们的合作者有机会从这些候选产品中获得一个商业上可行的产品之前，我们需要更多的研究和开发活动以及临床测试。我们的研究和开发工作仍然受到与开发新的生物制药产品和基于免疫调节的治疗相关的所有风险的影响。基础技术的发展可能会受到意想不到的技术或其他问题以及其他研究和开发问题以及完成这些产品候选产品开发所需资金的可能不足的影响。安全，监管和疗效问题，临床障碍或其他挑战可能导致延误，并导致我们承担额外的开支，将增加我们的损失。如果我们和我们的合作者无法完成我们的潜在治疗药物或产品的潜在商业应用，特别是在发生重大支出之后，或者我们在开发过程中遇到重大延误，我们的业务可能会失败，投资者可能会失去他们全部的投资。
我们没有进行临床试验或将生物技术产品商业化的历史，这可能使我们难以评估未来的生存前景。
到目前为止，我们的业务一直局限于我们公司的资金和人员配置，进行研究和开发我们的核心技术，并确定和优化我们的领先产品临床候选。尽管我们招募了一支在美国有临床试验经验的团队，但作为一家公司，我们没有在任何司法管辖区进行临床试验的经验，也没有在产品候选产品商业化或向FDA提交调查新药申请(“IND”)或生物制剂许可证申请方面的经验，或向FDA提交类似的申请，以启动临床试验或获得外国监管当局的营销授权。我们无法确定计划中的临床试验是否会按时开始或完成，如果有的话，我们的计划开发项目将为FDA或其他监管机构所接受，或者，如果获得监管批准，我们的产品候选产品可以成功商业化。临床试验和商业化我们的产品候选人将需要大量额外的财政和管理资源，并依赖第三方临床研究人员，合同研究组织(“cro”)，顾问和合作者。依赖第三方临床研究人员、CRO或合作者可能导致我们无法控制的延误。
17
目录
此外，如果我们遇到任何问题或其他意外事件，拖延或妨碍对产品候选人的批准或使产品商品化的能力，我们可能没有财政资源继续开发或合作产品候选人，包括：
•
我们的IND研究、临床试验或其他类似产品候选产品的临床试验的否定或不确定的结果，导致决定或要求进行额外的临床前试验或临床试验或放弃一个项目；
​
•
延迟提交IND或类似的外国申请，或拖延或未能从监管机构获得必要的批准，以便开始临床试验，或一旦开始临床试验，中止或终止临床试验；
​
•
FDA或外国监管机构对临床试验的数量、范围或设计所施加的条件；
​
•
延迟临床试验患者的登记；
​
•
患者辍学率高；
​
•
临床试验材料或临床试验所需的其他材料供应不足或质量不足；
​
•
高于预期的临床试验费用；
​
•
在临床试验中，我们的产品候选产品的不良效果或不可接受的副作用；
​
•
不利于FDA或其他监管机构对临床试验场所进行检查和评审；
​
•
我们的第三方承包商或调查人员未能及时遵守监管要求或以其他方式履行合同义务；
​
•
严重和意外的药物相关的副作用或其他安全问题的参与者在我们的临床试验或个人使用类似于我们的产品候选药物；
​
•
延迟和改变监管要求、政策和准则，包括对临床试验或特别是对我们的技术施加额外的监管监督；或
​
•
FDA和外国监管机构对数据的不同解释。
​
我们从来没有在人体内给任何产品候选人下药。我们计划的临床试验或我们的合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中未见的重大不良事件、毒性或其他副作用，并可能导致安全状况，从而阻碍监管机构的批准或市场对我们的任何产品候选产品的接受。
为了获得任何产品候选产品的市场认可，我们必须通过临床前研究和临床试验以及额外的支持数据，证明相关临床指征或适应症候选产品的安全性和有效性。如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特性，我们可能需要中断、延迟或放弃它们的发展，或者将其发展限制在更狭窄的用途或亚群体，从风险利益的角度来看，不良副作用或其他特性不那么普遍、不那么严重或更容易被接受。
我们还没有开始任何临床试验，也没有在人体内给我们的产品投药。我们对我们的候选产品进行了各种临床前研究，但我们不知道这些研究对人类的预测价值，我们不能保证临床前研究的任何积极结果将成功地转化到人类病人身上。在基于临床前测试的人类临床试验中观察到的结果并不少见，尽管临床前的结果很有希望，但许多产品的候选产品在临床试验中失败。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其产品的营销批准。临床试验中的人类病人可能会遭受重大的不良事件或其他在我们的临床前研究中没有观察到的副作用，包括但不限于免疫原反应，器官。
18
目录
毒性，如肝脏，心脏或肾脏，或其他耐受性问题，甚至可能死亡。在临床前研究中，我们计划的产品候选物的观察效力和动力学在人类临床试验中可能不会被观察到。如果对我们计划中的产品候选人的临床试验未能显示出令监管当局满意的效果，或在其他方面没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们计划的产品候选产品的开发和商业化方面承担额外的费用或经历延误。
如果在我们未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募病人参加临床试验，病人可能退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该产品候选产品的试验或开发努力。我们、FDA或其他适用的监管机构或机构审查委员会(“IRB”)可能因各种原因而在任何时候暂停对候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。一些在生物技术工业中发展起来的潜在疗法在早期的研究中显示出治疗的前景，后来被发现会产生副作用，从而阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或维持市场认可，不良副作用也可能会由于其耐受性而抑制市场对该批准产品的接受。任何这些发展都会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，如果我们的任何产品候选人获得市场认可，与我们的产品候选产品相关的毒性也可能在批准后产生，并导致要求进行额外的临床安全试验、在标签上添加额外的警告、对产品的使用进行重大限制或将产品退出市场。我们无法预测我们的产品候选产品是否会对人类造成毒性，从而阻止或导致基于临床前研究或早期临床测试的监管批准的撤销。然而，任何这类事件如果发生，都会对我们的业务和财务状况造成重大损害，并会转移我们管理层的注意力。
我们计划寻求合作或战略联盟。然而，我们可能无法建立这样的关系，我们已经建立的关系可能无法提供预期的利益。
在2017，11月14日，我们与默克公司达成了一项合作协议，默克将与我们合作开发针对某些自身免疫性疾病的线索生物制品™。根据合作协议，默克将获得开发、商业化和销售与自身免疫性疾病相关的线索生物制剂™的权利，并已同意支付给我们的款项包括许可费、里程碑付款和销售版税。本协议不承诺默克与长期关系，它可能在任何时候与我们脱离30天的通知。
此外，我们计划寻求与其他第三方的战略联盟或合作，我们相信这些联盟或合作将对我们计划中的产品候选人和我们可能开发的任何未来产品候选人补充或加强我们的开发和商业化努力。此外，我们目前没有销售、营销、制造或分销的能力或安排。为了使我们的潜在产品商业化，我们计划寻求开发和营销合作伙伴或转授许可证者，以获得必要的营销、制造和分销能力。
任何这些关系都可能要求我们承担非经常性费用和其他费用，放弃与我们的知识产权和研发活动有关的某些权利，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，发行可能需要我们资产留置权的债务，这将增加我们每月的开支义务，或者扰乱我们的管理和业务。此外，我们可能无法成功地为我们的计划产品候选人建立更多的战略伙伴关系或其他替代安排，因为他们可能被认为处于合作努力发展阶段的过早，而第三方可能不认为我们的计划产品候选人具有显示安全和效能的必要潜力。如果我们不能建立更多的战略伙伴关系或其他替代安排来培养我们的药物候选人，我们独立开发我们的药物候选人的成本可能比我们目前预期的要高，这可能会大大损害我们的商业前景、财务状况和经营结果。
19
目录
此外，涉及我们计划中的产品候选人的合作也会面临许多风险，其中可能包括：
•
我们的合作者可能有很大的酌处权来确定他们将应用于我们合作的努力和资源，而不是其他当时的合作；
​
•
我们的合作者可能不会追求我们的产品候选人的开发和商业化，也可能选择不继续或更新我们的项目开发或商业化的基础上临床试验结果，他们的战略重点的变化，由于获得有竞争力的产品，可获得的资金或其他外部因素，如企业合并，转移资源或创造竞争的优先事项；
​
•
我们的合作者可能会推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验，放弃产品候选人，重复或进行新的临床试验，或要求新的产品候选制剂进行临床试验；
​
•
我们的合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品候选人竞争的产品；
​
•
拥有一个或多个产品的市场营销和分销权的合作者可能无法为我们的每一个潜在产品的营销和分销投入足够的资源；
​
•
我们的合作者可能不按照我们与他们的合同安排的条款适当维护或捍卫我们的知识产权，也可能使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息失效，或使我们面临其他潜在的赔偿责任；
​
•
我们和合作者之间可能会发生争端，导致我们的产品候选产品的研究、开发或商业化延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，从而转移我们管理层的注意力和我们的其他资源；
​
•
可能终止合作，如果合作终止，则可能需要额外资本，以进一步开发适用的产品候选人或将其商业化；以及
​
•
我们的合作者可能拥有或共同拥有知识产权，包括我们与他们合作产生的潜在产品，在这种情况下，如果没有我们合作者的参与和同意，我们将无权将这种知识产权商业化。
​
因此，我们可能无法实现我们的技术或潜在产品的合作协议、战略伙伴关系或许可带来的好处，这可能会延误我们的产品开发时间表，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们亦不能肯定，在进行一项策略性交易或发牌后，我们会取得足够的收入或净收入，以证明这笔交易是合理的。任何拖延与我们的计划产品候选人签订新的合作或战略伙伴关系协议，都可能因某些迹象而推迟我们计划产品候选人在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的商业前景、财务状况和业务结果。
我们与默克公司的合作协议包含了限制我们研究和开发活动的排他性和宽容性条款。
2017年月14日，我们与默克公司签订了独家专利许可和研究合作协议(“合作协议”)，以研究和开发针对某些自身免疫性疾病的专利生物制品(“初始适应症”)。为了这一合作的目的，我们已经根据合作协议向默克公司授予了我们某些专利权下的独家许可，包括爱因斯坦授权的专利权利的再授权，适用于由默克公司选择开发的特定线索生物制剂™。从合作协议生效之日起至 (I)首次对Cue生物™候选药物(“机制证明”)或(Ii)在我们通知联合指导委员会第一种产品候选产品已根据研究计划合成后18个月内证明某些生物相关效应的第一项成果，我们必须先进行研究，开发或许可第三方权利与任何线索生物制品，™药物候选治疗自身免疫性疾病，但根据合作协议。另外，只要默克
20
目录
继续在提示生物制剂™药物候选产品上进行产品开发，该候选药物已经证明了机制(“建议的产品候选产品”)，除根据合作协议外，我们被限制在此类拟议产品候选产品的初始指示范围内进行任何开发活动。对我们发展活动的这些限制可能会影响我们成功地为初步适应症培养药物候选人的能力，这可能会损害我们为这些初步适应症将药物商业化的未来商业前景。
我们可能无法成功地找到更多的产品候选人。由于我们有限的资源和获得资金的机会，我们必须优先开发某些产品候选人；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
虽然我们打算探索其他治疗机会，但除了我们目前正在开发的产品候选产品外，我们可能由于以下几个原因而无法确定临床开发的成功产品候选人。如果我们不能确定更多的潜在产品候选人，我们的业务可能会受到实质性的损害。
研究方案，以继续发展我们计划的产品候选人，以获得更多的适应症，并确定新的产品候选人和疾病目标，需要大量的技术、财政和人力资源，不管它们最终是否成功。我们的研究项目最初可能在确定潜在的适应症和/或产品候选方面有希望，但由于以下几个原因未能为临床开发提供结果：
•
所使用的研究方法可能无法成功地确定潜在的迹象和/或产品候选人；
​
•
我们的关键平台技术，线索生物制品™，MOD™和viraTope™，可能无法充分地使我们能够设计、发现和验证候选药物；
​
•
经进一步研究后，可能会发现潜在的产品候选人具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是有效的药物；或
​
•
我们可能需要比我们所拥有的更多的人力和财政资源来为我们的产品候选人确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在产品候选人，从而限制我们开发、多样化和扩大我们的药物组合的能力。
​
由于我们的财力和人力资源有限，我们最初打算把重点放在研究项目和产品候选人上，以获得有限的指标。因此，我们可能会放弃或延迟与其他产品候选人一起寻找机会，或为了后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，我们无法保证能够为我们的产品候选人确定更多的治疗机会，或通过内部研究项目开发合适的潜在产品候选人，这将对我们未来的发展和前景产生重大的不利影响。我们可能会把我们的努力和资源集中在潜在的产品候选人或其他最终被证明是不成功的潜在项目上。
我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营结果将受到影响。
生物制药行业竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能会开发出其他化合物或药物，这些化合物或药物能够取得类似的或更好的结果。我们的竞争对手可能包括大型跨国制药公司、知名生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，与CRO和其他合作者建立了关系，并建立了销售队伍。小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型、老牌公司的合作安排。合并和
21
目录
生物技术和制药业的收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术在商业上的适用性方面的进步和这些行业更多的资本可供投资，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独还是与合作伙伴一起，都可能成功地开发、获取或授权比我们的产品候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的独家药物或生物产品，或者开发专利技术或获得专利保护，进而将我们排除在我们开发技术和潜在产品可能需要的技术之外。
在免疫治疗领域，我们将面临来自其他公司的重大竞争，其中许多公司拥有比我们更多的资源。Immunotherapy technologies are advancing at a rapid pace and we anticipate competing with the largest pharmaceutical companies in the world, such as F. Hoffman-La Roche AG (Roche), Novartis A.G., Johnson & Johnson, Bristol-Myers Squibb and Merck & Co, as well as smaller biopharmaceutical companies like Acceleron Pharma, Inc., Five Prime Therapeutics, Inc., Juno Therapeutics, Inc., Kite Pharma, Inc., Apitope International N.V., Seattle Genetics, Inc., Immatics Biotechnologies GmbH, Sutro Biopharma, Inc., 目前所有这些公司都在进行免疫治疗学的研究，所有这些公司的财力和人力资源都比我们现在拥有的更多。
即使我们获得任何产品候选人的监管批准，我们也可能不是第一个进入市场的，这可能会对我们产品的价格或需求产生负面影响。此外，如果价格竞争或医生不愿将现有的治疗方法转用于我们的产品候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品，或选择保留我们的产品候选品，我们可能无法执行我们的业务计划。此外，竞争对手可以从FDA获得与竞争对手的产品有关的孤儿产品专卖权。如果该竞争对手的产品被确定为与我们的产品候选产品相同的产品，我们可能会被阻止获得FDA的批准，在七年内，除非在有限的情况下，而且我们可能会受到类似的限制，根据非美国的法规。
有关我们竞争对手的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“商业 - 竞争.”
如果我们失去了关键的管理人员，或者我们不能招聘更多的高技能人员，我们识别和开发新产品或下一代产品候选人的能力就会受到损害，可能导致市场或市场份额的丧失，使我们的竞争力降低。
我们高度依赖我们管理团队的主要成员，包括丹尼尔·帕塞里，M.Sc.，我们的总裁兼首席执行官，Ronald Seidel博士，我们的研究和发展执行副总裁，Rodolfo Chaparro博士，我们的免疫学执行副总裁，以及我们的科学和临床咨询小组的其他成员，包括我们的科学和临床咨询委员会主席Steven Almo博士。我们打算雇佣更多的关键的科学和管理人员，并扩大我们的董事会和科学和临床咨询委员会在此之后。我们的团队在肿瘤学、药物发现和开发、T细胞调节、蛋白质生化和免疫学分析等方面都有丰富的经验和知识，失去任何当前或未来的团队成员可能会削弱我们设计、识别和开发新的知识产权和产品候选者以及新的科学或产品想法的能力。此外，如果我们失去其中任何一个人的服务，我们很可能被迫花费大量时间和金钱来寻找替代者，这可能导致我们的产品候选人的开发和业务计划和计划的实施受到拖延，并转移我们管理层的注意力。我们不能保证，我们能够找到令人满意的替代我们目前和未来的关键科学和管理人员的条件，不会是过分昂贵或负担我们。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间推移的股票期权。尽管我们努力留住有价值的员工，我们的管理、科学和发展团队的成员可能会在短时间内终止他们在我们的工作。虽然我们与我们的主要雇员订有雇佣合约，但这些雇佣协议提供即时雇佣，即这些雇员可以随时离职，
22
目录
不管是为了还是没有理由。我们不为这些人的生命或任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科技人员。
我们的内部计算机系统，或第三方CRO、制造商或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
虽然我们已采取保安措施，但本港的内部电脑系统，以及日后的电脑系统，制造商及其他承建商及顾问公司，都容易受到电脑病毒及未经授权进入电脑的损害。虽然据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的物质系统故障或安全漏洞，但如果发生这样的事件，可能会对我们的开发计划和业务运作造成实质性的破坏。例如，从未来临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们回收或复制数据的成本。如果任何干扰或安全破坏都会造成我们的数据或应用程序的损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息(例如可单独识别的健康信息)，我们可能会承担重大责任，我们的产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
与知识产权和其他法律事项有关的风险
如果我们或许可人无法保护我们/其知识产权，那么我们的财务状况、经营结果以及我们的技术和潜在产品的价值就会受到不利影响。
专利和其他所有权对我们的业务至关重要，我们有效竞争的能力取决于我们的技术的专利性质。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续不断的技术创新和许可机会来发展、保持和加强我们的竞争地位。我们希望透过与某些雇员、顾问及其他人士签订保密协议，以保障这些服务。我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的许可人是否有能力获得、维持(包括定期提交文件和付款)，并对其知识产权，特别是我们所拥有的专利申请和其他知识产权实施专利保护。我们和我们的许可方可能无法成功地起诉或继续起诉我们已经许可的专利申请。即使就待决专利申请发出专利，我们或我们的许可人也可能不维持这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的实体提起诉讼，或可能比我们通常更不积极地执行这些专利。如果没有对我们拥有或许可的知识产权的充分保护，其他人可能能够提供基本相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，损害我们的商业前景。即使颁发专利，专利也可能受到质疑、失效或规避，这可能限制我们阻止竞争对手销售类似产品的能力，或限制我们对潜在产品的专利保护期限。
如果我们不能保护我们专有信息和技术的机密性，我们的技术和潜在产品的价值就会受到不利的影响。
除了我们获得许可的技术之外，我们还依赖(并将继续依赖)未专利的专有技术、过程、商业秘密、商标和诀窍。任何不自觉地向第三方披露或盗用我们的机密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，有可能削弱我们在市场上的竞争地位。我们寻求保护机密或专有信息，部分通过与我们的雇员，顾问和第三方的保密协议。虽然我们要求我们的所有雇员、顾问、顾问和任何获得我们专有技术、信息和技术的第三方签订保密协议，但我们不能肯定这种技术、信息和技术不会被披露，或者竞争对手不会获得我们的商业机密，或独立地发展相当的信息和技术。这些协议可能被终止或违反，我们可能没有足够的补救措施。
23
目录
终止或违反。此外，这些协议可能不会为我们的商业机密和技术提供有意义的保护，如果未经授权的使用或披露。如果我们的任何员工曾受雇于其他制药、医疗科技或生物科技公司，这些雇主可就其前雇员为我们进行的治疗发展活动，指称违反商业机密及其他类似的申索。涉及这些雇员的任何争议都可能给我们带来赔偿责任。
如果我们不履行我们在协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方获得产品或技术的开发权或商业化权，我们就可能失去对我们的业务很重要的许可权。
我们拥有爱因斯坦对知识产权的独家许可，涉及到新的免疫调节剂、新的表位和新型免疫治疗药物的识别。这一许可对我们规定了各种发展里程碑义务。如果我们没有遵守许可协议下的任何义务，并且不能纠正这种不遵守，爱因斯坦将有权终止协议和我们的许可。根据我们与爱因斯坦的协议，我们拥有的现有专利申请或未来的专利可能过于具体和狭义，从而妨碍第三方围绕这些专利所提供的保护进行开发或设计。此外，在许可协议终止时，我们可能会失去对预期专利和专利申请的权利。我们不能保证将来能够及时完成所有的里程碑，也不能保证这一重要的许可证协议不会因其他原因而终止，从而剥夺了我们的重要权利。本许可证协议的终止将对我们的财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
有关我们与爱因斯坦的许可协议的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“Business - 我们与爱因斯坦的许可协议.”
如果我们不能为我们的潜在产品所使用的知识产权申请专利，其他人可能会复制我们的创新，这可能会削弱我们在市场上有效竞争的能力。
我们预期专利的实力将涉及复杂的法律和科学问题，而且可能是不确定的。我们在美国拥有或批准了14项待决专利申请(包括11项美国临时专利申请)、4项国际PCT申请和34项外国专利申请，目的是保护我们技术的知识产权。我们的专利申请描述了我们技术的某些特点，包括我们的线索生物制品™平台和特定的生物分子和药物候选物，viraTope™，mod™筛选，mod™变体和mod™组合。我们预期的专利可能会受到质疑或无法导致专利的颁发，而预期的专利可能过于具体和狭义地解释，以阻止第三方围绕我们的知识产权所提供的保护进行开发或设计，在这种情况下，我们可能会失去竞争优势，我们的业务可能会受到损害。此外，我们许可或已提交的专利申请可能无法导致已颁发的专利，或可能需要修改。即使经过修改，专利也不可能颁发。在这种情况下，我们可能不会获得我们所寻求的知识产权的独家使用，我们可能会失去竞争优势，这可能对我们的业务造成损害。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
对我们来说，全世界所有国家对产品候选产品的专利申请、起诉、维护和辩护都是非常昂贵的，我们在一些非美国国家的知识产权范围和实力可能与美国不同。此外，某些非美国国家的法律并不像美国联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或非美国管辖区销售或进口使用我们的发明制造的药物。竞争对手可以在我们尚未获得专利保护的地区使用我们的技术来开发自己的药品，此外，还可以向我们拥有专利保护但执法权不如美国的非美国司法管辖区出口侵犯性药物。这些药物可能与我们的产品候选人竞争，我们的专利权或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
24
目录
许多美国公司在外国司法管辖区保护和维护知识产权方面遇到了重大问题。有些国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与生物制药产品有关的知识产权，这可能使我们难以在这些法域制止侵犯或盗用我们预期的专利或其他知识产权，或违反我们的专有权利销售竞争药品。在非美国司法管辖区执行我们的专利和其他知识产权的程序可能会导致大量费用，并使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。
此外，这种程序可能使我们预期的专利有失效的危险，无法执行或狭义地解释，也可能使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出侵权或挪用的主张。我们可能不会在任何诉讼中获胜，我们所判给的损害赔偿或其他补救办法，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得重大的商业优势。
对知识产权侵权的诉讼或第三方索赔或对我们预期专利有效性的质疑将要求我们使用资源来保护我们的技术，并可能阻止或推迟我们的产品候选产品的开发、监管批准或商业化。
如果我们是第三方索赔的目标，声称我们的潜在产品或知识产权侵犯了他人的权利，我们可能被迫承担大量费用，或将大量雇员资源从我们的业务中转移出去。如果成功，这些索赔可能导致我们不得不支付大量损害，或可能阻止我们开发一个或多个产品候选人。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能被迫停止或推迟对诉讼标的产品或产品的研究、开发、制造或销售。
如果我们或我们的合作者经历专利侵权索赔，或者我们选择避免其他人可能能够断言的潜在索赔，我们或我们的合作者可能会选择或被要求从第三方寻求许可证，并且很可能需要支付许可费或特许权使用费或两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条件获得，也可能根本无法获得。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得同样的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权要求，我们或我们的合作者无法以可接受的条件签订许可协议，我们可能会被阻止使产品商业化，或被迫停止我们的业务运作的某些方面。这会对我们的生意造成很大的损害。任何诉讼或其他诉讼程序，不论其优点如何，即使是对我们有利的解决办法，对我们来说都是一笔巨大的费用。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这些诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和人力资源。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。知识产权诉讼和其他诉讼程序，不论其优点如何，也可占用大量的管理时间和雇员资源。
虽然我们目前不知道有任何诉讼或其他诉讼或第三方声称的知识产权侵权，治疗行业的特点是许多诉讼涉及专利和其他知识产权。其他各方今后可能会指控我们的活动侵犯了他们的专利，或者我们未经授权而使用他们的专有技术。我们可能没有确定影响我们业务的所有专利、专利申请或已发表的文献，方法是阻碍我们将我们的潜在产品商业化的能力，阻止我们的潜在产品的一个或多个方面的可专利性，或者通过覆盖可能影响我们推销我们的潜在产品的能力的相同或类似的技术来确定这些专利、专利申请或已发表的文献。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的产品候选人商业化，我们也不时这样做。如果有的话，我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得未来的许可证。在这种情况下，我们可能无法进一步开发和商业化我们的一个或多个产品候选人，这可能会严重损害我们的业务。
25
目录
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们的产品候选产品的商业化。
我们将面临产品责任的固有风险，因为我们的产品候选产品的临床测试，并将面临更大的风险，如果我们商业化任何药物。例如，如果我们的产品候选人导致或被认为造成伤害或死亡，或者在临床测试、制造、营销或销售中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何这类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未警告药品固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。还可以根据国家或外国消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担大量的责任，或者被要求限制产品候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：
•
对我们潜在药物的需求减少；
​
•
损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
​
•
临床试验参与者退出和无法继续进行临床试验；
​
•
由监管机构发起调查；
​
•
为相关诉讼辩护的费用；
​
•
浪费管理人员的时间和资源；
​
•
给予试验参与者或病人的大量金钱奖励；
​
•
产品召回、退出或标签、营销或促销限制；
​
•
收入损失；
​
•
财务成本；
​
•
用尽现有保险和我们的资本资源；以及
​
•
无法将任何产品的候选产品商业化。
​
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与合作者共同开发的药物的商业化。我们的保险单也可能有各种除外条款，我们可能会受到产品责任索赔，但我们没有保险。我们可能须支付任何由法院判给的款项，或在和解协议中议定的任何款额，而该款额超出我们的保险范围限制，或不包括在我们的保险范围内，而我们亦可能没有或能够取得足够的资本支付该等款额。即使我们与任何未来合作者达成的协议使我们有权赔偿损失，如果有任何索赔，这种赔偿可能是不可行的，也是不够的。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能转移管理层的注意力。
我们的普通股的价格可能是不稳定的，而在过去，曾经历其普通股市场价格波动的公司，则会受到证券集团诉讼事件的增加。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。
与政府管制有关的风险
我们在研究和联邦资金方面受到监管。
因为我们的许可人在联邦赠款下进行了研究，我们也可能在联邦赠款下进行进一步的研究，我们将在如何进行我们的研究和与这些赠款有关的协议条款方面受到联邦政府的监管。各国政府和研究机构也颁布了道德准则，要求我们在研究方面遵循这些准则。这些
26
目录
指导方针是针对涉及人类和动物的研究和实验。如果不遵守条例、协议条款和公认的科学惯例，将危及我们的赠款和结果以及在进一步研究和批准情况下对结果的使用。由于我们的许可方使用了联邦资金，政府保留了一项与这些赠款有关的“进军”权利，即对由赠款资助开发的发明授予额外许可的权利。行使这些“进军”权利可能导致对我们未来产品的需求减少，这可能对我们的经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守适用法律或法规的行为都可能损害我们的业务，转移我们管理层的注意力。
对于任何潜在的产品，我们将受到严格的国内外治疗和药物管制。FDA和美国以外其他类似的监管机构的审批过程冗长，耗时，而且本质上是不可预测的。任何不利的管制行动都可能对我们未来的财务状况和业务运作产生重大和不利的影响。
我们的潜在产品、进一步的开发活动以及生产和分销一旦开发和确定，将受到包括林业发展局和类似的外国机构在内的许多政府机构的广泛和严格的监管。在不同程度上，这些机构都在不同程度上监督和执行我们对药品的开发、测试、制造、标签、营销、分销以及安全性和有效性的法律和法规的遵守情况。获得林业发展局和可比外国机构对新产品的市场批准或许可，或为增强、扩大对现有产品的说明或修改的过程，可以：
•
采取一个重要的，不确定的时间；
​
•
需要大量资源的支出；
​
•
包括严格的临床前和临床测试，可能的后市场监督；
​
•
涉及对我们的潜在产品进行修改、修理或更换；
​
•
要求我们的潜在产品的设计变更；
​
•
导致对我们潜在产品的指定用途的限制；或
​
•
结果，我们从未得到我们寻求的监管许可。
​
任何这些事件都可能导致我们的业务或成功的可能性受到损害，损害我们的竞争地位，并导致进一步的损失，对我们的财务状况产生不利影响。我们将有持续的责任，根据FDA和国际法规，无论是在产品被批准和商业发布后。对适用的监管要求的遵守受到持续的审查，并通过FDA的定期检查对其进行严格的监测。如果FDA得出结论认为我们的任何潜在治疗方法是无效的或构成不合理的健康风险，则FDA可以禁止此类药物、扣留或扣押此类药物、命令召回、修理、更换或退还购买此类药物，或要求我们通知卫生专业人员和其他人，这些药物对公众健康构成不合理的风险。此外，FDA还可以实施其他操作限制，禁止和限制某些违反有关治疗学的适用法律的行为，并评估对我们、我们的官员、我们的雇员或我们的合作伙伴的民事或刑事处罚。FDA已经加强了对治疗行业的审查，预计美国和外国政府将继续通过FDA或其他机构的检查和可能的执法行动，对该行业进行密切审查。任何不利的管制行动，视其规模而定，都可能限制我们有效地将我们的潜在产品商业化。此外，任何不利的管制行动所引起的负面宣传和产品责任索赔，可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能为我们的一个或多个产品选择寻求孤儿药物状态或突破性治疗指定，但即使获得批准，我们也可能无法保持与孤儿药物状态或突破性治疗指定相关的任何利益，包括市场排他性。
根据“孤儿药物法”，美国食品和药物管理局可以授予孤儿一种药物或生物的名称，该药物或生物用于治疗一种罕见的疾病或疾病，或者没有合理的预期，在美国开发和提供一种治疗某种疾病或疾病的药物或生物的费用将被收回。
27
目录
在美国销售这种药物或生物。如果被指定为孤儿药物的产品随后获得fda对其指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品的排他性，这意味着fda不得批准任何其他申请，包括完整的生物制剂许可证申请，在七年内销售同一种药物或生物，除非在有限的情况下，例如展示。临床优势的产品与孤儿药物排他性。2012，美国食品和药物管理局建立了突破疗法的名称，旨在加速开发和审查治疗严重或危及生命的产品。
我们可能会为我们的一个或多个产品候选人寻求孤儿药物地位，但FDA可能不会批准任何这样的请求。即使FDA给予我们的一个或多个产品候选品以孤儿药物的地位，如果我们寻求FDA的营销许可以获得比孤儿指定的指示更广泛的指示，那么在美国的独家营销权也可能受到限制。此外，任何最初获得孤儿药物地位认证的产品候选人，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需要，则可能会失去这种指定。此外，我们可能会寻求突破性治疗指定的一个或多个我们的产品候选人，但不能保证我们将得到这样的指定。此外，其他人也可能因我们正在开发的产品所面临的相同疾病或条件而获得孤儿药物地位，从而限制了我们在相当长一段时间内在市场上与此类疾病或条件竞争的能力。
我们可能会为我们的药物产品候选人寻求快速通道指定.即使收到了，快速通道的指定可能实际上也不会导致更快的审查过程.
我们的目标是从FDA的快速和加速审批过程中获益。然而，我们的药物产品候选人可能不会得到fda的快速指定或优先审查.如果没有快速通道指定，提交新药申请，或nda，并通过监管程序，以获得营销批准是一个漫长的过程。在快速通道的指定下，FDA可能会在申请完成之前开始对快速药物的nda的各个部分进行审查。然而，FDA审查申请的期限目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果fda认为这一指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，那么fda可能会撤销快速通道指定。根据美国食品和药物管理局的政策，如果候选药物在治疗、诊断或预防方面与市场上的药物相比有了显著的改善，药物候选人就有资格在六个月的时间框架内接受优先审查，或者在完全的NDA被接受备案的时间内进行审查。快速通道指定的药物候选人通常会满足FDA的优先审查标准.
我们的药品候选产品的快速指定，如果获得，可能实际上不会导致更快的审查过程和延误审查进程或批准我们的潜在产品将推迟他们的潜在销售收入，并将增加必要的资本，以资助这些产品开发计划。
为了获得我们的潜在产品的必要批准，作为先决条件，将必须进行各种临床前和临床试验，所有这些都将是昂贵和费时的，而且可能无法提供结果，使我们能够寻求监管机构的批准。
根据需要治疗的疾病或情况、治疗方法、药物的性质、申请批准的管辖范围和适用的条例，需要进行监管批准的临床前和临床试验的数量各不相同。监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准某一产品。例如，管理机构可以：
•
不认为治疗是安全或有效的；
​
•
对临床前和临床测试数据的解释与我们不同；
​
•
不批准制造工艺；
​
•
结论：我们的候选药物不符合耐久性、长期可靠性、生物相容性、配伍性或安全性的质量标准；
​
​
28
目录
•
改变审批政策或采用新规定。
​
FDA可以就任何临床试验的进行提出请求或建议，从而增加在美国获得监管批准的困难或延误的风险。外国监管机构可能同样有能力影响在美国以外发生的任何临床试验。任何这些事件都可能对我们的业务和业务造成重大损害。
即使一种潜在的治疗方法最终得到各监管机构的批准，它也可能只被批准用于狭隘的适应症，从而使其在商业上不那么可行。
即使我们的一种潜在的治疗被批准，它也可能不被批准的适应症是必要的或理想的成功的商业化。我们的首选是尽可能广泛地说明与其设计的特定疾病和治疗有关的用途。然而，最终分类可能比最初要求的更有限。限制使用可能会使产品在商业上不那么可行，如果不是不切实际的话，也会更难进入市场。因此，我们可能无法取得我们就建议的产品所寻求的收入，而我们亦未必能够盈利，并向投资者提供投资回报。
即使我们获得产品候选者的监管批准，我们也将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致重大的额外开支，如果我们不遵守监管要求，或者我们的产品候选者遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
我们为产品候选人获得的任何监管批准都需要监督，以监控产品候选产品的安全性和有效性。FDA或外国监管机构也可能需要一项风险评估和缓解战略，以批准我们的产品候选产品，这可能需要药品指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素，如限制分发方法、病人登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的产品候选产品，我们的产品候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的制约。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告，注册，以及继续遵守当前良好的生产工艺(“cgmp”)和当前良好的临床实践(“cgccp”)，我们进行的任何临床试验后，批准。后来发现我们的产品候选产品之前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造过程的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能导致：
•
限制产品的销售或制造，产品退出市场，或自愿或强制召回产品；
​
•
对临床试验处以罚款、警告函或者暂缓执行的；
​
•
FDA拒绝批准我们提出的待批准申请或补充申请，或暂停或吊销许可证批准；
​
•
扣押或扣留产品，或拒绝准许我们的产品候选人进出口；及
​
•
禁止或判处民事或刑事处罚。
​
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布更多的法规，以防止、限制或延迟对我们产品候选产品的审批。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去任何可能获得的批准，也可能无法实现或维持盈利能力。
29
目录
不利的定价规定、第三方报销做法或医疗改革举措可能会对我们的未来业务造成损害。
生物技术公司面临越来越大的压力，要求它们降低医疗成本。在美国，这些压力来自各种来源，例如管理下的护理团体、机构和政府购买者。代表联邦医疗保健项目和私营部门受益人谈判的实体的购买力的提高，可能会增加未来的定价压力。这种压力也可能增加政府就定价计算进行诉讼或调查的风险。生物技术工业今后可能面临更大的管制和政治及法律行动。
不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个未来产品候选产品的投资，即使我们的未来产品候选人获得了监管机构的批准。批准前的不利定价限制也会降低我们的商业潜力，从而对我们产生不利影响。我们成功地将任何潜在产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的补偿程度。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。
美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的是，第三方支付者要求公司为他们提供预定的价格折扣，并对医疗产品的收费提出质疑。我们不能肯定将来我们商业化的任何产品都能得到补偿和补偿，如果可以得到补偿，补偿的数额将是多少。补偿可能会影响对任何产品的需求或价格，我们在未来获得营销批准。如果无法获得补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何产品商品化。
在获得批准的产品的报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖范围可能比FDA或其他国家的管理当局批准该产品的目的更有限。此外，获得补偿的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付任何产品。新产品的临时付款，如果适用，也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。付款率可因产品的使用和使用的临床环境而异，可根据已获偿还的较低成本产品的付款额而定，并可纳入其他服务的现有付款。产品的净价格可通过政府保健项目或私人付款人所要求的强制性折扣或回扣，以及今后放宽目前限制从可能以低于美国价格出售产品的国家进口的任何法律而降低。第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险的保险政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得对我们开发的未来产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能对我们的经营结果、为使潜在产品商业化所需的资金筹措能力和我们的整体财务状况产生重大不利影响。
如果我们不遵守环境、卫生和安全方面的法律和条例，我们可能会受到罚款或罚款，或招致可能对我们业务的成功产生重大不利影响的费用。
我们的业务活动将使我们遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的行动可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也可能生产危险废物产品。我们期望与第三方签订处理这些材料和废物的一般合同。然而，我们不能消除这些材料的污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可以
30
目录
对由此造成的损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。此外，我们可能需要支付大量费用，以遵守现行或未来的环境、卫生和安全法律和条例。
这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、罚款或其他制裁，我们可能没有足够的保险来支付任何此类费用。
与发行和持有我们的普通股，我们的财务业绩和我们的融资需求相关的风险
此次发行的最佳努力结构可能会产生不足以充分执行我们的业务计划的总收入。
承销商正在尽最大努力发行我们普通股的股票。承销商不必出售任何特定数量或美元的普通股，但将尽最大努力出售我们提供的股票。此次发行的一个条件是，在2018年月13日前收到 总收入的最低金额为4，000万美元。作为一项“尽最大努力”的提议，不能保证本招股说明书所设想的发行将成功地提高这一最低数额，也不能保证发行最终将完成，或将导致任何收益提供给我们。
我们预计未来的亏损和负现金流，目前还不确定我们是否或何时会盈利。
在我们成功地完成我们的第一批潜在产品的开发之前，我们不期望产生任何收入，并且我们能够通过销售和许可成功地将它们商业化。截至本招股说明书之日，我们的技术仍在开发中，产品仅被提出。
我们还没有显示出我们有能力创造收入，我们可能永远无法创造收入或盈利的基础上运作。因此，我们自成立以来就蒙受了损失，预计在可预见的将来将出现运营亏损和负现金流。我们计划的产品候选人可能永远不会被批准或成为商业上可行的。即使我们和我们的合作者能够将我们的技术商业化，其中可能包括许可，我们也可能永远无法收回我们的研发费用。
我们独立注册的公共会计师事务所在其截至2016年度财务报表的报告中，对我们能否继续作为持续经营企业提出了很大的疑问。
我们将需要额外的资本，以支持我们的增长和正在进行的业务。额外的资本可能很难获得，限制我们的业务，要求我们放弃我们的技术或产品候选者的权利，将我们的资产作为抵押，导致持续的偿债成本，或使我们的股东受到更多的稀释。
我们的业务将需要额外的资金来执行我们的长期商业计划和产品开发和商业化。由于我们需要额外的资金，我们可能寻求通过出售额外的股本证券、债务融资和/或战略合作协议来为我们的业务提供资金。我们不能确定在需要时，这些来源中的任何一个都会提供额外的资金，或者，如果有，额外的资金将以优惠的条件获得。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•
我们临床试验的进展、时间、范围和费用，包括及时登记病人参加我们计划中的和将来可能进行的临床试验的能力；
​
•
FDA和可比监管机构批准监管的结果、时间和成本，包括FDA或可比监管机构可能要求我们开展比我们目前预期的更多研究的潜力；
​
•
我们可能获得许可和开发的产品的数量和特点；
​
​
31
目录
•
我们的能力，成功商业化我们的产品候选人；
​
•
我们可能将产品候选产品商业化的销售金额和其他收入，包括此类潜在产品的销售价格和是否有足够的第三方补偿；
​
•
与我们的潜在产品相关的销售和营销成本，包括扩大我们的营销和销售能力的成本和时间；
​
•
我们可能建立的任何未来合作、许可或其他安排的条款和时间；
​
•
任何未来收购和/或开发其他产品候选人的现金需求；
​
•
作为上市公司经营的成本；
​
•
完成商业规模、外包制造活动的成本和时间；
​
•
应对技术和市场发展所需的时间和成本；
​
•
我们与爱因斯坦、雇员、合作者或其他潜在商业伙伴之间可能发生的任何争端；以及
​
•
提出、起诉、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的费用。
​
如果我们通过出售普通股或其他与股票有关的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释。我们可能会在有利的情况下寻求进入公共或私人资本市场，即使当时我们不需要额外的资本。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或产品候选者的宝贵权利，或以我们可能无法接受的条件授予许可证。如果我们通过举债融资筹集额外资金，我们可能不得不向未来的贷款人提供我们资产的担保权益，我们的偿债成本可能很高，而且放款人可能在未来涉及该公司的破产或清算方面享有优先地位。
如果我们不能在需要时筹集更多的资金，我们可能需要限制我们的技术的发展，或在物质上限制或减少我们的业务。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何不能以商业上合理的条件筹集足够的资金，都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务失败，公司解散和变现，而投资者很少或根本得不到回报。
我们的独立注册会计师事务所在其截至2016年度财务报表的报告中，也对我们是否有能力继续作为一个持续经营企业提出了很大的疑问。
作为一名投资者，你可能会损失一部分或全部投资。
投资于我们的普通股涉及高度的风险。作为一个投资者，你可能永远不会收回你的全部，甚至部分投资，你可能永远也不会意识到你的投资的任何回报。你必须准备好失去你所有的投资。
在本次发行完成之前，我们的普通股还没有公开交易市场。我们的普通股可能无法形成活跃的公开交易市场，我们的普通股可能低于公开发行价格。
本招股说明书下的发行是我们证券的首次公开发行。在发行结束之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们已申请在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，但我们不能向你保证我们的申请将获得批准，或者，如果获得批准，我们的普通股的活跃的公开市场将会发展。此外，
32
目录
根据我们与承销商的协议，批准在纳斯达克上市的普通股是本次发行的一个结束条件。如果我们的申请未获批准，或我们以其他方式确定我们将无法确保我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将无法完成此次发行。
如果我们普通股的活跃交易市场在这次发行后没有发展，我们的普通股的市场价格和流动资金可能会受到重大和不利的影响。我们的普通股的公开发行价格是由我们和承销商根据几个因素协商决定的，发行后我们的普通股交易的价格可能会低于公开发行价格。无论我们的经营业绩或前景如何，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。如果我们在这次发行后无法为我们的普通股开发一个市场，你可能无法以你认为公平的价格出售你的普通股，或者在你认为方便的时候，或者根本就不能出售你的普通股。
我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，可能导致我们的普通股退市。
如果在上市后，我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股的价格产生负面影响，并会损害你出售或购买我们的普通股的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复符合上市要求而采取的任何行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止今后不符合纳斯达克的上市要求。
根据“就业法案”，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，如2012“创业创业法案”(“就业法案”)所定义的，我们可以利用适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守审计认证要求。2002萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决和股东批准任何未经批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力不高，我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。
如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非附属公司持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元，我们将在五年内保持“新兴增长公司”的地位。
根据“就业法案”，我们作为一家“新兴成长型公司”的地位，可能会使我们在需要时更难筹集资金。
由于我们作为“新兴成长型公司”不受各种报告要求的限制，我们对投资者可能不那么有吸引力，而且我们可能很难在需要时筹集更多资金。如果投资者认为我们的报告不像我们这个行业的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业中的其他公司进行比较。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
33
目录
如果我们的普通股的公开市场发展，它可能是不稳定的。这可能会影响我们的投资者出售股票的能力，以及他们出售股票的价格。
如果我们的普通股市场发展，股票的市场价格可能会受到一些因素的显著影响，例如季度和年度经营业绩的变化，生物制药行业的总体趋势，以及影响我们和我们行业的州或联邦法规的变化。此外，近年来，股票市场经历了与受影响公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和交易量波动。这种广泛的市场波动，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，如果它的市场发展起来的话。
除了市场和行业因素外，由于特定的商业原因，我们普通股的价格和成交量可能高度波动，包括：
•
监管批准公告或完整的回复信，或特定的标签标志或使用的病人群体，或监管审查过程中的变更或延误；
​
•
由我们或我们的竞争对手宣布治疗创新或新产品；
​
•
监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动；
​
•
对我们与制造商或供应商关系的任何不利变化；
​
•
我们的测试和临床试验的结果；
​
•
我们努力获得或许可更多产品候选人的结果；
​
•
与我们现有的产品候选人或临床前和临床开发计划相关的费用水平的变化；
​
•
任何我们可能卷入的知识产权侵权行为；
​
•
有关竞争对手或整个制药业的公告；
​
•
实现预期的产品销售和盈利能力；
​
•
制造、供应或分销短缺；
​
•
操作结果的变化；
​
•
第三方，包括政府统计机构公布与行业或金融分析师预期不同的运营或行业指标；
​
•
证券研究分析师的财务估计变化；
​
•
关于我们业务的新闻报道，不论是否属实；
​
•
增加或离开我们的管理层；
​
•
对流通股或普通股解除或终止锁定或其他转让限制；
​
•
额外普通股或普通股的出售或潜在的销售；
​
•
今后由我们、我们的执行官员和董事或我们的股东出售我们的普通股；
​
•
美国股票市场的总体经济和市场状况以及总体波动情况；以及
​
•
会计原则的变化。
​
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场以及小型制药和生物技术公司的价格和数量波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们无法控制的广泛的市场和行业因素可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营情况如何，并导致我们的普通股价格迅速而出乎意料地下跌。
34
目录
假设我们的普通股市场发展，有资格在未来出售的股票可能会对我们的普通股市场产生不利影响。
从90号开始第四在本次发行结束后的第二天，我们目前的某些股东可能有资格根据“证券法”颁布的规则144在公开市场上通过普通经纪交易出售其全部或部分普通股股份，但须遵守某些限制和锁定协议。一般而言，根据规则144，非附属公司股东在6个月后可以自由出售，但只需遵守现行的公共信息要求(一年后消失)。在我们的16，640，590股普通股中，预计在发行完成后仍将发行(如果出售了最低普通股的话)，其中4，360，572股将在这些股东同意的12个月锁定期到期后不受限制地自由交易，而在先前商定的180天锁定期到期后，3，703，704股将不受限制地自由交易。对于这些股东和3，242，980股股份，在这些股东先前同意的90天锁定期到期后，将不受限制地自由交易。
此外，与2015及12月的私人配售有关，我们已批出6，986，684股普通股，并要求登记。这些权利从完成发行六个月后开始.我们亦已批出配售证所含370，370股普通股的背回及登记权，作为对2015年月日的私人增发的补偿。这些权利在完成发行后六个月开始，但须被锁上六个月。
根据我们与爱因斯坦的许可协议，我们还必须尽最大努力提交一份登记声明，涵盖在此次发行之前将发行给爱因斯坦的671，572股股票的转售，不迟于发行完成后180天。
根据议事规则第144条或任何转售招股说明书(包括投资者出售与本次发行有关的证券)大量出售我们的普通股，可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们过去没有支付过股息，也没有立即支付红利的计划。
为了进一步开发我们的技术和潜在的产品，并支付运营成本，我们计划将我们所有的收益都投资于盈利范围内。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金红利。我们不能向你保证，我们会在任何时候产生足够的盈余现金，可以作为股息分配给我们的普通股持有者。因此，你不应该期望收到现金红利，我们提供的普通股。
所有权集中在我们现有的执行官员、董事和重要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
所有有关公司管理的决定将由我们的董事会和我们的高级人员作出，他们在本次发行前实益地拥有我们大约28.9%的普通股(包括可被视为由某些董事有权享有实益所有权的MDB直接拥有的股份，以及这些董事和高级官员有权在60天内获得实益所有权的任何证券)。对期权、认股权证、转换特权或类似权利)。在发行我们的普通股后，如果出售最低普通股，管理层将至少有权拥有我们普通股的18.8%，如果出售最大普通股，则至少拥有我们普通股的15.2%。此外，在这次发行之前，MDB及其附属公司，包括其同时也是公司高级职员或董事的雇员，有权拥有我们大约23.6%的普通股(考虑到我们目前可行使的普通股认股权证)，在本次发行之后，如果出售至少17.9%的普通股，我们将实益地拥有至少17.9%的普通股，如果出售最低数额的普通股，则为我们普通股的16.1%。出售普通股的最高金额(该数额考虑到认股权证的数额，其数额相当于本次发行中向MDB发行的普通股股份的10%)。此外，我们董事会的7名成员中，有3名也是MDB的雇员。作为
35
目录
结果，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括董事的选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准。这种控制可能产生延迟或阻止公司控制权变更或管理层变更的效果，在每种情况下，其他股东可能会认为这是有利的，如果没有这些重要股东的支持，就很难或不可能批准某些交易。
MDB及其附属公司集体受益地拥有我们超过10%的未清普通股，并对此提供超出常规承销佣金的利益。
由于美银及其关联公司集体受益地拥有我们10%以上的未偿普通股，因此根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority Inc.)的规则5121，mdb被认为是该公司的附属公司，并具有“利益冲突”。因此，这项提议将按照规则5121的适用规定进行。该规则要求符合某些标准的“合格独立承销商”参与编制登记说明和招股说明书，并对此行使通常的尽职调查标准。Feltl已同意作为与本次发行有关的“合格独立承销商”(第5121条的含义)行事。Feltl将获得275，000美元，因为它是一名合格的独立承销商。作为合格的独立承销商，Feltl参与了尽职调查和编写本招股说明书以及本招股说明书所包含的注册声明。尽管Feltl以合格的独立承销商的身份参加了尽职调查和编写这份招股说明书以及本招股说明书所包含的登记声明，但我们不能保证这将充分解决所有潜在的利益冲突。我们已同意赔偿Feltl因作为合格独立承销商而承担的责任，包括根据“证券法”承担的责任。根据第5121条的规定，未经帐户持有人事先书面批准，美银不得将普通股出售给自行决定的帐户。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“承保(利益冲突)”的部分。
由于成为一家向证券交易委员会(SEC)报告的上市公司，我们的成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间履行合规义务。
一旦我们成为在美国上市的上市公司，我们将承担重大的法律、会计和其他费用，而这些费用不是我们作为一家私人公司承担的。我们将遵守“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求，以及随后由美国证交会和纳斯达克执行的规则，这些规定对上市公司实施了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。此外，2010年月21日，“多德-弗兰克华尔街改革和保护法案”(“多德-弗兰克法案”)颁布。“多德-弗兰克法案”中有重要的公司治理和高管薪酬相关规定，这些条款预计会增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并可能给我们的人员、系统和资源带来过度压力。我们的管理人员和其他人员将需要为这些遵守规定的倡议投入大量时间。此外，这些规则和规例可能会令我们获得董事及高级人员的法律责任保险更困难及昂贵，而我们可能须接受减少的保单限额及承保范围，或因获得相同或相若的保险而招致更高的费用。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士，出任董事局、董事局委员会或行政人员。
我们可以以不同于“收益的使用”一节中讨论的估计数的方式分配此次发行的净收益，您可能不同意，如果我们不有效地使用这些收益，您的投资可能会受到损害。
本招股说明书标题为“收益的使用”一节所列的此次发行的净收益分配，代表了我们根据我们目前关于工业和一般经济状况的计划和假设，以及我们未来的收入和支出所作的估计。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括市场条件、现金。
36
目录
由我们的业务、业务发展和相关增长速度所产生。我们可能认为有必要或可取的做法是将这一要约的部分收益用于其他目的。情况可能导致收益的使用发生变化。你可能没有机会评估经济，金融或其他信息，我们的决定基础上如何使用我们的收益。因此，你和其他股东可能不同意我们的决定。如果我们不有效地使用我们在这次发行中获得的净收益，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“收益的使用”一节。
您将立即经历稀释账面价值的每股普通股，您购买。
由于我们提供的普通股每股价格大大高于我们普通股每股的账面价值，所以你将在你在这次发行中购买的普通股的有形账面价值中经历很大的稀释。根据每股 7.50美元的发行价，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即经历每股5.03美元的稀释(如果出售了最低普通股数量，则为每股4.13美元)，即9月30日普通股的有形账面净值为4.13美元。请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您在本次发行中购买普通股将引起的稀释。
我们的特许文件和特拉华州的法律可能会阻止股东认为有利的收购。
在本要约结束时，我们经修订及重述的公司注册证书(“法团证明书”)、经修订及重述的附例(“附例”)的条文，以及特拉华州法律的适用条文，可能会延迟或阻止涉及实际或可能改变我们的管理的交易，包括以其他方式可能因股东的管理而获得溢价的交易。我们的股东可能认为符合他们最大利益的股票或交易。本公司注册证书及附例的规定：
•
授权我们的董事会未经股东批准发行优先股，并指定每一类别的权利、偏好和特权；如果发行这种优先股，将增加我们普通股的流通股数量，并可包括可能阻止收购我们的条款；
​
•
限制谁可以召集股东大会；
​
•
不规定累积投票权；
​
•
规定所有空缺只能由当时任职的多数董事投赞成票，即使不到法定人数；
​
•
规定股东必须遵守关于股东建议书和董事候选人提名的事先通知程序；
​
•
规定股东只可在股东以绝对多数票通过后，才可修订我们的法团证书及附例；及
​
•
规定特拉华州法院将是某些法律主张的专属法院。
​
此外，一旦我们成为一家上市公司，“特拉华普通公司法”第203条可能限制我们与有权享有15%或更多未偿表决权股票的人进行任何商业合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在收购股票后持续三年。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺你向潜在收购者出售股票的机会。这种潜在的无法获得控制溢价可能会降低我们普通股的价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“对资本存量的描述---特拉华州法律某些条款的反收购效应和我们的宪章文件”。
37
目录
我们的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员、雇员或股东之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
除有限的例外情况外，我们经修订和重述的注册证书将规定，特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内，成为(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(2)任何声称违反我们任何董事、高级官员或其他雇员所欠信托义务的诉讼。(3)根据“特拉华一般公司法”、我们经修订及重述的注册证明书或我们经修订及重述的附例的任何条文而对我们、任何董事或我们的高级人员及雇员提出申索的任何诉讼，或就“特拉华一般公司法”赋予法院专属管辖权而提出的任何诉讼；或(4)任何声称对我们提出申索的诉讼，任何受内部事务理论管辖的董事或我们的官员或雇员。任何人或实体购买或以其他方式获取我们普通股股份的任何权益，应视为已通知并同意上述公司注册证书的规定。这种选择法院的规定可能限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生纠纷，从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。另一种方法是，如果法院认为将载于我们公司注册证书中的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他法域解决这类诉讼而招致额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
在完成这项工作后，我们将遵守“外汇法”的定期报告要求。我们的披露控制和程序将合理地确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内积累并传达给管理层，并记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露管制和程序，或内部控制和程序，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制制度的目标得到实现。
这些固有的局限性包括：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的串通或未经授权的控制可以规避控制。因此，由于控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈引起的误报，而不会被检测到。
目前，我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点是由于缺乏有效的控制措施来适当限制进入和分工，特别是由于我们会计职能中的工作人员人数有限。在确认这一重大缺陷后，我们执行了额外的程序，并认为重大缺陷不会导致财务报表中的任何重大误报。然而，这一重大弱点可能会导致我们的账目或披露出现错报，从而导致我们的财务报表出现重大错报，而这是无法防止或发现的。我们正在设计和实施我们对财务报告的内部控制，这一过程将耗费时间、费用高昂和复杂。然而，我们是一个管理资源有限的小组织。除了担任我们的临时首席财务官，GarySchuman是MDB的首席财务官和首席合规官，MDB是该产品的承销商。另一项承诺可能妨碍舒曼先生为我们提供足够的时间和注意力，这可能限制我们对财务报告保持有效内部控制的能力。
在我们不再是“就业法案”所定义的“新兴成长型公司”之前，我们的审计师不会被要求证明我们对财务报告的内部控制。如果我们继续查明我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，如果我们不能及时遵守第404节的要求，如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制
38
目录
财务报告是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所不能证明我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。我们还可能受到股东或其他第三方诉讼以及证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源，并可能导致罚款、交易暂停或其他补救措施。
39
目录​
收益的使用
根据首次公开发行( )每股7.50美元的发行价，我们估计，在扣除估计的承销佣金和估计发行费用后，我们出售此次发行普通股的净收益约为36，875，000，000美元，如果我们出售至少40，000，000美元的普通股，或者如果我们出售本次发行中的所有70，000，000美元的普通股，则净收入约为36，875，000美元。不过，这是一项最大的努力，如果没有出售最低限度的普通股，而且所有资金都归还给购买者，我们将不会出售任何股份或获得任何收益。
我们打算利用这次发行的净收益来资助：
•
2，700万至2，900万美元，如果我们出售至少4，000万美元的普通股，或4，800万美元至5，200万美元，如果我们出售 -70，000，000美元的普通股，我们正在进行的药物候选和平台技术的研究和开发，包括(但不限于)调查性新药应用(IND)授权研究，CMC药物制造，Ind归档，启动临床研究、购买所需设备和其他与研究有关的采购、现职人员和新人员的薪金；以及
​
•
500万美元至700万美元，如果我们出售至少4000万美元的普通股，或800万美元至1000万美元，如果我们出售 $70，000，000普通股，一般公司用途，包括专利投资组合开发和维护费用，营运资本，业务发展，行政支助服务，雇用更多的人员和作为一家上市公司的经营成本。
​
我们相信，这次发行的净收益将足以使我们：
•
完成IND-为我们的领先产品候选人进行的研究，归档这样的IND，并为该候选人启动第一阶段的试验；
​
•
确定、优化和提名一种用于免疫肿瘤学的额外药物候选；
​
•
通过T调节细胞的产生优化药物支架治疗自身免疫适应症体内以及
​
•
继续推进我们的药物发现平台技术，包括资助证明ViraTope™的概念，我们的T细胞表位发现平台。
​
我们实际用于任何特定目的的支出数额可能有很大差异，将取决于若干因素，包括但不限于我们研究和开发工作的进展速度、在保护我们的知识产权过程中出现的意外困难、市场状况、我们的营销战略的变化或修订以及在这次发行中出售的普通股的数量。此外，我们可以利用一部分净收入来获得补充产品、技术或业务；然而，我们目前没有任何收购计划。在使用任何净收入时，我们将有很大的酌处权。投资者将依赖我们管理层对出售我们普通股所得收益的判断。
在我们使用此次发行的净收益之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、有息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。
我们相信，此次发行的净收益(假设至少出售了最低普通股)，再加上我们现有的现金资源，将足以满足我们预计的2018下半年的运营需求。然而，预期的净收益，从这一服务，预计不足以使我们完成任何药物候选人或平台技术的开发和商业化。在我们能够创造出可持续的盈利收入之前，我们希望通过公共或私人股本发行、债务融资或企业合作和许可安排来满足我们未来的现金需求。然而，我们不能保证能够以可接受的条件和必要的数额获得额外的资金，以充分满足我们今后的业务需要。
40
目录​
资本化
下表列出截至2017年月30年度的实际现金、现金等价物和资本额：
•
实际情况；
​
•
(A)在形式上落实在本次发行中至少出售我们普通股4，000万美元和671，572股可在紧接这一发行完成之前向爱因斯坦发行的普通股，并在业务报表中记作研究和开发费用；
​
•
在形式上，使我们此次发行的普通股中 的最高额达到7000万美元，而我们的普通股中有671，572股在完成发行前可由爱因斯坦发行，并在运营报表中列支研发费用。
​
你应该结合我们的财务报表和本招股说明书中那些财务报表的附注来考虑本表。
​ ​ ​
截至2017年月30
 ​
​ ​ ​
实际
 ​ ​
亲Forma
(最低)
 ​ ​
亲Forma
(最高)
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​
(未经审计)
 ​ ​
(未经审计)
 ​
现金
 ​ ​ ​ $ 3,400,481 ​ ​ ​ ​ $ 40,319,615 ​ ​ ​ ​ $ 68,744,608 ​ ​
债务总额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​
优先股，票面价值0.001美元；授权股票10，000，000股；未发行或发行的股票，实际发行或发行的股份；未发行或流通股；未发行或流通股；
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；
10 635 684股已发行和实际流通；50 000 000股
正式发行和流通的核定股份和16 640 590股
(最低)和50，000，000股和20，640，589股
已发行和未付的形式(最多)
 ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​ ​ ​ ​ 16,641 ​ ​ ​ ​ ​ 20,640 ​ ​
额外已付资本
 ​ ​ ​ ​ 26,752,048 ​ ​ ​ ​ ​ 68,657,838 ​ ​ ​ ​ ​ 97,078,832 ​ ​
累积赤字
 ​ ​ ​ ​ (22,381,994) ​ ​ ​ ​ ​ (27,418,784) ​ ​ ​ ​ ​ (27,418,784) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 4,380,690 ​ ​ ​ ​ ​ 41,255,695 ​ ​ ​ ​ ​ 69,680,688 ​ ​
总资本化
 ​ ​ ​ $ 4,380,690 ​ ​ ​ ​ $ 41,255,695 ​ ​ ​ ​ $ 69,680,688 ​ ​
​
上述大写表不包括：
•
2，366，221股根据我们的2016总股本激励计划和2016非雇员股权激励计划发行的股票期权协议下的普通股，加权平均行使价格为 每股3.50美元；
​
•
370 370股普通股，按未发行认股权证保留，加权平均行使价格为每股2.70美元 ；
​
•
我们的普通股803，779股，根据我们的2016总括激励计划为今后发行保留(详情见下文“股本 - 股票期权和认股权证的说明”)；
​
•
根据我们的2016非雇员股权激励计划，我们的普通股中有13万股留待将来发行；以及
​
•
在行使向承销商发出的认股权证时可发行的普通股股份。
​
​
41
目录​
稀释
如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行完成后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2017年月30，我们的有形帐面净值约为4，205，690美元，即每股普通股0.40美元。我们的每股有形净账面价值是指我们的有形资产总额减去我们的负债总额，除以截至9月30日我们普通股已发行股份的总数。在本次发行前向爱因斯坦发行671，572股普通股，并以首次公开发行价格每股7.50美元出售 4，000万美元的普通股(最低)或70，000，000美元的普通股(最高)，并扣除承销佣金和我们应支付的估计发行费用，但不考虑其他任何变化。2017年月30以后，我们的有形帐面净值是每股2.47美元，如果出售最低普通股，每股净资产为3.37美元。这意味着对我们现有股东而言，形式上的有形账面净值立即增加2.10美元，如果出售最低普通股，将立即向以首次公开发行(IPO)价格购买股票的新投资者稀释 5.03美元，并立即增加现有股东每股3.00美元的有形账面净值( )。并立即向新投资者稀释 4.13美元，如果普通股的上限被出售，他们将以提议的首次公开发行(IPO)价格购买股票。下表说明了这种淡化：
​ ​ ​
最低限度
 ​ ​
最大
 ​
公开发行价格
 ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​
截至#date0#9月30日每股有形帐面净值
 ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​
可归因于发行给爱因斯坦的股票的减少
 ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
出售前的有形帐面净值
 ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​
可归因于此次发行的每股增加额
 ​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
此次发行后每股的实际账面价值
 ​ ​ ​ ​ 2.47 ​ ​ ​ ​ ​ 3.37 ​ ​
在本次发行中向新投资者稀释每股股份
 ​ ​ ​ $ 5.03 ​ ​ ​ ​ $ 4.13 ​ ​
​
本次发行前后我们的普通股发行数量是根据截至2017年月30日为止的流通股数计算的，不包括：
•
2，366，221股根据我们的2016总股本激励计划和2016非雇员股权激励计划发行的股票期权协议下的普通股，加权平均行使价格为 每股3.50美元；
​
•
370 370股普通股，按未发行认股权证保留，加权平均行使价格为每股2.70美元 ；
​
•
803，779股我们的普通股，根据我们的2016总括奖励计划为今后发行保留(详情见下文“股本-股票期权和认股权证的说明”)；
​
•
根据我们的2016非雇员股权激励计划，我们的普通股中有13万股留待将来发行；以及
​
•
在行使向承销商发出的认股权证时可发行的普通股股份。
​
本次发行后我们将发行的普通股的数量包括本次发行中将发行的普通股，以及根据我们与爱因斯坦的许可协议在紧接完成发行前向爱因斯坦发行的我们的普通股671，572股。
42
目录​
商业
概述
我们是一家创新的生物制药公司，开发了一种新型和专有的生物药物，用于选择性调节人体免疫系统，以治疗范围广泛的癌症和自身免疫性疾病。虽然目前正在临床前发展，我们相信我们的线索生物制品™平台提供了一个潜在的变革解决方案面临的挑战，主流免疫疗法。通过直接与患者体内疾病相关T细胞的参与和调节，我们相信我们的生物药物候选人将能够实现真正的免疫调节潜力。通过我们专有的线索生物制品™平台，我们相信我们在免疫学、免疫治疗和自身免疫性疾病方面有着独特的地位，能够成为一个杰出和领先的参与者。我们的专有平台旨在使我们能够有效地设计和开发药物候选，专门和有选择地参与和调节疾病相关T细胞，提供治疗优势，同时最大限度地减少或消除不必要的副作用。我们一直在积极地为我们的开拓性创新寻求专利保护，并与阿尔伯特·爱因斯坦医学院(“爱因斯坦”)签订了一项许可协议，继续建立一个强大的知识产权组合。这一组合包括我们的生物制剂选择性控制T细胞活性的核心技术平台(我们称之为线索生物制剂™)，一种日益增长的精确免疫调节药物候选技术，以及两种支持技术，我们称之为mod™和viraTope™，它们分别能够发现共刺激信号分子(配体)和T细胞靶向肽。
背景
人类免疫系统包括许多专门的细胞类型，它们共同发挥作用，识别和保护身体免受外来威胁。免疫系统正常运作的核心是抗原提呈细胞(APC)和T细胞这两种特殊细胞类型之间的协调活动和通讯。APC可以捕获和破坏外来生物中的蛋白质，(G.、细菌和病毒)，或异常蛋白质(G.，从癌症细胞中的基因突变到更小的片段，适合作为更大的免疫系统(包括T细胞)的检查信号。特别是，APC将蛋白质分解成小肽片段，然后与一类称为主要组织相容性复合体(MHC)的宿主分子配对，并显示在细胞表面。MHC的细胞表面显示与一个肽片段(也称为T细胞表位)一起提供了由T细胞监控的基础支架，允许进行特定的识别。这些肽片段可以是病原体源的，也可以是肿瘤的，也可以是从天然宿主蛋白(自蛋白)中提取的.此外，APC还能识别其他外来成分，如细菌毒素、病毒蛋白、病毒DNA、病毒RNA等，它们的存在意味着威胁程度的上升。APC通过附加的共刺激信号将这一信息传递给T细胞，以产生更有效的反应。
T细胞通过一种特殊的细胞表面受体-T细胞受体(TCR)识别肽-MHC(PMHC)复合物。TCR对于每个T细胞是独一无二的，因此，每个T细胞对于特定的pMHC目标具有高度的特异性。为了充分应对潜在威胁的宇宙，在人体中存在着大量的具有不同TCR的不同T细胞(约10，000，000)。此外，任何特定的T细胞，特定于一个特定的T细胞肽，最初是一个非常小的部分，总T细胞群体。虽然通常处于休眠状态且数量有限，但携带特定TCRs的T细胞可被APC轻易激活和扩增，从而产生高强度的T细胞反应，涉及数百万T细胞。如下图所示，这种活化的T细胞反应能够攻击和清除病毒感染、细菌感染和包括肿瘤在内的其他细胞威胁。相反，对自身或共同抗原过度活跃的T细胞反应的广泛、非特异性激活可能导致T细胞不适当地攻击和破坏健康的组织或细胞。
43
目录
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-activated.jpg<notrans>]</notrans>
活化T细胞靶向肿瘤细胞
TCR与其同源pMHC的接触。
TCR通过其特定或同源的pMHC向T细胞传递激活信号，并确定反应的特异性。然而，强大而有效的T细胞激活要求TCR信号同时伴有来自APC的附加信号，统称为“共刺激”。这些相互作用的总和决定了T细胞反应的质量和大小。APC可能通过这两个细胞的界面上的特定信号分子(配体)向T细胞传递特定的共刺激(激活受体)以及协同抑制信号(抑制受体)，如下所示。根据pMHC和共刺激信号的特殊性质，T细胞可能分化为多种细胞类型，每种细胞都具有特殊的防御能力(G.、Tc1、Tc2、Th1、Th2、Th17、Treg、TR1等)。因此，装甲运兵车和T细胞之间的通信必须能够准确识别威胁，并产生适当质量和规模的反应。T细胞反应不足可能导致持续的致病性感染，或在癌症的情况下，肿瘤持续存在。相反，过度或不适当的T细胞反应可能会对宿主造成严重损害(G.、急性病毒性肝炎或慢性自身免疫性疾病(G.、1型糖尿病、腹腔疾病、类风湿关节炎、Graves病等)。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-interaction.jpg<notrans>]</notrans>
说明抗原提呈细胞(“APC”)与T细胞之间的相互作用。
刺激信号为绿色阴影，抑制信号为红色。
44
目录
癌症的特点是不受控制的异常细胞增殖，是发达国家的主要死因。当负责调节细胞分裂、增殖或死亡的蛋白质被改变时，癌细胞就会出现，这些变化可以通过几种不同的机制发生。癌细胞表达的特定蛋白质(抗原)可能比正常水平(统称为肿瘤相关抗原)高得多，G.，psa-1和Wilms肿瘤1)或表达致癌(致癌)病毒蛋白，负责转化，产生所谓的癌症“驱动因素”，如hpv E7。细胞也可以通过突变引起宿主蛋白的损伤而致癌。G.p53和KRAS)，导致肿瘤新抗原的表达。不管肿瘤的发生性质如何，癌细胞都可以在细胞表面显示抗原肽，这些肽通常被免疫系统识别。
癌细胞除了被转化外，还具有逃避或调节免疫监视的能力。这种“免疫逃逸”可能是它们生长、传播和坚持的关键因素。癌细胞采用多种方法逃避免疫监视或抑制免疫反应的影响。这方面的一个例子是，当癌细胞通过表达与攻击免疫细胞相互作用和抑制的细胞表面分子而逃避正常的免疫反应时。这些被称为“免疫检查点”的抑制性相互作用为肿瘤提供了一个屏障或缓冲液，使其免受活化和肿瘤特异性T细胞的侵袭。检查点通路抑制剂是免疫肿瘤学中的一种治疗性抗体，旨在阻断肿瘤的抑制屏障；它们已显示出有良好的临床效果。另一种肿瘤可以抑制免疫反应的机制是通过刺激CD4的产生。+调节性T细胞(“Tregs”)，反过来抑制正常攻击癌症的CD8+T细胞。因此，通过这些不同的途径中的一个或多个，癌细胞操纵和偏置局部肿瘤的微环境，以利于免疫细胞的抑制。为了延长和提高观察到的治疗检查点阻断的临床益处，一种同时激活和扩展肿瘤特异性CD8的方法。+T细胞群是理想的。令人感兴趣的是，最近的癌症试验的结果集中于激活一般(非特异性)免疫反应，结果表明全球受刺激的免疫细胞可以攻击“自我”组织。这种治疗性自身免疫性疾病在患者中经常被观察到，这是他们治疗的结果，并可能限制进一步的治疗。
在自身免疫性和炎症性疾病中，免疫系统的组成部分无法有效区分外来组织和“自我”组织，因此免疫系统会产生一种反应，导致正常组织的广泛破坏。自身免疫性和炎症性疾病经常发生在遗传易感的个体身上，并可由某些条件引起，如感染或组织损伤。其结果是对健康组织的免疫反应过度活跃，成为美国慢性疾病的第二大病因，也是65岁以下妇女死亡的主要原因。
如上所述，为了治疗癌症，需要放大免疫系统，而为了有效治疗自身免疫性和炎症性疾病，需要特别抑制免疫反应。已知某些T细胞群体对T细胞介导的自身免疫性疾病的发展和持续至关重要。特别是效应T细胞直接或间接地损伤或杀死宿主细胞。例如，在自身免疫性糖尿病中，CD8+效应T细胞直接杀死胰腺产生胰岛素的细胞。一旦大多数产生胰岛素的细胞被T细胞异常反应所破坏，病人就不再能够调节血糖水平并发展成糖尿病。除了致病的T细胞(或T效应细胞)外，还存在称为Tregs的T细胞群，这些细胞在正常人中起着抑制这种危险反应的作用。Tregs能够抑制效应T细胞的破坏活性，并且是免疫系统控制装置的一部分。
我们相信我们的技术可以专门用于治疗自身免疫性疾病。我们正在研究两种不同的方法：(1)直接抑制和/或删除致病自身免疫效应T细胞；(2)通过Tregs的扩张和激活来控制效应T细胞的功能。
免疫治疗
在过去五年中，在治疗上改变免疫细胞(如T细胞)的功能，以增强肿瘤的杀伤作用，或在自身免疫性疾病中保护组织方面，都取得了重大的科学进展。因此，免疫疗法越来越被认为是癌症治疗中新出现的机会的一个重要方面。
45
目录
自身免疫性疾病。尽管这些疗法大有希望，但仍有一些持续的挑战。例如，目前使用的大多数癌症免疫疗法依赖于T细胞的非特异性和普遍激活或对共刺激途径的抑制(G.，检查点通路抑制剂)，两者都会导致T细胞全局性、非特异性的刺激.目前许多免疫治疗学的全局性和非特异性参与导致很大一部分疾病无关T细胞的激活，而不是选择性激活那些能够通过抗原特异性TCRs治疗疾病的T细胞。这种方法的净效果通常是一个非常狭窄的治疗窗口，许多受刺激的T细胞对肿瘤没有选择性，而且常常识别“自身抗原”。这会导致严重的毒性和严重的副作用，在严重的情况下(G.、白介素™和叶尔沃伊™)，死亡。同样，对于自身免疫适应症的治疗，以往的免疫疗法一直是非特异性的，广泛抑制免疫功能(G.，™，环孢菌素和甲氨蝶呤)，从而潜在地使患者易患致命感染和癌症。
检查点通路抑制剂通过阻断抑制性受体的功能来调节上述共刺激途径，而抑制受体通常会抑制T细胞的激活，即所谓的“免疫检查点”。检查站封锁主要是通过使用针对所需检查点蛋白的单克隆抗体(MAb)来实现的。G.、mAb至PD1或CTLA-4)。这些单克隆抗体可以阻断检查点蛋白，如细胞程序性死亡-1(G.、pd-1、pbrobrolizumab/Keytruda(Merck)和CTLA-4(G.，Yervo/Ipilimumab(Bristol-Myers Squibb)，从而重新激活抑制的抗肿瘤T细胞反应，刺激T细胞增殖。目前市场上的检查点抑制剂已经在一些患者中显示了显著和持久的反应。然而，使用检查点抑制剂的免疫治疗仍然受到温和到低反应率的限制。例如，34%的晚期黑色素瘤患者对抗PD-1有反应，12%的晚期黑色素瘤患者对抗CTLA-4有反应。为了提高有反应的病人的比例，目前正在探索各种策略，例如与其他现有的癌症疗法相结合。虽然这些策略是有希望的，但严重的副作用，包括潜在的威胁生命的免疫相关不良事件，可影响超过24%的单用抗ctla-4治疗的患者，或与抗pd-l1联合使用的54%的患者(例如，尼沃鲁玛(Nivolumab)。
另一种激活免疫反应的方法是使用双特异性抗体，这些抗体同时与T细胞上的tcr和肿瘤细胞上的抗原相结合，例如咬伤(G.、安进(或飞镖)(例如，宏观遗传学)。这些双特异性抗体不同于上述单克隆抗体，因为它们被设计成同时与两种不同类型的抗原结合，而不是一种。为了激活T细胞，双特异性分子被设计成既能与肿瘤抗原结合，又能参与T细胞受体的一种成分，即CD3。由于CD3在所有T细胞上都有表达，通过双特异性分子的双重作用会导致肿瘤或抗原表达的地方的T细胞发生全球性的非特异性激活。虽然很小一部分活化的T细胞会识别肿瘤抗原，因此会被认为具有相关的抗肿瘤活性，但绝大多数细胞不识别肿瘤抗原，因此，激活大的T细胞亚群会产生显著的毒性，从而大大限制了这一方法的可接受剂量和治疗范围。
如上所述，癌细胞可以通过表达细胞表面抑制分子来逃避正常的免疫应答，这些抑制分子与肿瘤微环境中的攻击T细胞相互作用并抑制它们。因此，最近的双特异性方法寻求通过激活共刺激信号来修饰肿瘤细胞，以克服肿瘤常驻免疫细胞的抑制。这是通过用一只手臂靶向肿瘤抗原，并通过另一只手臂为潜在的肿瘤驻留T细胞刺激提供共刺激信号来实现的。这些双特异性分子已被用于病人，在某些情况下，良好的治疗效果。然而，也有很大的局限性。例如，它们必须首先定位于肿瘤，才能发挥它们的作用(G.，来自Altor，Sutro，Covaen，Roche，和Amgen)，并且有一个额外的限制，那就是只接触T细胞的子集，这些T细胞在治疗窗口内成功地传输到肿瘤。值得注意的是，提示生物制品的目的是直接吸引T细胞，而不需要肿瘤靶向，从而允许T细胞在周围启动和激活(G.肿瘤引流淋巴结)肿瘤微环境外。最后，这些肿瘤特异性药物的使用可能会因药物在患者体内的半衰期短而受到阻碍，因此需要持续滴注。
46
目录
另一种在肿瘤治疗中显示出一定前景的方法是从病人身上移除T细胞，激活并刺激它们在体外(体外)，这会使它们膨胀(通常在7-14天以上)，然后将它们注入病人体内。这些方法被称为细胞疗法，包括过继细胞疗法(ACT)和嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)疗法(CAR-T)。G.、朱诺和基特的)。从一开始，这是一种个性化的、针对病人的方法.在ACT中，自然(未经修饰的)T细胞是从病人中提取和纯化的。体外并重新引入病人，以增加可杀死肿瘤细胞的T细胞的数量。类似地，在CAR-T治疗中，患者T细胞被提取和纯化；然而，与ACT不同的是，患者T细胞通过在病人输注前使用嵌合抗原受体(CARS)进行基因修饰以针对肿瘤特异性抗原，以提高特异性。CARS由肿瘤特异性抗体片段或工程TCR(G.(1)与T细胞活化的胞质信号域相连，使肿瘤抗原结合后，工程T细胞增殖并攻击癌细胞。
基于CAR-T的免疫治疗在最近的急性淋巴细胞白血病(ALL)患者的临床试验中显示出超过80%的完全反应。然而，在69%的高负荷成人中，有强烈的CAR-T细胞反应已经产生了危及生命的细胞因子释放综合征(CRS)。严重的毒性和死亡导致JCAR 015，朱诺的领先汽车-T计划停止，并可能对广泛采用细胞疗法构成安全挑战。此外，个性化T细胞提取的技术要求和费用，体外放大/修改和病人再灌注代表了巨大的规模和成本挑战，这可能限制广泛的使用和最终商业化的这种治疗方式。尽管有这些安全和可伸缩性的考虑，最近在接受细胞疗法治疗的患者中，临床存活的表现令人印象深刻，值得认真关注。
我们的下一代免疫疗法
我们开发了一个专用的平台，用于设计和开发生物药物。体内 (G.T细胞为基础的免疫治疗。在癌症的背景下，线索生物制品被设计成有选择地激活识别癌症抗原的T细胞(G.在癌细胞(肿瘤抗原或新抗原)中表达或扩增的多肽。为了治疗自身免疫性疾病，如1型糖尿病，腹腔疾病，关节炎和其他，提示生物制品被设计为有选择地降低引起疾病的T细胞对自身抗原的反应。
提示生物制品旨在模仿免疫系统的信号，或“提示”，以产生高度集中的与疾病有关的T细胞反应。我们通过独特的共刺激信号分子(配体)与针对p-MHC复合物的TCR(PMHC)融合来实现这一目标。这种通过TCR和共刺激受体共同参与的信号模拟和再现了APC在免疫应答期间传递给T细胞的信号。通过这种方式，提示生物制品™可以精确地靶向特定的信号配体，而这些配体只针对感兴趣的T细胞群体，从而导致靶向T细胞的调节。我们称这个平台为线索生物™对于T细胞的条件性和唯一性的™(CUE)。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-apc.jpg<notrans>]</notrans>
线索生物tm是为了模拟抗原呈现细胞(“APC”)而设计的。
47
目录
我们的治疗方法被设计成直接给病人(在体内)这与其他T细胞治疗方法(如ACT)有明显的不同。ACT要求患者的T细胞首先被采集，然后在体外刺激和扩张，然后再注入激活状态。因此，我们认为提示生物制剂是一种突破性的途径，因为它是一种特定疾病的T细胞调节剂。体内(在身体上)而不是体外(身体外)目前细胞免疫疗法所采用的方法。此外，我们相信，通过直接给病人注射提示生物制剂来选择性调节疾病相关T细胞，可以更精确地控制患者所希望的药理作用。
Cue生物药理学候选药物的治疗特性和选择性取决于对给定的治疗框架的关键功能参数的设计和优化。每个框架都含有MHC和一个或多个协同刺激元件，以驱动特定类型的T细胞反应，例如刺激和扩展溶细胞学T细胞反应以杀死癌细胞，或在自身免疫性疾病的背景下进行特定的下调和抑制。该框架对特定T细胞群体的靶向作用依赖于与MHC连接的特异性肽。值得注意的是，目前临床文献中描述了由不同实体肿瘤表达的75多个肽。因此，在最后确定一个治疗框架(pMHC-配体-FC)之后，我们相信不同的肿瘤可以通过改变靶向肽来治疗，从而大大减少与产生新的线索分子相关的时间和成本，从而通过IND使能研究并有可能进入临床。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-tumor.jpg<notrans>]</notrans>
不同靶向肽用于治疗不同肿瘤类型的说明
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-indications.jpg<notrans>]</notrans>
用不同的靶向肽来处理不同的适应症
使用我们的线索生物制品™平台，我们相信我们将能够设计出比现有免疫疗法具有一定优势的生物制剂。这些优点包括提高特异性和降低毒性，如上述“免疫疗法”和更大的可制造性，如上述“免疫疗法”和下面的“制造线索生物制品™”。因此，我们认为我们设计和开发免疫调节生物制剂的方法是实现T细胞免疫疗法的承诺的突破性的下一代解决方案。
竞争
免疫治疗技术正以快速的速度发展，我们预计将与开发双特异性抗体的公司竞争。G.、安进公司、霍夫曼-拉罗氏公司(罗氏)、苏特罗·生物药理学、CAR-T疗法(G.诺华制药有限公司朱诺治疗学公司(Novartis A.G.)，检查点
48
目录
抑制剂(G.、Bristol-Myers Squibb、Merck&Co.和辉瑞公司(Pfizer，Inc.)和抗体药物结合剂(“adc”)G.、西雅图遗传学公司、免疫发电公司和索伦托治疗公司)，其中许多公司拥有比我们更多的财力和人力资源。
提示生物制品™候选药物
免疫治疗的相对有效性取决于治疗是否解决了与免疫系统有关的或最佳的治疗机制，而且很可能需要不同的免疫刺激机制来最佳地治疗某些癌症而不是其他癌症。线索生物制品™平台的多功能性允许访问多种不同的机制，并提供了一系列的生物框架，以满足各种条件和需求。我们目前已经设计了两种很有希望的治疗框架来支持不同的和强有力的T细胞激活机制：我们的pMHC/IL-2基提示-100系列(以增加肿瘤特异性T细胞的整体数量)和我们的pMHC/​CD 80：4-1BBL基线索-200系列(以振兴耗尽的T细胞)。我们希望能够通过简单的肽交换，将抗原特异性T细胞群体作为各种适应症的靶点，将其转化为有效的线索生物学™框架。我们继续评估更多的结构，我们将在肿瘤学和自体免疫领域推出进一步的框架系列。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-frameworks.jpg<notrans>]</notrans>
提示-100和提示-200框架提示-101
为了推进我们设计和测试各种不同条件的框架的努力，我们正在开发和实施一个互补的框架。体外(体外)人体癌症模型测试系统，用于直接测试和评估癌症患者T细胞中的提示生物制剂™分子。|||体外通过评估直接在人体样本中的机制和概念证明的临床前证据，以及为临床应用确定相关的度量和关键参数，检测有可能提供一个强有力的工具来证明人类的可译性。通过这个测试系统，我们最近测试了不同的表位(CMV和Melana/Mart，如下图所示)，以支持我们的线索生物制品™平台的多功能性和健壮性。
49
目录
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_line-donor.jpg<notrans>]</notrans>
通过初步的两样人体内外实验，提示用CU：CMV：IL-2可以激活抗原特异性T细胞。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_bar-expansion.jpg<notrans>]</notrans>
人体外研究的结果，提示用CU-100进行治疗。
(Melana/Mart)会激活健康供者的抗原特异性T细胞，
黑色素瘤患者用T细胞扩张法测定。
作为我们的线索生物制品™平台的典范，我们继续开发关于我们目前领先的临床候选产品的支持数据，提示-101(下面描述)，并且正在利用我们的体外分析能力，以产生数据，以证明概念论证与强大的肿瘤抗原选择性T细胞激活。|||体外试验利用外周血单个核细胞(PBMCs)的临床样本进行测试和评价提示-100，预计将提供一套信息丰富和具有代表性的数据集，以指导我们在IND归档和临床发展战略方面的评估。通过滴定药物水平和改变药物暴露时间以及改变终点测量时间(PD效应)，药物浓度和治疗时间可以与抗原特异性T细胞活化、扩张和肿瘤溶解等效应的大小和持续时间相关。除了提供
50
目录
这些试验还提供了抗肿瘤活性的药物暴露范围，并为临床生物标志物的选择和活检程序提供了依据，为临床验证机制提供了依据。
提示-101
我们目前的主要候选药物，cue-101，使用pMHC/IL-2提示-100框架，是细胞因子白细胞介素-2(IL-2)和T细胞抗原(PMHC)的一种不同形式的融合。pMHC中含有的靶向肽是从人乳头瘤病毒E7蛋白(HPV-E7)中衍生出来的。提示-101是一个单一的，共价组合的生物学设计，目的是针对和激活特定于HPV相关癌症的T细胞。人乳头瘤病毒相关的癌症是一种重要的未得到满足的临床需要，在美国每年约有24，600例宫颈癌、头颈癌和生殖器肛门癌，每年导致约9，000人死亡。值得注意的是，人类乳头瘤病毒导致的癌症每年导致全球约225，000人死亡.我们相信我们的候选药物提示101有潜力为患者提供更有效和更安全的替代治疗他们的HPV驱动的癌症。虽然我们目前的计划是在2018年底之前提交一份线索101的索引，但我们计划对完成的内容进行评估。体外数据之前承诺继续进行临床研究提示-101。
提示-101是针对宫颈癌、头颈部肿瘤的HPV-E7TCR的，我们相信我们的CU生物制品™平台可用于针对多种替代肽，使我们能够在肿瘤学患者群体中解决许多具有高治疗需求的肿瘤。为了支持这一点，我们最近已经在针对非病毒表位的临床前小鼠模型中展示了高度有效的效果。这些数据和最近的人类体外在健康供体和黑色素瘤患者样本中使用黑色素瘤特异性表位(Melana/Mart，见上文)的实验支持提示-100框架通过简单的9氨基酸肽抗原交换激活不同T细胞群的能力，这将减少下一代生物制品的临床时间(及相关费用)。我们目前正在探索人类线索-100系列框架中的多个独特的表位。体外测试，帮助指导项目的优先次序。
扩展到自身免疫适应症
除了肿瘤学，我们正在扩大我们的技术范围，以产生极有前途和新颖的免疫疗法，用于治疗虚弱的自身免疫性疾病。我们的技术可以通过两种一般策略来解决自身免疫指标：(1)通过选择性传递抑制性信号来破坏引起自身反应性T细胞的疾病；(2)通过传递信号诱导和扩大调节性T细胞，从而抑制致病T细胞(旁观者保护)。
提示生物学的自身免疫性疾病的™框架将被设计成影响T细胞的子集，称为CD4 T细胞。CD4 T细胞在MHCⅡ类蛋白中识别多肽。因此，在自身免疫中，原型提示生物制品的™框架依赖于CD4 T细胞对MHCⅡ类的识别。这与CD8 T细胞对MHCⅠ类的识别不同，CD8 T细胞是我们目前肿瘤学管道的基础。两种致病性(E.CD4 T细胞亚群存在于自身免疫性疾病中。因此，我们在自身免疫中的提示生物制品™框架将用于治疗自身免疫性疾病，方法是消耗致病的CD4 T细胞，或增强对特定疾病相关抗原的调节性CD4 T细胞反应。潜在的自身免疫指标包括1型糖尿病，关节炎，自身免疫性甲状腺炎(G.、腹腔疾病和中枢神经系统/神经自身免疫性疾病(G.、多发性硬化症、帕金森病等)。
根据我们与领先的制药或生物技术组织建立战略伙伴关系以推进我们的发展努力的计划，我们于2017与默克夏普公司(MerckSharp&DohmeCorp.)达成了一项合作协议。(“默克”)合作，研究和发展我们的专利生物制品，针对某些自身免疫性疾病。我们认为这项合作协议是我们发展战略的一个组成部分，因为它将使我们能够与一家世界级的制药公司合作，推进我们的自身免疫项目，同时继续关注我们更先进的癌症项目。欲了解更多信息，请参阅下面的“业务 - 与默克的合作协议”。
51
目录
制造线索生物制品™
生物制剂是由生物源产生或提取的活性物质(与“小分子”药物相反)的药物。生物制品是相对较新的，大部分是通过基因工程产生的重组蛋白，包括单克隆抗体(MAb)、双特异性抗体、治疗蛋白和多肽。生物制剂对其合成和操作条件非常敏感，需要一系列的培养和纯化步骤才能生产出一致的、高质量的活性药物产品。
早期的mAb细胞培养过程最初表达水平较低，其产量(滴度)通常远低于1g/L，这是基于双载体法的重组技术的最新进展。G.重链抗体基因和轻链抗体基因的克隆和表达，再加上生产工艺的改进，使细胞表达水平提高，细胞密度增加，产品滴度(2-5g/L)大大提高。值得注意的是，在制造过程中观察到的效价将影响药物制造商品的成本(COG)。以多个细胞表面受体(双特异性抗体)为目标的重组蛋白在历史上造成了难以接受的低滴度(例如，高二聚体IgG抗体支架)，从而更接近于基于天然IgG的单克隆抗体。与传统的双特异性T细胞激活剂相比，使用高二聚体支架会导致更高的最终滴度，从而降低COG。
国防部™与ViraTope™技术平台
支持我们的线索生物制品™平台是两个配套的发现平台：协同刺激优化和发现平台MoD™和T细胞表位发现平台viraTope™。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-stimulation.jpg<notrans>]</notrans>
提示生物制品™的设计允许将ViraTope™平台识别的抗原和通过MOD发现的共刺激分子结合在一起。tm开发新的生物制剂，以解决肿瘤学和自身免疫性疾病的新适应症的平台。
我们认为，MOD™技术平台具有独特的能力，可以优化现有的共刺激配体，用于我们的生物制品中，也可以发现未知的共刺激信号分子。MOD™平台代表了一种高通量的方法，用于确定特定的细胞表面蛋白-蛋白质相互作用(G.信号受体：配体对。简而言之，mod™允许检测不同细胞表面查询蛋白之间的关联(E.配体)和细胞表面
52
目录
表达式库(E.(受体)首先识别分子的结合，并通过筛选大量的突变分子进一步允许对复杂的生化功能进行机械解剖。总之，我们相信MOD™可以提供强有力的工具，首先定义与T细胞激活相关的新的蛋白-蛋白质相互作用。其次，mod™的设计允许我们通过快速筛选突变体来调节这些信号配体，以解剖生化功能和改变结合性质。E.，改变亲缘关系和特性)。我们的治疗设计的一个关键组成部分是减少共刺激元件的结合，同时保持其生物活性。E.，亲和力衰减)。亲和力衰减使pMHC能够驱动与目标T细胞的结合，并限制靶点接触和相关的副毒性。
ViraTope™平台通过监测复杂的T细胞储备来解决识别疾病相关T细胞标志的历史难题。正如前面所讨论的，包括T细胞介导的免疫反应的分子事件的核心是T细胞受体(TCR)与MHC分子(称为T细胞表位)提出的小肽抗原的结合。这代表了免疫系统的靶向机制，是T细胞活化和功能所必需的分子相互作用，构成了我们靶向免疫疗法的基础。E.、TCR目标)。viraTope平台的设计是为了实现快速、全面、定量的免疫监测，通过使用pMHC的组合库和深度测序来询问原始T细胞，viraTope的™库将查询所有可能的Mimotope的T细胞，使同源的pMHC与各自的T细胞结合在一起。对结合位点pMHC进行深度测序，可以全面地列举一个T细胞样本所识别的所有T细胞表位。通过这种方式，viraTope™可以识别新的抗原表位，区别于疾病患者和对照组患者，并将进一步使所有已知和未知T细胞特异性的频率为临床试验的前瞻性、研究和回顾性分析提供方便。因此，系统地确定某一特定疾病状态的全部表位集合的能力，为发展针对传染病、自身免疫和癌症的诊断和高针对性治疗提供了一个独特的机会。我们认为viraTope™有能力全面和定量地监测T细胞反应，这可能导致发现新的药物候选物和生物标记物供内部使用，或可能许可给战略伙伴。
我们的经营策略
我们的主要目标是成为一家领先的、免疫治疗/生物制药公司，开发下一代高特异性和精确调控的生物治疗学。我们计划通过协调和综合的战略举措来做到这一点。我们战略的关键要素包括：
•
模块化和通用的平台，允许高效和快速的药物设计，原型和优化。我们计划利用我们的线索生物制品™平台的模块化能力，以迅速和有效地开发我们的药物候选。我们相信，我们的平台将提供一个高生产力的组合，有希望的临床药物候选人，旨在专门针对疾病相关T细胞，以有效的免疫调节。我们的线索生物制品™平台的模块化设计提供了灵活性和通用性，可以构建由各种MOD组合组成的药物框架，从而引出新的作用机制。正如上文在“我们对下一代免疫疗法的方法”中所述，在我们建立了一个成功的框架，使用特定的肽来针对特定的疾病指示物后，我们期望能够通过改变靶向肽来利用该框架来针对其他疾病的适应症。因此，通过利用先前为建立一个框架所做的工作，我们认为，我们将能够大大压缩与开发更多药物候选人有关的时间表(至多6至12个月)和所需资本。
​
•
利用临床前期数据和有效的Ⅰ期临床研究设计，加快发展进程。我们最近通过体外实验证明了人类临床样本提示：IL-2以抗原特异性的方式激活T细胞。我们计划继续在体外测试我们的生物药物构建物，使用不同的癌症相关表位来证明针对各种抗原的T细胞的选择性激活，这些抗原跨越了多种肿瘤学指征。我们相信，这种方法提供了有意义的验证数据，提高了我们的IND归档的临床前数据包的质量。此数据还具有
​
​
53
目录
增加识别相关药效学(“PD”)生物标志物用于病人监测的可能性，并作为临床环境中抗肿瘤活性的潜在替代标志。此外，我们相信这些体内外研究将补充并潜在地减少我们对临床前动物模型的依赖，从而提供一种成本更高、时间更长的方法来测试我们的候选药物的活动。鉴于我们打算与我们的药物候选人解决迫切的医疗需要，我们正计划设计和进行我们的第一阶段临床研究，以产生安全数据和一套关于疗效的有临床意义的数据，目的是与食品和药物管理局进行加速注册研究。
•
利用我们的工艺开发和蛋白质生化能力作为竞争优势。
我们期望投入大量资源来优化药物设计和工艺开发，包括蛋白质工程和优化，这是最大限度地提高我们目前和未来候选药物价值的关键组成部分。通过我们的核心能力和专有的线索生物制品™、MOD™和viraTope™技术平台，我们正在设计和开发一个不断增长的新型和专有免疫调节生物制品的知识产权组合。我们认为，我们设计生物制剂的模块化方法，再加上我们的平台技术提供的蛋白质工程和优化能力，将使我们能够比更传统的临床前开发过程更快速、更有成本效益地设计和优化潜在的候选药物。尽管我们还没有将我们的候选药物推向临床，但我们相信，这一有效的临床前开发过程使我们有可能在发现和开发有前途的下一代免疫疗法方面处于领先地位。
​
•
与主要制药公司建立关键战略伙伴关系。我们相信，我们的线索生物制品™平台提供的承诺，使我们能够开发多种药物候选，以解决各种潜在的迹象。因此，随着我们继续通过临床前和早期临床开发来发展和推动我们的药物候选人，我们计划与主要的制药或生物技术组织建立战略伙伴关系，例如根据下文所述的合作协定与默克公司建立伙伴关系。我们相信，这将使我们能够进一步提高我们的能力和能力，以高效率和低成本的方式发现和开发多种、有前途的候选药物，以满足肿瘤学和自身免疫方面的医疗需求。
​
•
利用我们与爱因斯坦，我们的科学创建者和其他科学顾问的关系。
我们著名的科学奠基人和爱因斯坦，以及我们的科学和临床顾问(“SAB/CABS”)，有着开创性的发现的历史，并在肿瘤学、免疫疗法、免疫学和生物物理学以及临床发展方面拥有丰富的经验。我们计划利用我们的科学创始人和SAB/CABS的科学和临床专业知识和指导，以开发我们的产品管道和技术。
​
我们与爱因斯坦的许可协议
我们的线索生物制品™、viraTope™和mod™平台都是从阿尔伯特爱因斯坦医学院(“爱因斯坦”)授权给我们的核心专利申请所涵盖的技术开发出来的，该许可协议最初于2015年月14日签订，并于7月31日修订和重申(“爱因斯坦许可证”)。爱因斯坦许可证涉及以下几项专利权：(一)高通量受体配体识别方法，我们称之为MOD™平台或技术；(二)快速和全面T细胞免疫监测的细胞平台，我们称之为ViraTope™平台或技术；(三)提示Fc融合构建和使用，我们称之为线索生物™平台。或技术，以及(Iv)变异的PD-L1多肽、T细胞调节的多聚多肽及其方法和使用 (统称为“专利”)。我们拥有世界范围内的独家许可证，有权再许可、进口、制造、制造、使用、提供、提供、销售和销售所有使用专利的产品、工艺和服务，包括从爱因斯坦那里获得的与此相关的某些技术(“许可产品”)。
爱因斯坦许可证是一种含版税的许可证，要求我们以较低的个位数费率支付从销售各类特许产品中获得的收益的百分比。我们还同意分享我们从其他协议中获得的一部分收益，比如与以下内容有关的分许可证协议。
54
目录
许可的产品，我们可以进入。我们需要向爱因斯坦支付的收益百分比从低到高不等，这取决于我们在与特许产品达成协议之前已经开发了多大程度的许可产品。这些百分比用于在存在竞争产品的国家销售有许可证的产品，以及涉及使用或纳入爱因斯坦提供的与突触有关的针对T细胞激活分子的技术、受体配体鉴定或T细胞监测平台的产品或服务。除了我们有义务根据销售特许产品的收益的一定百分比支付特许权使用费之外，我们还同意支付爱因斯坦的年度维修费。维持费可抵免于我们根据爱因斯坦许可证支付的任何特许权使用费。截至2017年月30，我们已经向爱因斯坦支付了总计125，000美元的 许可证签署费和根据爱因斯坦许可证支付的执照维持费。
根据爱因斯坦许可证，我们也有义务支付与以下相关的里程碑付款：(一)FDA批准第一批IND或外国同等产品批准许可的产品；(二)批准任何随后的IND申请或外国等值产品的“新指示”；(三)启动第二阶段临床试验或外国当量的许可产品；(四)启动第二阶段；领有牌照产品的“新指示”的临床试验或外国等同物；(V)在持牌产品上开始第三阶段临床试验或外国同等物；(Vi)就持牌产品展开第三阶段临床试验或外国同等物的“新指示”；。(Vii)第一次商业销售持牌产品；。(Viii)每项“新指示”的首次商业销售。他说：“就我们先前批准的其中一项获发牌照的产品而言；及(九)某些持牌产品的累积销售量达到某一阈值。根据爱因斯坦许可证支付的里程碑付款总额可能相当于每种特许产品的185万美元，对于每一种特许产品的新指示，最高可达185万美元。此外，基于所有特许产品累计销售的一次性里程碑付款总额可能高达575万美元。
除了我们向爱因斯坦支付上述现金的义务外，根据爱因斯坦许可证，我们必须在本招股说明书所设想的发行完成之前，发行爱因斯坦671，572股我们的普通股。
爱因斯坦许可证于2015年月14日开始生效，在我们向爱因斯坦支付特许权使用费的最后一项义务到期时到期，除非根据该协议的规定提前终止。根据“爱因斯坦许可证”，我们有义务就某些特许产品向爱因斯坦支付特许使用费，从每个国家首次销售此类产品起计的15年内，或由监管机构对该产品给予的任何市场排他性期限内，对于分包许可人销售的某些许可产品，我们有义务向其支付特许权使用费，从该公司获得许可的产品起计的时间为10年。第一次在每个国家销售这类产品，或在分持权人同意就该等产品缴付专利费的情况下。我们有权在给爱因斯坦60(60)天的书面通知后的任何时候终止爱因斯坦的许可；但是，如果我们选择以这种方式终止爱因斯坦的许可，我们将失去与专利有关的知识产权。如果另一方违约或违反爱因斯坦许可证的任何条件，每一方均有权终止爱因斯坦许可证，并有权在收到关于这种违约或违约的通知之日起60(60)天内纠正任何此类违约行为，除非另一方真诚地对指称的违约行为提出异议。如果另一方自愿申请破产或其他类似的破产程序，为了债权人的利益作出一般性转让，或者是非自愿破产申请的标的，在90(90)天内未被驳回，任何一方也可以终止爱因斯坦许可证。如果我们没有在收到爱因斯坦关于我们违约的书面通知后30(30)天内向爱因斯坦支付到期和应付的任何款项，那么爱因斯坦可以选择终止爱因斯坦执照，除非我们在此通知后45(45)天内支付所有拖欠利息的款项。如果我们被判犯有与制造或使用特许产品有关的某些重罪，爱因斯坦也可以终止爱因斯坦许可证。
爱因斯坦许可证还要求我们满足某些尽职调查要求(“勤奋里程碑”)如下：
•
每年更新我们的研发计划；
​
•
从生效之日起数年内向FDA或类似的外国监管机构提交IND申请；
​
​
55
目录
•
在自生效之日起若干年内，开始对许可产品进行第一阶段临床试验；
​
•
在自生效之日起若干年内，开始对许可产品进行第二阶段临床试验；
​
•
在自生效之日起若干年内，对一种有执照的产品进行第三阶段临床试验；
​
•
从生效之日起数年内向市场提交FDA批准申请并销售许可产品；
​
•
在生效日期起的若干年内，我们首次销售FDA许可的产品；以及
​
•
每年至少花在产品开发上的钱，直到我们第一次在商业上销售一种有执照的产品。
​
如果我们没有达到任何一个勤奋里程碑，爱因斯坦将有权终止爱因斯坦许可证，如果该勤奋里程碑未能在30天内收到爱因斯坦的书面违约通知。在某些情况下，并在事先通知爱因斯坦，如果我们的商业上合理的努力，我们不能满足第二阶段临床试验勤奋里程碑或随后的任何勤奋里程碑，我们可能有权再延长我们的勤奋里程碑。截至本招股说明书之日，我们已达到所有所需的勤奋里程碑。
我们与默克的合作协议
2017年月14日，我们与默克夏普公司签订了独家专利许可和研究合作协议(“合作协议”)。(“默克”)合作，研究和发展我们的某些专利生物制品，针对某些自身免疫性疾病的适应症(“最初的迹象”)。我们认为这项合作协议是我们发展战略的一个组成部分，因为它将使我们能够与一家世界级的制药公司合作，推进我们的自身免疫项目，同时继续关注我们更先进的癌症项目。合作协议中概述的研究计划包括：(1)我们研究、发现和开发某些线索生物制剂™药物候选人，直至证明某些生物相关效应(“机制证明”)为止；(2)默克公司进一步开发已证明机制证据(“拟议产品候选品”)的线索生物制剂™药物候选人。到了演示所有或实质上所有的属性，在这类拟议的产品候选人的概要文件中概述的合作协议中所描述的。
为了这一合作的目的，我们已经根据合作协议向默克公司授予了我们某些专利权下的独家许可，包括爱因斯坦授权的专利权利的再授权，适用于由默克公司选择开发的特定线索生物制剂™。从合作协议生效之日起至 的早期，(I)Cue生物™药物候选药物的机制证明的第一项成就，或(Ii)在我们通知联合指导委员会第一产品候选产品已根据研究计划合成后18个月内，我们被要求从研究、开发或许可到与以下方面有关的第三方权利的研究、开发或许可中先发制人除合作协议外，任何用于治疗自身免疫性疾病的提示生物制剂™药物候选药物。此外，只要默克公司继续对拟议中的产品候选产品进行产品开发，我们将被限制在此类拟议产品候选产品的初步指示范围内进行任何开发活动，但根据合作协议除外。然而，本公司不需要在任何时候禁止开发用于自身免疫性疾病以外的治疗领域的其他Cue生物制剂™，例如用于治疗癌症或传染病。
作为根据合作协议授予默克的许可证和其他权利的交换，我们将获得250万美元的预付款项，如果双方商定的所有研究、开发、监管和商业里程碑成功实现，我们可能有资格在开发里程碑付款中获得额外的资金，以及分级的特许权使用费。除上述预付款项外，我们有资格赚取高达1.01亿元的研究成果。
56
目录
以及开发里程碑，1.2亿美元用于实现某些监管里程碑，1.5亿美元用于实现某些商业里程碑，此外，如果在主要疾病指示领域实现了与多种产品相关的所有预先指定的里程碑，则除了销售的分级使用费外，还将提供1.5亿美元。合作协议要求我们使用我们在协议下收到的270万美元的里程碑付款来资助合同研究。特许权使用费的金额是产品销售额的百分比，根据产品销售额的数字，以个位数计算。
合作协议的期限将延长至产品候选人收到营销授权后的所有特许使用费义务到期为止，届时默克根据该协议授予的许可证和分包许可将成为适用的全额支付、永久许可和转授许可。受“合作协议”约束的每种产品的特许权使用费应按国家逐一支付，直至下列产品到期为止：(1)声称该产品所依据的化合物的最后过期专利；(2)该产品在该国首次商业销售后的10年期间。
尽管如此，默克公司可以在30天前通知公司后随时终止合作协议。如果另一方违反了其根据合作协议承担的义务，并未能在通知后90天内纠正这种违约行为，则合作协议也可由任何一方终止；如果另一方当事人申请破产或其他类似的破产程序，则任何一方均可终止合作协议。
我们的知识产权
我们相信，我们目前的专利申请，以及我们拥有或通过许可控制的任何未来专利和其他专有权利，对我们的业务都是并将是至关重要的。我们相信这些知识产权会影响我们与他人有效竞争的能力。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续不断的技术创新和许可机会来发展、保持和加强我们的竞争地位。我们希望通过与某些雇员、顾问、顾问和其他方面签订保密协议，部分地保护这些权利。我们的成功将在一定程度上取决于我们的能力，以及我们的许可人是否有能力获得、维持(包括定期提交文件和付款)，并对我们/他们的知识产权，包括我们已获得专有权利的专利申请实施专利保护。
我们在美国拥有或批准了14项待决专利申请(包括11项美国临时专利申请)、4项国际PCT申请和34项外国专利申请，目的是保护我们技术的知识产权。我们的专利申请描述了我们技术的某些特点，包括我们的线索生物制剂™平台和药物候选品，viraTope™，mod™筛选，mod™变体和MODS组合。我们计划在未来花费大量的资源和精力来获得美国和国外的专利。我们已经并将继续积极保护我们的知识产权。我们不能保证我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，或者审查过程不会要求我们缩小索赔范围。此外，任何已颁发的专利都可能被质疑、规避、被认定不可执行或无效，而且我们可能无法对第三方成功地执行我们的专利权。没有人能保证其他人不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的技术或设计。我们打算在未来扩大我们的国际业务，我们的专利组合、版权、商标和商业秘密保护可能无法在国外获得或可能受到限制。
我们的每一项专利，如获批给，一般由其各自的优先申请日期起计，为期20年，但须视乎可获得的延展而定。因此，这些专利的有效期不会早于2032至2037年间的日期，尽管无法保证任何专利申请都将获得批准。
目标市场
我们最初的重点和目标是开发用于宫颈癌、肝细胞癌和黑色素瘤的药物候选药物。我们期望我们的未来发展路线图也将重点关注针对自身免疫紊乱的新药候选药物。我们目前还没有任何产品可以用于临床试验或商业用途。根据已发表的报告，在2016的肿瘤药物是875亿美元的全球市场和自身免疫药物构成478亿美元的全球市场。
57
目录
我们的商业化战略
我们是一家临床前阶段公司，没有收入或生产历史，后期临床开发或营销经验。由于后期临床发展，以及建立全面的生产和分销结构是昂贵和耗时的，我们打算探索替代的商业化战略，包括：
•
通过临床发展的早期阶段培养药物候选药物，目标是快速、成本效益高、降低风险和创造价值，然后为后期临床发展和随后的商业化建立战略伙伴关系；
​
•
在发展进程的各个阶段建立一套有前途的候选药物的强有力管道，以确定可选择性和定期价值变化机会和收入；
​
•
从战略上建立共同发展伙伴关系，以保留选定药物候选人的商业化权利和市场机会；以及
​
•
与行业参与者合作，将我们的技术融入到新的和现有的药物中。
​
我们期望与制药或生物治疗公司合作，可以加快产品被接受到我们的目标市场领域，并获得合作伙伴分销基础设施的销售和营销优势。我们打算继续加强我们的市场地位，巩固我们在免疫治疗方面的领导地位，继续改进我们的技术，扩大我们的临床和治疗应用，确定新的临床和治疗应用，并建立战略伙伴关系。
政府监管与产品审批
美国食品和药物管理局(FDA)和美国及外国的其他政府机构对治疗产品进行严格监管。不遵守适用的要求可能导致进口拘留、罚款、民事处罚、禁令、暂停或失去监管批准或许可、召回或扣押产品、限制经营、拒绝出口申请、政府禁止签订供应合同和刑事起诉。如未能取得规管批准或限制、暂时吊销或撤销规管批准或批准，以及任何其他不符合规管规定的规定，将会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。在治疗批准方面，我们将必须遵守与临床前和临床试验、FDA申请程序、任何预认证协议和协议的条款、FDA对原型的制造要求和测试相关的许多要求。在批准生物制剂许可证申请(“BLA”)和其他司法管辖区的类似批准后，将对我们的潜在产品的包装、分销、标记、营销和索赔作出额外的规定。这些后来的规定不仅在联邦法规中，而且在许多州，当然还有外国。
FDA过程
FDA对治疗学的临床测试和设计进行了规范，以确保在美国销售的医疗产品对其预期用途是安全和有效的。一种新的治疗方法的应用过程是高度规范的。
作为一家在美国经营的生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的潜在产品将被作为生物制剂来管理。有了这一分类，我们的潜在产品的商业生产将需要在注册和许可的设施，以符合目前良好的生产程序(“cGMP”)由FDA为生物制品。FDA将基于人体细胞或组织的产品归类为操作最少或操作最少的产品，并已确定需要进行临床试验，以证明产品的安全性和有效性，并提交BLA进行营销授权。
美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局除其他外，广泛管制研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销等。
58
目录
我们正在开发的生物制药产品的审批后监测和报告、营销和进出口。我们的药物候选人必须经FDA批准后才能在美国合法销售，并在外国合法销售之前，必须经适当的外国监管机构批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的管制，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但针对具体国家的监管在许多方面仍然至关重要。获得市场监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。
美国产品开发过程
在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(“FDCA”)、“公共卫生服务法”(“PHSA”)和实施条例对药品和生物制品进行管制。产品还受其他联邦、州和地方法规的约束。在获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程中，需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果不遵守美国适用的要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，林业发展局的制裁可包括拒绝批准待决申请、撤销批准、临床搁置、警告信、产品召回或退出市场、没收产品、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、扣押或民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA在T细胞治疗癌症的商业开发方面的经验有限。FDA要求的生物制品在美国销售之前所需的过程通常包括以下几个方面：
•
按照良好的实验室惯例(“GLPs”)和人道使用实验动物的适用要求或其他适用条例完成非临床实验室试验和动物研究；
​
•
向FDA提交一份调查新药申请(“IND”)，在人体临床试验开始之前必须生效；
​
•
根据FDA通常称为良好临床实践(GCPs)的条例，以及为保护人体研究病人及其健康信息而提出的任何附加要求，进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定拟用于其预期用途的生物产品的安全性和有效性；
​
•
向FDA提交一份BLA市场批准书，其中包括非临床测试和临床试验结果中安全、纯度和效力的实质性证据；
​
•
圆满完成FDA对生产生物制品的生产设施或设施的检查，以评估符合现行良好营销做法(“cGMP”)的情况，以确保设施、方法和控制措施足以保存生物制品的特性、强度、质量和纯度，并在适用情况下，保存FDA目前的良好组织做法(“cGPs”)人类细胞和组织产品的使用；
​
•
潜在的FDA对非临床研究和临床试验场所的审计，这些研究和试验地点产生了支持BLA的数据；以及
​
•
FDA审查和批准，或许可，BLA。
​
在人体内测试任何生物候选药物，包括我们的候选药物之前，该药物候选进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和制剂的实验室评估，以及评估候选药物的潜在安全性和活性的动物研究。临床前测试的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLPs。临床试验主办方必须提交临床前测试结果，以及制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或
59
目录
文献和一项建议的临床协议，作为IND的一部分提交给FDA。即使在IND提交之后，一些临床前测试也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对建议的临床试验提出关切或问题，并在30天的时间内对试验进行临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。FDA还可以在临床试验前或试验期间的任何时候，出于安全考虑或不遵守规定，对生物药物候选人实施临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置，未经FDA授权，试验不得重新开始，而且只能按照FDA授权的条款进行。因此，我们不能确定IND的提交是否会导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，就不会出现中止或终止此类试验的问题。
临床试验包括在合格的调查人员的监督下，对健康志愿者或病人进行生物药物候选的管理，一般情况下，这些医生不受雇于或不受试验赞助者的控制。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目的、剂量程序、主体选择和排除标准，以及用于监测受试者安全的参数，包括确保在某些不良事件发生时停止临床试验的停止规则。每项协议和对协议的任何修正都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照包括GCP要求在内的FDA法规进行和监测，包括所有研究患者必须提供知情同意的要求。此外，每项临床试验都必须由独立的机构审查委员会(“IRB”)审查和批准，或为进行临床试验的每一机构提供服务。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑是否将参与临床试验的个人的风险降到最低，与预期的利益相比是否合理。IRB还批准每个临床试验对象或其法律代表必须签署的知情同意的形式和内容，并必须监督临床试验直到完成。临床试验还必须由机构生物安全委员会(“IBC”)进行审查，这是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。
人类临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•
第一阶段。该生物制品最初被引入人体以测试安全性(副作用)，确定推荐的第二阶段剂量，并评估针对特定目标疾病的任何疗效信号。最初的人体测试通常是在病人身上进行，而不是在健康志愿者身上进行，尤其是当产品本身是有毒的时，用于治疗严重或危及生命的疾病的产品。
​
•
第二阶段。该生物制品在有限的患者群体中进行评估，以确定安全风险，优化剂量，并初步评估该产品对特定目标疾病的疗效。
​
•
第三阶段。临床试验是在地理上分散的临床试验地点对扩大的病人群体进行的，以进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险与受益比率，并为产品标签提供充分的依据。
​
批准后的临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，可在初步市场批准后进行。这些临床试验是为了获得额外的经验，从治疗的病人在预期的治疗指征，特别是长期安全随访。
在临床发展的所有阶段，监管机构都需要对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。必须立即向FDA、国家卫生研究院和调查人员提交书面的IND安全报告，以应对严重和意外的不良事件，以及其他研究、实验室动物试验或体外试验的任何发现，这些结果表明对人类患者具有重大风险，或在临床上任何重要的增长率。
60
目录
对礼宾或调查员手册所列的严重可疑不良反应。保荐人必须在保荐人确定该信息符合报告资格后的15个日历日内提交一份IND安全报告。保荐人还必须在发起人最初收到信息后的七个日历日内，将任何意外、致命或危及生命的可疑不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定的时间内成功完成，如果有。FDA或其赞助商或其数据安全监测委员会可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者正面临不可接受的健康风险，包括从其他不相关的免疫治疗试验中推断出的风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者如果生物制品对病人造成了意想不到的严重损害，则IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
人体免疫治疗产品是一类新的治疗药物。由于这是一个相对较新和不断扩大的新治疗干预领域，因此无法确定试验期的长短、FDA需要登记多少病人才能确定免疫治疗产品的安全性、有效性、纯度和效力，或者这些试验产生的数据将被FDA接受以支持营销批准。
在临床试验的同时，公司通常完成额外的研究，还必须开发关于生物制品物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定生产该产品的商业数量的过程。为了帮助减少使用生物制品引入不稳定剂的风险，PHSA强调了对其属性无法精确界定的产品的制造控制的重要性。生产过程必须能够持续地生产药品候选品的高质量批次，除其他外，主办方必须制定方法来测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度。此外，必须选择适当的包装并进行测试，并且必须进行稳定性研究，以证明生物药物候选品在其保质期内不会经历不可接受的变质。
美国审查和批准程序
在完成生物制品的临床试验之后，FDA必须在生物制品的商业销售前获得BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验、产品的制造和组成的信息、拟议的标签和其他相关信息。FDA可以批准推迟提交数据或全部或部分放弃。测试和批准过程需要大量的时间和精力，不能保证FDA将接受BLA的备案，即使提交，任何批准都将及时批准，如果有的话。
根据经修正的“处方药使用者费用法”(“PDUFA”)，每个BLA必须附有一大笔使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对生物制品征收年度产品费，并对用于生产处方生物制品的设施收取年费。在某些情况下可以免收或减免费用，包括免除小企业提出的第一次申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对药品的使用费进行评估，除非该产品还包括非孤儿的指示。
在提交申请后60天内，FDA对提交的BLA进行审查，以确定在机构接受提交申请之前，BLA是否已基本完成。FDA可拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA的附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查.FDA审查BLA，以确定除其他外，建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途是否有效，是否具有可接受的纯度轮廓，以及该产品是否按照cGMP制造，以确保和维护产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可能会将提出安全或功效难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常包括临床医生。
61
目录
以及其他专家，供审查、评价和就申请是否应得到批准和在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(REMS)，以确保生物制品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA不会批准没有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA将检查产品的生产设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定生产过程和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。对于免疫治疗产品，如果制造商不遵守cGTPs，FDA也不会批准该产品。这些是食品和药物管理局的规章和指导文件，规定了用于制造人体细胞、组织以及细胞和组织产品(“HCT/Ps”)的方法和设施及控制措施，这些产品是指拟用于植入、移植、注射或转移到人体接受者体内的人体细胞或组织。CGTP要求的主要目的是确保以细胞组织为基础的产品的制造方式能够防止传染病的传入、传播和传播。食品和药物管理局的规定还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/Ps，并在适用时，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求。为了确保cGMP、CGTP和GCP的遵守，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准，并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA可能对数据的解释与我们对相同数据的解释不同。如果该机构决定不批准目前形式的BLA，FDA将发出一封完整的回复信，说明FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所发现的缺陷可能是轻微的，例如，需要标记改变，或主要，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括建议申请人采取的行动，以便将申请置于批准的条件下。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有缺陷，或者撤回申请。
如果一种产品获得监管批准，其批准可能大大限于特定的疾病和剂量，或者使用的指征可能受到限制，这可能限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌、警告或预防措施。FDA可以以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，食品和药物管理局可能要求在销售后进行临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监测项目，以监测已商业化的核准产品的安全性。
此外，根据“儿科研究公平法”(“PREA”)，BLA或BLA的补充必须包含数据，以评估产品在所有相关儿童亚群体中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每一个儿童亚群体进行剂量和管理。FDA可以批准推迟提交数据或全部或部分放弃。除非条例另有规定，否则PREA不适用于任何产品，说明是否已给予孤儿称号。然而，如果只有一种产品的指示被指定为孤儿，那么任何向市场销售同一产品的非孤儿指示的应用程序都可能仍然需要儿科评估。
加速发展和审查方案
FDA有各种计划，包括快速通道，突破疗法指定，优先审查和加速批准，旨在加快或简化审查过程
62
目录
产品，以及/或根据代理端点提供批准。即使一个产品符合一个或多个这些项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格认证条件，或者FDA审查或批准的时间不会缩短。一般来说，有资格参加这些项目的产品是那些严重或危及生命的产品，那些有可能解决未得到满足的医疗需求的产品，以及那些对现有治疗提供有意义的好处的产品。例如，“快车道”是一个旨在促进开发和加快审查产品以治疗严重疾病和填补未满足的医疗需求的过程。申请可在IND提交时提出，一般不迟于BLA前或NDA前的会议。FDA将在收到请求后的60个日历日内作出答复。突破性治疗指定用于治疗严重疾病的产品，初步的临床证据表明，该产品可能比现有的治疗方法在临床意义上有显著的改善。申请可在IND提交时提出，一般不迟于第二阶段会议结束时提出。FDA将在收到请求后的60个日历日内作出答复。突破疗法的指定传达了所有的快速轨道项目的特点，以及更密集的FDA指导和互动，以及滚动审查和优先审查的资格。优先审查是在BLA或NDA提交时要求进行的，目的是为在治疗方面提供重大进展的产品或在6个月内没有适当治疗的情况下提供初步审查，而标准审查时间为10个月。虽然快车道，突破疗法指定和优先审查不影响标准的批准，FDA将试图加快审查的申请。加速批准提供了对治疗严重疾病的产品的早期批准，并根据替代终点来满足未满足的医疗需求，这是一种实验室测量或物理标志，作为一种间接或替代的测量手段，代表临床有意义的结果。与FDA讨论加速审批的可行性通常在产品开发的早期就开始，以便确定合适的端点。作为批准的一个条件，FDA可能要求接受加速批准的产品的保荐人进行充分的和严格控制的营销后临床试验。
孤儿药物的命名和排他性
根据“孤儿药物法”，食品和药物管理局可以授予孤儿药品名称，用于治疗一种罕见的疾病或疾病，这种疾病或疾病通常影响到美国不到20万人，或者在美国有超过20万人，而且没有合理的预期，开发和提供的费用是在“孤儿药物法”中进行的---针对这种疾病或疾病的药物或生物将从美国销售的这种药物或生物中回收。在提交NDA或BLA之前，必须要求指定孤儿药物。在FDA授予孤儿药物的称号后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由FDA公开披露；公告还将显示该药物或生物药物是否不再被指定为孤儿药物。多个产品候选品可以接受相同指示的孤儿药物指定。在监管审查和批准过程中，孤儿药物的指定并不意味着任何好处，也不会缩短其持续时间。
如果具有孤儿药品名称的产品随后获得FDA对其指定的疾病的第一次批准，则该产品有权享有7年的孤儿产品专卖权。在七年的专营期内，fda不得批准任何其他的申请，以销售含有同一疾病相同活性成分的产品，除非是在非常有限的情况下，如显示其临床优于具有孤儿药物排他性的产品。如果产品更安全，更有效，或者对病人的护理做出重大贡献，那么它在临床上是优越的。因此，如果竞争对手获得FDA定义的同一产品的批准，并且我们无法显示我们的产品候选产品的临床优势，或者如果我们的产品候选人的指示被确定为包含在竞争对手的产品孤儿指示之内，那么，孤儿药物的排他性可能会在七年内阻止我们的潜在产品的批准。此外，如果保荐人在批准后未能证明该产品在临床上优于先前批准的产品，无论该产品是否被指定为孤儿药物或具有孤儿药物排他性，FDA都不会承认该产品在临床上优于先前批准的产品，该产品在同一孤儿情况下具有相同的活性单元。
63
目录
核准后要求
我们获得fda批准的任何潜在产品都要受到fda的持续监管，其中包括记录保存要求、报告产品的不良体验、向fda提供最新的安全和功效信息、产品取样和分销要求以及遵守fda的促销和广告要求，其中包括直接对消费者的广告标准、限制产品用于使用或在病人群体中推广的限制。这在该产品的批准用途(称为“标签外使用”)、对工业赞助的科学和教育活动的限制以及涉及互联网的推广活动的要求中没有说明。尽管医生可以为标签外的用途开出合法有效的产品，但如果医生认为在他们的专业医疗判断中是合适的，那么FDA的立场是，制造商不得销售或推广这种标签外的用途。
此外，质量控制和制造程序必须在批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的质量和长期稳定性。我们期望依赖第三方根据cGMP规则生产我们潜在产品的临床和商业数量。cGMP法规除其他外，要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和销售核准产品的制造商和其他实体必须向食品和药品管理局和某些州机构登记其机构，并定期接受食品和药品管理局和某些州机构的检查，以确保符合cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括产品的召回或退出市场。此外，对制造过程的改变是严格管制的，并且取决于变化的重要性，在实施之前可能需要事先得到FDA的批准。其他类型的产品变更，如添加新的适应症和索赔，也将受到FDA的进一步审查和批准。
FDA还可能要求进行营销后测试，即第四阶段测试，并进行监督，以监测批准的产品的效果。发现某一产品以前未知的问题或未能遵守食品和药品管理局的适用要求可能产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、林业发展局的警告信、授权的纠正性广告或与医生的通信以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全或有效性数据可能需要对产品核准的标签进行修改，包括增加新的警告和禁忌，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会制定新的政府要求，包括新立法产生的要求，或者FDA的政策可能改变，这可能会推迟或阻止对我们正在开发的潜在产品的监管批准。
美国专利条款恢复和市场独占性
“生物制品价格竞争和创新法”(“BPCIA”)修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制剂，俗称生物相似制剂。一个竞争对手寻求生物相似的批准，必须提交一份申请，证明其分子与已批准的创新者的生物学高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在生物产品创新者获得最初的营销许可后12年内批准生物相似申请。如果FDA要求创新公司对该产品进行儿科临床调查，这12年的数据独占期可能会延长6个月，总共为12.5年。
根据美国食品和药物管理局批准使用我们的候选药物的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利如果获得批准，可能有资格根据1984“药品价格竞争和专利期限恢复法案”(通常称为“哈奇-瓦克斯曼法案”)获得有限的专利期限延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”允许专利恢复期可达五年，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限的恢复不能将专利的剩余期限延长超过14年。
64
目录
从产品的批准日期开始。专利期限恢复期通常是从IND的生效日期到BLA的提交日期之间的一半时间，再加上从提交BLA的日期到批准该申请的时间的一半。只有一项适用于已批准产品的专利才有资格获得延长，而且必须在专利期满前提交延期申请。美国专利和商标局与FDA协商，审查和批准任何延长或恢复专利期限的申请。将来，我们可以申请恢复我们目前拥有或许可的专利申请之一的专利期限，如果批准的话，将延长专利的有效期，这取决于临床试验的预期时间和相关的BLA申请所涉及的其他因素。
儿科排他性是另一种在美国的监管市场排他性。儿科排他性，如果被授予，增加了六个月现有的排他性期和专利条款。这六个月的独占性，从其他排他性保护或专利期限结束后，可以根据FDA签发的“书面请求”自愿完成儿科试验。
雇员
截至2017年月30，我们有26名全职员工和2名兼职员工.我们的雇员基本上都在马萨诸塞州的剑桥。我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的，我们相信我们与员工的关系是良好的。此外，我们利用独立承包商和其他第三方协助我们的药品和产品开发的各个方面。
属性
我们的主要办公室设在马萨诸塞州的剑桥。目前，我们根据一份将于2018年月日到期的租约，租赁了大约11，500平方英尺的办公室和实验室空间。我们办公室的租金是每月177，500美元。
法律程序
我们不是任何待决法律程序的当事方。
将军
我们于2014年月31在特拉华州注册为ImagenBipharma公司。在2016，我们改名为Cue Bipharma公司。我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥西肯德尔街675号，我们的电话号码是(617)949-2680。我们的网站可在www.cuebiopharma.com上访问。本招股章程所载或可从本公司网站取得的资料，不属本招股章程的一部分，亦不得视为本招股章程的一部分。
65
目录​
管理层对财务状况的讨论和分析
行动结果
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本招股说明书中题为“选定的财务信息摘要”的章节以及本招股说明书中其他地方出现的公司财务报表和相关附注一并阅读。除了历史信息，本招股说明书中的讨论和分析包含了前瞻性的陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于某些因素，包括但不限于“风险因素”下规定的因素和本招股说明书中的其他因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
该公司是一家创新的生物制药公司，开发了一种新型和专有的生物药物，用于选择性调节人体免疫系统，以治疗范围广泛的癌症和自身免疫性疾病。该公司的公司办事处和研究设施位于马萨诸塞州的剑桥。
该公司的产品候选人目前正在临床前开发，公司的活动受到重大风险和不确定性，包括需要额外的资本，如下所述。该公司尚未开始任何创收业务，也没有从业务中获得任何现金流量，将需要筹集更多的资本来为其业务提供资金。
行动计划
公司的技术正处于发展阶段。该公司认为，它的许可平台有潜力创造一个强有力的药物候选管道，以解决多种医学适应症。该公司打算通过专注于研究、测试、优化、进行试点研究、开展早期临床开发和为临床发展的更广泛的后期阶段建立伙伴关系，以及寻求广泛的专利保护和知识产权开发，最大限度地提高其线索生物制剂™免疫治疗学商业化的价值和可能性。
由于该公司是一家发展阶段公司，其迄今的大部分业务活动和计划中的未来活动都将用于进一步的研究和开发。该公司打算雇用至少12名科学家进行各种计划中的实验，以促进其技术的发展。该公司计划利用首次公开发行的大部分净收益为这些研究和开发工作提供资金(见本招股说明书中题为“收益的使用”一节)。
该公司公司发展战略的一个基本部分是与领先的制药或生物技术组织建立一个或多个战略伙伴关系，使该公司能够更充分地利用其技术平台的潜力，尽管截至本招股说明书之日尚未在这方面达成明确协议。
持续经营
该公司的财务报表是根据它是一个持续经营的企业提出的，它考虑在正常的业务过程中资产的变现和负债的清偿。该公司自成立以来一直没有从运营中获得任何收入，而且在可预见的将来也不会这样做。该公司自成立以来就经历了运营亏损和负经营现金流，预计至少在今后几年内将继续亏损。在此期间，公司通过出售其股权证券为其周转资金需求提供了资金。截至2017年月30，该公司拥有现金和存款证明，总额为3，450，514美元，可用于资助该公司正在进行的业务活动。
因此，管理层的结论是，在财务报表发布之日起一年内，该公司是否有能力继续作为持续经营企业，存在很大疑问。该公司的独立注册会计师事务所在其关于公司截至2016年度财务报表的报告中，也对该公司作为持续经营企业的能力提出了很大怀疑。
66
目录
该公司能否继续作为一个持续经营的企业，取决于它是否有能力筹集更多的资金，以资助其业务活动，包括其研究和开发计划。该公司的目标是在2017完成首次公开募股，为该公司提供额外的财政资源，以资助其业务，但不能保证该公司将在这方面取得成功。此外，不能保证该公司将能够以可接受的条件获得额外的资金，并获得所需的数额，以充分满足其未来的经营需要。如果公司无法获得足够的现金资源来资助其业务，公司可能被迫完全减少或停止其业务。本公司的财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而引起的任何调整。
由于该公司目前在较早阶段从事研究，因此需要大量的时间和资源来开发能够产生可持续收入的任何产品或知识产权。因此，该公司的业务不太可能在未来几年内产生任何可持续的运营收入，而且可能永远不会这样做。此外，只要公司能够产生经营收入，就不能保证公司能够实现正收益和经营现金流。
关键会计政策
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析是根据公司截至12月31日、2016和2015年度的财务报表以及本招股说明书中其他地方提交的截至9月30日、2017和2016的9个月的财务报表进行的，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。某些会计政策和估计对于了解公司的财务状况和经营结果特别重要，要求管理层作出重大判断，或受到公司无法控制的经济因素或条件的不同时期变化的重大影响。因此，这些问题具有内在的不确定性。在实施这些政策时，管理层利用其判断来确定在确定某些估计数时所使用的适当假设。这些估计是基于公司的历史业务、未来的业务计划和预计的财务结果、现有合同的条款、该行业的趋势以及从其他外部来源获得的信息。有关公司重要会计政策的更完整描述，请参见本招股说明书中其他地方提交的截至12月31日、2016和2015年度的财务报表附注2。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括赔偿费用、支付给顾问、外部服务提供者和组织(包括大学研究机构)的费用、设施费用以及与公司产品候选人有关的开发和临床试验费用。
合同项下的研发费用在合同有效期内按比例列支，除非里程碑的实现、合同工作的完成或其他信息表明，不同的支出时间表更为合适。其他研究和开发费用按发生的情况记在业务项下。
根据研究和开发合同支付的款项最初记录为公司资产负债表中的研发合同预付款，然后在公司的业务报表中记作研究和开发费用，以履行这些合同服务。研究与开发合同项下发生的超过预付款的费用记作公司资产负债表中的研发合同负债，并在公司的业务报表中相应地记作研发费用。
根据可执行合同安排为未来研究和开发活动支付的不可退还的预付款按上文所述记作预付款。不可退还的预付款被确认为费用，因为相关服务的执行。公司评估是否期望在每个季度末和年底报告日提供服务。如果
67
目录
公司不期望提供服务，预付款由费用支付。如果不可退还的预付款是在报告日起12个月内完成订约承办服务的，则这种预付款包括在流动资产中；否则，这种预付款包括在非流动资产中。
公司在每个季度末和年底报告日对其研发协议和合同的状况以及相关资产和负债的账面金额进行评估，并酌情调整资产负债表上的账面金额及其分类。
研究与发展筹资安排
该公司的专利生物制品还处于早期阶段，需要大量的时间和资金才能继续发展。公司的任何生物制剂最终都将成为商业上可行的产品候选产品，这是无法保证的。为了资助其研究和开发项目，公司可以定期与第三方签订合作协议，为公司正在进行的研究和开发活动的某些方面提供资金。该公司在决定此类合作协议的适当会计处理时，考虑了各种因素，其中包括：研究和开发项目得到资助的风险和相关成本、受研究和开发计划制约的专利生物制品的开发阶段、合作安排启动的可能性将导致第三方在经济上取得成功的结果、继续参与公司在研发计划和资金支出、将与研发计划相关的财务风险转移到第三方、资金的预定用途及其限制，以及如果受研究和开发项目管辖的专有生物制品未能成功开发和商业化的情况下，有任何偿还义务或其他形式的考虑的可能性。
根据asc 730-20-25-8，如果一项合作协议导致将财务风险实质性和真正地转移到第三方资金来源，因为第三方可能获得的任何经济效益完全取决于研发计划成功地开发出具有未来经济效益(在合作协议启动时不确定的)商业上可行的产品候选人。作为为第三方提供研究和开发服务的合同。根据这种合作协议从第三方收到的资金最初将作为递延贷方记录在公司的资产负债表中。由于发生了相关的合同研究和开发费用，递延信贷的适用数额将贷记于业务部门，并将在公司的业务报表中列为对此类研究和开发费用的抵销。
专利费用
本公司是国内外众多专利的独家全球许可人，并已申请专利。由于基于本公司的研究工作和任何相关专利申请成功开发一个或多个具有商业可行性的产品候选产品方面的重大不确定性，所有专利费用，包括与专利有关的法律费用、备案费和其他费用，均按所发生的业务收取。专利费用包括在公司的一般费用和行政费用中。
重新分类
对2016和2015年底的某些比较数字进行了调整，以纠正专利法律费用和知识产权管理费的分类，从研究和开发费用到一般和行政费用。在截至12月31日、2016和2015的几年内，专利法律费用 分别为366，131美元和178，697美元，知识产权管理费分别为90，000美元和38，182美元，总额分别为456，131美元和216，879美元，这些费用已从研究和开发费用改划为一般和行政费用。这些变化不影响业务损失或净损失。
68
目录
发牌费用及费用
许可费和费用主要包括与公司与耶希瓦大学(“爱因斯坦”)的一个分部---阿尔伯特·爱因斯坦医学院签订的许可证协议有关的费用，包括相关的特许权使用费、维持费、里程碑付款和产品开发费用。许可证费用和费用按所发生的业务收取。
股票补偿
本公司定期向高级职员、董事、雇员、科学及临床顾问委员会成员、非雇员及顾问提供服务。此类发行按照发行日确定的条件授予和终止。
根据授予日期公允价值，在财务报表中确认以股票为基础向官员、董事和雇员支付的款项，包括授予雇员股票期权。股票期权授予，通常是时间归属，是在授予日期公允价值衡量，并在转归期内以直线方式记入业务。股票期权的公允价值是利用Black-Schole期权定价模型确定的，该模型受无风险利率、预期股利收益率、股权授予期限、股票期权行使价格与授予日普通股的公允价值、股票在股票授予期内的估计波动性等多个变量的影响。
授予公司科学和临床咨询委员会成员、非雇员、外部顾问和顾问的股票期权将在每个报告期内重新估值，以确定在相应期间作为支出记录的金额。股票期权归属时，它们在每个归属日期进行估值，并对已记录的价值与归属日期的价值之间的差额进行调整。
无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的。在该公司为其普通股建立一个交易市场之前，估计的波动性是基于类似行业中可比上市公司的平均历史波动率。预期的股息收益率是以授予日期的当前收益率为基础的；公司从未宣布或支付过股息，在可预见的将来也没有这样做的计划。根据第107号“工作人员会计公报”的允许，由于公司缺乏历史和期权活动，管理部门采用简化的方法估计在授予之日的期望值。普通股的公允价值是参照近期或预期涉及出售公司普通股的现金交易来确定的。
公司在公司的业务报表中确认股票补偿的公允价值，包括一般费用、行政费用和研发费用，这取决于接受股权奖励的人所提供的服务类型。公司发行新股以满足股票期权的要求。
所得税
公司根据资产和负债方法对所得税进行会计核算和所得税报告。因此，公司确认递延税资产和负债，因为财务报表与资产和负债的税基之间的差异所产生的预期影响。
公司根据会计准则规定的财务报表确认、计量、列报和披露不确定税种的综合模式，说明所得税法中的不确定性。只有在税务当局在报告日期“更有可能-而不是”维持一种立场的税收效果时，才能确认这一立场的税务效果。如果税收状况不被认为是“更有可能-而不是-不”被维持，那么该职位的利益就不会被承认。
该公司记录了一项估价备抵，以将其递延税资产减少到更有可能实现的数额。如果公司决定将来能够变现其递延税款资产超过其记录金额，则对递延税额作出调整
69
目录
在作出这种决定期间，将把税收资产贷记到业务活动中。同样，如果公司决定将来无法变现其全部或部分递延税资产，则对递延税资产的调整将在这一确定期内记作业务费用。
该公司须缴纳美国联邦和马萨诸塞州的所得税。由于公司的净经营亏损尚未被利用，所有以前的纳税年度仍可由联邦和州税务当局审查，该公司目前在其中运作。
本公司确认应计利息与利息费用中未确认的税收利益和营业费用中的罚款有关。
最近的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了“会计准则更新第2014-09号”，“与客户签订合同的收入”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09将取消当前公认会计原则下的交易和行业特定收入确认指南，并以一种基于原则的方法来确定收入确认。ASU 2014-09将要求公司根据合同中转让的货物或服务的价值确认收入。ASU 2014-09还将要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性，包括因获取或履行合同而产生的成本所产生的判断和资产的重大判断和变化。联合会发布了ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-11、ASU 2016-12和ASU 2016-20，所有这些都阐明了ASU 2014-09中的某些执行指南。ASU 2014-09适用于报告期间，从12月15日，2017，2017，允许早日通过.实体将能够过渡到标准，或者追溯或作为累积效应调整，从通过之日起。本公司将在2018年月1日开始的季度内采用ASU 2014-09的规定.由于该公司不太可能在未来几年内产生任何可持续的经营收入，采用ASU 2014-09目前预计不会对公司的财务报表列报或披露产生任何影响。
2015，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2015-17号，所得税(主题740)：递延税资产负债表分类(“2015-17”)。ASU 2015-17要求递延税负债和资产在分类财务状况表中列为非流动资产。ASU 2015-17适用于从12月15日开始的年度财务报表，2016以后的中期财务报表和这些年度期间内的中期财务报表。在中期或年度报告期间开始时，允许较早的申请。该公司于2017年月一日开始的季度采用了ASU 2015-17的规定.ASU 2015-17的采用对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2016-02号”，“租赁”(主题为842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在所有期限超过12个月的租约的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债(最初按租赁付款的现值计算)，以及披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02要求在运营报表中确认单个租赁成本，计算出租赁成本，以便租赁费用在租赁期限内分配，通常是以直线为基础。ASU 2016-02要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。要求披露租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。对于在财务报表中提出的最早比较期开始时已有的或在此之后签订的资本和经营租赁，承租人需要采用经修改的追溯过渡办法，并有某些实际的权宜之计。ASU 2016-02适用于从12月15日开始的财政年度，2018，包括那些财政年度内的中期。允许提前申请。本公司将于2019年月一日开始的季度采用ASU 2016-02的规定.本公司一般不为购置财产和设备提供资金，而是租赁其经营设施。虽然该公司正在继续评估ASU 2016-02的潜在影响，但它目前预计其大部分租赁承诺将受ASU 2016-02约束，因此在采用时将被确认为公司资产负债表中的租赁负债和使用权资产。
70
目录
在2016，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-09号，薪酬-股票补偿(主题718)：改进员工股票支付会计(“2016-09”)。ASU 2016-09要求，除其他外，所有所得税的影响，奖励必须在业务报表中承认，当奖励归属或解决。ASU 2016-09还允许雇主在不触发责任会计的情况下，为扣缴税款的目的回购更多的雇员股份，并允许在发生时对没收进行政策选择。ASU 2016-09适用于从12月15日开始的财政年度，2016，包括那些财政年度内的中期。允许任何实体在任何中期或年度内尽早采用。该公司于2017年月一日开始的季度采用了ASU 2016-09的规定.ASU 2016-09的采用对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。
2017年7月，金融会计准则委员会发布了最新会计准则第2017-11号，每股收益(主题260)；负债与股本的区分(主题480)；衍生工具和套期保值(主题815)：(一)某些具有向下回合特征的金融工具的会计核算；(二)替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制权益(“ASU 2017-11”)。ASU 2017-11允许公司在确定金融工具(或嵌入的转换功能)是否被视为与实体自身的股票挂钩时，排除一个向下循环的特征。因此，可能不再需要将具有向下圆特征的金融工具(或嵌入转换特征)作为衍生负债入账。一家公司只有在触发一个向下圆特征，并且罢工价格被下调时，才会识别它的价值。对于按股权分类的独立金融工具，实体将把这一轮下跌影响的价值视为股息，并在计算每股基本收益时减少普通股东可获得的收入。对于包含向下循环条款的可转换证券，实体将确认下一轮转换的价值为一种有利的折算折价，并将其摊销为收益。ASU 2017-11适用于从12月15日开始的财政年度(2018)，以及在这些财政年度内的中期。允许提前收养。ASU 2017-11中的指南可以采用完全或修改的回顾性方法.ASU 2017-11的采用目前预计不会对公司的财务报表、列报或披露产生任何影响。
管理层不认为最近发布的任何其他但尚未有效的权威指南，如果目前采用，将对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
商标的取得
2017年月4日，公司与不相关的一方Cue Biologics签订了一项和解协议，以获得所有权利、所有权和权益，以及在全世界范围内包含线索的任何衍生标记，以及附带的所有相关商誉和普通法权利，包括但不限于对任何公司名称、公司名称、商业名称的任何权利、所有权和权益，商号、dba、域名或其他源标识符包含提示(统称为“线索生物标记”)，以换取 公司支付的现金175，000美元。
会计准则编纂(“ASC”)350-30-20将防御性无形资产定义为在一实体不打算积极使用该资产但打算持有(锁定)该资产以防止他人获取该资产的情况下获得的无形资产。该公司认定，所获得的无形资产符合防御性无形资产的定义，因此向Cue Biologics，LLC支付175，000美元，作为收购的无形资产。
由于该公司可以无限期地以名义成本续借线索生物制品商标的基本权利，这一收购的无形资产已在2017年月30公司的资产负债表中被列为不可摊销的无形资产。公司在每个季度末和年底报告日评估这一无形资产的摊销和减值状况。
71
目录
与研究和发展活动有关的重要合同和协定
许可协议
2015年月14日，该公司与爱因斯坦签订了一项许可证协议，并于2017年月31(“爱因斯坦许可证”)进行了修订和重申，该协议涉及该公司控制T细胞活性的核心技术平台(“专利”)，以控制T细胞活动、精确性、免疫调节性药物候选以及两项支持技术，从而能够发现共刺激信号分子(配体)和T细胞靶向肽。
本公司拥有全球独家许可证，有权分许可证、进口、制造、制造、使用、提供、提供、销售和销售使用爱因斯坦许可证所涵盖的专利的所有产品、工艺和服务，包括从爱因斯坦获得的与此相关的某些技术(“许可产品”)。根据爱因斯坦许可证，该公司必须：
•
支付特许使用费，根据爱因斯坦许可证中定义的一定百分比的收益，来自销售特许产品，包括分许可证协议。
​
•
支付不断上升的年度维修费，这些费用是不可退还的，但与应付给爱因斯坦的版权费相比，这笔费用是可以抵扣的。
​
•
根据爱因斯坦许可证中定义的某些里程碑的实现来支付大笔款项。在2017年月30，这些里程碑都没有被公司实现。
​
•
每年承担最低的产品开发成本，直到第一批授权产品的首次商业销售。
​
该公司在2017和2016年月30和12月31日履行了爱因斯坦许可证规定的义务。
“爱因斯坦许可证”在向爱因斯坦支付特许权使用费的最后一项义务到期时失效，除非根据该“许可证”的规定提前终止，否则可能对某些特许产品到期。“爱因斯坦许可证”中包括了某些终止条款，如果公司未能履行其在该协议下的义务。
本公司根据ASC 730研发公司的规定，核算与爱因斯坦许可证有关的费用。在截至12月31日、2016和2015的年份中，爱因斯坦许可证的费用分别为31，250美元和127，336美元，截至9月30日、2017和2016的9个月，与爱因斯坦许可证相关的费用分别为35，417美元和25，000美元。这些费用在业务报表中包括在研究和开发费用中。
爱因斯坦许可证要求公司按转换后的方式，向爱因斯坦发行一定数量的公司普通股股份，这取决于(1)筹资门槛和(2)流动性事件，每一次都是爱因斯坦许可证中定义的。该融资门槛是通过完成6月15日的私人配售而达到的。流动资金事件包括但不限于公司普通股的首次公开发行；根据“交易法”与公开报告公司合并，或其股份在非美国交易所或其附属公司上市的公司；合并、合并、重组或类似交易，在交易完成前公司的股东将根据该交易进行合并、合并、重组或类似的交易。在交易完成后，拥有的投票权少于所产生的公司的多数；或出售公司的大部分资产。因此，公司必须在公司完成首次公开发行之前，向爱因斯坦发行公司普通股的671，572股。截至2017年9月30日，还没有发生流动性事件。根据“爱因斯坦许可证”，我们还必须尽最大努力，在完成发行后180天内，提交一份关于671，572股股份转售的登记声明。
72
目录
由于流动资金事件的完成不在公司的控制范围内，因此，在发生流动性事件时，公司将负责发行这些股票。此外，由于从爱因斯坦获得的专利完全用于公司的核心技术平台的研究和开发活动，公司在未来没有替代用途，因此没有单独的经济价值，因此，公司将在发行之日按公允价值总额计算这些股份的发行情况，并根据ASC 730的规定，研究和开发，将在业务报表中将这一数额计入研发费用。在计算每股基本收益时，这些股票将被视为意外发行的股票，在发行股票之前不包括在每股基本收益中。
服务协议
2015年月一日，该公司与爱因斯坦签订了一项服务协议(“服务协议”)，以支持该公司正在进行的研究和开发活动。“服务协定”的最初期限为三个月，于2016年2月修订，将其延长到根据“服务协定”的规定完成服务所需的期限。在截至12月31日、2016和2015的年度内，“服务协定”的费用总额分别为80 000美元和200 000美元，截至9月30日、2017和2016的9个月内，与服务协定有关的费用分别为0美元和80 000美元。这些费用包括在业务报表中的研究和开发费用。
与Catalent制药解决方案公司的协议
Catalent制药解决方案有限公司(“Catalent”)是一家全球性的药品交付技术和开发解决方案的供应商，用于药品、生物制剂和消费者健康产品。
2017年月7日，该公司与CatalentforCatalent签订了一项协议，在连续里程碑的基础上提供服务，以开发和制造该公司的主要药物候选产品Coe-101。根据该协议提供的服务旨在支持准备和向美国食品和药物管理局提交一份新药物调查申请，以便在美国开始第一阶段的“线索-101”临床试验。该公司目前估计，根据这一协议，它将承担总额约5，875，000美元的直接费用，公司估计其中大部分费用将在截至12月31日、2017和2018的年度内发生。本公司预计，其中某些付款将包括不可退还的预付款，公司预计将在12个月内收到合同服务付款之日起算。管理部门定期审查和更新项目的估计预算和时间表。
2017年月5日，该公司与Catalent签订了一份单独的主服务协议，其中概述了Catalent将在五年内就公司的研究和开发活动提供合同服务的条款和条件。本公司可无因由提前90天书面通知而终止本协议。除非终止，否则本协议将自动延长一年.
至于估计的直接费用总额约为5，875，000美元，截至9月30日，该公司已发生了1，263，384美元的此类费用，其中1，158，925美元是在截至9月30日的9个月的业务简编报表中列支的，占该期间研发费用的11.7%。剩下的104，459美元反映在2017年月30压缩资产负债表的研发合同预付款上。该公司预计将在3月31，2018收到与此类预付款有关的服务。因此，2017年月30的预付款被列为流动资产，预计将在截至2018年度的运营报表中计入研发费用。
与默克公司的合作协议
2017年月14日，我们与默克夏普公司签订了独家专利许可和研究合作协议(“合作协议”)。(“默克”)合作，研究和开发我们的某些专利生物制剂，目标是某些自身免疫。
73
目录
疾病指征(“最初指征”)。我们认为这项合作协议是我们发展战略的一个组成部分，因为它将使我们能够与一家世界级的制药公司合作，推进我们的自身免疫项目，同时继续关注我们更先进的癌症项目。合作协议中概述的研究计划包括：(1)我们研究、发现和开发某些线索生物制剂™药物候选人，直至证明某些生物相关效应(“机制证明”)为止；(2)默克公司进一步开发已证明机制证据(“拟议产品候选品”)的线索生物制剂™药物候选人。到了演示所有或实质上所有的属性，在这类拟议的产品候选人的概要文件中概述的合作协议中所描述的。
为了这一合作的目的，我们已经根据合作协议向默克公司授予了我们某些专利权下的独家许可，包括爱因斯坦授权的专利权利的再授权，适用于由默克公司选择开发的特定线索生物制剂™。从合作协议生效之日起至 的早期，(I)Cue生物™药物候选药物的机制证明的第一项成就，或(Ii)在我们通知联合指导委员会第一产品候选产品已根据研究计划合成后18个月内，我们被要求从研究、开发或许可到与以下方面有关的第三方权利的研究、开发或许可中先发制人除合作协议外，任何用于治疗自身免疫性疾病的提示生物制剂™药物候选药物。此外，只要默克公司继续对拟议中的产品候选产品进行产品开发，我们将被限制在此类拟议产品候选产品的初步指示范围内进行任何开发活动，但根据合作协议除外。然而，本公司不需要在任何时候禁止开发用于自身免疫性疾病以外的治疗领域的其他Cue生物制剂™，例如用于治疗癌症或传染病。
作为根据合作协议授予默克的许可证和其他权利的交换，我们将获得250万美元的预付款项，如果双方商定的所有研究、开发、监管和商业里程碑成功实现，我们可能有资格在开发里程碑付款中获得额外的资金，以及分级的特许权使用费。除上述预付款项外，我们有资格赚取不超过1.01亿元的款项，用以完成某些研究及发展的里程碑、1.2亿元以达致某些规管里程碑及1.5亿元以达致某些商业里程碑，以及在销售方面取得分级的专利使用费，但须符合所有预先指明的里程碑，包括在主要疾病指示范围内与多项产品有关的所有预先指明的里程碑。合作协议要求我们使用我们在协议下收到的270万美元的里程碑付款来资助合同研究。特许权使用费的金额是产品销售额的百分比，根据产品销售额的数字，以个位数计算。
合作协议的期限将延长至产品候选人收到营销授权后的所有特许使用费义务到期为止，届时默克根据该协议授予的许可证和分包许可将成为适用的全额支付、永久许可和转授许可。受“合作协议”约束的每种产品的特许权使用费应按国家逐一支付，直至下列产品到期为止：(1)声称该产品所依据的化合物的最后过期专利；(2)该产品在该国首次商业销售后的10年期间。
尽管如此，默克公司可以在30天前通知公司后随时终止合作协议。如果另一方违反了其根据合作协议承担的义务，并未能在通知后90天内纠正这种违约行为，则合作协议也可由任何一方终止；如果另一方当事人申请破产或其他类似的破产程序，则任何一方均可终止合作协议。
74
目录
业务结果
营业费用
本公司一般会确认营运开支分为两大类：一般及行政开支及研究及发展开支。公司的营运费用还包括与财产和设备的折旧和摊销有关的非现金部分，以及以股票为基础的补偿，这些费用酌情分配给一般和行政费用以及研究和开发费用。
一般和行政费用包括行政、法律、财务、人力资源、信息技术和行政人员的薪金和相关费用，以及专业费用、保险费用和其他一般公司费用。管理层预计，随着公司增加人员，并引起与扩大其研究和开发活动及其作为上市公司的业务有关的额外费用，包括更高的法律、会计、保险、合规、赔偿和其他费用，未来期间的一般和行政费用将增加。
研究和开发费用主要包括补偿费用、支付给顾问、外部服务提供者和组织(包括大学研究机构)的费用、设施费用以及与公司产品候选人有关的开发和临床试验费用。本公司在发生的情况下，将研发费用记在业务上。管理层预计研发费用在未来会增加，因为公司将加大努力，在其技术和研究的基础上，为潜在的未来产品开发技术。
截至12月31日、2016和2015的年份
本公司截至12月31日、2016和2015年度的经营报表如下所述。
​ ​ ​
终结年数
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
业务费用： ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,970,488 ​ ​ ​ ​ ​ 425,081 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 5,687,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,649 ​ ​
业务费用共计
 ​ ​ ​ ​ 7,658,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,730 ​ ​
业务损失
 ​ ​ ​ ​ (7,658,335) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ $ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ $ (1,928,730) ​ ​
​
一般和行政
截至12月31日、2016和2015年度的一般费用和行政费用分别为1 970 488美元和425 081美元。 增加1，545，407美元主要是由于公司及其活动的增长。截至12月31日，2016年度的一般和行政费用包括雇员和董事会报酬368，711美元，专业和咨询费 768，586美元，租金117，691美元， 折旧和摊销4，630美元，股票补偿金439，366美元， 投资者关系88，629美元， 旅费63，746美元， 其他费用119，129美元。截至12月31日，2015年度的一般和行政费用包括与雇员和董事会薪酬42，000美元、专业和咨询费288，156美元、租金42，455美元、 折旧和摊销1，238美元、 旅费9，948美元和其他费用41，284美元有关的费用。
研究与开发
截至12月31日、2016和2015年度的研发费用分别为5，687，847美元和1，503，649美元。 增加了4，184，198美元，主要是由于公司及其活动的增长。截至#date0#12月31日止的研究及发展开支
75
目录
其中包括与雇员及科学和临床咨询委员会报酬1，330，625美元， 折旧和摊销费用197，455美元，基于股票的 报酬450，190美元，研究和实验室费用2，651，771美元， 租金846，818美元， 许可费69，465美元， 其他专业费用103，407美元，以及 其他费用38，116美元有关的费用。截至12月31日，2015年度的研发费用包括与员工和科学与临床咨询委员会的薪酬( 为415，683美元)、 的折旧和摊销费用(43，577美元)、研究和实验室费用(628，198美元)、 租金(319，091美元)、 许可费(94，167美元)和其他费用(2，933美元)有关的费用。
业务损失
在截至12月31日的一年中，该公司的运营亏损为7，658，335美元，而截至12月31日的年度为1，928，730美元。
利息收入
截至12月31日，2016年度的利息收入为52美元。该公司没有任何利息收入，截至12月31日，2015年度。
净损失
由于上述情况，该公司在截至12月31日的年度净亏损为7，658，283美元，而截至12月31日的年度为1，928，730美元。
截至9月30日、2017和2016的9个月
本公司截至9月30日、2017和2016这9个月的未经审计的精简业务报表如下所述。
​ ​ ​
九个月
9月1日结束
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
业务费用： ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,914,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,527 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 9,880,529 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,409 ​ ​
业务费用共计
 ​ ​ ​ ​ 12,794,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,815,936 ​ ​
业务损失
 ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,815,936) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ $ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ $ (4,815,884) ​ ​
​
一般和行政
截至9月30日、2017和2016的9个月，一般费用和行政费用分别为2914452美元和119.3527美元。 增加了1，720，925美元，主要是由于公司及其活动的增长。截至9月30日的9个月的一般和行政费用包括与雇员和董事会报酬764，938美元，专业和咨询费 723，401美元，投资者关系 127，685美元， 租金172，773美元， 折旧和摊销10，466美元，股票补偿金737，119美元， 旅费131，911美元和其他费用246，159美元。2016截至9月30日的9个月的一般和行政费用包括与雇员和董事会报酬210，227美元、专业和咨询费 566，126美元、租金63，818美元、 折旧和摊销2，945美元、股票补偿金216，015美元、 旅费44，592美元和其他 费用89，804美元有关的费用。
研究与开发
截至9月30日、2017和2016这九个月的研发费用分别为9880529美元和3622409美元。 增加6，258，120美元主要是由于公司及其活动的增长。研究和开发费用
76
目录
#date0#9月30日，包括与雇员和科学与临床咨询委员会的薪酬有关的费用2，242，260美元， 的折旧和摊销费用282，568美元，股票报酬1，263，912美元，研究和实验室费用4，205，507美元， 的租金1，297，909美元， 的许可费78，616美元，其他专业费用373，451美元， 的其他费用136，306美元。截至9月30日的9个月的研发费用包括与员工和科学与临床咨询委员会的薪酬有关的费用895，394美元， 的折旧和摊销费用136，596美元，基于股票的赔偿219，967美元， 的研究和实验室费用1，678，409美元， 的租金574，364美元， 的许可费49，176美元， 的其他专业费用52，000美元，以及其他费用16，503 。
业务损失
在截至9月30日的9个月中，该公司的运营亏损为12，794，981美元，而截至9月30日的9个月为4，815，936美元。
利息收入
截至9月30日的9个月，利息收入为52美元。该公司在截至2017年月30的9个月内没有任何利息收入。
净损失
由于上述情况，公司在截至9月30日的9个月内净亏损为12，794，981美元，而截至9月30日的9个月为4，815，884美元。
流动资金及资本资源---2017及2016年月30
本公司的财务报表是以它是一个持续经营的企业为基础的，它考虑在正常的业务过程中资产的变现和负债的清偿。该公司自成立以来一直没有从运营中获得任何收入，而且在可预见的将来也不会这样做。该公司自成立以来，经历了运营亏损和负经营现金流，并预计将继续这样做。在此期间，公司通过出售股权证券为其周转资金需求提供资金。截至#date0#9月30日和2016年月31，该公司拥有现金和存款单，总额分别为3，450，514美元和14，975，853美元，可用于资助公司正在进行的业务活动。有关公司财务状况和经营结果的补充信息，见本招股说明书中的财务报表。
因此，管理层的结论是，在财务报表发布之日起一年内，该公司是否有能力继续作为持续经营企业，存在很大疑问。该公司的独立注册会计师事务所在其关于公司截至2016年度财务报表的报告中，也对该公司是否有能力继续作为持续经营企业(见上文“持续经营”)提出了很大怀疑。
如果出售普通股的最低数额，预计这一发行将产生毛额40，000，000美元(或净收入约36，875，000美元)，如果出售普通股的最高数额， 的总收入为70，000，000美元(或净收入约为66，640，000美元)。公司打算使用本招股说明书中题为“收益的使用”一节所描述的本次发行的净收益。
公司实际用于任何特定目的的支出可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括但不限于公司的研究和开发活动和项目、临床试验、监管批准、市场条件以及公司业务战略和技术开发计划的变化或修订。投资者将依赖公司管理层对出售公司普通股所得收益的运用情况的判断。
该公司认为，此次发行的净收益(假定出售了最低普通股)，再加上其现有现金资源，将足以满足公司在本次发行结束后至少12个月的预计运营需求。然而，
77
目录
预计此次上市的净收益不足以使该公司能够完成其任何药物候选产品或平台技术的开发和商业化。在该公司能够产生可持续的收入，从而产生经营盈利能力和积极的经营现金流之前，该公司希望通过公共或私人股本发行、债务融资或公司合作和许可证安排来满足其未来的现金需求。然而，不能保证该公司将能够以可接受的条件获得额外的融资，并获得足够的资金，以满足其未来的运营需求。如果公司无法获得足够的现金资源来资助其业务，公司可能被迫完全减少或停止其业务。
如果公司发行额外的股权证券来筹集资金，那么公司现有股东的所有权比例就会降低。新投资者可要求公司普通股现有持有人享有高于现有股东的权利、优惠或特权。如果公司发行债务证券，公司可能被要求在其资产上授予担保权益，可能有大量的债务偿还义务，放款人可能在公司未来的任何潜在破产或清算中具有高级职位(与股东相比)。
经营活动
在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司在经营活动中使用了10，295，506美元的 现金，而在截至9月30日的9个月中，使用了3，960，813美元的经营活动。经营活动中使用的现金与净损失之间的差额主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿、递延租金以及经营资产和负债的变化。
在截至#date0#12月31日的一年中，该公司在经营活动中使用了5，968，411美元的现金，而在截至12月31日的一年中，使用了1，657，567美元的经营活动。经营活动中使用的现金与净亏损之间的差额主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿以及经营资产和负债的变化。
投资活动
在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司在投资活动中使用了 1，185，705美元的现金，其中包括 1，010，705美元用于购买办公室和实验室设备，175，000美元用于购买线索生物标记。在截至#date0#9月30日的9个月中，该公司使用了421，141美元的 现金购买办公室和实验室设备。
在截至#date0#12月31日的一年中，该公司在投资活动中使用了 516，012美元的现金，其中包括购买办公室和实验室设备的 515，979美元，以及从存款单上赚取的利息33美元。在截至#date0#12月31日的一年内，该公司使用的现金为804，287美元，其中754，287美元用于购买办公室和实验室设备，50，000美元用于购买存款证书。
筹资活动
在截至9月30日的9个月内，2017公司支付了44，128美元的递延发行费用。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司没有任何融资活动。
在截至#date0#12月31日的一年中，该公司通过融资活动产生了现金15，005，036美元，其中包括去年12月2016普通股私募股权的净收益。在截至#date0#12月31日的一年中，公司从8，867，061美元的融资活动中产生了现金，其中包括向公司创始人发行普通股所得3，649美元、 从6月2015普通股私人配售中获得的净收入8，862，412美元，以及向配售代理出售认股权证所得的1，000美元。
78
目录
主要承诺
租赁设施
2015年月29日，该公司就其实验室空间签订了一份运营租赁协议，租期从2015年8月1日至2018年月30日。租约包含在租赁期内不断增加的付款。本公司按直线法记录每月租金费用，等于租赁期内的租赁付款总额除以租赁期限的月数。
在2016和2017的11月14日和6月28日，该公司对经营租赁协议进行了修改，每一项协议都为公司提供了额外的实验室空间。这些修订分别于2016和2017年月1日起生效，并于2018年4月30日到期。本租约期满后，本公司预计将为同一地理区域内的类似设施签订新的长期经营租约，以容纳其业务和研究活动。
2015年月30日，该公司签订了一份经修订的经营租赁协议，用于2015至2018年月日期间的专用vivarium空间。业务租赁协议载有一种增加租用空间数额以支付额外费用的备选办法。
截至2017年月30，营运租约所规定的未来最低租金如下。2017的反映金额是截至9月30日，2017年度截至12月31日的2017财政年度的剩余部分，2017。
截至12月31日的年份，
 ​ ​
2017
​ ​ ​ $ 676,500 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 854,000 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $ 1,530,500 ​ ​
​
就业协议
2016年月29日，该公司与其总裁兼首席执行官签订了一项雇佣协议，初步任期将于2018年月31结束，此后将继续一年一次，除非提前终止。该协议规定的薪酬包括年薪325，000美元，由董事会酌情决定每年审查和调整，在协议生效之日起30天内支付25，000美元的签约奖金，以及根据董事会薪酬委员会制定的业绩标准，每年发放相当于年薪30%的奖金。该协议还规定授予购买公司普通股股份的股票期权。该协议可由公司无缘无故地终止，在此情况下，在不违反协议某些要求的情况下，遣散费应一次性支付，相当于(A)终止当年按比例分配的目标年度奖金，加上(B)12个月的基薪。
2017，5月31，该公司与其翻译医学副总裁签订了一项雇佣协议，最初任期将于2018年月31结束，此后继续一年一年，除非提前终止。该协议规定的薪酬包括年薪250 000美元，由董事会酌情进行年度审查和调整，以及根据董事会薪酬委员会制定的业绩标准，每年可获得相当于年薪30%的奖励奖金。该协议还规定授予购买公司普通股股份的股票期权。该协议可由公司无缘无故地终止，在此情况下，在不违反协议某些要求的情况下，遣散费应一次性支付，相当于(A)终止当年按比例分配的目标年度奖金加上(B)6个月基薪。
2017，011月15日，该公司与其高级副总裁、总法律顾问和秘书签订了一项雇用协议，初步任期将于2018年月31届满，并在其后一年一年的基础上继续工作，除非提前终止。该协议规定的薪酬包括年薪275，000美元，并由董事会酌情进行年度审查和调整，
79
目录
以及根据董事会薪酬委员会制定的绩效标准，每年可获得相当于年薪20%的奖励奖金。该协议还规定授予购买公司普通股股份的股票期权。如协议所界定的，公司可无因由终止该协议，在此情况下，除协议的某些规定另有规定外，遣散费须一次过缴付，款额相等于(A)终止该年度须支付的最高年度奖金，另加(B)6个月的基薪。
爱因斯坦许可协议与爱因斯坦服务协议
该公司对爱因斯坦许可证和服务协议的承诺在上文“与研究和开发活动有关的重大合同和协议”中作了概述。
与Catalent的协议
该公司就其与Catalent的协议所作的承诺在上文“与研究和开发活动有关的重大合同和协议”中作了概述。
表外安排
在2017和2016的9月30日和12月31日，该公司没有任何交易，义务或关系，可以被认为是表外安排。
趋势、事件和不确定性
新技术的研究和开发本质上是不可预测的。尽管该公司将以商业上合理的努力开展开发工作，但无法保证首次公开发行的净收益将足以使该公司能够在必要的范围内开发其技术，以创造未来的销售，以维持本公司所设想的业务。如果首次公开募股的净收益不足以实现这一目的，该公司将考虑其他选择，以继续其商业化的道路，包括但不限于通过私人发行、债务融资、共同开发协议、限制经营、暂停经营、出售或发放已开发的知识产权或其他财产或其他替代办法的额外融资。
我们不能保证公司的技术将被采用，或公司将永远获得足以支持其业务的可持续收入。即使公司能够产生收入，也不能保证公司能够实现运营盈利或正营业现金流。我们不能保证公司能够以可接受的条件或在任何情况下获得额外的融资。如果现金资源不足以满足公司目前的现金需求，公司将被要求减少或停止其技术和产品开发计划，或试图通过可能要求公司放弃某些潜在产品的权利的战略联盟获得资金(尽管没有保证)。如果公司无法获得足够的现金资源来资助其业务，公司可能被迫完全减少或停止其业务。
除上文和本招股说明书其他部分所讨论的情况外，本公司目前不知道任何可能对公司近期财务状况产生重大影响的趋势、事件或不确定因素，尽管今后可能会出现对公司财务状况产生重大影响的新趋势或新事件。
80
目录​
董事、执行主任及公司管治
下表列出了我们所有董事和执行官员的姓名和年龄，以及我们的科学和临床咨询委员会主席的姓名和年龄。
姓名
 ​ ​
年龄
 ​ ​
位置
 ​
丹尼尔·帕塞里 ​ ​
57
​ ​ 首席执行官、总裁和主任 ​
加里·舒曼 ​ ​
50
​ ​ 临时财务主任 ​
肯·皮恩塔 ​ ​
57
​ ​ 首席医务官 ​
罗纳德·塞德尔三世 ​ ​
41
​ ​ 执行副总裁，研发主管 ​
鲁道夫·查帕罗 ​ ​
45
​ ​ 执行副总裁，免疫学主管 ​
科林·桑德科克 ​ ​
60
​ ​ 高级副总裁、总法律顾问和秘书 ​
彼得·基纳 ​ ​
65
​ ​ 主席 ​
安东尼·迪吉安多梅尼科 ​ ​
51
​ ​ 导演 ​
卡梅隆·格雷 ​ ​
47
​ ​ 导演 ​
克里斯托弗·马利特 ​ ​
53
​ ​ 导演 ​
史蒂文·麦克奈特 ​ ​
68
​ ​ 导演 ​
巴里·西蒙 ​ ​
52
​ ​ 导演 ​
史蒂文·阿尔莫 ​ ​
57
​ ​ 科学和临床咨询委员会主席 ​
以下是有关我们的执行主任和董事的履历资料。我们的执行官员或董事之间没有家庭关系。
Daniel R.Passeri-首席执行官、总裁兼董事
丹尼尔·帕塞里，J.D.于2016年8月加入Cue Bipharma，担任我们的首席执行官和总裁。他曾是Curis公司的董事。(纳斯达克市场代码：CRIS)，一家生物技术公司，寻求开发和商业化治疗癌症的药物候选产品，从2001到2016。帕塞里先生曾于2001至2014年间担任Curis公司的首席执行官，并于2014至2016 6月担任该公司董事会副主席，并于9月2001至2013 2月担任公司总裁一职。在此之前，从2000到2001年间，帕塞里先生曾担任Curis公司发展和战略规划的高级副总裁。从2014到2015年间，帕塞里先生担任杰克逊基因组医学实验室技术管理和商业发展的首席执行官。从1997到2000年间，帕塞里先生被生物技术公司GeneLogicInc.雇用，最近担任公司发展和战略规划的高级副总裁。从1995到1997年间，帕塞里被制药、生物技术和诊断公司BoehringerMannheim聘为技术管理总监。帕塞里先生在乔治华盛顿大学国家法律中心获得法学博士学位，在伦敦大学帝国科学、技术和医学学院获得生物技术硕士学位，在东北大学获得生物学学士学位。
帕塞里先生担任Cue Bipharma董事的资格包括他作为一家上市公司董事和执行官员的广泛服务和经验，以及他在公司战略和发展、知识产权战略和监督以及技术许可方面的广泛经验，因为这些要素对我们的总体商业战略至关重要。
加里·舒曼-临时首席财务官
加里·舒曼自2015年3月以来一直担任我们的临时首席财务官。他也是MDB的首席财务官和首席合规干事。舒曼先生自2009以来一直在MDB工作。2014至2015年间，舒曼担任脉冲生物科学公司首席财务官。2010至2017年间，舒曼先生担任综合外科系统公司(现称TheMaven，Inc.)的首席财务官。从2003到2008年间，舒曼先生是一家投资公司USBx咨询服务公司的首席财务官和首席合规官。
81
目录
2003至2009年间，银行公司专注于并购，其母公司USBx公司的首席财务官。舒曼先生获得了加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和南加州大学马歇尔商学院MBA学位。
肯·皮埃塔-首席医务官
肯·皮恩塔，医学博士。于2017年4月加入Cue Bipharma，担任我们的首席医务官。他自2013年月以来一直担任Curis公司的董事。他目前是约翰霍普金斯大学医学院泌尿外科教授和肿瘤学、药理学和分子科学教授，并担任布拉迪泌尿研究所研究主任。从1995到2013年间，皮恩塔博士是密歇根大学前列腺研究卓越项目(孢子)的主任。他曾两次获得美国癌症协会临床研究教授奖，著有350多篇同行评议的文章，并在许多地方和国家临床试验中担任首席研究员。皮埃塔博士获得了约翰霍普金斯大学的学士学位和医学博士学位。
Ronald Seidel，III-执行副总裁，研究和发展主管
罗纳德·塞德尔三世博士。是我们的执行副总裁和我们的研发主管之一。赛德尔博士是Cue生物医药公司的科学联合创始人，也是我们授权的核心技术的共同发明者。在加入我们之前，塞德尔博士于2008至2015年间在爱因斯坦担任生物化学研究助理教授和大分子治疗发展设施(“mtdf”)主任。MTDF的功能是利用高通量技术开发、分析和生产基于蛋白质的治疗学。此外，通过MTDF，Seidel博士在2008至2013年间担任东北生物防御中心真核生物蛋白生产的副主任。他还曾担任生物制品和蛋白质生产行业各公司的顾问。塞德尔博士拥有佐治亚大学生物化学学士学位和博士学位。他在纽约结构生物学中心做了博士后工作。
鲁道夫·查帕罗---执行副总统，免疫学主管
Rodolfo Chaparro博士是我们的执行副总裁和免疫学主管之一。Chaparro博士是Cue生物医药公司的科学联合创始人，也是我们授权的核心技术的共同发明者。在加入我们之前，他于2010至2014年间担任爱因斯坦生物化学系的研究人员，拥有免疫分析和免疫治疗学方面的研究专长，并成为mtdf的免疫学主管。他从2004开始在爱因斯坦做博士后，2010加入了mtdf。Chaparro博士拥有加州大学欧文分校生物学学士学位和斯坦福大学免疫学博士学位。
ColinG.Sandercock-高级副总裁、总法律顾问和秘书
科林·桑德科克自2017年月4日起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Cue Bipharma之前，他自2010年7月起是Perkins Coie LLP的合伙人，从事专利诉讼、采购、国内外专利组合的管理和执行、许可纠纷、商标纠纷以及与侵权、有效性和经营自由有关的意见等领域的工作。Sandercock先生拥有摩拉维亚学院的学士学位、宾夕法尼亚大学的硕士学位和天主教大学哥伦布法学院的法学博士学位。
彼得·基纳-主席
彼得·基纳于2016加入我们的董事会。基纳博士曾担任Sucampo制药公司首席科学官和研究与开发主管。(“苏坎波”)，一家全球性的生物制药公司，自2014以来。在加入Sucampo之前，Kiener博士担任Ambrx公司的首席科学官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，自2013以来致力于开发抗体-药物结合物。从2009到2013年间，他是Zyngenia公司的总裁和联合创始人，Zyngenia公司是一家早期的生物制药公司。基纳博士拥有化学学士学位
82
目录
兰开斯特大学和牛津大学生物化学博士学位。基纳博士丰富的行政领导经验和他对生物制药行业的深入了解使他完全有资格担任我们的董事会主席。
安东尼·迪吉安多梅尼科-主任
安东尼·迪吉安多梅尼科于2015加入我们的董事会。他还曾在ENDRA生命科学公司董事会任职。(纳斯达克市场代码：NDRA)，增强超声技术的开发商，自2013年月日起。自从他于1997共同创立mdb以来，迪吉安多梅尼科一直致力于对早期破坏性技术的投资。他曾在生物技术、医疗设备、高科技和可再生能源领域与众多公司合作。迪吉安多梅尼科先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的MBA学位和科罗拉多大学的金融学学士学位。迪吉安多梅尼科先生的财务专长、商业头脑和丰富的高管领导经验使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
卡梅隆·格雷主任
卡梅隆·格雷博士，J.D.自2015年月日起担任本公司董事会成员，并于2015至2016年间担任我们的首席执行官。他也是MDB的董事总经理。格雷博士自2013年月以来就一直在MDB工作。在加入MDB之前，格雷博士于2013至2014年间担任知识产权服务和专利许可公司奋进号知识产权公司的首席执行官和董事会成员。他于2012至2013年间自营职业，在此之前，他是ICAP专利经纪有限公司的高级副总裁，于2009至2012年间管理其生命科学和亚太地区业务。格雷博士拥有乔治华盛顿大学法学院法学博士学位、弗吉尼亚大学生物物理学博士学位和普林斯顿大学物理学学士学位。格雷博士丰富的行业、执行和董事会经验使他能够很好地担任我们董事会的成员。
Christopher Marlett-导演
克里斯托弗·马利特于2015加入我们的董事会。马利特先生现在是，而且从1997起一直是mdb的首席执行官和联合创始人。自2008以来，他还曾担任专业管理的在线媒体频道网络开发商maven公司的董事会成员。马利特先生有超过27年的投资银行经验，包括公司融资的所有阶段，如完成首次公开发行、二次发行、管道和战略咨询。他拥有南加州大学工商管理学士学位。马利特先生的领导才能和财务经验使他很好地担任我们董事会的成员。
史蒂文·麦克奈特-导演
史蒂文·麦克奈特教授于2016加入我们的董事会。麦克奈特博士是Peloton治疗学公司科学咨询委员会的创始人和主席，该公司是一家临床阶段生物技术公司，旨在发现和开发针对未开发分子脆弱性的一流小分子癌症疗法，他于2011创建了该公司，并于2017创建了神经保护疗法公司。他同时也是UT西南医学中心生物化学系的教授和主席，他从1996开始在那里领导一个活跃的研究实验室。他是美国国家科学院、国家医学科学院和美国艺术与科学学院的成员。麦克奈特博士获得了许多奖项，其中包括德克萨斯大学奥斯汀分校荣誉奖、自然科学学院和国家科学院孟山都奖。麦克奈特博士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校生物学学士学位和弗吉尼亚大学生物学博士学位。他丰富的学术成就和相关的研究经验使他能够很好地担任我们的董事会成员。
83
目录
巴里·西蒙-董事
巴里·J·西蒙医学博士于2016加入我们的董事会。自2007以来，他一直担任临床免疫治疗公司NantKwestInc.的董事会成员，并自2015起担任其总裁和首席运营官。从2007到2015年间，西蒙博士也是南太公司的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾在制药公司罗氏实验室公司(Roche Labs，Inc.)、全球医疗保健公司F.Hoffmann-La Roche AG、一家专业制药公司Connetics Corporation、一家生物制药公司、Immusol公司、一家生物制药公司、HealthPro BioVentures、LLC、一家保健和生命科学投资银行以及总部位于美国的对冲基金Northworth Capital有限公司担任过各种高级管理和咨询职位。西蒙博士参加了伦敦商学院和达特茅斯学院阿莫斯塔克商学院的企业培训课程。他受过传染病、麻醉学和内科方面的临床训练，并在纽约的纽约州立大学卫生科学中心获得了医学博士学位。西蒙博士多年的管理和董事经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
史蒂文·阿尔莫-科学和临床咨询委员会主席
史蒂文·C·阿尔莫博士。是我们的科学和临床咨询委员会的主席，他于2015加入了该委员会。阿尔莫博士自1992以来一直是爱因斯坦的生物化学系和生理学与生物物理系的教授。在加入爱因斯坦之前，阿尔莫博士在1990至1992年间曾是约翰霍普金斯医学院的博士后研究员。阿尔莫博士也是爱因斯坦大分子治疗发展设施的主任，自2017以来一直担任蛋白质创新研究所(位于哈佛医学院的503(C)非营利组织)的院长。他在哈佛大学获得了生物物理学博士学位，并发表了300多份同行评议的出版物。
独立董事
在这次发行完成后，我们预计我们的普通股将在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须在上市公司首次公开发行(IPO)后的12个月内构成上市公司董事会的多数。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司董事会认为，该人与行使独立判断的关系不会干扰执行董事职责的情况下，才有资格成为“独立董事”。
我们打算在董事会独立性方面依赖纳斯达克的阶段性规则。根据本阶段条款，我们董事会的多数成员将在本招股说明书所包含的注册声明生效之日起一年内独立。
我们的董事会已经确定，彼得·基纳、史蒂文·麦克奈特和巴里·西蒙都是“独立董事”，这一术语是由纳斯达克市场规则5605(A)(2)界定的。我们成立了一个审计委员会、一个赔偿委员会和一个提名和公司治理委员会。彼得·基纳、史蒂文·麦克奈特和巴里·西蒙分别担任审计委员会、赔偿委员会以及提名和公司治理委员会的成员。我们的董事会认定，彼得·基纳是美国证交会适用规则所界定的审计委员会财务专家，审计委员会的所有成员都是适用的纳斯达克上市标准和1934“证券交易法”第10A-3条规则10A-3所指的“独立”成员。审计委员会的每一位成员都符合证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的规则和条例对金融知识的要求。
84
目录​
行政薪酬
我们的薪酬理念是为我们的高管提供有竞争力的薪酬和福利，满足我们吸引、留住和激励高技能管理人员的目标，这是实现我们的财务和战略目标以及为我们的股东创造长期价值所必需的。我们相信，我们所提供的补偿水平应该是有竞争力的，合理的，并适合我们的业务需要和情况。迄今为止，我们高管薪酬计划的主要内容包括基本工资和股票期权形式的长期股权薪酬。我们认为，成功的长期公司业绩对提高股东价值比短期业绩更为重要。因此，为了节省现金，更好地协调管理层和股东的利益，我们强调长期绩效为基础的权益补偿高于基本年薪。
下表列出了2016年间担任我们特等执行干事的个人和2016年间担任我们特等执行干事的个人以外的两名报酬最高的执行干事(统称为“指定执行干事”)获得的报酬：
摘要补偿表
名称和位置
 ​ ​
财政年度
 ​ ​
薪金($)
 ​ ​
奖金($)
 ​ ​
期权
奖励(美元)(1)
 ​ ​
共计(美元)
 ​
丹尼尔·帕塞里
首席执行官
 ​ ​ ​ ​ 2016(2) ​ ​ ​ ​ ​ 112,027 ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,289,178 ​ ​ ​ ​ ​ 2,458,705 ​ ​
鲁道夫·查帕罗
执行副总裁，免疫学主管
 ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ 203,333 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 504,135 ​ ​ ​ ​ ​ 757,468 ​ ​
​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
罗纳德·D·塞德尔
执行副总裁，研发主管
 ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ 203,333 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 504,135 ​ ​ ​ ​ ​ 757,468 ​ ​
​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
​
(1)
本栏所示金额表示根据FASB ASC主题718计算的主题年度授予期权奖励的授予日期、公允价值。关于在计算这些数额时所作假设的更多信息，见本报告所载经审计财务报表附注2和5。
​
(2)
表示部分就业年份。帕塞里先生于2016年8月29日加入我们。
​
(3)
指付给Chaparro先生和Seidel先生各自的搬迁费。
​
2016财政年度末杰出股本奖
下表提供了截至2016年度12月31日指定执行官员持有的股权奖励的信息。
姓名及主要职位
 ​ ​
数目
证券
底层
未行使
备选方案
可锻炼
(#)
​ ​
数目
证券
底层
未行使
备选方案
不可动
(#)
​ ​
期权练习
价格(美元)
 ​ ​
期权
过期
日期
 ​
丹尼尔·帕塞里
首席执行官
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 544,732(1) ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 08/29/2023 ​ ​
鲁道夫·查帕罗
执行副总裁，免疫学主管
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(2) ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 09/07/2023 ​ ​
塞德尔
执行副总裁，研发主管
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(2) ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 09/07/2023 ​ ​
85
目录
​
(1)
从2017年月28开始，这些期权分期付款分成八期，每半年一次.
​
(2)
从2017年月7日开始，这些期权分期付款分成八期，每半年一次.
​
就业协议
以下是现时与我们指定的行政人员的雇佣安排摘要。
丹尼尔·R·帕塞里。我们与帕塞里先生签订了一项雇佣协议，从2016年8月29日起生效。雇佣协议的最初期限将持续到2018年月31，除非根据雇佣协议的条款提前终止，否则在此之后每年继续。帕塞里先生目前的年薪是325，000美元，根据我们董事会制定的基于业绩的目标，他有资格获得高达其基本工资30%的年度奖金。在签订就业协议后，帕塞里先生一次性收到一笔25，000美元的 现金付款，如果帕塞里先生无正当理由终止他的工作，或在帕塞里先生的雇佣协议中规定了这些条件，在他就职一周年之前被公司解雇，那么这笔钱就会被没收。根据帕塞里先生的雇佣协议，他获得了7年的选择权，购买我们的一些普通股，相当于所发行的普通股的5%，并且在雇佣协议生效之日已发行。帕塞里先生的股票期权可以在四年内以八次半年度的等额分期付款方式行使，从期权授予日期后的六个月开始。
如果帕塞里先生的工作因其死亡或残疾而被终止，帕塞里先生将有权获得(1)截止终止之日的任何未付薪金，(2)在终止之日之前获得的但未支付的任何年度奖金，(3)偿还在终止之日之前发生的任何业务费用，(4)任何应计但未使用的休假时间，(5)所有其他付款、福利或附带福利根据任何适用的赔偿安排或福利计划的条款，帕塞里先生有权获得；和(6)发生这种解雇的年份的年度奖金，确定和支付，就好像没有发生过这种解雇一样。如果帕塞里先生的雇用没有因由或有充分理由而被终止，他将有权获得上述第(I)-(V)款所述的每一项福利，并在符合就业协议的条款和规定的情况下，一次付清相当于(A)年终奖的现金付款，按该年帕塞里先生受雇的天数按比例计算终止之日加(B)12个月基薪。如果帕塞里先生因因由或无正当理由被解雇，他将有权获得(1)终止之日之前的任何未付工资，(2)在终止之日之前发生的任何业务费用的偿还，(3)任何应计但未使用的休假时间，以及(4)帕塞里先生根据任何适用的赔偿安排或福利计划有权享有的所有其他付款、福利或附带福利。
根据他的就业协议，帕塞里先生须遵守保密性、非竞争性和非邀约条款，这些条款在他的任期内仍然存在。
鲁道夫·查帕罗。自我们的普通股于2015年月15日结束私募时起，公司与Chaparro博士签订了雇佣协议。就业协议没有具体的条款，构成任意雇用.根据雇佣协议，Chaparro先生的年薪为25万美元。根据雇佣协议，Chaparro先生有权获得奖金、补偿和股权奖励，其价值和条件一般与该公司其他高级管理人员的价值和条件相称，包括由董事会自行决定的生物技术公司高管通常采用的激励股票期权。
如果Chaparro先生的工作被公司以除因由、死亡或残疾以外的任何其他原因终止雇用，或如果Chaparro先生有正当理由辞职(按雇佣协议中的规定)，Chaparro先生将有权获得当时基薪六个月的延续和一笔相当于应计未付奖金的现金整笔付款。终止合同的半年的会计年度。此外，任何期权中的任何未归属部分都将归属
86
目录
在终止或辞职后立即，并在适用的股权奖励计划中规定的期限内继续行使。如果Chaparro先生选择继续参加COBRA的医疗保险，该公司将偿还他的每月保险费，直到Chaparro先生及其家属根据一项保健计划重新获得保险，或Chaparro先生不再有资格享受COBRA保险的日期。
查帕罗先生有资格领取与该公司其他高级行政人员大致相同的福利，并可获发还预先批准的开支，以履行其在雇佣协议下的职责。Chaparro先生还有权享受每年不少于4周的带薪假期，其中两周可转入下一年，但任何一年的应计未用假期不得超过6周。查帕罗先生须遵守若干限制性合约，包括终止受雇于公司后一年的非邀约期，以及终止受雇於公司后为期六个月的不竞争合约。查帕罗先生也加入了我们的标准发明转让和保密协议。
罗纳德·塞德尔。自我们的普通股于2015年月15日私募结束之日起，公司与赛德尔博士签订了雇佣协议。就业协议没有具体的条款，构成任意雇用.根据雇佣协议，塞德尔的年薪为25万美元。根据雇佣协议，Seidel先生有权获得奖金、补偿和股权奖励，其价值和条件一般与该公司其他高级管理人员的价值和条件相称，包括由董事会自行决定的生物技术公司高管通常采用的激励股票期权。
如果Seidel先生的工作被公司以除因由、死亡或残疾以外的任何其他原因终止，或者如果Seidel先生有正当理由辞职(如雇佣协议中所规定的那样)，Seidel先生将有权获得他当时的基本工资六个月的延续期和现金一次总付的款项，数额相当于应计的未付奖金。终止合同的半年的会计年度。此外，任何期权的任何未归属部分将在终止或辞职后立即归属，并在适用的股权授予计划规定的期间内继续行使。如果Seidel先生选择继续参加COBRA的医疗保险，该公司将偿还他每月的保险费，直到Seidel先生和他的家属根据一项医疗计划重新获得保险，或者Seidel先生不再有资格享受COBRA保险的日期。
赛德尔先生有资格领取与该公司其他高级行政人员基本相似的福利，还可报销为履行其在雇佣协议下的职责而预先核准的费用。Seidel先生还有权享受每年不少于4周的带薪假期，其中两周可转入下一年，但任何一年的应计未用假期不得超过6周。赛德尔先生须遵守若干限制性合约，包括在他终止在本公司工作后一年的非邀约期间，以及在他终止在该公司工作后六个月的不竞争期间。塞德尔先生也加入了我们的标准发明转让和保密协议。
董事补偿
在2016，我们董事会的独立成员自他们被任命为董事会成员以来，获得了一次性的股票期权。这些股票期权从2017年月开始分五期发行。2016年月27日，我们采取了董事补偿政策，根据这项政策，我们的独立董事每年可获得3万美元的现金支付。根据2017年6月14日修订的董事薪酬政策，同时兼任董事会主席的独立董事每年可获得45，000美元的现金保留金。
87
目录
下表列出了在截至2016年月31的一年中，我们的独立董事获得的或判给我们董事会成员的报酬的信息。我们的非独立董事在我们的董事会中服务不获得任何报酬.
姓名
 ​ ​
所赚取的费用或
以现金支付
($)
​ ​
期权
奖励(美元)(1)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
​ ​
共计(美元)
 ​
彼得·基纳
 ​ ​ ​ ​ 23,250 ​ ​ ​ ​ ​ 535,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 558,432 ​ ​
史蒂文·麦克奈特
 ​ ​ ​ ​ 23,250 ​ ​ ​ ​ ​ 535,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 558,432 ​ ​
巴里·西蒙
 ​ ​ ​ ​ 23,250 ​ ​ ​ ​ ​ 535,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 558,432 ​ ​
​
(1)
本栏所示金额表示根据FASB ASC主题718计算的主题年度授予期权奖励的授予日期、公允价值。关于在计算这些数额时所作假设的更多信息，见本报告所载经审计财务报表的附注。下表显示截至2016年度12月31日，每名非雇员董事持有的须接受未获发行期权奖励的股份数目：
​
姓名
 ​ ​
须受以下规限的股份
未发行股票
期权奖励(#)
 ​
彼得·基纳
 ​ ​ ​ ​ 125,920 ​ ​
史蒂文·麦克奈特
 ​ ​ ​ ​ 125,920 ​ ​
巴里·西蒙
 ​ ​ ​ ​ 125,920 ​ ​
88
目录​
股本说明
以下是我们资本存量的简要说明。本摘要并不是说在所有方面都是完整的。本说明受我们经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们经修订和重述的附例(“细则”)的条款所约束和完全限定，我们计划在完成本要约之前通过这些规定和副本，这些文件和副本已提交给证券交易委员会，也可应我们的要求索取。
授权资本化
根据我们的注册证书，我们拥有6，000万股股本，包括面值为 0.001美元的普通股5，000万股和每股面值为 0.001美元的优先股10，000，000股。截至2017年月30，我们已发行普通股10635684股，未发行优先股10635684股。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或将来可在其上上市或交易的自动报价系统要求采取这种行动。
普通股
我们普通股的持有者有权从合法获得的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。普通股既不可赎回，也不可转换。持有普通股者无权优先购买或认购我们的任何证券。
我们普通股的每一位股东都有权为每一股以持有人的名义未付的股份投一票。任何普通股持有人在投票选举董事时均无权累积选票。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在偿付所有债务和其他负债后，按比例获得我们的资产，这些资产在法律上可供分配。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的.本招股说明书所提供的普通股股份也将全额支付，不得评估.
股票期权及认股权证
截至2017年月30日，我们已根据股票期权、认股权证及股票计划，预留下列普通股供发行：
•
2，366，221股根据我们的2016总股本激励计划和2016非雇员股权激励计划发行的股票期权协议下的普通股，加权平均行使价格为 每股3.50美元；
​
•
370 370股普通股，按未发行认股权证保留，加权平均行使价格为每股2.70美元 ；
​
•
803，779股我们的普通股保留在我们的2016总括奖励计划下将来发行；
​
•
根据我们的2016非雇员股权激励计划，我们的普通股中有13万股保留在未来发行。
​
此外，我们已同意向承销商出售认股权证，以作名义上的考虑，购买533，333股(如果最低普通股已售出)，933，333股(如果出售最大普通股)，作为本次发行中对承销商的额外考虑。
89
目录
股票激励计划和其他与就业有关的选择
我们采用了2016总括激励计划(“总括计划”)和2016非雇员股权激励计划(“非雇员计划”)，其中规定授予激励股票期权和非合格股票期权来购买我们的普通股、限制性股票和限制性股票单位的股份、业绩奖励和其他基于股票的奖励。该计划的目的是提高公司吸引和留住高素质人员、非雇员董事、关键雇员和顾问的能力，激励这些人为公司服务，并尽最大努力改善公司的业务业绩和收益，为这些人提供机会，使他们有机会获得或增加对公司经营和未来成功的直接专有利益。
在2017，我们的董事会批准了一项对总括计划的修正和重新声明。我们已根据总括计划保留了280万股普通股，并根据非雇员计划保留了50万股普通股。经修订和重述的“总括计划”规定，在2018会计年度开始至2027财政年度第二天结束的期间内，公司每个会计年度的第一天，根据“总括计划”授权发行的普通股股份数目，应增加一笔数额，数额相当于 的较小数额(1)所需股份，使根据“总括计划”可发行的股份总数等于该日已完全稀释的流通股数量的20.0%(假定转换优先股和其他已发行可转换证券的所有流通股，并行使所有已发行的期权和认股权证购买股份)和(Ii)我们董事会确定的数额。
本公司所有高级职员、董事、雇员及某些顾问均有资格参与计划。该计划规定，在批出期权之日，期权不得以低于普通股公平市价的行使价格批出。该计划由董事会或其委员会管理，该委员会目前是赔偿委员会。董事会和委员会有权酌情决定裁决的性质、受裁决的股份数目、行使价格、归属条款和裁决期限。这些计划下的奖励将被豁免在“外汇法”第16条的范围内，并将为实现这一目标而管理。
截至2017，09年9月30日，根据“总括计划”，我们已授予期权，以每股 3.28美元的加权平均行使价格购买1，996，221股我们的普通股，并可获得未来的赠款803，779股(但须经股东批准我们公司董事会于2017年8月批准的对我们的总括计划的修正和重报)。截至2017，09月30日，根据非雇员计划，我们已授予期权，以每股 4.65美元的加权平均行使价格购买37万股我们的普通股，并可用于未来的赠款13万股。
或有可能向爱因斯坦发行股票
根据我们与爱因斯坦的许可协议的条款，在这次发行完成之前，我们必须向爱因斯坦发行我们普通股的671，572股。
反淡化权
由于我国流通股3282，980股股东的反稀释权，我国流通股的流通股数量在未来可能会发生变化，他们具有反稀释保护，一般会对股东造成额外的稀释。这些投资者以每股 5美元的价格购买了我们去年12月的私募股权。反稀释保障规定，如在2019年月31或之前的任何时间，我们发行更多普通股而不作任何考虑，或以每股低于在紧接发行之前有效的有效每股收购价格(如下文所述)的代价发行，则在发行股票的同时，我们将向上述每名投资者发行，而不作任何额外的考虑。以如此低的价格向这些投资者发行股票的增发普通股的数量(最低每股 为2.50美元)。尽管如此，由于增发普通股或当作增发普通股，将不会向这些投资者发行股票。
90
目录
如果我们收到这些投资者的书面通知，他们至少购买了在12月份私募发行(“多数投资者”)出售的大多数股票，同意不会因为发行或被认为发行此类额外股票而发行股票。最初，“每股有效收购价”为5.00美元。根据上述反稀释权发行股票后，每股有效收购价格将调整为与发行相关的每股价格相等。
根据2017年12月4日签订的一项不可撤销的弃权和证券购买协议修正案，多数投资者同意，在公司首次公开发行后发生的任何普通股发行中，不得根据这些反稀释权发行股票。
登记权
持有我们普通股的7，357，054股，包括那些在行使未清认股权证时发行的股票，将有权根据“证券法”登记这些证券。这些权利是根据截至6月15日的一项登记权利协议的条款规定的，该协议的日期为我们和在2015年月日私募发行的证券的持有人，并由截至12月22日，2016号的注册权利协议的合并和修正加以补充，该协议由我们和于12月22日发行的私人配售证券(“登记权利协议”)的持有人共同提供。2015期私募证券和2016月份私募证券的持有人统称为“私人安置持有人”。
根据“注册权利协议”，自我们根据“交易法”成为一家报告公司后180天开始，如果我们登记我们的任何证券，私人安置持有人将有权在登记中列入受“登记权利协定”管辖的股份。此外，私人安置持有人如集体持有受注册权利协议规限的股份的50%以上，可一次性要求我们根据注册权利协议登记转售他们的股份。MDB是私募股权持有人之一，根据“注册权利协议”，它也拥有一次性的权利，要求我们将受登记权协议约束的股份转售。
“登记权利协定”规定的权利受某些削减条款和习惯中止条款的制约。我们已同意支付所有注册费用(不包括承销费、折扣和销售佣金)，根据注册权利协议。
此外，根据我们与爱因斯坦的许可协议条款，我们必须尽最大努力提交一份登记声明，涵盖在此次发行之前将发行给爱因斯坦的671，572股股票的转售，不迟于发行完成后180天。
优先股
我们的董事会有权在不经股东进一步采取行动的情况下，发行一个或多个系列的1，000万股优先股，并确定其名称、权力、权利、偏好、资格、限制和限制。这些指定、权力、权利和偏好可包括表决权、股息权、解散权、转换权、交换权、赎回权、清算优先权，以及构成任何系列或指定这类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，也可能影响到这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能会造成延迟、推迟或阻止我们的控制或其他公司行动发生变化的效果。没有优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。
反收购条款
特拉华州法律的规定、我们经修订和恢复的公司注册证书以及在完成这一提议后生效的细则，可能会产生拖延、推迟或阻止他人获得本公司控制权的效果。这些规定概述如下：
91
目录
可能会有阻止收购出价的效果。它们的部分目的还在于鼓励那些寻求获得我们控制权的人先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购者谈判的潜在能力所带来的好处，超过了阻止一项收购我们的提议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能会改善其条件。
特拉华州法
我们受特拉华普通公司法第203条的约束，这是一项反收购法.一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东(下文所界定的)进行任何业务合并，除非：
•
在该日之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；
​
•
在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司未清偿的有表决权股票的85%，但为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东所拥有的有表决权股票)的数目，则不包括董事和高级人员所拥有的股份和由以下人员持有的股份。不包括雇员股票计划，其中雇员参与方无权以保密方式决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或
​
•
在该日或其后，业务合并须由法团董事局批准，并在股东周年会议或特别会议上批准，而非经至少66人的赞成票书面同意。2∕3非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。
​
一般而言，第203节将“业务合并”定义为包括以下内容：
•
涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；
​
•
涉及有利害关系的股东的法团10%或以上资产的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；
​
•
除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；
​
•
(A)除有限例外情况外，任何涉及法团的交易，其效力是增加法团任何类别或系列的股份的比例，而该等股份是由有利害关系的股东实益拥有的；或
​
•
有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的利益。
​
一般而言，第203条将有利害关系的股东界定为有权拥有公司15%或以上未清有表决权股份的任何实体或个人，或在紧接确定该人是否有利害关系的股东之前的三年期间内，在任何时候实益地拥有公司15%或以上未清有表决权股份的任何实体或个人，以及任何附属于或控制或控制任何这些实体或个人。
法团证书及附例条文
我们的公司注册证书和章程包含了一些条款，这些条款可以阻止敌意收购或延迟或阻止我们公司控制权的改变。下文各段概述了其中某些规定。
92
目录
授权但未发行普通股的影响。存在经授权但未发行的普通股的影响之一，可能是使我们的董事会更难或阻止通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们公司的企图，从而保护管理的连续性。如果董事会在适当履行其信托义务时，决定收购提议不符合我们的最佳利益，则董事会可在一项或多项交易中未经股东批准发行此类股份，这可能会削弱拟议收购人的表决权或其他权利，从而使完成收购交易更加困难或代价高昂。或叛乱股东集团，在机构或其他可能承担支持现任董事会职位的机构或其他人手中设置大量表决权，进行可能使收购复杂化或阻止收购的收购，或以其他方式进行收购。
累积投票我们的法团证明书并没有规定在选举董事时可累积投票，这会使不足半数股份的持有人可以选出部分董事。
主任职位空缺。我们的法团证书规定，所有空缺只能由当时任职的多数董事投赞成票，即使不足法定人数。
股东行动；股东特别会议。我们的章程规定股东可以书面同意行事。然而，股东以书面同意的方式采取行动，将需要遵守特拉华州“普通公司法”中规定的某些通知和记录日期要求。股东特别会议可由董事局主席、总裁、行政总监或董事会过半数在会议通知中所述的任何时间及任何目的或目的召开，或应纪录持有人的要求而召开，而该等股东须持有至少20%的普通股流通股股份。这一规定可能阻止股东召开特别会议，因为除非某些重要股东加入，否则他们可能无法获得要求召开会议所需的百分比。因此，在没有管理层协助的情况下，持有不足20%已发行及未偿还普通股的股东，即使是符合我们股东的最佳利益，也可能无法就任何可能延误、延迟或阻止控制权改变的交易提出表决。
股东建议书和董事提名的预先通知要求。我们的附例就股东的建议和提名候选人的董事选举规定了预先通知程序。为了让任何事情“适当地”提交给会议，股东必须遵守事先通知程序，并向我们提供某些信息。我们的附例容许在股东会议上主持会议的人员就会议的进行通过规则及规例，而该等规则及规例如不获遵守，可能会影响在某次会议上进行某些事务。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。
对我们的管理文件进行修改的绝对多数表决。对我们法团证书的任何修订，将要求我们的股本的所有股份的表决权至少有66 2/3%的赞成票。我们的法团证明书规定，董事局获明文授权通过、修订或废除我们的附例，而我们的股东只有在获得当时已发行的股本的所有股份的投票权的至少66 2/3%的批准下，才可修订本公司的附例。
论坛的选择。我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州法院将是任何索赔的专属法院，包括任何衍生债权，(1)以现任或前任董事、高级官员或股东以此种身份违反义务为依据的，或(Ii)特拉华普通公司法或任何其他法律所规定的。“特拉华州法典”第8编的其他规定赋予了法院管辖权。
转移剂
我们股票转让代理的名称、地址和电话号码是公司股票转让公司，地址是3200樱桃溪大道南，430号套房，科罗拉多州丹佛80209。
93
目录​
某些受益所有人的担保所有权和管理
我们已在下表列出有关我们的普通股实益拥有的某些资料，该等股份实益拥有：(I)我们所认识的每名股东是我们5%或以上未偿还普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名董事及指名行政人员；及(Iii)所有执行人员及董事作为一个团体。一般而言，如果某人拥有或分享处置或指示处置担保的权力，则该人被视为该担保的“受益所有人”。一个人也被认为是根据期权、认股权证、转换特权或类似权利有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益所有人。除非另有说明，所有权资料自2017年9月30日起，以该日已发行的10，635，684股普通股为基础(另加一个人有权在该日起60天内取得实益所有权的普通股股份(如有的话))。
​ ​ ​
股份
共同
股票
 ​ ​
股份
底层
备选方案
 ​ ​
股份
底层
认股权证(2)
 ​ ​
数目
股份
受益
拥有(3)
 ​ ​
百分比
拥有优先权
到
供品
 ​ ​
百分比
拥有后
祭品
(最低)(4)
 ​ ​
百分比
拥有后
祭品
(最高)(4)
 ​
董事和执行干事(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼尔·帕塞里
 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
加里·舒曼
 ​ ​ ​ ​ 66,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ 77,861 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯·皮恩塔
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗纳德·D·塞德尔
 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
鲁道夫·查帕罗
 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
科林·桑德科克
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
彼得·基纳
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安东尼·迪吉安多梅尼科(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡梅隆·格雷
 ​ ​ ​ ​ 667,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,111 ​ ​ ​ ​ ​ 728,611 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
克里斯托弗·马利特(6)
​ ​ ​ ​ 1,017,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,158 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
史蒂文·麦克奈特
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
巴里·西蒙
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
董事和执行干事
作为一个整体(12人)
 ​ ​ ​ ​ 2,682,223 ​ ​ ​ ​ ​ 291,735 ​ ​ ​ ​ ​ 257,407 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,365 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
百分之五的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MDB资本集团(7)
​ ​ ​ ​ 1,017,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,158 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
爱因斯坦学院
药业(8)
 ​ ​ ​ ​ 671,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 671,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
史蒂文·阿尔莫(9)
​ ​ ​ ​ 534,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 574,122 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
马克·斯特罗姆(10)
​ ​ ​ ​ 615,556(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615,556 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
彼得·阿佩尔(12)
​ ​ ​ ​ 655,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655,556 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
每个官员和主任的地址是675号W.肯德尔圣坎布里奇，马萨诸塞州02142。
​
(2)
2015年月15日，为了完善普通股的私人配售，公司以每股2.70美元的 价格，向美银发行了370，370股普通股的认股权证。MDB随后在8名MDB雇员中分配了一半的认股权证，或可行使的185，185股普通股，其中3人是公司的高级职员或董事。
​
(3)
我们已根据经修正的“1934证券交易法”第13d-3条确定了实益所有权，该规则一般由对证券的投票权和/或处置权决定。除另有说明外，上述上市普通股的股份自2017年月30起归每一名受益所有人所有，并由每一名实益所有人拥有记录，除另有说明外，该人对其所持普通股的股份拥有单独的表决权和批发权。
​
(4)
发行后的持股比例为16，640，590股(如果出售了最低普通股)和20，640，589股(如果出售了最大普通股)。
​
​
94
目录
在本次发行结束后立即发行和发行的普通股，数额包括在发行完成前可向爱因斯坦发行的671，572股股票，并假定上述所有受益所有人都没有购买本次发行中的股份。
(5)
这场争论不包括MDB所拥有的股份，迪吉安多梅尼科先生是该公司的联合创始人之一。请参阅下面题为“承保(利益冲突)”的招股说明书。
​
(6)
在这一行中所代表的股份由MDB持有，马利特先生是该银行的首席执行官和联合创始人。马利特先生对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。Marlett先生放弃对上表所列股份的任何实益所有权，但其各自的金钱利益除外，本招股说明书不应被视为承认Marlett先生是此类证券的实益所有人。
​
(7)
地址是德克萨斯州达拉斯雪松泉路2425号。
​
(8)
爱因斯坦的受益所有权信息包括爱因斯坦在根据本招股说明书中题为“业务-我们与爱因斯坦的许可协议”一节所描述的许可协议完成前发行的671，572股普通股。爱因斯坦的地址是纽约布朗克斯莫里斯公园大道1300号。
​
(9)
史蒂文·C·阿尔莫的地址是纽约布朗克斯莫里斯公园大道1300号。阿尔莫先生也是我们的科学和临床咨询委员会主席。
​
(10)
马克·斯特罗姆的地址是威尔希尔大道100号，1750套房，圣莫尼卡，加利福尼亚州90401。
​
(11)
 (A)555，556股普通股，由Mark和TammyStrome家族信托(关于Strome先生拥有表决权和投资权)；和(B)StromeMezzaminFund持有的60，000股普通股(Strome先生拥有投票权和投资权)。
​
(12)
彼得·A·阿佩尔的地址是佛罗里达州椰子树林荫大道3505号。
​
​
95
目录​
某些关系和相关交易，以及
董事独立性
独立董事
我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们决定董事独立性的依据是纳斯达克资本市场上市标准中所包含的 “独立”的定义。根据纳斯达克资本市场(纳斯达克)的上市要求和规则，独立董事必须在首次公开发行(IPO)后12个月内在上市公司董事会中占多数。根据纳斯达克资本市场的规则，董事只有在该公司董事会认为该人与行使独立判断的关系不会干扰其履行董事职责的情况下，才有资格成为“独立董事”。
我们打算在董事会独立性方面依赖这一阶段的规则。根据本阶段条款，我们董事会的多数成员将在本招股说明书所包含的注册声明生效之日起一年内独立。
根据向每一位董事索取的资料，董事会确定Peter Kiener、Steven McKnight和Barry Simon与公司没有实质性关系，而且在这些规则的意义上是独立的。
相关交易
证券交易委员会规定，要求披露的相关人交易包括任何交易、安排或关系，其中所涉金额超过12万美元中的较小部分，即在我们过去或将要参与的最后两个财政年度内公司资产总额平均值的1%。会有直接或间接的物质利益。有关人士为：(I)公司的执行主任、董事或董事获提名人；(Ii)我们超过5%的普通股的实益拥有人；(Iii)执行主任、董事或董事的直系亲属；或超过5%的普通股的实益拥有人；或(Iv)由上述任何人士拥有或控制的任何实体，或任何上述人士所拥有或控制的任何实体。上述人员拥有相当大的所有权、权益或控制权。
从2015年月1日至本招股说明书之日，以下为我们与某些相关人士之间的某些交易或一系列交易。
在2015月份，我们发行了3，649，000股我们的普通股给了美建局和我们的某些创始人，他们是我们的董事、高级职员或5%的股东，在公司成立初期，我们以每股约0.001美元的收购价，在下面列出了 3，649美元的总价，具体如下：
姓名
 ​ ​
股份
普通股
 ​ ​
与我们的关系
 ​
MDB资本集团 ​ ​ ​ ​  1,045,750 ​ ​ ​ 5%股东 ​
卡梅隆·格雷 ​ ​ ​ ​ 667,500 ​ ​ ​ 导演 ​
史蒂文·阿尔莫 ​ ​ ​ ​ 534,000 ​ ​ ​ 5%股东兼科学和临床咨询委员会主席 ​
罗纳德·D·塞德尔 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ 军官 ​
鲁道夫·查帕罗 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ 军官 ​
加里·舒曼 ​ ​ ​ ​ 66,750 ​ ​ ​ 军官 ​
在2015月份，我们与美银签订了一项协议，根据该协议，我们指定美银为我们在协议期限内私人配售和公开发行证券的独家配售代理。我们同意，对于根据订婚协议进行的任何发行，我们将向MDB支付相当于发行总收益10%的现金费用，并发行MDB认股权证，购买在该次发行中发行的股票类型的证券，数额相当于发行的证券总额的10%，这些认股权证可行使7年和
96
目录
以每股不低于发行价120%的价格定价。我们还同意偿还某些合理的费用和开支，包括合理的旅行、印刷和法律费用和费用，这些费用和费用是由MDB根据订婚协议支付的。我们被要求赔偿与承诺协议有关的MDB及其相关人员，以及与承诺协议有关的MDB服务。
2015年6月，我们根据与这些投资者签订的证券购买协议，发行并出售了总计37037704股我们的普通股，以总计1000万美元的价格出售给某些认可投资者。与6月份的私募有关，并根据我们与美银签订的合约条款，我们向美银支付了1，000，000美元的现金，并向美银发行了一张认股权证，以每股2.70美元的 价格购买至多370，370股普通股。搜查令的期限是七年。我们还偿还了大约75，000美元的成本和费用，与6月2015的私人安置。
2015年6月，美建局向8名美银雇员分配了一半的搜查令.其中两名雇员是公司的高级职员或董事，并可就以下数额的普通股获得可行使的认股权证：Cameron Gray，61，111股；Gary Schuman，11，111股。
在2016，我们允许我们的科学和临床咨询委员会主席阿尔莫先生以每股2.86美元的 价格购买80，243股普通股。阿尔莫先生的奖金期限为五年，每季度分期付款12次。期权奖励是根据我们的2016总括计划授予的。
在2016年月日，我们以每股 $5.00的收购价发行并出售了3，282，980股普通股，并根据与这些投资者签订的证券购买协议，向某些认可投资者发行和出售了总共16，414，900美元的 。我们的首席执行官丹尼尔·帕塞里(DanielPasseri)在这次私人配售中购买了4万股普通股。
在2016年月日，我们与美银签订了一份书面协议，免除了根据“美银订婚协议”支付的现金和认股权证补偿金，该协议与12月份的私人配售有关。相反，根据信函协议，我们以现金支付了1 320 745美元。我们还偿还了大约17，000美元的成本和费用与12月2016的私人安置。
我们的某些董事和官员是MDB的雇员。请参阅下面题为“承保(利益冲突)”的招股说明书。
97
目录​
符合未来销售的股票
在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。日后在公开市场出售大量普通股，包括行使未偿还认股权证及期权而发行的股份，或出售股票的可能性，可能会对当时的普通股市价造成不利影响，或削弱我们筹集股本的能力。
在本次发行完成后，如果出售最低普通股，将总共发行16，640，590股普通股，如果出售最大普通股，将发行20，640，589股普通股，其中包括在发行完成前可向爱因斯坦发行的671，572股股票。我们在本次发行中出售的所有普通股将在公开市场上自由交易，不受“证券法”的限制或进一步登记，除非这些股份由“联营公司”持有，这一术语在“证券法”第144条中得到了界定。
其余的普通股股份被称为“限制性证券”，这一术语在“证券法”第144条中得到了界定。这些受限制的证券只有在根据“证券法”注册或根据“证券法”第144条或第701条有资格获得豁免登记的情况下才有资格公开出售。
根据下文所述的锁定协议和“证券法”第144条和第701条的规定，其中3，242，980种受限制证券将于本招股说明书到期后90天起在公开市场出售，其中3，703，704种受限制证券将于上市日后180天开始在公开市场出售。本招股说明书在6个月的锁定期到期后和这些受限制证券的4，360，572股到期后，将在公开市场上出售，从本招股说明书之日起一年内，即12个月锁定期到期后开始发售，其中包括在发行完成前可向爱因斯坦发行的671，572股股票。
规则144
一般来说，根据目前有效的第144条，一旦我们受到上市公司至少90天的报告要求，在出售前90天内，任何人在“证券法”规定的90天内不被视为我们的附属公司之一，并已实益拥有拟议出售的股份至少6个月，包括除联营公司外，任何先前拥有人的持有期，均有权出售该等股份，而无须遵从规则144的出售方式、数量限制或通知规定，但须符合规则144的公开资料规定。如该人已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括本公司附属公司以外的任何先前拥有人的持有期，则该人有权出售该等股份，而无须遵从第144条的任何规定。
一般而言，根据目前有效的第144条，我们的联营公司或代表联营公司出售股份的人，有权在以下所述的锁存协议届满时，在本招股章程日期后90天起计的任何3个月期间内，出售不超逾以下股份中较大者的一些股份：
•
当时发行的普通股股份的1%；或
​
•
在提交有关出售的第144表通知之前的四个日历周内，普通股的平均每周交易量。
​
根据第144条，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人也须遵守某些出售方式的规定和通知要求，并须符合有关我们的最新公开资料。
98
目录
细则701
规则701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们普通股股份的股东，而在前90天内不被视为我们的附属公司之一的，根据规则144出售这些股份，但无须遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知规定。细则701还允许我们的附属公司在不遵守规则144的持有期要求的情况下，根据规则144出售其规则701的股份。然而，所有持有规则701股票的人必须等到本招股说明书之日后90天才根据规则701出售这些股票。
禁闭协议
我们、我们所有董事、高级人员、雇员和实质上所有我们的普通股或证券的持有人，在本发行发行前可行使或可转换为我们的普通股，已就其股份的处置订立了锁存协议。有关附加信息，请参阅“承保(利益冲突)-锁定协议”。
登记权
发行完成后，8，028，626股普通股(包括爱因斯坦可发行的671，572股股份和370，370股普通股的认股权证)的持有人或其获准转让的人将有权根据“证券法”登记这些股票。根据“证券法”进行这些股份的登记将使这些股份在登记生效后立即根据“证券法”自由交易，但附属公司持有的股份除外。有关其他信息，请参阅“股本说明-注册权利”。
表格S-8的登记声明
我们打算根据“证券法”在表格S-8上提交一份登记声明，登记所有将发行或保留发行的普通股股份，根据我们的2016总括激励计划和2016非雇员股权激励计划。该登记说明书所涵盖的股份，在锁存协议的期限届满或解除时，并以该等股份的归属为限，可在公开市场出售。
99
目录​
承保(利益冲突)
MDB资本集团，LLC(“MDB”)和Feltl和Company，Inc.(“Feltl”)现为本供款的承销商。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意尽最大努力出售至多7000万美元的普通股。
MDB作为我们的配售代理，与我们于2015和12月22日完成的普通股配售有关。
承销商没有义务为自己的帐户购买我们普通股的任何股份，也不能购买股份以保证最低发行额得到满足。作为一项“尽最大努力”的提议，无法保证在此考虑的发行最终会完成。
承销商已通知我们，他们建议以本招股章程首页所列的公开发行价格，直接向公众发售我们的普通股，并向金融工业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的某些交易商提供股票。
承销商将收到本招股说明书封面上规定的承销佣金。支付给承销商的佣金数额将相当于此次发行的总收入的4.8%，不包括支付给作为合格独立承销商的Feltl的费用。此次发行的总收益将存入摩根大通(JP Morgan Chase)的一个代管账户，直到我们出售了至少4000万美元的普通股，并满足上市条件，在纳斯达克资本市场上交易我们的普通股。一旦我们满足了最低限度的股票出售和纳斯达克资本市场上市的条件，这些资金就会发放给我们。
本发行所包括的任何证券，不得直接或间接地要约或出售，本招股章程及任何其他与本公司普通股的要约及出售有关的发行材料或广告，亦不得在任何司法管辖区内分发或刊登，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则不在此限。凡收到本招股说明书的人士，请自行了解及遵守与本公司普通股的发行及本招股说明书的发行有关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是征求任何要约购买我们的任何普通股，包括在任何司法管辖区，如果这将是不允许的或合法的。
利益冲突
MDB和被MDB联系或雇用的人共同受益地拥有公司的2，233，000股普通股，占在本次发行前公司实际发行(非实益基础)和未发行普通股的21.0%。因此，mdb被认为是公司的附属机构，并且根据finra规则5121有“利益冲突”。因此，这一提供将符合规则5121的适用规定，该规则要求FINRA定义的“合格的独立承销商”参与登记声明的编制，并对承销商将代表自己行使的登记声明行使通常的尽职调查标准。Feltl已同意担任与本次发行有关的“合格的独立承销商”，这是第5121条的含义。Feltl将获得275，000美元，因为它是一名合格的独立承销商。我们已同意赔偿Feltl因作为合格独立承销商而承担的责任，包括根据“证券法”承担的责任。根据第5121条的规定，未经帐户持有人事先书面批准，美银不得将普通股出售给全权委托账户。
下表列出了MDB及其附属公司和雇员对我们普通股的实际直接所有权。该表是根据目前实际拥有的普通股，而不是普通股的实益所有权编制的，但在脚注中注明了个人或实体持有的其他股份。
100
目录
姓名
 ​ ​
股份
普通股
实际拥有
在提供之前
 ​
MDB资本集团
 ​ ​ ​ ​ 1,017,973 ​ ​
卡梅隆·格雷
 ​ ​ ​ ​ 667,500 ​ ​
王恩美
 ​ ​ ​ ​ 333,750 ​ ​
加里·舒曼
 ​ ​ ​ ​ 66,750 ​ ​
乔治·布兰登
 ​ ​ ​ ​ 63,625 ​ ​
凯文·科特
 ​ ​ ​ ​ 55,625 ​ ​
埃德加多·雷奥
 ​ ​ ​ ​ 9,259 ​ ​
伊文·博达斯
 ​ ​ ​ ​ 9,259 ​ ​
卡洛斯·埃雷拉
 ​ ​ ​ ​ 9,259 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ ​ 2,233,000 ​ ​
​
此外，安东尼迪吉安多梅尼科和克里斯托弗马利特，我们的董事会成员，是共同创始人的MDB。迪吉安多梅尼科持有MDB 24.99%的股权，但对MDB持有的我们的股份没有异议或投票权。
承保佣金及开支
下表汇总了我们将支付给承销商的承保佣金。
​ ​ ​
总最小值
供品
 ​ ​
总最大值
供品
 ​
公开发行价格
 ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​
向承销商支付的承保佣金
 ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,360,000 ​ ​
合格独立承销商费
 ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
净收益，扣除其他公司开支
 ​ ​ ​ $ 37,805,000 ​ ​ ​ ​ $ 66,365,000 ​ ​
我们已同意向承销商支付不负责的费用津贴，金额为发行总收益的0.45%。我们估计，不包括承销佣金在内，此次发行的总费用将约为750，000美元。
发行价的确定
我们的普通股目前没有市场。承销商没有义务在我们的证券市场上建立市场，即使他们选择进入市场，也可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们和承销商都不能保证我们的证券活跃和流动的交易市场将会发展，如果发展了，市场将继续发展。
本招股说明书的公开发行价格是由我们与承销商协商确定的。在厘定该等股票的公开招股价格时，考虑的因素包括：
•
我们的历史和前景；
​
•
我们经营的行业；
​
•
我们过去和现在的经营业绩；
​
•
行政主任以往的经验；及
​
•
股票发行时证券市场的一般情况。
​
本招股说明书首页所述的发行价，不应视为该等股份的实际价值的指示。我们不能保证这些股票可以以公开发行的价格或更高的价格转售。
101
目录
认购及托管
在本次发行中购买我们普通股的股票，投资者必须完成并签署认购协议。投资者须以电汇方式支付其普通股股份的全部买入价，并应支付“大陆证券转让信托公司作为Cue Bipharma和MDB资本集团代管账户的代理人”。
订阅只在我们接受订阅时生效，我们保留全部或部分拒绝任何订阅的权利。根据“外汇法”第15c2-4条，我们和承销商将指示投资者以电汇的形式向代管代理人交付所有资金。代管代理人收到这些款项后，应将其贷记到代管帐户。根据我们之间的一项代管协议，承销商和大陆证券转让信托公司作为代管代理人，在本次发行中购买的普通股股份所收到的款项将汇入摩根大通(JP Morgan Chase)的一个无利息代管账户，直到代管代理人确定代管账户中的金额至少等于完成本次发行所需的最低金额为止。在确认收到所要求的最低认购金额和满足在纳斯达克资本市场交易我们的普通股的上市条件后，代管代理将按照我们和承销商提供的书面指示释放资金，说明在本次发行中购买的普通股的交付日期和日期净收益将交付给我们。除非投资者另有指示，否则我们将以电子方式将发行的普通股交付给投资者。
承销商证
我们已同意向MDB发出认股权证，以购买我们的普通股股份(以此次发行中出售的普通股的10%为限)。本认股权证自发行之日起计，自发行之日起计，自发行之日起计五年内届满，每股价格相等于本发行所售普通股价格的百分之一百二十五。认股权证和认股权证的普通股股份被认为是FINRA的补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，将受到180天的锁定期。MDB(或其根据第5110(G)(2)条获准的受让人)将不出售、转让、转让、质押或抵押本权证或本认股权证所依据的证券，也不从事任何对冲、卖空、衍生、卖出或看涨交易，这些交易将导致从发行之日起180天内有效经济地处置本权证或标的证券。
禁闭协议
我们所有的高级人员、董事、雇员和mdb及其某些附属公司都同意，在承销协议签订之日起一周年之前，我们将不会出售、合同出售、授予出售或以其他方式处置我们的任何股权证券，或任何可转换为或可行使或可兑换的证券，以换取我们的股权。未经MDB同意的证券，但适用于行使或转换当前未清认股权证、期权和可转换证券的除外；以及行使期权(“一年锁定期”)。目前流通股的数量为368.9万股，其中以一年锁为限的普通股数量为368.9万股.此外，在行使截至2017，09月30日的未发行期权时，可发行的2，366，221股普通股将受到一年锁定期的限制。
我们的普通股在6月份的私人配售中的购买者将在本招股说明书(“180天锁定期”)后不超过180天的期限内接受锁定要求。180天锁定期的普通股总数为3，703，704股，而认股权证所依据的认股权证总数为370，370股。购买我们已同意向承销商发行的此次发行的普通股10%的认股权证，也将受到180天锁定期的限制。
我们的普通股在去年12月份的私人配售中的购买者将在本招股说明书(“90天锁定期”)后不超过90天的期限内接受锁定要求。受90天锁定期影响的普通股总数为3，242，980股。
102
目录
如果MDB认为普通股市场不会受到销售和高级、董事或其他股东财务紧急情况的不利影响，则MDB可以同意提前解除锁定期。MDB不需要获得任何其他方面的同意才能给予释放。我们不知道有任何证券持有人打算要求同意在有关的锁存期内处置我们的任何权益证券。
赔偿
我们已同意就某些责任，包括根据“证券法”而产生的某些责任，向承保人提供补偿，并为承保人可能需要支付的款项作出分担。
电子配送
电子形式的招股说明书可以在互联网网站上提供，也可以通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，根据承销商的不同，可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的股票出售给在线经纪帐户持有人。任何这类在线分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。
除电子形式的招股章程外，承销商网站上的资料及任何其他由承销商维持的网站所载的任何资料，均不属招股章程或本招股章程所构成的注册声明的一部分，亦未获我们或任何以承销商身分的承保人批准及/或背书，亦不应由投资者倚赖。对承销商的赔偿仅限于上述“承销佣金和费用”项下的费用和费用。
103
目录​​​​
法律事项
K&L盖茨股份有限公司在北卡罗来纳州夏洛特市北翠永街214号赫斯特大厦47楼设有办公室，将转让本招股说明书提供的普通股股份的有效性和某些其他法律事项。LKP全球法律有限公司，在1901大道的明星，套房480，加利福尼亚州洛杉矶，90067，是MDB资本集团，有限责任公司的法律顾问。LKP全球法律有限公司的某些员工作为投资者参加了我们的普通股的6月份和12月的私人配售。
专家们
Cue Bipharma公司截至12月31日、2016和2015年月日的财务报表，以及截至12月31日的两年期内，2016年度的财务报表，均由独立注册的公共会计师事务所Gumbiner Savett Inc.审计。我们根据Gumbiner Savett Inc.的报告，将这些财务报表纳入了本招股说明书，该报告是关于Gumbiner Savett公司作为会计和审计专家的权威。
在那里你可以找到更多的信息
我们已向证券交易委员会提交了一份在“证券法”下在表格S-1上登记的声明，其中登记了我们将在本次发行中出售的普通股的股份。我们的证交会文件现在和将来都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证交会在其公共参考设施，在100F街N.E.，华盛顿特区20549。你也可以获得副本的文件，在支付副本的费用，美国证券交易委员会。请致电1-800-SEC-0330向证交会了解公共参考设施的运作情况。
本招股章程并不包含注册声明及其展品和附表中所列的全部信息。有些项目是根据证券交易委员会的规章制度略去的。你应该检查注册声明中的信息和证物，以获得关于我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。
披露委员会对补偿的立场
证券ACT负债
至于根据“证券法”所引起的法律责任的补偿，可容许董事、高级人员或控制公司的人士获得赔偿，因此，我们获悉，证券及交易委员会认为这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。
104
目录​
古生物制药公司
财务报表索引
(包括独立注册会计师事务所的报告)
截至12月31日、2016和2015的年份
​ ​ ​
页
数
 ​
独立注册会计师事务所报告
 ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
资产负债表-十二月三十一日、2016及2015
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
业务报表---截至12月31日、2016和2015的年度
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
股东权益表-截至12月31日、2016及2015年月日
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
现金流量表---截至12月31日、2016和2015的年度
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
财务报表附注---截至12月31日、2016和2015的年度
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
F-1
目录​
独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
奎尔比菲玛公司
马萨诸塞州剑桥
我们审计了截至12月31日、2016和2015的Cue Bipharma公司(“公司”)的资产负债表，以及截至2007年12月31日的两年期内每年的运营、股东权益和现金流量的相关报表。公司管理层负责这些财务报表。我们的责任是根据我们的审计就这些财务报表发表意见。
我们按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。我们的审计工作包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计还包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据，评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价整个财务报表的列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至12月31日、2016和2015年度的财务状况，以及公司在截至12月31日的两年期内每年的经营结果和现金流量。
所附的财务报表是假定公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注1中更详细讨论的那样，公司面临着与新业务相关的风险和不确定性，自成立以来就因运营而蒙受损失。该公司的运作资金来自发行股票证券。本公司没有承诺的资金来源，也不确定在需要时是否会以可以接受的条件获得额外资金。这些条件使人对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业提出了很大的怀疑。管理层在这些事项上的计划见附注1。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。
/S/Gumbiner Savett公司
2017.9月21日
圣莫尼卡，加利福尼亚
F-2
目录​
古生物制药公司
资产负债表
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
资产 ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 14,925,820 ​ ​ ​ ​ $ 6,405,207 ​ ​
存单
 ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 162,398 ​ ​ ​ ​ ​ 51,447 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 15,138,251 ​ ​ ​ ​ ​ 6,506,654 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,023,366 ​ ​ ​ ​ ​ 709,472 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98,500 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 16,278,617 ​ ​ ​ ​ $ 7,314,626 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​
流动负债：
 ​ ​ ​
应付帐款和应计费用
 ​ ​ ​ $ 549,963 ​ ​ ​ ​ $ 177,815 ​ ​
应计补偿及有关开支
 ​ ​ ​ ​ 408,559 ​ ​ ​ ​ ​ 118,935 ​ ​
递延租金的当期部分
 ​ ​ ​ ​ 109,091 ​ ​ ​ ​ ​ 45,455 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 1,067,613 ​ ​ ​ ​ ​ 342,205 ​ ​
递延租金，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ 36,364 ​ ​ ​ ​ ​ 34,090 ​ ​
负债总额
 ​ ​ ​ ​ 1,103,977 ​ ​ ​ ​ ​ 376,295 ​ ​
承付款和意外开支 ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​
优先股，面值0.001美元，授权-10，000，000股；发行和发行-无
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；授权-5，000万股；发行和
截至2016年月31，已发行股票-10，635，684股及7，352，704股
和2015
 ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​
额外已付资本
 ​ ​ ​ ​ 24,751,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,859,708 ​ ​
累积赤字
 ​ ​ ​ ​ (9,587,013) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 15,174,640 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,331 ​ ​
负债和股东权益共计
 ​ ​ ​ $ 16,278,617 ​ ​ ​ ​ $ 7,314,626 ​ ​
​
见所附财务报表附注。
F-3
目录​
古生物制药公司
业务报表
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
业务费用： ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,970,488 ​ ​ ​ ​ ​ 425,081 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 5,687,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,649 ​ ​
业务费用共计
 ​ ​ ​ ​ 7,658,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,730 ​ ​
业务损失
 ​ ​ ​ ​ (7,658,335) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ $ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ $ (1,928,730) ​ ​
普通股净亏损-基本损失和稀释损失
 ​ ​ ​ $ (1.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
加权平均普通股已发行-基本和稀释
 ​ ​ ​ ​ 7,433,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,658,282 ​ ​
​
见所附财务报表附注。
F-4
目录​
古生物制药公司
股东权益表
截至12月31日、2016和2015的年份
​ ​ ​
普通股
 ​ ​
额外
已付
资本
 ​ ​
累积
赤字
 ​ ​
共计
股东‘
权益
 ​
​ ​ ​
股份
 ​ ​
面值
 ​
发行给创始人的普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,649,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,649 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,649 ​ ​
以私募方式发行的普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,703,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704 ​ ​ ​ ​ ​ 9,996,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
与普通股的私人配售有关的费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,911,529) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,911,529) ​ ​
出售配售代理人认股权证所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
与普通股私人发行有关的认股权证的公允价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 773,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 773,941 ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​
2015年月31
 ​ ​ ​ ​ 7,352,704 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​ ​ ​ ​ 8,859,708 ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,331 ​ ​
以私募方式发行的普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,282,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​ ​ ​ 16,411,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,414,900 ​ ​
与普通股的私人配售有关的费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,409,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,409,864) ​ ​
股票补偿
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 889,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 889,556 ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ ​ (7,658,283) ​ ​
2016年月31
 ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ $ 10,636 ​ ​ ​ ​ $ 24,751,017 ​ ​ ​ ​ $ (9,587,013) ​ ​ ​ ​ $ 15,174,640 ​ ​
​
见所附财务报表附注。
F-5
目录​
古生物制药公司
现金流量表
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
业务活动现金流量： ​ ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ $ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ $ (1,928,730) ​ ​
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账： ​ ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 202,085 ​ ​ ​ ​ ​ 44,815 ​ ​
递延租金
 ​ ​ ​ ​ 65,910 ​ ​ ​ ​ ​ 79,545 ​ ​
股票补偿
 ​ ​ ​ ​ 889,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营资产和负债的变化： ​ ​ ​
(增加) 减少- ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ (110,951) ​ ​ ​ ​ ​ (51,447) ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ (18,500) ​ ​ ​ ​ ​ (98,500) ​ ​
 增加(减少)- ​ ​ ​
应付帐款和应计费用
 ​ ​ ​ ​ 372,148 ​ ​ ​ ​ ​ 177,815 ​ ​
应计补偿及有关开支
 ​ ​ ​ ​ 289,624 ​ ​ ​ ​ ​ 118,935 ​ ​
用于业务活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (5,968,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,657,567) ​ ​
投资活动的现金流量： ​ ​ ​
存款证增加
 ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​
购置财产和设备
 ​ ​ ​ ​ (515,979) ​ ​ ​ ​ ​ (754,287) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (516,012) ​ ​ ​ ​ ​ (804,287) ​ ​
来自筹资活动的现金流量： ​ ​ ​
向创始人发行普通股所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​
私募普通股收益
 ​ ​ ​ ​ 16,414,900 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
出售配售代理人认股权证所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
现金支付与出售普通股有关的费用
 ​ ​ ​ ​ (1,409,864) ​ ​ ​ ​ ​ (1,137,588) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 15,005,036 ​ ​ ​ ​ ​ 8,867,061 ​ ​
现金： ​ ​ ​
净增加额
 ​ ​ ​ ​ 8,520,613 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,207 ​ ​
年初余额
 ​ ​ ​ ​ 6,405,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底结余
 ​ ​ ​ $ 14,925,820 ​ ​ ​ ​ $ 6,405,207 ​ ​
现金流动信息补充披露： ​ ​ ​
为 支付的现金- ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金融资活动： ​ ​ ​
与普通股私人发行有关的认股权证的公允价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 773,941 ​ ​
​
见所附财务报表附注。
F-6
目录​
古生物制药公司
财务报表附注
截至12月31日、2016和2015的年份
1.
介绍的组织和依据
​
CU Bipharma公司(“公司”)于2014年12月31日在特拉华州成立，名称为ImagenBipharma，Inc.，并于2015年月1日起完成其组织、组建和初始资本化活动。在2016，该公司改名为Cue Bipharma，Inc.。公司的公司办公室和研究设施位于马萨诸塞州的剑桥。
2015年月14日，为了执行其商业计划，该公司与叶希瓦大学(“爱因斯坦”)下属的阿尔伯特·爱因斯坦医学院签订了许可证协议，以获得某些专利权，如注4所述。
该公司是一家临床前生物制药公司，正在开发一种新型的专有生物药物，用于选择性调节人体免疫系统，以治疗范围广泛的癌症和自身免疫性疾病。
持续经营
该公司的财务报表是根据它是一个持续经营的企业提出的，它考虑在正常的业务过程中资产的变现和负债的清偿。该公司自成立以来一直没有从运营中获得任何收入，而且在可预见的将来也不会这样做。该公司自成立以来就经历了运营亏损和负经营现金流，预计至少在今后几年内将继续亏损。在此期间，公司通过出售其股权证券为其周转资金需求提供了资金。截至2016年月31日，该公司拥有现金和存款证明，总额为14，975，853美元，可用于资助公司正在进行的业务活动。
因此，管理层的结论是，在财务报表发布之日起一年内，该公司是否有能力继续作为持续经营企业，存在很大疑问。该公司的独立注册会计师事务所在其关于公司截至2016年度财务报表的报告中，也对该公司作为持续经营企业的能力提出了很大怀疑。
该公司能否继续作为一个持续经营的企业，取决于它是否有能力筹集更多的资金，以资助其业务活动，包括其研究和开发计划。该公司的目标是在2017完成首次公开募股，为该公司提供额外的财政资源，以资助其业务，但不能保证该公司将在这方面取得成功。此外，不能保证该公司将能够以可接受的条件获得额外的资金，并获得所需的数额，以充分满足其未来的经营需要。如果公司无法获得足够的现金资源来资助其业务，公司可能被迫完全减少或停止其业务。本公司的财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而引起的任何调整。
由于该公司目前在较早阶段从事研究，因此需要大量的时间和资源来开发能够产生可持续收入的任何产品或知识产权。因此，该公司的业务不太可能在未来几年内产生任何可持续的运营收入，而且可能永远不会这样做。此外，只要公司能够产生经营收入，就不能保证公司能够实现正收益和经营现金流。
改叙
对2016和2015年底的某些比较数字进行了调整，以纠正专利法律费用和知识产权管理费的分类，从研究和开发费用到一般和行政费用。截至#date0#12月31日止的年度内
F-7
目录
2015，专利法律费用 366，131美元和178，697美元，知识产权管理费90，000美元和38，182美元，总额分别为456，131美元和216，879美元，从研究和开发成本重新分类为一般和行政费用。这些变化不影响业务损失或净损失。
2.
重大会计政策概述
​
估计数的使用
按照美国普遍接受的“会计原则”(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告所述期间费用数额的估计和假设。重要估计数包括潜在负债的会计核算、为服务发行的基于股票的薪酬估值所使用的假设、递延税收资产的变现以及长期资产和无形资产的减值。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
公司的经营受到许多因素的影响，这些因素可能影响公司的经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于：公司确定临床测试候选人的能力、公司产品候选人的临床测试和试验活动的结果、公司获得监管机构批准推销其产品候选人的能力、公司的知识产权、来自其他公司生产、销售或开发的产品的竞争、产品的价格，以及对产品的需求，如果批准销售，公司的产品候选人，公司为其产品候选人谈判优惠许可证或其他制造和营销协议的能力，以及公司筹集资金的能力。
该公司目前没有商业批准的产品候选人，也无法保证公司的研究和开发项目将成功商业化。产品的开发和商业化需要大量的时间和资金，并须接受监管审查和批准，以及来自其他生物技术和制药公司的竞争。该公司的运作环境迅速变化，并依赖其雇员和顾问的持续服务，并获得和保护其知识产权。
现金浓度
公司在联邦保险账户中与金融机构保持现金余额，并可能定期拥有超过保险限额的现金余额。该公司在信用评级较高的金融机构维持其账户。本公司至今尚未遭受任何损失，并相信该公司并无任何重大的现金信贷风险。
财产和设备
财产和设备按成本入账。主要改进是资本化的，而维修和修理则按所发生的费用计算。财产和设备处置的损益在变现时计入收入和支出。租赁权改进的摊销是使用直线法在较短的租赁期限或相关资产的使用寿命内进行的。财产和设备的折旧按下列估计使用寿命采用直线法提供：
​
实验室设备
 ​ ​
5年​
 ​
​
计算机设备
 ​ ​
3年​
 ​
​
家具和固定装置
 ​ ​
3年​
 ​
公司在公司的业务报表中确认一般的折旧和摊销费用、行政费用和研发费用，具体取决于公司业务活动中每一类财产和设备的使用情况。
F-8
目录
研发费用
研究和开发费用主要包括赔偿费用、支付给顾问、外部服务提供者和组织(包括大学研究机构)的费用、设施费用以及与公司产品候选人有关的开发和临床试验费用。
合同项下的研发费用在合同有效期内按比例列支，除非里程碑的实现、合同工作的完成或其他信息表明，不同的支出时间表更为合适。其他研究和开发费用按发生的情况记在业务项下。
根据研究和开发合同支付的款项最初记录为公司资产负债表中的研发合同预付款，然后在公司的业务报表中记作研究和开发费用，以履行这些合同服务。研究与开发合同项下发生的超过预付款的费用记作公司资产负债表中的研发合同负债，并在公司的业务报表中相应地记作研发费用。
根据可执行合同安排为未来研究和开发活动支付的不可退还的预付款按上文所述记作预付款。不可退还的预付款被确认为费用，因为相关服务的执行。公司评估是否期望在每个季度末和年底报告日提供服务。如果本公司不期望提供服务，则预付款项由费用支付。如果不可退还的预付款是在报告日起12个月内完成订约承办服务的，则这种预付款包括在流动资产中；否则，这种预付款包括在非流动资产中。
公司在每个季度末和年底报告日对其研发协议和合同的状况以及相关资产和负债的账面金额进行评估，并酌情调整资产负债表上的账面金额及其分类。
专利费用
本公司是国内外众多专利的独家全球许可人，并已申请专利。由于基于本公司的研究工作和任何相关专利申请成功开发一个或多个具有商业可行性的产品候选产品方面的重大不确定性，所有专利费用，包括与专利有关的法律费用、备案费和其他费用，均按所发生的业务收取。截至12月31日、2016和2015年度，专利支出分别为366，131美元和178，697美元。专利费用包括在公司的一般费用和行政费用中。
发牌费用及费用
许可费和费用主要包括与获得与爱因斯坦公司的许可证协议有关的费用，包括相关的特许权使用费、维持费、里程碑付款和产品开发费用。许可证费用和费用按所发生的业务收取。
长寿资产
公司审查长期资产，包括财产和设备，在每个会计年度结束时，或在情况的事件或变化表明这些资产的账面价值可能超过其当前公允价值时，进行减值。所持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流量估计数进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其未来现金流量估计数，该资产的账面金额超过该资产公允价值的数额确认为减值费用。待处置的资产在资产负债表中单独列报，并按较低的账面价值或公允价值减去出售成本报告，不再折旧。该公司历史上没有记录过其长期资产的任何减值.在未来，如果事件或市场状况影响到长期资产受损的估计公允价值，公司将调整
F-9
目录
这些长期资产在发生减值期间的账面价值。截至12月31日、2016和2015，该公司尚未将任何长期资产视为受损资产，也不知道在此类日期是否存在任何减值指标。
租金费用和递延租金负债
载有未来租金增加或减少或减少租金的规定的经营租赁协议，在每月租金费用中，按租赁期限内付款总额除以租赁期限的月数，记录在每月租金费用中。记录的租金费用与已支付的数额之间的差额记入或记入递延租金负债帐户。递延租金的当期部分包括在流动负债中，其余数额在资产负债表中作为非流动负债显示。因此，租金费用按直线记录.
股票补偿
本公司定期向高级职员、董事、雇员、科学及临床顾问委员会成员、非雇员及顾问提供服务。此类发行按照发行日确定的条件授予和终止。
根据授予日期公允价值，在财务报表中确认以股票为基础向官员、董事和雇员支付的款项，包括授予雇员股票期权。股票期权授予，通常是时间归属，是在授予日期公允价值衡量，并在转归期内以直线方式记入业务。股票期权的公允价值是利用Black-Schole期权定价模型确定的，该模型受无风险利率、预期股利收益率、股权授予期限、股票期权行使价格与授予日普通股的公允价值、股票在股票授予期内的估计波动性等多个变量的影响。
授予公司科学和临床咨询委员会成员、非雇员和外部顾问的股票期权将在每个报告期内重新估值，以确定在相应期间作为支出记录的金额。股票期权归属时，它们在每个归属日期进行估值，并对已记录的价值与归属日期的价值之间的差额进行调整。
无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的。在该公司为其普通股建立一个交易市场之前，估计的波动性是基于类似行业中可比上市公司的平均历史波动率。预期的股息收益率是以授予日期的当前收益率为基础的；公司从未宣布或支付过股息，在可预见的将来也没有这样做的计划。根据第107号“工作人员会计公报”的允许，由于公司缺乏历史和期权活动，管理部门采用简化的方法估计在授予之日的期望值。普通股的公允价值是参照近期或预期涉及出售公司普通股的现金交易来确定的。
公司在公司的业务报表中确认股票补偿的公允价值，包括一般费用、行政费用和研发费用，这取决于接受股权奖励的人所提供的服务类型。公司发行新股以满足股票期权的要求。
所得税
公司根据资产和负债方法对所得税进行会计核算和所得税报告。因此，公司确认递延税资产和负债，因为财务报表与资产和负债的税基之间的差异所产生的预期影响。
F-10
目录
公司根据会计准则规定的财务报表确认、计量、列报和披露不确定税种的综合模式，说明所得税法中的不确定性。只有在税务当局在报告日期“更有可能-而不是”维持一种立场的税收效果时，才能确认这一立场的税务效果。如果税收状况不被认为是“更有可能-而不是-不”被维持，那么该职位的利益就不会被承认。
该公司记录了一项估价备抵，以将其递延税资产减少到更有可能实现的数额。如果公司决定将来能够将其递延税资产变现超过其记录数额，则对递延税资产的调整将在这一确定期间贷记给业务部门。同样，如果公司决定将来无法变现其全部或部分递延税资产，则对递延税资产的调整将在这一确定期内记作业务费用。
该公司须缴纳美国联邦和马萨诸塞州的所得税。由于公司的净经营亏损尚未被利用，所有以前的纳税年度仍可由联邦和州税务当局审查，该公司目前在其中运作。
本公司确认应计利息与利息费用中未确认的税收利益和营业费用中的罚款有关。在截至12月31日、2016和2015的年度内，该公司不承认任何与所得税有关的利息和罚款。该公司在12月31日、2016或2015年月31、2016或2015没有所得税相关利息和罚款的任何应计项目。
综合收入(损失)
综合收入或损失的组成部分，包括净收益或损失，在确认期间的财务报表中列报。综合收益或亏损是指非所有者来源的交易和其他事件及情况在一段时间内的权益变动。净收益(亏损)和其他综合收入(损失)是在扣除任何相关税收影响后得出综合收入(损失)的。该公司没有任何项目的综合收入(损失)在12月31日，2016和2015年底。
每股收益(亏损)
公司对每股收益(“每股收益”)(“每股收益”)的计算包括基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益是指普通股股东的收益(亏损)除以当期普通股的加权平均发行数。稀释每股收益与基本每股收益相似，但在每股基础上呈现潜在普通股的稀释效应，这种稀释效应是由于行使未偿股票期权和认股权证而产生的，就好像这些期权和认股权证是在所述期间开始时或发行日期以后行使的一样。具有抗稀释效应的潜在普通股(即每股收益增加或每股亏损减少的普通股)被排除在稀释每股收益的计算之外。由于所有未偿还的股票期权和认股权证都是反稀释的，所以每股普通股的基本损失和稀释损失是相同的。
截至12月31日、2016和2015，该公司将以下概述的未发行证券排除在每股收益计算之外，这些证券使持有普通股的人有权购买普通股，因为它们的效果将是反稀释的。下面所示的信息不包括说明6所述的任何根据向下轮保护规定可发行的股票。
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
普通股认股权证
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​
普通股期权
 ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
共计
 ​ ​ ​ ​ 2,033,591 ​ ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​
​
F-11
目录
金融工具的公允价值
关于公允价值的权威指南确立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入列为优先事项，并要求按公允价值计算的资产和负债按以下三种类别之一分类和披露。
一级.可观察的输入，如活跃市场上的报价，公司有能力在计量日获取相同资产或负债的报价。利用一级投入的金融资产和负债包括活跃的交易所交易证券和基于交易所的衍生品。
第2级.不包括在第1级内的报价以外的投入，这些投入可直接从资产或负债中观察到，或通过与可观察的市场数据进行确证而间接观察到。利用二级投入的金融资产和负债包括固定收益证券、非交易所衍生产品、共同基金和公允价值对冲。
第3级.无法观察的投入---资产或负债的市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。利用三级投入的金融资产和负债包括不经常交易的非交易所衍生产品和混合投资基金，并使用现值定价模型进行衡量。
公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，确定公允价值等级中每项公允价值计量都属于其整体的水平。在确定适当的水平时，公司对每个报告期结束时的资产和负债进行分析。
截至12月31日、2016和2015，公司资产负债表上没有任何以公允价值计量和记录的金融工具。
金融工具的账面价值(包括现金、存单、应付帐款、应计补偿和应计费用)因其短期性质而被视为各自公允价值的代表。
最近的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了“会计准则更新第2014-09号”，“与客户签订合同的收入”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09将取消当前公认会计原则下的交易和行业特定收入确认指南，并以一种基于原则的方法来确定收入确认。ASU 2014-09将要求公司根据合同中转让的货物或服务的价值确认收入。ASU 2014-09还将要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性，包括因获取或履行合同而产生的成本所产生的判断和资产的重大判断和变化。联合会发布了ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-11、ASU 2016-12和ASU 2016-20，所有这些都阐明了ASU 2014-09中的某些执行指南。ASU 2014-09适用于报告期间，从12月15日，2017，2017，允许早日通过.实体将能够过渡到标准，或者追溯或作为累积效应调整，从通过之日起。本公司将在2018年月1日开始的季度内采用ASU 2014-09的规定.由于该公司不太可能在未来几年内产生任何可持续的经营收入，采用ASU 2014-09目前预计不会对公司的财务报表列报或披露产生任何影响。
2015，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2015-17号，所得税(主题740)：递延税资产负债表分类(“2015-17”)。ASU 2015-17要求递延税负债和资产在分类财务状况表中列为非流动资产。ASU 2015-17适用于从12月15日开始的年度财务报表，2016年月日以后的中期财务报表和这些年度期间内的中期财务报表。在中期或年度报告期间开始时，允许较早的申请。本公司将在2017年月1日开始的季度内采用ASU 2015-17的规定.ASU 2015-17的采用不会对公司的财务报表、列报或披露产生任何影响。
F-12
目录
2016年2月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2016-02号”，“租赁”(主题为842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在所有期限超过12个月的租约的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债(最初按租赁付款的现值计算)，以及披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02要求在运营报表中确认单个租赁成本，计算出租赁成本，以便租赁费用在租赁期限内分配，通常是以直线为基础。ASU 2016-02要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。要求披露租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。对于在财务报表中提出的最早比较期开始时已有的或在此之后签订的资本和经营租赁，承租人需要采用经修改的追溯过渡办法，并有某些实际的权宜之计。ASU 2016-02适用于从12月15日开始的财政年度，2018，包括那些财政年度内的中期。允许提前申请。本公司将于2019年月一日开始的季度采用ASU 2016-02的规定.本公司一般不为购置财产和设备提供资金，而是租赁其经营设施。虽然该公司正在继续评估ASU 2016-02的潜在影响，但它目前预计其大部分租赁承诺将受ASU 2016-02约束，因此在采用时将被确认为公司资产负债表中的租赁负债和使用权资产。
在2016，联邦会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-09号，薪酬 - 股票薪酬(主题718)：改进员工股票支付会计(“ASU 2016-09”)。ASU 2016-09要求，除其他外，所有所得税的影响，奖励必须在业务报表中承认，当奖励归属或解决。ASU 2016-09还允许雇主在不触发责任会计的情况下，为扣缴税款的目的回购更多的雇员股份，并允许在发生时对没收进行政策选择。ASU 2016-09适用于从12月15日开始的财政年度，2016，包括那些财政年度内的中期。允许任何实体在任何中期或年度内尽早采用。本公司将在2017年月1日开始的季度内采用ASU 2016-09的规定.ASU 2016-09的采用不会对公司的财务报表、列报或披露产生任何影响。
2017年7月，金融会计准则委员会发布了最新会计准则第2017-11号，每股收益(主题260)；负债与股本的区分(主题480)；衍生工具和套期保值(主题815)：(一)某些具有向下回合特征的金融工具的会计核算；(二)替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制权益(“ASU 2017-11”)。ASU 2017-11允许公司在确定金融工具(或嵌入的转换功能)是否被视为与实体自身的股票挂钩时，排除一个向下循环的特征。因此，可能不再需要将具有向下圆特征的金融工具(或嵌入转换特征)作为衍生负债入账。一家公司只有在触发一个向下圆特征，并且罢工价格被下调时，才会识别它的价值。对于按股权分类的独立金融工具，实体将把这一轮下跌影响的价值视为股息，并在计算每股基本收益时减少普通股东可获得的收入。对于包含向下循环条款的可转换证券，实体将确认下一轮转换的价值为一种有利的折算折价，并将其摊销为收益。ASU 2017-11适用于从12月15日开始的财政年度(2018)，以及在这些财政年度内的中期。允许提前收养。ASU 2017-11中的指南可以采用完全或修改的回顾性方法.ASU 2017-11的采用目前预计不会对公司的财务报表、列报或披露产生任何影响。
管理层不认为最近发布的任何其他但尚未有效的权威指南，如果目前采用，将对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
F-13
目录
3.
财产和设备
​
截至12月31日、2016和2015年度的财产和设备概述如下：
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
实验室设备
 ​ ​ ​ $ 1,194,473 ​ ​ ​ ​ $ 735,013 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
计算机设备
 ​ ​ ​ ​ 44,166 ​ ​ ​ ​ ​ 17,442 ​ ​
租赁改良
 ​ ​ ​ ​ 29,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,270,266 ​ ​ ​ ​ ​ 754,287 ​ ​
减去累计折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ (246,900) ​ ​ ​ ​ ​ (44,815) ​ ​
净资产和设备
 ​ ​ ​ $ 1,023,366 ​ ​ ​ ​ $ 709,472 ​ ​
​
截至12月31日、2016和2015年度的折旧和摊销费用列入业务报表如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 4,630 ​ ​ ​ ​ $ 1,238 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 197,455 ​ ​ ​ ​ ​ 43,577 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $ 202,085 ​ ​ ​ ​ $ 44,815 ​ ​
​
4.
爱因斯坦许可证和服务协议
​
许可协议
2015年月14日，该公司与爱因斯坦签订了一项许可证协议，于2015年6月2日修订(“爱因斯坦许可证”)，该协议涉及爱因斯坦的某些专利权(“专利”)，该专利涉及该公司的核心技术平台，用于控制T细胞活性、精确性、免疫调节性药物候选以及两项支持技术，这两项技术能够发现共刺激信号分子(配体)和T细胞靶向肽。2017年月31，公司签订了一份修改后的许可证协议，该协议修改了爱因斯坦许可证下当事人的某些义务。
根据爱因斯坦许可证，该公司拥有全球独家许可证，有权再许可、进口、制造、制造、使用、提供、提供和销售所有使用专利的产品、工艺和服务，包括从爱因斯坦获得的与此相关的某些技术(“许可产品”)。根据爱因斯坦许可证，该公司必须：
•
支付特许使用费，根据爱因斯坦许可证中定义的一定百分比的收益，来自销售特许产品，包括分许可证协议。
​
•
每年每年的维持费增加如下：2017年月14为25，000美元；1月14日、2018和2019年月日为50，000美元；1月14日、2020和2021年费为75，000美元；1月14日、2022和此后每年为100，000美元。年度维修费不可退还，但可抵免于每年维修费到期日期后12个月内应付给爱因斯坦的版权费金额。
​
•
根据爱因斯坦许可证中定义的某些里程碑的实现，支付高达500万美元的巨额款项。在完成里程碑时所支付的款项是不可退还的，也不能与任何其他应付给爱因斯坦的款项相提并论。在2016年月31，这些里程碑都没有被公司实现。
​
•
在第一批授权产品的第一次商业销售之前，每年至少要支付250，000美元的产品开发成本。
​
​
F-14
目录
该公司于12月31日、2016和2015遵守了爱因斯坦许可证规定的义务。
爱因斯坦许可证在公司向爱因斯坦支付特许权使用费的最后一项义务到期时失效，除非根据该协议的规定提前终止。“爱因斯坦许可证”中包括了某些终止条款，如果公司未能履行其在该协议下的义务。
本公司根据会计准则编码(“ASC”)730，研究与开发，核算与爱因斯坦许可证有关的费用。在截至12月31日、2016和2015的年份中，爱因斯坦许可证的费用分别为31，250美元和127，336美元(包括 的相关法律费用---35，669美元)，并在运营报表中包括在研究和开发费用中。
爱因斯坦许可证要求公司按转换后的方式，向爱因斯坦发行一定数量的公司普通股股份，这取决于(1)筹资门槛和(2)流动性事件，每一种都是爱因斯坦许可证中定义的。如附注6所述，通过完成6月15日，2015的私人配售，达到了筹资门槛。流动性事件包括但不限于：公司普通股的首次公开发行；根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)与公开报告公司的合并；或在非美国交易所或其附属公司上市的公司；合并、合并、重组或类似的交易。在紧接交易完成之前，S股东将在交易完成后，拥有的投票权将少于所产生公司的多数投票权；或出售公司的大部分资产。因此，公司必须在公司完成首次公开发行之前，向爱因斯坦发行公司普通股的671，572股。截至2016年月31，还没有发生流动性事件。如注9所述，爱因斯坦在发生流动性事件时可发行的普通股具有一定的登记权。
由于流动资金事件的完成不在公司的控制范围内，因此，在发生流动性事件时，公司将负责发行这些股票。此外，由于从爱因斯坦获得的专利完全用于公司的核心技术平台的研究和开发活动，公司在未来没有替代用途，因此没有单独的经济价值，因此，公司将在发行之日按公允价值总额计算这些股份的发行情况，并根据ASC 730的规定，研究和开发，将在业务报表中将这一数额计入研发费用。在计算每股基本收益时，这些股票将被视为意外发行的股票，在发行股票之前不包括在每股基本收益中。
服务协议
2015年月一日，该公司与爱因斯坦签订了一项服务协议(“服务协议”)，以支持该公司正在进行的研究和开发活动。“服务协定”的最初期限为三个月，于2016年2月修订，将其延长到根据“服务协定”的规定完成服务所需的期限。在截至12月31日、2016和2015的年度内，与服务协定有关的费用分别为80 000美元和200 000美元，列在业务报表中的研究和开发费用中。
5.
股票补偿
​
自2016年月23起，该公司通过了2016总括激励计划(“总括计划”)和2016非雇员股权激励计划(“非雇员计划”)，旨在使公司能够补偿和保留关键雇员、非雇员、科学和临床咨询委员会成员以及外部顾问和顾问的服务。该计划由公司董事会管理。根据该计划，该公司可酌情向某些雇员和非雇员授予股票期权奖励，直至2026年月23。奥姆尼布
F-15
目录
计划和非雇员计划分别规定总共发放2 000 000股和500 000股普通股。截至2016年12月31日，已批准了1，603，221股普通股的股票期权，并将396，779股普通股保留给“总括计划”下的未来赠款，并授予了60，000股普通股的股票期权，并为非雇员计划下的未来赠款保留了44万股普通股。截至2016年月31日，共有1，663，221股普通股获批股票期权，836，779股普通股留作日后批出。这类赠款按照ASC 718、薪酬-股票补偿和505-50 ASC--非雇员股权支付的规定，作为基于股份的补偿。
根据这些计划，在截至2016年月31的一年内，公司授予股票期权购买公司普通股的1，663，221股，其中377，760股授予独立董事会成员，300，729人授予科学和临床咨询委员会成员，784，732人授予管理人员，200，000人授予其他雇员。授予独立董事会成员和科学与临床咨询委员会成员的股票期权自2016和11月16日起生效，代表购买公司普通股总计678，489股股票的股票期权是不合格的股票期权，而所有其他股票期权都是激励股票期权。股票期权可按每股2.86美元行使，这被认为是公司普通股在3月至2016年月日的公允价值。然而，由于该公司随后于#date0#12月22日以每股5.00美元的私募方式出售普通股，公司重新计算了股票期权的公允价值，将每股购买价格5.00美元作为公司普通股的公允价值。股票期权在归属期内每月分期付款相等。
授予的股票期权摘要如下：
批出日期
 ​ ​
数目
股份
下
期权
 ​ ​
寿命
期权
 ​ ​
归属
期间
 ​ ​
批出日期的公允价值
 ​
​
共计
 ​ ​
每股
 ​
2016年月23
 ​ ​ ​ ​ 240,729 ​ ​ ​
5年
 ​ ​
3年
 ​ ​ ​ $ 1,023,791 ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​
2016年月23
 ​ ​ ​ ​ 377,760 ​ ​ ​
7年
 ​ ​
5年
 ​ ​ ​ ​ 1,605,546 ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​
2016年月29
 ​ ​ ​ ​ 544,732 ​ ​ ​
7年
 ​ ​
4年
 ​ ​ ​ ​ 2,289,178 ​ ​ ​ ​ $ 4.20 ​ ​
2016年月七日
 ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​
7年
 ​ ​
4年
 ​ ​ ​ ​ 1,848,496 ​ ​ ​ ​ $ 4.20 ​ ​
2016年月16
 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​
7年
 ​ ​
1年
 ​ ​ ​ ​ 265,367 ​ ​ ​ ​ $ 4.42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,032,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
对于需要评估2016年12月31日终了年度价值的股票期权，每项股票期权奖励的公允价值是利用下列假设使用Black-Schole期权定价模型估算的：
​
无风险利率
 ​ ​
1.07%-2.25%​
 ​
​
预期股利收益率
 ​ ​
0%​
 ​
​
预期波动率
 ​ ​
104%-112%​
 ​
​
预期寿命
 ​ ​
4.25至7年​
 ​
​
每股股价
 ​ ​
$5.00​
 ​
 每股5.00美元的公允价值是参照该公司在去年12月的私募发行中普通股的出售价格来确定的。
无风险利率是基于在授予时与股票期权授予的预期期限相对应的美国国库券收益率曲线；正如工作人员会计公报107所允许的那样，由于股票期权活动的历史不充分，管理层采用简化的方法来估计股票期权的预期期限，即股票期权的期望值。预期的波动率是基于类似行业的可比公司的历史波动，以及基于公司当前的股息率和未来预期的预期股利收益率。
F-16
目录
截至十二月三十一日、2016及2015年度的股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
数目
股份
 ​ ​
加权
平均
运动
价格
 ​ ​
加权
平均
剩余
契约性
生命
(以年份计)
 ​
获批
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
2015年月三十一日未偿还股票期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
获批
 ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2016年月三十一日未偿还股票期权
 ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22 ​ ​
股票期权可于2016年月31行使
 ​ ​ ​ ​ 60,183 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 4.21 ​ ​
​
在截至12月31日、2016和2015的年度内，该公司分别确认了889，556美元和0美元的股票薪酬。截至#date0#12月31日，未确认的股票报酬总额约为6，100，000美元，预计将在公司截至2021年月日的运营报表中确认为营业费用。
#date0#12月31日，可行使但未行使的货币股票期权的内在价值约为129，000美元，根据#date0#12月31日每股 5美元的公允价值计算。
截至12月31日的一年中，没有基于股票的薪酬，2015.截至12月31日，2016年度的股票补偿金已列入业务报表如下：
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 439,366 ​ ​
​
研发
 ​ ​ ​ ​ 450,190 ​ ​
​
共计
 ​ ​ ​ $ 889,556 ​ ​
​
6.
股东权益
​
优先股
本公司共授权优先股1000万股，每股票面价值0.001美元，其中没有一只在12月31日、2016和2015上市。公司董事会有权发行优先股，并决定权利、偏好、特权和限制，包括投票权。
普通股
公司共授权普通股5000万股，每股票面价值0.001美元，其中10635684股和7352 704股分别于12月31日、2016和2015发行和发行。
向创建人发行股票。在公司成立和初始资本化的同时，向其创始股东发行了3，649，000股普通股，供其现金考虑3，649美元，即普通股的面值。在向创始股东发行的总股份中，2，225，000股(61%)发行给MDB Capital Group，LLC(“MDB”)及其附属人员(见注7)，1，424，000股(39%)发行给该公司的专利发明者(见注4)。
2015普通股私募发行。2015年6月15日，该公司以每股2.70美元的价格，向认可投资者出售了3703704股普通股，获得了1000万美元的 现金总收入。私人配售的直接费用包括向配售代理 支付1，000，000美元的10%配售代理费用，以及相关的法律费用和可偿还的 费用---137，588美元。
F-17
目录
在这种私人配售的同时，公司向配售代理人发出认股权证，购买370，370股普通股，可在发行时行使，为期七年，每股2.70美元，现金代价为 1，000美元。配售代理认股权证的公允价值为773，941美元，根据Black-Schole期权定价模型计算。私人配售的发行成本，包括 773，941美元的配售代理认股权证的公允价值，总计1，911，529美元，直接记入额外的已缴资本。如注9所述，在这种私人配售中出售的普通股和配售代理认股权证拥有某些登记权利。
2016普通股私募发行。#date0#12月22日，该公司以每股5.00美元的价格，向认可投资者出售了3，282，980股普通股，获得了16，414，900美元的 现金总收入。私人安置的直接费用包括给配发代理人 1 320 745美元的安排代理人费和有关的法律费用以及可偿还的 89 119美元。私募发行成本总计为1，409，864美元，直接由额外的已缴资本支付。如注9所述，在这种私人配售中出售的普通股具有一定的注册权利。
向下的保护。该公司在12月22日向投资者提供了一些有限的保护，这是由于普通股的一次或多次发行的每股价格低于投资者在私募中支付的价格，截止日期为12月31日，截止日期为12月31日，该公司在12月22日对普通股进行了私人配售，为投资者提供了一定的有限保护。如果公司不加考虑地发行更多普通股，或以每股低于发行前被视为有效的每股有效价格的代价发行普通股，则在发行股票的同时，公司必须向每一投资者发行额外的普通股数目，不作任何额外的考虑，其数量等于：(I)投资者投资的数额。等于 (A)公司为发行或当作发行增发普通股而收取的每股报酬的数额；(B)$2.50(“触发价格”)减去(Ii)该投资者最初购买的普通股数目，再加上先前向该投资者发行的任何额外普通股。尽管如此，如果公司收到至少购买了增发的普通股过半数的投资者的书面通知，该公司将不会因增发或被视为发行增发普通股而向投资者发行普通股，并同意不会因增发或被视为发行增发普通股而发行普通股。最初，每股有效收购价将等于5.00美元；但在任何情况下，触发价格不得降至2.50美元以下。向投资者增发普通股后，每股有效收购价将调整为与发行有关的触发价格。
该公司在分析这一意外情况的会计时，考虑到了下盘保护的下列要素：下盘保护的固定底价为每股2.50美元，因此，在这种私人配售下，可发行的普通股最多可达6，565，960股，其中包括3，282，980股普通股。本公司有足够的授权但未发行的普通股股份，以充分履行其在下一轮保护下的最大义务。向下保护有一个有限的寿命，结束于12月31日，2019。下圆保护是不可拆的，不可转移的.私募发行的普通股有资格被归为永久股权，因为公司在任何情况下都没有义务向投资者交付现金，也没有合同义务交付数量不定的股份。因此，当投资者知道可向投资者发行的任何额外股份的数额时，公司将把下跌保护作为投资者在私募中支付的普通股实际价格的一个组成部分。根据这一规定发行的股票初始数量的任何调整都将计入股东权益，作为普通股票面价值的增加和额外已缴入资本的抵销性减少。就每股基本收益而言，与下跌保护有关的股份将被视为意外发行的股票，并将不包括在每股基本收益中，直到知道本次私募发行的可发行股票的最终数量和股票已发行为止。
普通股认股权证
公司于6月15日以每股2.70美元的价格私募普通股，并向配售代理人发出认股权证，购买370，370股可行使的普通股。
F-18
目录
发行期为七年，每股2.70美元，现金价格为 1，000美元。MDB向其员工分配了一半的授权令，其中三人是公司的高级人员或董事。配售代理权证具有标准的反稀释保护和无现金行使权.如注9所述，安置代理人认股权证具有某些注册权利。
配售代理认股权证根据Black-Schole期权定价模型估值为773，941美元，基于以下投入：无风险利率 - 2.11%；预期股息收益率 - 0%；预期波动率 - 88%；预期寿命 - 7年；普通股公允价值 - 每股2.70美元。预期波动率是参照几家可比生物制药上市公司的波动因素确定的。这些认股权证被认为是私募发行的一种成本。
截至十二月三十一日、2016及2015年度的认股权证活动摘要如下：
​ ​ ​
数目
股份
 ​ ​
加权
平均
运动
价格
 ​ ​
加权
平均
剩余
契约性
生活(以年数计)
 ​
发
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2015年月31未交的认股权证
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​
发
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2016年月31未交的认股权证
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 5.46 ​ ​
认股权证可于2016年月31行使
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 5.46 ​ ​
​
在#date0#12月31日，可行使但未行使的货币普通股认股权证的内在价值约为851，900美元，根据#date0#12月31日每股 5美元的公允价值计算。
7.
关联方交易
​
在截至12月31日、2016和2015的年份内，美银向该公司提供了投资银行服务(见注6)。就这些服务而言，该公司分别在2016和2015年间向MDB支付了1，320，745美元和1，000，000美元的现金配售代理费用。2015，该公司还向配售代理公司发出认股权证，购买该公司370，370股普通股，现金价格为 1，000美元，可行使7年，每股2.70美元。
美建局向八名员工分派了一半的认股权证(见注6)，其中三人也是该公司的现任高级人员或董事，他们总共收到了120，333份这类认股权证，这是美建局收到的认股权证正常分配给员工的一部分(见注6)。
在截至12月31日、2016和2015的几年内，该公司因mdb提供的专利相关服务分别支付了60，000美元和38，182美元的费用，这些费用包括在运营报表中的一般和行政费用中。截至12月31日、2016和2015、26，152美元和38，182美元，应付给MDB的可偿还费用和与专利有关的服务分别列入应付帐款。
从2015开始，该公司的临时首席财务官，同时也是该公司的首席财务官，已按每月 6，000美元的费率获得补偿，这反映了截至12月31日、2016和2015年度 分别为72，000美元和42，000美元的总费用。
有关根据爱因斯坦许可证和服务协议付款的信息在附注4中描述。
F-19
目录
8.
所得税
​
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。截至十二月三十一日、2016及2015年度，公司递延税项资产的重要组成部分如下：
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
递延税款资产： ​ ​ ​
净营运亏损结转
 ​ ​ ​ $ 3,607,000 ​ ​ ​ ​ $ 816,000 ​ ​
研究和其他学分
 ​ ​ ​ ​ 364,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​
准备金和应计项目
 ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​
其他无形资产
 ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
递延税款资产总额
 ​ ​ ​ ​ 4,295,000 ​ ​ ​ ​ ​ 918,000 ​ ​
减去估价津贴
 ​ ​ ​ ​ (4,190,000) ​ ​ ​ ​ ​ (873,000) ​ ​
递延税款资产共计
 ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
递延税款负债： ​ ​ ​
折旧
 ​ ​ ​ ​ (105,000) ​ ​ ​ ​ ​ (45,000) ​ ​
递延税款资产净额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
在评估递延税资产的潜在变现时，管理层考虑的是，是否更有可能实现部分或全部递延税资产。递延税资产的最终实现取决于公司在这些临时差额可扣减的时期内取得未来的应税收入。截至12月31日、2016和2015，管理层无法确定该公司的递延税资产是否更有可能变现，因此在这一日期记录了对递延税资产的100%估值备抵。
截至12月31日、2016和2015这几年，由于在这些期间发生的损失，没有提供联邦税收准备金。适用美国联邦法定税率计算的所得税税率与截至12月31日、2016和2015年底的实际税率之间的差额调整如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
美国联邦法定税率
 ​ ​ ​ ​ (35)% ​ ​ ​ ​ ​ (35)% ​ ​
估价津贴的变动
 ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
税收抵免
 ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
有效税率
 ​ ​ ​ ​    0.0% ​ ​ ​ ​ ​    0.0% ​ ​
​
该公司适用了ASC 740所得税的规定，其中澄清了对税收状况不确定的会计核算，并要求在财务报表中确认税务状况的影响，如果该状况更有可能在纳税申报表上持续存在，则应根据该职位的技术优点，并经有关税务当局审查后予以确认。截至12月31日、2016和2015，该公司的联邦和州研究税收抵免额分别约为15.7万美元和2.1万美元。该公司自2014成立以来，一直受到联邦和州税务机关的所得税审查。该公司目前没有接受任何税务当局的审查。
截至2016年月31，该公司有大约8，400，000美元和8，400，000美元的可供联邦和州所得税用途的净营业亏损结转，如果不加以利用
F-20
目录
早些时候，将于2035开始到期。该公司的联邦研究信贷约为392，000美元，如果不更早使用，将于2035开始到期，州研究信贷约为150，000美元，如果不更早使用，则将于2032到期。
9.
承付款和意外开支
​
爱因斯坦许可证和服务协议
本公司对爱因斯坦许可证和服务协议的承诺概述于注4。
租赁设施
2015年月29日，该公司就其实验室空间签订了一份运营租赁协议，租期从2015年8月1日至2018年月30日。租约包含在租赁期内不断增加的付款。本公司按直线法记录每月租金费用，等于租赁期内的租赁付款总额除以租赁期限的月数。
2016年月14日，该公司签订了一份经修订的租赁协议，为该公司提供了额外的实验室空间。这项修订自2016年月1日起生效，并于2018年月30到期。
2015年月30日，该公司签订了一份经修订的经营租赁协议，用于2015至2018年月日期间的专用vivarium空间。业务租赁协议载有一种增加租用空间数额以支付额外费用的备选办法。
截至2016年月31，这些租约的未来最低租金如下：
截至12月31日的年份，
 ​ ​
2017
​ ​ ​ $ 2,650,000 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 854,000 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $ 3,504,000 ​ ​
​
截至12月31日、2016和2015的年度的租赁费用总额(不包括专用的vivarium空间)列入业务报表如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 117,691 ​ ​ ​ ​ $ 42,455 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 846,818 ​ ​ ​ ​ ​ 319,091 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $ 964,509 ​ ​ ​ ​ $ 361,546 ​ ​
​
法律应急
作为公司业务的一部分，公司可能不时受到各种法律程序的制约。截至2016年月31，该公司并不是任何法律程序或法律程序威胁的一方，其不利结果，无论是单独的还是总体上，都会对其业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。关于与Cue生物制剂公司达成的和解协议的资料载于注10。
登记报表提交义务
公司于2015年6月15日出售普通股(见注6)，包括配售代理认股权证，在根据“交易所法”成为报告公司之日起的180天内，并在此之后的180天内，授予投资者和配售局某些猪瘟登记权，并在此之后为期五年，并在该日后180天开始授予一次性需求登记权。该公司成为交易所下属的报告公司
F-21
目录
(Ii)已由有效期为16个月的有效注册陈述书所涵盖的证券，或(Iii)持有人根据经修订的“证券法”第144号规则出售的证券。
在2016年12月22日出售普通股(见注6)的同时，公司通过与公司和投资者就公司6月15，2015的私募股权签订的注册权利协议进行合并，授予了投资者对普通股的某些回扣权，并要求对普通股的登记权在公司首次公开发行后六个月开始生效。
在首次公开募股完成后，公司须尽最大努力，在切实可行范围内尽快，但不迟於首次公开发行之日起计的180个历日内，就已发行予爱因斯坦的普通股股份转售事宜提交一份注册说明书，并安排美国宣布该等登记声明生效。证券交易委员会自发行股票之日起计120个历日内。
与MDB的协议
自2015年4月13日起，本公司与美银达成协议，聘请该公司的独家配售代理与公司的一项或多项证券发行有关。作为根据协议提供的服务的代价，美建局有权收取现金费用，相等于融资所得总收益的10%，而认股权证可行使7年，以私人发行每股发行价的100%及不少于每次发行价格的120%行使，而认股权证的认购额最高可达发行总额的10%。参与公开募股，每一次以1，000美元的现金为代价。该协议规定，在发行证券的同时偿还MDB的法律费用。
自2016年月22日起，该公司修订了与美银达成的协议，修改了美银有权因其配售代理服务而获得的报酬，规定支付现金费用，相当于首次融资所得总额10，000，000美元的10%和融资所得总额10，000，000美元的5%，而且该银行不得获得配售代理认股权证。
就业协议
2016年月29日，该公司与其总裁兼首席执行官签订了一项雇佣协议，初步任期将于2018年月31结束，此后将继续一年一次，除非提前终止。该协议规定的薪酬包括年薪325，000美元，由董事会酌情决定每年审查和调整，在协议生效之日起30天内支付25，000美元的签约奖金，以及根据董事会薪酬委员会制定的业绩标准，每年发放相当于年薪30%的奖金。该协议亦规定批出股票期权，以购买公司普通股的544，732股股份，为期7年，由股票期权批出日期后6个月起，分8期半年度分期付款，为期超过4年(见附注5)。该协议可由公司无缘无故地终止，在此情况下，在不违反协议某些要求的情况下，遣散费应一次性支付，相当于(A)终止当年按比例分配的目标年度奖金，加上(B)12个月的基薪。
10.
后续事件
​
CUE生物药理学401(K)计划
从2017年月1日起，公司对公司所有员工采用了Cue Bipharma 401(K)计划(“计划”)。雇员可在符合该计划的资格要求后参加该计划，但须受国内税务局的限制。根据该计划，公司可酌情与雇员的供款相匹配。
F-22
目录
与Cue生物制品的结算协议
该公司收到了一封日期为2002年2月2日左右的法律信函，日期为Cue Biologics，LLC，一个不相关的当事方，声称它在线索生物制品商标中拥有权利。2017年月4日，该公司与Cue Biologics公司签订了一项和解协议，以便在全世界范围内获得线索生物标记的所有权利、所有权和权益，以及任何包含线索的衍生标记，以及附带的所有相关商誉和普通法权利，包括但不限于对任何公司名称、公司名称、企业名称、商号、商号、dba的任何权利、所有权和权益。域名，或包含线索的其他来源标识符(统称为“线索生物标记”)，以换取 公司在2017年月12之前支付175，000美元的现金。这种付款是及时的。
ASC 350-30-20将防御性无形资产定义为在一实体不打算积极使用该资产但打算持有(锁定)该资产以防止他人获取该资产的情况下获得的无形资产。该公司认定，获得的无形资产符合防御性无形资产的定义。该公司将负责支付给Cue Biologics的175，000美元的款项，以及在结算协议结束时作为一项获得的无形资产的线索生物标记的LLC(例如，现金付款的日期)，因为这是结算协议生效的日期，提示生物制品商标被转让并转让给公司。
由于该公司可以无限期地以名义成本续订线索生物制品商标的基本权利，这一收购的无形资产将在2017年月30日的公司资产负债表中被归类为不可摊销的无形资产。公司将在每个季度末和年底报告日评估这一无形资产的摊销和减值状况。
与Catalent制药解决方案公司的协议
Catalent制药解决方案有限公司(“Catalent”)是一家全球性的药品交付技术和开发解决方案的供应商，用于药品、生物制剂和消费者健康产品。
2017年月7日，该公司与CatalentforCatalent签订了一项协议，在连续里程碑的基础上提供服务，以开发和制造该公司的主要药物候选产品Coe-101。根据该协议提供的服务旨在支持准备和向美国食品和药物管理局提交一份新药物调查申请，以便在美国开始第一阶段的“线索-101”临床试验。该公司目前估计，根据这一协议，它将承担总额约5，875，000美元的直接费用，公司估计其中大部分费用将在截至12月31日、2017和2018的年度内发生。本公司预计，其中某些付款将包括不可退还的预付款，公司预计将在12个月内收到合同服务付款之日起算。管理层将定期审查和更新项目的估计预算和时间表。
2017年月5日，该公司与Catalent签订了一份单独的主服务协议，其中概述了Catalent将在五年内就公司的研究和开发活动提供合同服务的条款和条件。本公司可在事先90天书面通知前无因由地终止本协议。除非终止，否则本协议将自动延长一年.
对爱因斯坦执照的修正
2017年月31，公司签订了一份经修正和重声明的许可证协议，该协议修改了爱因斯坦许可证下各方的某些义务，如注4所述。
2016总括激励计划的修订与重申
2017年8月13日，公司董事会通过了一项修订并重述了公司2016总股本激励计划(见注5)，将根据该计划授权发行的股票数量增加80万股，从200万股增至280万股，但须符合以下条件
F-23
目录
股东在董事会批准后12个月内批准该修订。经修订和重述的2016总股本激励计划规定，在2018会计年度开始至2027财政年度第二天结束的期间内，公司每个会计年度的第一天，根据该计划授权发行的普通股数量应增加一笔，数额相当于 的较小部分(I)(Ii)根据该计划可发行的股份总数相等于该日已完全稀释的流通股数目的20%(假设所有优先股及其他已发行可转换证券的流通股转换及行使所有已发行的期权及认股权证以购买股份)及(Ii)有待公司董事局决定的款额。
就业协议
2017，5月31，该公司与其翻译医学副总裁签订了一项雇佣协议，最初任期将于2018年月31结束，此后继续一年一年，除非提前终止。该协议规定的薪酬包括年薪250 000美元，由董事会酌情进行年度审查和调整，以及根据董事会薪酬委员会制定的业绩标准，每年可获得相当于年薪30%的奖励奖金。该协议还规定授予购买公司普通股股份的股票期权。该协议可由公司无缘无故地终止，在此情况下，在不违反协议某些要求的情况下，遣散费应一次性支付，相当于(A)终止当年按比例分配的目标年度奖金加上(B)6个月基薪。
F-24
目录​
古生物制药公司
精简财务报表索引
截至9月30日、2017和2016的9个月
​ ​ ​
页
数
 ​
压缩资产负债表 - 2017(未经审计)和12月31日(2016)
 ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
 - 截至9月30日、2017和2016的9个月
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
股东权益(未经审计) - 简明报表，截至2017年月30
 ​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
现金流量表(未经审计) - 截至9月30日、2017和2016的9个月
 ​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
精减财务报表附注(未审计) - 截至9月30日止的9个月，
2017和2016
 ​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
F-25
目录​
古生物制药公司
压缩资产负债表
​ ​ ​
九月三十日
2017
​ ​
十二月三十一日，
2016
​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​
资产 ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 3,400,481 ​ ​ ​ ​ $ 14,925,820 ​ ​
存单
 ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​
研发合同预付款
 ​ ​ ​ ​ 294,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 145,068 ​ ​ ​ ​ ​ 162,398 ​ ​
递延发行成本
 ​ ​ ​ ​ 240,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 4,130,611 ​ ​ ​ ​ ​ 15,138,251 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,741,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,366 ​ ​
商标
 ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期服务合约
 ​ ​ ​ ​ 23,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 225,500 ​ ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 6,295,430 ​ ​ ​ ​ $ 16,278,617 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​
应付帐款和应计费用
 ​ ​ ​ $ 772,245 ​ ​ ​ ​ $ 549,963 ​ ​
应计补偿及有关开支
 ​ ​ ​ ​ 725,196 ​ ​ ​ ​ ​ 408,559 ​ ​
应计递延发行费用
 ​ ​ ​ ​ 196,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发合同负债
 ​ ​ ​ ​ 156,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延租金的当期部分
 ​ ​ ​ ​ 63,636 ​ ​ ​ ​ ​ 109,091 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 1,914,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067,613 ​ ​
递延租金，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,364 ​ ​
负债总额
 ​ ​ ​ ​ 1,914,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103,977 ​ ​
承付款和意外开支 ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​
优先股，面值0.001美元，授权-10，000，000股；已发行和
未付---无
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；授权-5，000万股；发行和
已发行股票-10，635，684股
 ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​
额外已付资本
 ​ ​ ​ ​ 26,752,048 ​ ​ ​ ​ ​ 24,751,017 ​ ​
累积赤字
 ​ ​ ​ ​ (22,381,994) ​ ​ ​ ​ ​ (9,587,013) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 4,380,690 ​ ​ ​ ​ ​ 15,174,640 ​ ​
负债和股东权益共计
 ​ ​ ​ $ 6,295,430 ​ ​ ​ ​ $ 16,278,617 ​ ​
​
见合并财务报表的附注。
F-26
目录​
古生物制药公司
精简的操作报表
(未经审计)
​ ​ ​
九个月结束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
业务费用： ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,914,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,527 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 9,880,529 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,409 ​ ​
业务费用共计
 ​ ​ ​ ​ 12,794,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,815,936 ​ ​
业务损失
 ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,815,936) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ $ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ $ (4,815,884) ​ ​
普通股净亏损-基本损失和稀释损失
 ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.65) ​ ​
加权平均普通股已发行-基本和稀释
 ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ ​ 7,352,704 ​ ​
​
见合并财务报表的附注。
F-27
目录​
古生物制药公司
股东权益精简表
(未经审计)
截至2017年月30止的9个月
​ ​ ​
普通股
 ​ ​
额外
已付
资本
 ​ ​
累积
赤字
 ​ ​
共计
股东‘
权益
 ​
​ ​ ​
股份
 ​ ​
标准杆
价值
 ​
2016年月31
 ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ $ 10,636 ​ ​ ​ ​ $ 24,751,017 ​ ​ ​ ​ $ (9,587,013) ​ ​ ​ ​ $ 15,174,640 ​ ​
股票补偿
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,001,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,001,031 ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​
2017.9月30日
 ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ $ 10,636 ​ ​ ​ ​ $ 26,752,048 ​ ​ ​ ​ $ (22,381,994) ​ ​ ​ ​ $ 4,380,690 ​ ​
​
见合并财务报表的附注。
F-28
目录​
古生物制药公司
现金流量表
(未经审计)
​ ​ ​
九个月结束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
业务活动现金流量： ​ ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ $ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ $ (4,815,884) ​ ​
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账： ​ ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 293,034 ​ ​ ​ ​ ​ 139,541 ​ ​
递延租金
 ​ ​ ​ ​ (81,819) ​ ​ ​ ​ ​ 93,183 ​ ​
股票补偿
 ​ ​ ​ ​ 2,001,031 ​ ​ ​ ​ ​ 435,982 ​ ​
经营资产和负债的变化： ​ ​ ​
(增加)减少- ​ ​ ​
研发合同预付款
 ​ ​ ​ ​ (294,206) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ (5,952) ​ ​ ​ ​ ​ (110,891) ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ (108,500) ​ ​ ​ ​ ​ (9,283) ​ ​
增加(减少)在- ​ ​ ​
应付帐款和应计费用
 ​ ​ ​ ​ 222,281 ​ ​ ​ ​ ​ 117,327 ​ ​
应计补偿及有关开支
 ​ ​ ​ ​ 316,637 ​ ​ ​ ​ ​ 189,212 ​ ​
研发合同负债
 ​ ​ ​ ​ 156,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于业务活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (10,295,506) ​ ​ ​ ​ ​ (3,960,813) ​ ​
投资活动的现金流量： ​ ​ ​
商标取得
 ​ ​ ​ ​ (175,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置财产和设备
 ​ ​ ​ ​ (1,010,705) ​ ​ ​ ​ ​ (421,141) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (1,185,705) ​ ​ ​ ​ ​ (421,141) ​ ​
融资活动的现金流量： ​ ​ ​
递延发行费用的支付
 ​ ​ ​ ​ (44,128) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延迟私人出售普通股的付款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,685) ​ ​
用于筹资活动的现金净额：
 ​ ​ ​ ​ (44,128) ​ ​ ​ ​ ​ (7,685) ​ ​
现金： ​ ​ ​
净减少
 ​ ​ ​ ​ (11,525,339) ​ ​ ​ ​ ​ (4,389,639) ​ ​
期初余额
 ​ ​ ​ ​ 14,925,820 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,207 ​ ​
期末余额
 ​ ​ ​ $ 3,400,481 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,568 ​ ​
现金流动信息补充披露： ​ ​ ​
现金支付- ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金融资活动： ​ ​ ​
递延提供费用的应计
 ​ ​ ​ $ 196,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
见合并财务报表的附注。
F-29
目录​
古生物制药公司
精简财务报表附注
(未经审计)
截至9月30日、2017和2016的9个月
1.介绍的组织和依据
Cue Bipharma公司(“公司”)在2017、9月30日以及截至9月30日、2017和2016这9个月的精简财务报表未经审计。公司管理层认为，所有调整，包括正常的定期应计项目，都是必要的，以公允列报公司截至2017年月30的财务状况、截至9月30日、2017和2016的9个月的运营结果、截至9月30日2017日前9个月的股东权益报表以及截至9月30日的现金流量表。截至9月30日、2017和2016的9个月。提出的中期业务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。2016年度12月31日的资产负债表是从该日公司经审计的财务报表中得出的。
未经审计的精简财务报表和相关附注是根据证券和交易委员会的规则和条例编制的。因此，根据这些细则和条例，通常列入按照公认会计原则编制的财务报表的某些信息和脚注披露被省略。这些精简的财务报表应与公司截至2016财政年度的审定财务报表一并阅读。
该公司于2014年12月31日在特拉华州成立，名称为ImagenBipharma，Inc.，并于2015年月一日起完成其组织、组建和初始资本化活动。在2016，该公司改名为Cue Bipharma，Inc.。公司的公司办公室和研究设施位于马萨诸塞州的剑桥。
2015年月14日，为了执行其商业计划，该公司与叶希瓦大学(“爱因斯坦”)下属的阿尔伯特·爱因斯坦医学院签订了许可证协议，以获得某些专利权，如注4所述。
该公司是一家临床前生物制药公司，正在开发一种新型的专有生物药物，用于选择性调节人体免疫系统，以治疗范围广泛的癌症和自身免疫性疾病。
持续经营
该公司的财务报表是根据它是一个持续经营的企业提出的，它考虑在正常的业务过程中资产的变现和负债的清偿。该公司自成立以来一直没有从运营中获得任何收入，而且在可预见的将来也不会这样做。该公司自成立以来就经历了运营亏损和负经营现金流，预计至少在今后几年内将继续亏损。在此期间，公司通过出售其股权证券为其周转资金需求提供了资金。截至2017年月30，该公司拥有现金和存款证明，总额为3，450，514美元，可用于资助该公司正在进行的业务活动。
因此，管理层的结论是，在财务报表发布之日起一年内，该公司是否有能力继续作为持续经营企业，存在很大疑问。该公司的独立注册会计师事务所在其关于公司截至2016年度财务报表的报告中，也对该公司作为持续经营企业的能力提出了很大怀疑。
该公司能否继续作为一个持续经营的企业，取决于它是否有能力筹集更多的资金，以资助其业务活动，包括其研究和开发计划。该公司的目标是在2017完成首次公开募股，为该公司提供额外的财政资源，以资助其业务，但不能保证该公司将在这方面取得成功。此外，我们也不能保证该公司能够获得额外的
F-30
目录
以可接受的条件和必要的数额筹措资金，以充分满足其未来的业务需要。如果公司无法获得足够的现金资源来资助其业务，公司可能被迫完全减少或停止其业务。本公司的财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而引起的任何调整。
由于该公司目前在较早阶段从事研究，因此需要大量的时间和资源来开发能够产生可持续收入的任何产品或知识产权。因此，该公司的业务不太可能在未来几年内产生任何可持续的运营收入，而且可能永远不会这样做。此外，只要公司能够产生经营收入，就不能保证公司能够实现正收益和经营现金流。
2.重要会计政策摘要
估计数的使用
按照美国普遍接受的“会计原则”(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告所述期间费用数额的估计和假设。重要估计数包括潜在负债的会计核算、为服务发行的基于股票的薪酬估值所使用的假设、递延税收资产的变现以及长期资产和无形资产的减值。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
公司的经营受到许多因素的影响，这些因素可能影响公司的经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于：公司确定临床测试候选人的能力、公司产品候选人的临床测试和试验活动的结果、公司获得监管机构批准推销其产品候选人的能力、公司的知识产权、来自其他公司生产、销售或开发的产品的竞争、产品的价格，以及对产品的需求，如果批准销售，公司的产品候选人，公司为其产品候选人谈判优惠许可证或其他制造和营销协议的能力，以及公司筹集资金的能力。
该公司目前没有商业批准的产品候选人，也无法保证公司的研究和开发项目将成功商业化。产品的开发和商业化需要大量的时间和资金，并须接受监管审查和批准，以及来自其他生物技术和制药公司的竞争。该公司的运作环境迅速变化，并依赖其雇员和顾问的持续服务，并获得和保护其知识产权。
浓度
公司定期与各组织签订合同，提供与公司研发活动有关的咨询服务。这些服务的协议可以是特定的时间段，也可以是特定的项目或任务。在截至#date0#12月31日的一年中，唯一代表(或预计将代表)10%或10%以上的一般和行政或研究与开发费用的合同概述如下，并在注9中作了更详细的说明。
2017年月7日，该公司与Catalent制药解决方案有限公司(“Catalent”)签订了一项协议，为Catalent(“Catalent”)提供一系列里程碑式的服务，以开发和制造该公司的领先药物候选产品Coe-101。根据该协议提供的服务旨在支持准备和向美国食品和药物管理局提交一份新药物调查申请，以便在美国开始第一阶段的“线索-101”临床试验。该公司目前估计，根据这项协议，它将承担总额约为5，875，000美元的直接费用，其中大部分将是公司估计的
F-31
目录
在截至12月31日、2017和2018的年度内发生。本公司预计，其中某些付款将包括不可退还的预付款，公司预计将在12个月内收到合同服务付款之日起算。管理部门定期审查和更新项目的估计预算和时间表。
至于估计的直接费用总额约为5，875，000美元，该公司在截至9月30日的估计直接费用总额中已支出1，263，384美元，其中1，158，925美元是在截至2017年月30的9个月的业务简编报表中列支的，占同期研发费用的11.7%。剩下的104，459美元反映在2017年月30压缩资产负债表的研发合同预付款上。该公司预计将在3月31，2018收到与此类预付款有关的服务。因此，2017年月30的预付款被列为流动资产，预计将在截至2018年度的运营报表中计入研发费用。
研究与发展筹资安排
该公司的专利生物制品还处于早期阶段，需要大量的时间和资金才能继续发展。公司的任何生物制剂最终都将成为商业上可行的产品候选产品，这是无法保证的。为了资助其研究和开发项目，公司可以定期与第三方签订合作协议，为公司正在进行的研究和开发活动的某些方面提供资金。该公司在决定此类合作协议的适当会计处理时，考虑了各种因素，其中包括：研究和开发项目得到资助的风险和相关成本、受研究和开发计划制约的专利生物制品的开发阶段、合作安排启动的可能性将导致第三方在经济上取得成功的结果、继续参与公司在研发计划和资金支出、将与研发计划相关的财务风险转移到第三方、资金的预定用途及其限制，以及如果受研究和开发项目管辖的专有生物制品未能成功开发和商业化的情况下，有任何偿还义务或其他形式的考虑的可能性。
根据asc 730-20-25-8，如果一项合作协议导致将财务风险实质性和真正地转移到第三方资金来源，因为第三方可能获得的任何经济效益完全取决于研发计划成功地开发出具有未来经济效益(在合作协议启动时不确定的)商业上可行的产品候选人。作为为第三方提供研究和开发服务的合同。根据这种合作协议从第三方收到的资金最初将作为递延贷方记录在公司的资产负债表中。由于发生了相关的合同研究和开发费用，递延信贷的适用数额将贷记于业务部门，并将在公司的业务报表中列为对此类研究和开发费用的抵销。
现金浓度
公司在联邦保险账户中与金融机构保持现金余额，并可能定期拥有超过保险限额的现金余额。该公司在信用评级较高的金融机构维持其账户。本公司至今尚未遭受任何损失，并相信该公司并无任何重大的现金信贷风险。
财产和设备
财产和设备按成本入账。主要改进是资本化的，而维修和修理则按所发生的费用计算。财产和设备处置的损益在变现时计入收入和支出。租赁权改进的摊销是使用直线法在较短的租赁期限或相关资产的使用寿命内进行的。财产和设备的折旧按下列估计使用寿命采用直线法提供：
F-32
目录
​
实验室设备
 ​ ​
5年​
 ​
​
计算机设备
 ​ ​
3年​
 ​
​
家具和固定装置
 ​ ​
3年​
 ​
公司在公司的业务报表中确认一般的折旧和摊销费用、行政费用和研发费用，具体取决于公司业务活动中每一类财产和设备的使用情况。
商标
商标包括公司对线索生物标记的权利、所有权和权益，以及在世界各地包含线索的任何衍生标记，以及附加于该商标的所有相关商誉和普通法权利，包括但不限于任何公司名称、公司名称、商业名称、商号、dba、域名或包含线索的其他来源标识符的任何权利、所有权和权益。
由于该公司可以无限期地以名义成本延长线索生物制品标记的基本权利，这一收购的无形资产在2017年月30公司的资产负债表中被列为不可摊销的无形资产。公司在每个季度末和年底报告日评估这一无形资产的摊销和减值状况。
研发费用
研究和开发费用主要包括赔偿费用、支付给顾问、外部服务提供者和组织(包括大学研究机构)的费用、设施费用以及与公司产品候选人有关的开发和临床试验费用。
合同项下的研发费用在合同有效期内按比例列支，除非里程碑的实现、合同工作的完成或其他信息表明，不同的支出时间表更为合适。其他研究和开发费用按发生的情况记在业务项下。
根据研究和开发合同支付的款项最初记录为公司资产负债表中的研发合同预付款，然后在公司的业务报表中记作研究和开发费用，以履行这些合同服务。研究与开发合同项下发生的超过预付款的费用记作公司资产负债表中的研发合同负债，并在公司的业务报表中相应地记作研发费用。
根据可执行合同安排为未来研究和开发活动支付的不可退还的预付款按上文所述记作预付款。不可退还的预付款被确认为费用，因为相关服务的执行。公司评估是否期望在每个季度末和年底报告日提供服务。如果本公司不期望提供服务，则预付款项由费用支付。如果不可退还的预付款是在报告日起12个月内完成订约承办服务的，则这种预付款包括在流动资产中；否则，这种预付款包括在非流动资产中。
公司在每个季度末和年底报告日对其研发协议和合同的状况以及相关资产和负债的账面金额进行评估，并酌情调整资产负债表上的账面金额及其分类。
专利费用
本公司是国内外众多专利的独家全球许可人，并已申请专利。由于根据公司的研究成果和任何相关专利申请成功开发一个或多个具有商业可行性的产品，所有专利成本，包括与专利有关的律师费、备案费和专利组合，都存在重大不确定性。
F-33
目录
管理费和其他费用按发生时记入业务费用。截至9月30日、2017和2016的9个月，专利费用分别为390，236美元和257，113美元。专利费用包括在公司的一般费用和行政费用中。
发牌费用及费用
许可费和费用主要包括与获得与爱因斯坦公司的许可证协议有关的费用，包括相关的特许权使用费、维持费、里程碑付款和产品开发费用。许可证费用和费用按所发生的业务收取。
长寿资产
本公司审查长期资产，包括财产、设备和商标，在每个会计年度结束时或当情况的事件或变化表明这些资产的账面价值可能超过其当前的公允价值时。所持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流量估计数进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其未来现金流量估计数，该资产的账面金额超过该资产公允价值的数额确认为减值费用。待处置的资产在资产负债表中单独列报，并按较低的账面价值或公允价值减去出售成本报告，不再折旧。该公司历史上没有记录过其长期资产的任何减值.将来，如果事件或市场状况影响到一项长期资产受损的估计公允价值，公司将在减值期间调整这些长期资产的账面价值。截至#date0#9月30日和2016年月31，该公司尚未将任何长期资产视为减值资产，也不知道在此类日期是否存在任何减值指标。
租金费用和递延租金负债
载有未来租金增加或减少或减少租金的规定的经营租赁协议，在每月租金费用中，按租赁期限内付款总额除以租赁期限的月数，记录在每月租金费用中。记录的租金费用与已支付的数额之间的差额记入或记入递延租金负债帐户。递延租金的当期部分包括在流动负债中，其余数额在资产负债表中作为非流动负债显示。因此，租金费用按直线记录.
股票补偿
本公司定期向高级职员、董事、雇员、科学及临床顾问委员会成员、非雇员及顾问提供服务。此类发行按照发行日确定的条件授予和终止。
根据授予日期公允价值，在财务报表中确认以股票为基础向官员、董事和雇员支付的款项，包括授予雇员股票期权。股票期权授予，通常是时间归属，是在授予日期公允价值衡量，并在转归期内以直线方式记入业务。股票期权的公允价值是利用Black-Schole期权定价模型确定的，该模型受无风险利率、预期股利收益率、股权授予期限、股票期权行使价格与授予日普通股的公允价值、股票在股票授予期内的估计波动性等多个变量的影响。
授予公司科学和临床咨询委员会成员、非雇员和外部顾问的股票期权将在每个报告期内重新估值，以确定在相应期间作为支出记录的金额。股票期权归属时，它们在每个归属日期进行估值，并对已记录的价值与归属日期的价值之间的差额进行调整。
无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的。在该公司为其普通股建立一个交易市场之前，估计的波动性是基于类似行业中可比上市公司的平均历史波动率。预期股利
F-34
目录
收益率是根据授予日期的当前收益率计算的；公司从未宣布或支付过股息，在可预见的将来也没有这样做的计划。根据第107号“工作人员会计公报”的允许，由于公司缺乏历史和期权活动，管理部门采用简化的方法估计在授予之日的期望值。普通股的公允价值是参照近期或预期涉及出售公司普通股的现金交易来确定的。
公司在公司的业务报表中确认股票补偿的公允价值，包括一般费用、行政费用和研发费用，这取决于接受股权奖励的人所提供的服务类型。公司发行新股以满足股票期权的要求。
所得税
公司根据资产和负债方法对所得税进行会计核算和所得税报告。因此，公司确认递延税资产和负债，因为财务报表与资产和负债的税基之间的差异所产生的预期影响。
公司根据会计准则规定的财务报表确认、计量、列报和披露不确定税种的综合模式，说明所得税法中的不确定性。只有在税务当局在报告日期“更有可能-而不是”维持一种立场的税收效果时，才能确认这一立场的税务效果。如果税收状况不被认为是“更有可能-而不是-不”被维持，那么该职位的利益就不会被承认。
该公司记录了一项估价备抵，以将其递延税资产减少到更有可能实现的数额。如果公司决定将来能够将其递延税资产变现超过其记录数额，则对递延税资产的调整将在这一确定期间贷记给业务部门。同样，如果公司决定将来无法变现其全部或部分递延税资产，则对递延税资产的调整将在这一确定期内记作业务费用。
该公司须缴纳美国联邦和马萨诸塞州的所得税。由于公司的净经营亏损尚未被利用，所有以前的纳税年度仍可由联邦和州税务当局审查，该公司目前在其中运作。
本公司确认应计利息与利息费用中未确认的税收利益和营业费用中的罚款有关。在截至9月30日、2017和2016的9个月内，该公司不承认任何与所得税有关的利息和罚款。该公司在2017和2016年月30和12月31日的所得税利息和罚款方面没有任何应计项目。
综合收入(损失)
综合收入或损失的组成部分，包括净收益或损失，在确认期间的财务报表中列报。综合收益或亏损是指非所有者来源的交易和其他事件及情况在一段时间内的权益变动。净收益(亏损)和其他综合收入(损失)是在扣除任何相关税收影响后得出综合收入(损失)的。该公司在截至9月30日、2017和2016的9个月内没有任何综合收入(损失)。
每股收益(亏损)
公司对每股收益(“每股收益”)(“每股收益”)的计算包括基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益是指普通股股东的收益(亏损)除以当期普通股的加权平均发行数。稀释每股收益类似于基本每股收益，但在每股基础上呈现出潜在普通股的稀释效应，而这种稀释效应是由于行使未发行股票期权和认股权证而产生的，就好像它们是在
F-35
目录
所列期间的开始，如果晚些时候，则为发行日期。具有抗稀释效应的潜在普通股(即每股收益增加或每股亏损减少的普通股)被排除在稀释每股收益的计算之外。由于所有未偿还的股票期权和认股权证都是反稀释的，所以每股普通股的基本损失和稀释损失是相同的。
在9月30日、2017和2016，该公司将以下概述的未发行证券排除在其每股收益计算之外，这些证券使持有人有权购买普通股股份，因为它们的效果将是反稀释的。下面所示的信息不包括说明7中所述的根据向下循环保护规定可发行的任何股票。
​ ​ ​
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
普通股认股权证
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​
普通股期权
 ​ ​ ​ ​ 2,366,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,603,221 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ ​ 2,736,591 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973,591 ​ ​
​
金融工具的公允价值
关于公允价值的权威指南确立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入列为优先事项，并要求按公允价值计算的资产和负债按以下三种类别之一分类和披露。
一级.可观察的输入，如活跃市场上的报价，公司有能力在计量日获取相同资产或负债的报价。利用一级投入的金融资产和负债包括活跃的交易所交易证券和基于交易所的衍生品。
第2级.不包括在第1级内的报价以外的投入，这些投入可直接从资产或负债中观察到，或通过与可观察的市场数据进行确证而间接观察到。利用二级投入的金融资产和负债包括固定收益证券、非交易所衍生产品、共同基金和公允价值对冲。
第3级.无法观察的投入---资产或负债的市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。利用三级投入的金融资产和负债包括不经常交易的非交易所衍生产品和混合投资基金，并使用现值定价模型进行衡量。
公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，确定公允价值等级中每项公允价值计量都属于其整体的水平。在确定适当的水平时，公司对每个报告期结束时的资产和负债进行分析。
在2017和2016年月30和12月31日，公司的资产负债表上没有以公允价值计量和记录的金融工具。
金融工具的账面价值(包括现金、存单、应付帐款、应计补偿和应计费用)因其短期性质而被视为各自公允价值的代表。
递延发行成本
与股权融资有关的费用，包括律师费，将推迟到相关融资完成或放弃为止。
与被放弃的股权融资有关的费用在放弃期间记作业务费用。与完成股权融资有关的费用直接由额外的已付资本支付.
最近的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了“会计准则更新第2014-09号”，“与客户签订合同的收入”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09将取消现行公认会计原则下的交易和行业收入确认指南，并取代
F-36
目录
它采用一种基于原则的方法来确定收入确认。ASU 2014-09将要求公司根据合同中转让的货物或服务的价值确认收入。ASU 2014-09还将要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性，包括因获取或履行合同而产生的成本所产生的判断和资产的重大判断和变化。联合会发布了ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-11、ASU 2016-12和ASU 2016-20，所有这些都阐明了ASU 2014-09中的某些执行指南。ASU 2014-09适用于报告期间，从12月15日，2017，2017，允许早日通过.实体将能够过渡到标准，或者追溯或作为累积效应调整，从通过之日起。本公司将在2018年月1日开始的季度内采用ASU 2014-09的规定.由于该公司不太可能在未来几年内产生任何可持续的经营收入，采用ASU 2014-09目前预计不会对公司的财务报表列报或披露产生任何影响。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2016-02号”，“租赁”(主题为842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在所有期限超过12个月的租约的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债(最初按租赁付款的现值计算)，以及披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02要求在运营报表中确认单个租赁成本，计算出租赁成本，以便租赁费用在租赁期限内分配，通常是以直线为基础。ASU 2016-02要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。要求披露租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。对于在财务报表中提出的最早比较期开始时已有的或在此之后签订的资本和经营租赁，承租人需要采用经修改的追溯过渡办法，并有某些实际的权宜之计。ASU 2016-02适用于从12月15日开始的财政年度，2018，包括那些财政年度内的中期。允许提前申请。本公司将于2019年月一日开始的季度采用ASU 2016-02的规定.本公司一般不为购置财产和设备提供资金，而是租赁其经营设施。虽然该公司正在继续评估ASU 2016-02的潜在影响，但它目前预计其大部分租赁承诺将受ASU 2016-02约束，因此在采用时将被确认为公司资产负债表中的租赁负债和使用权资产。
在2016，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-09号，薪酬-股票补偿(主题718)：改进员工股票支付会计(“2016-09”)。ASU 2016-09要求，除其他外，所有所得税的影响，奖励必须在业务报表中承认，当奖励归属或解决。ASU 2016-09还允许雇主在不触发责任会计的情况下，为扣缴税款的目的回购更多的雇员股份，并允许在发生时对没收进行政策选择。ASU 2016-09适用于从12月15日开始的财政年度，2016，包括那些财政年度内的中期。允许任何实体在任何中期或年度内尽早采用。该公司于2017年月一日开始的季度采用了ASU 2016-09的规定.ASU 2016-09的采用对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。
2017年7月，金融会计准则委员会发布了最新会计准则第2017-11号，每股收益(主题260)；负债与股本的区分(主题480)；衍生工具和套期保值(主题815)：(一)某些具有向下回合特征的金融工具的会计核算；(二)替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制权益(“ASU 2017-11”)。ASU 2017-11允许公司在确定金融工具(或嵌入的转换功能)是否被视为与实体自身的股票挂钩时，排除一个向下循环的特征。因此，可能不再需要将具有向下圆特征的金融工具(或嵌入转换特征)作为衍生负债入账。一家公司只有在触发一个向下圆特征，并且罢工价格被下调时，才会识别它的价值。对于按股权分类的独立金融工具，实体将把这一轮下跌影响的价值视为股息，并在计算每股基本收益时减少普通股东可获得的收入。对于具有内嵌式转换功能的可转换票据，实体将确认下一轮转换的价值为一种有利的折算折扣，摊销至
F-37
目录
收入。ASU 2017-11适用于从12月15日开始的财政年度(2018)，以及在这些财政年度内的中期。允许提前收养。ASU 2017-11中的指南可以采用完全或修改的回顾性方法.ASU 2017-11的采用目前预计不会对公司的财务报表、列报或披露产生任何影响。
管理层不认为最近发布的任何其他但尚未有效的权威指南，如果目前采用，将对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
3.财产和设备
截至#date0#9月30日和2016年月31日的财产和设备概述如下：
​ ​ ​
九月三十日
2017
​ ​
十二月三十一日，
2016
​
实验室设备
 ​ ​ ​ $ 2,147,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,473 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 9,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
计算机设备
 ​ ​ ​ ​ 70,496 ​ ​ ​ ​ ​ 44,166 ​ ​
租赁改良
 ​ ​ ​ ​ 53,717 ​ ​ ​ ​ ​ 29,795 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,280,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,266 ​ ​
减去累计折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ (539,934) ​ ​ ​ ​ ​ (246,900) ​ ​
净资产和设备
 ​ ​ ​ $ 1,741,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,023,366 ​ ​
​
截至2007年9月30日和2016的9个月的折旧和摊销费用包括在精简的业务报表中，详情如下：
​ ​ ​
九个月结束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 10,466 ​ ​ ​ ​ $ 2,945 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 282,568 ​ ​ ​ ​ ​ 136,596 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $ 293,034 ​ ​ ​ ​ $ 139,541 ​ ​
​
4.爱因斯坦许可证和服务协议
许可协议
2015年月14日，该公司与爱因斯坦签订了一项许可协议，该协议于2015年6月2日修订(“爱因斯坦许可证”)，涉及该公司控制T细胞活性、精确性、免疫调节药物候选物的核心技术平台的某些专利权(“专利”)，以及两项能够发现共刺激信号分子(配体)和T细胞靶向肽的支持技术。2017年月31，公司签订了一份修改后的许可证协议，该协议修改了爱因斯坦许可证下当事人的某些义务。
根据爱因斯坦许可证，该公司拥有全球独家许可证，有权再许可、进口、制造、制造、使用、提供、提供和销售所有使用专利的产品、工艺和服务，包括从爱因斯坦获得的与此相关的某些技术(“许可产品”)。根据爱因斯坦许可证，该公司必须：
•
支付特许使用费，根据爱因斯坦许可证中定义的一定百分比的收益，来自销售特许产品，包括分许可证协议。
​
•
支付不断增加的年度维持费如下：2017年月14为25，000美元；1月14日、2018和2019年月日为50，000美元；1月14日、2020和2021年月日为75，000美元；
​
​
F-38
目录
2022年月14及以后每年。年度维修费不可退还，但可抵免于每年维修费到期日期后12个月内应付给爱因斯坦的版权费金额。
•
根据爱因斯坦许可证中定义的某些里程碑的实现，支付高达500万美元的巨额款项。在完成里程碑时所支付的款项是不可退还的，也不能与任何其他应付给爱因斯坦的款项相提并论。在2017年月30，这些里程碑都没有被公司实现。
​
•
在第一批授权产品的第一次商业销售之前，每年至少要支付250，000美元的产品开发成本。
​
该公司在2017和2016年月30和12月31日履行了爱因斯坦许可证规定的义务。
爱因斯坦许可证在公司向爱因斯坦支付特许权使用费的最后一项义务到期时失效，除非根据该协议的规定提前终止。“爱因斯坦许可证”中包括了某些终止条款，如果公司未能履行其在该协议下的义务。
本公司根据ASC 730研发公司的规定，核算与爱因斯坦许可证有关的费用。在截至9月30日、2017和2016的9个月中，与爱因斯坦许可证相关的费用分别为35，417美元和25，000美元，这些费用被列入了精简的运营报表中。
爱因斯坦许可证要求公司按转换后的方式向爱因斯坦发行一定数量的公司普通股股份，这取决于 的实现情况(1)筹资门槛和(2)流动性事件，每一次都是爱因斯坦许可证中定义的。如附注7所述，通过完成6月15日，2015的私人配售，达到了筹资门槛。流动性事件包括但不限于：公司普通股的首次公开发行；根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)与公开报告公司的合并；或在非美国交易所或其附属公司上市的公司；合并、合并、重组或类似的交易。在紧接交易完成之前，S股东将在交易完成后，拥有的投票权将少于所产生公司的多数投票权；或出售公司的大部分资产。因此，公司必须在公司完成首次公开发行之前，向爱因斯坦发行公司普通股的671，572股。截至2017年9月30日，还没有发生流动性事件。如注9所述，爱因斯坦在发生流动性事件时可发行的普通股具有一定的登记权。
由于流动资金事件的完成不在公司的控制范围内，因此，在发生流动性事件时，公司将负责发行这些股票。此外，由于从爱因斯坦获得的专利完全用于公司的核心技术平台的研究和开发活动，公司在未来没有替代用途，因此没有单独的经济价值，因此，公司将在发行之日按公允价值总额计算这些股份的发行情况，并根据ASC 730的规定，研究和开发，将在业务报表中将这一数额计入研发费用。在计算每股基本收益时，这些股票将被视为意外发行的股票，在发行股票之前不包括在每股基本收益中。
服务协议
2015年月一日，该公司与爱因斯坦签订了一项服务协议(“服务协议”)，以支持该公司正在进行的研究和开发活动。“服务协定”的最初期限为三个月，于2016年2月修订，将其延长到根据“服务协定”的规定完成服务所需的期限。在截至9月30日、2017和2016的9个月中，与服务协议有关的费用总计分别为0美元和80 000美元，并被列入业务简缩报表中的研究和开发费用。
F-39
目录
5.商标的取得
2017年月4日，公司与不相关的一方Cue Biologics签订了一项和解协议，以获得所有权利、所有权和权益，以及在全世界范围内包含线索的任何衍生标记，以及附带的所有相关商誉和普通法权利，包括但不限于对任何公司名称、公司名称、商业名称的任何权利、所有权和权益，商号、dba、域名或其他源标识符包含提示(统称为“线索生物标记”)，以换取 公司支付的现金175，000美元。
会计准则编纂(“ASC”)350-30-20将防御性无形资产定义为在一实体不打算积极使用该资产但打算持有(锁定)该资产以防止他人获取该资产的情况下获得的无形资产。该公司认定，所获得的无形资产符合防御性无形资产的定义，因此向Cue Biologics，LLC支付175，000美元，作为收购的无形资产。
6.以股票为基础的赔偿
自2016年月23起，该公司通过了2016总括激励计划(“总括计划”)和2016非雇员股权激励计划(“非雇员计划”)，旨在使公司能够补偿和保留关键雇员、非雇员、科学和临床咨询委员会成员以及外部顾问和顾问的服务。该计划由公司董事会管理。根据该计划，该公司可酌情向某些雇员和非雇员授予股票期权奖励，直至2026年月23。“总括计划”和“非雇员计划”分别规定总共发放2 000 000股和500 000股普通股。截至#date0#9月30日，已批准了1，996，221股普通股的股票期权，并将803，779股普通股保留给“总括计划”下的未来赠款，并授予了37万股普通股的股票期权，并将13万股普通股保留给非雇员计划下的未来赠款。截至2017年9月30日，共有2，366，221股普通股获批股票期权，933，779股普通股留作日后批出之用。这类赠款按照美国证券公司718、 - 股票补偿和505-50 ASC对非雇员的股权支付作为基于股份的补偿。
自2016年3月23日起，该公司向公司科学和临床咨询委员会成员授予购买其普通股240，729股的非合格股票期权。股票期权可行使五年，由批出之日起计，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允价值。股票期权在三年的归属期内，每季度分期付款相等.根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值最初确定为1，023，791美元(每股4.25美元)。本公司在每个报告期结束时重新计量非既得期权的公允价值.股票期权公允价值中的未归属部分在2016年3月15日至2019年月15的服务期内按比例计入运营。在截至9月30日、2017和2016的9个月内，该公司记录了对这些股票期权的 业务费用分别为319，076美元和181，457美元。
自2016年3月23日起，公司向公司董事会的独立成员授予购买其普通股377，760股的非合格股票期权。股票期权可行使七年，由批出之日起计，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允价值。股票期权在五年的归属期内，每年分期付款相等.根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值被确定为1，605，546美元(每股4.25美元)。股票期权公允价值中的未归属部分，将从2016年3月23日至2021年月23按比例计入运营。在截至9月30日、2017和2016的9个月内，该公司记录了这些股票期权的 业务费用分别为240，832美元和168，323美元。
F-40
目录
2016年8月29日，该公司与其总裁兼首席执行官签订了一项雇佣协议，根据该协议，该公司授予了购买其普通股544，732股的激励股票期权。股票期权可行使七年，由批出之日起计，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允价值。股票期权在四年的归属期内分期付款相等.这些股票期权的公允价值根据Black-Schole期权定价模型计算，确定为2，289，178美元(每股4.20美元)。股票期权公允价值中的未归属部分，将从2016年8月29日至2020年月日按比例计入运营。在截至9月30日、2017和2016的9个月内，该公司记录了对这些股票期权的 业务费用分别为429，221美元和47，691美元。
自2016年9月7日起，公司向管理层和员工授予购买其普通股44万股的激励股票期权。股票期权可行使七年，由批出之日起计，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允价值。股票期权在四年的归属期内分期付款相等.根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值被确定为1，848，496美元(每股4.20美元)。股票期权公允价值中的未归属部分将从2016年9月7日至2020年月7日按比例计入运营。在截至9月30日、2017和2016的9个月内，该公司记录了对这些股票期权的 业务费用分别为346，588美元和38，511美元。
自2016年月16日起，该公司向公司科学与临床咨询委员会成员授予购买其普通股60，000股的非合格股票期权。股票期权可行使七年，由批出之日起计，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允价值。股票期权的归属期限为一年.这些股票期权的公允价值根据Black-Schole期权定价模型计算，最初确定为265，367美元(每股4.42美元)。本公司在每个报告期结束时重新计量非既得期权的公允价值.股票期权公允价值中的未归属部分，将从2016年月16日至2017年月日按比例计入运营。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司记录了对这些股票期权业务的费用261，032美元。
自2017年月1日起，该公司与其首席医务官签订了一项咨询协议，根据该协议，自2017年4月17日起，该公司准许非合格股票期权购买其普通股的15万股。股票期权可行使7年，从授予之日起计，每股5.00美元，被视为在授予之日公司普通股的公允价值。股票期权的归属期限为四年.根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值最初确定为821，621美元(每股5.48美元)。股票期权公允价值中的未归属部分，将从2017年4月17日至12月31日期间计入运营。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司记录了对这些股票期权的 业务费用154，054美元。
自2017年3月15日起，公司向员工授予购买其普通股173，000股的激励股票期权。股票期权可行使7年，从授予之日起计，每股5.00美元，被视为在授予之日公司普通股的公允价值。股票期权在四年的归属期内分期付款相等.这些股票期权的公允价值根据Black-Schole期权定价模型计算，确定为846，950美元(每股4.90美元)。股票期权公允价值中的未归属部分，将从2017年3月15日至2021年月15按比例计入运营。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司记录了这些股票期权的业务费用114，691美元。
自2017年5月31日起，该公司与其翻译医学副总裁签订了一项雇佣协议，根据该协议，该公司于2017年6月14日批准了购买其普通股13.5万股的激励股票期权。股票期权可行使七年，由批出之日起计，每股5.00元，即公司的公允价值。
F-41
目录
在授予日期的普通股。股票期权在四年的归属期内分期付款相等.这些股票期权的公允价值根据Black-Schole期权定价模型计算，确定为658，950美元(每股4.88美元)。股票期权公允价值中的未归属部分将从2017年月14日至2021年月14日按比例计入运营。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司记录了这些股票期权的运营费用48，048美元。
自2017年6月14日起，该公司根据咨询协议，向公司高级科学和技术顾问授予非合格股票期权，购买其普通股的10万股。股票期权可行使7年，从授予之日起计，每股5.00美元，被视为在授予之日公司普通股的公允价值。股票期权的归属期限为四年.这些股票期权的公允价值根据Black-Schole期权定价模型计算，最初确定为547，101美元(每股5.47美元)。本公司将在每个报告期结束时将非既得期权重新计量为公允价值.股票期权公允价值中的未归属部分将从2017年月14日至2021年月14日按比例计入运营。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司记录了这些股票期权的 业务费用为39，893美元。
自2017年6月14日起，公司向公司董事会的一名独立成员授予购买其普通股60，000股的非合格股票期权。股票期权可行使7年，从授予之日起计，每股5.00美元，被视为在授予之日公司普通股的公允价值。股票期权的归属期限为五年.这些股票期权的公允价值根据Black-Schole期权定价模型计算，最初确定为297，341美元(每股4.96美元)。股票期权公允价值中的未归属部分将从2017年月14日至2022年月14日按比例计入运营。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司记录了对这些股票期权的 17，345美元的业务费用。
自2017年6月14日起，公司向员工授予购买其普通股85，000股的激励股票期权。股票期权可行使7年，从授予之日起计，每股5.00美元，被视为在授予之日公司普通股的公允价值。股票期权在四年的归属期内分期付款相等.这些股票期权的公允价值根据Black-Schole期权定价模型计算，确定为414，895美元(每股4.88美元)。股票期权公允价值中的未归属部分将从2017年月14日至2021年月14日按比例计入运营。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司记录了 对这些股票期权的业务费用为30，251美元。
2016总括激励计划的修订与重申
2017年8月13日，公司董事会批准了对该公司2016总股本激励计划的修订和重述，将根据该计划授权发行的股票数量从200万股增加到280万股，但须经股东在董事会批准后12个月内予以批准。经修订和重述的“2016总括奖励计划”规定，公司在2018财政年度开始至2027财政年度第二天的期间内，在每个会计年度的第一天，根据该计划获授权发行的普通股数目，须增加相等于  的较小部分的款额(I)所需股份数目，使根据该计划可发行的股份总数相等于该日已完全稀释的流通股数目的20%(假设所有优先股及其他已发行可转换证券的流通股转换及行使所有已发行的期权及认股权证以购买股份)及(Ii)由公司董事局决定的款额。
F-42
目录
对于需要在截至2017年月30的九个月内评估价值的股票期权，每个股票期权奖励的公允价值是利用下列假设使用Black-Schole期权定价模型估算的：
​
无风险利率
 ​ ​
1.48%-2.17%​
 ​
​
预期股利收益率
 ​ ​
0%​
 ​
​
预期波动率
 ​ ​
​占80.90%~82.97%
 ​
​
预期寿命
 ​ ​
3.46至7年​
 ​
​
每股股价
 ​ ​
$7.00​
 ​
 每股7.00美元的公允价值是参照该公司计划于2017首次公开发行(IPO)时对其普通股售价(每股6.00美元至8.00美元)的当前估值区间中点来确定的。
对于需要在截至2016年月30的九个月内评估价值的股票期权，每个股票期权奖励的公允价值是利用下列假设使用Black-Schole期权定价模型估算的：
​
无风险利率
 ​ ​
1.01%至1.50%​
 ​
​
预期股利收益率
 ​ ​
0%​
 ​
​
预期波动率
 ​ ​
112.36%​
 ​
​
预期寿命
 ​ ​
4.46至5年​
 ​
​
每股股价
 ​ ​
$5.00​
 ​
 每股5.00美元的公允价值是参照该公司在去年12月的私募发行中普通股的出售价格来确定的。
无风险利率是基于在授予时与股票期权授予的预期期限相对应的美国国库券收益率曲线；正如工作人员会计公报107所允许的那样，由于股票期权活动的历史不充分，管理层采用简化的方法来估计股票期权的预期期限，即股票期权的期望值。预期的波动率是基于类似行业的可比公司的历史波动，以及基于公司当前的股息率和未来预期的预期股利收益率。
截至九月三十日止的九个月股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
数目
股份
 ​ ​
加权
平均
运动
价格
 ​ ​
加权
平均
剩余
契约性
生命
(以年份计)
 ​
2016年月三十一日未偿还股票期权
 ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​
获批
 ​ ​ ​ ​ 703,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2017年月30日未发行股票期权
 ​ ​ ​ ​ 2,366,221 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.81 ​ ​
股票期权可于2016年月31行使
 ​ ​ ​ ​ 60,183 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​
股票期权可于2017年月30行使
 ​ ​ ​ ​ 463,726 ​ ​ ​ ​ $ 2.96 ​ ​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​
​
在截至9月30日、2017和2016的六个月内，该公司分别确认了2，001，031美元和435，982美元的股票报酬。截至2017年月30，未被确认的股票报酬总额约为8，048，000美元，预计将在公司截至2022年6月的运营报表中确认为营业费用。
2017年月三十日未偿还及可行使的普通股期权行使价格摘要如下：
F-43
目录
锻炼价格
 ​ ​
备选方案
突出
(股份)
 ​ ​
备选方案
可锻炼
(股份)
 ​
$2.86
​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ ​ 442,101 ​ ​
$5.00
​ ​ ​ ​ 703,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,366,221 ​ ​ ​ ​ ​ 463,726 ​ ​
​
#date0#9月30日，可行使但未行使的货币股票期权的内在价值约为1，874，000美元，根据2017年9月30日每股 7美元的公允价值，这是该公司目前对其普通股在2017首次公开发行计划中的销售价格范围(每股6美元至8美元)的估计值的中点。
截至2017年月30，未获批准购买公司普通股1，902，495股的未清期权。
公司期望通过发行授权但未发行的普通股来履行这些股票义务。
截至9月30日、2017和2016这九个月的股票补偿金包括在精简的业务报表中，具体如下：
​ ​ ​
九个月结束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 737,119 ​ ​ ​ ​ $ 216,015 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 1,263,912 ​ ​ ​ ​ ​ 219,967 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $ 2,001,031 ​ ​ ​ ​ $ 435,982 ​ ​
​
7.股东权益
优先股
公司已授权发行1000万股优先股，每股票面价值0.001美元，但在2017和2016年月30和12月31日均未发行。公司董事会有权发行优先股，并决定权利、偏好、特权和限制，包括投票权。
普通股
公司共授权普通股5000万股，每股票面价值0.001美元，其中10，635，684股已发行，于2017和2016年月30及12月31日上市。
2016普通股私募发行。#date0#12月22日，该公司以每股5.00美元的价格，向认可投资者出售了3，282，980股普通股，获得了16，414，900美元的 现金总收入。私人配售的直接费用包括 1 320 745美元的配售代理费用，以及 的有关法律费用和可偿还费用89 119美元。私募发行成本总计为1，409，864美元，直接由额外的已缴资本支付。如注9所述，在这种私人配售中出售的普通股具有一定的注册权利。
向下的保护。该公司在12月22日向投资者提供了一些有限的保护，这是由于普通股的一次或多次发行的每股价格低于投资者在私募中支付的价格，截止日期为12月31日，截止日期为12月31日，该公司在12月22日对普通股进行了私人配售，为投资者提供了一定的有限保护。如果公司不考虑发行增发普通股，或以每股价格低于发行前被认为有效的每股有效价格发行普通股，则在发行股票的同时，公司必须向每一投资者发行相当于以下数额的增发普通股，不作任何额外考虑：
F-44
目录
(I)投资者投资的款额除以相等于 的较大款额(A)公司为发行或当作发行增发的普通股而收取的每股代价，及(B)$2.50(“触发价格”)减去(Ii)该投资者最初购买的普通股数目，再加上先前向该投资者发行的任何额外普通股。尽管如此，如果公司收到至少购买了增发的普通股过半数的投资者的书面通知，该公司将不会因增发或被视为发行增发普通股而向投资者发行普通股，并同意不会因增发或被视为发行增发普通股而发行普通股。最初，每股有效收购价将等于5.00美元；但在任何情况下，触发价格不得降至2.50美元以下。向投资者增发普通股后，每股有效收购价将调整为与发行有关的触发价格。
该公司在分析这一意外情况的会计时，考虑到了下盘保护的下列要素：下盘保护的固定底价为每股2.50美元，因此，在这种私人配售下，可发行的普通股最多可达6，565，960股，其中包括3，282，980股普通股。本公司有足够的授权但未发行的普通股股份，以充分履行其在下一轮保护下的最大义务。向下保护有一个有限的寿命，结束于12月31日，2019。下圆保护是不可拆的，不可转移的.私募发行的普通股有资格被归为永久股权，因为公司在任何情况下都没有义务向投资者交付现金，也没有合同义务交付数量不定的股份。因此，当投资者知道可向投资者发行的任何额外股份的数额时，公司将把下跌保护作为投资者在私募中支付的普通股实际价格的一个组成部分。根据这一规定发行的股票初始数量的任何调整都将计入股东权益，作为普通股票面价值的增加和额外已缴入资本的抵销性减少。就每股基本收益而言，与下跌保护有关的股份将被视为意外发行的股票，并将不包括在每股基本收益中，直到知道本次私募发行的可发行股票的最终数量和股票已发行为止。见注10。
普通股认股权证
截至九月三十日止的九个月内，认股权证活动摘要如下：
​ ​ ​
数目
股份
 ​ ​
加权
平均
运动
价格
 ​ ​
加权
平均
剩余
契约性
生活(以年数计)
 ​
2016年月31未交的认股权证
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​
发
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2017年月30日未交认股权证
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​
认股权证可于2016年月31行使
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​
认股权证可于2017年月30行使
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​
​
#date0#9月30日，可行使但未行使的货币普通股认股权证的内在价值约为1，593，000美元，其公允价值为2017年月30日的 每股7.00美元，这是该公司目前在2017首次公开发行(IPO)中对普通股发行价(每股6.00美元至8.00美元)的估值区间的中点。
在截至9月30日的9个月内，没有任何搜查令活动。
F-45
目录
8.关联方交易
在截至2016年月30的9个月内， 公司为mdb提供的专利相关服务支付了60，000美元的费用，这些费用包括在一般业务报表中，也包括在精简的运营报表中。在截至#date0#9月30日的9个月内，该公司没有因mdb提供的此类专利相关服务而承担任何费用。截至9月30日、2017和12月31日，分别有1，447美元和26，152美元应付给MDB的可偿还费用和与专利有关的服务的应付帐款包括在应付帐款中。
该公司的临时首席财务官，同时也是该公司的首席财务官，已按每月 6，000美元的费率获得补偿，这反映了截至9月30日、2017和2016的9个月 分别为54，000美元和54，000美元的业务总费用。
有关根据爱因斯坦许可证和服务协议付款的信息在附注4中描述。
9.承付款和意外开支
爱因斯坦许可证和服务协议
本公司对爱因斯坦许可证和服务协议的承诺概述于注4。
租赁设施
2015年月29日，该公司就其实验室空间签订了一份运营租赁协议，租期从2015年8月1日至2018年月30日。租约包含在租赁期内不断增加的付款。本公司按直线法记录每月租金费用，等于租赁期内的租赁付款总额除以租赁期限的月数。
2016年月14日，该公司签订了一份经修订的租赁协议，为该公司提供了额外的实验室空间。这项修订自2016年月1日起生效，并于2018年月30到期。
2015年月30日，该公司签订了一份经修订的经营租赁协议，用于2015至2018年月日期间的专用vivarium空间。业务租赁协议载有一种增加租用空间数额以支付额外费用的备选办法。
截至2017年月30，营运租约所规定的未来最低租金如下。2017的反映金额是截至9月30日，2017年度截至12月31日的2017财政年度的剩余部分，2017。
截至12月31日的年份，
 ​ ​
2017
​ ​ ​ $ 676,500 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 854,000 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $ 1,530,500 ​ ​
​
截至9月30日、2017和2016这9个月的租赁费用总额(不包括专用的vivarium空间)列入业务简表如下：
​ ​ ​
九个月结束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 172,773 ​ ​ ​ ​ $ 63,818 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 1,297,909 ​ ​ ​ ​ ​ 574,364 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $ 1,470,682 ​ ​ ​ ​ $ 638,182 ​ ​
​
F-46
目录
法律应急
作为公司业务的一部分，公司可能不时受到各种法律程序的制约。截至2017年月30，该公司并不是任何法律诉讼或威胁诉讼的一方，其不利结果无论是单独还是总体上，都会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
登记报表提交义务
公司于2015年6月15日出售普通股，包括配售代理认股权证，自该公司根据“交易法”成为一家报告公司之日起180天起，并在此之后为期五年，并在该公司成立之日后180天开始给予投资者和配售公司某些猪笼头登记权，并于该公司成立之日起180天后开始一次申请登记权。根据“交易法”成为报告公司，该报告公司应在下列情况下终止：(一)所有标的证券(一)已根据登记声明出售，(二)已被有效登记声明所涵盖，有效期为16个月，或(三)由持有人根据经修正的“证券法”第一四四条出售。
在2016年12月22日出售普通股(见注7)的同时，公司通过与公司和投资者就公司6月15日私人配售普通股达成的注册权利协议进行合并，授予了投资者对普通股的某些回扣权，并要求在公司首次公开发行六个月后开始对普通股进行登记。
在首次公开募股完成后，公司须尽最大努力，在切实可行范围内尽快，但不迟於首次公开发行之日起计的180个历日内，就已发行予爱因斯坦的普通股股份转售事宜提交一份注册说明书，并安排美国宣布该等登记声明生效。证券交易委员会自发行股票之日起计120个历日内。
与MDB的协议
自2015年4月13日起，本公司与美银达成协议，聘请该公司的独家配售代理与公司的一项或多项证券发行有关。作为根据协议提供的服务的代价，美建局有权收取现金费用，相等于融资所得总收益的10%，而认股权证可行使7年，以私人发行每股发行价的100%及不少于每次发行价格的120%行使，而认股权证的认购额最高可达发行总额的10%。参与公开募股，每一次以1，000美元的现金为代价。该协议规定，在发行证券的同时偿还MDB的法律费用。
自2016年月22日起，该公司修订了与美银达成的协议，修改了美银有权因其配售代理服务而获得的报酬，规定支付现金费用，相当于首次融资所得总额10，000，000美元的10%和融资所得总额10，000，000美元的5%，而且该银行不得获得配售代理认股权证。
就业协议
2016年月29日，该公司与其总裁兼首席执行官签订了一项雇佣协议，初步任期将于2018年月31结束，此后将继续一年一次，除非提前终止。该协议规定的薪酬包括年薪325，000美元，由董事会酌情决定每年审查和调整，在协议生效之日起30天内支付25，000美元的签约奖金，以及根据董事会薪酬委员会制定的业绩标准，每年发放相当于年薪30%的奖金。该协议还规定授予购买公司普通股股份的股票期权(见注6)。协议可能是
F-47
目录
如协议所界定，公司无因由终止，在这种情况下，在不违反协议某些要求的情况下，遣散费应一次性支付，相当于(A)终止当年按比例分配的目标年度奖金加上(B)12个月基薪。
2017，5月31，该公司与其翻译医学副总裁签订了一项雇佣协议，最初任期将于2018年月31结束，此后继续一年一年，除非提前终止。该协议规定的薪酬包括年薪250 000美元，由董事会酌情进行年度审查和调整，以及根据董事会薪酬委员会制定的业绩标准，每年可获得相当于年薪30%的奖励奖金。该协议还规定授予购买公司普通股股份的股票期权(见注6)。该协议可由公司无缘无故地终止，在此情况下，在不违反协议某些要求的情况下，遣散费应一次性支付，相当于(A)终止当年按比例分配的目标年度奖金加上(B)6个月基薪。
与Catalent的协议
Catalent是一家全球药品输送技术和药物、生物制剂和消费者保健产品开发解决方案的供应商。
2017年月7日，该公司与CatalentforCatalent签订了一项协议，在连续里程碑的基础上提供服务，以开发和制造该公司的主要药物候选产品Coe-101。根据该协议提供的服务旨在支持准备和向美国食品和药物管理局提交一份新药物调查申请，以便在美国开始第一阶段的“线索-101”临床试验。该公司目前估计，根据这一协议，它将承担总额约5，875，000美元的直接费用，公司估计其中大部分费用将在截至12月31日、2017和2018的年度内发生。本公司预计，其中某些付款将包括不可退还的预付款，公司预计将在12个月内收到合同服务付款之日起算。管理部门定期审查和更新项目的估计预算和时间表。
2017年月5日，该公司与Catalent签订了一份单独的主服务协议，其中概述了Catalent将在五年内就公司的研究和开发活动提供合同服务的条款和条件。本公司可在事先90天书面通知前无因由地终止本协议。除非终止，否则本协议将自动延长一年.
CUE生物药理学401(K)计划
从2017年月1日起，公司对公司所有员工采用了Cue Bipharma 401(K)计划(“计划”)。雇员可在符合该计划的资格要求后参加该计划，但须受国内税务局的限制。根据该计划，公司可酌情与雇员的供款相匹配。在截至#date0#9月30日的六个月内，该公司没有对该计划作出任何贡献。
10.随后的活动
与默克公司的合作协议
2017年月14日，我们与默克夏普公司签订了独家专利许可和研究合作协议(“合作协议”)。(“默克”)合作，研究和发展我们的某些专利生物制品，针对某些自身免疫性疾病的适应症(“最初的迹象”)。我们认为这项合作协议是我们发展战略的一个组成部分，因为它将使我们能够与一家世界级的制药公司合作，推进我们的自身免疫项目，同时继续关注我们更先进的癌症项目。合作协议中概述的研究计划包括：(1)我们研究、发现和开发某些线索生物制剂™药物的候选药物，直至演示为止。
F-48
目录
某些与生物有关的影响(“机制的证明”)和(2)默克公司进一步开发的线索生物制剂™药物候选人证明了机制(“拟议的产品候选人”)，直至证明所有或实质上所有的所有性质，在这类拟议产品候选人的简介中所描述的合作协议。
为了这一合作的目的，我们已经根据合作协议向默克公司授予了我们某些专利权下的独家许可，包括爱因斯坦授权的专利权利的再授权，适用于由默克公司选择开发的特定线索生物制剂™。从合作协议生效之日起至 的早期，(I)Cue生物™药物候选药物的机制证明的第一项成就，或(Ii)在我们通知联合指导委员会第一产品候选产品已根据研究计划合成后18个月内，我们被要求从研究、开发或许可到与以下方面有关的第三方权利的研究、开发或许可中先发制人除合作协议外，任何用于治疗自身免疫性疾病的提示生物制剂™药物候选药物。此外，只要默克公司继续对拟议中的产品候选产品进行产品开发，我们将被限制在此类拟议产品候选产品的初步指示范围内进行任何开发活动，但根据合作协议除外。然而，本公司不需要在任何时候禁止开发用于自身免疫性疾病以外的治疗领域的其他Cue生物制剂™，例如用于治疗癌症或传染病。
作为根据合作协议授予默克的许可证和其他权利的交换，我们将获得250万美元的预付款项，如果双方商定的所有研究、开发、监管和商业里程碑成功实现，我们可能有资格在开发里程碑付款中获得额外的资金，以及分级的特许权使用费。除上述预付款项外，我们有资格赚取不超过1.01亿元的款项，用以完成某些研究及发展的里程碑、1.2亿元以达致某些规管里程碑及1.5亿元以达致某些商业里程碑，以及在销售方面取得分级的专利使用费，但须符合所有预先指明的里程碑，包括在主要疾病指示范围内与多项产品有关的所有预先指明的里程碑。合作协议要求我们使用我们在协议下收到的270万美元的里程碑付款来资助合同研究。特许权使用费的金额是产品销售额的百分比，根据产品销售额的数字，以个位数计算。
合作协议的期限将延长至产品候选人收到营销授权后的所有特许使用费义务到期为止，届时默克根据该协议授予的许可证和分包许可将成为适用的全额支付、永久许可和转授许可。受“合作协议”约束的每种产品的特许权使用费应按国家逐一支付，直至下列产品到期为止：(1)声称该产品所依据的化合物的最后过期专利；(2)该产品在该国首次商业销售后的10年期间。
尽管如此，默克公司可以在30天前通知公司后随时终止合作协议。如果另一方违反了其根据合作协议承担的义务，并未能在通知后90天内纠正这种违约行为，则合作协议也可由任何一方终止；如果另一方当事人申请破产或其他类似的破产程序，则任何一方均可终止合作协议。
与高级副总裁和总法律顾问签订的雇用协议
2017，011月15日，该公司与其高级副总裁兼总法律顾问签订了一项雇佣协议，初步任期将于2018年月31届满，此后将继续雇用，除非提前终止。该协议规定的薪酬包括年薪275，000美元，并由董事会酌情进行年度审查和调整，以及根据董事会薪酬委员会制定的业绩标准，每年可获得相当于年薪20%的奖励奖金。该协议还规定授予购买公司普通股股份的股票期权。如协议所界定的，公司可无因由终止该协议，在此情况下，除协议的某些规定另有规定外，遣散费须一次过缴付，款额相等于(A)终止该年度须支付的最高年度奖金，另加(B)6个月的基薪。
F-49
目录
反淡化权
由于我国流通股3282，980股股东的反稀释权，我国流通股的流通股数量在未来可能会发生变化，他们具有反稀释保护，一般会对股东造成额外的稀释。这些投资者以每股 5美元的价格购买了我们去年12月的私募股权。反稀释保障规定，如在2019年月31或之前的任何时间，我们发行更多普通股而不作任何考虑，或以每股低于在紧接发行之前有效的有效每股收购价格(如下文所述)的代价发行，则在发行股票的同时，我们将向上述每名投资者发行，而不作任何额外的考虑。以如此低的价格向这些投资者发行股票的增发普通股的数量(最低每股 为2.50美元)。尽管如此，由于增发或被视为发行增发普通股，我们将不会向这些投资者发行股票，条件是我们收到至少购买了在12月份私募发行(“多数投资者”)出售的大部分股票的一些投资者的书面通知，并同意不会由于以下原因而发行股票。发行或视为发行此类额外股份。最初，“每股有效收购价”为5.00美元。根据上述反稀释权发行股票后，每股有效收购价格将调整为与发行相关的每股价格相等。
根据2017年12月4日签订的一项不可撤销的弃权和证券购买协议修正案，多数投资者同意，在公司首次公开发行后发生的任何普通股发行中，不得根据这些反稀释权发行股票。
F-50
目录
​
​
最多9，333，333股普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_cuebiopharma.jpg<notrans>]</notrans>
奎尔比菲玛公司
招股说明书
​
MDB资本集团
 ​ ​
Feltl公司
 ​
在2018年月12日前，所有影响这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能需要提交一份招股说明书。
​
​