424B3

本招股说明书涉及iesHoldings，Inc.的普通股总计12，400，301股，每股面值0.01美元，包括相关的优先股购买权，这些股份可由本招股说明书第10页指定的出售股东不时转售，或任何受赠人、质权人、受让人、受让人或其他继承者---为任何此类出售股票的股东---为自己的账户而进行转售。这些股份是根据与出售股东的登记权利协议登记的。根据登记权利协议，我们同意承担所有登记费用，包括合理的费用和向出售股东提供咨询的费用，但不包括任何包销费、折扣或佣金。我们将不会从出售股票的股东中得到任何收益。参见销售股票持有人和分配计划。

出售股票的股东可以直接将股票出售给购买者，也可以通过承销商、经纪人或代理人获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。出售股票的股东可随时按出售时的市价、与市场价格有关的价格、固定价格或可变动的价格或私下协商的价格出售股票。本招股说明书说明出售股票的股东可以何种一般方式，包括通过普通经纪交易或根据分配计划所述的任何其他方式出售股份。如有必要，本招股说明书的补充部分将说明股票的具体发行和出售方式。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这份招股说明书、任何适用的招股说明书、标题下的任何信息，在这些标题下你可以找到更多的信息，并通过参考和我们的财务报表注册。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket，简称NASDAQ)上交易，代号为IESC。2018年3月13日，我们的普通股最后一次报告的销售价格是每股16.45美元。

投资于我们的普通股涉及风险。请阅读本招股说明书第8页开始的其他风险因素，包括本招股说明书中所述的风险因素，然后再投资于我们的证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2018年3月14日招股说明书

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料，或任何随附的招股章程补充或免费书面招股章程，而我们或出售股票的股东可授权将该等资料送交你。我们和出售股票的股东都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

你应假定，本招股说明书、任何招股章程补充、任何免费书面招股说明书和任何其他以参考方式合并的文件中所载的信息仅在该文件的封面日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些文件的日期起就发生了变化。您不应假设本招股说明书中所载的信息在除本招股说明书前面的日期以外的任何日期都是准确的。

我们和出售股票的股东都不愿意在任何不允许出售或要约出售的地区出售这些证券。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册或连续发行流程。在这个货架登记过程中，出售股票的股东可以不时提供我们普通股的12，400，301股。如有必要，可在本招股说明书的补充或免费书面招股说明书中说明出售股份的具体方式。任何招股说明书补充或免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中引用包含或包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何补充招股说明书或免费书面招股说明书有任何不一致之处，您应依靠招股说明书补充或免费撰写招股说明书中提供的信息。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。向证交会提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证据。请仔细阅读本招股说明书、向SEC提交的相关证物和任何补充招股说明书或免费书面招股说明书，以及以下标题下所述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息和通过引用方式进行公司注册。

美国证交会的规则允许我们引用某些信息到本招股说明书和任何补充招股说明书中。任何以参考方式纳入的信息都被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的一部分。附加信息，包括我们的财务报表及其附注，被纳入本招股说明书，参考我们向SEC提交的报告。有关以引用方式纳入本招股说明书的文件的完整列表，请参阅参考注册。

在投资于我们的任何证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书标题下所描述的风险和不确定性，以及我们向SEC提交的报告中所包含的风险和不确定性，这些风险和不确定因素是以参考方式纳入本招股说明书的，或以其他方式包括在任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中。请您仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，以及在参股的标题下所描述的信息和文件，以及在哪些地方可以找到本招股说明书的更多信息以及任何适用的招股补充中以参考方式合并的信息和文件。

在本招股说明书中，对IES、MECH公司、HECH O我们、HECH Our、HECH OU、或{Br}类术语的引用指IES控股公司及其子公司，除非上下文另有要求。本招股说明书中对出售股东的提及，指Tontin Capital Partners，L.P.，Tontin Capital Management，L.L.C.， Tontin Management，L.L.C.，Tontin Capital Overseas GP，L.L.C.，Tontin Capital Overseas Fund II，L.P.，Tontine Associates，L.L.C.，Tontin Asset Associates，L.L.C.和Jeffrey L.Gendell。

我们向SEC提交或提供年度、季度、当前和其他报告、代理报表和其他信息。这些报告和其他资料可在美国证交会维持的公共参考设施检查和复制，地点是华盛顿特区20549号1580室N.E.100F街。如有书面要求，亦可向美国证券交易委员会第1580室，N.E.，100F街，按规定的收费标准索取，或在证券交易委员会网址www.sec.gov上索取这些资料的副本。请致电1-800-SEC-0330查询有关公众资料室的进一步资料。

我们在向证交会提交或提供定期报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们位于 www.ies-co.com的网站免费提供这些报告和其他信息，并将这些信息以电子方式提交给SEC或提供给SEC。我们的网站或任何其他网站上的信息不被纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书和我们在此引用的文件中包含了某些陈述，这些陈述可被视为“1933年证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”经修正的“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述，所有这些陈述都是基于公司认为截至目前为止是合理的各种估计和假设。在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性的陈述，比如可能、(br}将、可以、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、应该、预期、意想、预期、相信、相信、寻找、估计、预测、...‘>...’>...‘>...=’class 1‘>...’>...这些陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致公司实际的未来结果与此类报表中所列的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

控股股东采取与其他股东不一致的行动的能力；

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出售或处置我们的控股股东持有的普通股股份，在某些情况下，这将导致我们的离职计划或融资和担保安排中的控制条款发生变化，或任何其他实质性出售我们的普通股，从而降低我们的股票价格；

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在所有权的变化或联邦税率的进一步变化中，可能会限制或减少我们净经营损失的某些税收利益；

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(二)对递延纳税资产的估价备抵或进一步减记的可能性；

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无法按预期执行计划和战略，包括我们无法确定和完成符合我们公司战略的投资标准的收购，或随后这些收购业绩不佳；

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限制提供足够的信贷或现金流量，以满足我们的周转资金需求、资本支出和偿债；

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难以履行我们的循环信贷安排的契约条款，包括流动性、EBITDA和其他财务要求，这可能导致我们在循环信贷机制下的债务违约和加速；

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我们发行更多普通股或可转换证券的可能性，这将稀释现有股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股账面价值；

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我国普通股交易量相对较低，可能会压低我国股票价格；

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在我们经营的行业中，来自第三方和前雇员的竞争可能导致一个或多个客户的损失，或导致新项目的利润率降低；

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未来资本支出和翻修、修理和升级费用；以及翻修、修理和升级项目的延误和费用；

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服务需求普遍减少；

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我们签订未来合同的能力和条款；

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成功转让、更新和取得电气和其他许可证；

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挑战整合新业务到公司或新类型的工作，产品或工艺到我们的部门；

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信贷和资本市场条件，包括影响建筑融资和抵押贷款成本的利率变化，以及我们的一些客户无法保留足够的资金，这可能导致项目延误或取消；

由于上述因素，在本招股说明书标题下的风险因素项下，在我们向证券交易委员会提交的定期文件中，包括我们最近关于表10-K的年度报告中所描述的那些因素，关于表10-Q的季度报告，以及目前关于表格8-K的报告，这些报告都是通过引用本招股说明书，或者在任何其他适用的招股说明书中所包含的那些因素。本招股说明书中的前瞻性声明仅在本招股说明书的日期发表.。除非证券法要求，否则我们不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务，并告诫你不要过分依赖它们。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入到这份文件中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。我们参考下列文件，不包括被视为已提供且未向证券交易委员会提交的信息：

•

截至2017年9月30日的会计年度的年度报告，2017年12月8日提交给证券交易委员会，包括表14A中提交给证交会的于2017年12月28日提交的委托书中以参考方式纳入关于表10-K的部分；

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截至2017年12月31日会计季度的10-Q表季度报告，2018年2月6日提交给美国证交会；

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有关表格8-K的最新报告已于2018年2月8日提交证券交易委员会；及

•

根据“交易法”第12条，我们的登记声明中对我们的普通股和优先股购买权的说明，包括为更新这些说明而提交的任何修正案或报告。

本招股章程中以提及方式纳入的文件中所载的任何陈述，在本招股章程所载的陈述修改或取代该声明的范围内，将被视为修改或取代本招股章程的目的。任何被修改或取代的语句都不构成本招股说明书的一部分，除非修改或取代。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，提供这些文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非我们在书面或口头要求下，并免费将该证物特别纳入档案。申请应以书面或电话方式提出，地址如下：

IES控股公司

卫斯泰默尔道5433号，500套房

德克萨斯州休斯顿77056

(713) 860-1500

我们的业务是以分散的方式管理的。在共享共同的目标和价值观的同时，公司的每个部门管理其自己的日常操作。我们公司办事处的重点是重大的资本分配决定、投资活动和部门领导的选择，以及战略和业务改进倡议，以及在我们部门内建立和监测风险管理做法。

IES控股公司是一家成立于1997的特拉华州公司，总部设在德克萨斯州休斯顿，在康涅狄格州格林威治设有执行办公室。2016年5月，我们修改了章程，将我们的名称从综合电气服务公司改为IES控股公司，以更好地反映我们的控股公司战略。

对我们普通股的投资涉及风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下的风险因素，并将其包括在截至2017年9月30日的年度报表10-K中，以及我们不时向SEC提交的其他报告中，这些报告通过引用纳入本招股说明书，因为同样的报告可能会被修改、补充或不时被我们根据“外汇法”提交的文件以及任何招股说明书所取代。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以参考书方式包括或包含的其他信息。有关更多信息，请参见本招股说明书第2页开始的标题为“重新确定”的部分。如果上述文件或以下所讨论的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到重大不利影响，你可能会损失全部或部分投资。

与发行有关的风险

出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的股东出售股票，可能会对我们普通股的交易价格和通过发行股票证券筹集资金的能力产生不利影响。

我们已登记出售的股东持有的普通股总计12，400，301股转售。这些股票约占我们目前流通股普通股的58%。除某些例外情况外，我们有义务保持这份招股说明书的时效性，以便这些股票可以在任何时候在公开市场上出售。在公开市场转售这些股票的全部或大部分，或认为可能发生这种出售，可能导致我们普通股的市场价格下降，并可能使我们今后一次以我们认为适当的条件出售我们的股本证券，更难以筹集资金。我们无法预测出售股票的股东将来出售我们的普通股，或认为可能发生这种销售，是否会对我们普通股的市场价格或通过提供股票证券筹集资金的能力产生不利影响。

出售股票的股东可以根据本招股说明书不时提出部分、全部或全部股份。由于出售的股东没有出售、转让或以其他方式处置其股份的义务，而且由于出售的股东可以购买我们的公开发行的普通股，因此我们无法估计在这次发行之后每个出售的股东实际持有多少股股份。下表假定出售股票的股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股股份，不会在公开市场或其他地方获得任何额外股份。

2018年2月21日，L.L.C.通廷联合公司及其附属公司(集体，共同控制)控制了我们大约58%的普通股流通股。因此，通廷有能力对我们的事务行使重大控制权，包括选举董事和任何需要股东批准的行动，包括批准任何可能合并或出售公司所有或大部分资产或部门或公司本身的行动。

根据本招股说明书出售的股东可以出售的普通股股份，由通亭在一系列的公开和私人交易中收购。出售股票的股东所拥有的普通股股份由公司、通廷和南点总基金(L.P. (Southpoint))根据2006年5月12日(经修订的“注册权利协定”)登记转售。“登记权利协定”于2007年9月11日由公司和通亭公司修订，日期为“注册权利协定”的第一修正案，该修正案是在通亭收购 Southpoint公司的可登记股份之后作出的，该交易不受“证券法”的登记要求的限制。

“登记权利协定”要求公司应至少10%可登记证券持有人的书面要求(如“登记权利协定”所界定)，提交一份无保留的登记声明，并在提出申请后120天内作出商业上合理的努力，使证券交易委员会宣布此种登记声明生效。在货架登记声明无效的任何时候，持有至少10%%的可登记证券的持有人可要求公司对此类证券进行登记(即要求登记)；但是，只要公司不需要进行两次以上的需求登记，除非公司有资格在表格S-3上进行这种登记，在这种情况下，对表格S-3没有任何限制。可能请求的需求登记数量。如公司建议代表其本身或代表其证券持有人就证券的一般注册提交一份注册陈述书，则可注册证券的持有人将有机会将其可注册证券包括在该等登记报表内。

我们是一家与L.L.C.TontinAssociates签订的在康涅狄格州格林威治公司办公空间转租协议的缔约方。转租延长至2019年4月，每月应支付约8000美元。租约的条款按市场价格计算，公司的付款率与TontinAssociates，L.L.C.向房东支付的费率一致。

杰夫里·L·根德尔，唐廷的创始人和管理成员，自2016年11月以来一直担任公司董事会成员和董事会执行主席。他也是大卫·B·甘德尔的兄弟，他自2012年2月起担任公司董事会成员，自2017年11月以来担任公司临时运营主任，并曾于2016年11月至2016年11月担任董事会非执行副主席，并于2011年至12月担任非执行主席。大卫·B·甘德尔从2004年起一直到2017年12月31日一直是通亭的雇员。

据我们所知，根据从销售股东收到的书面陈述，没有一个出售的股东是或不属于获准加入金融行业监管局(FINRA)的经纪交易商。此外，据我们所知，每个出售股票的股东在其正常经营过程中都获得了其普通股股份，而在收购时，没有任何出售股东与任何人有任何直接或间接的协议或谅解来分配其股份。我们已根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。


出售股东名称	股份数目有权受益者优先为了这个祭品						数目股份提供⁽¹¹⁾		股份数目后有权受益者这个供品⁽¹¹⁾
出售股东名称	数			百分比⁽¹⁰⁾			数目股份提供⁽¹¹⁾		数		百分比
托廷资本合伙人公司。⁽¹⁾		5,642,723			26.4	%		5,642,723		—		—
托丁管理公司，L.L.C.⁽²⁾		1,410,162			6.6	%		1,410,162		—		—
托廷联合公司，L.L.C.⁽³⁾		642,057			3.0	%		642,057		—		—
通亭资本海外总基金II， L.P.⁽⁴⁾		2,569,418			12.0	%		2,569,418		—		—
[中英文摘要]通廷资本管理公司， L.L.C.⁽⁵⁾		1,910,529			9.0	%		1,910,529		—		—
托廷资产协会，L.L.C.⁽⁶⁾		96,891			0.5	%		96,891		—		—
通亭资本海外GP， L.L.C.⁽⁷⁾		47,284			0.2	%		47,284		—		—
杰弗里·L·甘德尔		85,432	⁽⁸⁾		0.4	%		81,237		4,195		—
共计⁽⁹⁾		12,404,496			58.1	%		12,400,301		4,195		—

(1)	通廷资本管理有限公司是通廷资本伙伴有限公司的普通合伙人，拥有指导TCP事务的权力，包括行使对股份的投票权和批发权。JeffreyGendell先生是TCM的管理成员，以该身份指导其业务。

(2)	JeffreyGendell先生是L.L.C.(商标商标)TontinManagement(商标商标)的管理成员，并以此身份指导其业务。

(3)	JeffreyGendell先生是L.L.C.TontinAssociates(TA公司)的管理成员，并以此身份指导其业务。

(4)	通廷资产协会(TAA)是通亭资本海外总基金II(TCP 2)的普通合伙人，有权指导TCP 2的事务，包括行使投票和对股份的处置权。JeffreyGendell先生是TAA的管理成员，以该身份指导其业务。

(5)	不包括TCP直接持有的5，642，723股股份，而TCM和TCP在这方面被视为共享投票权和决定权。

(6)	不包括TCP2直接持有的2，569，418股股份，其中TAA和TCP2被视为共有表决权和批发权。

(7)	JeffreyGendell先生是通廷资本海外大奖赛有限公司(TCOMU)的管理成员，并以此身份指导其业务。

(8)	杰弗里·甘德尔拥有超过81237股普通股的唯一投票权和决定权，其中33119股由詹德尔直接持有，48118股为他的子女所持。在另外，Gendell先生有权拥有4195个幻象股票单位，当他离开董事会时，这些单位将转换为普通股。在此不提供在转换虚拟股票单位时可发行的普通股。

(9)	Jeffrey Gendell先生是TCM、TM、TA、TAA和TCO的管理成员，并以TCM和TAA管理成员的身份分别指导TCP和TCP 2的业务。因此，他被认为拥有TCP、TM、TA、TCP2、TCM、TAA和TCO所拥有的所有普通股的投票权和决定权。上述所有普通股股份，可视为由其有权受益者所有。Jeffrey Gendell先生放弃上述普通股的实益所有权，以便根据经修正的1934年“证券交易法”第16(A)节，或以他直接拥有的证券或他对上述每个实体的按比例利益和利润的利益为限。

以下关于我们共同股票和优先股条款的摘要，并不完全，是指我们的第二份经修正和重新登记的公司注册证书，经修正证书和A系列初级参与优先股的指定证书、我们修订和恢复的章程和我们的税收利益保护计划协议，这些都是完全合格的。这些证券的条款也可能受到特拉华州“普通公司法”的影响。

普通股和限制普通股

普通股持有人有权就股东表决的所有事项，包括选举董事，对每一股投一票。我们的普通股东无权累计投票选举董事。在任何董事选举中有权投票的普通股过半数的持有人，可以选举所有参加选举的董事。

在符合当时发行的优先股股份的权利的前提下，普通股持有人有权从合法可得资金中参与董事会酌情宣布的股利。我们从未就我们的普通股支付过现金红利，我们也不期望在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。未来对派息的任何决定将由董事会自行决定，并取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、一般业务状况和董事会认为相关的其他因素。我们也被限制在我们的循环信贷安排下支付现金红利。

普通股持有人在清算时有权按比例分享公司的净资产，在支付或拨备所有债务和任何优先清算权之后，即为未清偿的优先股。普通股持有人没有优先购买公司股份的权利。普通股股份不受任何赎回规定的限制，也不能转换为本公司的任何其他证券。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评估的.

每一股普通股都包括根据我们的税收利益保护计划协议发行的一种优先股购买权，如下所述。

普通股在纳斯达克上市，代号为：

优先股

优先股可由董事会不时以一个或多个类别或系列的股份发行。在不违反我们第二次修订和重新登记证书的规定和法律规定的限制的前提下，董事会明确授权通过决议，发行股票，确定股份数目，改变构成任何系列的股份数目，并规定或改变表决权、指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利、资格、限制或限制，包括股利权利(包括股息是否累积)、股息率、赎回条件(包括偿债基金规定)、赎回价格、转换权和构成任何类别或系列优先股的股票的清算偏好，在每种情况下，股东无须采取任何进一步行动或投票。

非指定优先股的影响之一可能是使董事会更难或阻止通过投标、代理竞争、合并或其他方式控制公司的企图，从而保护我们管理的连续性。根据上述董事会授权发行优先股股份可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股利权、清算优先权或两者都可能排在普通股之前，可能拥有完全或有限的表决权，并可转换为普通股。因此，发行优先股可能会阻止以溢价投标普通股，或可能对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列初级参股优先股

2016年11月8日，董事会宣布，对我们普通股中的每一股普通股，分红是一种优先股购买权(一种转接权)。股利应支付给截至2016年11月18日营业结束时有记录的股东(记录日期)。以下的权利摘要并不意味着是完整的，而是参照该公司与美国股票转让和信托公司之间截至2016年11月8日的某些税收利益保护计划协议(权利协议)，作为权利代理机构对其进行了全面的限定。董事会通过了“权利协定”，以保护股东价值，办法是设法保护公司不受可能限制其使用净营业亏损结转( nols)来减少未来可能的联邦所得税义务的能力的限制。

权利

在不违反权利协定的条款、规定和条件的情况下，每一项权利都代表以79.30美元的价格购买公司A系列初级参股优先股的千分之一股份，每股面值0.01美元(优先股)(同样可以调整购买价格)。优先股可按股份的分数发行，在行使该权利时，该股份持有人有权行使表决权、收取股息、参与分配，并享有优先股持有人的所有其他权利。

在行使一项权利之前，其持有人以权利持有人的身份，将不享有公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取红利的权利。

分配日期；获得人员，权利转让

最初，该权限将附加到所有在记录日期已发行的股票(或账面入账股票)上，并且不会分发单独的权限证书。除“权利协定”规定的某些例外情况外，权利将与普通股分开，在 (I)十(10)日之前，即公开宣布某人或一群附属或有关联的人(收购人)已获得或获得4.95%或更多普通股的实益所有权(股票收购日期)后，再指定分配日期。(Ii)在某人拟开始进行投标要约或交易所要约后的十个(10)个工作日后，或首次公开宣布某人拟开始进行投标要约或交易所要约，而该要约或要约会导致某人或集团实益拥有4.95%股或以上普通股的流通股股份。获取人的定义不包括任何被豁免的人(下文所界定的)和任何纯粹由于一项豁免交易而成为获取人的人(如下所定义)。

在发行日期之前，(I)权利将由普通股证书(或普通股的账面分录股份)证明，并将与这种普通股证书(或普通股的账面入账股份)一起转让；(Ii)新的普通股股票证书(或普通股的账面分录股)在记录日期后将包含一个包含“权利协定”的批注。引用并对在记录日期之后发行的任何未经认证的账簿分录股份，

(I)任何人如连同其附属公司及联营公司是普通股、期权及(或)认股权证的实益拥有人，而该等股份是在2016年11月8日已发行的普通股股份中的4.95%股或以上，则该人即为获豁免人。然而，任何该等人士将不再被视为获豁免的人，如该人连同其附属公司，则会被视为取得股份的人。及联营公司，其后成为证券的实益拥有人，该证券占已发行普通股的百分比超过1%(0.5%)或以上的一半或以上，是该人自2016年11月8日以来在任何时间实益拥有的普通股的最低百分比，但不包括可归因于公司给予该人的股份补偿的任何(X)授予或调整或(Y)回购或赎回普通股而引起的普通股拥有权百分比的增加。

(Ii)此外，任何人如与其附属公司及联营公司一起成为普通股、期权及(或)认股权证的实益拥有人，而该等股份代表当时已发行的普通股股份的4.95%或以上，而由于公司或其任何附属公司购买普通股而使普通股的流通股数目减少，则该人亦会成为该等股份的实益拥有人。不过，任何这类人士将不再被视为获豁免人士，而如该人连同其附属公司及联营公司成为受益拥有人，则该人将不再被视为获豁免的人，而该等人士将成为证券的受益拥有人，而该等证券所占的已发行普通股超过一分半在1%(0.5%)或以上自该人首次以实益方式拥有的4.95%股或以上普通股以来，该人在任何时间实益拥有的未清普通股中的最低百分比，但不包括可归因于公司批给或调整该人权益补偿的任何(X)授予或调整的普通股股份的百分比的增加，或(Y)由公司回购或赎回普通股股份的股份。

(3)此外，任何人连同其附属公司和联营公司是普通股、期权和(或)认股权证的实益拥有人，可行使的普通股股份占未清偿普通股的4.95%股或以上，其实益所有权由董事会自行决定，(X)不得损害或危及公司不受限制地获得税收利益或(Y)符合最佳利益。但是，任何这类人不再被视为被豁免人，如果(A)该人及其附属公司和联营人员在此后成为超过1%(0.5%)个或更高比例的普通股的受益所有人，则该人将被视为获得豁免的人，这是该人在任何时候实益拥有的普通股票的最低百分比。由于该人首次以实益拥有4.95%股或以上的普通股，而不包括可归因于以下任何(I)公司批给或调整该人的股本补偿或(Ii)公司回购或赎回普通股的股份的实益拥有权的增加，或(B)委员会全权酌情决定该人的实益拥有权(连同其联属公司及联营公司)可能会危害或危及该人的实益拥有权(连同其联属公司及联营公司)不受限制地向公司提供税收优惠或不符合公司的最佳利益。

获豁免人的普通股股份(或认股权证或认股权证)的购买者、受让人或受让人不会因此成为获豁免人，但获豁免人遗产作为遗产或遗产而收取普通股的受让人，须为获豁免人，只要该受让人继续是4.95%股或多于4.95%股普通股的实益拥有人。

豁免事务

根据“权利协定”，下列交易应是免税交易：任何由董事会自行决定的交易，均不受“权利协定”的约束，这种决定应由董事会在该交易日期之前由董事会单独和绝对酌处权作出，包括但不限于董事会确定：(I)任何个人直接或间接地享有普通股股份的实益所有权。该交易的结果或该交易的任何其他方面，都会危及或危及公司可无限制地获得公司的税收优惠，或(Ii)该交易在其他方面符合公司的最佳利益。在批准豁免一项豁免的交易时，委员会可要求任何本来是获得豁免的人作出某些陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺的行为，会造成委员会自行酌情决定的后果，并对该人施加其自行决定的条件，包括任何这类违反行为均应导致该人成为获取人。

可运动性

这些权利在分配日期之前不得行使，并将在最早的日期(一)2021年12月31日营业结束，(二)2019年12月31日结束营业，如果股东尚未收到“权利协定”的批准，(三)废除经修正的1986年“国内收入法典”(“守则”)第382条，以及任何继承法或任何其他法律的修改，由于法律的这种改变，董事会决定，“权利协定”对于保存某些税福利已不再必要或可取；(Iv)董事会决定某些税收优惠不得结转的公司第一个应税年度的开始。

如果收购人成为4.95%股或4.95%股以上普通股的受益所有人，则每一权利持有人在行使普通股(或在某些情况下，公司的现金、财产或其他证券)行使时，均有权接受价值相当于该权利行使价格两倍的价值。行使价格是购买价格乘以与每项权利相关的普通股数量(最初为1)。尽管有上述任何一项规定，在取得人成为此种人之后(万一发生)，任何获得人实益拥有的或(在“权利协定”具体规定的某些情况下)的所有权利均属无效。但是，在发生翻转事件后，权利不能行使，直到公司不再可以赎回以下所述的权利为止。

例如，每项权利的行使价格为85.00美元，每一项权利分配给收购人(或某些相关方)在反转录之后非拥有的普通股股份，一旦发生反转，持有人有权以85.00美元购买价值170.00美元的普通股(或上文所述的其他代价) 。如果行使时的普通股每股市值为每股10.00美元，则每一有效权利的持有人有权以85.00美元购买17股普通股。

在行使一项权利之前，其持有人以权利持有人的身份，将无权作为公司的股东，包括(但不限于)投票权或分红。虽然权利的分配不应向股东或公司征税，但股东可以根据具体情况确认上述或在上述或在权利被赎回的情况下公司的普通股(或其他考虑)可行使的事件中的应纳税所得。

在行使权利时，应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的股份数目可不时加以调整，以防止(I)在优先股的股票红利或再分割、合并或重新分类的情况下稀释(I)；(Ii)如果优先股的持有人被授予某些权利或认股权证，以认购优先股或可转换证券；(2)如果优先股的持有人被授予某些认购优先股或可转换证券的权利或认股权证低于当时优先股的当前市场价格，或(3)在向优先股持有人分发负债或资产(不包括定期季度现金红利)或认购权或认股权证(上述除外)的证据时。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到购买价格的1%之前，将不需要对购买价格进行任何调整。将不发行部分股份，并将根据行使日期前最后一个交易日优先股的市场价格，对现金进行调整。

交换

在股票收购日期之后的任何时候，董事会可以全部或部分地交换权利(收购人所拥有的权利除外)，其交换比率等于每项权利一(1)股普通股的份额(但须作调整)。

赎回

在股票收购后十(10)天的任何时间，公司可以赎回全部权利，但不能赎回部分，价格为每项0.001美元。一旦董事会下令赎回该权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。

修正

除与权利的主要经济条款有关的规定外，委员会可在分配日期之前修订“权利协定”的任何规定。在分配日期之后，委员会可修订“权利协定”的规定，以纠正任何含糊不清之处，作出不会对权利持有人的利益(不包括任何取得人的利益)产生不利影响的改变，或缩短或延长“权利协定”规定的任何期限；但是，在权利不可撤销的情况下，不得修订延长赎回期限的规定。

法定业务合并条款

我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。第203节规定，除某些例外情况外，特拉华州公司不得与该人或附属公司或该人的关联者进行任何广泛的业务组合，该人是利益相关的股东，自该人成为利害关系人之日起，为期三年，除非：(1)导致某人成为有利害关系的股东或企业合并的交易得到该人的批准。在该人成为有利害关系的股东之前的公司董事会，(2)在交易完成后，导致该股东成为有利害关系的股东，该权益股东在交易开始时至少拥有公司85%的有表决权股票(不包括公司高级人员和董事所拥有的股份，以及某些雇员股票所有权计划所持有的股份)或(3)在此期间或之后，业务合并至少由董事会批准并在股东会议上授权。三分之二非有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票。根据第203节，

(br}有利害关系的股东是指任何拥有法团15%或以上已发行的有表决权股份的人，或法团的附属公司或联营机构，以及在紧接寻求确定该人是否有利害关系的日期之前的3年期间内，在任何时间成为法团15%或以上已发行有表决权股份的拥有人。

公司可自行决定，通过修改其公司注册证书或公司章程，通过股东的行动，将自己排除在第203条的范围之外，以免除其承保范围。我们并没有通过修订后的第二份经修订及重订的法团证书，亦没有采纳我们修订及重订的附例。截至2月21日，2018年，通亭是我们普通股的控股股东。然而，由于导致Tontin成为一个利益相关的股东的交易得到了董事会的批准，Tontin不适用第203节。

董事责任的限制

根据我们修订的第二份经修订和重新登记的公司证书和特拉华州法律，我们的董事不因违反信托责任而对公司或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，但与违反忠诚义务有关的责任除外，对不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反法律、支付股息或股票回购的责任除外。根据特拉华州的法律或董事获得不正当的个人利益的任何交易，都是非法的。我们已与我们的某些董事(br}和执行官员签订了赔偿协议，在我们第二次修订和恢复的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州总公司法允许的范围内，对这些人给予最大程度的赔偿。我们还获得了董事和高级人员责任保险。如果根据上述条允许对根据“证券法”产生的责任向登记人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，或以其他方式允许，登记人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。

第二次修订及恢复法团证书及修订及重订附例条文

我们的第二份经修正和恢复的公司注册证书，以及修正和恢复的章程，包括可能具有阻止、推迟或防止公司控制权改变或股东可能认为有利的非邀约收购建议的条款，包括可能导致股东所持股份高于市场价格的提议。下文各段概述了这些规定。

超多数表决...我们经修订的第二份经修订及重新注册的法团证明书，须获当时至少75%股当时发行的股本股份持有人的批准，而该等股份的持有人有权就该等股份表决，并须获当时至少75%股股份持有人的批准，而每一类股票的流通股份，除其他外，须就经修订的我们的第二份经修订及重新发行的法团证明书作出若干修订。本公司董事会可在任何会议上，未经股东同意或表决，修改、修改、修改或废除本公司修订或撤销之附例，或以董事会多数通过之新附例。经修订及重订的附例，亦可由至少过半数有权就该附例表决的普通股股份的持有人投赞成票后予以修改、修订或废除，或通过新的附例。

授权但未发行或未指定的股本...我们的授权股本包括100，000，000股普通股和10，000，000股优先股。截至2018年2月5日，已发行和发行普通股21，338，995股，未发行和发行优先股。经授权但未发行的股票(如属优先股，未指定)可由董事会在一笔或多笔交易中发行。在这方面，我们经修订的第二份经修订和重新登记的公司注册证书，赋予我们董事会广泛的权力，以确立授权和未发行优先股的权利和偏好。根据我们的规定发行优先股

上述董事会权力机构可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，并对这些股东的权利和包括表决权在内的权力产生不利影响，还可能产生拖延、推迟或防止公司控制权改变的效果。我们的董事会目前不打算在发行优先股之前征求股东的批准，除非法律另有规定。

股东特别会议...我们经修订和修订的附例规定，我们的股东特别会议只能由(1)董事会主席根据董事会过半数通过的决议或在收到至少25%股我们普通股股东的书面请求后召开。

股东书面同意诉讼...我们经修订的第二份经修订及重新注册的法团证明书及修订及修订的附例一般规定，任何股东所规定或准许的行动，必须在股东正式召开的周年或特别会议上进行，而不得以股东的书面同意而实施。

通知程序...本公司经修订及重新修订的附例，就股东就提名候选人参选董事及修订经修订的第二份经修订及恢复注册的法团证书，或经修订及重新修订的附例而向股东周年会议提交的股东建议，订立预先通知程序。这些程序规定，在年度会议之前，必须及时以书面通知我们的秘书。一般来说，为了及时，必须在年度会议召开之前在我们的主要执行办公室收到不少于80天的通知(或如果公司发出或事先公开披露年度会议日期的通知或事先公开披露，则不得迟于寄出年度会议日期通知或公开披露日期的第十天)。通知必须载有修订后的“章程”和“章程”中规定的某些信息，包括对拟提交年度会议的业务的简要说明，以及关于提交建议书的股东的某些信息。

权利协定

2016年11月8日，董事会通过了“权利协议”，试图保护股东价值，使公司不受可能限制其使用NOL减少未来可能的联邦所得税义务的限制。公司过去和将来都可能遭受重大经营损失，根据“守则”和国内税务局颁布的规则，公司可以在某些情况下将这些损失变现，以实现任何当前和未来的收益，从而减少公司的联邦所得税责任，但须遵守某些要求和限制。如果NOL没有受到限制，公司相信它将能够结转大量的NOL，因此这些NOL可以成为公司的一项重要资产。然而，如果公司经历了“守则”第382节所界定的“所有权”的变化，其使用NOL的能力将受到很大的限制，使用NOL的时间可能会大大推迟，因此可能会严重损害该资产的价值。

“权利协定”的目的是阻止收购公司的普通股，其数量超过了可能触发“守则”第382节意义内的控制变更的最低限额。“权利协定”旨在通过向公司其他股东提供权利，有效地稀释任何收购人的所有权，这些权利可在收购人收购公司普通股时超过门槛值行使。没有任何保证权利协议将有效地阻止改变控制或保护NOL。有关权利和权利协议的其他信息，请参阅上文中的“初级参与优先股”( )。

反收购效应...虽然目的是降低“守则”第382节意义内的所有权变更的风险，从而保持公司目前利用其NOL的能力，但该权利

可能具有一定的反收购效果。这项权利将对按照董事会未批准的条件成为收购人的个人或群体造成实质性的稀释。该权利不应干预任何合并或经董事会批准的其他业务合并，因为董事会可根据“权利协定”豁免这种合并或商业合并为一项豁免交易。此外，该权利可由公司赎回，每项权利的价格为0.001美元，在股票收购日期后十(10)天之前的任何时间。

传输代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股，以便出售股票的股东在本招股说明书之日后不时进行这种股票的公开二级交易。本招股说明书所提供的普通股股份出售所得，我们将不会获得任何收益。出售这类普通股的股东所得收益总额为普通股的购买价格减去任何折扣和佣金。出售股票的股东保留接受并与其代理人一起拒绝直接或通过代理人购买任何拟购买的普通股的权利。

本招股说明书提供的普通股，可不时出售给购买者：

•

直接由出卖人及其继承人，包括其受赠人、出质人、受让人、受让人或者其继承人，在利益上；

•

通过承销商、经纪人或代理人，他们可以从出售股票的股东或购买普通股的人那里获得折扣、佣金或优惠等形式的补偿。这些折扣、佣金或特许权可能超出所涉交易类型的惯例。

任何参与出售或发行普通股的承销商、经纪人或代理人，均可视为“证券法”所指的无责任承销商。作为注册经纪交易商的销售股东的任何附属机构可被视为承保人。因此，出售普通股的股东出售普通股的任何利润以及该公司获得的任何折扣、佣金或特许权，都可被视为根据“证券法”提供的承保折扣和佣金。被视为“证券法”第2(11)节所指的“证券承销商”的附属公司将受“证券法”招股说明书交付要求的约束。承保人须承担某些法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条。

普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、与这种现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格、谈判价格或法律允许的任何其他方法进行一次或多次交易。这些销售可在一次或多项交易中进行，包括：

•

在场外市场、纳斯达克或任何全国性证券交易所或在出售时可在其上上市或上市的证券交易或报价服务；

•

在交易所、服务或场外市场以外的交易中；

•

谈判交易；

•

在承销品中；

•

通过向股权持有人、合伙人或其他被出售股东的证券持有人分配；

•

通过撰写期权(包括由出售股票的股东发行衍生证券)，该期权或此类其他衍生证券是否在期权交易所上市；

•

通过结清卖空；

•

通过上述任何组合；或

•

通过法律允许的任何其他方法。

这些事务可以包括块事务或交叉。十字形是指同一代理在交易双方充当代理的事务。

在与交易有关的范围内，我们将在本招股说明书的补充文件中列出拟出售的股份的数量、购买价格和公开发行价格、任何新的出售股东、任何代理人、交易商或承销商的姓名或名称以及与某一特定发行有关的任何适用的佣金或折扣。

根据本招股说明书，任何出售股票的股东都不能保证出售其任何或全部普通股。此外，我们不能保证任何这样的出售股票的股东不会转让，设计或赠送普通股的其他方式，在本招股说明书中没有说明。此外，本招股说明书所涵盖的任何普通股，如符合“证券法”规则144 或规则144 a规定的出售条件，则可根据规则144或规则144 A出售，而不是根据本招股说明书出售。本招股说明书所涵盖的普通股也可以根据证券法规定的条例出售给美国境外的非美国人士，而不是根据本招股说明书。在某些州，普通股只能通过注册或特许经纪人或交易商出售。此外，在一些州，除非普通股已登记或有资格出售，否则不得出售普通股，或可获得和遵守豁免登记或资格。

出售股票的股东和参与出售普通股的任何其他人，应遵守“交易法”和根据该条例颁布的规则和条例的适用规定。“交易法”规则在没有限制的情况下包括条例M，该条例可限制出售股票的股东和任何其他此类人购买和出售任何普通股的时间。此外，条例M可限制任何从事普通股分配的人就所分配的特定普通股从事做市活动的能力。这可能影响到普通股的可销售性和任何人或实体从事有关普通股的做市活动的能力。

我们将根据“登记权利协议”支付股票登记的所有费用，包括但不限于证券交易委员会的备案费和遵守国家证券或蓝天法的费用；但出售股票的股东必须支付所有的承销折扣和任何佣金(如果有的话)。根据“登记权协议”，我们将对出售股票的股东承担某些责任，包括“证券法”规定的一些责任予以赔偿。根据“登记权利协定”，出售股票的股东可以赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，这些责任可能来自出售股票的股东向我们提供的任何书面资料，专门用于本招股说明书。

在此提供的证券的有效性将由安德鲁斯库思肯扬有限公司，休斯顿，得克萨斯州。任何承销商将被告知与其法律顾问提供的任何其他问题有关的。如该等法律顾问就本招股章程所作的证券发行及有关招股章程的补充而就法律事宜作出传转，则该法律顾问将在与该要约有关的适用招股章程补充书中指明。

专家们

IES控股公司的合并财务报表出现在IES控股公司截至2017年9月30日的年度10-K报表中，以及截至2017年9月30日IES控股公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，报告中载有该报表，并以参考方式在此注册。由安永有限公司审计的这种合并财务报表，是根据其作为会计和审计专家的权威所提交的报告，在此列入的。

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关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
关于前瞻性信息的警告声明		3
以提述方式成立为法团		6
IES控股公司简介		7
危险因素		8
收益的使用		9
出售股东		10
股本说明		13
分配计划		21
法律事项		23
专家们		23