B类累积可赎回优先股，第1系列
{Br}(相当于每股25.00美元的清算优惠)

我们发行695，390股B级累积可赎回优先股，第1系列(“B类第1系列优先股”)，以合格资本权益证书的形式赎回我们大约2，000万美元的“赞助人权益”。所有发行的B类一级优先股将发放给持有合格资本权益证书的非个人“活跃赞助人”，其数额等于或超过500美元。“活跃的赞助人”是指在过去五个财政年度内与我们做生意的非个人赞助人。以发行的B类第一类优先股每股赎回的赞助者权益金额为28.74美元，为25.49美元中的较大(等于B类第1类优先股每股25.00美元的清算优惠加上包括2017至3月30日在内的累积股息和 0.49美元)和B类股票的收盘价。2017年月21日，第一批优先股。发行B类第1批优先股不会有任何现金收益。不过，通过发行B类第1类优先股的股票来赎回顾客的股票，我们将为商业目的提供现金，否则这些现金可能被用来赎回这些赞助人的股票。

B类一级优先股的持有者有权按每股1.96875美元的费率获得现金红利。B类第1系列优先股可赎回，并具有本招股说明书中所述的偏好。B级1级优先股不能转换为我们的任何其他证券，并且是不投票的，除非在某些有限的情况下。

B类1优先股在纳斯达克股票市场上以“CHSCO”的交易代码进行交易。2017年月27日， B级1级优先股的收盘价为每股28.68美元。

我们B级一级优先股的所有权涉及风险。参见第10页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书的重要信息			二
招股章程摘要			1
危险因素			10
关于前瞻性声明的特别说明			13
收益的使用			15
CHS成员资格及授权资本			16
B类第1系列优先股的说明			24
主顾权益持有人权利与 B类第1系列优先股持有人权利比较			30
美国联邦所得税的重大后果			31
分配计划			35
法律事项			36
专家们			36
在那里你可以找到更多的信息			36
以转介方式将文件纳入法团			36

你只应依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。您不得依赖本招股说明书中未包含或包含的任何信息。本招股章程不构成出售要约或征求要约购买与其有关的证券以外的任何证券。我们在任何州都不允许提供这些证券。阁下不应假设本招股章程所载的资料在首页所列日期之后的任何日期是准确的，或我们在本招股章程内以参考方式纳入的任何资料，在以参考方式合并的文件的日期后的任何日期是正确的，即使本招股章程是在较后日期交付或在 a出售证券。

除上下文另有要求外，本招股说明书中引用“CHS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的文件，在本招股说明书中提及CHS公司，一家明尼苏达合作社公司，及其子公司。我们有一个网址：http：//www.chinc.com。我们网站中的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被引用纳入本招股说明书。

招股章程摘要

下面的摘要突出了我们在本招股说明书其他地方提供的更详细的信息，以及本招股说明书中引用的信息。此摘要可能不包含对您重要的所有信息，您应该仔细考虑本招股说明书中所包含或以引用方式包含的所有信息。这份招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同。这些因素包括“风险因素”项下列出的号和本招股说明书中的其他部分，以及以参考方式纳入本招股说明书的文件。

CHS公司

CHS公司是全国领先的综合性农业公司之一，在全球范围内向企业和消费者提供粮食、食品和能源资源。作为一个合作社，我们在美国各地由农民和牧场主及其成员合作社(这里称为“成员”)拥有。We also have preferred stockholders that own shares of our 8% Cumulative Redeemable Preferred Stock, our Class B Series 1 Preferred Stock, our Class B Reset Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock, Series 2 (the "Class B Series 2 Preferred Stock"), our Class B Reset Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock, Series 3 (the "Class B Series 3 Preferred Stock"), and our Class B Cumulative Redeemable Preferred Stock, Series 4 (the "Class B Series 4 )，分别以符号“CHSCP”、“CHSCO”、“CHSCN”、“CHSCM”和“CHSCL”在纳斯达克股票市场上上市。2017年月27日，我们发行了12，272，003股8%的累计可赎回优先股，其中20，764，558股B类一级优先股已发行，16，800，000股B类二级优先股已发行，19，700，000股B类系列3优先股流通，20，700，000股B类4级优先股流通股。我们向国内外客户(包括会员和其他非会员客户)购买商品，并向其提供产品和服务。我们提供各种各样的产品和服务，从最初的农业投入，如燃料、农场供应、作物营养和作物保护产品，到包括谷物和油籽、粮食和油籽加工、可再生燃料和粮食产品在内的农业产出。我们的一部分业务是通过股权投资和合资企业进行的，其经营结果没有与我们的结果完全合并；相反，根据权益会计方法，这些实体的收入或亏损按比例分成我们的净收入。在截至#date0#8月31日的一年中，我们的总收入为303亿美元，归属于CHS公司的净收益为424.2百万美元。在截至11月30日的三个月中，我们的总收入为80亿美元，归属于 CHS公司的净收入为209.2百万美元。

我们根据对我们的业务运作和销售的产品和服务的评估，对我们的部门进行了调整。

我们的能源部门通过石油产品的提炼、批发和零售获得收入。我们的农业部门的收入来自：粮食的来源和销售，包括在出口终端进行的服务活动；作物营养的批发销售；豆粕、大豆精炼油和豆粉产品的销售；可再生燃料的生产和销售；石油和农副产品、加工向日葵、饲料和农业用品的零售销售。我们的代理部门还记录了我们在粮食出口合资企业中的投资和其他投资的股本收入。我们的氮生产部门完全由我们的股权法投资于 CF工业氮，LLC (“CF氮”)组成，并在此基础上形成，该投资已于2016年2月完成。我们的氮生产环节的增加对历史报告的部分结果和平衡没有任何影响。我们的食品部分完全由我们的股权法投资文图拉食品有限责任公司(“文图拉食品”)。在截至2016年8月31日的一年前，我们对Ventura食品公司的股权投资被报告为公司和其他部门的一个组成部分，因此，历史上报告了部门业绩和

余额已经修改，以反映我们的食品部分的增加。我们继续包括公司和其他公司的其他业务业务，因为它们的产品和服务的性质，以及这些企业的相对收入。这些业务主要包括我们的融资、保险、对冲和其他与作物生产有关的服务活动。此外，我们的小麦碾磨业务包括在公司和其他，因为这项业务是通过一个非合并合资企业。

我们的许多商业活动都是季节性很强的，全年的经营结果也各不相同。我们的收入和收入一般在第二和第四财政季度最低，在第一和第三财政季度最高。例如，在我们的农业部门，我们的作物养分和国家经营业务在春季种植季节和秋季收获季节的产量和收入通常都较高。我们的粮食销售业务也受到产量和收入波动的影响，这取决于生产者收成、世界粮食价格和粮食需求。我们的能源部门在某些经营领域，如精炼产品，在夏季和秋季初的产量和收入一般较高，当时汽油和柴油的使用量最高，受到国内供求力量的制约。其他能源产品，如丙烷，在冬季取暖和作物干燥季节可能会有更高的产量和收入。

我们从合作业务中获得的收益根据他们与我们做生意的数量分配给成员(并在一定程度上，我们已同意与他们合作做生意的非会员)。我们将这些收入以赞助退款(也称为赞助股利)的形式以现金和顾客权益(资本股本证书)的形式分配给我们的客户，这些资金可在一段时间内完全由我们的董事会酌情赎回。来自非会员的收入不被视为赞助人，按联邦和州(br}法定公司税率征税，并由我们作为未分配的资本准备金保留。我们还从我们是成员的合作社那里得到赞助退款，如果这些合作社有收入分配，如果我们有资格从它们得到赞助退款。

我们的起源可追溯到20世纪30年代初，当时我们的前身是Cenex公司和嘉实国家合作社。CHS公司是这两个实体于1998合并的结果，总部设在明尼苏达州的英弗格罗夫高地。

我们是全国最大的以收入和可识别资产为基础的合作能源公司，其业务包括：石油炼制和管道；精炼燃料(汽油、柴油和其他能源产品)的供应、销售和分销；润滑油的混合、销售和分销；丙烷和其他天然气液体的批发供应。我们的能源部门在我们位于堪萨斯州Laurel、Montana和McPherson的炼油厂将原油加工成精炼石油产品，并通过近1 500个地点的网络向成员合作社和其他独立零售商销售Cenex品牌下的这些产品，其中大多数是销售 Cenex品牌燃料的便利店。在2016财政年度，我们的能源收入，剔除部门间收入后，为54亿美元，主要来自汽油和柴油。在截至2016年月30的三个月内，我们的能源部门收入在剔除部门间收入后，为16亿美元。

我们的农业部门包括我们的粮食销售、国家业务、作物营养、加工和食品配料以及可再生燃料业务。这些企业共同努力，促进美国境内和国际上粮食和其他农产品的生产、购买、销售和最终使用。在财政{BR}2016，我们的银部门的收入是248亿美元，剔除部门间的收入，主要包括粮食销售。最后三个月

11月30日，2016，我们的银部门收入，除去部门间收入后，是64亿美元.

粮食营销。我们是全国最大的以储粮能力和粮食销售为基础的粮油种子合作销售商，我们的粮食营销业务主要从美国中西部地区的农业生产者和电梯操作员那里直接购买粮食，并通过我国的业务间接购买粮食。购买的粮食通常是在指定地点签订的销售合同，以后在指定地点交货，我们负责处理粮食，并安排其运输到地点。我们在美国各地拥有和经营出口码头、内河码头和电梯，以处理和运输粮食和粮食产品。我们还在欧洲、中东、环太平洋和南美洲设有销售、销售和采购谷物的地点。我们主要直接进行我们的粮食销售业务，但通过TEMCO，LLC进行我们的一些业务，这是与嘉吉公司(“嘉吉”)成立的一家50%的合资企业。

国家业务。我们的国家业务业务通过分布在美国中西部和加拿大各地的61个业务单位经营487个农业业务地点。这些地点大多向农民购买粮食，并向这些生产者和其他生产者出售农艺、能源、饲料和种子产品，尽管并非所有地点都提供每一种产品和服务。我们还通过八家拥有的植物和四家有限责任公司生产动物饲料，并为人类食品和其他用途加工向日葵。

作物养分。我们相信，我们北美的作物营养批发业务是美国最大的化肥批发企业之一，根据销售的吨计算。作物营养产品直接从制造商或通过我们位于美国各地的20个内陆和河流仓库(或其他非拥有的储存设施)交付给我们的客户和我们的国家业务部门。为了补充国内购买的物资，我们的加尔维斯顿、得克萨斯州深水港和码头通过船只从生产大量尿素的亚洲和加勒比盆地等来源获得化肥。然后通过铁路将肥料运往美国作物生产地区的目的地。

加工和食品配料。我们的加工和食品配料业务是在每年能粉碎大约1.27亿蒲式耳的油籽的设施中进行的，每年生产约280万短吨的膳食/面粉和16亿磅的食用油。我们也有业务，在那里我们进一步加工豆粉，用于食品/零食行业。我们从会员、其他CHS企业和第三方那里购买油籽，这些业务与我们的粮食销售业务和国家业务有着紧密的联系。

可再生燃料。我们的可再生燃料业务每年生产2.6亿加仑燃料级乙醇和68万吨干酒糟(“DDGS”)。根据销售协议，我们每年还销售7亿加仑乙醇和350万吨DDGS。

我们的氮生产部门完全是我们对CF氮气的股权投资。CF氮是在2016形成的，我们拥有11.4%，CF工业销售公司拥有88.6%，后者是CF工业控股公司的子公司。在2月份，为了我们的股权投资，我们与CF氮签订了一项长达80年的供应协议，授权我们每年购买110万吨颗粒尿素和580，000吨硝酸铵(“UAN”)，以供可交付。我们用假设的账面价值法清算了我们的CF氮投资，在2016年月30，我们的投资是28亿美元。我们对cf氮的投资使我们和我们的成员有了长期可靠的肥料供应和供应链。

效率与生产经济学此外，根据我们的供应协议，从CF氮气生产设施获得产品的能力有利于我们的成员和客户，因为我们在战略上定位了获得基本肥料产品的机会。

我们的食品部门仅包括我们对Ventura食品的股权投资，该公司生产以植物油为基础的产品，如包装的油炸油、人造奶油、蛋黄酱、沙拉酱和其他食品。文图拉食品公司成立于1996，拥有我们50%的股份，威尔西食品公司(Wilsey Foods，Inc.)是MBK美国控股有限公司(MBK USA Holdings，Inc.)的多数股权子公司。我们根据股权会计方法核算了我们的风险食品投资，在2016年月30，我们的投资是372.0百万美元。

公司和其他

CHS资本我们全资拥有的金融公司子公司CHS Capital，LLC(“CHS资本”)提供各种满足商业农业需要的贷款，包括经营、期限、循环和其他短期和长期选择。它还向生产者提供一系列贷款，包括作物投入、作物经营、饲料、牲畜和保证金通知。此外，CHS资本还为我们的合作协会成员提供公开帐户融资。这些安排涉及酌情扩大信贷，其形式是结清粮食采购结算帐户，并作为现金管理工具。

CHS套期保值我们的全资商品经纪子公司CHS对冲，LLC(“CHS套期保值”)，是注册的期货事务监察委员会商人以及芝加哥贸易委员会和明尼阿波利斯谷物交易所的结算成员。CHS套期保值主要为农业和能源领域的农业生产者和商业农业综合企业提供全面服务的商品风险管理服务。

CHS保险我们的全资子公司，CHS保险服务有限责任公司(“CHS保险”)，是一个提供全员服务的独立机构提供财产和伤亡保险、担保债券、安全资源、就业服务和团体福利。客户群主要包括农业综合企业、建筑业、能源工业和加工业的参与者。影响风险基金公司PCC是CHS保险的全资子公司，是一个受保护的细胞专属保险实体，用于为客户提供其他风险融资选择。

小麦碾磨。在2014财政年度的第三季度，我们与嘉吉和康尼格拉食品有限公司成立了阿登特磨坊有限责任公司，这是美国最大的面粉磨坊，以吨碾磨为基础。热情磨坊合并了三家业主公司在北美的面粉加工业务，包括我们当时与嘉吉(Cargill)和CHS旗下磨坊建立的Horizon铣削合资企业的资产，CHS持有艾登特磨坊12%的股权。在关闭前，我们向 Horizon铣削公司提供了3 280万美元，作为关闭的先决条件，以偿还现有债务。在关闭时，阿登特磨坊的资金来自第三方借款，这不需要来自业主的信贷支持。我们收到了121.2百万美元的现金收益，按所有权利息的比例分配给我们，并根据规定的周转资金目标数额的偏差进行了调整，确认了与这一交易有关的109.2百万美元的收益。在结业方面，双方还签订了各种附带和禁止竞争的协议，其中包括，除其他外，我们同意向阿登特磨坊供应某些小麦和硬质产品。由于我们有能力通过任命董事会和经理委员会的一名成员来发挥重大影响，我们把我们对ARDENT Mills的投资解释为一种股权法投资。在11月30日，2016我们在阿登特磨坊的投资是201.0百万美元。

我们发行我们B级一级优先股的695，390股，以赎回以合格资本权益证书形式持有的大约2，000万美元的“赞助人股票”。所有B级一级优先股将发行给持有合格资本权益证书的非个人“活跃赞助人” ，其数额等于或大于500美元。“活跃的顾客”是指在过去五个财政年度内与我们有业务往来的非个别客户。以B类第1系列优先股的每股股份赎回的赞助者股份的数额将为28.74美元，即25.49美元中的较大数额(等于B类第1系列优先股每股25.00美元的清算优先股，加上从1月1日起至包括3月30日，2017在内的累计股息0.49美元) 以及2017 3月21日B类第1批优先股一股的收盘价。发行B类系列1优先股不会有任何现金收益。然而，通过发行B类第1类优先股的股票来赎回赞助人的股票，我们将为商业目的提供现金，否则这些现金可能被用来赎回这些赞助人的股票。

首席执行办公室

我们的主要执行办公室位于明尼苏达州Inver Grove高地Cenex大道5500号，电话号码，地址是(651)355-#number2#。

B类第1系列优先股的条款


股利		B级一级优先股的股息是累积的，如果在我们董事会宣布的情况下，在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按每股1.96875美元的费率支付每季度拖欠的股利。B级一级优先股的股息累积，不论我们是否有收益，是否有法律上可用于支付这种股息的资金，以及这些红利是否经授权或宣布。见“B类第1系列优先股股利说明”。
清算偏好		在我们进行清算的情况下，B类第1系列优先股的股东有权获得每股25美元的股份，再加上股票上积累和未付的所有股息，并包括清算日期，但须享有我们的任何债务和任何股本或股本的权利，这些股本或股本的等级高于或与 B类第1系列优先股相当。
秩		关于清算时股息和应付金额的支付，B类一级优先股(I)优先于任何赞助退款、赞助人权益以及董事会指定为B类一级优先股的任何其他类别或系列股本， (Ii)比CHS的所有股本或股本股份低的股本或股本。他们的任期、级别(经我们B类累计可赎回优先股 (我们的“B类优先股”)的所有系列流通股的持有人批准，共同投票为B级1优先股)，(Iii)与8%累积可赎回优先股、B类2优先股、 B类3优先股相等，B类第4批优先股及CHS的所有其他股本或股本股份，但按其条款，其股本或股本的股份或股本按其条款排名较低，或(经我们B级优先股所有系列的多数股份持有人批准，共同表决为第1级优先股)高于B类第1组优先股。见“B类优先股排名说明”。
我们可以赎回		B级1级优先股在2023年月26日前不可赎回。在2023年月26日和之后，B类第1系列优先股可按我们的全部或部分选择赎回现金，其每股价格等于每股25美元的清算优惠，再加上该股累积和未付的所有股息到赎回日期，包括赎回日期。赎回B级1级优先股将是一个应纳税的事件，为联邦所得税的目的。参见“B类系列1首选股票赎回的说明”。


持有人可选择赎回		如本公司董事局批准变更控制(如本条例所界定)，B类第1系列优先股的持有人将有权要求我们赎回B类第1批优先股的股份，以每股价格相等于每股变现优惠，为期90天，由控制变更之日起计。每股25.00元，另加该股份累积及未付的所有股息，并包括赎回日期。“控制中的改变”在“B类系列1优先股票赎回的描述”中定义。
无交换权或转换权；无偿债基金		B类第1级优先股的股份不得兑换为或可转换为任何其他股本或任何其他证券或财产。B类第1系列优先股不受任何购买、退休或下沉基金的操作限制。
表决权		除适用法律规定外，B类第1系列优先股的持有人不具有表决权；但规定，B类优先股的多数流通股作为一个类别表决，必须批准(I)对我们的公司章程的任何修正或确定B类优先股{Br}条款的决议，如果该修正案对权力产生不利影响，B级优先股持有人的权利或偏好；或(Ii)在我们的清盘、解散或清盘时，设立任何类别或系列的股本、股本或赞助人的股份，其权利高于B类优先股的权利，以支付股息或分配资产。
交易		二级一级优先股在纳斯达克股票市场上市，代号为“CHSCO”。
权利比较		B类第1批优先股的持有人拥有与顾客权益持有人不同的权利。见下文“B系列1优先股持有人权益和B类优先股持有人权利的比较”。
危险因素		我们B级一级优先股的所有权涉及风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”，以及我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的参考文件。

若干综合财务数据

以下选定的综合财务资料是根据我们在下文所述期间的合并财务报表得出的。截至11月30日、2016及2015、截至11月30日、2016及截至8月31日、2016、2015及2014及截至8月31日、2016及2015止的三个月的选定合并财务资料，应连同截至11月30日、2016及年期的10-Q表格按季报告所载的合并财务报表及附注一并阅读。截至2016年月日的10-K表格报告，以及相关管理部门的讨论和分析，以参考本招股说明书。截至8月31日、2013和2012以及截至8月31日、2014、2013和2012的年度的选定合并财务信息，应与我们已审计的合并财务报表及其附注以及有关管理层的讨论和分析一并阅读，本招股说明书中未提及或纳入其中。截至11月30日、2016和2015以及截至11月30日2016这三个月的选定合并财务信息是从我们未经审计的合并财务报表中得出的。我们管理层认为，截至11月30日、2016和2015三个月以及截至11月30日，2016年底的中期财务信息是在与年度历史财务信息相同的基础上编制的，其中包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公平列报这一信息所必需的。截至11月30日，2016这三个月的结果并不一定表明整个财政年度的预期结果。

我们修订了以下选定的综合财务信息中的某些前期金额，以包括以前被错误地记作经营租约的活动和与资本租赁有关的数额。有关这些修订的性质和金额的更多信息，请参阅本招股说明书中引用的截至2016年度10-K表格的年度报告中所载的经审计的合并财务报表附注18，“非重大错误的更正”。我们还修订了资产总额和长期债务，包括截至以下2016年8月31日的当前期限，以反映采用“会计准则更新”(“ASU”)第2015-03号， 利息归责(副标题 835-30)*简化债务发行成本的列报，它简化了债务发行成本的列报。ASU编号2015-03

资产负债表上债务发行成本的表示为从相关债务负债的账面金额中扣除，而不是作为递延融资成本。

	三个月结束 11月30日，						截至8月31日的年份，

	2016			2015			2016			2015			2014			2013			2012
	(千美元)
损益表数据：
收入	$	8,048,250		$	7,728,792		$	30,347,203		$	34,582,442		$	42,664,033		$	44,479,857		$	40,599,286
出售货物的成本		7,695,553			7,316,974			29,387,910			33,091,676			41,011,487			42,701,073			38,583,102

毛利		352,697			411,818			959,293			1,490,766			1,652,546			1,778,784			2,016,184
营销、一般和行政		166,206			152,004			649,097			775,354			602,598			553,623			498,233

经营收益		186,491			259,814			310,196			715,412			1,049,948			1,225,161			1,517,951
(收益)投资损失		7,401			(5,672	)		(9,252	)		(5,239	)		(114,162	)		(182	)		5,465
利息费用		38,265			9,051			113,704			70,659			147,240			242,911			203,433
其他收入		(44,401	)		(2,058	)		(38,357	)		(10,326	)		(6,987	)		(6,212	)		(5,129	)
投资权益(收入)损失		(40,328	)		(31,362	)		(175,777	)		(107,850	)		(107,446	)		(97,350	)		(102,389	)

所得税前收入		225,554			289,855			419,878			768,168			1,131,303			1,085,994			1,416,571
所得税		16,612			23,681			(4,091	)		(12,165	)		48,296			89,666			80,852

净收益		208,942			266,174			423,969			780,333			1,083,007			996,328			1,335,719
非控制权益造成的净收益(损失)		(208	)		(301	)		(223	)		(712	)		1,572			3,942			75,091

归属CHS公司的净收入	$	209,150		$	266,475		$	424,192		$	781,045		$	1,081,435		$	992,386		$	1,260,628

			八月三十一日，

	十一月三十日， 2016		八月三十一日，
	十一月三十日， 2016		2016		2015		2014		2013		2012
	(千美元)
资产负债表数据：
营运资本	$	378,634	$	414,385	$	2,751,949	$	3,168,512	$	3,084,228	$	2,809,595
净资产、厂房和设备		5,443,079		5,488,323		5,192,927		4,180,148		3,311,088		2,913,247
总资产		18,430,461		17,312,135		15,228,312		15,296,104		13,643,954		13,771,947
长期债务，包括当前到期债务		2,165,801		2,297,205		1,431,117		1,605,625		1,746,716		1,567,276
股票总额		7,931,280		7,866,250		7,669,411		6,466,844		5,152,747		4,473,323
其他财务资料：
收益与固定费用和优先股息的比率(1)		2.7x		1.8x		3.1x		7.6x		7.6x		10.0x

(1): 为了计算收益与固定费用和优先股息的比率，收益包括合并业务收入税前的持续经营收入、股权投资的分配收入、资本利息的摊销、已赎回的投资和固定费用减去所持股本的扣减额、收到的非现金赞助股息和资本化利息。固定费用包括利息费用、债务费用摊销和租金费用的三分之一，被认为代表估计可归因于利息的租金费用的那一部分。截至8月31日、2015、2014、2013和2012年度的利息费用分别为3 480万美元、7 080万美元、149.1百万美元和113.2百万美元，这与我们承诺购买全国合作炼油厂协会(“NCRA”)有关，该协会现在被称为CHS McPherson 炼油厂公司(CHS McPherson Refinery Inc.)。在截至2016，011月30日或截至8月31日的三个月内，我们购买NCRA的承诺没有引起任何利息费用。

任何B级1级优先股的投资都有很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书中以参考方式包含或包含的所有信息，包括“风险因素”项下描述的“风险因素”项下的“风险因素”项下的“风险因素”项下的表10-K项下截至2016年度的风险因素。这里及其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作或对我们产生不利影响。如果实际发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、流动资金、业务结果和前景可能会受到重大和不利的影响，我们对B类第1系列优先股支付红利或支付其他款项的能力可能会受到损害，我们将其统称为“对我们的重大不利影响”，或下文的可比措辞。这些风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。参见“关于前瞻性语句的特别说明”。

本公司截至8月31，2016年度的年度报告第1A项所载的“风险因素”项下所载的资料，现以参考资料载列于此。本公司截至8月31，2016年度的年报第1A项所披露的我们的危险因素并无重大改变。以下风险因素是特定于B级1级优先股。

如果您能够转售您的B类系列1优先股，许多因素可能会影响您收到的价格，这可能低于您认为合适的价格。

与其他公开交易的证券一样，许多因素可能影响你们B级一级优先股的市场价格。除与CHS和B类第1系列优先股有关的因素外，在本招股说明书和本招股说明书的其他部分和其他地方，或在本招股说明书中引用的情况下，我们B系列1优先股的市场价格可能受到农业和能源市场及公司的情况和看法以及更广泛的一般市场、政治和经济条件的影响。

此外，美国证券市场经历了价格和成交量波动，影响了许多公司的证券价格，通常是因为与这些公司的经营业绩无关的原因。像这样的波动也可能影响B级1级优先股的市场价格。由于这些因素，你可能只能以低于你认为合适的价格出售你的B级一级优先股。

发行大量B类1优先股或其他优先股可能对B类1优先股的市场价格产生不利影响。

今后，我们可不时向公共或私人投资者出售B类一级优先股或其他优先股证券，包括将来发行优先股给我们的成员，以赎回赞助人的股票。今后出售B类1级优先股或其他优先股或其他优先股证券，或出售B类1级优先股或其他优先股证券，可能会对你的B类1级优先股的市场价格或我们筹集额外股本的能力产生不利影响。

市场条件的变化，包括市场利率，可能会降低 B类系列1优先股的市场价格。

B类1级优先股的条款是固定的，在发行后不会改变，即使市场条件与这些条款有关的波动。这可能意味着，如果未来市场利率上升，你可以从浮动利率证券投资中获得更高的回报。这也意味着市场利率的增加可能会降低B类1级优先股的市场价格。

作为B类第1系列优先股的持有人，如果修正、更改或废除可能对权力产生不利影响的修正、修改或废除B类优先股的修正、修改或废除将对权力产生不利影响的行动，你将有权作为B类优先股的持有人与所有其他未偿还的B类优先股的持有人一起投票，只对将修改、修改或废除我们的公司章程或设立B类优先股的决议进行表决，B类优先股持有人的权利或偏好，或会产生一种或一系列高级股权证券。你将无权就通常须经股东表决或批准的行动进行表决，包括选举董事、批准重大交易以及对我们公司章程的其他修正，以免对B级优先股的权力、权利和偏好产生不利影响。股票和不会创建一个类别或一系列高级股本证券。

根据我们的公司章程，我们发行的所有股本(包括B类第1系列优先股)，如有任何负债，均须以我们为受益人的第一留置权。到目前为止，我们还没有采取任何措施来完善B级1系列优先股的留置权。如果我们在将来完善这一留置权，你方B类1级优先股的股份可能会被我们在该股的权益所充公，只要你欠CHS的任何债务(br})。

虽然B级一级优先股的股息是累积的，但我们的董事会必须批准这些股息的实际支付。我们的董事会可以在任何时间或不时地，并在无限期内，不支付任何或所有累积股息。我们的董事会可以出于任何理由这样做，包括但不限于以下几点：

您的清算首选金额是固定的，无论情况如何，您都无权收到更多的付款。

清算时应支付的款项按每股25.00美元的赎回优惠加上累积和未支付的股息以及包括清算日期在内的确定。如果在我们清理结束的情况下，在支付这一数额后仍有剩余的资产要分配，你将无权接受或参与这些数额。此外，如果你们B类1级优先股的市价大于清算的优先价格，你将无权在我们清算时从我们那里得到市场价格。

您的清算权将从属于我们的债务持有人和我们今后可能发行的任何高级股本有价证券的持有人，而且我们在清算时发行的额外优先股证券的能力不受限制。

B级一级优先股的条款对我们负债的能力没有任何限制。截至2016年度11月30日，我们大约有22亿美元未偿长期债务.我们还可以在获得我们B类优先股多数流通股持有人的同意下，作为一个类别共同投票，发行优先于B类1优先股股利和清算付款的优先股证券。如果我们要清算

在我们的业务中，我们将被要求偿还我们所有的未偿债务，并满足我们今后可能发行的任何高级股本证券的清算偏好，然后我们才能向B类一级优先股的持有者分发任何股票。我们可能没有足够的现金这样做，在这种情况下，您将不会收到任何付款的金额，应对您。此外，我们在股息和清算付款方面发行与B类第1级优先股同等的优先股证券的能力没有任何限制，向高级股本证券持有人支付之后的任何剩余款项将由这些证券的所有持有人分摊，这可能导致你收到的低于你本来有权得到的全部数额。

不能维持B类1级优先股的活跃交易市场，这可能会对任何转售的时机和价格产生不利影响。

B类一级优先股的活跃交易市场可能无法维持，也无法保证在今后任何B类一级优先股的交易市场将是流动的。如果您决定出售您的B级1系列优先股，可能没有或只有有限数量的潜在买家。反过来，这可能会影响您获得的B类1级优先股的价格，也可能影响您出售B类系列1优先股的能力。

我们可以根据我们的选择，在2023年月26日及以后赎回部分或全部B类1级优先股，到我们拥有合法资金用于这一目的的范围内。如果我们赎回你的B类1级优先股，你将有权获得相当于每股25.00美元的赎回价格，加上累计和未支付的股息，并包括赎回日期。我们很可能只在现行利率下降时才会行使我们的可选赎回权，这会对你将赎回所得收益再投资于与B系列1优先股收益率相等或更高的类似投资的能力产生不利影响，因为B类第1系列优先股的股份未被赎回。

为我们的债务提供服务和再融资，支付红利，或赎回我们的优先股(包括B级1级优先股)，并满足我们的资本和流动性需要，我们将需要大量现金，我们不能向你保证，我们将为此目的产生足够的现金或获得足够的资金，这种失败将对我们产生重大的不利影响。

为了偿还和再融资我们的债务，支付股息，或赎回我们的优先股证券(包括B类优先股)，并满足我们的资本和流动性的需要，我们将需要大量的现金。我们筹集资金的能力在一定程度上取决于我们无法控制的经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。此外，我们不能向贵方保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或者我们将以优惠的条件获得未来的借款或替代融资，或提供足够的资金，使我们能够在到期日或之前偿还和再融资，我们的负债，支付股息，或赎回我们的优先股证券(包括B级一级优先股)和为我们的资本和流动性需求提供资金，这将对我们产生实质性的不利影响。

本招股说明书及其参考资料包含了美国1995“私人证券诉讼改革法”中的“前瞻性声明”。前瞻性陈述可以用“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、 “寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词语来识别，并类似地提及未来时期。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来业绩的保证。相反，它们只是基于我们目前对我们企业的未来、财务状况和业务结果、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到难以预测的环境中固有的不确定性、风险和变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务条件可能与前瞻性报表中的结果有很大不同。因此，您不应该过度依赖这些前瞻性的语句。可能使我们的实际结果和财务状况与前瞻性报表中所示的情况大不相同的重要因素包括但不限于以下所列的因素：

这些风险和不确定因素在“风险因素”和本招股说明书的其他部分以及我们截至2016年8月31日的年度报告第1A项中的“风险因素”下作了进一步的描述。本招股说明书所载或引用的任何前瞻性声明仅以我们目前掌握的信息为基础，并仅在作出声明之日发言。

根据本招股说明书发行的B类第1系列优先股的股份和作为其中一部分的公司的登记表正在发行，以赎回我们以合格资本权益证书形式持有的大约2000万美元的“赞助人权益”。所有发行的B类(Br)系列1优先股将发给持有合格资本权益证书的非个人“活跃赞助人”，其数额等于或超过500美元。“活跃的顾客”是过去五个财政年度与我们做生意的非个人赞助人。请参阅“CHS会员资格及认可资本客户权益”，以了解客户权益及我们赎回这些权益的事宜。发行B类一级优先股不会有任何现金收益。然而，通过发行B类优先股的股票来赎回顾客的股票，我们将为商业目的提供现金，否则这些现金可能被用来赎回这些赞助人的股票。

我们是一个农业成员合作社，根据明尼苏达州合作社法律组织，与会员和非会员的赞助人做生意。

根据我们的组织文件，我们每年必须将会员从赞助业务所得的净收益，以资助额为基础，分配给会员，但我们的董事局可选择保留及增加我们的未分配资本储备，款额不得超过赞助业务可分配净收入的10%。如果我们同意与非会员进行业务往来，我们也可以分配来自非会员业务的净收益。非赞助业务的净收入可以分配给成员，也可以添加到未分配的资本储备中，无论我们董事会认为合适的比例如何。

赞助分配的现金部分由我们的董事会每年确定，馀额以合格和不合格资本股本证书的形式发放。合资格资本权益证明书构成经修订的1986年度“国内收入法典”(“守则”)第1388(C)及1388(D)条所指的“符合资格的资本权益证明书”，而非合资格的资本权益证明书则构成“关于分配的无保留书面通知”。同意的顾客已同意将上一财政年度收入中分配给他们的现金和合格资本权益证书部分纳入他们的应纳税所得额，因此，只要现金分配至少占总资助分配额的20%，我们就可以从我们的应税收入中扣除现金分配和分配的合格资本权益证书。在截至8月31日、2015和8月31日2014的年度中，我们的资本储备中增加了10%的赞助业务收入，其余90%主要分配在截至8月31日、2016和8月31日2015的第二个财政季度，分别为627.2百万美元和821.5百万美元。我们董事会认为，2015和2014财政年度合格分配额中的现金部分为40%。与这些分发有关的现金分别为251.7百万美元和271.2百万美元，分别在截至#date0#8月31日和8月31日2015年期间支付。在截至#date0#8月31日的一年中，我们发放了841.1百万美元的赞助退款，其中现金部分为286.8百万美元。在截至11月30日或11月30日的三个月内，没有派息。

2017年月27日，我们发行了12，272，003股8%的可赎回优先股。8%的累计可赎回优先股在纳斯达克股票市场以“CHSCP”的代号进行交易。我们8%的累计可赎回优先股在截至2016的三个月内支付的股息为610万美元。

我们8%可赎回优先股的持有人有权在董事会宣布时，每年按每股2美元的费率收取现金股利。股利是累积的，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付，但如果付款日期是星期六，则为星期日。或法定假日，股息是在第二天支付，而不是星期六、星期日或法定假日。在我们进行清算的情况下，我们的8%可赎回优先股的持有者有权获得每股25.00美元的红利，以及所有累积和未支付的股利，包括清算日期，但是，我们的任何优先或与8%累积可赎回优先股同等的证券都应享有其权利。关于股息的支付和在CHS清算、解散或清盘时资产的分配，不论是自愿还是自愿

非自愿的， 8%的累积可赎回优先股级别高于：(I)任何赞助退款；和(Ii)我们的董事会指定为比8%的累积可赎回优先股小的任何其他类别或系列股本。任何不低于8%累积可赎回优先股的股本类别或系列的股份，包括我们B类第1类优先股、B类第2类优先股、B类第3类优先股及B类第4类优先股，在股息的支付及资产的分配方面，与累积可赎回优先股相等。

我们可根据我们的选择，在2023年月18或之后的任何时间，全部或不时赎回8%的累积可赎回优先股，全部或部分赎回现金，赎回价格为每股25.00元，另加该股份累积及未付的所有股息，以赎回日期及赎回日期为限。我们目前没有计划或打算赎回8%的累积可赎回的优先股。如果我们的董事会开始改变控制权，8%累积可赎回优先股的持有者将有权要求我们以每股25.00美元的价格回购他们8%的累积可赎回优先股，并包括赎回日期，期限为90天(从控制权变更之日起)。8%可赎回优先股不能兑换或转换为我们的股本或任何其他证券或财产的任何其他股份，也不受任何购买、退休或偿债基金的操作限制。持有8%累计可赎回优先股的人没有表决权，但适用法律规定的除外；条件是，如果修正案对8%累计可赎回优先股的权利或偏好产生不利影响，则须经三分之二未缴累计可赎回优先股的赞成票批准：(I)对我们公司章程的任何修正或规定8%累计可赎回优先股条款的决议，如果修正案对8%的累计可赎回优先股的权利或偏好产生不利影响，则需予以批准：(1)对公司章程的任何修改或规定8%累计可赎回优先股条款的决议。累积可赎回优先股；或(Ii)在CHS清盘、解散或清盘时，设立任何类别或系列拥有超过8%累积可赎回优先股的权利的权益证券，以支付股息或分配资产。8%可赎回优先股的持有人无权优先购买任何类别的股份或我们的股本系列。

2017年月27日，我们发行了20，764，558股B级一级优先股，已发行。B类(Br}系列1优先股在纳斯达克股票市场上以“CHSCO”为代码进行交易。在截至11月30日的三个月内，我们B级一级优先股支付的股息为1，020万美元。

有关我们B类1级优先股的说明，请参阅下面的“B类1级优先股的说明”。

2017年月27日，我们发行了16，800，000股B类二级优先股。B类系列2优先股在纳斯达克股票市场上以“CHSCN”为代码进行交易。在截至11月30日的三个月内，我们B类第2级优先股支付的股息为750万美元。

持有我们B类第2系列优先股的人士有权收取现金股息，分红率为每股1.775美元，但不包括3月31日(2024)；此后，按适用的季度期确定的3个月libor的年利率加4.298%的年利率计算，但这种年利率和息差之和绝不是这样的。如由董事会宣布，则每年大于8.00%。股息是累积的，每季度支付一次，分别于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在我们清算的情况下，我们B类2级优先股的持有者有权获得每股25.00美元的股份，外加所有股份

红利累积和未支付的份额和包括清算日期，但是，我们的任何证券的权利，排名较高或与B类系列2优先股平价的权利。至于股息的支付和在CHS清算、解散或清盘时资产的分配，不论是自愿还是非自愿，B类第2类优先股的级别高于：(1)任何赞助退款；(Ii)我们董事会指定为B类第2级优先股的任何其他类别或系列股本(Br})。我们的任何类别或系列股本的股份，如不低于B类系列2优先股，包括我们8%的累积可赎回优先股、B类1优先股、B类3优先股和 B系列4优先股，在股利支付和资产分配方面与B类2优先股同等。

我们的B类2优先股拥有相同的表决权，并与B类1级优先股、B类3优先股、B类4级优先股以及我们今后发行的任何B类优先股(除关于{Br}B类第2组优先股的表决权外)相同B系列第3组优先股和B类第4组优先股，每一次表决是关于仅与B类优先股系列有关并对其持有人产生不利影响的修正{Br}的系列)。我们可以根据我们的选择，在2024年月31或之后的任何时候赎回B类第2系列优先股，全部或部分赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，加上该股累积和未付的所有股息，并包括赎回日期。我们目前没有计划或打算赎回B类2级优先股。如我们的B类第2系列优先股的股东在我们的董事会发起的控制权改变时，有权要求我们从控制变更之日起90天内，以每股25.00美元的价格，再加上在该股票上积累和未付的所有股息，回购他们的B类第2系列优先股的股份，包括赎回日期。B类第2系列优先股不可兑换或转换为我们的股本或任何其他证券或财产的任何其他股份，也不受任何购买、退休或偿债基金的操作限制。B类第2组优先股的持有者没有表决权，但适用法律规定的除外；但条件是，如果B类优先股的过半数作为一个类别投票，则必须批准：(I)对我们公司章程的任何修正或确定B类优先股条款的决议，如果修正案对权力、权利产生不利影响，则应批准：(1)对公司章程或确定B类优先股条款的决议的任何修正，如果修正案对权力、权利产生不利影响或B级优先股持有人的偏好；或(Ii)在我们的清盘、解散或清盘时，设立任何类别或系列的股本、股本或赞助人的权益，其权利高于B级优先股，涉及支付股息或资产的分配。此外，如果B类第2组优先股的权力、权利或偏好受到不利影响，我们公司章程中仅涉及B类第2组优先股或确定B类第2类优先股具体经济条款的决议，必须以B类第2组优先股的多数票通过，并以{Br}系列的形式表决，批准对公司章程的任何修正。持有B类2系列优先股。持有B类2级优先股的人无权优先购买任何类别或系列的我们的股本。

2017年月27日，我们发行了19，700，000股B类3级优先股。B类系列3优先股在纳斯达克股票市场以“CHSCM”的代号进行交易。在截至11月30日的三个月内，我们B类第3级优先股支付的股息为830万美元。

持有我们B类第3系列优先股的人士有权收取现金股息，分红率为每股1.6875元，但不包括9月30，2024，，其后的年率相等于适用的季度期所定的3个月libor，另加4.155%，但

在任何情况下，这种年率和息差的总和将不会超过每年8.00%，如果由我们的董事会宣布的话。股息是累积的，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的欠款按季度支付。在我们进行清算的情况下，我们B类第3系列优先股的持有人有权获得每股25.00美元的红利，再加上在该股票上累积和未付的所有股息，包括清算日期，但是，我们的任何一种证券，如果是高级的或与B类第3系列优先股同等的，则应享有权利。至于股息的支付和CHS清算、解散或清盘时资产的分配，不论是自愿还是非自愿的，B类3级优先股的级别高于：(1)任何赞助退款；和(Ii)我们董事会指定为B类3优先股的任何其他类别或系列股本。我们的任何类别或系列股本的股份，如不低于B类系列3优先股，包括我们8%的累积可赎回优先股、B类1优先股、B类2优先股和 B系列4优先股，在股利支付和资产分配方面与B类3优先股同等。

我们的B类第3系列优先股拥有相同的表决权，并与B类1级优先股、B类2级优先股、B类4级优先股以及我们今后发行的任何B类优先股(关于{Br}B类第2类优先股的表决权除外)、B类优先股、4级优先股以及我们今后发行的任何B类优先股享有同等的表决权。B系列第3组优先股和B类第4组优先股，每一次表决是关于仅与B类优先股系列有关并对其持有人产生不利影响的修正{Br}的系列)。我们可以根据我们的选择，在2024年月30或以后的任何时候赎回B类第3系列优先股，全部或部分赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，加上该股累积和未付的所有股息，并包括赎回日期。我们目前没有计划或打算赎回B类3级优先股。如果我们的董事会开始改变控制，B类第3系列优先股的持有人将有权要求我们从改变控制之日起90天内，以每股25.00美元的价格回购他们的B类第3系列优先股的股份，并包括赎回日期。B类第3系列优先股不可兑换或转换为我们的股本或任何其他证券或财产的任何其他股份，也不受任何购买、退休或偿债基金的操作限制。B类第3组优先股的持有者没有表决权，但适用法律规定的除外；但条件是，如果B类优先股的过半数作为一个类别投票，则必须批准：(I)对我们公司章程的任何修正或确定B类优先股条款的决议，如果修正案对权力、权利产生不利影响，则应批准：(1)对公司章程或确定B类优先股条款的决议的任何修正，如果修正案对权力、权利产生不利影响或B级优先股持有人的偏好；或(Ii)在我们的清盘、解散或清盘时，设立任何类别或系列的股本、股本或赞助人的权益，其权利高于B级优先股，涉及支付股息或资产的分配。此外，如果B类第3组优先股的特定经济条款对我们的权力、权利或偏好产生不利影响，我们公司章程中仅涉及B类第3组优先股的任何修正，均需获得多数未偿B类第3系列优先股的多数赞成票，并以系列的形式投票通过，如果这种修正对公司章程的权力、权利或偏好产生不利影响，则须对确定B类3优先股具体经济条件的决议予以批准。持有B类3级优先股。持有B类第3级优先股的人没有优先购买任何类别或系列股本的权利。

2017年月27日，我们发行了20，700，000股B类4级优先股。B类系列4优先股在纳斯达克股票市场上以“CHSCL”为代码进行交易。在截至11月30日的三个月内，我们B类4级优先股支付的股息为970万美元。

我们B类第4系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，按每股1.875美元的费率获得现金红利。股息是累积的，在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，但如果支付日期是星期六、星期日或法定假日，则在非星期六、星期日或法定假日的第二天支付股息，不计利息。在我们进行清算的情况下，我们B类 4优先股的持有人有权获得每股25.00美元的红利，再加上在这类股票上累积和未付的所有股息，包括清算日期，但是，我们的任何高级证券或与B类第4类优先股同等的证券，均应享有其{Br}权利。至于股息的支付和CHS的清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，B类4级优先股的级别高于：(I)任何赞助退款；和 (Ii)我们董事会指定为B类第4级优先股的任何其他类别或系列资本存量。我们的任何类别或系列股本中不低于B类4优先股的股份，包括我们8%的累积可赎回优先股、B类1优先股、 B类2优先股和B 3级优先股，在支付股息和资产分配方面与B类4优先股相同。

我们的B类第4系列优先股拥有相同的表决权，并与B类1级优先股、B类2级优先股、B类3级优先股以及我们今后发行的任何B类优先股(B类2优先股、B类优先股、B类优先股除外)的投票权相同。B系列第3组优先股和B类第4组优先股，每一次表决是关于仅与B类优先股系列有关并对其持有人产生不利影响的修正{Br}的系列)。我们可以根据我们的选择，在2025年月21日或以后的任何时候赎回B类第4系列优先股，全部或不时在部分赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，加上该股票累积和未付的所有股息，包括赎回日期。我们目前没有计划或打算赎回B类4级优先股。如果我们的董事会开始改变控制，B类第4系列优先股的持有者将有权自控制权变更之日起90天内，要求我们以每股25.00美元的价格回购其B类第4系列优先股的股份，加上在该股票上累积和未付的所有股息，包括赎回日期。B类第4系列优先股不得兑换或转换为本公司股本或任何其他证券或财产的任何其他股份，也不受任何购买、退休或偿债基金的操作限制。B类第4系列优先股的持有者除适用法律规定外，不具有表决权；但如果多数未偿B级优先股作为一个类别投票，必须批准：(I)对我们公司章程的任何修正或确定B类优先股条款的决议，如果修正案对权力、权利或权利产生不利影响，则应批准：(1)对公司章程的任何修正或确定B类优先股条款的决议，如果修正案对B类优先股的权力、权利或权利产生不利影响，则要求其批准：B级优先股持有人的偏好；或(Ii)在我们的清盘、解散或清盘时，设立任何类别或系列的股本、股本或赞助人权益拥有B级优先股之上的权利，以支付股息或分配资产。此外，如果B类4优先股的修改对B类4优先股的权力、权利或偏好产生不利影响，则必须以多数未上市B类4优先股的赞成票(Br}作为一个系列进行表决，批准对我们公司章程的任何修正，该修正案仅涉及B类4优先股的B类优先股或B类4优先股的具体经济条件的决议。持有B类4级优先股。持有B类第4系列优先股的人没有优先购买任何类别或系列股本的权利。

赞助人的股票是以账面入账的形式出现的，当我们赎回现金或其他财产时，它代表了获得现金或其他财产的权利。赞助人的股票构成我们资本的一部分，不带利息，而且是

不受赞助人要求的赎回。赞助人的权益只可在董事会酌情决定的情况下赎回，并符合本公司董事会采用的赎回政策的条款，该政策可在任何时候未经成员同意予以修改。根据我们董事会的授权，我们预计与2016年度结束的年度相关的赎回总额将在2017财政年度中分配，约为4，000万美元。此外，我们预计赎回约1，860万美元的赎回相关的年度，截至8月31日，2015的收益是结转的前一年的授权，但以前没有分配。这些赎回将在财政2017中分配。在截至11月30日的三个月内，发放了950万美元的现金赎回，而在截至11月30日的三个月内，现金赎回分配额为330万美元。

截至8月31日、2016、2015和2014年间，合格赞助者和其他股票的现金赎回额分别为2 390万美元、128.9百万美元和9 960万美元。此外，在2016财政年度，我们发行了2，693，195股B类一级优先股，赎回了约7，680万美元的赞助者股票；在2014财政年度，我们发行了6，752，188股B类一级优先股，赎回了约200.0，000，000美元的赞助者权益。

我们由一个不少于17人的董事会管理，董事会成员在我们的年会上选出。董事任期错开，因此在任何一年选出的董事不超过7名。我们的公司章程和章程只有在我们的成员在年度或特别会议上以过半数票通过后才可修订，但下文“某些反收购措施”所述的较高票数除外。

A级成员。所有农业产品生产者或农业产品生产者协会的所有成员(该协会理事会的有表决权成员和该协会的表决成员完全由农产品生产者组成)均为A类成员。

B级成员。所有在合作基础上运作的组织成员(C类成员除外)，但不符合A类成员资格的成员，均为B类成员。由于B级成员没有表决权，所以B类成员是我们成立为法团的条款和章程的成员，但不是明尼苏达合作社法的成员。

C级会员。在2016年月2日是CHS成员的任何合作协会都是C类成员，直到三个指定的触发事件中的一个发生，在这种情况下，为了保持CHS的成员身份，它将需要满足另一个CHS成员类的成员资格要求。三种特定的触发事件是：(I)合并、改变控制、改变结构使C类成员不再在合作基础上运作，或C类成员地位的任何其他类似变化；(Ii)降低C类成员理事会中作为农产品生产商的有表决权成员的百分比， --不论是通过选举还是修正类C类成员的地位；(2)降低C类成员理事会中作为农产品生产商的有表决权成员的百分比， c成员的治理文件或其他；和(3)C类成员的政策、程序或治理文件的改变，允许农产品生产者以外的人拥有投票权。如果在触发通风口发生时，C类成员无法满足另一个CHS成员类别的成员要求，我们的董事会可以终止该成员在CHS的成员资格。此外，在任何时候，C类成员都可以请求转移到CHS的另一个类成员，否则该成员就有资格获得该类成员。

投票权是根据CHS的成员身份产生的，而不是因为拥有任何股权或债务工具。

A类成员是在上一财政年度与我们达到最低业务量门槛的合作社协会，有权根据考虑到合作社在CHS的股本和过去三个财政年度与我们的平均业务量的公式进行投票。A类成员如果是在上一财政年度与我们做过生意的个人，则每人有权投一票；但甲类成员可分组为隶属于谷物升降机、饲料厂、种子厂或董事会承认的任何其他设施(除某些历史例外)的赞助人协会。在这种情况下，赞助人协会根据A类成员获得选票，这些成员分为赞助人协会，不单独投票，每一个赞助者协会的票数是按照与A类合作社成员相同的公式确定的。

C类会员如在上一财政年度与我们达到最低业务量，则有权根据一种公式投票，该公式应考虑到C类成员在CHS中所持有的资产以及前三个财政年度与我们之间的平均业务量。

提交给我们成员表决的大多数事项需要在我们成员的会议上获得多数票的批准，尽管某些行动需要更大的投票。见下面的 “对某些反收购措施的修正”。

我们可以向现有成员和赞助人发行债务和股票工具，无论是赞助还是其他形式，也可以发给那些既不是会员，也不是赞助人的人。2016年月30，我们的杰出资本包括顾客权益(包括合资格及非合资格资本权益证书及非赞助股本)、五套优先股及若干资本储备。作为一个成员合作社，我们没有，也没有被授权发行普通股。我们所发行的所有股本，对于持有人对我们的所有债务，均须以我们为第一留置权。红利可能是累加的，可以用我们的股本支付，条件是该股本的红利每年不得超过百分之八。我们所有的优先股都在纳斯达克上市交易。

如果我们解散、清算或结束，无论是自愿的还是非自愿的，我们的所有债务和负债将首先按照其各自的优先次序偿还。在支付这笔款项后，我们优先股和任何其他股票证券的每一股持有人将有权根据其各自的清算偏好，从现有资产中获得付款。在分配给股本持有人之后，任何超额款项都将根据他们过去对我们的惠顾支付给他们。我们的章程规定，在我们加入的任何合并或合并中，我们的成员和非会员赞助人之间分配所获得的报酬。

我们的理事文件可在成员的年度会议或特别会议上以过半数票通过后予以修改。但是，如果我们的董事会完全酌情决定，

声明我们的管治文件所提出的修正案涉及或与“敌意接管”有关，修正案必须获得议员总投票权的80%通过。

在我们的成员会议上所投的票数不少于三分之二的批准必须批准一项“改变控制”的交易，其中包括合并、合并、清算、解散或出售我们全部或实质上所有的资产。如果我们的董事会确定拟议的控制权变更交易涉及恶意的接管，则80%的批准要求适用。“敌意收购”一词在明尼苏达州合作社法或我们的管理文件中没有进一步的定义。

该法T分节规定了合作社的税务处理规则，适用于根据该法第521条免征税的合作社和在合作社基础上经营的非免税公司。我们是一个非豁免合作社。

作为合作社，只要我们符合上述可适用的最低现金分配要求，我们就不对以现金形式分配给我们的赞助人的赞助人收入和有条件的书面分配通知征税。因此，这些数额只在赞助人一级征税。然而，以不符合资格的书面分配通知的形式分配给我们的赞助人的收入，则须向我们征税，而不是向顾客征税。在赎回任何不符合条件的书面分配通知后，我们可以扣减该笔款项，并应向我们的赞助人征税。

我们从非资助来源获得的收入不享有T节的“单一税”利益，并按公司所得税税率向我们征税。

B类第1系列优先股的下列说明是B类系列1优先股的条款和规定的摘要。本摘要的意思不是完整的，应参照我们的公司章程、章程和确定B类优先股条款的决议的适用规定，并对其全部加以限定。

B类1优先股的股份是由我们的董事会创建的一系列优先股证券的股票。除以下“投票权”项下的限制外，本系列或类别中的股票数量没有限制，股票可以按时间发行到时间。我们的董事会已明确授权根据我们的公司章程，不受限制地发行和随后转让B类1级优先股的股份。根据本招股章程发行的B类第1系列优先股，在发行时将获得全额支付和不可评估，并且不具有或不受任何先发制人或类似权利的约束。

在股利及清盘时须支付的款额方面，B类一级优先股级别 (I)优先于任何赞助退款、赞助人权益，以及董事会指定为B类第1批优先股的任何其他类别或系列股本，(Ii)较我们的所有股份为低的股本或股本。股本或股本，按他们的条件，(经我们B级优先股所有系列的多数股份持有人批准，共同投票)比我们B级一级优先股高；(Iii)与我们8%的累计可赎回优先股、B类2级优先股、B类3级优先股、B类B类优先股相等第4系列优先股和CHS的股本或股本的所有其他股份，但按其条款，其股本或股本的股份或股本按其条款排列为次级股票，或(经我方B类优先股所有系列的多数流通股持有人批准，共同投票为一级)高于B类优先股。

B类第1批优先股的持有人有权在本公司董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中收取，累计现金股息按清算优惠每股25.00美元(相当于每股1.96875美元)的年率(“股息率”)7.875%计算。

根据本招股说明书发行的B类第1系列优先股的股息应从2017年月日累积，并包括本公司董事会选举时宣布的号，如于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(各为“股利支付日期”)每季度支付一次。如果派息日期落在非营业日的一天，则该股息支付日的应付金额将在随后的下一个业务日支付，而不积累额外的股息。根据本招股说明书发行的B类1级优先股的第一笔股利将于2017年月30日支付。“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市银行机构根据法律或行政命令授权或要求保持关闭的任何一天以外的任何一天。

B类1级优先股上应支付的任何股利将根据包含12个30天月的360天年计算。股利将在适用的记录日营业结束时支付给记录持有人，如他们在CHS的股票记录中所显示的那样。

在适用的股利支付日期之前的第10天或本公司董事会指定的不超过30天或10天的其他日期(每一天为“股利记录日”)前10天为。我们可自行酌情决定以下列任何一种或多于一种方式支付股息：

在任何派息日，任何B类第1系列优先股累积的股息的数额，须为在该股上累积的任何未付股息的款额，包括在紧接该日已支付全部股息的前一次派息日期，或原发行日期(以较迟日期为准)至(但不包括)该股息支付日期，以及股息额。在派息日期以外的任何日期，在任何B类第1系列优先股上累积的股份，须相等于在该等股份上累积的任何未付股息的总和，并包括在紧接该日已支付全部股息的前一个股息支付日期，或原发行日期(以较迟日期为准)至但不包括该日期的款额。B类第1批优先股的股息将累积起来，无论我们是否有收益，是否有法律上可用于支付这种红利的资金，以及这些红利是否得到授权或宣布。

B类第1系列优先股无权获得超过本报告所述的全部累积股利的任何股息，对于可能拖欠的B类第1系列优先股的任何股息支付或支付任何利息或代替{Br}类利息的款项，不得支付任何利息或款项。

B类第1批优先股的股息不得由本公司董事会授权，也不得在CHS任何协议的条款和规定(包括与我们债务有关的任何协议)中的条款和规定中规定，禁止此类授权、支付或为支付而分开支付，或规定此种授权、支付或设置由我们支付。除付款外，还将构成违反或违约行为，或如果这种授权或付款受到法律限制或禁止的话。

对B类第1批优先股支付的任何股利，应首先记作应支付的此类B类第1批优先股的最早累积但未支付的股息。

我们不得向持有、赎回、购买、回购或以其他方式购买、回购或以其他方式获得任何股本、股本或赞助人股票的股东分配任何比B类一级优先股低一级的股本、股本或赞助人权益，除非和直到B类第1系列优先股以及我们股本的任何类别或系列的所有累积和未付股息或按B类第1级优先股(包括当时当期股利期的全部股利)进行的股本排名，应已支付或申报，并分开支付。为此目的，“分配”不包括仅以股本、股本或赞助人的股票进行的任何分配，其级别低于B类第1系列优先股或我们的清算、解散或清盘，这些分配将受下文“清算优惠”项下概述的规定管辖。

当B类第1批优先股未全额支付股利(或未将足以全额支付的一笔款项)以及我们的股本或股本的所有其他股份按与B类1级优先股同等的比例排列时，股利不得宣布或支付，我们也不得宣布或支付股息。不得赎回、购买、回购或以其他方式取得B类第1批优先股或其他股本或股本

资本 ---按比例B类第1系列优先股的每股宣布和支付的股利数额，以及每一股其他股本或股本的比例，在所有情况下均应与B类第1类优先股的股息(其中包括B类优先股的累计股利和股本或股本的任何其他股份)的比率相同(享有累积股息的CHS){Br}B类第1系列优先股的每股，以及这种股本或股本的其他股份相互承担。

在CHS的清算、解散或清盘中，无论是自愿还是非自愿的，B类第1系列优先股的持有者有权从我们的现有资产中收取每股25.00美元，再加上该股票累积和未付的所有股息，不论是否申报，并包括分配的日期。这种分配给B类一级优先股的持有者，将在任何付款或资产分配给任何赞助人股或我们的股本或股本股份的持有人之前进行，这些股份或股本的级别低于B类一级优先股，但在支付所有负债和清算我们的股本或股本的任何股份优先之后高于B级一级优先股的股本。我们目前没有任何股本或股本，排名高于我们的B级优先股，所有B类优先股排名平等。创建比 B级优先股更高的股本或股本，将需要批准我们B级优先股的大多数流通股，并作为一个类别一起投票。任何分配给B类第1组优先股持有人的款项，将按比例在B类第1系列优先股的持有人之间分配，以及按与B类第1类优先股相等的清算权与B类第1系列优先股的比例按各自有权享有的各自优惠数额按比例排列的我国股本和股本的任何其他股份。在B类一级优先股的股份优先清算后，B类一级优先股的持有人在清算、解散或结束时将不再参与我们资产的分配。

与另一实体合并或合并，或出售或转让我们全部或部分资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成我们的清算、解散或清盘。

B级1级优先股在2023年月26日前不可赎回。On and after September 26, 2023, CHS, at its option, may redeem the Class B Series 1 Preferred Stock for cash, in whole or in part, at a per share redemption price (the "Redemption Price") equal to the per share liquidation preference of $25.00, plus all dividends accumulated and unpaid on that share to, and including, the date of redemption (the "Redemption Date"), payable in cash, to the extent CHS has funds legally available therefor;提供, 不过，如果赎回日期发生在与派息日期有关的股息记录日期或之后，则在该股利支付日，股息将在该股利记录日支付给B类第1系列优先股的持有人。

赎回通知书将由CHS邮寄(如在此期间，除CHS外，还有一名登记员为B类第1系列优先股，然后由我们向该登记员提供，并由该登记员邮寄)，邮资已付，在赎回日期前不少于30天或60天，寄给本类别的每一位纪录持有人。B系列1 优先股须按CHS股份转让记录(或该登记员)所列地址赎回。没有没有发出这样的通知或有任何缺陷

在此，或在邮寄时影响赎回任何B类第1系列优先股的法律程序的有效性，但通知有缺陷或未发出通知的持有人除外。除法律规定的任何信息外，通知还应说明：(一)赎回日期；(二)赎回价格；(三)赎回 B类第一批优先股的股份数量；(四)持有人向CHS交出B类优先股股份以支付赎回价格的时间、地点和方式，包括持有人应采取的步骤。关于任何代表B类第1系列优先股的股份已遗失、失窃或毁坏的证书，或任何未经证明的股份；及(V)在该赎回日，B类第1系列优先股的股息将停止累积，前提是在该日支付赎回价格。如任何持有人持有的B类第1组优先股少于所有股份须予赎回，则邮寄予该持有人的通知书亦须指明须由该持有人赎回的B类第1组优先股的股份数目。

如已按照上段发出赎回任何B类第1系列优先股的通知，并规定在该通知所指明的赎回日期当日或之前，支付该赎回价格所需的所有资金，均须由我们以信托方式拨出，以惠及任何B类第1系列的持有人。如此要求赎回的优先股，则自该赎回日起及之后，该B类第1系列优先股的股息将停止累积，而该等B类第1系列优先股将不再当作已发行，而该B类第1系列优先股的持有人的所有权利将终止，但获赎回价格的权利除外。在按照该通知交回任何B类第1系列优先股的证明书后(如我们有此需要，并在通知书上注明)，该B类第1系列优先股须按赎回价格赎回(如我们有此需要，或已妥为指定以供转让)，则该B类第1系列优先股须由我们以赎回价赎回。如赎回任何该等证书所代表的B类第1系列优先股的所有股份，则须发出一份或多于一份新的证明书，代表 B类第1系列优先股的未赎回股份，而无须向持有人支付费用。每一份交回的证书将被取消。

我们不得赎回B类一级优先股的所有流通股，除非所有当时累积和未支付的B类第1类优先股的未付股利已在过去的所有股利期内支付。

在此外，我们不得在任何时候在公开市场上购买任何B类第1系列优先股的股票，因为对于B类第1系列优先股，如果有一个或多个以前的红利累积和未付股息，我们就不能购买。

在赎回B类第1系列优先股时少于所有股份的情况下，我们将以抽签方式或我们董事会决定的其他方式指定B类第1系列优先股予以赎回，否则我们将进行赎回按比例该B类第1系列优先股纪录的持有人按该等持有人持有的B类第1系列优先股的股份数目成比例(经调整以避免赎回部分股份)。

B类第1系列优先股没有规定的到期日，除下文“持有人的选择权赎回”下规定的情况外，的持有人无权要求我们赎回他们B类1系列1优先股的全部或任何部分。

如果在任何时候控制权发生了变化(如下文所定义)，B类第1系列优先股的每一位持有人将有权要求我们赎回该持有人拥有的B系列1优先股的全部或部分股份，期限从控制权变更之日起90天。不迟于控制变更日期后130天

(或，如果该日期不是营业日，即下一个营业日)我们将赎回所有股票持有人，在控制权变更后的第90天或之前向我们发出书面通知。每股赎回价格将等于每股清算优先权25.00美元，加上该股累积和未付的所有股息，不论是否申报，均包括赎回日期；提供, 不过，如赎回日期落在与派息日期有关的股利纪录日期当日或之后，则须在该股息支付日期向B类系列1优先股的持有人支付该股利纪录日期的股息。

如果与我们董事会批准的合并或合并有关(在将合并或合并提交给我们的成员批准之前)，无论我们是不是幸存的实体，那些在2013年月日成为我们董事会成员的人，以及那些成为成员的人，就会发生“控制权的变化”。在我们的年度会议上，我们的董事会在那一天之后，已经不再是我们董事会的过半数。根据明尼苏达合作社章程，我们的成员可以在不经董事会批准的情况下发起合并或合并；成员发起的合并或合并不符合这一定义，因此不会触发赎回权。

自适用的赎回日期起及之后，如有赎回所需的资金，并已不可撤销地存放或拨备，则：

我们可以根据适用的法律，随时按照适用的法律，在公开市场上，根据投标报价或其他方式，以我们确定的价格或价格及其他条款，在公开市场上购买B类第1系列优先股的股份。在一个或多个过去的红利期内，我们不能在有累积但未支付的红利的时候购买任何东西。

除下文所述外，B类第1系列优先股的持有者仅享有适用法律所要求的表决权。因此，B类第1批优先股的持有者的表决权非常有限，除其他外，没有任何权利投票选举董事。

除非B类第1系列优先股的股份按照其条款全部赎回，否则B类第1批优先股的多数股份持有人必须作为一个类别与所有其他未清偿B类优先股一起投票：

设立和发行任何类别或系列股本、股本或赞助人股票，按与B类优先股相同或低于B类优先股的比例排列，包括增加任何此类类别或系列的授权股份数目，均不被视为对B类优先股的权利或偏好产生不利影响。

我们的董事会有权未经B类第1系列优先股持有人的批准，发行额外的类别或系列的股本、股本或赞助人的股票，可能会对您作为B类第1系列优先股的持有者产生不利影响。

B类第1级优先股的股份不得兑换或转换为我们的股本或任何其他证券或财产的其他股份。B类第1系列优先股不受购买、退休或下沉基金的操作限制。

关于我们公司章程中一些可能会推迟、推迟或防止对我们的控制发生改变的条款的说明，请参阅“CHS成员资格和授权资本某些反收购措施”。

正如在“风险因素”项下所指出的，我们的股本首先受到有利于CHS的留置权。根据我们的公司章程，我们发行的所有股本(包括 B类第1系列优先股)对于我们对此类权益持有人的任何负债(如果有的话)给予第一次留置权。然而，到目前为止，我们还没有采取任何步骤来完善对B级1级优先股股份的留置权，也不打算采取任何步骤。

二级一级优先股目前在纳斯达克股票市场上市，代号为“CHSCO”。以下是纳斯达克股票市场所报告的B类一级优先股在所述期间的高、低收盘价的清单：

财政季度结束	高		低

2017(至三月二十七日)	$	29.54	$	28.61
2017年月28	$	29.86	$	28.12
2016年月30	$	31.70	$	28.61
2016年月31	$	31.09	$	28.40
2016.5月31日	$	28.82	$	27.90
2016年月29	$	28.99	$	27.11
2015年月30	$	29.17	$	27.87
2015年月31	$	28.96	$	27.63
2015.5月31日	$	28.98	$	28.25
2015年月28	$	28.98	$	27.50
2014年月30	$	29.58	$	27.54

富国银行，全国协会作为转让代理和登记的B类系列1优先股股票。

以下说明了被赎回给CHS 持有人的赞助人的权益与B类第1系列优先股提供给持有人的权利之间的实质区别。尽管CHS认为下面的描述涵盖了两者之间的实质差异，但这个摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。您应仔细阅读这份完整的招股说明书(包括通过引用在此合并的文件)，包括本招股说明书中题为“CHS和授权资本的成员资格”和“B类第1系列优先股的说明”的部分，并参考这些章节中讨论的文件，以更完整地理解差异。

在CHS的清算、解散或清盘中，B类一级优先股持有人的权利高于赞助人权益持有人的权利。

持有顾客权益的人士，无权就这些顾客的权益获得任何利息或股息。B类系列1优先股的持有人有权按照“B类第1系列优先股股利的说明”获得股利。

顾客的股票只有在董事会斟酌决定时才可赎回，并符合董事会通过的赎回政策的条款，该政策不时生效。B类第1类优先股的股份在某些情况下可按CHS的选择权和持有人的选择权赎回，这两种情况均在“B类第1类优先股赎回说明”下描述。

对赞助人权益的所有权本身并不意味着任何表决权，尽管由属于合作社协会的{Br}A级成员所持有的或属于赞助人协会的或由C类成员持有的赞助人权益的数额在用来确定该成员的投票权水平的公式中得到考虑。见“CHS成员资格和授权资本投票权”。B类第1系列优先股的所有权意味着有限的表决权，在“B类第1系列优先股投票权的说明”中描述。

未经董事会批准，客户的股权不得转让。B类1级优先股的股票在转让时不受任何类似的限制。

没有公开市场为顾客的股票。B类1级优先股在纳斯达克股票市场上上市，代号为“CHSCO”。

以下讨论总结了B类优先股(“交易所”)发行B类优先股(“交易所”)的重大美国联邦所得税后果，以及B类第1类优先股的所有权、出售和赎回的后果。本摘要是根据“守则”、最后、临时和拟议的美国现行规定编写的。根据该条例颁布的财政条例以及目前具有效力的行政裁决和司法决定，所有这些都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。本讨论仅涉及对持有赞助人股票或B级1系列优先股的人的税收后果。如果你是赞助人权益或B类1级优先股的实益所有者，而你是美国联邦所得税的目的(一)美国公民或美国居民，(二)在美国或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司，(三)收入财产，则你是美国的持有者。其中，无论其来源如何或 (Iv)，如果该信托(A)受美国法院的主要监督，且一个或多个美国人有权控制信托基金的所有重大决定，或(B)根据适用的美国国库条例具有有效的选举，应被视为美国人，则须对其征收美国联邦所得税。

此摘要假定您将持有B类第1系列优先股的股份，作为“代码”第1221节所指的资本资产。此摘要还假定所有股息将按其累计支付，并且，如果B类第1系列优先股被赎回，则在赎回时将不存在股利缺额。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您根据交易所收到B类第1系列优先股有关，或与您拥有、出售或赎回B类第1系列优先股有关，如遗产税和赠与税后果，也不涉及根据任何州、地方或其他征税管辖区的法律产生的税收后果。如果你属于一类须遵守特别税收规则的投资者，如证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、外国人、合格退休计划、个人退休帐户、受管制的投资公司、美国侨民、通过实体或投资者通过应缴纳替代最低税率的实体或个人，则本讨论不适用于你。请每个人就B类一级优先股的所有权、出售和赎回的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务考虑咨询他、她或其自己的税务顾问。

Dorsey&Whitney LLP认为，(1)B类1系列优先股的主顾权益交换将构成“守则”第368(A)(1)(E)节所指的重组；(2)交易所参与者收到的B类第1系列优先股不构成“守则”第306(C)节所指的“第306条股票”。代码和(3)交易所将不会使CHS 的任何股东被视为根据“守则”第305(C)条接受“守则”第301条所适用的分配。

您应该知道，Dorsey&Whitney LLP的意见受到以下条件和假设的制约：它依赖 us对相关事实的认证；它基于现行“守则”、条例以及行政和司法决定的规定，所有这些都可能发生变化(可能具有追溯效力)；交易所将以本招股说明书所述方式进行，并仅限于其中明确规定的美国联邦所得税事项。此外，意见依赖于我们的证明，即所收到的B系列1优先股的公平市场价值将大致等于作为交换而放弃的赞助人股的公平市场价值，而且我们目前没有计划或打算赎回B类1系列优先股。|||

意见代表律师的法律判决，对国内税务局(“国税局”)或法院不具约束力。我们尚未收到，也不打算要求国税局就交易所作出裁决。我们从国税局收到了一份私人信件，裁定在3月 2016完成的B类第1系列优先股与赞助人股票的交换，裁定争议中的交易所不会根据“守则”第305(C)条将我们的任何股东视为应纳税的股票红利。除该私人信件裁决中述及的外，本招股说明书中所述的任何交易都不是任何财政部条例、裁决或行政或司法决定的主题。因此，我们不能保证美国国税局会同意多尔西和惠特尼有限公司的意见，或同意这里所描述的交易所的美国联邦所得税的后果。

根据上述规定，在符合上述规定的情况下，交易所将产生下列重大的美国联邦所得税后果：

在根据Dorsey&Whitney LLP的意见，B类第1系列优先股将不构成“第306节股票”，B类第1系列优先股的处置将不受“守则”第306(A)节的约束，该节一般规定出售或赎回第306节股票的收益总额应视为两者之一。“法典”第301条适用的普通收入或财产分配(涉及应作为股息征税的数额)。

一般而言，如果对B类第1系列优先股进行分配，则在考虑到适用于合作社的特别规则的情况下，按我们为美国联邦所得税目的确定的现期和累计收益和利润，将分配视为红利。在B类系列1优先股中，任何超过我们当前收益和累积利润的分配的部分首先被视为不应纳税的资本回报，从而减少了调整后的税基。超过调整税基的任何金额都被视为资本收益，其税收待遇将在下文“出售或赎回 B类第1系列优先股”下讨论。

支付给B类一级优先股持有者的股息一般构成符合美国联邦所得税优惠税率的合格股利收入，但须满足某些条件和要求，如最低持有期要求。你应该咨询你自己的税务顾问关于税率和保持期的要求，根据你的特殊情况适用于你。

B类第1系列优先股的公司持有人收到的股息可获得相当于分配额70%的扣减，但须受适用的限制，包括与“守则”第246 A节规定的“债务融资组合股票”和“守则”第246节的持有期要求有关的限制。此外，公司持有人收到的被视为股息的任何数额，视情况而定，可构成“特别股息”，但须遵守“守则”第1059节的规定(除非尚未颁布的“财务条例”另有规定)。根据“守则”第1059条，公司持有人一般必须将持有人所有股份(但不低于零)的税基降低任何“特别股息”的“非课税部分”，如非课税部分超过持有人对该等股份的课税基础，则必须将该等股份在收到付款的年度内出售或换股所得的任何超额作为收益。如果你是公司股东，我们强烈鼓励你咨询你自己的税务顾问，如果有的话，根据你的具体事实和情况，这些规定可能适用于你的范围。

在将B类第1系列优先股出售或交换给我们以外的一方时，您通常会实现资本利得或亏损，其数额等于(A)现金数额和出售时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，(B)您在 B类第1系列优先股中的调整税基。我们强烈鼓励您参照您的具体事实和情况，就适用的税率、持有期限和资本损益净额规则咨询您自己的税务顾问。企业纳税人和非法人纳税人对资本损失的扣除存在一定的限制.

在我们赎回你的B类第1系列优先股的全部或部分时，你交出的B类第1系列优先股作为赎回收益的一部分，将视为在出售或交换B类第1系列优先股时收到的付款，或作为对您在我们中的所有股份权益的分配。这个问题的解决将转向对你的个人事实和情况适用“守则”第302条。

在下列情况下，赎回将被视为出售或交换B类第1系列优先股的损益(如上文所述)：

在确定是否满足任何这些测试时，您不仅必须考虑到您所拥有的B类第1系列优先股和我们的其他权益(包括赞助人的权益)，而且还必须考虑到您在“守则”第318节中建设性地拥有的股份和其他权益。

如上述导致出售或交换待遇的测试均不获符合，则在赎回B类第1系列优先股时所作的付款，将视为须按上述“B类第1系列优先股的分配”项下所述的税项处理的分配。分配金额为等于现金数额和公平市场价值。

您所收到的财产的税基调整后，在B类1优先股中没有任何抵销。

您在已赎回的B类1系列优先股中的{Br}调整税基应转移到其余B类1级优先股。如果但是，您没有剩余的B类系列1优先股，您调整后的税基可能会丢失。

我们强烈鼓励你就以下问题征求你自己的税务顾问的意见：(A)赎回付款是否符合“守则”第302条规定的出售或交换待遇，或者，是否被定性为一种分配；(B)根据你的个人事实和情况给你带来的税务后果。

对某些美国公民和居留外国人的“净投资收入”以及某些财产和信托的未分配的 “净投资收入”，将增征3.8%的税。除其他项目外，“净投资收入”一般包括股息收入毛额和财产处置净收益，如B类第1批优先股减去某些扣减额。你应该咨询你自己的税务顾问，关于这个额外的税。

信息报告可适用于B类1优先股股利的支付和B类1优先股出售或其他处置的收益的支付。业主还可在支付 B类第1系列优先股的股息和B类第1类优先股的出售或其他处置的收益时，扣缴28%的支持，除非业主向付款人或其代理人提供纳税人的身份证号码，并根据伪证罪的处罚认证，或以法律规定的方式确定豁免备用扣缴的权利。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额都可以作为抵免所有者的美国联邦所得税负债的抵免，只要所有者及时向国税局提供所需信息，所有者就有权得到退款。

2017年月11日，我们的董事会授权我们按比例赎回以合格资本权益证书形式持有的至多2000万美元的“赞助人权益”。所有发行的B类一级优先股，将发放给持有合格资本权益证书的非个人“活跃赞助人”，其数额等于或超过500美元。“活跃的顾客”是指在过去五个财政年度内与我们有业务往来的非个别客户。请参阅 “CHS会员资格及授权资本客户权益”，以了解顾客权益及我们每年按比例赎回顾客权益的情况。以B类第1批优先股每股赎回的赞助者股票数额将为28.74美元，为25.49美元中的较大一部分(等于B类第1系列优先股每股25.00美元的清算优先股，加上从1月1日起至包括3月30日，2017在内的累计股息0.49美元)，以及B类一级优先股一股的收盘价，于2017 3月21日收盘价。发行B类第1系列优先股不会有任何现金收益。然而，通过发行B类第1系列优先股的股份以赎回赞助人的股票，我们将提供用于商业目的的现金，否则这些现金可能被用来赎回这些赞助人的股票。我们不会发行任何B级1级优先股的分数股份。若非如此，任何赞助人所获发行的部分股份，将被保留为该赞助人权益的一部分。

我们正直接向有关客户发行B类1级优先股的股份。本招股说明书中所描述的B类1级优先股的发行，我们没有、也不会聘请任何承销商、经纪-交易商、配售代理人或类似的代理人或代表。

根据本招股说明书，我们将不支付任何与发行B类1级优先股有关的佣金或其他赔偿。我们估计，发行的总费用约为12万美元，我们将承担所有费用。

除在以下情况下，我们将不准备或分发代表B类第1系列优先股股份的股票。相反，我们将在我们的转让代理和B类第1系列优先股登记员的记录(富国银行，全国协会)上以账面分录形式发行B类第1系列优先股的股份。顾客如需持有股票证书，请以书面或电话方式与富国银行股份持有人服务联络，地址为下列地址或电话号码：

富国法戈共享服务公司 1110中心Pointe曲线，101号套房
明尼苏达州门多塔高地55120-4100
(866) 280-0241

我们的一些赞助者已保证他们的赞助人的权益，并使这些被承诺的赞助人的股票成为我们与各金融机构之间的控制协议的主题。对于这些赞助者，我们将准备代表其赞助人股票赎回所发行股票的股票证书。我们将保留与有关金融机构签订的控制协议的股票，直到有关金融机构另有指示为止。我们还将指示转让代理和登记员对这些股份发出“停止转让”命令。如本段所述，股票发行的赞助者可通过书面联系我们，或通过以下地址或电话获得更多信息，地址如下或电话号码：

CHS公司
注意：James Zappa
执行副总裁兼总法律顾问
{Br}5500 Cenex驱动器
林夫高地，明尼苏达州55077
(651) 355-3712

本招股说明书提供的证券的有效性将由Dorsey&WhitneyLLP为我们传递。

本招股说明书中的财务报表是参照2016年月31终了年度10-K表格的年度报告而编入的，这些财务报表是根据普华永道会计师事务所的报告(一家独立注册的公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家给予的授权而合并的，该公司是由普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的一家独立注册公共会计师事务所提交的。

根据1933证券法，我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的证券的表格S-1的登记声明。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。有关我们和B类系列1 优先股的更多信息，请参阅登记表和随登记表提交的证物。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考资料不一定完整，您应查阅注册声明所附的证物，以获得实际合同、协议或其他文件的副本。

我们遵守1934“证券交易法”的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。SEC 维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。您可以阅读我们的SEC文件，包括注册声明、和其他发行人以电子方式向证券交易委员会提交的文件，网址为http：//www.sec.gov。你也可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。此外，你还可以通过写信给华盛顿特区北大街100号F街N.E.100号的 SEC公共参考资料组，按规定的费率索取这些材料的副本。市民可致电证交会1-800-SEC-0330查询公众资料室的运作情况。

美国证交会允许我们“引用”到我们已经提交的招股说明书信息中。 Reference所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，并被视为本招股说明书的一部分。我们参考下列文件：

如上述资料或本招股章程内其后提交的资料修改或取代该等资料，则该等经修改或取代的资料，不得视为本招股章程的一部分。

我们将把本招股说明书中引用的任何或全部报告和文件的副本提供给任何具有招股说明书的人，包括任何实益所有人。

应书面或口头请求免费交付。你可以书面或电话方式，免费索取这些报告及文件的副本，地址如下：

CHS公司
注意：Jean Briand
高级副总裁、财务和首席会计官
{Br}5500 Cenex驱动器
林夫高地，明尼苏达州55077
(651) 355-6000

我们维持一个网站：http：//www.chinc.com。在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料之后，您可以在合理可行的范围内尽快通过我们的网站查阅我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、根据1934号证券交易法第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的表格8-K和修正案的当前报告。我们网站所载的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以参考方式纳入本招股章程内。

您只应依赖本招股说明书中提供的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。

B类累积可赎回优先股，第1系列
{Br}(相当于每股25.00美元的清算优惠)