作者直拨电话：+1 212 225 2208

电子邮件：adalacruz@cgsh.com

2018年月16

通过埃德加

消费品办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

注意：Mara L.Ransson女士，助理主任

Re：中港A.

表格上的登记声明F-1;文件 No. 333-222402

尊敬的兰瑟姆女士：

我们代表我们的客户中港A.(中港，或中港)，在下面列出公司对美国证券交易委员会(委员会)消费者产品办公室(工作人员)工作人员的评论的答复，这些评论载于你2018年月12日的信(评论信)中，内容涉及表格上的注册声明。F-1于2018年月3日提交(注册声明)。为便于参考，本信全文以黑体字形式列出工作人员的意见，我们的答复如下。

除了对评论信所作的修改外，公司还更新了注册声明，包括 某些其他信息和数据，以反映自其1月9日，2018存档以来的新发展，以及一般更新注册声明。

该公司也正在向委员会提交上述经修正的登记声明，表格 F-1(档案(编号333-#number0#)(经修订的注册声明)。本函中对初步招股说明书的提述是指修正注册声明中所载的初步招股说明书 。

大写术语在这里使用或没有其他定义， 应具有修正后的注册声明中所列的含义。

 

 

 

Cleary Gottlieb Steen &Hamilton LLP或附属实体在上述每一个城市都设有办事处。

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危险因素

与我们的股票和ADSS有关的风险

我们的普通股或adss的市场价格可能波动很大。

 

1.	我们注意到你在这一节中的发言，在给熟人的一封个人信中，佩雷斯-摩尔先生[y]我们的董事会实际上说，中波港是一家很有价值的公司，它的股票已经大幅度上涨，是否有可能上涨，还有待讨论。你还透露，穆尔先生的个人信息是未经授权重新传送的。为了了解这些发言的内容和听众，请向我们提供更多关于这份来文的资料，包括穆尔先生的确切语言(如果知道的话)，以及这些发言所通过的渠道和各方 。

反应*我们谨代表中港提出以下声明，以回应工作人员独立评估处的评论：

Pérès Moore先生使用WhatsApp应用程序(https：//www.as-sapp.com/)，以西班牙语向熟人(收件人#1)发送了一条语音信息( 条消息)。全文的抄本和英文译文如下：

“Perefto José，si稀释剂通过te esperamos，无hay ningún Probema，avisa dos mintos antes y estás Completamente requitado。Sí，中央波多黎各大豆总统，纽约Salimos a la bolsa de New York。Vamos是一家Hacker un ipo en el mes de enero，el 15 de enero empiza el路演，el精确se fija el 1 de febrero。Pero bueno，Vale Bastante Central Port，es parhablar si tiene on o o no.佩罗·贝诺。Aasíque bueno，te mando un brazo，y securamente te Haya Ido bien con as acciones porque subiómucho。曼陀罗阿布拉格德，周。”

英文翻译：

“好吧，何塞，如果下大雨，我们等你，没问题，两分钟前告诉我们，你会被邀请的。是的，我是中港的主席，而且我们要去纽约证券交易所了。我们将在1月进行IPO，路演将于1月15日开始，价格将于2月1日确定。但是，中港很值钱，它是否有好处还有待讨论。但很好…所以，我给你一个拥抱，你肯定做得很好，因为它已经上涨了很多。我给你一个大大的拥抱，再见。”

Pérès Moore先生告诉该公司，在12月20日，2017，他与收件人#1交换了关于高中同学会后勤事宜的信息。在交换过程中，与Pérès Moore先生没有经常接触的第1号接受者表示，他拥有中港的一些股份，并询问Pérès Moore先生在中港有什么职位。Pérès Moore先生针对这一询问发出了信函，除了下文所述的 外，他们之间没有就中港或提议的提议进一步交换意见。

2017年月22日，该公司的一位个人股东(“新电子邮件”)向 公司发送了一封电子邮件，其中提到Pérès Moore先生关于该公司的一条Whatsapp语音信息。的全文电子邮件以下消息及英文译文如下：

“n.Buenas[公司高级船员]，en esta ocasión te contacto por el Recepente音频difundido masivamente en la plataforma de Whatsapp del总统令de nuestra compaíaía，el Peres Moore，en el

 

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她说：“你要把所有的钱都拿去买，这是一种很好的方式。”。。。Me parece que atenta fuertemente cona la cotitiación de la empresa y cona nosotros，los accionistas que dependemos de la misma，como también conversores extranjeros conmomoo del adr，dudo que alguien compresla ipo escuchando lo dicho por Peres Moore。Me Gustaría una Exicación por parte de la empresa，o alguna medida pararreglar la Sitación。Espero una respuesta a la brevedad y reafirmo mi posición en esta compaía por que gusta mucho。阿布拉佐巨人[公司高级船员]”

英文翻译：

“下午好[公司高级船员]，我在此与您联系，了解最近在我们公司董事长的Whatsapp平台上大规模传播的音频。佩雷斯·摩尔(PeresMoore)，在这篇文章中，人们可以听到他对该公司潜在的未来前景进行了负面的我认为它强烈反对 公司的市场价格，反对我们这些依赖于它的股东，以及由于ADR而反对外国投资者，我怀疑有人会在ipo中购买他所说的话。佩雷斯·摩尔。我希望 公司能给我一个解释，或者采取一些措施来解决这个问题。我希望能在短期内得到答案再确认我在这家公司的职位是因为我真的很喜欢它。大拥抱[公司高级船员]”

该公司没有回复电子邮件，也没有收到任何电子邮件或消息，从那时起，从电子邮件。

一旦意识到电子邮件在电文中，Pérès Moore先生询问收件人#1 如何可能会重新发送该信息，收件人#1说他已将该信息转发给第二个人(收件人#2)，后者随后将该信息转发给了一个身份不明的第三人。Pérès Moore先生不知道收件人#2或Emailer，他不知道该信息已被转发给他们，也没有授权任何消息的重传。

根据公司记录，收件人#1、收件人#2和Emailer是在阿根廷居住的阿根廷国民，他们持有公司股份的少量股份。此外，Pérès Moore先生向该公司表示，在发出信息时，他和他所知的第一接受者都在阿根廷。

自从上面描述的事件发生在#date0#12月20日至12月22日2017之间以来，公司一直没有意识到消息的任何其他重传。

未经审计的合并财务资料，第83页

 

2.	请为我们澄清，为什么拉普拉塔工厂对您的收入和收入数字有重大影响的实质性原因。在这方面，看来该工厂对总资产和你的 装机容量都无关紧要。请帮助我们理解这个不同结果的原因。

反应*该公司 承认公司工作人员的评论，并恭敬地就与La Plata工厂有关的下列考虑事项向工作人员提供咨询意见：

 

•

拉普拉塔工厂建于1995，与22年与YPF签订的蒸汽和电力供应协议，从1995年月31起生效(YPF协议)。该工厂位于YPF的拉普拉塔炼油厂内。

 

•

拉普拉塔工厂物质资产折旧的使用年限是YPF协议的期限，该协议于2017年月31到期。因此，截至2017年月30，拉普拉塔工厂已被充分折旧，直至其剩余价值。

 

 

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•

La Plata工厂的大部分收入来自YPF协议，该协议规定出售电力和该厂产生的所有蒸汽。La Plata工厂还根据前能源秘书处通过的第95/13号决议之前的框架，通过阿根廷互联系统销售超过 YPF现货市场需求的能源(第95号决议)。

 

•

该公司与当时(即1995)生效的条例签订了YPF协议。该协议是作为私人长期能源供应合同(相对于初步招股说明书中描述的 Energia Base框架下出售的能源)谈判达成的，并考虑收回该公司购买的用于发电的燃料的成本和资本投资，外加保证金。因此，YPF协议中规定的电力价格比在Energia基地框架下出售给CAMMESA的能源价格对该公司更有利。此外，自2003以来，“青年爱国阵线协定”的条款没有受到阿根廷政府颁布的条例变化的影响。

 

•

根据第95号决议(于2013通过)，Energia基地框架下的价格不考虑该公司在其其他热电厂 (波多黎各复合体和Lujan de Cuyo工厂)生产能源所需的燃料成本，因为燃料是由CAMMESA免费供应的。此外，第95号决议(及其修正案)确定的电价远低于该公司通过“YPF协议”获得的价格。

 

•

该公司计算其工厂的装机容量只与发电有关，不包括其副产品蒸汽。

由于上述考虑，La Plata工厂的运营收入与其资产价值和装机容量相比要高得多；此外，La Plata工厂的收入包括向YPF出售蒸汽。此外，不动产、厂场和设备的账面价值主要由2017年月30日La Plata厂的剩余价值构成。

经审计的中港综合财务报表。

经审计的合并财务报表附注

(A)SE第406/03号决议和与WEM发电机有关的其他条例F-8

 

3.	我们已经审查了您对评论5的答复。我们注意到，限制性决定要求其他CVO股东和由 其他股东任命的至少一名董事会成员给予肯定投票。我们还注意到您在第58页中披露，根据FONINVEMEM安排，阿根廷政府在CVOSA的股份至少为70%。请详细解释这些因素如何不妨碍CVO的合并。具体而言，请澄清你是如何确定其他股东及其董事会任命者在限制性决定方面所拥有的权利，特别是与批准业务协议有关的第(9)和(X) 项，都不是实质性权利。此外，考虑到阿根廷政府最终将拥有70%的股权，看来你目前拥有的任何控制权都只是暂时的。请说明如何考虑临时控制的可能性，或为什么不考虑临时控制。我们可能有进一步的评论。

反应公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，当公司评估它是否对CVO拥有控制权时，它考虑了两个因素：(一)CVO的相关活动(如下所定义)和(二)现有的权利。

包括该公司在内的某些发电机创建CVO是为了向一个单独的信托基金提供第三方管理服务，该信托基金涉及购买设备、建筑、运营和

 

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维护，中央Vuelta de Obligado(CVO热电厂)。这种管理服务(以下简称CVO相关活动)将提供 ，直到CVO热电厂转移到CVO为止。

一旦确定了CVO的相关活动，该公司就考虑它目前是否有能力指导这些活动。

根据股东协议的条款，公司决定，公司1月3日的回复信(2018)第(I)至(V)和(Viii)项中所述的限制决定给予CVO其他股东对CVO普通业务范围以外的基本变革的否决权。因此，这些权利具有保护性质。关于项目(Vi)、(Vii)、(Ix)和(X)项所涵盖的限制性决定，相关的否决 权利不影响CVO的相关活动，因为它们与CVO热电厂的业务有关，这些活动目前不是CVO的资产，也不影响CVO的当前回报。只有在 ，CVO热电厂被转移到CVO，并且股权结构发生了如下所述的变化之后，这些受限的决定才会影响CVO。

此外，当公司 评估它是否对CVO拥有控制权时，该公司没有考虑阿根廷政府根据CVO FONINVEMEM协议所拥有的潜在投票权，这种投票权要到CVO提供管理服务的 期之后才能实现。

“国际财务报告准则”第10条B22段规定，只有在评估权力时才考虑到一项权利是实质性的(即持有人具有行使这一权利的实际能力)。此外，第B24段规定，如果需要作出有关有关活动方向的决定，也需要行使权利才能具有实质性。在评估一项权利是否具有实质性时，需要考虑的一个共同因素包括行使期间的时间和长度。

该公司认为，阿根廷政府从2028起将在CVO中拥有70%的投票权，这与在2028之前确定对CVO相关活动的控制权无关。在评估一项权利是否具有实质性(包括但不限于审议行使 期)时，必须考虑所有事实和情况。由于阿根廷政府截至2016年月31还没有能力就cvo的相关活动作出决定，因此应考虑在2028成为cvo的大股东的权利。非实质性在评估的控制截止到12月31日，2016，不应排除公司合并CVO。

公司补充通知员工，截至2016年月31，CVO的净资产为Ps。公司合并财务报表中列入的CVO资产和负债分别约占公司总资产和负债的0.4%和0.7%，在公司合并损益表的任何细列项目中均无影响。

* * *

本公司感谢本公司工作人员协助审阅本回复信和修改后的注册声明。

如果您对上述情况有任何疑问或需要任何补充资料，请立即联系安德烈斯·德罗拉·克鲁兹(+1 212 225 2208)或埃米利奥·明维尔(Emilio Minvielle)(+54 11 5556 8922)，这两家公司均为Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP。

 

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CC：		豪尔赫·劳伯
		首席执行官
		中港A.
		埃米利奥·明维尔，埃斯克
		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
		胡安·弗朗西斯科·门德斯，埃斯克。
		辛普森·塔赫和巴特利特公司

 

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