联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-q
依据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的季度报告
截至#date0#9月30日的季度
☐ 根据1934年度证券交易所第13或15(D)节提交的过渡报告
从___
委员会 文件号:001-37593
Borqs 技术公司
(注册人的确切姓名如其章程所规定)
英属维尔京群岛 | n/a | |
(述明 或其他管辖权) 成立 或组织) |
(雇主识别号码) |
塔 A,B23楼, 环球商业园 九仙桥路10号 北京市朝阳区,100015 |
||
(主要行政办公室地址 ) | (邮政编码 ) |
登记人的电话号码,包括区号:(86)10-5975-6336
n/a
(原 名称或原地址,如自上次报告以来更改)
Indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days.是的,没有☐
通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),表明 ,每个互动 日期文件需要在 之前的12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)提交和张贴(或在较短的时间内,注册人必须提交和张贴此类文件)。是的,没有☐
通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速 滤波器 | ☐ (不要检查是否有一家较小的报告公司) | 小型报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴的成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期,以符合“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。
检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义),指示 。是的,☐号码
2017年度11月20日,公司发行和发行的普通股中有30,804,637股,没有票面价值。
目录
页 | ||
部分 I. | 财务 信息 | 1 |
项目 1 | 财务报表(未经审计) | 1 |
压缩资产负债表 | 2 | |
精简的操作语句 | 6 | |
现金流量表 | 8 | |
精简财务报表附注 | 10 | |
项目 2 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 34 |
项目 3 | 市场风险的定量披露和定性披露 | 44 |
项目 4 | 控件 和过程。 | 46 |
第二部分。 | 其他 信息 | 47 |
项目 1 | 法律诉讼 | 47 |
项目 1A | 风险 因子 | 47 |
项目 2 | 未登记股票证券的出售和收益的使用 | 69 |
项目 3 | 高级证券违约 | 69 |
项目 4 | 矿山安全披露 | 69 |
项目 5 | 其他 信息 | 69 |
项目 6 | 展品 | 69 |
签名 | 70 |
第一部分-财务资料
Borqs技术公司
未经审计的合并合并财务报表索引
页 | ||
截至九月三十日、2016及2017止九个月未经审计的合并合并财务报表 | ||
截至#date0#12月31日和2017年月30未经审计的合并资产负债表 | 2 – 5 | |
截至9月30日、2016和2017为止的三个月和九个月未审计的合并业务综合报表 | 6 | |
截至9月30日、2016和2017的三个月和九个月未审计的综合亏损综合报表 | 7 | |
截至9月30日、2016和2017九个月未经审计的现金流动合并报表 | 8– 9 | |
未审计合并财务报表附注 | 10 – 33 |
1 |
Borqs技术公司
未经审计的压缩合并余额 表
(以千美元计的数额(“美元”))
截至12月1日 | 截至9月1日 | |||||||||
注 | 2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | 3,610 | 15,978 | ||||||||
限制现金 | 1,153 | 3,419 | ||||||||
应收账款 | 28,257 | 36,263 | ||||||||
应收关联方帐款 | (16) | 490 | 704 | |||||||
应收移动虚拟网络运营商(“MVNO”)特许经营商 | 4,319 | 4,455 | ||||||||
盘存 | (5) | 12,682 | 17,938 | |||||||
递延收入成本 | 969 | 453 | ||||||||
预付和其他流动资产 | (6) | 6,599 | 13,056 | |||||||
流动资产总额 | 58,079 | 92,266 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||||
财产和设备,净额 | (7) | 1,488 | 1,398 | |||||||
无形资产,净额 | (8) | 15,498 | 19,835 | |||||||
善意 | (9) | 693 | 725 | |||||||
递延税款资产 | (15) | 1,054 | 1,102 | |||||||
递延收入成本 | 689 | 1,521 | ||||||||
其他非流动资产 | 529 | 3,028 | ||||||||
非流动资产共计 | 19,951 | 27,609 | ||||||||
总资产 | 78,030 | 119,875 |
所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
2 |
Borqs技术公司
未经审计的合并结存表(续)
(以千美元计的数额(“美元”))
截至12月1日 | 截至9月1日 | |||||||||
注 | 2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
负债和股东赤字 | ||||||||||
流动负债: | ||||||||||
应付帐款(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和9月30日,未求助于主要受益人的合并VIEs的应付帐款4,598美元和3,482美元) | 22,691 | 18,250 | ||||||||
应计费用和其他应付款(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和9月30日,未向主要受益人追索的应计费用和其他应付账款,分别为2,778美元和3,517美元) | (11) | 7,634 | 10,801 | |||||||
客户预付款 | - | 1,284 | ||||||||
应付关联方的款项 | (16) | - | 12,127 | |||||||
递延收入(包括截至2016和2017年月31和2017的主要受益人分别为9,134美元和6,534美元的综合虚拟实体的递延收入) | 11,995 | 7,835 | ||||||||
其他流动负债(包括截至2016,2016和2017年月31和9月30日,没有向零和52美元的主要受益人追索的合并VIEs的其他流动负债) | - | 52 | ||||||||
应付所得税 | 847 | 1,790 | ||||||||
短期银行借款(包括截至#date0#12月31日和2017年月30期间未向主要受益人721美元和738美元借款的合并VIEs的短期银行借款) | (10) | 6,306 | 10,751 | |||||||
长期银行借款-当期部分 | (10) | 1,381 | 3,667 | |||||||
递延政府赠款 | (12) | 264 | - | |||||||
流动负债总额 | 51,118 | 66,557 |
所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
3 |
Borqs技术公司
未经审计的合并结存表(续)
(单位:千美元(“美元”), ,但股票数目和每股数据除外)
截至12月1日 | 截至9月1日 | |||||||||
注 | 2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
负债和股东赤字 | ||||||||||
非流动负债: | ||||||||||
未确认的税收福利 | (15) | 1,755 | 1,350 | |||||||
认股权证负债 | (10) | 1,344 | - | |||||||
递延税负债(包括截至2016和2017年月31和30日未向主要受益人1,539美元和1,509美元的主要受益人追索的综合VIEs的递延税负债) | (15) | 1,539 | 1,509 | |||||||
递延收入 | 2,428 | 2,449 | ||||||||
其他非流动负债(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和9月30日,不向零和89美元的主要受益人追索的合并VIEs的其他非流动负债) | - | 89 | ||||||||
长期银行借款 | (10) | 4,491 | - | |||||||
递延政府赠款 | (12) | 1,844 | 1,927 | |||||||
非流动负债共计 | 13,401 | 7,324 | ||||||||
负债总额 | 64,519 | 73,881 | ||||||||
承付款和意外开支 | (20) |
所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
4 |
Borqs技术公司
未经审计的合并结存表(续)
(单位:千美元(“美元”), ,但股票数目和每股数据除外)
截至12月1日 | 截至9月1日 | |||||||||
注 | 2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
负债和股东(赤字)权益 | ||||||||||
夹层股权: | ||||||||||
A类可转换可赎回优先股(票面价值为0.0001美元;票面价值为39,900,000美元,授权为零股;截至#date0#12月31日和2017年月30,分别为39,900,000股和零股) | (18) | 11,970 | - | |||||||
B系列可赎回优先股(票面价值为0.0001美元;核定为82,857,143股,零股;截至2016,2016和2017年月31和9月30日,分别为82,857,143和零发行和未发行) | (18) | 26,126 | - | |||||||
C级可转换可赎回优先股(票面价值为0.0001美元;票面价值为50,909,089美元,授权为零股;截至#date0#12月31日和2017年月30,分别为50,909,089股和0股可赎回优先股) | (18) | 21,069 | - | |||||||
D系列可赎回优先股(票面价值为0.0001美元;核定为23,721,443股和零股;截至2016和2017年月31、2016和9月30日分别为23,721,443和零发行和未发行) | (18) | 9,697 | - | |||||||
E系列可赎回优先股(票面价值为0.0001美元;核定为13,275,162股和零股;截至2016和2017年月31、2016和9月30日分别为零和13,275,162和零) | (18) | - | - | |||||||
夹层权益总额 | 68,862 | - | ||||||||
股东(赤字)权益: | ||||||||||
普通股(无票面价值;无限制股票;截至12月31日、2016和2017年月30分别发行和发行的5,552,182股和30,804,635股股票) | - | - | ||||||||
额外已付资本 | 1,178 | 120,479 | ||||||||
法定准备金 | 1,898 | 1,898 | ||||||||
累积赤字 | (54,706 | ) | (74,543 | ) | ||||||
累计其他综合损失 | (2,626 | ) | (1,178 | ) | ||||||
Borqs技术公司股东(亏损)权益共计 | (54,256 | ) | 46,656 | |||||||
非控制利益 | (1,095 | ) | (662 | ) | ||||||
股东权益总额(赤字) | (55,351 | ) | 45,994 | |||||||
负债总额、夹层权益、非控股权益和股东(赤字)权益 | 78,030 | 119,875 |
所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
5 |
Borqs技术公司
未经审计的业务合并报表
(单位:千美元(“美元”), ,但股票数目和每股数据除外)
三个月到9月30日, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||
注 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||||||
软件 | 3,495 | 1,890 | 11,120 | 8,473 | ||||||||||||||
硬件 | 15,092 | 34,679 | 40,601 | 67,480 | ||||||||||||||
MVNO | 7,217 | 7,832 | 23,260 | 21,460 | ||||||||||||||
其他 | 1,688 | 463 | 3,102 | 1,499 | ||||||||||||||
净收入总额 | 27,492 | 44,864 | 78,083 | 98,912 | ||||||||||||||
软件 | (2,095 | ) | (777 | ) | (4,605 | ) | (3,375 | ) | ||||||||||
硬件 | (12,819 | ) | (29,719 | ) | (31,597 | ) | (58,965 | ) | ||||||||||
MVNO | (7,264 | ) | (5,228 | ) | (22,589 | ) | (15,048 | ) | ||||||||||
其他 | (275 | ) | (191 | ) | (1,368 | ) | (679 | ) | ||||||||||
总收入成本 | (22,453 | ) | (35,915 | ) | (60,159 | ) | (78,067 | ) | ||||||||||
毛利总额 | 5,039 | 8,949 | 17,924 | 20,845 | ||||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||||
销售和营销费用 | (1,619 | ) | (3,257 | ) | (4,591 | ) | (6,242 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 | (3,652 | ) | (12,599 | ) | (7,595 | ) | (17,465 | ) | ||||||||||
研发费用 | (825 | ) | (4,540 | ) | (5,239 | ) | (7,360 | ) | ||||||||||
权证负债公允价值的变化 | - | (39 | ) | - | (200 | ) | ||||||||||||
业务费用共计 | (6,096 | ) | (20,435 | ) | (17,425 | ) | (31,267 | ) | ||||||||||
其他营业收入 | 344 | 3 | 1,254 | 270 | ||||||||||||||
营业收入 | (713 | ) | (11,483 | ) | 1,753 | (10,152 | ) | |||||||||||
利息收入 | 9 | 2 | 56 | 12 | ||||||||||||||
利息费用 | (86 | ) | (378 | ) | (250 | ) | (1,521 | ) | ||||||||||
其他收入 | 68 | 222 | 129 | 576 | ||||||||||||||
其他费用 | 29 | 184 | (29 | ) | (92 | ) | ||||||||||||
外汇(亏损)收益 | (37 | ) | (54 | ) | 305 | (387 | ) | |||||||||||
(亏损)所得税前利润 | (730 | ) | (11,507 | ) | 1,964 | (11,564 | ) | |||||||||||
所得税费用 | (15) | (1,320 | ) | (58 | ) | (2,596 | ) | (948 | ) | |||||||||
净损失 | (2,050 | ) | (11,565 | ) | (632 | ) | (12,512 | ) | ||||||||||
减:非控制权益造成的净(亏损)收入 | (174 | ) | 250 | (834 | ) | 369 | ||||||||||||
可归因于Borqs技术公司的净收益(损失) | (1,876 | ) | (11,815 | ) | 202 | (12,881 | ) | |||||||||||
加:可转换可赎回优先股赎回价值的增加额 | (191 | ) | (6,508 | ) | (788 | ) | (6,956 | ) | ||||||||||
普通股股东损失净额 | (2,067 | ) | (18,323 | ) | (586 | ) | (19,837 | ) | ||||||||||
每股亏损: | ||||||||||||||||||
基本 | (19) | (0.49 | ) | (1.21 | ) | (0.14 | ) | (2.50 | ) | |||||||||
稀释 | (19) | (0.49 | ) | (1.21 | ) | (0.14 | ) | (2.50 | ) | |||||||||
每股亏损计算中使用的股票: | ||||||||||||||||||
基本 | (19) | 4,259,898 | 15,192,929 | 4,259,898 | 7,944,290 | |||||||||||||
稀释 | (19) | 4,259,898 | 15,192,929 | 4,259,898 | 7,944,290 |
所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
6 |
Borqs技术公司
未经审计的合并合并临时综合损益表
(单位:千美元 (“美元”))
三个月到9月30日, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
净损失 | (2,050 | ) | (11,565 | ) | (632 | ) | (12,512 | ) | ||||||||
其他综合(损失)收入,扣除零税额: | ||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税额 | (55 | ) | 582 | (559 | ) | 1,448 | ||||||||||
其他综合(损失)收入,扣除零税额 | (55 | ) | 582 | (559 | ) | 1,448 | ||||||||||
综合损失 | (2,105 | ) | (10,983 | ) | (1,191 | ) | (11,064 | ) | ||||||||
减:非控制权益造成的综合(损失)收入 | (245 | ) | 280 | (876 | ) | 433 | ||||||||||
可归因于Borqs技术公司的全面损失。 | (1,860 | ) | (11,263 | ) | (315 | ) | (11,497 | ) | ||||||||
可转换可赎回优先股赎回价值的变化 | (191 | ) | (6,508 | ) | (788 | ) | (6,956 | ) | ||||||||
普通股东的综合亏损 | (2,051 | ) | (17,771 | ) | (1,103 | ) | (18,453 | ) |
所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
7 |
Borqs技术公司
未经审计的合并合并临时现金流量表
(单位:千美元 (“美元”))
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
业务活动现金流量 | ||||||||
净损失 | (632 | ) | (12,512 | ) | ||||
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: | ||||||||
外汇(收益)损失 | (305 | ) | 387 | |||||
财产和设备折旧 | 791 | 560 | ||||||
无形资产摊销 | 1,585 | 2,764 | ||||||
递延所得税福利 | (198 | ) | (78 | ) | ||||
利息费用 | - | 613 | ||||||
股份补偿费用 | - | 14,504 | ||||||
权证负债公允价值的变化 | - | 200 | ||||||
经营资产和负债的变化, | ||||||||
限制现金 | (428 | ) | (2,266 | ) | ||||
应收账款 | (12,476 | ) | (8,006 | ) | ||||
应收关联方帐款 | 5,485 | (214 | ) | |||||
从MVNO特许经营商处收取的款项 | (1,468 | ) | (136 | ) | ||||
盘存 | (4,643 | ) | (5,256 | ) | ||||
递延收入成本 | (175 | ) | (316 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | (1,459 | ) | (8,990 | ) | ||||
应付帐款 | 4,840 | (4,441 | ) | |||||
应计费用和其他应付款 | 3,271 | 3,473 | ||||||
未确认的税收福利 | 1,515 | (405 | ) | |||||
客户预付款 | 14,088 | 1,284 | ||||||
应付关联方的款项 | - | 12,127 | ||||||
递延收入 | (18,408 | ) | (4,139 | ) | ||||
应付所得税 | (165 | ) | 943 | |||||
递延政府赠款 | (306 | ) | (181 | ) | ||||
其他负债 | - | 141 | ||||||
用于业务活动的现金净额 | (9,088 | ) | (9,944 | ) |
所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
8 |
Borqs技术公司
未经审计的合并合并现金流量表(续)
(以千美元计的数额(“美元”))
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
投资活动的现金流量 | ||||||||
购置财产和设备 | (442 | ) | (326 | ) | ||||
无形资产的购买 | (3,804 | ) | (6,521 | ) | ||||
处置财产和设备的收益 | 4 | - | ||||||
偿还给第三方的贷款 | 339 | 371 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (3,903 | ) | (6,476 | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
发行普通股所得收益 | - | 62 | ||||||
从合并中收到的现金 | - | 18,034 | ||||||
发行E系列可兑换可赎回优先股所得收益 | - | 9,000 | ||||||
行使E-1系列可转换优先股权证的收益(“E-1系列认股权证”) | - | 8 | ||||||
E系列可兑换可赎回优先股发行费用的支付 | - | (312 | ) | |||||
短期银行借款收益 | 12,598 | 5,388 | ||||||
偿还短期银行借款 | (2,000 | ) | (4,005 | ) | ||||
长期银行借款收益 | - | 2,000 | ||||||
偿还长期银行借款 | (143 | ) | (1,881 | ) | ||||
融资活动产生的现金净额 | 10,455 | 28,294 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 226 | 494 | ||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | (2,310 | ) | 12,368 | |||||
期初现金及现金等价物 | 7,787 | 3,610 | ||||||
期末现金及现金等价物 | 5,477 | 15,978 |
所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
9 |
Borqs技术公司
未审计合并合并临时财务报表附注
(千美元(“美元”),除非另有说明)
1.组织
Borqs技术公司(前称“太平洋特殊收购公司”,“公司”或“Borqs技术公司”)于2015年月一日在英属维尔京群岛注册成立。成立该公司的目的是收购、从事股票交易所、股份重组和合并、购买全部或实质上所有资产、订立合同安排、或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。
2017年8月18日,该公司收购了Borqs International Holding Corp(“Borqs”)及其子公司、可变利益实体(“VIE”) 和VIE的子公司(以下统称“Borqs Group”)的100%股权(以下统称“Borqs Group”)。Borqs公司于2007年7月27日根据开曼群岛法律成立,主要从事在中华人民共和国(“中华人民共和国”)提供商业级Android+平台解决方案、硬件产品销售 和MVNO服务。
在完成对Borqs的收购的同时,该公司将其名称从太平洋特别收购公司改为Borqs技术公司。本公司与以下所列子公司一起被称为“集团”(以下简称“集团”)。
(a) 如2017年月30所述,该公司主要附属公司、合并后的专业教育机构及该等公司的附属公司的详情如下:
实体 | 注册/取得日期 | 成立为法团的地方 | 公司直接或间接所有权的百分比 | 主要活动 | |||||
附属公司: | |||||||||
博尔克斯香港有限公司(“Borqs HK”)(1) | 2007年月19 | 香港 | 100% | 提供软件和服务解决方案以及硬件产品销售 | |||||
北京博尔克斯有限公司 | 2007.9月4日 | 中华人民共和国 | 100% | 提供软件和服务解决方案以及硬件产品销售 | |||||
Borqs软件解决方案私人有限公司(“Borqs India”)(1) | 2009年月17 | 印度 | 100% | 提供软件和服务解决方案 | |||||
薇: | |||||||||
北京大云网络技术有限公司 | 2014年月18 | 中华人民共和国 | 零 | 控股公司 | |||||
VIE的子公司: | |||||||||
元特尔(北京)投资管理有限公司。 (“元特尔投资”)(2) / (3) | 2014.7.11 | 中华人民共和国 | 79% | 控股公司 | |||||
元泰(北京)电信科技有限公司(“元泰电信”)(2) / (3) | 2014.7.11 | 中华人民共和国 | 75.05% | MVNO和其他服务的提供 |
(1) | 统称为“中华人民共和国子公司”。 | |
(2) | 统称为“综合VIEs”。 | |
(3) | 2014年月11日,该公司通过大云网络收购了元特尔投资公司及其子公司的控股权。 |
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Borqs技术公司
未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)
(千美元(“美元”),除非另有说明)
1.组织 (续)
(B)中华人民共和国法律法规禁止外国拥有某些与电信有关的业务。为了遵守这些外国所有权限制,集团通过VIE协议(“VIE协议”)在中国开展业务。
集团 通过贷款给两个大云网络的股东(统称为“被提名的股东”)为大云网络提供资金。该集团通过Borqs北京 和大云网络之间的一系列合同协议,持有对大云网络的有效控制,从而使大云网络成为集团的统一竞争对手。通过合同协议, 组基本上获得了大云网络的所有经济利益。
大云网通过其拥有元特尔电信95%股份的79%的投资实体在中国提供MVNO服务;因此,大云网络实际上拥有75.05%的元特尔电信的股份,这是经营该业务的实体,并持有中国工业和信息技术部的MVNO许可证。
在截至9月30日、2016和2017的9个月中,合并后的VIEs贡献了集团合并收入的34%和23%。截至十二月三十一日、2016及2017年月三十日,综合资产总值分别占合并总资产的24%及15%,占合并负债总额的41%及40%。
合并VIEs主要经营MVNO服务。VIE还持有MVNO许可证,这是记录在集团的 合并资产负债表上的一项创收资产。专家组预计,在可预见的将来,综合虚拟实体产生的收入百分比将与整个集团进行比较,因为该集团的重点是加强电信平台,以战略性地扩大该集团的MVNO业务。
专家组认为,合并VIEs中没有任何资产只能用于清偿合并VIEs的债务,但注册资本和中华人民共和国法定准备金除外。中华人民共和国有关法律和条例规定,综合VIEs不得以贷款、垫款或现金红利的形式,将其相当于法定准备金和股本余额的一部分净资产以贷款和预付款或现金红利的形式转移给公司。有关受限制净资产的披露,请参阅附注17。由于合并VIEs是根据“中华人民共和国公司法”作为有限责任公司注册的,合并VIEs的债权人对于合并VIEs的任何负债,不需要公司的一般信贷。没有对合并的 VIEs的资产作出认捐或作抵押。
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Borqs技术公司
未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)
(千美元(“美元”),除非另有说明)
1.组织 (续)
(c) | VIE披露(续) |
下表是截至12月31日、2016和2017年月30以及截至9月30日、2016和2017为止的9个月综合独立实体的财务信息,然后剔除合并后的各独立实体与专家组内其他实体之间的公司间结余和交易:
作为2016年月31的 | 作为2017年月30日的 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
资产 | |||||||||
流动资产: | |||||||||
现金和现金等价物 | 414 | 564 | |||||||
限制现金 | 1,153 | 3,419 | |||||||
应收账款 | 129 | 1,033 | |||||||
从MVNO特许经营商处收取的款项 | 4,319 | 4,455 | |||||||
盘存 | 67 | 88 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | 926 | 796 | |||||||
流动资产总额 | 7,008 | 10,355 | |||||||
非流动资产: | |||||||||
财产和设备,净额 | 987 | 915 | |||||||
无形资产,净额 | 8,609 | 8,404 | |||||||
善意 | 693 | 725 | |||||||
递延税资产 | 1,054 | 1,102 | |||||||
其他非流动资产 | 58 | 67 | |||||||
非流动资产共计 | 11,401 | 11,213 | |||||||
总资产 | 18,409 | 21,568 |
12 |
Borqs技术公司
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
1.组织 (续)
(c) | VIE披露(续) |
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
流动负债: | |||||||||
应付帐款 | 4,598 | 3,482 | |||||||
应计费用和其他应付款 | 2,778 | 3,517 | |||||||
递延收入 | 9,134 | 6,534 | |||||||
流动负债 | - | 52 | |||||||
短期银行借款 | 721 | 738 | |||||||
公司间应付款 | 7,923 | 13,589 | |||||||
流动负债总额 | 25,154 | 27,912 | |||||||
非流动负债 | |||||||||
递延税款负债 | 1,539 | 1,509 | |||||||
其他非流动负债 | - | 89 | |||||||
非流动负债共计 | 1,539 | 1,598 | |||||||
负债总额 | 26,693 | 29,510 |
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
净收入 | 26,362 | 22,959 | |||||||
净(损失)收入 | (3,582 | ) | 796 |
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
业务活动提供的现金净额(用于) | (1,094 | ) | 334 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (696 | ) | (169 | ) | |||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 749 | (15 | ) | ||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | (1,041 | ) | 150 |
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Borqs技术公司
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
2.重要会计政策摘要
(a) | 提出依据 |
所附未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券和交易委员会关于 财务报告的适用规则和条例编制的,其中包括集团管理层认为必要的所有正常和经常性调整,以公平列报其财务状况和业务结果。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露,已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。据此,这些报表应与公司截至2016年月日的合并财务报表一并阅读。
(b) | 巩固原则 |
合并财务报表 包括公司及其子公司的财务报表和合并VIE,对这些报表,公司是主要的 受益人。公司、其子公司和合并后的 VIEs之间的所有重要公司间交易和余额均在合并后被消除。收购子公司及其合并VIEs的结果从控制权移交给公司之日起合并。
(c) | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并的 财务报表需要管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响到在合并财务报表之日报告的资产和负债的 数额以及或有资产和负债的披露,以及报告的该期间的收入和支出数额。管理层使用主观判断 的领域包括(但不限于)估算长期资产和无形资产的使用寿命、评估在企业合并中获得的资产和承担的负债的初始估值和随后对长寿资产、无形资产和商誉的减值评估、确定应收账款和库存的准备金、递延所得税和不确定税收福利的会计 、基于股票的赔偿安排的估值、系列 D的认股权证。可兑换可赎回优先股,E系列可兑换可赎回优先股 和可兑换可赎回优先股的受益人转换功能。事实和情况的变化可能导致订正概算。实际结果 可能与这些估计数不同,因此,差异可能对合并财务报表很重要。
(d) | 外币 |
公司及其非中华人民共和国子公司(不包括Borqs India)的功能货币是美元。Borqs India 的功能货币是卢比,而该公司在中国的子公司及其合并VIEs的功能货币是根据ASC 830标准确定的中国人民币 (“人民币”),外币事项。该公司使用美元作为其报告货币 。以外币计价的交易按交易日通行的兑换 汇率重新计量为功能货币。外币计价的金融资产和负债按 资产负债表日汇率重新计量。外汇损益在合并的业务报表中包括在外汇损益中。
公司在中国的子公司的资产和负债按财政年度终了汇率折算成美元。股本金额按历史汇率折算。收入和支出项目按本财政年度的平均汇率折算。外币财务报表的折算 调整数作为累计折算调整额 报告,并作为综合损失综合报表中其他综合损失的一个单独组成部分显示。
(e) | 应收账款 |
截至#date0#12月31日和9月30日(2017),公司评估并注销了可疑账户,因为它们被确定为无法收回。因此,未清可疑帐户没有备抵。
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Borqs技术公司
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
(f) | 收入确认 |
该集团主要从事以下业务:1)Android+平台解决方案和服务;2)硬件产品销售;3)MVNO服务。当存在有说服力的安排证据时, 组确认收入,已经交付,销售价格是固定的,并且 是可确定的,并且可以合理地保证可收性。
1. | Android+平台解决方案和服务 |
Android+平台解决方案
该集团提供定制的 Android+软件平台解决方案,开发这些解决方案是为了最大限度地提高开源 Android+软件的商业级别质量或性能,以便与特定芯片组集成。该集团还提供定制的Android+服务平台解决方案 ,这些是为移动运营商开发的端到端软件,允许其平台和移动设备之间的数据同步。 该集团向客户(主要包括移动设备制造商和移动运营商)收取基于项目的 软件合同的固定费用以及芯片或移动设备使用费。
基于项目的软件合同 通常被认为是多元素安排,因为它们包括永久的软件许可证、软件开发服务 ,例如定制、修改、实现和集成,以及合同后客户支持(“PCS”),其中 客户有权接收错误修复、电话支持和未指定的升级。根据 号至ASC 985-605,收入确认:软件(“ASC 985-605”)鉴于基于项目的软件合同需要 大量定制,且通常在合同日期起一年内完成,本集团按照ASC 605-35中的相关指南核算整个 软件合同,收入确认:合同会计,应用 已完成的合同方法。
由于专家组无法确定特定于供应商的PCS公允价值的客观证据,PCS是软件 项目完成后唯一未交付的部分,整个软件项目的固定费用在PCS服务期内被迅速确认。个人计算机的服务期限一般为 12个月,从6个月至3年不等,在客户接受已完成的软件 项目后开始。完成软件项目的费用推迟到与收入确认相符。
如果该集团有权获得基于芯片或移动设备销售确定的基于正在使用的版税的 。基于使用的版税通常是根据客户的使用报告按季度确认的 。
服务合同
该集团为某些客户的移动计算相关开发项目提供研究和 开发服务,其中收费是按时间 和物质基础收费的,该集团不对此类开发项目的结果负责。这些收入在服务交付时按比例确认,并在综合业务报表中列为软件收入。
2. | 硬件产品销售 |
本集团以原始设计制造商(“ODM”)为基础,向移动设备的客户提供总体解决方案 。收入确认时,销售每一个 最终硬件产品是交付给客户。向所有客户提供保修,这不被认为是额外的 服务,而是产品销售的一个组成部分。ASC 450,意外开支,具体说明了对 标准保证的核算。专家组认为,根据ASC 450对其标准保证进行核算并不影响收入确认 ,因为可以可靠地估计履行担保的成本。专家组根据生产过程中强有力的质量控制程序和与客户索赔有关的历史经验,确定了担保书引起 索赔的可能性。保修权责发生制的基础将根据实际经验定期审查。 本集团不销售延长的保修范围。
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Borqs技术公司
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
(f) | 收入确认(续) |
3. | MVNO |
2014年月11日,集团通过VIE收购并获得了主要经营MVNO业务的元泰投资公司的控制权。经营这类MVNO业务的许可证由中国工业和信息技术部颁发,核心移动网络由中华人民共和国政府拥有的中国联通提供。元特尔投资从中国联通获得移动语音和数据服务的批发费率,并将语音和数据服务重新打包成有竞争力的中国消费者包。
根据ASC 605-45, 收入确认;委托代理考虑;该集团是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的主要机构,因此收入按毛额确认。由于捆绑服务的销售大多是由消费者预付费的,因此在话音和数据消费之前收到的 现金被确认为递延收入。实际使用服务 时确认收入。预付费捆绑服务不会过期。
这些包的销售主要是通过代理商和特许经营商进行的。出售给代理商的捆绑服务将贴现,不得退还给集团。集团根据ASC 605-50(“ASC 605-50”),核算收入减少等折扣。客户支付 和奖励.
本集团与专营商订立分享利润安排,如不出售予消费者,则可将捆绑服务退回集团。特许经营人 获得集团销售捆绑服务的一定百分比利润,因为这些服务被消费者使用。集团在综合经营报表中将与特许经营人分享利润作为销售费用。根据该公司的政策,特许经营者可能向消费者提供的折扣额以5%为上限,在此基础上,集团确认特许经营商根据ASC 605-50规定可提供的最大折扣额为减少收入 。
(g) | 每股亏损 |
每股亏损按每股收益260-10计算 。普通股的基本亏损是通过将普通股持有人 的亏损除以当期流通普通股的加权平均数量来计算的。稀释后的每股普通股损失 反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。稀释普通股包括在行使已发行的 股票期权时可发行的普通股。如果普通股等价物的效果是 抗稀释的,则在计算每股稀释损失时不包括它们。合并前期间每股净亏损进行回顾性调整,以反映会计收购人Borqs收到的加权平均 调整后股份的数量。
(H)分部报告
根据ASC 280“分部 Report”(“ASC 280”),专家组有两个业务部门,即作为专家组 首席执行官的元特尔和相关解决方案,他被确定为专家组的首席业务决策者(“CODM”),负责审查这两个不同服务项目的业务结果,以便分配资源和评估专家组的业绩。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
3. | 风险集中 |
(a) | 信用风险 |
可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及受限制的 现金、应收账款、相关方应收账款和MVNO特许经营商的应收账款。截至12月31日、2016和2017年月30,现金、现金等价物和限制现金总额分别为2,563美元和5,790美元, 分别存放在中国境内的主要金融机构,分别为2,200美元和14,108美元,存放在中华人民共和国境外的主要金融机构。管理层认为,这些金融机构具有很高的信用质量,并不断监测这些金融机构的信用状况。历史上,由于国家保护存款人利益的政策,中国银行的存款是安全的。但是,中国于#date0#颁布了一部新的破产法,于2007年6月1日生效,其中另有一条明文规定,国务院可以根据“破产法”颁布中国银行业破产实施办法。根据新的破产法,中国的一家银行可以破产。此外,自中国向世界贸易组织让步以来,外资银行逐渐获准在中国经营,并在许多方面成为中国银行的重要竞争对手,特别是自2006年底向外国银行开放人民币业务以来。因此,公司存款的中国银行破产的风险增加了。如果持有公司 存款的一家银行破产,则不太可能全额收回其存款,因为根据中华人民共和国法律,它不太可能被列为有担保债权人。
应收账款、相关方的应收账款和MVNO特许经营商的应收账款通常都是无担保的,并且是从客户赚取的收入中衍生出来的。该小组正在对客户的财务状况进行信用评估,并对未清余额进行持续监测,从而减轻了风险。专家组为估计的信贷损失保留准备金,这些损失一般都在预期之内。
(b) | 商业供应商、客户和经济风险 |
本集团参与一个充满活力的高科技行业,并认为下列任何一个领域的变化都可能对集团未来的财务状况、业务成果或现金流产生重大不利影响:服务总需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术的进步和新趋势;当地监管机构和行业标准对电信基础设施的控制;战略关系或客户关系;监管考虑因素;与集团吸引和留住支持其成长所需员工的能力相关的风险 。
(I)业务供应商风险---该集团的MVNO业务依赖于中国联通提供的电信资源。不能保证中国联通提供的电信资源每年都会得到更新。此外,对中华人民共和国工业和信息技术部颁发的MVNO许可证的延续没有任何保证,该许可证可根据政治、经济和社会改革的变化予以修订或终止。
(2)客户风险---集团未来业务的成功部分取决于集团能否继续从现有客户获得和扩大业务,同时也吸引新客户。集团拥有多元化的客户基础,涵盖其服务,来自最大单一客户的收入分别占集团截至9月30日、2016和2017的9个月净营收的1%和35%,来自最大单一客户A和B的应收账款分别占集团应收账款总额和相关各方应收账款总额的25%和37%。分别为2016和2017的12月31日和9月30日 。
(3)经济风险---该集团的业务可能受到中华人民共和国重大政治、经济和社会不确定因素的不利影响。虽然中华人民共和国政府推行经济改革政策已有二十多年,但不能保证中华人民共和国政府会继续推行这些政策,也不能保证这些政策不会有重大改变,特别是在领导层变更、社会或政治混乱或影响中华人民共和国政治、经济和社会状况的意外情况发生时,也不能保证中华人民共和国政府的这种政策不会有重大变化。推行经济改革将是一致的或有效的。
(c) | 外币汇率风险 |
从#date0#7月21日起,人民币兑某一篮子外币允许在一个狭窄的管理区间内波动。在截至9月30日、2016和2017的九个月内,美元对人民币的贬值和升值分别约为2.8%和4.3%。在截至9月30日、2016和2017的9个月内,美元对卢比的升值幅度分别约为0.5%和3.8%。
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4. | 收购 |
反向采集
该公司是纳斯达克上市公司 为实现合并、收购或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。 在2017年8月18日,公司完成了对Borqs的全股交易(“合并”)。
该公司向Borqs的股东发行了25,913,950股普通股(“合并考虑股”),交换条件是将Borqs公司100%的股权转让给公司,Borqs成为公司的全资子公司。
Of the Merger Consideration Shares, a total of 25,913,950 ordinary shares were issued to Borqs’ shareholders at closing, with 942,467 of such shares deposited into escrow for indemnification obligations (“Indemnity shares”), 2,352,285 of such shares deposited in escrow subject to Borqs Technologies meeting certain earn-out requirements (“Earnout Shares” and together with the Indemnity Shares, the “Escrow Shares”) in the event certain 2017至2018(“提前期”)期间符合净收益条件,其中1,178,084股股票是由Borqs 公司聘请的与合并有关的财务顾问发行的。由于公司股东之间的转让,代管股对公司的财务报表没有任何影响。
此外, Borqs已发行和未付认股权证(注18)的持有者收到了替换认股权证,以获得总共417,166 Borqs Technologies‘ 普通股(“替换认股权证”),Borqs已发行和未发行期权(注14)的持有者拥有Borqs Technologies所承担的他们的期权,即在行使这些期权(“假定期权”)时持有购买Borqs Technologies普通股期权的期权(“假定期权”)。
Borqs被确定为合并中的 会计收购者,按照ASC 805,业务合并。这一决定的主要依据是博尔克斯集团,该集团由合并实体正在进行的业务组成,其高级管理层继续经营合并实体 ,Borqs的股东拥有合并实体的多数表决权。因此,在与一家特殊目的收购公司的交易中,经营公司Borqs被确定为会计收购人,而 合并被视为涉及发行公司股份的资本交易。合并完成前所有时期的历史合并财务报表只反映Borqs的历史合并财务报表(br}。合并后,合并财务报表反映合并后公司的业绩。历史上发行的博尔克普通股和已发行的博尔克普通股已被重新调整,以追溯反映合并 在所述所有期间发行的股份数目。
由于公共会计被收购人与私人会计收购人之间的交易发生了 ,因此,考虑的确定是基于合法收购人股票的公允价值 。转移的45,734美元的购货价值与以现金为主的净资产18,059美元的差额记在额外的已付资本中。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
4. | 购置(续) |
交易费用
在截至#date0#9月30日的9个月内,咨询、融资、整合 和其他与合并直接相关的交易费用总计1,530万美元,其中包括向财务顾问发行的普通股的基于股票的补偿费用880万美元。
5. | 盘存 |
库存包括截至2016和2017年月31和30日的下列 :
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
原料 | 5,406 | 6,837 | |||||||
过境货物 | 7,164 | 11,531 | |||||||
在制品 | 1,023 | 287 | |||||||
成品 | 127 | 254 | |||||||
减:经费 | (1,038 | ) | (971 | ) | |||||
存货净额 | 12,682 | 17,938 |
6. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括下列各项:
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
工作人员预付款 | 293 | 267 | |||||||
产品预付款 | - | 930 | |||||||
向OEM推进 | 3,739 | 3,431 | |||||||
租金及其他按金 | 1,048 | 975 | |||||||
增值税可收回 | 963 | 1,363 | |||||||
贷款给第三方 | 519 | 1,510 | |||||||
从代理人处收取的款项 | - | 4,515 | |||||||
其他 | 37 | 65 | |||||||
6,599 | 13,056 |
7. | 财产 和设备,净额 |
财产和设备由下列 组成:
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
按成本计算: | |||||||||
租赁改良 | 837 | 918 | |||||||
计算机和网络设备 | 5,801 | 6,221 | |||||||
办公设备 | 763 | 875 | |||||||
机动车辆 | 221 | 228 | |||||||
7,622 | 8,242 | ||||||||
减:累计折旧 | (6,134 | ) | (6,844 | ) | |||||
1,488 | 1,398 |
19 |
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
7. | 财产 和设备,净额(续) |
截至9月30日、2016和2017这九个月的折旧费用分别为791美元和560美元,包括在下列说明中:
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
收入成本 | 200 | 169 | |||||||
销售和营销费用 | 18 | 21 | |||||||
一般和行政费用 | 183 | 182 | |||||||
研发费用 | 390 | 188 | |||||||
791 | 560 |
8. | 无形资产,净额 |
下表列出截至各自资产负债表日期的 组无形资产:
软件 | 资本化软件开发成本 | MVNO 许可证 | 共计 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
截至2016年度的余额 | 2,337 | 3,266 | 7,659 | 13,262 | |||||||||||||
加法 | 75 | 3,729 | - | 3,804 | |||||||||||||
摊销费用 | (124 | ) | (804 | ) | (657 | ) | (1,585 | ) | |||||||||
外币折算差 | (66 | ) | (90 | ) | (210 | ) | (366 | ) | |||||||||
截至2016年月30日的余额 | 2,222 | 6,101 | 6,792 | 15,115 | |||||||||||||
截至2017年度的余额 | 2,294 | 6,874 | 6,330 | 15,498 | |||||||||||||
加法 | 109 | 6,412 | - | 6,521 | |||||||||||||
摊销费用 | (40 | ) | (2,063 | ) | (661 | ) | (2,764 | ) | |||||||||
外币折算差 | 102 | 192 | 286 | 580 | |||||||||||||
截至2017年月30日的余额 | 2,465 | 11,415 | 5,955 | 19,835 |
无形资产 采用直线法摊销,这是公司对这些资产在3至10年的估计使用寿命内如何经济地使用这些资产的最佳估计。
截至9月30日、2016和2017这九个月的摊销费用分别约为1,585美元和2,764美元。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
9. | 善意 |
商誉账面金额的变化如下:
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
本期间开始时的余额 | 741 | 693 | |||||||
外币折算差 | (48 | ) | 32 | ||||||
本期间终了时的余额 | 693 | 725 |
在截至9月30日、2016和2017的9个月中,没有记录任何减值费用。
10. | 银行借款 |
银行借款情况如下:
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
短期银行借款 | 6,306 | 10,751 | |||||||
长期银行借款,当期部分 | 1,381 | 3,667 | |||||||
7,687 | 14,418 | ||||||||
长期银行借款,非流动部分 | 4,491 | - | |||||||
银行借款总额 | 12,178 | 14,418 |
截至2016和2017年月31和9月30日的未偿还短期银行借款的加权平均利率分别为6.89%和6.73%,以人民币和美元计价。这些借款是从金融机构获得的,其条件为六个月至一年。截至9月30日,2017年度未偿还的长期银行借款(包括当期部分)的加权平均利率为7.97%,以美元计价。这些贷款是从位于中国内地和香港的金融机构获得的,贷款期限为2至3年。
截至9月30日,银行借款已认捐51,651美元。
2016年8月,该公司向两家银行分别发行了2,515,123张 和1,900,800张认股权证(“2016张认股权证”),其中两家银行的短期贷款额度分别为2,000,000美元和6,000,000美元,用于周转资金。这2016张认股权证使银行有权以0.5059美元的行使价格认购D系列可赎回优先股。2016张认股权证分别在发行日期5年和7年后失效和过期。这2016张认股权证被替换认股权证所取代,在合并完成之日,该公司总共购买了417,166股普通股。
由于2016张认股权证被授予银行贷款便利,其在发行日的公允价值被确认为递延借款费用,作为定期贷款账面价值的 扣减。使用有效利率法,将延期借款费用确认为贷款期限内的融资成本。鉴于2016份认股权证可转换为D系列可兑换 可赎回优先股,按ASC 480的规定,这2016份认股权证是金融负债,在每个报告期结束时对负债和股本进行重新计量,并通过收益调整公平的 价值。
作为合并的一部分,2016股认股权证被替换认股权证所取代,总共购买了417,166股公司普通股,归类为永久股权。由于2016认股权证期限的修改导致2016份认股权证从负债 改为股本,2016份认股权证在合并时按公允价值重计1,544美元,并重新分类为截至9月30日以资本支付的额外 。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
11. | 应计费用和其他应付款 |
应计费用 和其他应付款项的组成部分如下:
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
应付工资和福利 | 3,235 | 2,017 | |||||||
应计负债 | 50 | - | |||||||
应付增值税和其他应税 | 831 | 1,300 | |||||||
办公用品和公用设施应付款项 | 743 | 717 | |||||||
购置财产和设备的应付款 | 432 | 462 | |||||||
专业服务费 | - | 2,959 | |||||||
代理人的押金 | 2,315 | 3,315 | |||||||
其他 | 28 | 31 | |||||||
7,634 | 10,801 |
12. | 递延政府赠款 |
政府收到的赠款 必须用于建造财产和设备。这些赠款最初是递延的,后来在有关资产寿命期内的业务报表中确认为其他业务收入。
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
本期间开始时的结余 | 4,014 | 2,108 | |||||||
加法 | - | - | |||||||
确认的 作为其他营业收入 | (1,254 | ) | (270 | ) | |||||
外币换算差 | (93 | ) | 89 | ||||||
期末结余 | 2,667 | 1,927 |
13. | 中国大陆雇员供款计划 |
根据中华人民共和国条例的规定,中华人民共和国公司的全职雇员参加市政府和省政府组织的政府委托的多雇主确定的缴款计划。根据该计划,向雇员提供某些养恤金、医疗保险、失业保险、雇员住房基金和其他福利。要求公司根据员工工资的某些百分比为该计划缴款。在截至9月30日、2016和2017的9个月内,该计划的总支出分别为558美元和622美元。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
14. | 股份补偿 |
2007计划下的基于共享的 奖励
在截至9月30日、2016和2017年月18的9个月内,公司分别授予34万股和908.5万股期权,分别以每股0.459美元和0.859美元的行使价格向员工、高级人员和董事购买普通股。期权的 条款自授予之日起不得超过十年。选项将根据 授予协议中规定的时间表授予,条件是选择方继续是公司的服务提供商。此外,这些选项包含 一种性能条件,根据这一条件,在2007计划中定义的首次公开募股或控制权变更时,归属将开始,条件是在这一日期继续雇用被选人。
下表汇总了公司在2007计划下的期权活动:
选项数 | 加权平均 运动 价格 | 加权平均剩余合同期限 | 总内在价值 | ||||||||
(美元) | (年份) | (美元) | |||||||||
未缴,2016 | 32,037,240 | 0.30 | 4.97 | 308 | |||||||
获批 | 340,000 | 0.47 | |||||||||
被没收 | (2,389,975 | ) | 0.40 | ||||||||
未付,2016年月30 | 29,987,265 | 0.37 | 4.77 | 308 | |||||||
既得利益并预计将于2016年月30归属 | 29,987,265 | 0.37 | 4.77 | 308 | |||||||
未缴,2017 | 27,456,943 | 0.30 | 5.26 | 308 | |||||||
获批 | 9,085,000 | 0.70 | |||||||||
被没收 | (8,007,606 | ) | 0.04 | ||||||||
未缴,2017.08月18日 | 28,534,337 | 0.48 | 6.99 | - | |||||||
既得利益并预计将于2017年8月18日归属 | 28,534,337 | 0.48 | 6.99 | - |
截至2017年8月18日,鉴于上述性能状况,没有任何选项 可供选择和行使。历史上,与 性能选项相关的补偿成本只有在首次公开发行完成或控制事件变更时才被确认为 ,当控制事件的提供或更改完成时才确认 。因此,专家组不承认“2007计划”规定的任何赔偿费用。
内部总价值 是根据每一报告日基础奖励的行使价格与基础股票 的公允价值之间的差额计算的,其行使价格低于公司股份的估计公允价值。
截至#date0#12月31日和2017年8月18日,该公司有未偿还的期权,总共购买5,500,000股和零股,其行使价格 低于公司股票的公允价值,其内在价值总额分别为308美元和零。
2017反向捕获 的完善
在完成 合并后,Borqs已发行和未偿期权的持有人已由Borqs技术公司承担其选择权,现在持有期权 ,在行使这些期权时总共购买公司的普通股2,695,194股。此外,“2007计划”中定义的绩效 条件,即在首次公开发行或控制权变更(统称为 “首次公开发行条件”)发生较早时开始归属的条件已被取消。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
14. | 基于份额的赔偿(续) |
根据ASC 718,取消原始奖励下的股权授予的条款或条件以换取新的奖励应视为修改。 由于预期在修改日期之前不会满足首次公开发行条件,因此不再使用原授予日期公允价值 来衡量裁决的赔偿成本。因此,为替换 奖励确认的赔偿费用将根据裁决的修改日期公允价值计算。对于在 修改时完全授予的赔偿金,公司在合并时确认了一次追上5,658美元的基于股份的赔偿费用。
选项数 | 加权 平均 运动 价格 |
加权 平均剩余合同期限 | 集合 固有值 | ||||||||
(美元) | (年份) | (美元) | |||||||||
根据假定的备选办法换算: | |||||||||||
未付, 2017 8月18 | 2,695,194 | 5.08 | 6.99 | 6,561 | |||||||
获批 | - | - | |||||||||
被没收 | (16,128 | ) | 5.51 | ||||||||
未付, 2017.930 | 2,679,066 | 5.08 | 6.91 | 3,246 | |||||||
既得利益者和 预期将于9月30日归属,2017 | 2,679,066 | 5.08 | 6.91 | 3,246 |
截至8月18日、2017和2017年月30,该公司有未清偿的期权,购买总额为2,583,250股和1,183,799股股票,其行使价格低于公司股票的公允价值,其内在价值总额分别为6,561美元和3,246美元。
该公司使用二项式-格点期权估值模型计算各期权在各自授予日期上的估计公允价值,并对每个适用期间作出下列假设:波动率、股利收益率、无风险的 利率、期权的合同期限、期权在合同期结束前行使的概率以及期权终止或退出的可能性等因素:(B)---在计算选项的价值时:
2016.9月30日 | 2017.9月30日 | ||||||||
无风险利率 | 1.58 | % | 1.06%-2.32% | ||||||
预期寿命(年份) | 10年 | 10年 | |||||||
预期波动率 | 46 | % | 31.9%-43.9% | ||||||
预期股利收益率 | 0 | % | 0 | % | |||||
运动倍数 | 2.20 | 2.20 | |||||||
转归后没收率 | 10 | % | 10 | % | |||||
标的普通股的公允价值 | $ | 0.615 | $ | 7.45 | |||||
股票期权公允价值 | $ | 0.309 | $ | 2.34-$7.45 |
在截至九月三十日止的九个月内,获批予雇员认股权的补偿费用总额 如下:
2017.9月30日 | |||||
收入成本 | - | ||||
销售和营销费用 | 1,411 | ||||
一般和行政费用 | 1,263 | ||||
研发费用 | 3,053 | ||||
5,727 |
2017发行普通股
2017年月17日, 公司向部分员工和一名非雇员发行了45万股普通股,总收益为62美元。超过公司收到的收益的普通股的公允价值立即被确认为赔偿费用,数额为324美元。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
15. | 赋税 |
所得税前的利润(损失)包括:
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
非中华人民共和国 | (536 | ) | (8,763 | ) | |||||
中华人民共和国 | 2,500 | (2,801 | ) | ||||||
1,964 | (11,564 | ) |
所得税费用包括:
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
电流 | (2,794 | ) | (1,026 | ) | |||||
递延 | 198 | 78 | |||||||
(2,596 | ) | (948 | ) |
通过对适用于中华人民共和国业务的截至9月30日、2016和2017九个月的25%法定所得税税率对所得税支出的调节如下:
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
所得税前利润(损失) | 1,964 | (11,564 | ) | ||||||
所得税费用(福利)按法定所得税税率25%计算 | (492 | ) | 697 | ||||||
非扣除费用 | (319 | ) | (361 | ) | |||||
非应税收入 | 314 | 67 | |||||||
优惠税率 | 626 | (113 | ) | ||||||
现行税率差异和递延税率差异 | 308 | (241 | ) | ||||||
国外汇率差异 | (691 | ) | (290 | ) | |||||
估价津贴的变动 | (2,406 | ) | (611 | ) | |||||
递延税 | 74 | - | |||||||
利息费用 | (10 | ) | (96 | ) | |||||
所得税费用 | (2,596 | ) | (948 | ) |
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
15. | 征税(续) |
递延税
递延的 税的重要组成部分如下:
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
递延税款资产 | |||||||||
库存准备金 | 156 | 146 | |||||||
应计薪金和福利 | 274 | 141 | |||||||
财产和设备 | 20 | 14 | |||||||
税收损失 | 13,279 | 14,087 | |||||||
估价津贴 | (12,675 | ) | (13,286 | ) | |||||
递延税款资产共计 | 1,054 | 1,102 | |||||||
递延税款负债 | |||||||||
无形资产 | 1,539 | 1,509 | |||||||
递延税款负债总额 | 1,539 | 1,509 |
截至2017年月30,该公司在中华人民共和国子公司的营业净亏损为41,879美元,根据已提交的纳税申报表,合并后的VIEs将于2017至2022年间到期。本公司在香港的附属公司的经营亏损净额为17,959美元,不会到期。
截至2017年月30,该公司打算将其外国子公司未分配的收益和综合VIEs公司的未分配收益永久再投资,以资助未来的业务。与外国子公司和综合VIE投资有关的临时差额的未确认递延税负债数额未确定,因为这种确定是不可行的。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
15. | 征税(续) |
未确认的税收福利
截至12月31日、2016和2017,公司记录的未确认的税收福利分别为4,053美元和4,411美元,其中,2,381美元和3,245美元分别是在合并资产负债表上结转的与税务损失有关的递延税务资产净额基础上列报的。在今后12个月内,未确认的税收优惠的数额 将发生变化,等待现行税法的澄清或税务当局的审计,但目前无法对可能的变动范围作出估计。截至12月31日、2016和2017,未确认的1,681美元和1,344美元的税收优惠如果最终得到确认,将影响实际税率。
未确认的税收 福利的前滚如下:
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
本期间开始时的余额 | 2,177 | 4,053 | |||||||
根据与本年度有关的税种增加的税额 | 1,765 | 358 | |||||||
期末结余 | 3,942 | 4,411 |
在截至9月30日、2016和2017的9个月内,公司记录了与未确认的所得税费用分别为10美元和96美元的未确认税收福利有关的利息费用。截至12月31日,公司记录的累计利息支出分别为88美元和184美元,分别为2016美元和2017美元。截至2017,09月30日,中华人民共和国子公司的纳税年度截止于12月31日,2012至2017,VIE仍在接受中华人民共和国税务机关的法定审查。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
16. | 关联方交易 |
(a) | 关联方 |
关联方名称 | 与公司的关系 | ||
英特尔资本公司(“英特尔”)及其附属公司 | 英特尔是股东 | ||
高通全球贸易有限公司。有限公司(“高通”)及其附属公司 | 高通是股东之一 |
(b) | 除在其他地方披露外,该公司在截至9月30日、2016和2017的9个月内有下列重要的关联方交易: |
截至9月30日的9个月, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
向下列机构提供的服务: | |||||||||
英特尔公司 | 271 | - | |||||||
英特尔亚太研发有限公司 | 100 | 79 | |||||||
英特尔(中国)有限公司 | 9 | 9 | |||||||
英特尔(中国)研究中心有限公司 | 58 | 8 | |||||||
高通印度私人有限公司 | - | 3,967 | |||||||
出售给: | |||||||||
高通印度私人有限公司 | - | 12 | |||||||
购买地点: | |||||||||
高通公司 | - | 1,544 | |||||||
高通CDMA技术亚太PTE。有限公司 | - | 13,283 | |||||||
高通技术公司 | - | 75 |
(c) | 截至2016,12月31日及2017,09月30日,该公司有下列关联方结余: |
截至12月1日 | 截至9月1日 | ||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
有关各方应支付的数额: | |||||||||
目前: | |||||||||
英特尔公司 | 481 | - | |||||||
英特尔亚太研发有限公司 | 9 | - | |||||||
高通印度私人有限公司 | - | 704 | |||||||
应付有关各方的款项: | |||||||||
目前: | |||||||||
高通公司 | * | 1,364 | |||||||
高通CDMA技术亚太PTE。有限公司 | * | 10,763 |
截至2016和2017年月31和9月30日,与相关方的所有未清余额都是无担保的,没有利息,也没有固定的还款条件。
*高通在购买E系列可赎回优先股及与之相关的E-1系列认股权证后,于2017开始成为集团的相关党派。
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(千美元(“美元”),除非 另有说明)
17. | 受限制净资产 |
公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得资金分配。相关的中华人民共和国法律法规允许在中国注册的VIE及其子公司只从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的业务合并结果 不同于公司子公司法定财务报表中反映的合并结果(br}。
根据中华人民共和国法律,公司的子公司、VIE和设在中华人民共和国境内的VIE子公司(统称为“中华人民共和国子公司”) 必须提供某些法定准备金,即一般准备金、企业扩张基金和员工福利 和奖金基金。中华人民共和国各附属公司必须将其税后利润的至少10%,按中华人民共和国会计准则确定的个别公司基础,分配给法定准备金,并在某一公司基础上达到其注册资本的50%时,有权停止对法定准备金的分配。此外,中华人民共和国子公司的注册资本 也受到限制。
对企业扩大基金和工作人员福利和奖金基金的拨款由子公司董事会酌情决定。中华人民共和国各附属公司 也须遵守类似的法定准备金要求。这些储备金只能用于特定目的,不得以贷款、预付款或现金红利的形式转让给公司。截至2016、12月31日和2017年月30,该公司在中华人民共和国的子公司已分别在法定准备金中拨款1,898美元。
由于中华人民共和国的这些法律和规定必须保留每年税后收入的10%,在支付股息作为普通储备基金之前,公司在中华人民共和国的子公司将其一部分净资产转移到公司的能力受到限制。受限制的金额包括公司在中国的子公司的已缴资本和法定准备金,以及根据中华人民共和国普遍接受的会计原则确定的合并VIEs的股本,截至2017年月30,总计为1,898美元。
18. | 优先股 |
2017和2017年月8日,集团分别以每股0.678美元的收购价结束了总计10 325 126股和2 950 036股E系列可赎回可转换优先股(“E系列优先股”)的发行。同时,发行并立即行使系列 E-1认股权证,以每股0.001美元购买总计7,094,164股E-1可转换优先股(“E-1系列优先股”)。收到的现金收入总额为9 008美元,发行费用净额为312美元。净收益根据收盘日的相对公允价值分配给E系列优先股和E-1系列优先股。
系列E-1优先股应 表决,E系列优先股为单一类别.系列E-1优先股不具有任何赎回权或任何其他优先于普通股的 权,因此E-1系列优先股被归类为永久股权。
在E系列优先股的各自收盘日 ,受益人转换功能被确定并记录为E系列优先股 股份的减记,并将抵销贷记为额外已付资本。
系列A、B、系列 C、D系列和E系列可赎回可转换优先股(统称为“可赎回可转换优先股”)是根据“章程”规定的条件增值到赎回价值的。赎回价值的变化记录在留存收益中。在合并完成后,所有可赎回的可转换的 优先股和E系列优先股都被转换为普通股。在转换后,所有未摊销的折扣,包括任何原始发行折扣和收益分配给受益人转换功能的折扣,立即确认为视为股息,并从普通股东可获得的收入中扣除。
以下为截至九月三十日止九个月内可转换可赎回优先股账面价值的滚转 :
截至2017年月30止的9个月 | |||||
美元 | |||||
截至2017年度的余额 | 68,862 | ||||
发行E系列优先股 | 6,300 | ||||
E系列优先股受益人转换特征 | (3,258 | ) | |||
赎回价值变动 | 930 | ||||
转换为普通股 | (78,860 | ) | |||
截至2017年月30日的余额 | - |
截至2017年月30,E-1系列优先股2,708美元被转换为普通股.
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
19. | 每股亏损(收益) |
所述 九个月期间的每股基本损失和稀释损失计算如下:
三个月到9月30日, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
分子: | |||||||||||||||||
净损失 | (2,050 | ) | (11,565 | ) | (632 | ) | (12,512 | ) | |||||||||
减:非控制权益造成的净收入(损失) | (174 | ) | 250 | (834 | ) | 369 | |||||||||||
可归因于Borqs技术公司的净(损失)收入 | (1,876 | ) | (11,815 | ) | 202 | (12,881 | ) | ||||||||||
优先股赎回价值的增值 | (191 | ) | (6,508 | ) | (788 | ) | (6,956 | ) | |||||||||
普通股股东损失净额 | (2,067 | ) | (18,323 | ) | (586 | ) | (19,837 | ) | |||||||||
分母: | |||||||||||||||||
加权平均流通股数目-基本 | 4,259,898 | 15,192,929 | 4,259,898 | 7,944,290 | |||||||||||||
加权平均流通股数目稀释 | 4,259,898 | 15,192,929 | 4,259,898 | 7,944,290 | |||||||||||||
每股亏损-基本: | |||||||||||||||||
(0.49 | ) | (1.21 | ) | (0.14 | ) | (2.50 | ) | ||||||||||
每股亏损-稀释: | |||||||||||||||||
(0.49 | ) | (1.21 | ) | (0.14 | ) | (2.50 | ) |
在截至#date0#9月30日的9个月内,购买普通股和可赎回优先股的股票 期权和替换认股权证以及E-1系列优先股都是抗稀释的,不包括在计算稀释后每股净亏损中。
20. | 公允价值计量 |
公司采用ASC 820,公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值,建立了衡量公允价值的框架,并扩大了公允价值计量的 披露范围。ASC 820要求披露公允价值计量。
ASC 820建立了一个三层 公允价值层次结构,该层次结构按以下顺序排列用于计量公允价值的投入:
一级-反映活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)的可观测 投入。
级别2-包括在市场中可直接或间接观察到的其他 输入。
三级-不可观测的 输入,得到很少或根本没有市场活动的支持。
ASC 820描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他有关信息。收入法使用估值技术将未来数额换算为单一现值数额。 计量是根据当前市场对这些未来数额的预期所表示的价值计算的。费用方法是 ,根据目前更换资产所需的数额计算。
2016张认股权证被归类为三级内的 。我们根据认股权证的剩余契约期、无风险利率和基本D系列可转换可赎回优先股价格的预期波动率(br}),采用二项式-格期权估值模型估算了截至2016和2017年月31和18日的这些认股权证的公允价值。2016股认股权证在合并后重新归类为股本 (注10)。所使用的假设,包括基础D系列优先股的市场价值和预期波动,是主观上无法观察到的输入。
截至2017年月30,没有按公允价值计算的资产和负债。
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(千美元(“美元”),除非另有说明)
20. | 公允价值计量(续) |
认股权证负债 | |||||
美元 | |||||
2017年月一日公允价值 | 1,344 | ||||
公允价值变动 | 200 | ||||
2017年月18公允价值 | 1,544 | ||||
转入永久股本 | (1,544 | ) | |||
2017年月三十日公允价值 | - |
21. | 承付款和意外开支 |
业务租赁承付款
公司在中华人民共和国租赁建筑物 ,在不同日期到期的不可撤销经营租约租赁印度。在截至9月份的9个月中,所有业务租赁的租金总额分别为1,049美元和1,084美元。
截至2017年月30,该公司将根据不可撤销的经营租约支付未来最低租金,初始期限超过一年,与办公楼有关,其中包括以下内容:(A)...---
美元 | |||||
2017 | 975 | ||||
2018 | 353 | ||||
2019 | 255 | ||||
2020及其后 | - | ||||
1,583 |
经营 租约下的付款在其各自租约的期间内以直线方式支出。
所得税
截至2017年月30日,集团已确认未确认的税收优惠及其利息应计1 350美元(注15)。税务不确定因素 的最终结果取决于各种事项,包括税务检查、税法的解释或时效的届满。但是,由于与审查状况有关的不确定性,包括由有关税务当局最后完成审计的协议,因此,与这些税 不确定性有关的未来现金流出有很大程度的不确定性。截至2017年月30,集团将未确认的税收福利的应计项目归类为非流动负债。
31 |
Borqs技术公司
未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)
(千美元(“美元”),除非 另有说明)
22. | 部分报告 |
该公司的业务分为两部分,由元特尔和连接的解决方案组成。
CODM根据业务收入和收益的度量来度量每个段的性能 ,并使用这些结果来评估每个分段的性能,并将资源分配给每个段。CODM不使用资产信息评估操作段。
CODM根据每个报告部门的净收入和营业利润来评估性能 。下表概述了集团截至9月30日、2017和2016三个月零9个月的业务部门业绩。
截至2017年月30止的9个月 | 元特尔 | 连通解 | 总段 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 22,959 | 75,953 | 98,912 | - | 98,912 | ||||||||||||||||
-部门间 | - | 1,381 | 1,381 | (1,381 | ) | - | |||||||||||||||
净收入总额 | 22,959 | 77,334 | 100,293 | (1,381 | ) | 98,912 | |||||||||||||||
经营利润 | 817 | (10,969 | ) | (10,152 | ) | - | (10,152 | ) |
截至2016年月30止的9个月 | 元特尔 | 连通解 | 总段 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 26,362 | 51,721 | 78,083 | - | 78,083 | ||||||||||||||||
-部门间 | - | 1,549 | 1,549 | (1,549 | ) | - | |||||||||||||||
净收入总额 | 26,362 | 53,270 | 79,632 | (1,549 | ) | 78,083 | |||||||||||||||
经营利润 | (4,216 | ) | 5,969 | 1,753 | - | 1,753 |
截至2017年月30三个月 | 元特尔 | 连通解 | 总段 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 8,295 | 36,569 | 44,864 | - | 44,864 | ||||||||||||||||
-部门间 | - | 460 | 460 | (460 | ) | - | |||||||||||||||
净收入总额 | 8,295 | 37,029 | 45,324 | (460 | ) | 44,864 | |||||||||||||||
经营利润 | 596 | (12,079 | ) | (11,483 | ) | - | (11,483 | ) |
截至2016年月30三个月 | 元特尔 | 连通解 | 总段 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 8,905 | 18,587 | 27,492 | - | 27,492 | ||||||||||||||||
-部门间 | - | 479 | 479 | (479 | ) | - | |||||||||||||||
净收入总额 | 8,905 | 19,066 | 27,971 | (479 | ) | 27,492 | |||||||||||||||
经营利润 | (1,083 | ) | 370 | (713 | ) | - | (713 | ) |
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Borqs技术公司
未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)
(千美元(“美元”),除非 另有说明)
22. | 段 报告(续) |
三个月到9月30日, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
按地理位置分列的净收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
中国 | 10,956 | 40 | % | 9,857 | 22 | % | 30,346 | 39 | % | 26,502 | 27 | % | |||||||||||||||||||||
印度 | 2,795 | 10 | % | 29,603 | 66 | % | 3,616 | 5 | % | 33,622 | 34 | % | |||||||||||||||||||||
美国 | 10,218 | 37 | % | 953 | 2 | % | 26,582 | 34 | % | 4,687 | 5 | % | |||||||||||||||||||||
世界其他地方 | 3,523 | 13 | % | 4,451 | 10 | % | 17,539 | 22 | % | 34,101 | 34 | % | |||||||||||||||||||||
净收入总额 | 27,492 | 100 | % | 44,864 | 100 | % | 78,083 | 100 | % | 98,912 | 100 | % | |||||||||||||||||||||
按地理位置分列的BU净收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
中国 | 2,051 | 11 | % | 1,562 | 4 | % | 3,984 | 8 | % | 3,543 | 5 | % | |||||||||||||||||||||
印度 | 2,795 | 15 | % | 29,603 | 81 | % | 3,616 | 7 | % | 33,622 | 44 | % | |||||||||||||||||||||
美国 | 10,218 | 55 | % | 953 | 3 | % | 26,582 | 51 | % | 4,687 | 6 | % | |||||||||||||||||||||
世界其他地方 | 3,523 | 19 | % | 4,451 | 12 | % | 17,539 | 34 | % | 34,101 | 45 | % | |||||||||||||||||||||
连接解决方案BU净收入 | 18,587 | 100 | % | 36,569 | 100 | % | 51,721 | 100 | % | 75,953 | 100 | % | |||||||||||||||||||||
按类别分列的净收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
软件 | 3,495 | 13 | % | 1,890 | 4 | % | 11,120 | 14 | % | 8,473 | 9 | % | |||||||||||||||||||||
硬件 | 15,092 | 55 | % | 34,679 | 77 | % | 40,601 | 52 | % | 67,480 | 68 | % | |||||||||||||||||||||
MVNO | 7,217 | 26 | % | 7,832 | 17 | % | 23,260 | 30 | % | 21,460 | 22 | % | |||||||||||||||||||||
其他 | 1,688 | 6 | % | 463 | 1 | % | 3,102 | 4 | % | 1,499 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
净收入总额 | 27,492 | 100 | % | 44,864 | 100 | % | 78,083 | 100 | % | 98,912 | 100 | % |
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项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
本报告中引用 (“季度报告”)到“我们”、“我们”或“公司”是指 Borqs技术公司。提及我们的“管理”或“管理团队”指的是我们的官员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析,应与本季度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下面的讨论和分析中所包含的某些 信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性语句的特别 注
本季度报告包括“1933证券法”第27A节和1934“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性报表”,这些报表不是历史事实,涉及的风险和不确定性 可能导致实际结果与预期和预测大不相同。除本表格10-Q所载的历史事实报表 外,所有报表均为前瞻性报表,包括(但不限于)本“管理层的讨论”和“财务状况和经营结果分析”中关于公司财务状况、业务 战略和管理未来业务的计划和目标的陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“意愿”、“估计”、“寻求”和变化 等词和类似的单词和表达式都是用来识别这种前瞻性语句的。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性语句中讨论的事件、绩效和结果(br}大不相同。有关识别可能导致 的实际结果与前瞻性报表中的预期大不相同的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的公司当前表格8-K的风险因素部分。该公司的证券档案可在证券交易委员会网站的Edgar部分查阅www.sec.gov。除适用的证券法明确规定的 外,公司放弃任何更新或修改任何前瞻性 报表的意图或义务,不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
概述
根据该公司(前太平洋特别收购公司)与Borqs国际控股公司(“业务合并”)于#date0#8月18日完成的业务合并,Borqs国际控股公司(Borqs International Holding Corp(“Borqs International”) )成为该公司的全资子公司,该公司采用Borqs International及其合并的 子公司的业务,并报告Borqs International关于未来的历史合并财务报表。证券交易委员会(SEC)的申报文件是该公司的文件,该公司更名为Borqs Technologies,Inc.我们将Borqs技术公司及其合并子公司和合并子公司统称为“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“公司”。
公司是提供可定制、差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备和云服务解决方案的软件、开发服务和产品的全球领先企业,也是面向移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商的商业级Android平台 软件的领先供应商,以及用于企业和消费者应用程序的移动 连接设备的完整产品解决方案。近年来,该公司已获得英特尔和高通的重要业务合同,这是全球领先的芯片组制造商。
公司有两个业务单元(“Bus”),连接的解决方案BU和MVNO BU。连接解决方案BU开发 无线智能连接设备和云解决方案;连接解决方案BU的收入包括软件收入和 硬件收入。MVNOBU在中国运营一个移动虚拟网络,在消费者层面提供2G/3G/4G移动通信 服务。
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连接解决方案BU与芯片组合作伙伴密切合作,开发新的连接设备。公司开发了英特尔和高通手机和平板电脑的参考Android软件平台和硬件平台。在2月份,高通宣布了其为下一代高通™磨损平台计划的业务扩展计划,并增加了新的生态系统合作伙伴,包括该公司。该平台的目标是下一代连接和系带可穿戴设备,如智能手表、儿童和老年人手表、智能乐队、智能眼镜和智能耳机。从合作伙伴那里获得最先进的芯片组功能,再加上全面服务的工业设计、硬件和软件的工程和制造管理,为设备制造商加快设计、开发和部署创新连接设备开辟了令人兴奋的新可能性。
该公司的 连接解决方案平台建立在谷歌开发的Android软件平台上,并在 2008中首次向公众发布。该公司是首批获得android源代码的公司之一,并于2008建立了一个创新技术(br}平台,用于首次部署基于android的移动设备,以支持中国移动通信 Corporation(简称中国移动)的td-scdma网络。
公司为连接解决方案客户提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务 解决方案,以通过目标的BorqsWare软件平台解决方案满足垂直市场需求。BorqsWare软件 平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件组成:与特定移动芯片组一起工作的商业级Android软件;开源Android软件的功能增强 ;以及移动运营商所需的服务。客户可能要求公司提供基于BorqsWare客户端软件的进一步定制 ,以满足其特定的市场需求。BorqsWare客户端软件平台已经在Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备中使用 。BorqsWare Server软件平台由后端服务器软件 组成,该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare 服务器软件提供升级、计费和各种API所需的软件,以增强客户的服务。 客户可能要求Comapny提供基于BorqsWare Server软件的进一步定制,以满足其特定的 需求。
MVNO BU为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务,以及诸如语音会议等传统的 电信服务。MVNO BU还充当由连接的解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。该公司认为,未来联网设备销售的一个关键组成部分是通过其MVNO BU将这些设备与语音/数据计划捆绑在一起。MVNOBU在 2014的第四季度开始行动。MVNOBU在中国各地提供服务。据中国联通监管部门MVNO合作办公室(现有移动运营商)统计,截至2016年12月31日,该公司注册用户456万户,成为中国第二大移动运营商。
连接的解决方案BU拥有一个全球客户群,覆盖Android平台价值链的核心部分,包括移动芯片组 制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。在截至#date0#9月30日的3个月和9个月中,该BU分别占公司净收入 的81.5%和76.8%,而MVNOBU则分别占同期净收入 的18.5%和23.2%。截至2017年月日,该公司已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备 原始设备制造商合作,在11个国家商业推出了基于Android的连接设备,并在全球1 000多万台中嵌入了具有BorqsWare 软件平台解决方案的连接设备的销售。
该公司已投入大量资源进行研究和开发,并在北京、中国和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至12月31日,2016,565名全职员工和承包商中,有403个是专门从事平台研究和开发以及产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员具有不同的背景(br}和通过受雇于领先的移动芯片组设计者和制造商、移动设备原始设备制造商、互联网 内容提供商和其他软硬件企业而获得的经验。
公司自成立以来取得了显著的增长。净收入从2014的4 750万美元增加到2015的7 510万美元和2016的120.6百万美元。该公司2014年度净亏损820万美元,2015年度净收入80万美元,2016年度净收益260万美元。
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影响操作结果的关键 因素
收入组合影响公司的总体毛利和毛利率。特别是:
● | 产品销售的 收入是连接 的最大组成部分。解决方案BU收入。产品销售毛利率主要受竞争、零部件成本以及公司支付给专利的知识产权使用费的影响。许可人。工程设计费和软件使用费的毛利率往往较高,因为相关的收入成本较低,而定价受 的制约较小。竞争压力。此外,由于产品销售和软件使用费通常是按单位计算的 ,因此我们的收入将根据产品 的数量而有所不同。销售。工程设计费一般与产品销售量无关。 |
● | 毛利率受公司的批发价格影响。从现有经营者那里获得,以及在市场上的竞争。随着时间的推移,由于竞争和更新的技术(例如 ),批发价格通常会下降。4G、4.5G和4.75G)。 |
连接的 解决方案BU净收入和毛利受到高度竞争的移动行业中的一般因素的影响,例如消费者偏好和客户需求的变化、技术革新、竞争的移动操作系统和定价 趋势。具体而言,Android平台和软件市场的发展也影响到结果,例如Google的 继续支持Android平台,继续为该平台提供免费和开放源码软件许可证, 继续部署Android平台,以及继续将软件开发外包给第三方供应商。这些因素中任何一个不利的 变化都可能影响BorqsWare软件平台解决方案的市场需求,并可能对公司的收入和运营结果产生实质性和负面的影响。
关联解决方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影响,包括:
● | 我们依靠有限数量的客户获得我们的大部分净收入, 特别是我们与一家著名的移动芯片组制造商的客户的关系。 从战略角度看,我们也依赖于这个移动芯片组制造商,因为我们为这个客户开发的产品 也要与其他移动设备OEM客户联系。 我们将我们的研究和开发资源的很大一部分用于这项工作。如果我们与这个 合作,我们的操作结果将受到很大的损害。客户拒绝了,否则其与Android相关的产品开发工作就没有成功。 |
● | 我们的净收入增长能力取决于我们扩大客户群的能力, 无论是在客户数量和地理集中度方面,还是在增加 我们为现有和新客户承担的项目。我们这样做的能力取决于我们和我们的客户的产品和服务的成功,以及我们的市场营销。以及销售业绩。 |
● | 我们的 能力,以保持我们的地位,作为最大的独立Android平台软件 公司将要求我们继续加强我们的技术专长和能力。专注于研发,保持技术领先,为客户提供先进的android平台软件和服务解决方案。‘要求 时限。此外,我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们和我们的客户推出新产品和服务的速度。 |
● | 要想在Android平台和软件市场上成功地竞争 ,就需要我们保持一个具有竞争力的 。定价结构,包括劳动力成本和运营费用。软件工程师的竞争非常激烈,特别是在中国大陆和印度。 |
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MVNO(Br}BU收入和毛利受中国移动通信行业的一般因素影响,如其他MVNO和现有运营商提供的语音/数据定价趋势。我们与特许经营人达成利润分享安排,根据这种安排,特许经营者在销售捆绑服务时获得一定百分比的利润,因为这些服务是消费者使用的。利润分享额 被确认为销售费用,特许经营商向消费者提供的有限折扣被确认为根据ASC 605-50减少了 收入。话音/数据价格的竞争因素可能影响对我们的MVNO服务的需求 ,并影响我们的移动用户的增长,这可能对我们的收入和运营结果产生重大和不利的影响。MVNO{Br}BU的收入和毛利也受到公司特定因素的直接影响,其中包括:
● | 语音和数据服务的批量批发价格。我们依靠现有运营商中国联通(ChinaUnicom)为我们提供有吸引力的、有竞争力的每分钟语音和MB数据批发价格,以与我们的竞争对手竞争。 |
● | 中国政府对MVNO服务的政策。我们依靠中国政府继续给我们一个许可证来经营MVNO服务。 |
现金、现金等价物和限制现金的总额不受货币波动的实质影响,因为我们的收入大部分是根据在香港和开曼群岛签订的合同以美元计价的。人事费和人事费主要以人民币支付,而用于关联解决方案BU硬件(br}的部件的费用主要以美元支付。截至#date0#9月30日,我们在境外持有1,360万美元,我们的实体在中国持有3,090万元人民币,在中国持有110万美元,合并后总计1,940万美元。
业务结果
下表列出了公司在所述期间的综合经营业绩摘要。这一信息应与我们合并的财务报表和其他地方的有关说明一并阅读,或在本报告中提及 。任何时期的经营结果都不一定表示任何未来期间可能预期的 结果。
与截至9月30日为止的3个月和9个月相比,截至9月30日的3个月和9个月的比较 ,与截至9月30日的3个月和9个月的比较
与交易有关的 费用
在截至9月30日的9个月内,与合并直接相关的咨询、融资、整合和其他交易费用共计1,530万美元,其中包括发行给财务顾问的普通股的股票补偿费880万美元。在本季度报告了历史上的 期权费用,因为该公司以前存在的期权计划是一家私营公司 不允许行使期权,直到该公司成为一个公开交易实体。当业务合并完成时,所有既得期权均按合并当日普通股的交易收盘价进行估值和支出。 以股票为基础的费用是支付给交易顾问的股票。
除上述非现金和非经常性交易相关支出外,截至9月30日的3个月 和9个月非公认会计准则调整后净收入分别为290万美元和200万美元。
GAAP 表示
截至9月30日的三个月里, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||
业务数据综合报表: | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净收入 | 27,492 | 44,864 | 78,083 | 98,912 | ||||||||||||
收入成本 | (22.453 | ) | (35,915 | ) | (60,159 | ) | (78,067 | ) | ||||||||
毛利 | 5,039 | 8,949 | 17,924 | 20,845 | ||||||||||||
营业费用 | (6,096 | ) | (20,435 | ) | (17,425 | ) | (31,267 | ) | ||||||||
其他营业收入 | 344 | 3 | 1,254 | 270 | ||||||||||||
经营(损失)收入 | (713 | ) | (11,483 | ) | 1,753 | (10,152 | ) | |||||||||
其他(费用)收入 | (17 | ) | (24 | ) | 211 | (1,412 | ) | |||||||||
(亏损)所得税前利润 | (730 | ) | (11,507 | ) | 1,964 | (11,564 | ) | |||||||||
所得税费用 | (1,320 | ) | (58 | ) | (2,596 | ) | (948 | ) | ||||||||
净损失 | (2,050 | ) | (11,565 | ) | (632 | ) | (12,512 | ) | ||||||||
减:净(亏损)收入归因于非控制利益 | (174 | ) | 250 | (834 | ) | 369 | ||||||||||
净(损失)收入归属于Borqs | (1,876 | ) | (11,815 | ) | 202 | (12,881 | ) |
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我们的净亏损分别为1 180万美元和190万美元,分别为截至9月30日、2017和2016的三个月。 2017净亏损是由于上述与交易相关的 费用部分所述的非现金和非经常性合并交易相关费用造成的。我们的净亏损为1 290万美元,净利润为20万美元,在截至9月30日、2017和2016的9个月内,我们分别实现了净亏损。
我们为全球客户提供了重要的连接产品,计划在2017第三和第四季度交货。在今年上半年,在准备这类产品方面作出了重大努力,包括测试、认证、 和大规模生产的准备工作,我们从这些产品中获得的收入在2017下半年得到确认。
净收入
在截至2017年月30的三个月里,连接解决方案BU的净收入为3660万美元,MVNOBU的净收入为830万美元,而去年同期分别为1860万美元和890万美元。截至9月30日的三个月里,连接解决方案BU的净收入比2016同期增长了97%。在截至9月30日的三个月里,MVNOBU净收入比2016同期下降了7%。第三季度的净收入比去年同期增长了63%(2017)。
截至#date0#9月30日的9个月中,连接解决方案BU的净收入为7,600万美元,MVNO公司的净收入为2,300万美元,而一年前同期分别为5,170万美元和2,640万美元。截至9月30日的9个月内,连接解决方案 BU净收入比截至9月30日的9个月增长了47%。2017年头9个月,MVNO{Br}BU净收入较上年同期下降13%。2017年头9个月的净营收比去年同期增长了27%。
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | % | 美元 | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
连通 解 | 18,587 | 36,569 | 97 | % | 51,721 | 75,953 | 47 | % | ||||||||||||||||
MnO BU | 8,905 | 8,295 | (7 | %) | 26,362 | 22,959 | (13 | %) | ||||||||||||||||
净收入 | 27,492 | 44,864 | 63 | % | 78,083 | 98,912 | 27 | % |
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MVNO的净收入减少的原因是中国政府目前的政策要求在SIM卡销售点加强对中华人民共和国身份证的认证(br})的安全检查,以遏制移动行业的欺诈活动。
在MVNO BU内部,MnO业务本身的净收入(不包括传统电话活动)在2017第三季度从一年前的720万美元增加到780万美元。该公司设计了一种新的安全检查和激活系统,简化了 销售过程。在我们的MVNO服务中使用这个新的激活系统,我们能够克服加强的SIM卡激活的 安全措施的影响。
净收入-连接解决方案
下表列出了所列期间的联系解决方案BU净收入以及这些收入的组成部分,按绝对数额和占净收入总额的百分比计算:
截至9月30日的三个月里, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
软件 | 3,495 | 19 | % | 1,890 | 5 | % | 11,120 | 21 | % | 8,473 | 11 | % | ||||||||||||||||||||
硬件 | 15,092 | 81 | % | 34,679 | 95 | % | 40,601 | 79 | % | 67,480 | 89 | % | ||||||||||||||||||||
连接解决方案BU净收入 | 18,587 | 36,569 | 51,721 | 75,953 |
软件
截至9月30日、2017和2016三个月的软件净收入分别为190万美元和350万美元,分别占这些期间连接解决方案净收入的5%和19%。
在截至9月30日、2017和2016的9个月中,软件净营收分别为850万美元和1110万美元,分别占连接解决方案BU净收入的11%和21%。24%的下降主要是因为公司的一个主要芯片制造商客户退出了基于Android的产品平台。
硬件
在截至9月30日、2017和2016的三个月中,硬件公司的净收入分别为3 470万美元和1 510万美元,分别占连接解决方案BU这三个月净收入的95%和81%。
在截至9月30日、2017和2016的9个月中,硬件 净收入分别为6,750万美元和4,060万美元,分别占这些期间连接解决方案BU净收入的89%和79%。66%的增长主要反映了来自亚洲新兴市场的硬件 产品订单的增加。
所有的硬件销售都是以书面形式订购的。向客户提供了少量的更换单位和部件,这些费用包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作,并在客户接受设计后开始生产。我们负责采购所有的组件,材料和工具,并选择第三方 工厂为产品组装。当产品运往客户时,收入就会被确认。我们不从事硬件产品的销售和销售。
净收入-MVNO BU
截至9月30日的三个月里, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | % | 美元 | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
MVNO | 7,217 | 7,832 | 23,260 | 21,460 | ||||||||||||||||||||
其他 | 1,688 | 463 | 3,102 | 1,499 | ||||||||||||||||||||
MVNO BU净收入 | 8,905 | 8,295 | (7 | %) | 26,362 | 22,959 | (13 | %) |
我们预计MVNO服务的销售在未来的时期将以缓慢的速度增长,而传统的商业服务收入将保持稳定。如上文所述,要求在销售SIM卡时加强对中华人民共和国身份证(br}卡的认证进行安全检查的政府政策继续对我们的订阅活动产生影响。
39 |
收入成本
下表列出了连接的 解决方案BU收入和MVNO BU收入的绝对收入成本和占总收入的百分比:
截至9月30日的三个月里, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
连通解 | 14,914 | 30,496 | 36,202 | 62,340 | ||||||||||||
MVNO BU | 7,539 | 5,419 | 23,957 | 15,727 | ||||||||||||
总收入成本 | 22,453 | 35,915 | 60,159 | 78,067 |
截至9月30日的三个月,连接解决方案的收入成本分别为3,050万美元和1,490万美元,分别为2016,2017美元和6,230万美元和3,620万美元,截至9月30日的9个月分别为6,230万美元和3,620万美元,从2016开始的2017美元。这些增加额一般与相关收入相符。
在截至9月30日的三个月中,MVNO的收入成本分别为540万美元和750万美元,分别为2016美元和2016美元,截至9月30日的9个月分别为1 570万美元和2 400万美元,2016美元为2017美元。MVNOBU收入成本{Br}一般与MVNOBU收入成正比。
毛利和毛利率
截至9月30日、2017和2016三个月的利润分别为890万美元和500万美元,截至9月30日、2017和2016的9个月分别为2080万美元和1790万美元。以下是 连接的解决方案BU和MVNO BU毛利和毛利率之间的细分:
截至9月30日的三个月里, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(毛利(千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
连通解 | 3,673 | 20 | % | 6,073 | 17 | % | 15,519 | 30 | % | 13,613 | 18 | % | ||||||||||||||||||||
MVNO BU | 1,366 | 15 | % | 2,876 | 35 | % | 2,405 | 9 | % | 7,232 | 31 | % | ||||||||||||||||||||
共计 | 5,039 | 18 | % | 8,949 | 20 | % | 17,924 | 23 | % | 20,845 | 21 | % |
截至9月30日、2017和2016三个月的连通解决方案BU毛利润分别为17%和20%,截至9月30日、2017和2016三个月的MVNOBU毛利率分别为35%和15%。在截至9月30日、2017和2016的9个月中,连接解决方案BU的总利润分别为18%和30%,而在截至9月30日、2017和2016的9个月中,MVNOBU的毛利润分别为31%和9%。连接解决方案BU毛利率下降 ,因为更高的硬件销售量;而MVNO BU毛利率随着我们的经济规模而增加。
连接的 解决方案BU毛利包括来自软件项目的毛利润和来自硬件项目的毛利,如下表所示:
截至9月30日的三个月里, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(毛利单位:千) | ||||||||||||||||
软件 | 1,400 | 1,113 | 6,515 | 5,098 | ||||||||||||
硬件 | 2,273 | 4,960 | 9,004 | 8,515 | ||||||||||||
共计 | 3,673 | 6,073 | 15,519 | 13,613 |
40 |
经营费用
下表列出了所列期间的业务费用,包括绝对数额和占净收入的百分比:
截至9月30日的三个月里, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||
2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
研发费用 | 825 | 4,540 | 5,239 | 7,360 | ||||||||||||
销售和营销费用 | 1,619 | 3,257 | 4,591 | 6,242 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 3,652 | 12,599 | 7,595 | 17,465 | ||||||||||||
认股权证公允价值的变动 | - | 39 | - | 200 | ||||||||||||
共计 | 6,096 | 20,435 | 17,425 | 31,267 |
研究费用
在截至9月30日的三个月中,研究费用和开发费用增加了370万美元,从2016同期的80万美元增加到450万美元。研究和开发费用增加了220万美元,从2016年月的520万美元增加到截至9月30日的9个月的740万美元。我们的设计活动的很大一部分被直接作为硬件项目的收入成本支出。
出售 和营销费用
在截至9月30日的三个月里,出售 和营销费用增加了170万美元,从2016同期的160万美元增加到330万美元。销售和营销费用增加了160万美元,从截至9月30日的9个月增加了620万美元,从截至2016的9个月增加了460万美元。
一般费用和行政费用
将军和行政费用增加了890万美元,在截至9月30日的三个月中增加到1 260万美元,从截至9月30日的三个月增加了370万美元。这一增加是由于非现金和非经常性合并交易 相关费用,在2017年月日支付给合并顾问880万美元。由于同样的原因,在截至9月30日的9个月中,总务和行政费用增加990万美元,从截至9月30日的9个月增加到1750万美元,从截至9月30日的9个月增加了760万美元,这也是由于增加了人数。
其他营业收入
其他业务收入包括地方政府当局为某些技术开发项目提供的财政支助,截至9月30日、2017和9月30日终了的三个月分别为3 000美元和344 000美元,截至9月30日、2017和2016的9个月分别为30万美元和130万美元。
所得税福利/(费用)
在截至2017年月30的三个月和九个月里,尽管业务损失分别为1,150万美元和1,160万美元,但我们的应付税款为58,000美元和948,000美元。我们的实际税率高于法定税率,因为我们某些子公司遭受的损失不能用来抵消同一管辖范围内其他子公司的收益。
41 |
流动性 与资本资源
在截至9月30日的9个月中,用于经营活动的现金 为990万美元,主要包括净亏损1 250万美元,但加上非现金项目,包括历史期权费用570万美元和合并交易相关咨询费用880万美元的非现金项目,并加上无形资产摊销280万美元。用于经营资产和负债的现金包括限制现金增加230万美元、应收账款增加800万美元、预付费用增加900万美元、应付账款减少440万美元、递延收入减少410万美元、库存增加530万美元、应计费用增加340万美元、客户预支增加130万美元、有关各方增加12.1百万美元。
在截至9月30日的9个月中,用于投资 活动的现金为650万美元,用于开发我们连接的 解决方案BU和MVNO BU的软件资产。
Cash provided by financing activities for the nine months ended September 30, 2017 was $28.3 million which included short-term borrowings of $5.4 million, less repayment of short-term borrowings of $4.0 million, increase in long-term borrowings of $2.0 million, less repayment of long-term borrowings of $1.9 million, plus the issuance of Series E convertible redeemable preferred shares and Series E-1 convertible preferred shares of $9.0 million and cash received from the merger with Pacific Special Acquisition Corp. of $18.0 million.
我们认为,我们目前的现金水平和业务的预期现金流量将足以满足至少在今后12个月内的预期现金需求。在最近几个时期,我们的应收账款余额一般在60至90天之间下降。截至2017年月30,与软件相关工作的主要芯片组制造商有关的唯一与各方有关的应收账款为70万美元。
我们可能需要额外的现金,因为意外的商业条件或其他未来的发展,包括任何投资或收购,它可能决定进行。如果现有现金不足以满足要求,我们可以出售额外的股本证券、债务证券或向银行借款。目前,我们没有计划寻求外部资金。
从中华人民共和国的子公司转到我们在中国以外的子公司的现金受中华人民共和国政府对货币兑换的控制。对外币的供应的限制可能会影响我们的中国子公司汇出足够的外币给我们支付股息或其他款项的能力,或者以其他方式履行他们的外币义务。见“风险因素 ---与在华营商有关的风险---我们在中国的子公司在向其或任何其他附属公司支付股息、分红和其他付款方面受到限制”和“对货币兑换的限制可能限制我们有效接收和使用我们收入的能力”。
关键的 会计政策
公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,其中要求公司作出影响所报告的资产和负债数额的判断、估计和假设,并在每个财政期间终了时披露或有资产和负债以及报告的每个财政期间的收入和支出数额。公司不断根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于它认为合理的现有信息和假设对未来的期望来评价这些判断和估计,这些判断和估计共同构成作出其他来源不容易看出的判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。该公司的一些会计政策在适用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查公司财务报表时应考虑的因素。公司认为,下列会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 判断和估计数。
42 |
收入 确认
当有有说服力的安排证据时, 公司确认收入,如已签署的合同所证明的那样,已经交付, 销售价格是固定的或可确定的,并有合理的保证收取。
基于项目的 合同
公司将基于项目的合同的收入记为“软件”收入。公司基于项目的合同 通常被认为是多元素安排,因为它们包括永久的软件许可证、开发服务,如定制、修改、实现和集成,以及PCS,其中客户有权在时间和如果可用的基础上获得未指定的 升级/增强。该公司无法确定具体供应商的PCS公允价值的客观证据 ,而PCS是软件项目完成后唯一未交付的部分,因此,整个 收入在该安排中预期最长的未交付部分交付期内按比例确认,这通常是PCS的 项。PCS的期限一般为12个月,从完成最后验收 测试开始,从6至36个月不等。
服务 合同
公司向某些客户提供研究和开发服务,开发按时间和物质基础收费的软件,公司不对这些开发项目的结果负责。收入被确认为 “软件”收入被交付。
连通 设备销售合同
公司向客户销售连接的设备。这包括硬件组件成本、制造成本和我们的利润率。 连接设备的销售被认为是“硬件”收入。
MVNO 用户使用费
公司MVNO订户根据实际通话的分钟数、所消耗的数据MB、发送的SMS/MMS数量和订阅的补充服务(例如呼叫ID显示)支付费用。这些都被认为是“MVNO”收入。
传统电信业务
公司提供传统电信服务,如语音会议服务和400免费服务。这些收入被认为是“其他”收入,并根据客户的实际消费确认。
收入税
在编制合并财务报表时,公司必须估计其在其经营的每个管辖区的所得税。该公司估计实际的税务风险,并评估因税务和会计目的对 项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致递延税资产和负债,这些资产和负债包括在 综合资产负债表中。然后,公司必须评估其从未来的应税收入中收回其递延税款资产的可能性。如果公司认为不可能收回,则必须确定估价津贴。公司在确定估价津贴或增加这一免税额的范围内,必须在其综合业务报表中列入税金。如果实际结果与这些估计数不同,或公司在今后期间调整这些估计数 ,则可能需要额外的估价津贴,这可能对其财务状况、业务状况和经营结果产生重大影响。
美国 GAAP要求一个实体承认不确定的所得税状况对最大的 数额的所得税报税表的影响,这种影响在有关税务当局审计后很有可能持续下去。如果公司最终确定这些负债的支付将是不必要的,它将逆转负债,并在此期间确认一项税收优惠。相反,公司在确定记录的税务责任低于预期的最终摊款的期间内,记录额外的税金。在本报告所述期间,公司不承认任何未确认的重大税收优惠。
43 |
在将EIT法及其实施规则适用于公司业务方面存在不确定性 ,特别是在税务居留地位方面。“经济转型期法”规定,在中华人民共和国以外组织的法律实体,如果其“事实上的管理机构”位于中华人民共和国境内,将被视为中华人民共和国所得税的居民。“EIT法”实施细则对“事实上的管理机构”一词的定义是对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构。 于2009年月22日,根据实际管理机构,发布“关于认定中国境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知”。第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。“中国境外受控居民企业所得税管理办法(试行)”(试行)于#date0#9月1日起施行,对“中华人民共和国境外居民企业所得税管理办法”第82号公告的实施提供了更多的指导。
根据“第82号通知”,中国控股的境外注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国的税务居民,如果符合第82号通知规定的下列所有条件,将只对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)有关下列各项的决定:(2)关于下列各项的决定:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)有关中华人民共和国的决定。(三)企业的主要资产、会计账簿、记录、公司印章、董事会决议和股东决议在中华人民共和国境内设立或者保存;(四)至少有百分之五十点零的表决权董事会成员或者高级管理人员常住在中华人民共和国境内。此外,第45号公报澄清了居民身份的确定、确定后的管理和主管税务当局的问题。它还规定,在向中国控股的境外注册企业提供中国税务居民确定证书副本时,支付人在向中国控股的境外注册企业支付股息、利息和版税等部分中国来源的收入时,不应扣缴10%的所得税。
虽然通知和公告只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于中华人民共和国或外国的个人,但公告中的通知和行政澄清所规定的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位和管理措施的一般立场。无论是由中华人民共和国企业控制还是由中国个人控制,都应予以实施。
尽管有限的中华人民共和国税收指导造成了不确定性,但该公司不认为其在中华人民共和国境外组织的法人实体是根据“经济转型期法”纳税的居民。如果在中华人民共和国以外组织的一个或多个法人实体被认定为中华人民共和国的税务居民,公司的经营结果将受到重大和不利的影响。
项目 3市场风险的定量和定性披露
信用风险
公司面临因其客户可能无法为其销售的产品和服务支付 的信用风险而引起的损失风险。公司试图限制其信用风险,办法是监测公司向其提供信贷的客户的信誉 ,并根据其信贷政策建立信贷限额。 公司对请求信贷的几乎所有客户进行信用评估,不向其有重大关切的客户(br}提供信贷,并将以现金方式处理这些客户。该公司提供帐单条件, 允许某些客户在60天至3个月的时间内汇款。
公司由于集中信贷风险而具有有限的风险,因为没有任何个人客户占未清应收账款余额的20%以上。
44 |
流动性风险
该公司还面临流动性风险,即它无法提供足够的资本资源和流动性以满足其承诺、 和业务需要的风险。流动性风险是通过运用财务状况分析和监控程序来控制的。必要时,该公司将向中国国内外的其他金融机构寻求短期资金,以解决流动性短缺问题。
利率风险
该公司不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利率风险敞口。由于利率的变化,该公司没有或预计将面临重大风险。假设在所提出的任何时期内利率变动10%,对公司的合并财务报表不会产生重大影响。
外汇风险
我们的收入和成本大约有一半是以人民币计价的,人民币不能自由兑换成外币。所有的外汇交易都是通过中国人民银行或其他授权的金融机构按照中国人民银行报价的汇率进行的。中国人民银行或者其他监管机构批准外币支付,需要提交一份付款申请表,连同供应商的发票和签订的合同。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易制度市场供求的国际经济政治发展的影响。
假设在上述任何一段时期内外汇汇率变动10%,则对公司合并财务报表的影响不大。
财务报告的内部控制
在业务合并之前,该公司是一家私人公司,拥有有限的会计人员和其他资源,可用来处理其财务报告的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所没有完成对财务报告内部控制的审计。在编制和外部审计截至2016年月31的两年合并财务报表方面,我们与安永和独立注册公共会计师事务所扬华明有限公司查明了财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。公司已采取或正在采取某些补救措施,以改进对财务报告的内部控制,其中包括:(1)启动一项招聘计划,雇用更多具有美国公认会计准则和证交会报告知识的高级专业合格会计人员,包括聘用一名具备适当资格和经验的首席财务官和财务副总裁;(2)执行正规的美国公认会计准则会计和财务报告方案,包括内部和外部。对公司现有的会计和报告人员;和(3)制定更多的控制措施,以确保对支出作出适当的 权责发生制,包括(A)在结清该期间的会计记录之前对发票进行彻底审查, (B)记录一段时期内为货物和服务购买的数据,即使尚未收到发票,以及 (C)对按类别分列的期间支出水平的预期用于监测应计项目的充分性。此外,公司正在制定与财务报告的内部控制有关的内部政策,包括编写一份全面的书面会计政策和程序手册,能够有效和高效地指导其财务和会计人员处理重大会计问题,并协助编制符合美国公认会计原则和证交会要求的财务报表。
公司计划采取进一步措施,进一步改进对财务报告的内部控制,包括(1)设立一个独立的审计委员会,以监督其财务报告内部控制的设计和实施效果; (2)继续雇用具有美国公认会计准则会计经验的合格专业人员;(3)向公司会计人员提供适当的培训。此外,该公司正在考虑是否聘请外部服务提供商协助管理层评估其目前对财务报告的内部控制,并实施必要的控制措施和 措施,以协助其为遵守内部控制报告做好准备。
45 |
然而,实施这些倡议可能不能充分解决公司财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。见“风险因素---与我们的商业和工业有关的风险”. 在编制公司合并财务报表过程中,发现了某些控制缺陷,包括重大缺陷和重大缺陷。如果公司不能对财务报告保持有效的内部控制制度,它可能无法准确和及时地报告其财务业绩或防止欺诈,投资者的信心和其证券的市场价格可能受到不利影响
项目 4管制和程序
披露 控制和程序是旨在确保在根据“1934证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中所需披露的信息的控制和其他程序,在证券和交易委员会颁布的规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。确保在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露要求 披露的信息,并将其告知我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
披露控制和程序的评估
根据“外汇法”第13a-15条和第15d-15条的规定,我们的首席执行官和首席财务官自2017年月30起对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和 程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定)是有效的。
财务报告内部控制中的变化
在最近完成的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目 1法律诉讼
没有。
项目 1A危险因素
下列风险因素适用于公司的业务和运营。这些危险因素并非详尽无遗。鼓励投资者对公司的业务、财务状况和前景进行自己的调查。 您应仔细考虑下列风险因素以及本报告所载的其他信息。特别是, 请参阅题为“前瞻性声明的指导说明”的章节.我们可能面临额外的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素目前我们不知道,或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要,这也可能损害我们的业务。下面的讨论应与财务报表和财务报表附注一起阅读,其中包括 。为这些风险因素的目的,除非另有说明,“Borqs”、“we”、“us”、 “our”或“the Company”一词是指Borqs Technologies,Inc.以及我们的合并子公司 和合并的附属实体。
与我们的商业和工业有关的风险
如果 替代移动操作系统平台得到更广泛的使用或接受,或者移动芯片组制造商、移动设备 oem和移动运营商不再继续使产品和服务提供与Android平台兼容,我们的业务 可能会受到重大损害。
移动操作系统平台行业竞争激烈,技术变化迅速,这往往导致行业参与者之间市场份额的变化,因为一个操作系统可能比 其他操作系统使用得更广泛。例如,在过去,诺基亚公司的Symbian移动操作系统平台,或诺基亚的Symbian,控制了消费产品的市场份额,黑莓移动操作系统平台,或黑莓,从Research in Motion Limited,或RIM,主导了企业产品的市场份额。在过去五年中,随着苹果公司(Apple Inc.)或苹果(Apple)的iOS移动操作系统平台(IOS)或iOS平台的崛起,塞班(Symbian)和黑莓(Blackberry)平台都出现了大幅下滑。不能保证Android平台将继续与替代的 移动操作系统平台(如iOS平台或Windows Mobile移动操作系统平台)或Microsoft公司的Windows Mobile 平台进行有效竞争。如果这些或其他移动操作系统平台得到更广泛的使用或接受,例如百度公司、百度、阿里巴巴、阿里巴巴等公司正在开发的操作系统平台,则 Android平台和我们的Android+软件和服务平台解决方案的市场吸引力可能会减弱,这将对我们的业务和财务业绩产生重大影响。
此外,我们的Android+软件和服务平台解决方案的竞争力取决于 Android平台与我们客户提供的产品的持续兼容性。如果这些客户选择不继续采用Android平台 ,或者他们无法保留或增加其市场份额,那么我们对Android+软件和服务平台解决方案 的需求可能会减少,这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响。
我们从少数主要客户和关键项目中产生了很大一部分净收入,而这些客户或关键项目造成的任何业务损失都会减少我们的净收入,严重损害我们的业务。
我们已经获得并相信,在可预见的将来,我们将继续从少数主要客户和关键项目中获得很大一部分净收入。在2015和2016年度,我们的前五大客户分别占我们净收入的54.1%和51.7%。
我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。但是,为特定客户所执行的工作量可能因年年和项目而异,特别是 ,因为我们通常不是为我们的客户提供唯一的Android平台软件和服务解决方案的供应商,我们的一些 客户具有内部研究和开发能力,而且我们没有从任何 客户那里获得长期的购买承诺。一个大客户在一年内可能不会为我们提供相同水平的净收入在以后的任何一年。我们提供给客户的产品 ,这些产品的净收入和收入可能会随着时间的变化而下降或变化。此外,在与我们谈判合同和服务条款时,依赖任何个人客户获取我们的大部分净收入 可能会给该客户一定程度的定价杠杆。
47 |
在 中,一些不在我们控制范围内的因素可能导致来自任何客户的业务或收入的损失或减少,而这些因素是不可预测的。这些因素包括,除其他外,客户决定在单位销售量超过最初预期的情况下重新谈判合同的使用费 付款,来自竞争对手的定价压力,客户业务战略的改变,或移动芯片组制造商或移动设备OEM未能开发具有竞争力的 产品。我们的客户也可以选择采用替代技术和开发替代产品,而不是我们自己的产品,或者是与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发的替代产品。任何主要客户或关键项目的损失,或客户需求量的大幅度下降,或我们向客户出售产品 的价格的大幅度下降,都会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们已经在连接的解决方案BU和MVNO BU中扩展了我们的产品,而且我们在这些领域的努力不会成功。
从2007到2014成立以来,我们主要致力于向移动(Br)芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商提供我们的android+软件平台解决方案,以及为企业和消费者应用提供移动连接设备 的完整产品解决方案。在2014收购远泰投资后,我们进入了万国集团的业务。随着我们的业务和市场的不断增长,我们将继续在我们的连接解决方案 BU和MVNO BU中增加我们的服务产品。然而,这些新产品的成功将取决于许多因素,包括及时和成功的研究和开发、定价、市场和消费者对这些新产品的接受以及我们竞争对手的产品供应。 如果新产品供应不成功,我们的收入增长将受到影响,我们的经营结果可能会受到损害。此外, 我们在MVNO业务方面没有丰富的经验,不能保证我们在发展我们的MVNO业务方面的投资将带来更多的收入。
我们依靠一位著名的移动芯片组制造商客户获得我们净收入的很大一部分。我们与该制造商关系的任何恶化,或与该客户正在进行的合作的任何中断,都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的收入很大一部分来自一家著名的芯片组制造商,截至本报告发表之日,该公司有权受益地拥有我们未缴股份的12.3%。我们从战略角度高度依赖这个客户,因为我们为该客户开发的产品 用于为OEM客户部署移动设备,并相应地投入了一部分研究和开发 资源。在2014,2015和2016,我们分别从这个客户获得了我们净收入的18%,10.0%和3.5%。 我们预计在可预见的将来我们将继续依赖这个客户。因此,各种事件可能对我们的净收入或流动资金状况造成重大波动或下降,并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响:
● | 这个客户与我们的竞争对手的合作; |
● | 该客户的合同减少, 延迟或取消; |
● | 该客户基于Android的产品在市场上的成功;以及 |
● | 这位客户决定自行开发产品. |
尽管自2010以来,我们与该客户在各种项目上进行了合作,但由于管理偏好、业务战略、公司结构或其他 因素的变化,我们无法保证该客户今后将继续与我们合作。如果我们不能继续与这位客户合作,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
48 |
我们提供移动通信服务,作为一个移动美德网络运营商在中国。目前的经营这类服务的许可证 是基于政府签发的试用许可证的延期,该许可证最初将于2015年月31到期。如果我们不能获得新的许可证,或者当前的扩展被终止,我们将需要停止此操作,我们的总收入将大大减少。
我们的MVNOBU分别在2014、2015和2016年度贡献了我们净收入的4.6%、26.6%和29.1%,按注册用户来衡量,我们目前是中国最大的MVNO业务之一。
MVNOS在中国提供移动通信服务的能力是根据中国工业部(MIR}&InformationTechnology,简称MIIT)于2013启动的移动美德网络试验计划(MIIT)颁发的试点许可证,以实施中国国务院鼓励私人投资于电信行业等多个行业。试验计划和所有在其中颁发的许可证,包括我们自己的,最初设定于 12月31日,2015到期。根据MIIT发布的试验计划政策,MIIT将根据试点项目的发展,对MVNO的运营制定正规化的商业政策。2015年月28日,工信部发布通知称,在政府“认真研究和确定有关MnO业务的正式商业政策的同时,发放的临时许可证继续允许MVNO企业经营,基础电信 企业将继续提供合作、支持和维护服务”,由MIIT的 通知翻译而来。到目前为止,还没有关于正式化策略的时间、官方 许可证的授予、或对当前扩展的操作的更改的其他公告。所有在中国的MVNO,包括我们,将继续运营,并根据试用许可证为用户提供 移动通信服务。
虽然 在中国的MVNO业务是中国MVNO公司的共同信念,但由于在中国的MVNO业务是由现任中国政府发起的,并且在试验过程中获得了大量的用户,但MnO业务的继续将得到中国政府 中国政府的支持,但不能保证中国政府或MIIT不会终止MVNO业务。如果 我们不能获得新的许可证,或者当前的扩展被终止,我们将被迫停止这一操作,我们的总 收入将大大减少,我们对这一业务的投资将完全丧失。
我们依靠现有运营商中国联通(China Unicom)向我们提供有吸引力、有竞争力的每分钟话音和MB数据的大宗批发价格,以与竞争对手竞争。 如果我们没有从中国联通获得具有竞争力的大宗批发价格,我们将无法维持毛利率,而 将无法盈利运营,这可能导致MVNO业务部门完全关闭。
如果不完成MVNO服务的所有用户的实名注册,我们将受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,损害我们的业务和经营结果。
中国的法律要求电信运营商核实和注册移动电话用户的真实姓名和身份信息。例如,在9月份,工信部和其他一些政府部门发布了“关于防止和打击电信或在线欺诈的通知”,强调实名制注册要求,并进一步要求电信运营商,包括mvnos,在2016年底前完成所有现有用户的实名注册。在2016和2017年2月,工信部警告我们没有严格遵守实名注册要求。自那时以来,我们已根据MIIT的要求 纠正了这种错误,并制定了内部政策,并要求我们的所有工作人员严格遵守新用户的实名注册要求 。然而,我们不能向您保证,我们的所有工作人员将严格执行我们的内部政策,或所有用户 将提供真实的信息给我们。如果当局发现我们不遵守实名注册规定, 我们可能会受到处罚,或被要求暂停或终止我们的MVNO业务。此外,遵守这些法律和条例可能会使我们付出巨大的代价。
中华人民共和国关于我们业务的法律法规和我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现有违规行为,我们就可能受到制裁。此外,中华人民共和国法律、法规的变更或其解释的改变,可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
中华人民共和国政府对外国在电信业务中的投资实行限制或附加条件。根据中华人民共和国外商投资相关法律,我们和我们的中国子公司被视为外国人或外商投资企业。因此,我们受中华人民共和国对电信业务的法律限制或外国拥有电信业务的条件的限制。由于这些限制和条件,我们通过BC-NW、我们的可变利益实体和BC-NW的子公司在中国开展MVNO业务。由于BC-NW的所有注册股东都是中华人民共和国公民,BC-NW子公司的所有其他股东也都是中华人民共和国公民或中国国内企业,因此,根据中华人民共和国法律,BC-NW及其子公司被视为中国国内企业。BC-NW的“注册股东”是指那些将其在{Br}BC-NW向WFOE的股权承诺并作为合同安排的一部分与WFOE签订独家期权协议的股东。我们与BC-NW和BC-NW注册股东的合同安排允许它有权指导BC-NW 和我们的子公司的活动,这些活动对经济绩效影响最大。
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在解释和适用中华人民共和国法律和条例方面存在重大不确定性,包括但不限于管理MnNO业务的法律和条例,或执行和履行我们与 BC-NW的合同安排。这些法律和条例可能会有变化,其官方解释和执行可能涉及相当大的不确定性。影响现有和拟议中的未来业务的新法律和条例也可以追溯适用。
虽然我们相信我们符合中国现行的法律法规,但我们不能向你保证,中华人民共和国政府将同意我们的合同安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他管理要求,符合现行政策 或将来可能采取的要求或政策。中华人民共和国政府在确定违反法律法规的处罚方面有广泛的酌处权。如果中华人民共和国政府认定我们不遵守适用的法律,它可以撤销我们的营业执照和营业执照,要求我们停止或限制我们的经营,限制我们的征税权,封锁我们的网站,要求我们重组我们的业务,强加额外的条件或要求,我们可能无法遵守这些条件或要求,对我们的业务业务或我们的客户施加限制,或者采取其他的监管措施或要求。对我们采取可能对我们的业务有害的执法行动。任何这些或类似事件都可能严重干扰我们的业务运作,或限制我们进行很大一部分业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果任何这些事件导致我们无法指导任何合并的附属实体的活动,而这些活动对我们的经济业绩、 和/或我们未能从任何合并的附属实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并 这样的实体。
我们在一个迅速发展的行业中运作。如果我们不能跟上技术发展和我们的客户不断变化的要求,业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
移动产业正在迅速发展,并受到不断的技术发展的影响。我们的成功取决于我们是否有能力跟上这些技术的发展,以及由此带来的客户需求的变化。随着不同类型的平台为争夺市场份额而相互竞争,行业版图中也可能会发生 的变化。如果我们的Android+ 软件和服务平台解决方案不能有效和及时地适应这种变化,随着更多的移动操作系统平台 在未来的出现,我们可能会在市场份额上遭受损失。鉴于我们在一个迅速发展的行业中运作,我们还需要在研究和开发方面不断投入大量资源,以加强我们现有的产品,并以及时和有效的方式应对客户偏好的变化、新的挑战和行业的变化。如果我们不能跟上技术发展和继续创新以满足我们客户的需要,我们的Android+软件 和服务平台解决方案对客户可能变得不那么有吸引力,这反过来可能会对我们的声誉、竞争力、业务结果和前景产生不利影响。
我们面临来自Android平台和软件市场的陆上和离岸第三方软件供应商的激烈竞争,如果我们不能有效地竞争,它可能会失去客户,我们的收入可能会下降。
Android平台和软件市场是高度分散和竞争的,我们期望来自现有竞争者和新的市场进入者的竞争将持续下去并加强。我们认为,我们行业的主要竞争因素是:可靠性和效率、性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多种架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户 标准和协议的支持、培训水平、技术服务和客户支持。
我们的业务模式是向广泛的客户提供一整套Android+软件和服务平台解决方案,包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。到本报告发表之日为止,我们还不知道有任何重要的独立竞争对手像我们这样向 系列客户提供全面的Android平台软件和服务解决方案,尽管我们有许多竞争对手向我们的一个或多个客户提供一个或几个Android平台软件和/或 服务解决方案。见“商业-竞争”
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此外,我们还面临着通过开发自己的操作系统(如百度和阿里巴巴)和主要移动设备原始设备制造商(如富士康科技集团(Foxconn Technology Group)和比亚迪电子(国际)有限公司(Br)股份有限公司)与Android平台竞争的公司,这些公司能够为移动芯片组开发低级别软件,以及华为、通用通讯(GTE)和小米。
我们相信,我们目前在上述每一个环节上都是有利的竞争对手。然而,Android平台 软件和服务解决方案的市场仍在快速发展,未来我们可能无法成功地与现有和潜在的 竞争对手竞争。此外,我们的一些独立竞争对手更专注于价值链的一个或几个特定部分,并可能比我们更好地在这些部分提供服务。此外,我们的一些竞争对手可能拥有比我们拥有的更多的资金、技术、营销、销售和其他资源,以及更大的知名度。如果我们不能在上述或其他主要竞争因素上成功竞争,我们的业务 就会受到损害。
作为MVNO,我们在无线通信市场面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争我们的收入,我们的利润、现金流和增长可能会受到不利的影响。
无线通信市场竞争激烈,对客户的竞争也越来越激烈。我们与其他MVNO 竞争,如蜗牛移动,D.Mobile和Soshare。按注册用户计算,我们是中国最大的MVNO之一,我们打算有机地或通过收购较小的MVNO来扩大我们的市场份额。然而,我们仍然面临着来自数十个其他MVNO的激烈竞争,我们将来可能无法成功地竞争。此外,该行业的持续整合甚至产生了较大的竞争对手,这些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、技术、人事和营销资源和更大的市场份额,我们可能无法成功地与他们竞争。如果我们不能在上述主要竞争因素上成功竞争,我们的MVNO业务就会受到损害。
收购和投资风险。
我们将来可能进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟,这可能使我们面临新的业务、管理和市场风险。此外,这种未来和过去的事业可能不会成功,这可能会对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生不利影响。
与我们的增长战略相联系,我们打算通过扩大我们目前的业务线和地理范围,并在适当机会出现时通过收购、投资、合资或其他战略联盟实现有机增长。这些潜在的商业计划、收购、投资、合资企业和战略联盟可能使我们面临新的业务风险、监管风险和市场风险,以及与额外资本要求有关的风险。此外,我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选人或合资企业或联盟伙伴。即使我们确定合适的候选人或合作伙伴,我们也可能无法按照商业上可接受的条件完成收购、投资或结盟。如果我们不能确定适当的候选人或伙伴,或完成所期望的收购、投资或联盟,我们就可能无法有效或高效地执行我们的战略。
此外,我们成功地整合被收购公司及其业务的能力可能受到若干因素的不利影响,其中包括利用预期的协同作用、资源的转移和管理层的 注意力的能力、在保留被收购公司的人员方面的困难、意外的问题或法律责任以及税收和会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司,我们的收益、收入、毛利润、经营利润和业务运营都会受到不利的影响。被收购公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程.
由于我们与太平洋特别收购公司合并,我们获得了1 800万美元的净收益,行政程序仍在进行中。这种程序的拖延可能对我们的业务产生不利影响。
我们 依赖于Android平台,如果Google决定不再开发Android平台,而我们的进一步开发 不被可靠的替代来源占用,我们的业务可能会受到重大损害。
我们的 业务模式依赖于Android平台,Android平台是一个由Google开发的免费的、完全开源的移动软件平台。自从我们最初发布Android平台以来,Android平台不断更新,而Android平台 的开发是一个我们无法控制的持续过程。如果Google决定不再开发Android平台,或者我们的进一步开发 不被可靠的替代来源(例如另一个第三方或开源社区)占用,那么对Android+ 软件和服务平台解决方案的需求可能会大幅下降,我们的收入和财务状况可能会受到重大损害。
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如果我们的客户将更多的研发工作转移到内部,对我们的解决方案的需求降低可能会减少我们的净收入,并损害我们的业务。
与客户的合作对于我们业务的增长和盈利至关重要。然而,我们的客户可能会选择将更多的研究和开发工作转移到内部,并减少与我们在Android平台项目上的协作。有许多因素超出我们的控制范围,可能导致我们的客户内部转移他们的工作,例如由于具有挑战性的经济环境、公司重组、成本控制、定价压力和对保护技术诀窍、 商业秘密和其他知识产权的关切而减少开支。如果我们的客户决定通过内部转移更多的研究和开发工作来改变他们的战略,我们的净收入可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务,财务业绩和前景。
我们于2007根据开曼群岛的法律注册为Borqs国际控股公司,此后经历了快速增长。这种有限的经营历史可能使我们难以评估我们的业务、财务业绩和前景。 我们可能没有足够的经验来处理快速增长的公司进入诸如android平台和软件市场等迅速发展的新市场时经常遇到的风险,这可能会增加评估我们前景的难度。 我们遭受了2014美元的净亏损810万美元,2015和2016的净收入分别为80万美元和260万美元。我们不能保证在今后的时期内我们将继续产生净收益,而且我们将来可能会遭受损失。由于我们有限的经营历史,我们的历史增长可能不能反映我们未来的表现,也可能无法维持我们的盈利能力。你应该考虑我们的前景,考虑到快速增长的公司在有限的经营历史中可能遇到的风险和不确定因素,或者这些公司可能面临的风险和不确定性。
我们与客户的大部分约定只用于特定的项目,而不提供后续的约定。如果我们不能继续为项目产生大量的新项目,我们的业务和业务结果将受到不利影响。
我们的 客户一般保留我们的项目逐个项目基础上的具体项目,而不是在长期合同的基础上反复 。历史上,我们的净收入很大一部分是由产品费用构成的。这些收入 与为客户进行的一次性研究和工程工作有关.For 2014, 2015 and 2016, our net revenues from products fees were $17.2 million, $22.5 million and $14.9 million, respectively, representing 36.2%, 29.9% and 12.4% of total net revenues. Although a significant amount of our net revenues are generated from repeat business, which we define as revenues from a customer who also contributed to our revenues during the prior fiscal year, our engagements with our customers are typically for individual projects that are often on a non-exclusive, project-by-project basis.此外,我们产生产品费用的大多数客户合同,无论是否有理由,都可以由客户终止。有许多我们无法控制的因素, 可能导致客户终止与我们的合同或项目,其中包括:
● | 客户财务困难; |
● | 业务流向我们的竞争对手或保持内部; |
● | 不成功的产品推出; |
● | 第三方披露核心技术;以及 |
● | 我们的客户合并、收购或重大的公司重组。 |
此外,我们的一些客户合同规定,如果合同期间发生控制变更,客户有权在事先通知后终止合同。如果我们的客户在合同完成前终止我们的合同,或者选择不续签合同,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
因此, 我们必须在我们目前的工作正在进行、完成或终止时不断寻求新的合同,并不断寻求扩大与现有客户的业务,并争取新的客户。如果我们不能继续产生大量的新合同,我们的业务和业务结果将受到不利影响。
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由于开放源码软件的特点,进入Android平台和软件市场的技术进入壁垒是有限的,竞争对手可能比较容易,其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源进入我们的市场并与我们竞争。
开源软件的一个特点是任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件,并使用它与我们竞争。这种竞争可以在没有传统的专有软件公司所需的管理费用和筹备时间的情况下进行。拥有比我们更多资源的新竞争者有可能开发他们自己的Android 平台软件和服务解决方案,从而潜在地减少对我们的Android+软件 和服务平台解决方案的需求和定价压力。此外,一些竞争对手将他们的开源软件免费下载,并将 用于临时基础,或可能定位他们的开源软件作为一个损失领导者,以赢得客户。不能保证我们将能够成功地与目前和未来的竞争对手竞争,或者竞争压力 和/或开放源码软件的提供不会导致价格下降、营运利润率下降和市场份额的损失,任何这些都会严重损害我们的业务。
安全 和隐私泄露可能使我们承担责任,损害我们的声誉和业务。
作为业务的一部分,我们接收和处理有关员工、客户和合作伙伴的信息,并且我们可以存储(或与第三方签约存储)客户的数据。虽然我们采取了与Android+软件和 服务平台解决方案有关的安全措施,特别是我们的操作,但这些措施一般不会防止安全漏洞,因为 可能会损害我们的业务。计算机能力的进步、技术或设施安全措施不足或其他因素 可能导致我们的系统和我们存储和处理的数据受到损害或破坏。我们的安全措施可能被破坏作为 的结果,由第三方的行动,或雇员的错误或渎职。能够规避我们的安全措施 或利用我们的安全措施中的不足之处的一方,除其他外,可能滥用专有信息(包括关于我们雇员、客户和合作伙伴的 信息和我们客户的信息),造成 部分或全部信息的丢失或泄露,造成我们的业务或客户‘的中断,或使我们的客户受到计算机 病毒或其他干扰或漏洞的影响。对我们的系统或其存储或处理的数据的任何妥协都可能导致对我们的Android+软件和服务平台解决方案的安全性失去信心,损害我们的声誉,扰乱我们的业务,导致法律责任,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的系统的妥协可能在一段长时间内没有被发现,从而加剧了这种妥协的影响。实际或被认为的 漏洞可能导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们提出索赔,这可能是实质性的。虽然我们的客户协议通常包含寻求限制我们的责任的条款,但不能保证这些规定根据适用的法律是可强制执行和有效的。此外,进一步执行 数据保护措施的费用和业务后果可能很大。
我们很容易受到技术基础设施故障的影响,这可能会损害我们的声誉和业务。
我们依赖我们的技术基础设施来实现许多功能,包括销售我们的Android+软件和服务平台解决方案,支持我们的客户以及计费、收集和付款。我们还依赖我们自己的技术基础设施( 位于第三方网站上)以及第三方的技术基础设施来提供我们的一些后端服务。 这种技术基础设施可能容易受到自然灾害、电力损失、电信 故障、恐怖袭击、计算机入侵和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。不是多余的,而且我们的灾难恢复计划并不足以应付每一种可能发生的情况。这一技术基础设施还受到内部雇员、承包商和第三方的闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。尽管我们或第三方合作伙伴可能采取任何预防措施,但这些问题除其他后果外,还可能导致服务中断和数据丢失,从而损害我们的声誉、商业和财务状况。我们不提供足够的业务中断保险,以保护我们不因技术基础设施故障而中断我们的服务所造成的所有损失,也不足以涵盖所有紧急情况。 我们网站的可用性和与客户及合作伙伴在线互动的任何中断都将产生大量的问题和投诉,需要我们的支助人员加以处理。如果我们的支助人员不能满足 这一需求,客户和合作伙伴的满意度可能会下降,这反过来会造成额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户损失。
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我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权,这可能损害我们的商业声誉和竞争地位。
虽然 Android是一个面向移动设备的开源移动软件平台,但是我们不需要共享Android 软件的源代码,我们已经投入了大量的资源来开发该软件。因此,我们认为专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他法域的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法的结合,以及保护我们的知识产权和商标名称的保密程序和合同规定。我们没有维护或保护我们的知识产权,包括第三方未经授权使用我们的知识产权,或使用“Borqs”作为公司名称来经营软件或服务业务,都可能对我们目前的 和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。
此外,知识产权法对我国相当大一部分业务和业务所在的移动和互联网行业的有效性、可执行性和保护范围尚不确定, 仍在发展。中华人民共和国知识产权相关法律的实施和执行历来都是不完善、无效的,并受到腐败和地方保护主义的阻碍。因此,中国的知识产权保护可能不像美国或其他国家那样有效。此外,监管未经授权使用专有技术是困难的、昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。这种诉讼和在任何这类诉讼中的不利决定(如果有的话)可能导致大量费用和资源的转移以及管理人员的注意力转移,这可能损害我们的业务和竞争地位。
我们还可能被要求与某些第三方签订许可协议,以便在我们的业务中使用他们的知识产权。如果这些第三方未能根据这些许可协议执行,或者协议因任何原因被终止,则 我们的业务和运营结果可能受到负面影响。此外,如果我们被认为未经适当授权而使用第三方的知识产权,我们可能会受到法律程序或制裁,这些诉讼或制裁可能耗费时间和费用来进行辩护,转移管理层的注意力和资源,或要求我们签订许可协议,这些协议可能无法以商业条件获得,或根本无法获得。
我们业务的国际性使它面临可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的风险。
我们在世界各地多个地点开展业务。我们的公司结构也跨越多个司法管辖区,我们的母公司在英属维尔京群岛注册,中间子公司和经营子公司在中国、香港、印度、巴西、日本和韩国成立。此外,我们的增长战略之一是进一步扩大我们在欧洲和美国的业务。因此,我们面临着通常与在国际上开展业务相关的风险,其中许多风险是我们无法控制的。这些风险除其他外包括:
● | 人民币与美元及其他货币之间的显著汇率波动我们做生意; |
● | 难以确定合适的移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商 和/或合资伙伴,并与 建立和保持良好关系; |
● | 由于不同法律制度的重叠和不一致造成的法律不确定性,问题 在跨国际边界主张合同权利或其他权利以及负担 遵守各司法管辖区法律、法规的费用; |
● | 潜在的不利税收后果,如当局对转让定价安排的审查在我们开展业务的国家; |
● | 通货膨胀和劳动力成本增加的不利影响; |
● | 当前的关税和其他贸易壁垒,包括对技术和 的限制数据转让; |
● | 全球经济衰退; |
● | 政治环境和监管要求的意外变化;以及 |
● | 恐怖袭击和其他暴力或战争行为。 |
任何这些事件的发生都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
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此外, 我们正在执行政策和程序,以促进适用于我们的各种法律和条例的遵守,但不能保证我们的雇员、承包商或代理人不会违反这种法律和条例或我们的政策。任何这类违规行为都可能单独或总体上对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
我们可能无法管理我们预期的增长,我们目前和计划的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务;因此,我们的业务、业务结果和前景可能受到重大和不利的影响。
自从我们开始运营以来,我们经历了快速的增长。我们的迅速扩张可能使我们面临新的挑战和风险。为了管理我们业务的进一步扩大和业务和人员的增长,我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术,改进我们的业务和金融制度、程序和控制。以 为例,我们目前手动管理我们所有的人力资源功能,并期望随着我们继续增加人员数量,我们将需要升级我们当前的 系统。我们还需要扩大,培训和管理我们不断增长的员工基础。此外,我们的管理层将需要与移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商以及其他第三方商业伙伴建立、保持或扩大关系。我们不能向你保证,我们目前和计划中的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的行动。如果我们不能有效地管理我们的扩大业务,我们的业务、业务结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
由于对高技能人员的激烈竞争,我们可能无法吸引和留住合格的人员来支持我们的研究和发展业务;因此,我们投标和获得新项目的能力可能受到不利影响,我们的净收入可能下降。
移动工业依赖于高技能人才的人才和努力,我们的成功在很大程度上取决于我们在本组织各领域招聘、培训、发展、保留和激励合格人才的能力。中国移动行业经历了大量的员工流失。我们的自然减员率2014为19%,2015为18%,2016为12%。未来我们可能会遇到更高的自然减员率,特别是如果移动行业继续经历强劲增长的话。
我们这个行业对合格员工,特别是技术员工的竞争非常激烈,我们的竞争对手不时地直接针对我们的员工。我们也有经验丰富的员工离开我们开始竞争的业务,或加入内部研究 和开发团队的客户。失去这些人的技术知识和工业专门知识可能严重阻碍我们的成功。此外,这些人的损失,特别是竞争对手的损失,其中一些人有能力提供更大的赔偿,任何由此造成的客户或商业秘密和技术专长的损失都可能进一步导致我们市场份额的减少,并对我们的业务产生不利影响。如果我们要增加支付给合资格雇员的补偿 ,以与某些比我们拥有更多资源的竞争对手竞争,或劝阻雇员离开我们开始竞争业务,我们的营运开支将会增加,而这又会对我们的经营结果或运作造成不利的影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到严重破坏。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是,我们依靠我们的创始人、董事长和首席执行官帕特·陈的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键的 雇员提供关键人物人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工不能或不愿意继续担任目前的职务, 可能会扰乱我们的业务运作,我们可能无法轻易或根本不可能取代他们。此外,在我们的行业中,对 高级管理人员和关键雇员的竞争十分激烈,我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键雇员,也可能无法在今后吸引和留住新的高级执行官和关键雇员,在这种情况下,我们的业务可能会受到严重的破坏,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
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如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司,则该公司可能会失去客户、诀窍 和其他关键员工和工作人员。此外,如果我们的任何业务发展经理,通常与我们的客户保持密切的关系,加入竞争对手或组成竞争公司,我们可能会失去客户,我们的净收入 可能会受到重大和不利的影响。此外,此类雇员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、 做法或程序。我们所有的高管和关键员工都与 us签订了雇佣协议,其中包括禁止竞争条款、非邀约条款和禁止披露契约。然而,如果我们的执行官员或主要雇员与我们之间有任何争议,这种不竞争、不征求和不披露的规定可能无法为我们提供有效的保护,特别是在大多数这些执行官员和关键雇员居住的中国,因为中国法律制度存在不确定性。参见“风险因素---与在华营商有关的风险---中国法律制度方面的不确定性可能损害我们”。
我们发行的普通股中有相当大部分是由少数股东持有的,由于他们相对于其他股东所持股份的规模,这些股东对我们的影响可能要大得多。
作为本报告提交日期的 ,Asset Horizon International Limited、KeytonVentures、L.P.、NorWest Venture Partners X、L.P.、GSR Ventures II、L.P.和我们的子公司以及Intel Capital Corporation分别受益于公司流通股的10.7%、9.8%、10.8%、8.4%和12.3%。这些大股东对决定任何公司交易的结果或提交给我们股东批准的其他事项,包括合并、合并和安排计划、董事的选举和撤职以及其他重大的公司行动都有重大影响。他们的行动可能不符合我们的最佳利益,也不符合我们少数股东的利益。此外,如果没有这些大股东的同意,就可以阻止我们进行可能对我们有利的交易。所有权的这种集中也可能阻止、拖延或阻止控制权的改变,这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会,因为他们的股份是我们公司出售的一部分,并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东反对这些行动,也可以采取 。
在编制合并财务报表的过程中,我们查明了财务报告内部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。
在业务合并之前,我们是一家私人公司,拥有有限的会计人员和其他资源,用于解决财务报告的内部控制和程序。我们查明了在财务报告的内部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷,并正在实施补救步骤 ,以改进我们对财务报告的内部控制。如果我们不能及时实现和维持内部 控制的充分性,我们可能无法得出结论,我们对财务报告有有效的内部控制。此外,对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,而且对于防止财务报告欺诈也很重要。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心,这可能会损害我们的业务和普通股的交易价格。此外,我们预计 将招致相当大的费用,并将大量的管理时间、努力和其他资源用于我们努力维持对财务报告的有效内部控制。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩或防止欺诈,投资者的信心和我们普通股的市场价格可能受到不利影响。
我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求,除其他外,我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们目前的控制和我们开发的任何新的控制都可能由于业务条件的变化而变得不够。此外,今后可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定 或保持有效控制措施或在执行或改进这些控制时遇到的任何困难,都可能损害我们的业务 结果,或导致我们未能履行报告义务,并可能导致我们以前各期的财务报表重报。如果不对财务报告实施和维持有效的内部控制,也会对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响,这些报告是关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告,我们最终将被要求将我们将向证券交易委员会提交的定期报告包括在 中。缺乏有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也会使投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
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此外,如果我们不能继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。 目前不要求我们遵守执行“萨班斯-奥克斯利法”第404条的证交会规则,因此不必对我们为此目的对财务报告的内部控制的有效性作出正式评估。在我们的2017年度报表10-K或表格20-F中,关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。
我们的独立注册公共会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是“新兴的增长公司”之后,这一定义在2012“快速启动我们的 业务初创公司法案”中定义。在这种情况下,我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份不利于 的报告,如果它不满意我们对财务报告的内部控制是记录、设计、 或运作的水平的话。如果不对财务报告保持有效的披露控制和内部控制,就可能对我们的业务和经营结果产生重大影响和不利影响,并可能导致普通股价格下跌。
我们 可能是一家新兴的成长公司,在太平洋公司首次公开募股之日后的整整五个财政年度中, 虽然情况可能导致我们更早地失去这种地位,包括如果我们的普通股市值在6月30日之前任何时候都超过7亿美元,在这种情况下,我们将不再是一个新兴增长的 公司,从12月31日起。
We are subject to, and therefore may be exposed to liability risk under, various anti-corruption and anti-bribery laws, including the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the U.K. Bribery Act, and PRC and Indian anti-corruption and anti-bribery laws; any determination that we have violated such laws could damage our business and reputation, limit our ability to bid for certain business opportunities, and subject us to significant criminal and civil penalties, civil litigation (such as shareholder derivative suits), and commercial liabilities.
我们受美国、英国、中国和印度的反腐败和反贿赂法的约束,这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和工具、政府各部门、机构和部门的官员、政党及其官员、政治职位候选人、国际公共组织官员、代表上述部门的人和商业对手支付某些不正当的款项。这些法律包括“美国反海外腐败法”、“2010英国贿赂法”、“中华人民共和国刑法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“1988印度预防腐败法”、“印度刑法”和“印度各邦反腐败法”。
我们在一些被认为构成严重腐败风险的国家从事商业活动。特别值得注意的是,我们开展业务,与国有控股企业和其他第三方签订协议,并在中国进行销售; 我们在印度开展研究和开发活动,每一项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施 保障措施和程序,禁止我们的雇员、官员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法。然而,我们不能排除任何代表我们行事的雇员、官员、董事或第三方可能违反我们的政策或反腐败法律的风险,我们可能要对此负责。
对违反这些反腐败和反贿赂法的指控,以及对这些指控的调查,可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能导致大量金钱制裁,甚至是刑事制裁,对民事诉讼(如股东派生诉讼)采取后续行动,并监测美国或其他国家政府对我们遵守方案的遵守情况,其中每一项都可能对我们的声誉、业务、经营结果、 和财务状况产生不利影响。此外,美国或其他国家政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的行为负责。
不能保证我们的普通股和认股权证将继续如此在纳斯达克上市,或者,如果我们上市,我们将能够符合纳斯达克的继续上市标准。
为了继续在纳斯达克资本市场上市公司的证券,我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市标准,这些标准比纳斯达克的持续上市要求更加严格。例如, 公司必须保持最少数量的持卡人(300名轮签持有人).本公司不能向你保证,我们将能够满足这些初步上市标准。
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如果由于我们未能达到纳斯达克资本市场的初始和/或持续上市标准,纳斯达克资本市场将该公司的普通股或认股权证从其交易所除名,我们和我们的证券持有人可能面临重大的重大不利后果,包括:
● | 我方证券市场报价有限; | |
● | 确定我们的普通股是“便士股”,这将需要 经纪商在我们的普通股交易中遵守更严格的规则,可能导致 在二级市场交易活动减少的情况下,我们的普通股; |
● | 有限数量的分析师保险;以及 |
● | a 降低了在 中发行额外证券或获得额外融资的能力。未来。 |
与在华经商有关的风险
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和规章的变化,都可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们很大一部分业务是在中国进行的,我们的净收入很大一部分来自于合同实体位于中国的客户 。因此,我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。虽然中国经济在过去二、三十年经历了显著的增长,但在地理上和经济各部门之间,增长是不平衡的。我们对服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划,而这反过来又会减少我们的净收入。
20世纪70年代末以来,虽然中国经济从计划经济向市场经济过渡,但中华人民共和国政府通过实施产业政策,继续在调控产业发展方面发挥着重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外汇债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长实行重大控制。这些政策、法规的变化都会对中国的经济产生不利的影响,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
中华人民共和国政府采取各种措施,鼓励外商投资,促进经济可持续增长,引导财政和其他资源的配置,对我国的商业和经济增长产生了积极的影响。但是, 我们不能向你保证,中华人民共和国政府不会废除或改变这些措施,也不会采取对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治条件也可能不像美国和其他发达国家那样稳定。中国政治制度的任何突然变化或社会动荡的普遍发生,都会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
中国法律制度的不确定性可能会伤害我们。
我们在中国的业务受中华人民共和国政府法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是建立在成文法基础上的民事法律制度。与普通法制度不同的是,以前的法院判决具有有限的先例价值。北京一般对外商在华投资适用法律、法规,特别是外商独资企业适用的法律,以及我国其他全资子公司,对外商投资企业的投资,可以适用若干法律、法规的规定。
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自1979以来,中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是,中国还没有形成一个完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是,由于这些法律和条例是相对较新的,而且由于公布的决定数量有限及其不具约束力,这些法律和条例的解释和执行具有不确定性。此外,中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则 (其中有些规则没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后才知道我们违反了这些政策和规则。此外,某些中华人民共和国政府机关颁布的一些规章规定,其他政府机关,包括地方政府机关,也可能不一贯适用,使严格遵守所有管制要求是不切实际的,或在某些情况下是不可能的,此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,造成大量费用和资源及管理注意力的转移。
我们在中国的子公司在分红和其他支付给它或任何其他附属公司时受到限制。
我们是一家控股公司,可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括必要的资金,在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配,以偿还它可能产生的任何债务,并支付我们的运营费用。中华人民共和国现行规定允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累积利润中支付股息。此外,我们的各中华人民共和国附属公司每年须预留至少10%的税后利润,以便为法定的储税储备提供资金,直至该准备金达到注册资本的50%为止。---员工福利基金的拨款由北京博尔克斯公司董事会自行决定。这些储备不能作为现金红利分配。
此外,根据“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”(自2008年月一日起生效),我国子公司支付给我们的股息须缴纳预扣税。目前,预扣税税率为10.0%(如适用,可根据相关税务条约削减 )。
此外,如果我们的中华人民共和国附属公司将来以自己的名义发生债务,有关债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。
到目前为止,我们在中国的子公司还没有从他们的累积利润中分红给我们。今后,我们不期望从我们的中华人民共和国子公司获得红利,因为这些中国子公司的累积利润预计将用于它们自己的业务或扩张。任何限制我们的中国子公司向我们分配红利或其他付款 的能力,都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制,从而有利于我们的业务、支付红利或以其他方式资助和经营我们的业务。
停止目前对我们中国子公司提供的任何优惠税收待遇,可能会大大增加我们的税务责任。
中华人民共和国政府当局给予我们中华人民共和国子公司的税收优惠和奖励措施将受到审查,并可能在今后任何时候被调整或取消。停止或取消目前给予它们的任何优惠税收待遇和奖励措施将使它们的实际税率大幅度增加,这将减少我们的净收入,而且 可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们面对的不确定性是,非中国控股公司间接转让中国境内企业的股权。
依照国家税务总局#date0#12月10日发布的“关于加强非中华人民共和国居民企业股份转让企业所得税管理的通知”或国家税务总局发布的第698号通知,追溯到1月1日,2008,其中非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权,而非居民企业投资者是转让者,如果间接转移被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的,则可能需要缴纳中华人民共和国企业所得税。因此,这种间接转移所得的收益可由中华人民共和国预扣税,税率不超过10%。此外,可能要求中华人民共和国常驻企业提供必要的协助,以支持执行第698号通知。
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2015年度2月3日,国家税务总局就非税居民企业间接转让财产的某些企业所得税问题发布公告,即公告7。第7号公告引入了一种与第698号通知所规定的税制大不相同的新税制。公告7将我们的税务管辖权扩大到不仅包括第698号通知规定的间接转移,而且还包括通过境外转让一家外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外,公告7提供了比第698号通知更明确的标准,说明如何评估合理的商业 目的,并为内部集团重组和通过公开 证券市场购买和出售股权提供了安全港。公告7还对应纳税资产的外国出让方和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出质疑。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产的,直接拥有应税资产的非居民企业为出让方、受让人或者中华人民共和国直接拥有应税资产的单位,可以向有关税务机关报告间接转让。中华人民共和国税务机关采用“实质重于形式”的原则,可以将这种间接转让定性为直接转让在中国境内的中国税务居民企业和其他财产的权益。因此,这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税,而 受让人或其他有义务支付转移的人有义务扣缴适用的税款,目前在中国境内企业股权转让的税率不超过10%。根据中华人民共和国税法,出让人和受让人 都可能受到处罚,如果受让人不扣缴税款,而出让人不缴纳 税。
我们在私人股本融资交易、股票交易所或涉及非中华人民共和国居民企业的投资者转让我们的普通股的交易、或由我们出售或 购买其他非中华人民共和国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果方面面临不确定性。我们和我们集团中的其他非居民企业,如果我们和我们所属的其他非居民企业在这种交易中是 转让方,可能要承担申报义务或被征税,如果我们和其他与我们有联系的非居民企业根据第698号通知和第7号公告,在这类交易中被转让,则可能会受到扣缴义务的约束。对于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我们的股份,可以要求我们的中国子公司协助提交第698号通知和第7号公告。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第698号通知和第7号公告,或要求向我们购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知,或确定我们和其他与我们有联系的非居民企业不应根据这些通知征税。中华人民共和国税务机关有权根据第698号通知和公告7规定的酌处权,根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额,对应纳税的资本收益作出调整。如果中华人民共和国税务机关根据第698号通知和公告7对应纳税的交易收入作出调整,如果我们是此类交易的受让人,则与这些交易有关的所得税费用将增加,这可能会对我们的财务状况、经营结果产生不利影响。中国税务机关对收购交易的严格审查也可能对我们今后可能追求的潜在收购产生负面影响。
目前尚不清楚,根据“经济转型期法”,我们是否被视为中华人民共和国的“居民企业”,并根据我国“居民企业”地位的确定,我们可能要对我们的全球收入征收25.0%的中华人民共和国企业所得税,我们的普通股持有者可能要对我们支付的股息和转让我们普通股所实现的收益征收中华人民共和国预扣税。
2008年月一日起生效的“反垄断法”和“实施条例”规定,在中国境外设立的企业,其“事实上管理机构设在中国,被认为是“常驻企业”。 “经济转型法”的实施条例对该术语下定义。事实上“管理机构”是实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的机构。2009年4月22日,沙特德士古公司发布了“关于在实际管理机构的基础上确定中国控制的离岸公司为中国税务常驻企业的 通知”,该通知为确定在中国注册的中国境外控股企业的“事实管理机构”提供了某些具体标准。根据“通知” 82,如果符合下列所有条件,某些中国控制的企业将被归类为“常驻企业”:(A)负责我们日常业务职能的高级管理和核心管理部门主要在中国境内存在;(B)我们的财务和人力资源决定须经中华人民共和国的个人或机构确定或批准;(C)我们的主要资产、会计帐簿、公司印章、我们的董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中华人民共和国;和(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半以上常住在中华人民共和国。此外,“中国境外有限公司境外居民企业企业所得税管理办法”(试行)于#date0#9月1日起施行,为“82号通知”的实施提供了更多的指导。2014年1月,国家税务总局发布第82号通知修正案,授权省级分支机构确定中国控股的海外注册企业是否应被视为中华人民共和国常驻企业。
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虽然“中华人民共和国第82号通告”第45号修正案和公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但“第82号通知”和“公报” 第45号所规定的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于“事实上的管理机构”文本应如何适用于确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论是由中华人民共和国企业或个人控制。虽然我们不相信在中华人民共和国以外组织的法律实体构成中华人民共和国的常驻企业,但中华人民共和国税务当局可能会得出不同的结论。
如果我们被视为中华人民共和国的“居民企业”,我们将对我们的全球收入征收中华人民共和国企业所得税,以及中华人民共和国企业所得税申报义务。我们的收入,如其他非中国来源收入的利息,可按25.0%的税率征收中华人民共和国企业所得税。此外,虽然根据“经济投资法”和我们的执行规则,中华人民共和国子公司向我们支付的股息 将符合“免税收入”的条件,但我们不能向您保证,这种股息 将不会被征收10.0%的预扣税,因为执行预扣 税的中华人民共和国外汇管理当局尚未就如何处理向受到处理的实体的境外汇款发出指导。作为中国企业所得税的常驻企业。
此外,如果我们根据“经济投资法”被视为中华人民共和国居民企业,则被视为非居民企业的股东可以按我们应支付的股息的10%的税率征收中华人民共和国企业所得税,如果这些收益被视为来自中国,则按我们从普通股转让中获得的任何收益征收10%的税率,条件是(I)该外国企业投资者 在中国没有任何机构或场所,或(Ii)该公司在中国设有办事处或处所,但我们从中国取得的收入与该等机构或处所并无实际关系。如果根据“经济投资法”的规定,我们必须对支付给我们非中国居民企业股东的股息预缴中华人民共和国所得税,或者如果我们的非中国居民企业股东转让我们的普通股而实现的任何收益都要缴纳中华人民共和国企业所得税,那么您对我们普通 股份的投资可能会受到重大和不利的影响。
此外,如果我们被认为是中华人民共和国的常驻企业,而有关的中华人民共和国税务机关则考虑我们支付给我们股票的股息,以及通过转让我们的股份而实现的收益是来自中华人民共和国内部来源的收入,则非居民个人赚取的这些红利和收益可能要缴纳中华人民共和国个人所得税,税率为20%。 如果根据中华人民共和国的规定,我们必须缴纳个人所得税。税法规定,对非中国投资者支付的股息扣缴中华人民共和国所得税,如果您在转让普通股时需要缴纳中华人民共和国所得税,您对我们普通股的投资价值可能会受到重大和不利的影响。
我们可能无法从中华人民共和国附属公司通过香港子公司支付给我们的红利中获得某些条约利益。
根据“经济投资法”,从中华人民共和国公司到外国母公司的留存收益在1,2008以后产生的股息,应按10.0%的预扣缴税率计算,除非外国母公司的注册管辖与中国有一项税收条约,其中规定了一项优惠的扣缴安排。根据中国内地与香港特别行政区就所得税避免双重征税及防止逃税的安排,或于2006年月八日生效的“香港税务条约”,在香港注册成立的公司,例如香港博尔克公司,将按从我们收到的股息按5%的税率扣缴所得税。如果 在紧接 分配股息之前的12个月内一直持有该特定的中国子公司25.0%或更多的权益,并且是股息的“实益所有者”,则中华人民共和国子公司。然而,沙特德士古公司于2009年月27日颁布了一项税务通知,或601号通知,其中规定,没有商业实质的“管道”公司或空壳公司将被剥夺税务条约福利,并将根据“物质多于形式”原则进行有益的所有权分析,以确定是否给予税务条约福利。2012年月29日,沙特德士古公司还发布了沙特德士古公司关于根据税务条约承认“实益所有人”的公告(公告30),其中规定,在确定受益所有人地位时,应根据各种文件所支持的各种因素,包括公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人员配置和材料、相关支出,进行全面分析,职能和风险假设以及相关合同 和其他信息。2015,国家税务总局颁布了“非居民纳税人享受税务条约规定的待遇的管理办法”,即“国家税务总局第60号通知”,于2015年月日起生效。“卫星组织第60号通告”规定,非居民的 企业不必事先获得有关税务机关的批准,才能享受减征预扣税的税率。非居民企业经自我评估确定符合享受税收条约优惠的规定标准的,可以直接申请扣减预扣税税率,并在办理纳税申报时,提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行备案审查。
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因此,虽然我们的中华人民共和国北京分公司目前全资拥有Borqs Hong Kong,但我们不能向您保证, 我们将有权享受税务条约规定的利益,并享有香港股息税所适用的优惠5.0%的税率。 如果Borqs Hong Kong不能被承认为中国子公司向我们支付股息的实益所有者,这种红利将受到限制。按照经济投资法规定的10%的正常预扣税。
对货币兑换的限制可能限制我们有效地接收和使用我们的收入。
中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制,在某些情况下,对人民币汇出中国的外汇实行管制。我们的部分收入是以人民币支付的。在我们目前的公司架构下,英属维尔京群岛控股公司主要依靠我们的中华人民共和国和香港附属公司支付股息,为我们可能有的任何现金和融资要求提供资金。根据现行的中华人民共和国外汇条例,经常项目的付款,包括利润 分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以未经国家外汇局事先批准,通过遵守某些程序要求,以外币支付。具体而言,在现有的交易所 限制下,未经国家外汇局事先批准,从北京博尔克在中国的经营活动中积累的税后利润可以用来支付股息给我们。但是,人民币兑换成外币并汇出中国的,需要得到有关政府主管部门的批准或登记,以支付偿还外币贷款等资本费用。因此,我们需要获得外汇局的批准,才能使用我们中国子公司的 业务产生的现金,以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的任何债务,或以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后往来帐户交易中的外币使用。如果外汇管制制度使 us无法获得足够的外币以满足我们的外汇需求,我们可能无法以 外币向我们的股东支付红利。
人民币币值的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。
人民币对美元和其他货币的汇率,除其他外,受到中国政治、经济条件和中国外汇政策变化的影响。2005年月21日,中华人民共和国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策,人民币在接下来的三年里对美元升值了20%以上。但是,中国人民银行经常干预外汇市场,以限制人民币汇率波动,实现政策目标。在2008至2010年间,人民币与美元的汇率一直保持稳定,并在一个狭窄的区间内交易。然而,在此期间,人民币兑其他自由交易货币与美元的汇率大幅波动。自2010以来,人民币兑美元汇率一直在大幅波动,这是不可预测的。近几个月来,人民币对美元大幅贬值。很难预测市场力量、中华人民共和国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。
我们大约有一半的收入和成本是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及以美元计价的普通股的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。例如,人民币对美元升值,会使任何新的人民币计价投资或 支出对我们来说更加昂贵,因为它需要将美元兑换成人民币。如果人民币兑美元升值,当我们将以美元计价的金融资产转换为人民币时,也会造成外币折算损失,因为人民币是我们的报告货币。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著降低我们收益的美元等值,这反过来会对我们普通股的价格产生不利影响。此外,如果我们需要将人民币兑换成美元来偿还以美元计价的付款义务,人民币对美元的大幅贬值可能会对我们的现金流产生重大不利影响。
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关于中华人民共和国居民设立境外控股公司的“中华人民共和国条例”可能会使我们的中国居民受益的所有者或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力,限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力,或者可能对我们产生不利的影响。
国家外汇管理局于2005或75号通知中国境外特殊目的公司进行境内居民集资和往返投资活动,要求中华人民共和国居民(包括中国居民个人和中华人民共和国公司)在以中国资产或股权为资本融资目的在中国境外设立或控制任何公司之前,先向当地外汇局登记。通知中所称的“离岸专用车辆”是中华人民共和国居民拥有的 号公司。中华人民共和国居民不仅包括中华人民共和国公民,也包括因经济利益习惯于在中国居住的外国自然人。国家外汇局于#date0#7月4日发布了“关于境内居民境外投资外汇管理和专用工具融资往返投资有关问题的通知”(第37号通知),取代了 75号通知。第37号通知要求中华人民共和国居民向外汇局地方分支机构登记,与其直接设立或间接控制离岸实体有关,以便进行海外投资和融资,其中中华人民共和国居民在国内企业合法拥有的资产或股权,或境外资产或利益,在第37号通知中称为“特殊用途工具”。根据第37号通知,身为外国人的中华人民共和国居民使用境外资产或境外实体的股权作为特殊用途的工具,无须办理登记 。第37号通知中的“控制”一词的广义定义是中华人民共和国通过收购、信托、代理、表决权、 回购、可转换债券或其他安排等方式在境外特别目的车辆或中国公司取得的经营权、受益人权利或决策权。第37号通知还要求在出现 的情况下对登记作出任何修改,如对特别用途车辆的基本信息的任何更改,例如中国居民个人 股东、名称或经营期间的变化;或与特别目的车辆有关的任何重大变化,例如增加或减少中华人民共和国个人所缴资本、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件。如果作为中国居民的境外控股公司的股东没有在当地外管局分支机构完成登记,则可能禁止中华人民共和国各子公司将其利润和任何资本削减、股份转移或清算所得的收益分配给境外公司,并可能限制离岸公司向我们的中国子公司提供额外的 资本的能力。此外,如果不遵守上述安全登记和修正要求,根据中华人民共和国法律,规避适用的外汇限制可能造成赔偿责任。2015年月28日,国家外汇局发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知”,即“关于进一步简化和完善外汇管理政策的第13号通知”,自2015年6月1日起施行。根据第13号通知,单位和个人必须向符合条件的银行申请外国直接投资和海外直接投资(包括第37号通知所要求的)外汇登记,而不是向外汇局申请外汇登记。符合条件的银行在国家外汇局的监督下,直接审查申请并进行登记。
我们要求所有现有股东和(或)受益所有人披露他们或其股东或实益所有者是否属于第37号通知和第13号通知的范围,并将敦促有关股东在得知他们是中华人民共和国居民后,按照第37号和第13号通知的要求,向当地安全分局登记。截至本报告之日,我们知道,根据“安全条例”的定义,一些非中国公民的自然人股东可被视为中华人民共和国居民,但我们不知道他们中有人利用在中国境内的资产或在中华人民共和国公司的股权投资于该公司。在第37号通知发布之前,我们曾试图按照第75号通知向外汇局北京分局提出申请,但由于这些人不是中国公民,这些申请未被国家外汇局北京分局接受。在第37号通告生效后,我们知道这些 个人不需要办理注册,因为他们不使用中国境内的资产或中华人民共和国公司的股权来投资该公司。然而,我们不能向你保证,外汇局的意见将与我们的意见 相同,而且所有这些人都能及时成功地完成所需的档案或更新,或者在需要进行备案的情况下,这些人完全可以完成。此外,由于新的 条例与其他批准要求之间的协调存在不确定性,因此不清楚有关政府当局将如何解释、修正和执行这些条例和任何关于离岸交易或跨界交易的进一步条例。我们可以提供 不保证我们目前和将来将继续被充分告知我们所有股东 或属于中国居民的受益所有者的身份,我们不能提供任何保证,我们所有的股东和受益所有者 如果是中国居民,都会遵守我们的要求,进行、获取或更新任何适用的注册,或者遵守通知37和其他 要求的其他 要求。通知13或者其他有关规定及时。任何身为中华人民共和国居民的股东或受益所有人如不遵守或不能遵守安全规定,可能会受到罚款或其他法律制裁,例如我们的中华人民共和国子公司和在某些情况下对其法定代表 和其他负有责任的个人的潜在责任,以及对我们向中国子公司或我们的中国子公司分配额外资本的能力的限制。分红,或从我们的境外控股公司获得以外汇计价的贷款.因此,我们的业务操作和向您分发的能力可能会受到重大和不利的影响。
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如果不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定,中华人民共和国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。
2006年度12月,中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”,规定了个人(包括中国公民或非中国公民)在经常账户或资本账户下进行外汇交易的各自要求。2007年1月,国家外汇局发布了“个人外汇管理办法实施细则”,除其他事项外,规定了某些资本账户 交易的批准要求,如中国公民参与海外上市公司的职工持股计划或股票期权计划。2012年2月,国家外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”或“股票期权规则”(简称“股票期权规则”),取代了外汇局对参加职工持股计划的国内个人的申请程序或外汇局于3月发布的境外上市公司股票期权计划。根据这些规定,在海外上市公司参与股票激励计划的中华人民共和国居民必须向外管局或我们当地的分支机构登记,并完成某些其他手续。作为中国居民的股票奖励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人,该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构 ,以代表我们的参与者进行有关股票奖励计划的安全注册和其他程序。这些参与者还必须保留一个海外受委托机构,负责处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外,如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或海外受委托机构发生重大变化或其他重大变化,中华人民共和国代理人必须修改股票奖励计划的安全登记。
参加员工股票激励计划的我们 和我们的中国常驻员工受本条例的约束。如果我们或我们的中华人民共和国期权受赠方不遵守本条例,我们或我们的中华人民共和国期权受赠方可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。
“中华人民共和国条例”规定了外国投资者进行某些收购的复杂程序,这可能使我们在中国通过收购来谋求增长变得更加困难。
中华人民共和国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的“关于外国投资者并购国内企业的条例”,除其他外,规定了更多的程序和要求,使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。此外,商务部于2011发布的“关于外国投资者并购国内企业的安全审查的实施细则”规定,涉及“与国家安全有关的行业”的外国投资者的兼并和收购应受到商务部的严格审查,并禁止任何企图绕过这种安全审查的活动,包括通过代理或合同管制安排安排交易。我们认为,我们的业务不属于与国家安全有关的行业,但不能排除商务部或其他政府机构可能发表与我们理解相反的解释,或扩大今后这种安全审查的范围,在这种情况下,我们今后在中华人民共和国的收购,包括通过与目标实体订立合同控制安排的收购,可能会受到密切审查或禁止。此外,“反垄断法”规定,如果触发某些申报门槛,则应事先通知商业部任何业务集中情况。我们可以通过在中国直接收购互补业务来扩大我们的业务。遵守上述法律和条例 和其他中华人民共和国条例完成此类交易的要求是费时的,任何必要的批准程序,包括获得商务部的批准,都可能推迟或阻碍我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。---我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力本身就会受到重大和不利的影响。
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“中华人民共和国外国投资法”草案的颁布、时间表、解释和执行以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和商业运作的可行性方面存在重大的不确定性。
商务部于2015年1月公布了拟议的“外商投资法”讨论草案,目的是在该法颁布后,取代现行“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”、“外商独资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和配套条例。“外国投资法”草案体现了一种预期的趋势,即按照国际通行惯例和立法努力,统一外国和国内投资的公司法律要求,使其外国投资监管制度合理化。商务部目前正在征求对该草案的评论,在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性,如果按提议颁布的话,外国投资法草案可能会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和商业运作的可行性产生重大影响。
在其他方面,“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义,引入了“实际控制”原则,以确定一家公司应被视为外商投资企业还是外商投资企业。根据“外国投资法”草案规定的“外商投资企业”定义,外商投资企业是指根据中华人民共和国法律在中国境内设立的完全或部分由外国投资者投资的企业。“外国投资法”草案具体规定,在中国设立的实体(不直接拥有外国股权),但以合同或信托 为例,由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业。单位一旦属于外商投资企业的定义,可以在以后由国务院另行发布的“消极清单”中规定外商投资“限制”或“禁止”。外商投资企业在“消极清单”中提出在外商投资“限制”行业开展业务的,必须经商务部批准进入市场,才能成立。禁止外商投资企业在“消极名单”中从事外商投资“禁止”的行业。然而,FIE在市场进入许可过程中,如果其外国投资者最终由中华人民共和国政府主管部门 及其附属公司和/或中华人民共和国公民“控制”,则可书面申请将 视为中华人民共和国境内企业。在这方面,“控制”在法律草案中有广泛的定义,涵盖下列概括类别:(1)拥有主体实体50%或以上的表决权;(2)持有主体实体50%以下的表决权,但有权确保至少50%的董事会或其他类似决策机构的席位,或拥有投票权。对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响;或(3)有权通过合同或信托安排,对主体实体的业务、财务事项或业务运作的其他关键方面施加决定性影响。
“可变利益实体”结构或VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用,以便在目前受外国投资限制的行业取得必要的许可证和许可证。根据“外国投资法”草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”,也将被视为FIE。因此,对于任何在某一行业类别中具有VIE 结构并被列为受限制行业的“消极名单”的公司,只有在最终控制人是/正在具有中华人民共和国国籍(中华人民共和国政府当局 及其附属公司或中华人民共和国公民)的情况下,VIE结构 才可被视为合法。相反,如果实际的控制人是/是外国国籍的,则 可变利益实体将被视为FIE,在“消极名单” 上没有市场准入许可的任何行业类别的任何操作都可能被视为非法。
“外国投资法”草案在征求公众对这一点的意见时,尚未对现有的具有竞争关系结构的公司采取何种行动,这些公司是否受中方控制。此外,我们的可变利益实体所经营的电信业务 是否将受到即将发布的“负面清单”中规定的外国投资限制或禁令的约束? 如果颁布的“外国投资法”和最后的“负面清单”授权有现有竞争对手的公司完成进一步的行动,例如商务部市场准入许可。像我们这样的结构,我们面对的不确定性 ,是能够及时获得这种清除,还是根本不确定。
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“外国投资法”草案如果按建议颁布,也可能对我们的公司治理做法产生重大影响,并增加我们的合规成本。例如,“外国投资法”草案对外国投资者和适用的外国投资企业规定了严格的特别和定期信息报告要求。
除了投资执行情况报告和投资修正报告(每项投资和投资变更)之外,年度报告是强制性的,符合某些标准的大型外国投资者必须每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会受到罚款 和/或行政或刑事责任,直接责任人员可能要承担刑事责任。
中华人民共和国劳动法和其他劳动法规的执行,可能会对我们的经营结果产生不利影响。
2007年度6月29日,全国人民代表大会常务委员会制定了“劳动合同法”,自2008年1月1日起施行。“劳动合同法”规定了与固定雇用合同、兼职就业、试用期、与工会和雇员大会协商、无书面合同就业、解雇雇员、遣散费和集体谈判有关的具体规定,这些规定共同体现了劳工法和“劳资条例”的加强执行。根据“劳动合同法”,雇主有义务与任何连续为雇主工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外,如果员工请求或同意续订已连续两次签订的固定期限劳动合同,则所产生的合同必须有无限期限,但有某些 例外。在劳动合同终止或到期的情况下,雇主必须向雇员支付遣散费,但有某些例外。此外,在“劳动法”生效后,政府继续出台各种与劳动有关的新规定。除其他事项外,还要求向雇员提供5至15天的年假,并对雇员未休的年假给予补偿,数额为雇员每日 工资的三倍,但有某些例外。由于这些旨在加强中国劳动保护和增加劳动力成本的规定,我们的劳动力成本已经上升。此外,由于这些新规定的解释和执行仍在发展中,我们不能保证我们的雇用做法将始终被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和业务结果可能受到不利影响。
如果我们没有按照中华人民共和国条例的要求对各种员工福利计划作出足够的贡献,我们可能会受到惩罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府支持的雇员福利计划,包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务。如果我们不能为各种员工福利计划缴款,并且不遵守适用的中国劳动法,他们可能会受到延迟支付的处罚。如果我们因雇员福利过低而受到这种惩罚,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们控制的非有形资产的保管人或授权用户,包括公司印章和印章,未能履行其职责,或挪用或滥用这些资产,我们的业务和业务可能受到重大和不利的影响。
在中国,公司的印章或印章是公司对第三方的法律代表,即使是在没有签名的情况下也是如此。根据中华人民共和国法律,公司交易的法律文件,包括我们企业所依赖的合同和租约,是使用“公司印章”执行的,这些文书包括签字实体的公章或注册注册并向国家工商行政管理局(SAIC)备案的法定代表人的签名。
我们在中华人民共和国的子公司一般执行公司印章的法律文件。我们的一个或多个公司印章可用于执行商业销售或购买合同、采购合同和办公室租赁、开立银行账户、签发 支票和开具发票。我们认为,它对获得和使用排骨有充分的控制。在副总裁级或以上的执行官员的指导下,我们的办事处,包括总部一级和中国各子公司的办事处,安全地存放在我们的法律部门。使用排骨需要根据我们的内部控制程序的 适当的批准。我们法律部门的保管人还保存一份日志,以保存详细的记录或每一次使用排骨的 。
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但是, 我们不能向您保证可以防止未经授权访问或使用这些排骨。我们的指定雇员持有 公司印章可能滥用他们的权力,例如,使我们受到违背我们利益或意图的合同的约束,这些合同或合同可能会对我们造成经济损害、破坏或我们的业务或其他损害,这可能是由于可能产生的任何合同义务、 或由此产生的争端造成的。如果与我们签订合同的一方声称,在这种情况下我们没有诚意行事,那么我们就可能产生费用,使这种合同无效。这种公司或法律行动可能涉及大量的时间、资源和资源,同时分散管理人员对我们业务的注意力。此外,如果受让人依赖代表的明显权力并真诚行事,我们可能无法收回在这种挪用情况下被出售或转让的公司资产。
如果指定雇员使用印章来控制我们在中国的一家或多家子公司,我们需要采取法律行动,要求退还适用的印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就违反职责的行为寻求法律补救。在由于这种滥用或挪用而使我们在中国的一个或多个子公司的公司活动失去有效控制权的任何时期内,受影响的 实体的商业活动可能受到干扰,我们可能失去业务这方面的经济利益。如果这些排骨被偷或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重损害并受到不利影响,这些实体的运作可能会受到严重和不利的影响。
本报告所载的财务报表由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计员审计,因此,你被剥夺了这种检查的好处。
我们的独立注册公共会计师事务所是在美国公开交易的公司的审计师,也是在PCAOB注册的公司的审计师,根据美国法律,我们必须接受PCAOB的定期检查,以评估我们遵守美国法律和专业标准的情况。---由于我们的核数师位于中华人民共和国,在中华人民共和国的管辖范围{Br},而PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查,因此我们的审计员目前不接受PCAOB的检查。2013年5月,中国证监会宣布与中国证监会和财政部签订了“合作执行谅解备忘录”,建立了合作框架,分别与中国证监会、美国财政部、中国证监会、中国证监会、中国证监会或中国财政部进行调查有关的审计文件的制作和交换。PCAOB继续与{Br}、CSRC和财政部讨论,允许在中国联合检查在PCAOB注册的审计事务所和在美国交易所交易的中国审计公司。
PCAOB在国外对其他公司进行的检查查明了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷,这些问题可作为提高今后审计质量的检查程序的一部分加以处理。由于中国缺乏PCAOB检查,PCAOB无法定期评估我们的审计师审计和质量控制程序。因此,投资者可能会被剥夺了PCAOB检查的好处。
由于PCAOB无法在中国对审计员进行检查,因此,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,我们的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
我们的 合同安排在提供对可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。
我们依靠与可变利益实体的合同安排,在中国经营部分业务,以及限制或禁止外国投资的其他企业。这些合同安排可能不像直接所有权 那样有效,它为我们提供了对可变利益实体和子公司的控制权。如果我们拥有变量 利益实体的直接所有权,我们就可以作为股东直接行使我们的权利,以改变可变利益实体的董事会 ,从而影响管理层和业务层面的变化。根据我们的合同安排, 我们可能无法直接更换可变利益实体的董事会成员,而必须依靠可变利益实体和可变利益实体股东履行其义务,以便 对可变利益实体行使控制权。可变利益实体股东可能与我们或我们的股东有利益冲突,他们的行动可能不符合我们的最大利益,也可能不履行他们根据这些 合同所承担的义务。例如,我们的可变利益实体和我们各自的股东可能违反其与他们的合同安排 ,除其他外,不执行其业务,包括维护我们的网站和使用我们的域名 名称和商标,这些是可变利益实体有权以可接受的方式使用的,或采取损害我们利益的其他行动 。根据看涨期权,我们可以根据合同安排随时替换可变利息 实体的股东。但是,如果任何股东不合作,与这些合同有关的任何争端或股东的替换仍未解决,我们将不得不通过中华人民共和国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们根据合同 安排所享有的权利,这可能是昂贵和费时的,而且将受到中华人民共和国法律制度中不确定因素的影响。
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如果我们的可变利益实体或股东不履行合同安排规定的义务,就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
如果 我们的可变利益实体或我们的股东未能履行合同安排规定的各自义务,则 我们可能不得不承担大量费用并花费更多的资源来执行这种安排。虽然我们已就可变利益实体签订了独家期权协议,其中规定我们可以在中华人民共和国适用的法律、规则和条例允许的范围内行使对 取得或提名一人获得该实体股权所有权的选择权,但这些看涨期权的行使须经中华人民共和国有关政府 当局的审查和批准。我们还就可变利益实体签订了股份质押协议,以确保可变利益实体或我们的股东根据合同安排对我们承担某些 义务。然而,通过仲裁或司法机构执行这类协议可能费用昂贵,耗时长,而且在中国的法律制度中也会受到不确定性的影响。此外,根据股份质押协议,我们的补救办法主要是帮助它收取可变利息实体或可变利益实体股东根据合同安排欠我们的债务, 可能无助于我们获得可变利益实体的资产或权益。
此外,虽然合同安排的条款规定,这些条款对变量 利益实体股东的继承人具有约束力,因为这些继承者不是这些协议的当事方,但不确定在可变利益实体股东死亡、破产或离婚的情况下,继承人 是否会受到或愿意 履行这种可变利益实体股东根据合同安排所承担的义务。如果可变利息 实体或我们的股权持有人(或我们的继承者)在适用的情况下,未能根据 将可变利益实体的股份转移到各自的独家期权协议或股票质押协议,则需要强制执行我们根据排他的 期权协议或股票质押协议享有的权利,这可能是昂贵和耗时的,而且可能是不成功的。合同安排受中华人民共和国法律管辖,规定在中国通过仲裁或法院程序解决争端。据此,这些合同将按照中华人民共和国法律解释,任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达,例如美国。此外,在根据中华人民共和国法律如何解释或执行一个可变利益实体的合同安排方面,很少有先例和很少的正式指导,因此,可能难以预测仲裁小组或法院如何看待这种合同安排。因此,中国法律制度的不确定性可能限制我们执行合同安排的能力。根据中华人民共和国法律,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决,胜诉方只能在中华人民共和国法院执行仲裁裁决或法院 判决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同 安排,我们可能无法有效控制可变利益实体和我们的子公司,我们经营业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。
我们 可能会失去使用或受益于我们的可变利益实体 持有的许可证、批准和资产的能力,这可能会严重扰乱我们的业务,使我们无法执行部分或全部业务操作,并限制我们的 增长。
虽然我们的绝大部分收入是由我们的全外资企业(它们是我们的子公司)产生的,而我们的大部分业务资产是我们持有的,但我们的可变利益实体拥有我们的业务活动所必需的许可证和批准以及资产 ,以及我们的投资组合公司的股权,根据适用的中华人民共和国法律,对这些公司的外国投资通常受到限制或禁止。合同安排包含具体的条款,即 责成可变利益实体的股东确保可变利益实体的有效存在,并限制可变利益实体物质资产的 处置。然而,如果可变利益实体股东 违反这些合同安排的条款,并自愿清算可变利益实体或我们的任何子公司 或其中任何一个实体,则我们的全部或部分资产将受制于第三方债权人 的留置权或权利,或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法开展我们的部分或全部业务活动。或者其他情况下, 从可变利益实体或我们的子公司持有的资产中受益,这些资产可能对 我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,如果我们的可变利益实体经历自愿的 或非自愿清算程序,我们的股东或不相关的第三方债权人可能要求该可变利益实体的部分或全部资产享有权利,从而妨碍我们经营业务的能力,并限制我们的增长。
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可变利益实体的股东、董事和执行官员以及执行其他战略性 倡议的员工可能与我们有潜在的利益冲突。
中华人民共和国法律规定,董事和执行官员对他或她所领导或管理的公司负有信托责任。可变利益实体的董事 和执行官员必须本着诚信和为可变利益 实体的最佳利益行事,不得利用其各自的职位谋取个人利益。我们通过合同 安排控制我们的可变利益实体,我们的可变利益实体的业务和运作与我们子公司的业务和业务密切结合。然而,这些个人的利益冲突可能是由于作为可变利益实体的董事和 执行官员以及作为我们的董事或雇员的双重角色而产生的,也可能是由于作为可变利益实体股东和作为我们的董事或雇员的双重角色而产生的。我们不能向你保证,如果出现任何利益冲突,这些人将始终为我们的最佳利益行事,或任何利益冲突都会得到有利于我们的解决。此外,我们也不能向你保证,这些人将确保可变利益实体不会违反现有的合同安排。如果我们不能解决任何这样的利益冲突或任何有关的争端,我们将不得不依靠法律程序来解决这些争端和/或根据合同安排采取强制执行行动。
与我们的可变利益实体的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查。对关联方交易定价的任何调整(br}都可能导致额外的税收,从而大大减少我们的合并净收入 和您的投资价值。
中国的税收制度正在迅速发展,中国纳税人面临着巨大的不确定性,因为中国的税法可能会被用截然不同的方式来解释。中华人民共和国税务机关可声称,我们或我们的子公司或可变利息实体 或其股东欠和/或被要求对以前或未来的收入或收入支付额外税。特别是,根据适用的中华人民共和国法律、规则和条例,有关各方之间的安排和交易,例如与我们可变利益实体的合同安排,可能受到中华人民共和国税务当局的审计或质疑。如果中华人民共和国税务当局确定任何合同安排不是在一定的基础上订立的,因此构成有利的转让定价,则有关子公司和(或)可变利息实体和/或可变利益实体股东的中华人民共和国税收负债可以增加,从而增加我们的总体税务责任。此外,中华人民共和国税务机关可征收迟交利息。如果我们的税收负债增加,我们的净收入可能会大幅减少。
这些因素中的任何 都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险因素也可能损害我们的业务或业务结果。截至本季度报告之日,我们向SEC提交的 年度报告中披露的风险因素没有重大变化,但我们可以在今后向SEC提交的文件中披露对这些因素的更改或不时披露额外的因素。
项目 2未登记的股本证券出售和收益的使用
没有。
项目 3高级证券违约
没有。
项目 4矿山安全披露
不适用。
项目 5其他资料
没有。
项目 6展品
下面的证物作为本季度报告的一部分存档。
展览数 |
描述 | |
31.1* | 根据2002萨班斯-奥克斯利法案第302条认证主席和首席执行官。 | |
31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第2002条的规定,首席财务官的认证。 | |
32.1* | 根据“美国法典”第18章第130节,根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第九0六条通过的认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL* | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
101.lab* | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
* | 在此提交。 |
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签名
根据1934“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
Borqs技术公司 | ||
日期:11月20日,2017 | 通过: | /S/Anthony K.Chan |
姓名: | 陈炳良 | |
标题: | 首席财务干事 |
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