联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

依据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的季度报告

截至#date0#9月30日的季度

☐  根据1934年度证券交易所第13或15(D)节提交的过渡报告

从___

委员会 文件号：001-37593

Borqs 技术公司

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

登记人的电话号码，包括区号：(86)10-5975-6336

n/a

(原 名称或原地址，如自上次报告以来更改)

Indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days.是的，没有☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 ，每个互动 日期文件需要在 之前的12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)提交和张贴(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。

检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)，指示 。是的，☐号码

2017年度11月20日，公司发行和发行的普通股中有30，804，637股，没有票面价值。

目录

第一部分-财务资料

Borqs技术公司

未经审计的合并合并财务报表索引

Borqs技术公司

未经审计的压缩合并余额 表

(以千美元计的数额(“美元”))

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未经审计的合并结存表(续)

(以千美元计的数额(“美元”))

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未经审计的合并结存表(续)

(单位：千美元(“美元”)， ，但股票数目和每股数据除外)

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未经审计的合并结存表(续)

(单位：千美元(“美元”)， ，但股票数目和每股数据除外)

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未经审计的业务合并报表

(单位：千美元(“美元”)， ，但股票数目和每股数据除外)

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时综合损益表

(单位：千美元 (“美元”))

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时现金流量表

(单位：千美元 (“美元”))

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并现金流量表(续)

(以千美元计的数额(“美元”))

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未审计合并合并临时财务报表附注

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

1.组织

Borqs技术公司(前称“太平洋特殊收购公司”，“公司”或“Borqs技术公司”)于2015年月一日在英属维尔京群岛注册成立。成立该公司的目的是收购、从事股票交易所、股份重组和合并、购买全部或实质上所有资产、订立合同安排、或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。

2017年8月18日，该公司收购了Borqs International Holding Corp(“Borqs”)及其子公司、可变利益实体(“VIE”) 和VIE的子公司(以下统称“Borqs Group”)的100%股权(以下统称“Borqs Group”)。Borqs公司于2007年7月27日根据开曼群岛法律成立，主要从事在中华人民共和国(“中华人民共和国”)提供商业级Android+平台解决方案、硬件产品销售 和MVNO服务。

在完成对Borqs的收购的同时，该公司将其名称从太平洋特别收购公司改为Borqs技术公司。本公司与以下所列子公司一起被称为“集团”(以下简称“集团”)。

(a) 如2017年月30所述，该公司主要附属公司、合并后的专业教育机构及该等公司的附属公司的详情如下：

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

1.组织 (续)

(B)中华人民共和国法律法规禁止外国拥有某些与电信有关的业务。为了遵守这些外国所有权限制，集团通过VIE协议(“VIE协议”)在中国开展业务。

集团 通过贷款给两个大云网络的股东(统称为“被提名的股东”)为大云网络提供资金。该集团通过Borqs北京 和大云网络之间的一系列合同协议，持有对大云网络的有效控制，从而使大云网络成为集团的统一竞争对手。通过合同协议， 组基本上获得了大云网络的所有经济利益。

大云网通过其拥有元特尔电信95%股份的79%的投资实体在中国提供MVNO服务；因此，大云网络实际上拥有75.05%的元特尔电信的股份，这是经营该业务的实体，并持有中国工业和信息技术部的MVNO许可证。

在截至9月30日、2016和2017的9个月中，合并后的VIEs贡献了集团合并收入的34%和23%。截至十二月三十一日、2016及2017年月三十日，综合资产总值分别占合并总资产的24%及15%，占合并负债总额的41%及40%。

合并VIEs主要经营MVNO服务。VIE还持有MVNO许可证，这是记录在集团的 合并资产负债表上的一项创收资产。专家组预计，在可预见的将来，综合虚拟实体产生的收入百分比将与整个集团进行比较，因为该集团的重点是加强电信平台，以战略性地扩大该集团的MVNO业务。

专家组认为，合并VIEs中没有任何资产只能用于清偿合并VIEs的债务，但注册资本和中华人民共和国法定准备金除外。中华人民共和国有关法律和条例规定，综合VIEs不得以贷款、垫款或现金红利的形式，将其相当于法定准备金和股本余额的一部分净资产以贷款和预付款或现金红利的形式转移给公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注17。由于合并VIEs是根据“中华人民共和国公司法”作为有限责任公司注册的，合并VIEs的债权人对于合并VIEs的任何负债，不需要公司的一般信贷。没有对合并的 VIEs的资产作出认捐或作抵押。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

1.组织 (续)

下表是截至12月31日、2016和2017年月30以及截至9月30日、2016和2017为止的9个月综合独立实体的财务信息，然后剔除合并后的各独立实体与专家组内其他实体之间的公司间结余和交易：

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

1.组织 (续)

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

2.重要会计政策摘要

所附未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券和交易委员会关于 财务报告的适用规则和条例编制的，其中包括集团管理层认为必要的所有正常和经常性调整，以公平列报其财务状况和业务结果。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。据此，这些报表应与公司截至2016年月日的合并财务报表一并阅读。

合并财务报表 包括公司及其子公司的财务报表和合并VIE，对这些报表，公司是主要的 受益人。公司、其子公司和合并后的 VIEs之间的所有重要公司间交易和余额均在合并后被消除。收购子公司及其合并VIEs的结果从控制权移交给公司之日起合并。

按照美国公认会计原则编制合并的 财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到在合并财务报表之日报告的资产和负债的 数额以及或有资产和负债的披露，以及报告的该期间的收入和支出数额。管理层使用主观判断 的领域包括(但不限于)估算长期资产和无形资产的使用寿命、评估在企业合并中获得的资产和承担的负债的初始估值和随后对长寿资产、无形资产和商誉的减值评估、确定应收账款和库存的准备金、递延所得税和不确定税收福利的会计 、基于股票的赔偿安排的估值、系列 D的认股权证。可兑换可赎回优先股，E系列可兑换可赎回优先股 和可兑换可赎回优先股的受益人转换功能。事实和情况的变化可能导致订正概算。实际结果 可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表很重要。

公司及其非中华人民共和国子公司(不包括Borqs India)的功能货币是美元。Borqs India 的功能货币是卢比，而该公司在中国的子公司及其合并VIEs的功能货币是根据ASC 830标准确定的中国人民币 (“人民币”)，外币事项。该公司使用美元作为其报告货币 。以外币计价的交易按交易日通行的兑换 汇率重新计量为功能货币。外币计价的金融资产和负债按 资产负债表日汇率重新计量。外汇损益在合并的业务报表中包括在外汇损益中。

公司在中国的子公司的资产和负债按财政年度终了汇率折算成美元。股本金额按历史汇率折算。收入和支出项目按本财政年度的平均汇率折算。外币财务报表的折算 调整数作为累计折算调整额 报告，并作为综合损失综合报表中其他综合损失的一个单独组成部分显示。

截至#date0#12月31日和9月30日(2017)，公司评估并注销了可疑账户，因为它们被确定为无法收回。因此，未清可疑帐户没有备抵。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

该集团主要从事以下业务：1)Android+平台解决方案和服务；2)硬件产品销售；3)MVNO服务。当存在有说服力的安排证据时， 组确认收入，已经交付，销售价格是固定的，并且 是可确定的，并且可以合理地保证可收性。

Android+平台解决方案

该集团提供定制的 Android+软件平台解决方案，开发这些解决方案是为了最大限度地提高开源 Android+软件的商业级别质量或性能，以便与特定芯片组集成。该集团还提供定制的Android+服务平台解决方案 ，这些是为移动运营商开发的端到端软件，允许其平台和移动设备之间的数据同步。 该集团向客户(主要包括移动设备制造商和移动运营商)收取基于项目的 软件合同的固定费用以及芯片或移动设备使用费。

基于项目的软件合同 通常被认为是多元素安排，因为它们包括永久的软件许可证、软件开发服务 ，例如定制、修改、实现和集成，以及合同后客户支持(“PCS”)，其中 客户有权接收错误修复、电话支持和未指定的升级。根据 号至ASC 985-605，收入确认：软件(“ASC 985-605”)鉴于基于项目的软件合同需要 大量定制，且通常在合同日期起一年内完成，本集团按照ASC 605-35中的相关指南核算整个 软件合同，收入确认：合同会计，应用 已完成的合同方法。

由于专家组无法确定特定于供应商的PCS公允价值的客观证据，PCS是软件 项目完成后唯一未交付的部分，整个软件项目的固定费用在PCS服务期内被迅速确认。个人计算机的服务期限一般为 12个月，从6个月至3年不等，在客户接受已完成的软件 项目后开始。完成软件项目的费用推迟到与收入确认相符。

如果该集团有权获得基于芯片或移动设备销售确定的基于正在使用的版税的 。基于使用的版税通常是根据客户的使用报告按季度确认的 。

服务合同

该集团为某些客户的移动计算相关开发项目提供研究和 开发服务，其中收费是按时间 和物质基础收费的，该集团不对此类开发项目的结果负责。这些收入在服务交付时按比例确认，并在综合业务报表中列为软件收入。

本集团以原始设计制造商(“ODM”)为基础，向移动设备的客户提供总体解决方案 。收入确认时，销售每一个 最终硬件产品是交付给客户。向所有客户提供保修，这不被认为是额外的 服务，而是产品销售的一个组成部分。ASC 450，意外开支，具体说明了对 标准保证的核算。专家组认为，根据ASC 450对其标准保证进行核算并不影响收入确认 ，因为可以可靠地估计履行担保的成本。专家组根据生产过程中强有力的质量控制程序和与客户索赔有关的历史经验，确定了担保书引起 索赔的可能性。保修权责发生制的基础将根据实际经验定期审查。 本集团不销售延长的保修范围。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

2014年月11日，集团通过VIE收购并获得了主要经营MVNO业务的元泰投资公司的控制权。经营这类MVNO业务的许可证由中国工业和信息技术部颁发，核心移动网络由中华人民共和国政府拥有的中国联通提供。元特尔投资从中国联通获得移动语音和数据服务的批发费率，并将语音和数据服务重新打包成有竞争力的中国消费者包。

根据ASC 605-45， 收入确认；委托代理考虑；该集团是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的主要机构，因此收入按毛额确认。由于捆绑服务的销售大多是由消费者预付费的，因此在话音和数据消费之前收到的 现金被确认为递延收入。实际使用服务 时确认收入。预付费捆绑服务不会过期。

这些包的销售主要是通过代理商和特许经营商进行的。出售给代理商的捆绑服务将贴现，不得退还给集团。集团根据ASC 605-50(“ASC 605-50”)，核算收入减少等折扣。客户支付 和奖励.

本集团与专营商订立分享利润安排，如不出售予消费者，则可将捆绑服务退回集团。特许经营人 获得集团销售捆绑服务的一定百分比利润，因为这些服务被消费者使用。集团在综合经营报表中将与特许经营人分享利润作为销售费用。根据该公司的政策，特许经营者可能向消费者提供的折扣额以5%为上限，在此基础上，集团确认特许经营商根据ASC 605-50规定可提供的最大折扣额为减少收入 。

每股亏损按每股收益260-10计算 。普通股的基本亏损是通过将普通股持有人 的亏损除以当期流通普通股的加权平均数量来计算的。稀释后的每股普通股损失 反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。稀释普通股包括在行使已发行的 股票期权时可发行的普通股。如果普通股等价物的效果是 抗稀释的，则在计算每股稀释损失时不包括它们。合并前期间每股净亏损进行回顾性调整，以反映会计收购人Borqs收到的加权平均 调整后股份的数量。

(H)分部报告

根据ASC 280“分部 Report”(“ASC 280”)，专家组有两个业务部门，即作为专家组 首席执行官的元特尔和相关解决方案，他被确定为专家组的首席业务决策者(“CODM”)，负责审查这两个不同服务项目的业务结果，以便分配资源和评估专家组的业绩。

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未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及受限制的 现金、应收账款、相关方应收账款和MVNO特许经营商的应收账款。截至12月31日、2016和2017年月30，现金、现金等价物和限制现金总额分别为2，563美元和5，790美元， 分别存放在中国境内的主要金融机构，分别为2，200美元和14，108美元，存放在中华人民共和国境外的主要金融机构。管理层认为，这些金融机构具有很高的信用质量，并不断监测这些金融机构的信用状况。历史上，由于国家保护存款人利益的政策，中国银行的存款是安全的。但是，中国于#date0#颁布了一部新的破产法，于2007年6月1日生效，其中另有一条明文规定，国务院可以根据“破产法”颁布中国银行业破产实施办法。根据新的破产法，中国的一家银行可以破产。此外，自中国向世界贸易组织让步以来，外资银行逐渐获准在中国经营，并在许多方面成为中国银行的重要竞争对手，特别是自2006年底向外国银行开放人民币业务以来。因此，公司存款的中国银行破产的风险增加了。如果持有公司 存款的一家银行破产，则不太可能全额收回其存款，因为根据中华人民共和国法律，它不太可能被列为有担保债权人。

应收账款、相关方的应收账款和MVNO特许经营商的应收账款通常都是无担保的，并且是从客户赚取的收入中衍生出来的。该小组正在对客户的财务状况进行信用评估，并对未清余额进行持续监测，从而减轻了风险。专家组为估计的信贷损失保留准备金，这些损失一般都在预期之内。

本集团参与一个充满活力的高科技行业，并认为下列任何一个领域的变化都可能对集团未来的财务状况、业务成果或现金流产生重大不利影响：服务总需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术的进步和新趋势；当地监管机构和行业标准对电信基础设施的控制；战略关系或客户关系；监管考虑因素；与集团吸引和留住支持其成长所需员工的能力相关的风险 。

(I)业务供应商风险---该集团的MVNO业务依赖于中国联通提供的电信资源。不能保证中国联通提供的电信资源每年都会得到更新。此外，对中华人民共和国工业和信息技术部颁发的MVNO许可证的延续没有任何保证，该许可证可根据政治、经济和社会改革的变化予以修订或终止。

(2)客户风险---集团未来业务的成功部分取决于集团能否继续从现有客户获得和扩大业务，同时也吸引新客户。集团拥有多元化的客户基础，涵盖其服务，来自最大单一客户的收入分别占集团截至9月30日、2016和2017的9个月净营收的1%和35%，来自最大单一客户A和B的应收账款分别占集团应收账款总额和相关各方应收账款总额的25%和37%。分别为2016和2017的12月31日和9月30日 。

(3)经济风险---该集团的业务可能受到中华人民共和国重大政治、经济和社会不确定因素的不利影响。虽然中华人民共和国政府推行经济改革政策已有二十多年，但不能保证中华人民共和国政府会继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会有重大改变，特别是在领导层变更、社会或政治混乱或影响中华人民共和国政治、经济和社会状况的意外情况发生时，也不能保证中华人民共和国政府的这种政策不会有重大变化。推行经济改革将是一致的或有效的。

从#date0#7月21日起，人民币兑某一篮子外币允许在一个狭窄的管理区间内波动。在截至9月30日、2016和2017的九个月内，美元对人民币的贬值和升值分别约为2.8%和4.3%。在截至9月30日、2016和2017的9个月内，美元对卢比的升值幅度分别约为0.5%和3.8%。

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(千美元(“美元”)，除非另有说明)

反向采集

该公司是纳斯达克上市公司 为实现合并、收购或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。 在2017年8月18日，公司完成了对Borqs的全股交易(“合并”)。

该公司向Borqs的股东发行了25，913，950股普通股(“合并考虑股”)，交换条件是将Borqs公司100%的股权转让给公司，Borqs成为公司的全资子公司。

Of the Merger Consideration Shares, a total of 25,913,950 ordinary shares were issued to Borqs’ shareholders at closing, with 942,467 of such shares deposited into escrow for indemnification obligations (“Indemnity shares”), 2,352,285 of such shares deposited in escrow subject to Borqs Technologies meeting certain earn-out requirements (“Earnout Shares” and together with the Indemnity Shares, the “Escrow Shares”) in the event certain 2017至2018(“提前期”)期间符合净收益条件，其中1，178，084股股票是由Borqs 公司聘请的与合并有关的财务顾问发行的。由于公司股东之间的转让，代管股对公司的财务报表没有任何影响。

此外， Borqs已发行和未付认股权证(注18)的持有者收到了替换认股权证，以获得总共417，166 Borqs Technologies‘ 普通股(“替换认股权证”)，Borqs已发行和未发行期权(注14)的持有者拥有Borqs Technologies所承担的他们的期权，即在行使这些期权(“假定期权”)时持有购买Borqs Technologies普通股期权的期权(“假定期权”)。

Borqs被确定为合并中的 会计收购者，按照ASC 805，业务合并。这一决定的主要依据是博尔克斯集团，该集团由合并实体正在进行的业务组成，其高级管理层继续经营合并实体 ，Borqs的股东拥有合并实体的多数表决权。因此，在与一家特殊目的收购公司的交易中，经营公司Borqs被确定为会计收购人，而 合并被视为涉及发行公司股份的资本交易。合并完成前所有时期的历史合并财务报表只反映Borqs的历史合并财务报表(br}。合并后，合并财务报表反映合并后公司的业绩。历史上发行的博尔克普通股和已发行的博尔克普通股已被重新调整，以追溯反映合并 在所述所有期间发行的股份数目。

由于公共会计被收购人与私人会计收购人之间的交易发生了 ，因此，考虑的确定是基于合法收购人股票的公允价值 。转移的45，734美元的购货价值与以现金为主的净资产18，059美元的差额记在额外的已付资本中。

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未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

交易费用

在截至#date0#9月30日的9个月内，咨询、融资、整合 和其他与合并直接相关的交易费用总计1，530万美元，其中包括向财务顾问发行的普通股的基于股票的补偿费用880万美元。

库存包括截至2016和2017年月31和30日的下列 ：

预付费用和其他流动资产包括下列各项：

财产和设备由下列 组成：

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

截至9月30日、2016和2017这九个月的折旧费用分别为791美元和560美元，包括在下列说明中：

下表列出截至各自资产负债表日期的 组无形资产：

无形资产 采用直线法摊销，这是公司对这些资产在3至10年的估计使用寿命内如何经济地使用这些资产的最佳估计。

截至9月30日、2016和2017这九个月的摊销费用分别约为1，585美元和2，764美元。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

商誉账面金额的变化如下：

在截至9月30日、2016和2017的9个月中，没有记录任何减值费用。

银行借款情况如下：

截至2016和2017年月31和9月30日的未偿还短期银行借款的加权平均利率分别为6.89%和6.73%，以人民币和美元计价。这些借款是从金融机构获得的，其条件为六个月至一年。截至9月30日，2017年度未偿还的长期银行借款(包括当期部分)的加权平均利率为7.97%，以美元计价。这些贷款是从位于中国内地和香港的金融机构获得的，贷款期限为2至3年。

截至9月30日，银行借款已认捐51，651美元。

2016年8月，该公司向两家银行分别发行了2，515，123张 和1，900，800张认股权证(“2016张认股权证”)，其中两家银行的短期贷款额度分别为2，000，000美元和6，000，000美元，用于周转资金。这2016张认股权证使银行有权以0.5059美元的行使价格认购D系列可赎回优先股。2016张认股权证分别在发行日期5年和7年后失效和过期。这2016张认股权证被替换认股权证所取代，在合并完成之日，该公司总共购买了417，166股普通股。

由于2016张认股权证被授予银行贷款便利，其在发行日的公允价值被确认为递延借款费用，作为定期贷款账面价值的 扣减。使用有效利率法，将延期借款费用确认为贷款期限内的融资成本。鉴于2016份认股权证可转换为D系列可兑换 可赎回优先股，按ASC 480的规定，这2016份认股权证是金融负债，在每个报告期结束时对负债和股本进行重新计量，并通过收益调整公平的 价值。

作为合并的一部分，2016股认股权证被替换认股权证所取代，总共购买了417，166股公司普通股，归类为永久股权。由于2016认股权证期限的修改导致2016份认股权证从负债 改为股本，2016份认股权证在合并时按公允价值重计1，544美元，并重新分类为截至9月30日以资本支付的额外 。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

应计费用 和其他应付款项的组成部分如下：

政府收到的赠款 必须用于建造财产和设备。这些赠款最初是递延的，后来在有关资产寿命期内的业务报表中确认为其他业务收入。

根据中华人民共和国条例的规定，中华人民共和国公司的全职雇员参加市政府和省政府组织的政府委托的多雇主确定的缴款计划。根据该计划，向雇员提供某些养恤金、医疗保险、失业保险、雇员住房基金和其他福利。要求公司根据员工工资的某些百分比为该计划缴款。在截至9月30日、2016和2017的9个月内，该计划的总支出分别为558美元和622美元。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

2007计划下的基于共享的 奖励

在截至9月30日、2016和2017年月18的9个月内，公司分别授予34万股和908.5万股期权，分别以每股0.459美元和0.859美元的行使价格向员工、高级人员和董事购买普通股。期权的 条款自授予之日起不得超过十年。选项将根据 授予协议中规定的时间表授予，条件是选择方继续是公司的服务提供商。此外，这些选项包含 一种性能条件，根据这一条件，在2007计划中定义的首次公开募股或控制权变更时，归属将开始，条件是在这一日期继续雇用被选人。

下表汇总了公司在2007计划下的期权活动：

截至2017年8月18日，鉴于上述性能状况，没有任何选项 可供选择和行使。历史上，与 性能选项相关的补偿成本只有在首次公开发行完成或控制事件变更时才被确认为 ，当控制事件的提供或更改完成时才确认 。因此，专家组不承认“2007计划”规定的任何赔偿费用。

内部总价值 是根据每一报告日基础奖励的行使价格与基础股票 的公允价值之间的差额计算的，其行使价格低于公司股份的估计公允价值。

截至#date0#12月31日和2017年8月18日，该公司有未偿还的期权，总共购买5，500，000股和零股，其行使价格 低于公司股票的公允价值，其内在价值总额分别为308美元和零。

2017反向捕获 的完善

在完成 合并后，Borqs已发行和未偿期权的持有人已由Borqs技术公司承担其选择权，现在持有期权 ，在行使这些期权时总共购买公司的普通股2，695，194股。此外，“2007计划”中定义的绩效 条件，即在首次公开发行或控制权变更(统称为 “首次公开发行条件”)发生较早时开始归属的条件已被取消。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

根据ASC 718，取消原始奖励下的股权授予的条款或条件以换取新的奖励应视为修改。 由于预期在修改日期之前不会满足首次公开发行条件，因此不再使用原授予日期公允价值 来衡量裁决的赔偿成本。因此，为替换 奖励确认的赔偿费用将根据裁决的修改日期公允价值计算。对于在 修改时完全授予的赔偿金，公司在合并时确认了一次追上5，658美元的基于股份的赔偿费用。

截至8月18日、2017和2017年月30，该公司有未清偿的期权，购买总额为2，583，250股和1，183，799股股票，其行使价格低于公司股票的公允价值，其内在价值总额分别为6，561美元和3，246美元。

该公司使用二项式-格点期权估值模型计算各期权在各自授予日期上的估计公允价值，并对每个适用期间作出下列假设：波动率、股利收益率、无风险的 利率、期权的合同期限、期权在合同期结束前行使的概率以及期权终止或退出的可能性等因素：(B)---在计算选项的价值时：

在截至九月三十日止的九个月内，获批予雇员认股权的补偿费用总额 如下：

2017发行普通股

2017年月17日， 公司向部分员工和一名非雇员发行了45万股普通股，总收益为62美元。超过公司收到的收益的普通股的公允价值立即被确认为赔偿费用，数额为324美元。

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

所得税前的利润(损失)包括：

所得税费用包括：

通过对适用于中华人民共和国业务的截至9月30日、2016和2017九个月的25%法定所得税税率对所得税支出的调节如下：

Borqs技术公司

未经审计的合并合并临时财务报表附注(续)

(千美元(“美元”)，除非另有说明)

递延税

递延的 税的重要组成部分如下：