本招股说明书涉及 Lincoln Park Capital Fund，LLC或Lincoln Park出售至多5，000，000股普通股，每股面值0.001美元的Anavex 生命科学公司，这家内华达公司(与其所有子公司“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)在提供这些证券时，以价格和确定的条件。林肯公园出售的所有普通股股份，可根据林肯公园与公司之间的购买协议发行，该协议日期为2015(“购买协议”)。购买协议的说明见“林肯公园交易”，关于林肯公园作为普通股购买者的更多信息，请参阅“出售证券持有人” 。

该公司先前于2015年月26日在表格S-3(档案号333-#number0#)上提交了一份登记声明，该声明于2016年月6日宣布生效(“2016 登记表”)，该声明由林肯公园登记出售，根据“购买协议”可发行或发行的我们普通股的股份多达6，754，609股，其中包括269，397股普通股，发行或发行给出售证券持有人，不以现金作为承诺股。根据2016注册声明登记的6，633，656股普通股已发行给林肯公园，截至本招股说明书之日，林肯公园已转售了6，475，575股普通股。根据本招股说明书，未登记任何承诺股份。

我们将不会从出售林肯公园出售的普通股中得到任何收益。林肯公园可能以不同的方式以不同的价格出售本招股说明书中所述的普通股。有关林肯公园如何出售根据本招股说明书注册的普通股股份的更多信息，请参见“分配计划”。

出售证券持有人是经修正的“1933证券法”(“证券法”)第2(A)(11)条所指的“承销商” 。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以“AVXL”的名义进行交易。2017年月6日，我们的普通股上一次公布的售价是每股4.87美元。

我们将支付注册股份的费用，包括法律和会计费用。见“分配计划”。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书第9页题为“风险因素”的一节，以及你应考虑的某些风险和不确定因素提交给证券交易委员会的文件，这些文件因某些风险和不确定因素而纳入本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Anavex生命科学公司是内华达州的一家公司，其招股说明书涉及林肯公园作为销售安全持有人在一笔或多笔交易中提供和出售至多500万股我们的普通股。

包含此招股说明书的登记声明，包括对登记声明的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明，包括以参考方式纳入的证物和文件，可在证券交易委员会网站上或在“招股概要”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读，在此你可以找到更多的信息。

出售证券持有人可在适当的范围内交付本招股章程的补充招股章程，以更新本招股章程所载的资料。出售证券持有人可透过下文“分配计划”标题下所述的任何方法出售其普通股股份。此类招股说明书补充可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补编不一致，则应依赖该招股说明书补充中的信息。您应同时阅读本招股说明书，并在适用的情况下阅读任何招股说明书补编。有关更多信息，请参见“Prospectus汇总- 您可以找到更多信息”。

我们没有授权任何经销商、销售员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但不包括在本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含或合并的信息或陈述。你不能依赖任何信息或陈述，不包含或包含在本招股说明书或任何招股说明书补充中的。本招股章程及任何招股章程补编并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程及任何招股章程补编亦不构成向在该司法管辖区内作出上述要约或招股的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补编所载的资料在该文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式合并的任何资料在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何招股章程补编已交付，或有价证券在较后日期出售。

招股说明书摘要

下面的摘要中的项目将在本招股说明书后面更详细地描述。此摘要并不包含您应该考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括第9页开始的“风险因素”和以参考方式包含的财务报表。

概述

我们目前的业务

我们是一家临床阶段生物制药公司，致力于发展分化疗法，治疗神经退行性疾病和神经发育性疾病，包括治疗阿尔茨海默病、其他中枢神经系统疾病、疼痛和各种癌症的药物候选物。该公司的领先化合物ANAVEX2-73正在开发用于治疗阿尔茨海默病、帕金森病和其他可能的中枢神经系统疾病，包括罕见的疾病，如Rett综合征。

在2016月份，完成了为期52周的2a期临床试验。^tm轻度到中度老年痴呆症患者2-73例。这个开放标签的随机试验符合初级和次级终点，旨在评估ANAVEX的安全性和探索性效果。^tm32例中2-73例。阿纳维克斯^tm2-73靶点为Sigma-1和毒蕈碱受体，这些在临床前的研究中已被证明能降低脑内的应激水平，从而恢复细胞内稳态，并逆转在阿尔茨海默病中观察到的病理特征。阿纳维克斯^tm在先前进行的第一阶段研究中，没有发现任何严重的不良事件。在临床前研究中，ANAVEX。^tm2-73在各种动物模型，包括转基因小鼠模型Tg 2576中显示出抗失忆和神经保护作用。在2016，我们得到澳大利亚道德委员会的批准，延长正在进行的2a期临床试验，这是病人及其照顾者提出的要求。试验延期允许完成B部分52周的参与者进入新的试验阶段，并继续服用ANAVEX。^tm2-73周的额外104周，提供了一个机会收集扩展的安全数据。试验是独立于公司计划的更大的第2/3阶段，双盲，安慰剂对照的ANAVEX研究。^tm阿尔茨海默病2-73例。

在2016月份，该公司提供了ANAVEX的临床前阳性数据。^tm帕金森病患者2-73例，所有指标均有明显改善：行为、组织病理学和神经炎症终末点。这项研究由Michael J Fox基金会 (“MJFF”)资助。

在2月份 2016，该公司提供了积极的临床前数据为ANAVEX^tmRett综合征中的2-73，一种罕见的神经发育疾病指征。这项研究由Rettsyndrome me.org基金会资助。在2017月份，该公司从Rettsyndrome me.org基金会获得了至少60万美元的财政赠款，用于支付计划中的美国多中心2期临床试验的大多数用于治疗Rett综合征的ANAVEXTM 2-73。第二阶段试验计划于2017开始，是一项随机、双盲、安慰剂对照研究。^tmRett综合征患者2-73 持续12周。初级和次要终点包括安全性以及Rett综合征状态，如认知障碍、运动障碍、行为症状和癫痫活动。

我们打算在今后12个月内确定并启动与潜在商业伙伴的讨论。此外，我们可以获得或开发新的知识产权和转让，许可，或以其他方式转让我们的知识产权，以推进我们的目标。

我们的管道

我们的研究和开发管道包括一个临床候选药物和几个化合物在不同阶段的临床研究前研究。

我们的专有SIGMACEPTOR™发现平台根据我们对Sigma受体的理解，生产出具有独特作用模式的小分子药物候选品。Sigma 受体可能是治疗治疗许多人类疾病的靶点，包括阿尔茨海默病。当与适当配体结合时，Sigma受体影响参与疾病 (起源或发展)的多种生化信号的功能。

已成为我们研究主题的化合物包括：

阿纳维克斯^tm 2-73

阿纳维克斯^tm2-73可能通过使用激活Sigma-1受体的配体，为阿尔茨海默病(AD)提供一种疾病修饰的途径.

在AD动物模型中，ANAVEX^tm 2-73由于与Sigma-1受体有很强的亲和力，与M1-4型毒蕈碱受体有一定的亲缘关系，因此具有潜在的神经保护、抗失忆、抗惊厥、抗抑郁治疗的作用。此外，ANAVEX^tm在转基因AD动物模型Tg 2576 ANAVEX中，2-73已经显示出一种可能的双重机制，可能影响淀粉样蛋白和τ的病理。^tm2-73对小鼠脑内氧化应激的发展有明显的神经保护作用，并显著增加了功能和突触可塑性标记物的表达，这些标记明显与淀粉样β无关。它还显着缓解了学习和记忆缺陷，无论是在空间工作记忆方面还是在长期空间参考记忆方面，随着时间的推移，无论是在性别上还是在长期空间参照记忆方面，都是如此。

根据临床前试验的结果，我们发起并完成了ana VEX第1期单次升剂量(Sad)临床试验。^tm2011的2-73分。在此阶段 1 SAD试验中，每个方案的最大耐受单剂量为55-60毫克。此剂量高于在AD小鼠模型中具有积极作用的等效剂量。实验室或心电图参数无明显变化。^tm在55-60毫克剂量以下，2-73的耐受性很好，在一些受试者中只有轻微的不良反应。单次耐受剂量以上观察到的不良反应包括头痛和头晕，其严重程度中等，可逆性。这些副作用常见于针对中枢神经系统条件的药物，包括AD。

ANAVEX^tm2-73期SAD试验是作为一项随机的安慰剂对照研究进行的.18岁至55岁的健康男性志愿者在试验过程中接受了单次口服剂量的递增。研究终点包括安全性、耐受性和药动学参数。药物动力学包括药物的吸收和分布，药物进入血液的速度和作用的持续时间，以及体内物质的化学变化。这项研究是在德国与临床研究机构ABX-CRO和德累斯顿技术大学合作进行的。

在2014年月日，一项第2a阶段的临床试验(br}已开始于anavex 2-73。^tm，这是对阿尔茨海默病治疗的评价。开放标签的随机试验旨在评估ANAVEX的安全性和探索性效果。^tm32例轻度阿尔茨海默病患者中2-73例。阿纳维克斯^tm2-73靶点为Sigma-1和毒蕈碱受体，这些受体在临床前的研究中已被证明可以降低大脑中的应激水平，从而恢复细胞内稳态，并逆转在阿尔茨海默病中观察到的病理特征。阿纳维克斯^tm在先前进行的期研究中，2-73没有出现严重的不良反应.在临床前的研究中^tm2-73在包括转基因小鼠Tg 2576在内的多种动物模型中具有抗失忆和神经保护作用。

第2a阶段的研究既达到了研究的主要目标，也达到了第二阶段的目标。对ANAVEX进行中的 2a期研究的31周初步探索安全性和有效性数据。^tm2~73例阿尔茨海默病患者中，多奈哌齐(目前的护理标准为Br})安全、最大耐受剂量、正剂量反应、认知和功能测量的持续疗效反应(br})，以及积极的意外治疗反应事件，均表现为良好的安全性、最大耐受剂量、正剂量反应、持续疗效反应(br})。阿纳维克斯^tm 2-73在老年老年老年痴呆症患者的31周内继续表现出良好的不良事件特征，其身体不同程度的脆弱程度。所有不良事件类别中最常见的副作用倾向于轻度严重等级1级，并在研究方案的适应性设计中预期通过剂量减少来解决。

在41周时，老年痴呆症患者每天口服阿纳维克斯^tm2-73在探索性、尚未剂量优化的2a期临床试验中，显示出认知和功能措施的稳定性。这种稳定的数据是有希望的，因为阿尔茨海默病是一种进展性疾病，目前的治疗方法只能暂时减缓痴呆症状的恶化，而且不能阻止疾病的进展。41周时，口服10毫克至50毫克，ANAVEX。^tm2~73例患者耐受性良好，无患者因不良事件而停止治疗。无临床意义的治疗相关的不良事件，也没有严重的不良事件。

预先指定的探索性分析包括认知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)的变化。ANAVEX患者认知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)指标的持续稳定^tm观察到2~73例。这种相关与所有被测的评分(MMSE、ADCS-ADL、Cogstate、Ham-D和EEG/ERP)均呈正相关。

阿纳维克斯^tm提交的2-73项数据符合必要的信息，以便进入第2/3阶段安慰剂对照研究，这些研究目前正处于计划阶段。

近期临床前数据证实ANAVEX^tm[br}2-73]作为治疗阿尔茨海默氏症以外的其他神经退行性疾病和神经发育性疾病的潜在平台药物，更具体地说，帕金森病、癫痫和Rett综合征。对于帕金森病，数据显示，在帕金森病的经典动物模型中，有显著的改善和功能恢复。在所有测试的指标：行为，组织病理学，和神经炎症端点上都有明显的改善。关于癫痫，数据显示，在减少癫痫发作方面，有显著的和与剂量有关的改善，以及与目前市场上的三代癫痫药物的每一代都有显著的协同作用。Rett综合征，一种罕见的神经发育疾病指征，ANAVEX的使用^tm 2-73在MECP 2 HETRett综合征模型中的一系列行为范式中都有显著的和剂量相关的改善。

最近的临床前数据也表明ANAVEX^tm2-73显示了线粒体酶复合物I和IV在病理条件下的保护作用，如果受到损害，则被认为在神经退行性疾病和神经发育疾病的发病机制中发挥作用。美国食品和药物管理局(“FDA”)已将Orphan药物命名为ANAVEX。^tm2016和2016年月治疗Rett综合征和婴儿痉挛的2-73例。

阿纳维克斯3-71

Anavex 3-71，原命名为AF710B，是一种临床前候选药物，具有一种新的作用机制，它通过Sigma-1受体激活和M1毒蕈碱变构调制( )来增强阿尔茨海默病的神经保护和认知功能。Anavex 3-71是一种CNS可穿透的单一疗法(br}，它将两种认知障碍的治疗与疾病的改变联系起来.极小剂量对转基因小鼠(3xTg-AD)的主要阿尔茨海默病标志(包括认知缺陷、淀粉样蛋白和τ病理)有很高的疗效，对炎症和线粒体功能障碍也有积极作用。Anavex 3-71在阿尔茨海默氏症和其他与蛋白质聚集相关的疾病中显示出广泛的治疗优势，因为它能够通过Sigma-1受体激活和M1毒蕈碱变构调节来增强神经保护和认知。

最近的一项临床前研究检测了ANAVEX 3-71在老年转基因动物模型中的反应，发现ANAVEX 3-71可显著降低认知缺陷率、淀粉样蛋白β病理改变和炎症反应。2016年4月，美国食品和药物管理局批准了孤儿药物命名为 ANAVEX3-71，用于治疗额颞叶痴呆。

2017年4月，ANAVEX3-71出现了新的临床前数据，表明在病理条件下，ANAVEX3-71在神经元之间形成了新的突触，而不引起星形胶质细胞数量的异常增加。在神经退行性疾病，如阿尔茨海默氏症和帕金森病，突触发生被认为是受损的。进一步的临床前资料表明，ANAVEX 3-71除了减少氧化应激外，在病理条件下还表现出线粒体酶复合物Ⅰ和Ⅳ的保护作用，如果损伤，则被认为在神经退行性疾病和神经发育疾病的发病机制中起着重要作用。

阿纳维克斯1-41

Anavex 1-41是一种西格玛-1激动剂.临床前的试验显示，通过调节内质网、线粒体和氧化应激，可以保护神经细胞免受退化或死亡，从而破坏细胞，并被一些科学家认为是AD的主要原因。此外，在动物模型中，ANAVEX1-41抑制了caspase-3的表达。caspase-3是一种在细胞凋亡(程序性细胞死亡)和海马(大脑调节学习、情绪和记忆的部分)中起关键作用的酶。这些活动涉及毒蕈碱和西格玛-1受体系统，通过一种新的作用机制。

最近的临床前资料还表明，ANAVEX1-41在病理条件下具有线粒体酶复合物I和IV的保护作用，这种酶复合物被认为在神经退行性疾病和神经发育疾病的发病机制中起着重要作用。

Anavex 1037

Anavex 1037是专为治疗前列腺癌而设计的。它是一种低分子量的合成化合物，在纳米粒水平上与σ-1受体具有很高的亲和力，在微摩尔水平上对σ-2受体和钠通道具有中等亲和力。在先进的临床前研究中，这种化合物显示出抗肿瘤的潜力，没有毒副作用.它还被证明可以选择性地杀死人类癌症细胞，而不影响正常/健康细胞，并能显著抑制免疫缺陷小鼠模型中的肿瘤生长。科学上的文献对Sigma受体配体进行了积极的描述，揭示了这些配体可能阻止肿瘤生长并诱导多种肿瘤细胞选择性死亡。Sigma受体在不同的肿瘤细胞类型中均有高表达，通过适当的σ-1和/或σ-2配体结合可诱导选择性凋亡。此外，通过肿瘤细胞膜的重组和与离子通道的相互作用，我们的候选药物可能在抑制肿瘤转移(癌细胞从原点向身体其他部位扩散)、血管生成(新生血血管)和肿瘤细胞增殖过程中发挥重要作用。

Anavex 1066

Anavex 1066是一种混合的σ-1/σ-2配体，用于治疗神经源性疼痛和内脏疼痛.Anavex 1066在两种临床前模型(神经病理性疼痛和内脏疼痛)中进行了测试，这两种模型在大鼠中得到了广泛的验证。在神经病理性痛慢性收缩损伤模型中，单次口服ANAVEX 1066剂量依赖性地使受影响足的伤害感受阈值恢复到正常的水平，同时使对侧健康足保持不变。疗效快，持续2小时显着。在内脏痛模型中，直接向结肠内注射发炎剂诱发慢性结肠超敏反应，单次口服ANAVEX 1066可使痛觉阈值恢复到控制水平，并呈剂量依赖性。对大鼠的伴随研究表明，ANAVEX 1066对正常胃肠转运没有任何影响，而且在一系列行为测量中具有良好的安全性。

我们的化合物正处于临床前和临床试验的发展阶段，不能保证在临床前模型中显示的活性将在人体试验中显示出来。

我们的目标指标

我们已经开发出具有潜在应用前景的化合物，可用于两大类和几种特定的用途。这两类疾病是中枢神经系统疾病，和癌症。具体情况包括：

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阿尔茨海默病--2016年间，估计有540万美国人患有阿尔茨海默氏病。老年痴呆症协会^®据报道，到2025，710万美国人将受到这种疾病的折磨，比目前受影响的病人增加了30%。今天市场上的药物只治疗阿尔茨海默病的症状，没有能力阻止其发病或进展。对于阿尔茨海默病的一种疾病改良疗法以及更好的对症治疗，有一种迫切且未得到满足的需求。

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帕金森氏病--帕金森病是一种渐进性的神经系统疾病，其特征是震颤、肌肉僵硬和缓慢、不精确的运动。它与大脑基底节区变性和神经递质多巴胺缺乏有关。帕金森氏病在世界范围内折磨着超过1000万人，典型的是中老年人.据商业情报提供商gbi Research的数据，到2021年底，帕金森病市场将从21亿美元的{BR}2014扩大到32亿美元。

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Rett综合征-Rett综合征是一种罕见的非遗传性的产后进行性神经发育障碍，几乎只发生在女孩身上，导致严重的损伤，几乎影响到孩子生活的方方面面：她们说话、走路、吃饭甚至呼吸的能力。Rett综合征是由MECP 2基因突变引起的，它打击所有种族和族裔群体，并在全世界每10，000-15，000名活产婴儿中发生1例。

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抑郁症--根据世界卫生组织的说法，抑郁症是世界范围内发病率的主要原因。抑郁症的药物治疗主要是由畅销品牌主导的，领先的9个品牌占总销售额的75%左右。然而，主导品牌的主导地位正在减弱，这主要是由于专利到期和通用竞争的影响。

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癫痫-癫痫是一种常见的慢性神经系统疾病，其特点是反复发作。这些癫痫发作是脑内异常、过度或同步神经元活动的短暂征象和/或症状。根据疾病控制和预防中心的数据，癫痫影响了220万美国人。今天，癫痫经常被控制，但不能治愈，药物被归类为较老的传统抗癫痫药物和第二代抗癫痫药物。由于癫痫以不同的方式折磨患者，因此有必要将传统的抗癫痫药物和第二代抗癫痫药物结合使用。GBI研究估计，到2019，癫痫市场将增加到45亿美元。

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神经病理性疼痛--我们把神经痛或神经病理性疼痛定义为与身体任何部位的疼痛感受器细胞的激活无关的疼痛。神经痛比其他类型的疼痛更难治疗，因为它对正常的止痛药没有很好的反应。特殊的药物已经变得更特殊的神经痛，典型的属于膜稳定药物或抗抑郁药的类别。

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恶性黑色素瘤-主要是皮肤癌，恶性黑色素瘤也可以发生在黑色素细胞发现在肠道和眼睛。恶性黑色素瘤占所有与皮肤癌相关的死亡人数的75%。治疗包括肿瘤的手术切除，辅助治疗，化疗和免疫治疗，或放射治疗。根据IMSHealth的数据，到2022，全世界恶性黑色素瘤市场预计将增长到44亿美元。

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前列腺癌-专为男性，前列腺癌是一种形式的癌症，发展在前列腺，一个腺体在男性生殖系统。癌细胞可能从前列腺转移到身体的其他部位，尤其是骨头和淋巴结。据英国癌症研究中心称，前列腺癌的药物治疗预计在2017年会增加到近186亿美元。

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胰腺癌-胰腺癌是胰腺的恶性肿瘤。在美国，今年将诊断出大约45 000例新的胰腺癌病例，大约38 000名病人将因癌症而死亡。GBI研究公司的销售预测预测，到2021年底，美国和欧洲五大国家的胰腺癌药物治疗市场将增加到29亿美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于西52区51号。^Nd7街^第四纽约，10019-6163楼，我们的电话号码是844.689.3939.我们的网址是www.anavex.com。在我们的网站上没有发现任何信息是本招股说明书的一部分。此外，本招股说明书可包括各种政府机构的名称或其他公司的商号。除非另有具体说明，否则我们在本招股说明书中使用或显示此类其他各方的名称和商品名称，并不意味着与其他任何一方的关系，也不意味着由其他任何一方支持或赞助。

祭品

2015年月21日，该公司与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，销售证券持有人同意在截至2019年月6日的36个月期间内，不时购买我方普通股至多5，000万美元的股份(但须受某些限制)。在采购协议方面，该公司还与出售证券持有人签订了一项登记权利协议(“RRA”)，根据该协议，我们同意向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据“购买协议”不时向出售证券持有人发放的普通股股份。

该公司以前提交了“2016 登记表”，其中登记了林肯公园根据“购买协议”发行或发行的普通股中多达6，754，609股，其中包括发行或发行给出售证券持有人的269，397股普通股，其中没有现金作为承诺股。

截至本招股说明书之日，我们普通股的6，633，656股已根据“购买协议”向出售证券持有人发行，总收益为24，008，109美元，其中包括6，410，939股购买股份和222，717股承付股份，其中6，475，575股股份已根据2016登记声明出售安全Holder而转售。我们有限的普通股数量，我们可以登记在2016注册声明，因为纳斯达克规则5635(D)要求股东批准之前，发行超过20%的上市公司的上市公司普通股。2017年月18日，公司股东在公司2017年会上批准发行可根据购买协议发行的普通股股份，价值不超过5000万美元。

因此，我们正在根据登记说明书登记另外5，000，000股我们的普通股，本招股说明书是本招股说明书的一部分(有时称为2017登记表)，可由我们签发给林肯公园，然后由林肯公园根据“购买协议”和RRA转售。为避免混淆，根据2016注册声明注册的6，754，609股普通股中，没有一股属于本招股说明书。

在宣布本招股章程所包含的2017注册陈述书生效后，公司可不时并自行酌情指示出售证券持有人在任何该等营业日购买我们在此登记的普通股至多50，000股，但出售证券持有人不得在任何单一营业日购买超过2，000，000元的我们普通股。在某些情况下增加的“加速数额”。除本招股说明书所述外，根据“购买协议”，不存在交易量要求或限制，我们将控制向销售证券持有人出售普通股的时间和数量。在任何营业日，可根据“购买协议”向销售安全持有人出售的至多50 000股股份的购买价格，将以根据“购买协议”计算的出售前我们共同股票的市场价格为基础，不得给予任何固定折扣。对于任何重组、资本重组、非现金股利、正向或反向股票拆分或用于计算该价格的其他类似交易，每股购买价格将进行公平调整。我们可以在任何时候，在我们唯一的酌处权终止购买协议，而不收费，罚款或费用，在一个工作日的通知。

“采购协定”载有由当事各方、各当事方之间和为各方利益所作的习惯陈述、保证、契约、终止条件以及赔偿和终止条款。卖空证券持有人已承诺不造成或以任何方式，任何直接的或间接卖空或对冲我们的普通股。

为考虑订立购买协议，公司向出售证券持有人发行了179，598股普通股，不作现金考虑，作为承诺费，并同意按比例发行至多89，799股股票(“额外承诺股”)，并同意在出售证券持有人根据公司的酌处权购买至多50，000，000美元的承付款项时，按比例发行至多89，799股股票(“额外承诺股”)，额外承付份额中有43 119份已发行。所有269，397份承诺股份，，包括作为承诺费发行的股份和已经或可能作为承诺份额发行的股份，都是根据 2016登记声明登记的。本购买协议可随时由公司自行决定终止，而不需向公司支付任何费用。

在那里你可以找到更多的信息

我们受1934“证券交易法”(“交易法”)的信息要求的约束。因此，我们将提交年度报告、季度报告和当前报告、可能需要的代理报表和其他信息，并根据“ 证券法”就本招股说明书提供的证券提交一份表格S-3的登记声明。这份招股说明书是登记声明的一部分，并不包含登记声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参考注册声明及其展品。

您可以阅读并复制注册声明(br}声明和我们向证交会提交的任何文件，请到美国华盛顿特区北大街100F街20549号的证交会公共资料室。请致电1-800-SEC-0330向证交会了解公共资料室的运作情况.您还可以通过访问SEC维护的网站来查看我们的文件http：//www.sec.gov。该网站包含报告、代理和信息陈述以及与向SEC提交电子文件的发行者有关的其他信息。除此之外，我们还在http：//www.anavex.com。我们的网站内容仅供参考之用。它不应依赖于投资目的，也不应通过引用纳入本招股说明书。我们提供网址：http：//www.anavex.com/Investors/share-data/ 在我们以电子方式向证券交易委员会提交此类材料或向SEC提供此类文件之后，我们的年度报告(表10-K)、季度报告(10-Q )和当前的表格8-K报告以及对该文件的任何修改都将在切实可行的情况下尽快提交。

选定的财务数据

下列选定的财务数据应与我们的财务报表和我们的年度报告第二部分第8项(表10-K)所载的截至9月30日、2016和2015的财政年度的有关说明以及截至3月31日的第一季度报告第一部分第1项所载的临时合并财务报表和有关的附注一并阅读，2017，这是在本招股说明书中引用的，但截至9月30日为止的年度的股票和每股信息已作了修改，以反映我们于10月7，2015发行的普通股和流通股的反向股票分割，比率为1：4。

我们已从截至9月30日、2016和2015的年度报告第二部分第8项所载的审计合并财务报表中得出截至9月30、2016和2015年度的业务报表数据和截至9月30、2016和2015的资产负债表数据。以下所列截至2017，03月31日的六个月的业务数据综合报表和截至3月31日的综合资产负债表数据，是根据我们的季度报告第一部分 1所列的合并财务报表得出的，该报表是我们关于截至3月31日，2017的六个月的季度报告，通过引用本招股说明书而纳入的。

下面所列的历史财务信息可能不是我们未来业绩的指示，应与“管理层的讨论、财务状况和经营结果的分析”以及我们的历史合并财务报表和第二部分第二部分第7项和第二部分第8项所列报表的附注一起阅读，这些报表分别载于我们截至9月底的年度报告表10-K中。30，2016，“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析” 和我们的历史财务报表和第一部分第2项和第一部分第1项所列报表的附注，我们关于截至3月31日的6个月的第10-Q表格季度报告的，以及随后向证券交易委员会提交的所有其他年度、季度和所有其他年度报告中所反映的最新情况。我们在本招股说明书和之后提交给证券交易委员会的其他报告，也以参考的方式纳入本文件。

	截至3月31日的六个月，
	2017(未经审计)			2016(未经审计)
研发费用	$	4,535,423		$	2,729,856
一般和行政费用		2,242,198			3,982,746
净损失		(4,695,746	)		(5,985,310	)
每股净亏损，基本损失和稀释损失		(0.12	)		(0.17	)
加权平均普通股数，基本和稀释		39,761,612			34,589,957

	截至9月30日的一年，
	2016			2015
研发费用	$	7,254,303		$	2,271,736
一般和行政费用		8,334,740			4,836,978
净损失		(14,736,698	)		(12,108,130	)
每股净亏损
基本		(0.42	)		(0.65	)
稀释		(0.42	)		(0.65	)

加权平均普通股数，基本和稀释		35,153,426			18,584,820

选定资产负债表数据

	2017年月31		九月三十日
	(未经审计)		2016		2015

现金	$	23,351,567	$	9,186,814	$	15,290,976
周转资金		21,434,295		6,255,760		12,808,083
总资产		23,606,588		9,498,681		15,469,913
长期债务		-		-		332
股东权益合计		21,486,691		6,308,156		12,809,003

在此可提供的我们证券的投资将面临许多风险，包括我们截至2016年月日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所描述的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险，以及本招股说明书中其他提供的信息和我们在本招股说明书中引用所包含的文件。你可能会损失你在证券上的全部或部分投资。您应该结合本招股说明书中所包含或包含的其他信息来考虑这些问题。本招股说明书中所描述的风险和不确定性、任何适用的招股说明书补充以及本文中引用的所包含的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。我们的业务、经营结果或财务状况可能受到严重损害，我们普通股的交易价格可能因任何这些或其他风险而下跌。

本招股说明书包含构成1995“私人证券诉讼改革法”意义内前瞻性陈述的声明。这些声明出现在本招股说明书的若干地方，其中包括关于我们管理层、董事或高级官员的意图、信念或目前期望的声明，主要是关于我们未来业务业绩的声明。我们的证券的潜在购买者被警告说，这些前瞻性的陈述不能保证未来的表现，并且涉及风险和不确定因素。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性报表中的结果大不相同。本招股说明书中所附信息，包括下面列出的信息，确定了可能导致这些差异的重要因素。请参阅下面的“前瞻性声明”。

将我们的普通股出售或发行给出售证券持有人可能会造成稀释，出售出售证券持有人购买的普通股股份，或认为可能发生这种销售，可能导致我们的普通股价格下跌。

2015年月21日，我们与销售证券持有人签订了“ 购买协议”，根据该协议，销售证券持有人承诺购买我方普通股的至5，000万美元。在执行“购买协定”的同时，我们向出售证券持有人发行了179，598股普通股，作为林肯公园根据“购买协定”购买我们普通股的额外股份的承诺的一项费用，不收取现金。根据购买协议可能出售的额外购买股份，可由我们酌情出售给林肯公园，期限为36个月，于2016年月6日开始。

根据“购买协议”，我们可能出售给出售证券持有人的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，这些股票的出售可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们通常有权控制的时间和数量的任何出售我们的股票出售证券持有人。如果我们的普通股出售给出售证券持有人将取决于市场条件和其他因素由我们决定。因此，出售安全持有人可能最终购买根据“购买协议”可能出售的我们普通股的全部、部分或全部股份，并且在获得股份后，出售的安全持有人可以出售所有、部分或不出售这些股份。我们出售给出售证券持有人可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大大削弱。此外，将我们的大量普通股出售给出售证券持有人，或预期出售股票，可能会使我们今后更难在一个时间和价格上出售股票或与股票有关的证券，否则我们可能希望进行销售，这可能对我们的业务和业务产生实质性的不利影响。

在需要时，我们可能无法根据与林肯公园签订的购买协议获得足够的资金。

我们向林肯公园出售股份并根据购买协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制，包括限制我们何时向林肯公园出售股份、限制我们在任何时候向林肯公园出售股份的数量、限制我们向林肯公园出售股份的能力，以及限制我们向林肯公园出售股份的能力。实益地拥有我们普通股流通股的9.99%以上。因此，我们可能无法获得根据“购买协定”可获得的全部金额。此外，我们根据“购买协定”出售的任何数额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们是可出售的，并选择出售我们根据“购买协定”所持有的所有5000万美元的普通股。

我们选择与林肯公园签订购买协议，因为我们预计，在购买协议的36个月期限内，我们将需要来充分执行我们的业务、经营和发展计划。我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源，这将取决于若干因素，包括我们普通股目前的市场价格以及我们能够从其他来源获得周转资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可能的，或者是令人望而却步的稀释的话，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的周转资金需求。即使我们根据“购买协定”出售了我们普通股的所有50，000，000美元的股份，我们仍可能需要额外的资金来充分执行我们的业务、业务和发展计划。如果我们为维持我们的周转资金需要所需的资金无法获得，或在我们需要时昂贵得令人望而却步，后果可能是对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大的不利影响。

SEC允许我们“引用 ”在本招股说明书中加入我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以向您披露重要的信息，方法是将我们单独向SEC提交的包含此类信息的其他文件提交给您。我们以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们根据“外汇法”第13(A)条向证券交易委员会提交的下列文件以及我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件，除在本报告第8-K表第2.02或7.01项下提供的信息外，或在要约终止前提供的与此有关的证据，均以参考方式纳入本文件：

此外，我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在我们的要约终止或完成之日之前提交的所有文件(Br})都被视为以参考方式纳入本招股说明书，并被视为本招股章程的一部分。

我们将向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件是在登记声明所载的招股说明书中以参考方式并入的，但没有随招股说明书一起交付的，但对这些文件的证物除外，除非我们在书面或口头请求之后，特别将该证物纳入档案，并且不向请求者支付费用。申请应以书面或电话方式提出，地址如下：

Anavex生命科学公司^Nd7街^第四地板
纽约，纽约10019-6163
(844) 689-3939

本招股说明书载有“证券法”第27A条所指的前瞻性声明，内容涉及我们的业务、财务状况、业务结果和前景。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、 “寻求”、“估计”等词语以及类似的词语或变体旨在识别前瞻性语句。然而，这些并不是识别前瞻性陈述的唯一手段.虽然本招股说明书所载前瞻性声明反映了我们的诚意判断，但这种说法只能以我们目前所知的事实和因素为基础。因此，前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大相径庭。关于风险和可能影响我们的不确定因素的进一步信息，在第页第9页开始的“风险因素”中被描述或包含。你应该仔细阅读那一节。您不应过分依赖前瞻性声明，在本招股说明书之日，这些声明只说明。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期之后发生的任何事件或情况，或目前未知的事实或条件，或意外事件的发生。

这份招股说明书涉及林肯公园可能不时出售的普通股股份。我们不会从林肯公园出售普通股中得到任何收益。然而，根据“购买协议”，我们可获得至多5000万美元的总收入，其中包括出售在此登记供林肯公园转售的至多5，000，000股股份，以及出售根据2016登记声明登记的至多6，485，212股股份，这些股份不是承付股份，可由我们根据2016登记声明向林肯公园发行转售。

我们打算使用根据购买协议收到的任何收益来推进我们推进AVAVEX人体临床试验的业务计划。^tm2-73和一般的公司和行政目的。

林肯公园此次发行的普通股股份不影响我们现有股东的权利或特权，但我们现有股东的经济利益和投票权将因我们根据“购买协议”不时发行和出售给林肯公园的股份而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在根据“购买协定”发行任何此类股票之后，我们现有股东所拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比。

本招股说明书提供的普通股是由出售证券持有人提供的。出售证券持有人可不时将普通股出售或分发给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商，他们可仅以销售时的市价、与当时市价有关的价格、谈判价格或固定价格作为代理人行事，而这些价格可能会改变。本招股说明书所提供的普通股的出售可能受到下列一种或多种方法的影响：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，股份不得出售，除非它们已在该州注册或符合出售资格，或有豁免不受州的登记或资格要求的限制。

出售证券持有人是“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商” 。

销售证券持有人已通知 us，它打算使用一个无关联的经纪人-交易商，以实现所有出售，如果有的话，它可以根据购买协议从我们购买普通股。这种销售将按当时的价格和当时的条件进行，或按与当时市场价格有关的价格进行。每一名无关联的经纪人-交易商将是“证券法”第2(A)(11)条所指的承保人。销售证券持有人已通知我们，每个这样的经纪人-交易商将从销售证券持有人的佣金，将不会超过传统的经纪佣金。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书提供的证券总额的8%。

作为代理人参与分配股票的经纪人、交易商、承销商或代理人，可从出售证券持有人和(或)购买其经纪人-交易商可作为代理人的普通股的人那里获得佣金、折扣或优惠的形式的补偿。支付给某一经纪人-交易商的赔偿可能少于或超过传统佣金。我们和销售证券持有人目前都无法估计任何代理将得到的赔偿金额。我们知道出售证券持有人或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分配本招股说明书所提供的股份有关的安排。在作出特别的股份要约时，如有需要，将分发一份招股说明书补充资料，列明任何代理人、承销商或交易商的姓名，以及出售证券持有人的任何补偿，以及任何其他所需资料。

我们将支付意外的费用给登记，发行，出售股票给出售证券持有人。我们已同意赔偿与发行普通股有关的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任，或在无法获得赔偿的情况下，为这些责任所需支付的款项。林肯公园已同意根据“证券法”向我们赔偿可能因向我们提供的某些书面资料而可能产生的责任。在本招股说明书中使用，或如无法获得这种赔偿，则为该等负债缴付所需的款项。

林肯公园向我们表示，在“购买协定”签署之前，它或其代理人、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空交易(如“交易法”第200条规则所界定的那样)，即我们的普通股或套期保值交易，为我们的普通股建立了净空头头寸。Lincoln Park同意，在“购买协定”的期限内，它、其代理人、代表或联营公司不得直接或间接地进行上述任何交易。

我们已通知销售证券持有人(Br})，要求其遵守根据“外汇法”颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M禁止销售证券持有人、任何附属购买者以及任何参与分发的经纪人或其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买属于分配的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定与发行证券有关的证券价格而进行的任何投标或购买。上述所有情况都可能影响本招股说明书所提供证券的可转让性。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“AVXL”的名义进行交易。

我们的普通股最多可有5，000，000股供出售，并根据本招股说明书不时由卖方证券持有人出售。除所附招股说明书中所列的外，我们将支付与股份的登记和出售有关的所有费用，但出售佣金、法律顾问和其他顾问给销售证券持有人的费用除外。我们不会从出售证券持有人的股份中获得任何收益。

2015年月21日，该公司与销售证券持有人签订了“购买协议”。在购买协议方面，该公司还加入了RRA，根据该协议，公司同意向证券交易委员会提交一份登记声明，说明我们普通股的股份，根据购买协议，可能发放给销售证券持有人。在此登记的股份是根据RRA的条款注册的。

从2016年月9日起，公司有权在36个月内全权向出售证券持有人出售我们普通股的股份，总额为5，000万美元。公司控制任何未来出售股票(如果有的话)给出售证券持有人的股份的时间和数量。截至本招股说明书之日，公司已将6，410，939股普通股出售给出售证券持有人，总收益为24，008，109美元。

为了考虑签订购买协议，公司向出售证券持有人发行了179，598股普通股，不作现金考虑，作为承诺费，并同意按比例发行至多89，799股股票，时间和如果出售的证券持有人根据公司的酌处权购买，最多不超过5，000，000美元的总承付款额。---例如，如果我们自行选择要求出售证券持有人购买我们普通股的100 000美元，那么我们将发行按比例承诺费用的180股，这是100 000美元(我们选择出售的数额)除以50 000 000美元(根据购买协议可以出售的安全Holder的数额)乘以89 799(按比例承诺的股份总数)。当我们酌情选择将股票出售给出售安全持有人时，将根据此公式发行按比例分配的承诺股份。所有的承付款股份都是根据2016注册声明登记的。截至本招股说明书之日，该公司已向出售证券持有人发行43，119股承诺股。销售证券持有人不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。本购买协议可随时由公司自行决定终止，而不需向公司支付任何费用。

根据RRA，出售证券持有人有权要求公司将其股份包括在2016注册声明和2017注册声明中，根据“证券法”，本招股说明书是其中的一部分。根据RRA，出售证券持有人拥有下表所列普通股股份的登记权利。

截至2017年5月23日，出售证券(Br}持股人总共拥有我们普通股的132，535股，或我们已发行普通股的0.32%。在过去三年中，销售安全保管人没有也没有与我们或我们的任何前任或附属公司有任何职位、办公室或物质关系。

2015年月21日，我们与林肯公园签订了“购买协议”和“皇家共和军协定”。根据购买协议的条款，林肯公园已同意向我们购买至多5000万美元的普通股股份(但须受某些限制)。根据RRA的条款，我们已向证券交易委员会提交了2016份普通股登记表，其中6，754，609股已于9月9日，2016年月日宣布生效，截至本招股说明书之日仍有效，并向证交会提交了该招股说明书所列5，000，000股股票的2017份登记表，以便根据“证券法”登记出售股票。根据购买协议发给林肯公园。

从9月9，2016起，我们可以从9月9日到36个月期间，完全由我们自行决定，但不得比其他工作日更频繁地指示林肯公园在任何这样的营业日购买我们普通股的50，000股，在某些情况下可能会增加，但林肯公园不得在任何单一业务上购买价值超过2，000，000美元的我们的普通股。一天，加上在某些情况下的额外“加速金额”，根据根据“购买协议”计算的出售前我们普通股的市场价格，按每股购买价格计算，而不给予任何固定折扣。我们指示林肯公园购买的普通股的数量取决于我们普通股的收盘价。

在我们普通股的收盘价不低于7.00美元的任何一天，我们可以自行决定将购买金额增加到每次购买我们的普通股最多75，000股；在我们普通股的收盘价不低于9美元的任何一天，我们唯一的酌处权可能会增加购买额，最高可增加到每只普通股100，000股。购买；在我们普通股的收盘价不低于11.00美元的任何一天，我们可自行斟酌，每次购买我们的普通股最多可增加125 000股份额，而且在我们的普通股收盘价不低于13.00美元的任何一天，购买额可按我们的唯一酌处权增加，最多可增加到我们每次购买的普通股的150 000股。这种采购以下称为“定期采购”。在任何情况下，林肯公园在任何一个营业日都不得购买超过2，000，000美元的普通股。每一次此类定期购买的每股购买价格等于以下两项的较低价格：

除上文所述的定期采购外，我们还可指示林肯公园在适当提交定期采购通知的任何营业日额外购买我们的普通股中的一部分，我们称之为“加速购买”，但不得超过下列较小的：

在常规购买和加速购买的情况下，每股购买价格将根据用于计算购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金红利、股票拆分、反向股票分割或其他类似交易进行公平调整。

“购买协议”将我们向林肯公园出售普通股的股份限制在我们可以发行的普通股的最大数量之内，而不违反适用的纳斯达克规则规定的我们的义务，或根据这些规则获得股东的批准。

除上述规定外，根据“购买协议”，没有交易数量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和数量。

林肯公园无权在上述任何违约事件中终止购买协议。在发生违约时，所有这些都在林肯公园控制范围之外，我们的普通股不能由我们出售，也不能由林肯公园根据购买协议购买。

我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，不向我们支付任何款项或责任，通知林肯公园终止购买协议。如果由我们或针对我们的破产程序，购买协议将自动终止，而不需要任何一方的行动。

林肯公园同意，在购买协议终止之前的任何时间，它或其任何附属公司都不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

根据购买协议，我们在此次发行中登记的普通股股份全部可以出售给林肯公园，这些股份可望自由交易。预计在本次发行中登记的股份将在36个月内出售，自包括本招股章程在内的登记声明生效之日起算。林肯公园在任何特定时间出售本次发行中登记的大量股票，都可能导致我们普通股的市价下跌，波动很大。林肯公园可能最终购买林肯公园以前从未购买过的全部、部分或根本未购买的普通股股份。林肯公园可以出售它已经购买或将根据购买协议购买的全部、部分或全部股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售，可能会大大削弱我们普通股其他持有人的利益。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，那么股票的实际出售或我们与林肯公园的安排的存在，可能会使我们今后更难在一次并以一种我们可能希望实现这种出售的价格出售股票或与股票有关的证券。然而，我们有权控制我们向林肯公园出售股份的时间和数量，我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而不需要向我们支付任何费用。

根据“购买协定”的条款，我们有权但没有义务指示林肯公园购买至多5 000万美元的我们的普通股，不包括发行给林肯公园的179 598股股份作为承诺费。根据我们向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能有权根据购买协议向林肯公园发行和出售比本招股说明书提供的更多股份。如果我们选择这样做，我们必须首先根据“证券法”登记转售任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成更多的实质性稀释。根据本招股说明书，林肯公园最终出售的股份数量取决于我们根据购买协议指示林肯公园购买的股份数量。

下表列出了林肯公园根据“购买协议”向林肯公园出售股份以不同的收购价登记的收益总额：

我们被授权发行面值为0.001美元的100，000，000股普通股。截至2017年8月7日，我们已发行普通股42，172，090股。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在向债权人付款后按比例分享所有可分配给股东的净资产。我们的普通股是不可兑换或可赎回的，并且没有抢占权、订阅权或转换权。没有关于普通股的转换、赎回、清算基金或类似规定。普通股的每一未清份额，在提交股东表决的所有事项上，有权投一票票。没有累积投票权。

每一位股东都有权从合法获得股息的资金中获得我们董事会可能宣布的红利，在清算的情况下，在支付负债后，按比例分享我们的任何资产分配。我们的董事会没有义务宣布分红。任何未来的股息将由我们的董事会斟酌决定，并将取决于，除其他外，未来的收益，我们公司的经营和财务状况，其资本要求，一般业务条件和其他有关因素。预计在可预见的将来，股息不会支付。

2015年月7日，公司进行了反向股票分割，比例为1：4，即每4股普通股中就有1股普通股。因此，该公司普通股的授权份额按比例从400 000 000减少到100 000 000。

我们的普通股在 Nasdaq资本市场上以“AVXL”的交易符号进行交易。在2017年月6日，我们的普通股的最后一次报告的售价是每股4.87美元。

内华达州修订的章程第78.378至78.3793节规定了州对某些内华达公司取得控制权的规定，除非公司章程或章程规定这些条款不适用。该法令对个人或实体获得内华达公司控制权的能力规定了号限制，除其他外，规定了在任何收购尝试中的某些行为规则和投票限制。章程仅限于在内华达州组建的公司，股东至少200人或以上，其中至少100人是内华达州的记录股东和居民；并直接或通过附属公司在内华达州开展业务。由于这些条件，本章程不适用于本公司。

我们的章程或章程中没有任何条款会推迟、推迟或阻止对我们公司控制权的改变。

本招股说明书提供的证券的有效性已由内华达州雷诺的Snell&Wilmer，L.L.P.转交给我们。如果根据本招股说明书所作的提供的法律事项由承销商、交易商或代理人的律师(如果有的话)转交，该律师将在与这一要约有关的招股说明书补充书中指明。

截至9月30日、2016和2015的财务报表，以及截至9月30日终了的三年中的每一年的财务报表，以及管理层对截至9月30日财务报告的内部控制有效性的评估，在本招股说明书中由 Reference合并而成的财务报表，都是以参考方式注册的独立注册的公共会计师事务所bdo USA，llp的报告为依据而合并的。该公司作为审计和会计专家的权威。

如果根据经修订的“证券法”赔偿根据“证券法”产生的责任，可根据公司的组成文件允许注册人的董事、高级人员和控制人员，或其他情况下，登记人已被告知， SEC认为这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任(注册人支付董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出弥偿申索，则除非我们的律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则我们会向该等董事、高级人员或控制人提出申索，要求就该等法律责任作出弥偿。具有适当管辖权的法院---它的这种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

假定每股平均购买价格			注册股份数目如已满，须予发出采购⁽¹⁾⁽²⁾		未偿百分比股份生效后林肯公园的发行⁽³⁾			出售股份给林肯的收益停在 50，000，000美元协议
$	3.50			11,485,212		24.3	%	$	40,067,220

$	5.00			11,485,212		24.3	%	$	48,935,777

$	5.77	(4)		10,880,654		23.3	%	$	50,000,000

$	10.00			8,635,449		19.4	%	$	50,000,000

$	12.00			8,125,014		18.5	%	$	50,000,000

关于这份招股说明书	1

招股章程摘要	1

选定的财务数据	7

危险因素	9

以参考方式合并的文件	10

关于前瞻性声明的注意事项	11

收益的使用	11

稀释	11

分配计划	11

销售安全保管人	12

我国资本存量的分配	17

法律事项	18

专家们	18

物质变化	18

披露委员会在弥偿方面的立场	18