我们已与Leerink Partners LLC或Leerink签订了一项销售协议，日期为2017，与本招股说明书和随附的招股说明书提供的普通股股份有关，面值为每股0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以通过作为我们代理的Leerink，不时提出并出售我们普通股的股票，总发行价最高可达30，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“AXSM”。在2017年月19，我们的普通股的最后一次公布的售价是每股4.97美元。

根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，我们普通股的出售(如有的话)将在根据经修正的“1933证券法”或“证券法”颁布的“1933证券法”第415条规定的被视为“市场发售”的销售中进行。Leerink不需要出售我们普通股的任何特定数量或美元数量的股份，但将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，并以Leerink和我们双方商定的条件为基础。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

根据“销售协定”出售的普通股销售应付给Leerink的补偿数额将相当于根据“销售协定”出售的任何普通股股份收益总额的3.0%。请参阅S-16页开始的“分配计划”，以获得有关支付给Leerink的赔偿的更多信息。关于代表我们出售普通股，Leerink将被视为“证券法”意义上的“承销商”，支付给Leerink的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们还在“销售协定”中商定，就某些责任，包括根据“证券法”或经修正的1934“证券交易法”承担的责任，向莱茵克提供赔偿和捐助。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012“创业之初法”中使用，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股章程补编第S-5页开始的“风险因素”，以及本招股章程增订本及其所附招股说明书中引用的文件中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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招股章程
关于这份招股说明书补编			{Br}S-II
关于前瞻性声明的注意事项			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀释			S-13
普通股价格区间			S-15
分配计划			S-16
法律事项			S-18
专家们			S-18
在那里你可以找到更多的信息			S-18
参考资料法团			S-19
招股说明书
关于这份招股说明书			3
Axome治疗学公司			3
前瞻性陈述			4
危险因素			5
收益与固定费用的比率和优先股股利要求			6
收益的使用			6
股本描述			6
认股权证的描述			10
债务证券说明			12
权利说明			20
单位说明			22
分配计划			22
法律事项			24
专家们			24
在那里你可以找到更多的信息			24
参考资料法团			25

我们和Leerink均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但在本招股章程增订本、所附招股章程或我们已授权就本供品使用的任何免费招股章程内所载或以提述方式纳入的资料或申述除外。我们和Leerink不对负责，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书和附带的招股说明书一起构成只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书增订本、随附招股说明书和本公司授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中所载的信息，仅在发行之日起生效。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自这些日期以来可能发生了变化。您应阅读本招股说明书的补充、随附的招股说明书、本文及其中引用的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书(br})，以供您在作出投资决定时使用。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编的部分以及随附的题为“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式建立的信息公司”的招股说明书中所提到的文件中的信息。

本招股说明书及其附带的招股说明书是在表格S-3(编号333-#number0#)上的注册声明的一部分，我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交了注册声明。本文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，为您提供了有关此产品的具体信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。由于我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中所作的声明或以此处或其中的参考文件合并的任何文件不一致，本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述，以及在此及其中以参考方式合并的这些文件。你应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括本文和其中所包含的信息，以及我们授权用于本产品的任何相关的免费书面招股说明书。

你只应依赖我们已包括或通过参考纳入本招股说明书的资料，随附的招股说明书和任何有关的免费书面招股说明书，我们已授权与本产品有关使用。我们和Leerink均未授权任何经销商、销售员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补编、所附招股说明书或与此有关的免费招股说明书中所载或合并的资料除外。

我们在任何协议中所作的申述、保证及契诺，如以参考方式纳入本招股章程增订本或所附招股章程内的任何文件作为证物，则纯粹是为该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为在该等协议的各方之间分担风险而作出的，而则不应如此。被认为是对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

本招股章程补充书、随附招股章程及任何有关的免费招股章程，并不构成出售要约或要约购买任何证券，但与其有关的注册证券除外；本招股章程补充、附带的招股章程或任何有关的免费招股章程，亦不构成出售要约的要约或招股要约的招股要约。在任何司法管辖区内向任何人作出该等要约或在该司法管辖区内进行的招揽属违法的证券。

你不应假设本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料，在该文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们在此或其中所载的任何资料在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书补充，随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书也会在晚些时候交付，或出售证券。您应假定本招股说明书中所载的资料、所附招股说明书、以参考方式合并的文件以及任何有关的免费书面招股说明书，只有在其各自日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了重大变化。

本“招股章程”补编载有或以参考摘要方式纳入了本文件所述某些文件中的某些规定，但所有这些摘要都被实际文件限定为完整的。这里提到的一些文件的副本已经或将要存档，或已经或将作为本招股章程补充部分的登记声明的证物合并，你也可以获得本招股说明书补编中在“你能找到更多信息的地方”标题下描述的这些文件的副本。

本招股章程补编及随附招股说明书内所讨论的某些事项，包括在标题 “管理当局对财务状况及营运结果的讨论及分析”下所讨论的事项，可参考我们最近一份关于表格10-K的周年报告及截至我们提交该表格10-K的季度报告之后的季度报告。为经修正的“1933证券法”、“证券法”和经修正的“1934证券交易法”或“交易法”的目的，编制前瞻性报表，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与该前瞻性声明所表示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，我们可以使用诸如“预测”、“相信”、“潜力”、“继续”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”或其他表示未来事件或结果的不确定性的词语来确定这些前瞻性的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性报表中的预期结果大相径庭，因为有多种因素，包括(但不限于)在“风险因素”和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”等标题下讨论的结果，以及本招股说明书补编中的其他部分，以及本文中引用的文件所包含的其他因素，以及在我们其他文件中可能不时发现的其他因素。与证券交易委员会，或在文件中出现这类前瞻性声明.所有的书面或口头前瞻性陈述，可归因于我们明确地限定在他们的全部由这些警告声明。

特别是，我们关于趋势和未来结果的声明就是这种前瞻性陈述的例子。前瞻性陈述包括风险和不确定因素，包括但不限于我们对根据“销售协议”出售普通股的期望；我们正在进行的临床试验的成功时间和费用，以及我们目前产品候选人的预期临床试验，包括关于试验开始和完成的时间、无效分析和收到临时结果的声明；我们获得和维持的时间和能力。获得美国食品和药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构的批准，或对我们目前或未来的产品候选人采取其他预期的管制行动；我们获得必要的额外资本以资助我们的业务和我们对未来资本需求的预期；我们未来创造收入的能力；我们成功保护我们的知识产权或在一家公司获得必要许可证的能力我们可以接受的成本(如果有的话)；成功地实施我们的研究和开发计划；我们的许可协议的可执行性和成功；如果获得批准，我们的产品候选产品被市场接受；以及不属于我们控制范围内并在“风险因素”标题下讨论的其他因素，包括一般的经济条件和监管发展，包括在本招股说明书和附带的招股说明书中引用的那些风险因素。

本招股章程增订本及其所附招股说明书所载的前瞻性声明仅反映了我们在本招股说明书(br}增订本之日的观点和假设。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的责任.

我们用这些警告语句限定了所有前瞻性的语句。此外，对于我们的所有前瞻性声明，我们主张保护安全的港口前瞻性陈述，包含在1995私人证券诉讼改革法。

招股章程补充摘要

本摘要突出说明了本招股说明书(Br}补编和所附招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的选定信息。因为它只是一个摘要，它没有包含你在投资我们普通股之前应该考虑的所有信息，而且它是完全符合条件的，并且应该与本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息、随附的招股说明书、我们授权用于本次发行的任何免费的招股说明书以及文件一起阅读。在本招股说明书及附带的招股说明书中以参考方式并入。您应该仔细阅读所有这些文件，并且您应该特别注意本招股说明书补编中题为“风险因素”的标题下的信息，在我们关于表10-K的年度报告中，在随后关于表10-Q的任何季度报告中，以及在我们不时向SEC提交的其他报告中，这些信息在决定购买我们普通股之前，应通过参考本说明书补充和所附的招股说明书而被纳入。除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Axome”、“we”、“us” 和“Our”的提法补充了Axome治疗公司和我们的子公司。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为中枢神经系统(CNS)开发新的治疗方法，其治疗方案有限。通过关注这一治疗领域，我们正在解决目前治疗方案有限或不足的重要和不断增长的市场。我们的产品候选组合包括三个临床阶段的候选，AXS-02，AXS-05和AXS-06，我们正在为多种适应症开发。我们正在用AXS-05进行第三阶段的试验，治疗耐药抑郁症(TRD)，我们称之为STRDE-1研究，以及在阿尔茨海默病(AD)患者中进行2/3阶段的躁动试验，我们称之为进展-1研究(Advanced-1研究)。我们还与AXS-02在复杂区域疼痛综合征(CRPS)中进行了第三阶段试验，我们称之为Create-1研究，第三阶段试验与AXS-02在膝关节骨关节炎，或OA，相关骨髓损害，或BMLS，根据特别协议评估，或SPA，我们称之为海岸-1研究。我们还计划用 AXS-02在慢性下腰痛(CLBP)中启动第三阶段的试验，与Modic改变或MCs相关。我们已经完成了AXS-06的第一阶段试验。我们的目标是成为一家完全整合的生物制药公司，开发和商业化差异化疗法，扩大护理人员的治疗方案，改善中枢神经系统疾病患者的生活。

AXS-05 是一种创新的固定剂量的右美沙芬(DM)和安非他酮(安非他酮)的组合.我们正在开发AXS-05，最初用于治疗以下两种情况：TRD和躁动在AD患者中。DM在多种中枢神经系统受体中具有活性，但在人体内代谢迅速且广泛。因此，单剂量DM很难达到潜在的治疗性血浆水平。AXS-05将安非他酮作为一种新的药物释放方法，抑制DM代谢，提高其生物利用度。我们在第一阶段的三次试验中证明，糖尿病血浆水平与安非他酮的联合用药可大大提高到一个潜在的治疗范围。安非他酮本身在不同的中枢神经系统受体中具有活性，提供了一种添加剂或协同效应的潜力。我们打算寻求美国食品和药物管理局，或FDA，批准为AXS-05利用505(B)(2)调节发展途径。

我们的第二个候选产品，AXS-02(四水唑来膦酸二钠)，是一种潜在的头等舱，口服，靶向，非阿片类治疗慢性疼痛.AXS-02是破骨细胞的有效抑制剂，破骨细胞是破坏骨组织的骨重塑细胞。我们正在开发AXS-02用于治疗以下三种情况下的疼痛：CRPS；与BMLS相关的膝OA ；与1型或混合型1型和2型MCs相关的CLBP。这些情况显示靶病变或特殊的病理，我们认为这可能是由AXS-02的作用机制，如抑制破骨细胞的作用机制。这些机制可能会减少这些条件下的疼痛。

我们成功地完成了AXS-02的第一阶段试验，研究了唑来膦酸的药代动力学及其对口服AXS-02后骨吸收指标的影响。第1阶段试验结果表明，口服AXS-02片后，Zoledronic酸(AXS-02中的活性分子 )和四水Zoledronate二钠的游离酸形式迅速被吸收，骨吸收标记物大量抑制，这些标志着骨组织破裂的蛋白质。我们打算利用505(B)(2)调控发展途径，寻求FDA批准AXS-02。AXS-02已被FDA和欧洲药品管理局(EMA)授予Orphan药物名称，用于治疗CRPS。

我们的第三种产品，AXS 06，是一种新型、口服、非阿片类、固定剂量的MoSEIC或分子溶解性增强包合物、美洛昔康和 esomepazole的组合。我们正在研制AXS-06，最初用于治疗OA和类风湿性关节炎。美洛昔康是一种长效非甾体抗炎药物，或NSAID，具有COX-2，一种参与炎症和疼痛途径、优先抑制和有效止痛作用的酶。AXS-06利用我们专有的MoSEIC技术，大大增加了美洛昔康的溶解度，加快了对美洛昔康的吸收，同时保持了作用的持久性。埃索美拉唑是一种质子泵抑制剂，它能降低胃酸，并能减少NSAID引起的胃肠道溃疡的发生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛缓解，并减少NSAID所致溃疡的风险，与方便的一天剂量。我们成功地完成了AXS-06的第一阶段试验，以表征美洛昔康和埃索美拉唑口服给药后的药代动力学。我们的第一阶段试验的结果表明，美洛昔康的中位Tmax，试验的主要终点，比标准美洛昔康快9倍于AXS-06。我们打算利用505(B)(2)调控发展途径，寻求FDA批准AXS 06。AXS-06的进一步临床开发取决于资源的可获得性.

我们目前的产品候选管道概述如下：

在2017，9月7，我们发布了一份新闻稿，宣布对AXS-02的创建-1和海岸-1审判的临时分析结果预计将在2017年底至2018月初进行。

公司信息

我们于2012年1月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于百老汇25号， 9楼，纽约，纽约，10004，我们的电话号码是(212)332-3241。

关于我们的业务和前景的信息包含在我们根据“交易所法”作为报告公司向证券交易委员会提交的文件中，这些文件可在 www.sec.gov，并在我们的网站 www.axome.com。公众也可以通过访问美国证交会位于华盛顿特区东北100F街的公共资料室获得这些文件的副本，或者打电话给证交会，电话是1-800-SEC-0330。我们的网站上包含的或可以访问的信息不是本招股说明书补充的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖任何此类信息。我们已经将我们的网站地址列入了这个招股说明书的补充中，仅仅作为一个不活跃的文本参考。

作为新兴的增长公司的含义

我们是一家“新兴增长公司”，如“2012创业创业法案”或“就业法案”中所定义的那样。新兴的增长公司可利用某些报告要求和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：

•: 除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只要求两年的审定财务报表，相应地减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露；
•: 免除对财务报告的内部控制有效性的审计认证要求；
•: 减少披露有关行政人员薪酬安排的资料；及
•: 不要求对行政人员薪酬或金降落伞安排进行无约束力的咨询表决。

我们可能会利用这些规定长达五年，从我们在11月首次公开募股之日开始，或者更早的时候，我们不再有资格成为一家新兴的增长公司。如果我们的年总收入超过10.7亿美元，我们的非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们就不再是一家新兴的增长型公司。我们可以选择利用一些而不是所有这些减少的报告要求和其他负担。我们利用了本招股说明书补编、所附招股说明书以及此处及其中所载参考文件中的一些减少的报告负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

祭品


我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达3000万美元。
提供方式		“在市场上的供应”，这可能会不时通过我们的销售代理，Leerink合作伙伴有限责任公司。见S-16页“ 分配计划”。
收益的使用		我们打算利用这次提供的净收益来资助我们的晚期产品[br}候选人，AXS 05和AXS 02，以及其他一般公司用途的临床开发。见“收益的使用”。
危险因素		投资于我们的普通股涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补编的“风险因素”一节，以及在本招股说明书增订本和所附招股说明书中引用的风险因素，以便在决定投资我们的普通股股票之前仔细考虑因素。
纳斯达克全球市场标志		AXSM

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及在我们的10-K年度报告标题下讨论的风险，以及在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中引用的任何关于表10-Q的季度报告，以及本招股说明书补编、随附的招股说明书中的其他信息、本文参考的资料和文件。以及在我们已授权用于本供品的任何免费招股说明书中。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您全部或部分投资的损失。

自成立以来，我们遭受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将遭受巨大的损失和日益增加的损失。我们可能永远无法实现或保持盈利，这将压低我们的普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或一部分您的投资。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，有有限的经营历史。在过去的几年里，我们的努力主要集中在开发AXS-02和AXS-05，目的是获得监管批准。自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。在截至2017和截至12月31日的六个月中，我们的净亏损分别为1，510万美元和2，720万美元。截至2017年月30日，我们的累计赤字为6270万美元。到目前为止，我们还没有获得任何产品候选产品的监管批准，也没有从销售产品中获得任何收入，而且我们预计在可预见的将来也不会产生任何收入。随着我们继续开发AXS-05、AXS-02、AXS-06 以及我们目前和未来的其他产品候选产品，我们预计在今后几年内将继续承担大量和不断增加的开支和运营亏损。此外，如果FDA批准了我们目前和未来的产品候选产品的商业化，我们预计将承担大量的销售、营销和制造费用。因此，我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失。我们预计，我们的开支将大幅增加，因为我们继续发展我们目前的产品候选人。

为了使成为并保持盈利，我们必须成功地开发并最终使产生重大收入的产品商业化。除非和直到我们能够获得一个或多个产品候选产品的营销许可并成功商业化，否则我们不期望产生大量的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成产品候选产品的临床前测试和临床试验，发现更多的产品候选人，潜在地参与合作并许可协议，获得产品候选产品的监管批准，以及生产、营销和销售任何我们可以获得监管批准的产品，实现市场对我们的产品的接受，满足任何售后服务要求，保持适当的分销，设定价格，并获得补偿。我们的产品来自私人保险或政府付款人。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法实现盈利。

由于与药品开发有关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们可能招致的增加费用的时间或数额，或何时或如果我们能够实现盈利。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行研究，或者在完成我们的临床试验或开发我们的任何产品候选产品方面有任何拖延，我们的开支可能会增加。

即使是，如果我们确实实现盈利，我们可能无法维持或增加盈利的基础上的季度或年度。如果我们不能成为并保持盈利，就会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、保持研究和开发努力、使产品多样化、甚至继续我们的业务的能力。我们公司价值的下降也会使你失去全部或部分投资。

我们将需要获得额外的资金来资助我们的业务，如果我们无法获得这种的资金，我们可能无法完成我们的产品候选产品的开发和商业化。

进行临床试验，进行监管审批，建立外包制造关系，成功制造，并将我们的产品候选产品商业化，这是而且将是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年的时间才能完成。我们将需要筹集更多的资本，以便：

此外，如果任何AXS-05、AXS-02或AXS-06获得监管当局批准，则我们可能没有足够的财政资源来实现我们的所有目标，这可能要求我们推迟、缩减或消除部分或全部这些目标，包括我们可能开展的与AXS-05、AXS-02和AXS-06有关的发射活动。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

未来的资本需求也将取决于我们在多大程度上获得或投资于更多的业务、产品和技术。在我们能够产生足够的产品收入(如果有的话)之前，我们期望通过公共或私人股本发行、债务融资、特许权使用费以及公司合作和许可证安排，作为以及通过现金和投资余额赚取的利息收入来满足未来的现金需求。我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消我们的一个或多个发展计划或商业化努力。

管理部门将对使用此产品的任何收益具有广泛的酌处权，而且我们可能无法有效地使用收益。

我们的管理层将在使用本产品的任何收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于“使用收益”中所述的任何目的。您将依赖我们的管理层对本次发行的任何收益的应用的判断。收益使用的结果和效果是不确定的，我们可以以不同意或不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

根据销售协议的某些限制和遵守适用的法律，我们有酌处权在整个销售协议期限内的任何时候向Leerink递交一份安排通知。在发出配售通知后，通过Leerink出售的股票数量将根据若干因素波动，包括出售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中对Leerink可能设定的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据“销售协定”出售的每一股的每股价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测销售协议下的销售所得总额。

在此出售的普通股将在“在市场发行时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

在不同的时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的稀释程度和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌处权，以改变这次发行中出售的时间、价格和股票数量。在，如果我们的董事会最终决定或任何限制，我们可能在任何适用的安置通知，没有最低或最高出售价格的股票出售在本次发行。投资者在这次发行中购买的股票的价值可能会下降，这是因为股票的价格低于他们所支付的价格。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行中普通股每股的发行价可能超过本次发行前我们普通股每股的有形账面净值。因此，如果你购买普通股，你可以支付每股价格，超过我们调整后的每股实际账面价值。假设我们的普通股总共有6，036，217股以每股4.97美元的假定发行价出售，我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的售价为2009年10月19日，总收益为3，000万美元，扣除佣金和我们应支付的发行费用后，您将立即经历每股3.23美元的稀释，即我们之间的差额。经调整的每股有形账面净值，截至2017，06月30日，在本次发行生效后，以及假定的发行价。在行使未偿期权或认股权证的范围内，您将经历进一步的稀释。请参阅下面题为“稀释”的部分，以获得如果您参与此产品将引起的稀释的更详细说明。由于在此出售的股票将直接进入市场，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售的股票以及我们现有股东的股份将受到很大的稀释。

根据我们的股票补偿计划，我们普通股的未来销售和发行，或购买普通股的权利，可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们将来需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股票证券来筹集更多的资金，我们的股东可能会经历大量的稀释。我们可以以我们不时确定的价格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股票证券，或者根据我们的股权补偿计划发行普通股，投资者可能会因随后的出售或发行而被大幅稀释。这些出售或发行还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得比我们现有股东更好的权利。

最近的专利改革立法可能增加对我们的专利申请的起诉和对我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。

2011年月16日，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律.“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包含了对美国专利法的大量重大修改.这些规定包括影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。特别是，根据 leahy-smith法案，美国在3月份向“第一个提交专利”制度过渡，在该制度中，第一个提出专利申请的发明人将有权获得专利。第三方可在USPTO颁发专利之前提交现有技术，并可参与批出后程序，包括复审、批出后审查、当事方间审查、或对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的派生或干扰程序。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利的裁定，都会缩小我们专利权的范围或强制执行范围，或使其无效，这可能对我们的竞争地位产生不利影响。

USPTO制定了管理“莱希-史密斯法案”的条例和程序，与“莱希-史密斯法案”有关的专利法的许多实质性修改，特别是第一批提交条款的专利法，直到2013年月16才生效。然而，“莱希-史密斯法案”的全面影响以及法院对任何对相关程序的上诉的复审，是

在早期阶段。因此，莱希-史密斯法案将对我们的业务运作产生的全面影响尚不清楚。然而，“莱希-史密斯法案”及其实施可能增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们的专利的不确定性和成本，以及我们能够及时有利地解决涉及我们的专利和其他专利的任何争端的能力。在美国的专利申请在其最早的生效日期后至少18个月保持保密。因此，我们不能确定我们是第一个发明的，或者是第一个对AXS-02、AXS-05或我们目前或未来产品的任何其他候选产品提交专利申请的人，我们可以开发、许可或获得这些候选产品。如果第三方也提出了与我们的产品候选人或类似发明有关的美国专利申请，我们可能不得不参加USPTO宣布的干扰程序，以确定美国的发明优先权。这些程序的费用可能很大，我们的努力可能会失败，对我们的美国专利地位造成重大不利影响。这类诉讼的结果可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权失效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并与我们直接竞争，而不向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或使产品商业化。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作，批准、开发或商业化目前或未来的产品候选产品。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

此外，涉及AXS-02、AXS-05或我们目前或未来的任何其他产品候选人的待决专利申请的可专利性，可在USPTO的起诉过程中受到第三方的质疑，例如第三方的观察和派生程序，而第三方在颁发的专利中的权利要求的有效性可在各种授予程序中受到第三方的质疑，例如授予后审查、复审和各方之间的复审程序。例如，在2016月份，Grunenthal GmbH(Grunenthal GmbH)向USPTO提交了一份申请，要求对美国专利编号9，283，239(“‘239专利”)进行审查，并于2017年月7日启动了赠款后审查。此外，在2017和2017年月日，Grunenthal公司分别向美国专利编号9，408，862(“862专利”)和美国专利编号9，539，268(“‘268专利”)申请批准后复审。239项专利包含针对使用口服唑来膦酸(AXS-02中的活性成分)治疗CRPS而提出的索赔，是若干已颁发的专利之一，其中包括使用AXS-02治疗CRPS的申诉。‘862和’268项专利包含针对某些含有唑来膦酸的剂型的专利，这是 AXS-02中的活性成分。862专利还包括针对含唑来膦酸的某些口服剂型的索赔，包括AXS-02，以及使用含有唑来膦酸的某些口服剂型，，包括AXS-02，分别用于治疗膝关节疼痛和关节炎。‘862和’268项专利是几项专利中的两项，其中包括Zoledronicacid 的剂型，如AXS-02，以及使用含有唑来膦酸的某些口服剂型，包括AXS-02，用于治疗膝关节疼痛和关节炎。请愿书要求专利审判和上诉委员会(PTAB)提起诉讼，审查239、862和268项专利的有效性。

在 2017，我们回应和反对格勒嫩塔尔的申请后，批准复审‘239专利。在2017，ptab发布了一项决定，在该决定中，它拒绝以新奇、明显或授权为理由对“239”专利实施一项“授权后审查”。PTAB裁定，Grunenthal没有证明它更有可能使239专利的权利主张变得明显或不新颖，而且Grunenthal未能证明它更有可能因为缺乏授权而不具有专利。然而，一项赠款后审查是以书面描述为依据的.PTAB进一步命令对‘239专利的授予后审查限于书面描述，并且不允许任何其他不可专利的理由进行授予后审查。我们无法预测

239专利诉讼的结果将是。在2017，我们回应并反对了对‘862年专利的申请。预计PTAB将就其是否启动该专利的授予后评审作出决定。PTAB确定由于这些程序而不能获得专利的任何专利主张都将从被质疑的专利中删除或修改。我们不能预测PTAB是否会对‘862专利提起诉讼，或者如果启动该程序的结果是什么。如果PTAB决定启动一项程序，它可以确定被质疑专利的所有要求都是不可专利的。我们亦打算回应及反对有关“268专利”的申请，其后，PTAB会作出决定，决定是否会就该专利进行批核后覆核。PTAB确定由于这些程序而不能获得专利的任何专利主张都将从被质疑的专利中删除或修改。我们无法预测PTAB是否会就‘268专利提起诉讼，或者如果启动，程序的结果会是什么。如果PTAB决定启动程序，它可以确定被质疑专利的所有要求都是不可专利的。此外，我们不能确定，涉及我们当前或未来产品候选人的其他已颁发专利的有效性也不会受到质疑。我们可能会增加与我们的知识产权投资组合和它的防御有关的开支。

此外，我们可能没有查明影响我们业务的所有美国和外国专利或已公布的申请，它们要么阻碍我们使我们的药品商业化的能力，要么覆盖影响我们药品市场的类似技术。此外，包括欧洲许多国家在内的一些国家不批准针对人类治疗方法的专利主张，在这些国家，可能根本没有专利保护来保护我们的产品候选者。即使颁发专利，我们也不能保证这些专利的要求将是有效和可执行的，或为我们提供任何重要的保护，以抵御竞争性产品，或以其他方式对我们具有商业价值。

我们还依靠商业机密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护是不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。在我们采取合理措施保护我们的商业秘密的同时，我们的许可人、雇员、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的信息。强制要求第三方非法获取和使用我们的商业机密是昂贵和耗时的，结果是无法预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。此外，我们的竞争对手可以独立地开发同等的知识、方法和技术.

我们可以发行和出售普通股的股票，总发行价有时高达3000万美元。由于不需要最低发行金额作为结束此发行的条件，因此在此时间不能确定实际的公开发行总额、向Leerink支付的佣金和向我们收取的收益(如果有的话)。我们不能保证会根据“销售协议”出售任何股份，作为资金来源。

我们打算利用这次提供的净收益来资助我们的晚期产品候选产品AXS 05和AXS 02的临床开发，以及其他一般公司的用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期将利用这次报价所得的净收入，这代表了我们目前的意图。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和发展努力的进展、我们目前或今后临床试验的现状和结果、提交管制文件的时间和任何意外的现金需要。因此，我们的管理层将在运用本次发行的净收益时拥有广泛的酌处权。

在我们将本次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将收到的任何资金投资于短期、投资级、有息工具和美国政府证券。我们无法预测这些投资是否会带来有利的回报。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们目前预计，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务的发展，经营和扩大，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的将来。今后支付分红的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括我们的业务结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们与硅谷银行(SVB)现有信贷贷款的条款，禁止我们未经SVB同意支付现金股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格升值，如果有的话，将提供至少在可预见的未来的投资者在的回报。

如果你在这次发行中投资我们的普通股，你的利息就会立即被稀释到你在这次发行中所支付的每股的价格和我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是我们的总资产减去负债总额，除以我们普通股的已发行股份数。

在2017年6月30日，我们的有形帐面净值为22，754，608美元，即每股普通股0.96美元，根据当时发行的23，608，084股普通股计算。在我们假定以每股4.97美元的发行价出售6，036，217股普通股之后，我们的普通股在去年10月19日在纳斯达克全球市场上的上一次报告价格为总收入3，000万美元，扣除我们应支付的佣金和估计发行费用后，我们的有形帐面净值为 30，2017将为51 654 607美元，即普通股每股1.74美元。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加0.78美元/股，并立即向以每股4.97美元的假定发行价购买普通股的新投资者稀释每股3.23美元。

下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者每股稀释的情况：

上表和计算依据的是截至2017年6月30日已发行普通股的23，608，084股，不包括截至2017年6月30日行使未发行认股权证的249，797股普通股，其中65，228种认股权证，行使价格为每股7.41美元，42，059种认股权证，行使价格为每股5.94美元，142，510种认股权证，其中包括每股7.41美元的权证，每股5.94美元的权证，142，510股认股权证。行使每股1.30美元的行使价格，按每股5.52美元的加权平均行使价格发行截至2017年月30日未偿股票期权可发行的普通股2 169 540股，以及根据我们2015欧姆尼布斯奖励公司的未来赠款补偿计划仍可使用的普通股3 030 616股。

如果按上表所示每股4.97美元的假定发行价增加每股1美元，假设我们在与Leerink签订销售协议期间的普通股总额为3000万美元，则按该价格出售，将增加我们经调整的有形帐面净值。每股价值至每股1.80美元，并将在扣除佣金和 us应付的发行费用后，使本次发行中的新投资者每股有形账面价值净额稀释至每股4.17美元。如果按上述表所示的假定每股4.97美元的发行价出售股票的价格为每股1.00美元，假设我们在与Leerink签订销售协议期间的总金额为3 000万美元的所有普通股按该价格出售，将使我们经调整的每股有形账面价值降至每股1.66美元。在扣除佣金和我们应付的发行费用后，新投资者每股有形账面价值的稀释将减少到每股2.31美元。

上面讨论的信息只是说明性的，我们与Leerink达成的销售协议所规定的股份不时以不同的价格出售。此外，在行使未完成的期权或认股权证的范围内，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来进行目前或未来的经营计划，但我们可能会因市场情况或策略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股票或可转换债券来筹集额外的资金，你将经历进一步的稀释。

我们的普通股于2015至2017年间在纳斯达克资本市场上市，代号为“AXSM”。自2017年3月3日起，我们的普通股已在纳斯达克全球市场以同样的代号上市。在我们于11月首次公开发行股票之前，我们的普通股没有公开交易市场。下表列出了在所述期间，纳斯达克资本市场和纳斯达克全球市场(如适用的话)报告的普通股每股销售价格高低：

	高		低

至2017年月31止
第一季度	$	7.10	$	3.55
第二季度	$	6.09	$	3.53
第三季度	$	6.40	$	4.45
第四季(至2017年月19)	$	6.45	$	4.75
至2016年月31止
第四季度	$	9.11	$	5.25
第三季度	$	8.35	$	6.85
第二季度	$	12.69	$	6.06
第一季度	$	15.74	$	5.37
至2015年月31止
第四季(由2015年月19起)	$	9.70	$	8.00

#date0#10月19日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的最后售价为每股4.97美元。

我们已与Leerink Partners LLC或Leerink签订销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的Leerink不时发行和出售至多3000万美元的普通股。出售我们的普通股，如果有的话，将按照“证券法”第415条的定义，以任何被视为“在市场上出售”的方法进行，包括直接在纳斯达克全球市场上或通过该普通股的任何其他现有交易市场，或向或通过一个市场庄家所作的销售。---

Leerink 将提供我们的普通股，但以销售协议的条款和条件为前提，以每日为基础，或由我们和Leerink另有约定。我们将指定每天通过Leerink出售的普通股的最大数量或数量，或者与Leerink一起确定这种最大数量或数量。根据销售协议的条款和条件，Leerink将以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的最低价格，我们可以指示Leerink不出售普通股。如经对方适当通知，我们或可暂停根据销售协议通过利林提供我们的普通股。Leerink和我们每个人都有权按照销售协议的规定发出书面通知，在任何时候由双方自行决定终止销售协议。按照销售协议的规定，我们共同的股票的报价将在销售协议终止时终止。

支付给作为销售代理的Leerink的补偿金额将相当于根据“销售协议”通过该公司出售的任何普通股股份收益总额的3.0%。我们还同意向Leerink偿还与这一交易有关的实际外部法律费用，包括Leerink的律师费用高达50，000美元，以及与金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA提交的任何文件有关的额外费用(不超过15，000美元)。根据FINRA规则第5110条，这些已报销的费用和费用被视为与此产品有关的对Leerink的销售补偿。我们估计，我们应支付的报价的总费用，不包括根据销售协议支付给Leerink的佣金，约为200，000美元。

剩余的销售收入扣除我们应付的任何费用和任何政府、管理或自律组织就出售我们的普通股而征收的任何交易费用后，将等于我们出售这种普通股的净收益。

Leerink 将不迟于纳斯达克全球市场的下一个交易日向我们提供书面确认，在此之后，根据销售协议，普通股每天作为销售代理出售。每一次确认将包括当天通过它作为销售代理出售的股票的数量或数量、所售股票的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比和这种销售给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据“销售协定”通过Leerink出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们在有关期间出售普通股时向Leerink 支付的赔偿。

除非双方另有协议，否则将在出售股票的第二个交易日结算出售普通股，以换取支付给我们的净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

在根据销售协议代表我们出售普通股时，Leerink将被视为“证券法”意义上的“承销商”，支付给Leerink的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Leerink提供赔偿和捐助。

某些负债，包括“证券法”或“交易法”规定的负债。作为销售代理，Leerink不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场和交易市场上上市，代号为“AXSM”。我们普通股的转让代理是美国股份转让信托有限责任公司。

Leerink 和(或)其附属公司已经为我们提供了各种投资银行服务和其他金融服务，今后也可以向我们提供这些服务，它们今后也可能收到习惯费。

本招股说明书所提供的普通股的有效性将由摩根、刘易斯和博克尤斯股份有限公司为我们传递，纽约，纽约。科文顿&伯林有限公司，纽约，纽约，是Leerink公司的顾问。

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表，这些合并财务报表包括在我们截至2016年月31年度的年度报告中，这份报告是在本招股说明书补编和本招股说明书构成部分的登记表中引用的。我们的财务报表和随后提交文件的审定财务报表将以参考安永有限公司关于的报告的方式合并，这类财务报表自其各自的日期起，将根据其作为会计和审计专家的权威予以说明。

这份招股章程补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3上的登记声明的一部分。本招股章程补编和所附招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息和注册声明的证物或本文件及其内所包含的文件。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明(br})以及作为登记声明的一部分而提交的证物和附表，以及本文件及其中所包含的文件。您应仅依赖于本招股说明书或附带的招股说明书中所包含的所包含的信息，或参考本说明书或其中所包含的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股章程增订本首页上的日期以外的任何日期都是准确的，而不论本招股章程增订本的交割时间或在此出售的证券。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理和信息报表以及其他信息。这些资料的副本可在美国证交会在华盛顿特区东100F街100号的公共参考设施检查和复制。请致电1-800-SEC-0330向证交会了解其公共资料室的操作情况。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告，代理声明和其他有关我们的信息。证券交易委员会网站地址为 www.sec.gov。我们在www.axome.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是本招股说明书补充的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。

SEC允许我们引用本招股说明书和附带的招股说明书，纳入我们向 it提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和所附招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股章程补充和所附招股说明书中所载的信息。

我们亦参考本招股章程，将本公司根据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在与该等项目有关的表格上提交的证物，提交证券交易委员会。在此完成或终止所设想的发行。这些文件包括定期报告，如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q 的季度报告和关于表格8-K的当前报告。

本文件所载的任何陈述，或作为参照纳入本文件的文件中的任何陈述，将被视为修改或取代该文件的目的，条件是本文件所载的陈述或随后提交的任何其他文件被视为通过引用纳入本文件而纳入或取代陈述。

我们通过我们的网站免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告以及对的修正，这些报告是根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在我们向证券交易委员会电子存档或提供 it之后，在合理可行的范围内尽快提交或提供的。阁下亦可免费索取上述任何文件的副本(但对该等文件的证物除外，除非该等证物是特别以提述方式纳入这些文件或在本招股章程内提述)，并以书面或致电我们，地址及电话号码如下：

阿克西治疗学公司
百老汇25街
9^第四地板
纽约，纽约10004
(212) 332-3241

普通股
优先股
[br]搜查令
债务证券
购买普通股、优先股、
债务证券或单位
单位

我们可以不时买卖我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及包括其中任何一种证券的单位。我们可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合，其总首次公开发行价格最高可达150，000，000美元。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中包括特定发行的具体条款和本招股说明书。您在投资任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有适用的招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“AXSM”。2016年月30，我们普通股的收盘价是6.55美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议你方仔细阅读我们在本招股说明书和随附的招股说明书中所描述的风险，以及从我们向证券交易委员会提交的文件中引用到本招股说明书中的风险因素。见本招股说明书第5页的“风险因素”。

我们可以直接将证券出售给投资者，或通过承销商或交易商，也可以通过其他购买者或代理人出售。向您出售证券的任何承保人或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充中说明。此外，承销商(如果有的话)可能会超额分配一部分证券.

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			3
AXSOME治疗学公司			3
前瞻性陈述			4
危险因素			5
收益与固定费用的比率和优先股股利要求			6
收益的使用			6
股本说明			6
认股权证的描述			10
债务证券说明			12
权利说明			20
单位说明			22
分配计划			22
法律事项			24
专家们			24
在那里你可以找到更多的信息			24
以参考方式合并的资料			25

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置” 注册程序。根据这一货架登记程序，我们可不时提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，按我们在发行时确定的价格和条件，以一种或多种形式发行，总价不超过150，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份登记声明提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，说明相关发行的条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股章程补编，以及以下“参考资料法团”标题下以参考方式纳入本招股章程内的文件。

包含此招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物和引用所包含的信息，提供了有关我们和我们的证券的其他信息。该登记声明可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)或证交会公共资料室阅读，如下文在“您可以找到更多信息的地方”标题下讨论的那样。

您只应依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书中提供的信息，包括以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。阁下不应假设本招股章程或本招股章程的任何补充文件所载的资料在本招股章程的首页所指明的日期或以参考方式合并的任何文件的提交日期以外的任何日期是准确的，不论其交付时间为何。在任何不允许出售或要约出售证券的地区，我们都不会提出出售证券的提议。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理人，直接卖给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合出售，这是不时指定的。我们和我们的代理人保留接受或拒绝购买我们的证券的全部或部分的唯一权利。我们将在每次提供证券时提供一份适用的招股说明书补充说明，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

在本招股说明书中使用的术语“Axome”、“Company”、“our”、“us”和“we”指Axome治疗学公司，除非我们另有规定或上下文表明另有规定。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为治疗中枢神经系统(CNS)开发新的治疗方法，但治疗方案有限。通过关注这一治疗领域，我们正在解决目前治疗方案有限或不足的重要和不断增长的市场。我们的产品候选组合包括两个后期候选产品，AXS-02和AXS-05，我们正在为多种适应症开发。我们已经启动了一项与AXS-02在复杂的区域疼痛综合征(CRPS)中进行的第三阶段试验，我们称之为Create-1研究，以及与AXS-02在膝骨关节炎中的第三阶段试验，即与骨髓损害相关的OA，或BMLS，根据特别协议评估(SPA)，我们称之为海岸-1研究。我们还启动了AXS-05治疗耐药抑郁症(TRD)的第三阶段试验，我们将其称为STRDE-1研究，并计划在阿尔茨海默病(AD)患者中启动第2/3期试验。我们的目标是成为一家完全整合的生物制药公司，开发和商业化差异化疗法，扩大护理人员的治疗方案，改善中枢神经系统疾病患者的生活。

我们的第一产品候选，AXS-02(四水唑来膦酸二钠)，是一个潜在的一流，口服，靶向，非阿片类治疗慢性疼痛.AXS-02是破骨细胞的一种有效抑制剂，它是破坏骨组织的骨重塑细胞。我们最初开发的AXS-02用于治疗以下三种情况下的疼痛：CRPS；膝OA伴BMLS；和慢性下腰痛，或CLBP，与1型或混合型1型和2型Modic改变或MCs相关。这些情况表现为靶点病变或我们相信可能通过AXS-02的作用机制，如抑制破骨细胞活性的具体病理。这些机制可能会减少这些条件下的疼痛。我们成功地完成了AXS-02的第一阶段试验，研究了唑来膦酸的药代动力学及其对口服AXS-02后骨吸收指标的影响。我们的期试验结果表明，口服AXS-02片可迅速吸收Zoledronic酸(AXS-02中的活性分子)和四水合物二钠的游离酸形式，并大量抑制骨吸收标记物，这些都是骨组织破裂的蛋白质。我们打算利用505(B)(2)监管发展途径，寻求美国食品和药物管理局(FDA)对AXS-02的批准。AXS-02已被FDA授予Orphan药物名称，并被EMA授予用于治疗CRPS的Orphan药物产品。

我们的第二个候选产品，AXS-05，是一种创新的固定剂量的组合右美沙芬，或DM，和安非他酮.我们正在开发AXS-05，最初用于治疗以下两种情况：TRD和AD患者的躁动。DM在多种中枢神经系统受体中具有活性，但在人体内代谢迅速且广泛。结果表明，单药给药很难达到DM的型治疗血浆水平。AXS-05将安非他酮作为一种新的药物释放方法，抑制DM代谢，提高其生物利用度。我们在第一阶段的三次试验中证明，在联合使用安非他酮的情况下，DM血浆水平已大大提高到一个潜在的治疗范围。安非他酮本身是在不同的中枢神经系统受体上具有活性的，提供了一种添加剂或协同效应的潜力。我们打算利用505(B)(2)调控发展途径，为AXS-05寻求FDA的批准。

我们有一个积极的计划，AXS-06，在临床前的发展。我们正在开发AXS-06来治疗慢性疼痛障碍。

我们的主要执行办公室位于百老汇25号，纽约，纽约9楼，10004，我们的电话号码是(212)332-3241。我们的网址是 www.axome.com。本招股说明书并无参考本公司网站所载的资料，阁下亦不应将本招股章程所载或可透过本公司网站浏览的任何资料，作为本招股章程的一部分，或在决定是否购买我们的证券时，予以考虑。

我们向证券交易委员会提交的文件在我们的网站上公布，网址是www.axome.com。在我们的网站上发现的信息不是本报告的一部分，也不是我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。公众也可以访问证交会位于华盛顿特区东北100F街的公共资料室，或致电1-800-SEC-0330，或访问证交会的网站www.sec.gov，获得这些文件的副本。

在不时向证券交易委员会提交的报告(包括这份登记声明)中，在新闻稿和给股东或投资界的其他信函中，我们可以就业务或业务发展的可能或预期的未来结果提供前瞻性的报表。这些报表是基于我们管理层目前对未来情况、事件或结果的预期或预测。根据我们的各种假设和我们管理层对我们积极参与的市场的趋势和经济因素的估计，以及我们的商业计划。诸如“期望”、“预期”、“打算”这样的词，

“计划”、“ ”认为、“寻求”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”，以及这些词语和类似表达的变化都是为了识别这种前瞻性的表述。前瞻性陈述可以包括(但不限于)关于产品候选开发、产品候选潜力、监管环境、销售和营销策略、资本资源或运营绩效的声明。前瞻性报表受风险和不确定因素影响，这些风险和不确定因素可能导致结果与报表中所列的结果大不相同。本登记报表中的前瞻性报表应连同影响我们业务和市场的许多不确定性一起进行评估，特别是我们的年度报告中关于经修正的截至12月31日，2015年度的10-K表中“风险因素”一节中讨论的不确定性，以及我们随后提交的文件，通过参考本招股说明书，更好地理解我们业务中固有的风险和不确定性，以及任何前瞻性陈述的基础。前瞻性语句并不能保证未来的性能，实际的结果可能与预测的结果大不相同。前瞻性声明仅在本招股说明书之日具有代表性，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明的责任，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

你应该阅读这份招股说明书和我们在本招股说明书中提到的文件，并已作为证物提交给本招股说明书的一部分，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书之日准确，而不论本招股说明书何时交付或我们普通股的任何发行或出售。除法律规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务.

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑通过参考适用的招股说明书补充而讨论或纳入的具体风险，以及招股说明书补充中所载的所有其他信息，或通过参考本招股说明书和适用的招股说明书补充而纳入的所有其他信息。这些风险因素可能会被我们将来向证券交易委员会提交的其他报告或与我们的证券的特定发行有关的招股说明书补充修改、补充或取代为时间。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的，也可能损害我们的业务。如果我们的证券交易委员会文件或招股说明书中描述的任何风险或不确定因素或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响和不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

下表列出了我们的收入与固定费用的比率，以及我们的收益与组合固定费用和优先股红利的比率。您应结合本登记表中以参考方式包含的财务报表和附注阅读本表格。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将把出售所提供证券的净收益用于一般公司用途，其中包括但不限于为我们的产品候选产品的临床开发、一般和行政费用或其他公司义务提供资金。我们可以利用部分净收益来偿还未偿债务(如果有的话)，或者收购或投资于企业、产品和技术。

以下是我们可能发行的普通股或优先股的一般条款摘要。下面和任何招股说明书中的说明不包括普通股或优先股股份的所有条款，应与我们修订和修订的注册证书以及修订和恢复章程一并阅读，这些细则的副本已提交证券交易委员会。有关如何获取经修订和 “公司注册证书”和“修订和恢复章程”副本的详细信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

我们经修正和恢复的注册证书授权发行150，000，000股普通股，票面价值为每股0.0001美元。截至2016年度11月28日，共有19，153，417股普通股上市。我们的普通股的每一份都有相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的，份额是我们的普通股。我们的普通股持有人的权利、优惠和特权取决于我们已经发行或今后可能发行的任何一系列优先股的持有者的权利、优惠和特权。

我们普通股的持有者有权在任何要由我们的股东投票表决的事情上每股投一票。我们经修订和修订的注册证书不允许与董事选举有关的累积投票。

我们普通股的持有人有权获得股息(如果有的话)，正如我们的董事会可不时从为此目的合法提供的资金中宣布的那样，但须符合其他类别股票(如果有的话)的持有人在未清偿时享有优先分红的权利(如果有的话)。

在我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享在债权人付款后剩下的所有资产，但须遵守其他类别股票(如果有的话)持有人在未清偿时的任何事先清算分配权利。

我们的普通股持有人没有优先购买，转换，赎回或下沉基金的权利。我们普通股的流通股是，，在此发行的普通股股份将是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们经修订和恢复的公司注册证书授权发行至多10，000，000股优先股，每股面值为$0.0001 ，在本招股说明书之日未发行和未发行。我们可以不时发行一个或多个系列，其条款可在董事会发行时确定，而无需我们的股东采取进一步行动，优先股和此类股份可包括表决权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。每组优先股的股份应具有与同一系列的其他股份相同的偏好、限制和相对权利，包括表决权，并应与其他优先股系列的股份相同，但在该系列的描述中规定的范围除外。

发行任何优先股都可能对普通股持有者的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止、推迟或阻止收购或控制权的改变。

在适用的招股说明书补充中，对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，请参阅适用的指定证书。招股说明书的补充还将包括美国联邦所得税的后果，如果是重要的话，它将涉及优先的股票。

任何特定系列优先股的条款将在与该特定优先股系列有关的招股说明书补充说明中加以说明，其中包括适用于下列方面的情况：

如果我们根据本招股说明书和任何相关的招股说明书发行优先股股份，这些股份将全额支付和不可评估，并且不具有或服从于任何先发制人或类似的权利。

特拉华州“普通公司法”规定，优先股持有人有权作为一个类别单独投票，对涉及根本改变优先股持有人权利的任何提议进行表决。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

任何一系列优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列出。

我们发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产数额，或者可能对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。发行优先股可能会降低我们普通股的市价。

特拉华州法律和某些经修订和恢复的注册证书、修订和恢复的附例规定

我们修改和恢复的公司注册证书以及修订和恢复的章程载有一些条款，这些规定可能会推迟或阻止对我们公司的控制发生变化，或使我们的董事会发生变动，而我们的股东可能会认为这是有利的。其中一些规定：

此外，我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定约束，该条款可能禁止股东持有15%或更多未偿有表决权股票的某些商业合并。这些以及我们修订和恢复的公司注册证书、修正和恢复章程以及特拉华州法律中的这些规定可能使股东或潜在的收购人更难以控制我们的董事会或发起我们当时的董事会反对的行动，包括涉及我们公司的合并、投标报价或代理竞争。这一规定可能产生拖延或防止控制权变更的效果，无论这种改变是否为我们的股东所希望或对我们的股东有利。任何延迟或防止控制交易的改变或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和恢复的公司注册证书载有特拉华州普通公司法允许的关于董事责任的规定。这些规定在法律允许的范围内免除董事因违反信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，但涉及不法行为的情形除外，例如违反董事忠诚义务或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为。上述责任的限制并不改变我们的董事和官员根据联邦证券法所负的责任。此外，我们的公司注册证书载有条款，在特拉华州“普通公司法”允许的范围内，向我们的董事和高级人员提供最大限度的赔偿。这些规定并不限制或取消我们的权利或我们的任何股东寻求非货币救济的权利，例如在董事或高级人员违反对我们的义务时，作为强制令或撤销。我们认为，这些规定有助于我们吸引和保留合格的个人担任董事。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股，我们的优先股或债务证券。下面的描述列出了我们根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的具体条款以及一般条款和规定可适用于如此提供的认股权证的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补充中加以说明。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附加在任何已提供的证券上，也可以与任何提供的证券每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为权证代理人签订的单独授权协议签发。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

每次我们发出认股权证时，都会向证券交易委员会提交一份授权协议表格的副本，以及与任何特定的认股权证有关的认股权证证明书，而你必须阅读这些文件，以了解对你可能重要的条款。有关如何获取权证协议表格和相关权证证书副本的更多信息，请参见“何处可以找到更多信息”。

与发行普通股的认股权证或优先股股份有关的招股说明书将说明普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括：

与发行债务证券认股权证有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括以下内容：

每份认股权证将使权证持有人有权按适用的招股说明书规定的行使价格购买普通股股份、优先股股份或所提供债务证券本金的号。持有人可随时行使认股权证，直至业务结束时，在适用的招股说明书补充规定的到期日。在有效期结束后，未行使的认股权证无效。持有人可行使与所提供的认股权证有关的招股说明书补充文件所列的认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券之前，由于权证的所有权，持有人将无权持有我们的普通股股份、优先股或债务证券股份(视属何情况而定)。

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在招股说明书补充说明中对此类债务证券进行说明。

根据联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受到一份称为“契约”的文件的管理，该文件是的形式，作为本招股章程构成其中一部分的登记声明的证物。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特点。摘要不完整。契约是我们与作为债务证券持有人的受托人的金融机构之间的合同，受经修正的“1939年度托拉斯义齿法”管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。对于受托人代表持有人行事的程度有一些限制，第二段在“债务证券违约事件的描述”一节中对此作了说明。第二，受托人履行某些行政职责，如向持有人发送利息和本金。

由于本节是一个摘要，它没有描述我们可能发行的任何债务证券的每个方面，也没有描述管理任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补充中加以说明，我们敦促您阅读适用的已签立契约，该契约将在任何债务证券发行的时间提交给证券交易委员会，因为它，而不是这种描述，将界定此类债务证券持有人的权利。

招股说明书补编将描述我们可能发行的任何一系列债务证券的特定条款，包括下列部分或全部债务证券：

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有规定，否则本金、利息和保险费(如有的话)将由我方立即以可用资金支付。

契约可规定，根据本招股章程建议出售的任何债务证券和与这种债务证券有关的适用的招股说明书补充(“已发债务证券”)和在转换或交换其他已提供证券(“基础债务证券”)时可发行的任何债务证券，可在一个或多个系列的契约下发行。

为本招股章程的目的，凡提及债务证券本金的支付，或债务证券的利息或溢价(如有的话)，如债务证券的条款要求，则包括额外数额。

在契约下发行的债务证券，当单一受托人代理根据该契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。该契约还可规定，在该契约下可以有多个受托人，每个受托人涉及根据该契约发行的一个或多个不同的证券系列。见下文“债务简介证券公司辞职”。当两个或两个以上的受托人根据一项契约行事时，每一项只涉及某些系列，“契约证券”一词是指每一各自的受托人就其行事的一个或多个债务证券系列。如在契约下有多于一名受托人，则本招股章程所描述的每名受托人的权力及信托义务只适用于该公司为受托人的一个或多个契约证券系列。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

我们请参阅与任何债务证券有关的适用的招股说明书补编，以便了解以下所述的任何删除、修改或增加违约事件或契约的信息，包括对此类债务证券适用的提供事件风险或类似保护的任何契约或其他规定。

我们有能力发行与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列先前发行的契约证券，并发行该系列的附加契约证券，除非在创建该系列证券时限制重新开放。

如果任何债务证券可转换为其他证券或可兑换其他证券，有关的招股说明书将解释转换或交换的条件，包括转换价格或汇率(或计算方法)、转换或交换期(或如何确定)，如果转换或交换是强制性的或由持有人选择的话。或我们，调整转换价格或汇率的规定，以及影响在赎回相关债务证券的情况下转换或交换的规定。这些条款还可包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或数额将根据招股说明书补充说明所述时间内其他证券的市场价格计算。

我们将在每个利息到期日之前的某一特定日期，在业务结束时，向适用的受托人记录中所列的作为债务担保所有人的人支付利息，即使该人在到期日不再拥有债务担保。这一天通常比利息到期日提前大约两周，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日向持有人支付利息期的所有利息，因此，购买和出售债务证券的持有人之间必须确定适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使买卖双方在特定的利息期内根据各自的所有权期公平地按比例分配利息。这种按比例计算的利息数额称为“应计利息”。

任何系列债务证券的持有人如在本款后面所述，就该系列的债务证券发生违约事件，而该等债务证券的仍未治愈，则该等债券的持有人将享有该等债务证券的权利。任何系列的债务证券的“违约事件”一词，是指下列任何一种：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为向发出通知符合持有人的最佳利益，则可拒绝向任何失责债务证券持有人发出通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

如有失责事件发生，而没有治愈或放弃，则受影响系列的不少于25%的债务证券本金的受托人或持有人，可宣布该系列的所有债项证券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为成熟加速的声明。如果违约被治愈或放弃并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金多数的持有人可以取消加速到期的声明。

除在违约情况下，受托人负有某些特殊职责外，通常不要求受托人应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于开支和责任(称为“赔偿”)。在提供合理赔偿的情况下，持有有关系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。受托人可以在某些情况下拒绝遵循这些指示。

在允许持有人绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

但是，持有人有权在任何时候提出诉讼，要求在到期日或到期后支付其债务证券到期的款项。每年，我们将向每一位受托人提供一份我方某些官员的书面声明，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约情况。

持有相关系列债务证券本金多数的持有人可放弃对所有此类债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为没有发生。然而，未经持有人批准，任何人不得放弃对持有人债务担保的拖欠付款。

根据契约条款，我们可以与其他实体合并或合并。我们也可以被允许将我们的全部或实质上所有的资产出售给另一个实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们通常不会采取任何这些行动：

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

第一，如果没有所有持有人的特别批准，我们是不能对债务证券作出改变的。以下是可能需要特定批准的更改类型的列表：

第二种改变不需要债务证券持有人投任何票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会对未偿债务证券持有人产生任何重大影响的其他变动，包括增加盟约和担保。我们也不需要任何批准作出任何改变，只影响债务证券将发行的契约后，改变生效。

在契约下发行的一系列债务证券中，以本金多数的持有人，作为一个类别共同投票，可免除我们在该契约中对我们的某些契约遵守的义务。但是，我们不能获得对拖欠付款或上述要点所涵盖的任何事项的豁免，这些问题列在 “债务证券修改或豁免变更的说明”项下，需要批准。

在对契约和债务证券的拟议修改进行表决时，我们期望使用以下规则来决定将多少主体归属于债务担保：

债务证券将不被视为未清偿，因此没有资格投票，如果我们已存入或留出信托资金支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如下文所描述的“债务证券失败的描述，更严重的法律上的失败”。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权在契约下投票或采取其他行动的未偿契约证券持有人。如我们为一个或多个系列的持有人所采取的表决或其他行动订下纪录日期，则该表决或行动只可由持有该系列的未偿还契约证券的人在该纪录日期作出，并必须在该纪录日期后的11个月内作出。

如果我们试图更改契约或债务证券或要求豁免，账簿条目和其他间接持有人将需要与他们的银行或经纪人协商，了解如何批准或拒绝批准。

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充说明中声明，契约失败和法律失败的条款将不适用于该系列。

我们可以作出以下所述的押金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中释放出来。这就是所谓的“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去对这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券的保护，作为信托，用于偿还持有人的债务证券。在适用的情况下，持有人也将从下文“债务说明”---为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

如果我们完成了契约的失败，如果信托存款不足或受托人无法付款，持有人仍然可以向我们寻求偿还债务证券。事实上，如果余下的违约事件发生(例如破产)，而债务证券即时到期应付，则可能会出现亏空。根据导致默认的事件，持卡人可能无法获得短缺的付款。

如下所述，我们可以合法地免除对特定系列 (称为“法律失败”)债务证券的所有付款和其他义务，(1)如果美国的联邦税法发生了变化，允许我们在不造成与释放没有发生任何不同的情况下对持有人征税，(2)如果我们将其付诸实施。对持有人作出下列其他偿还安排：

如上文所述，如果我们确实完成了法律上的失败，那么持有人就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在出现任何短缺的情况下偿还。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的贷款人和其他债权人的债权的影响。

每名受托人可就一个或多于一个系列的契约证券而辞职或被免职，但须委任继任受托人就该等系列采取行动。如有两名或多于两名人士就该契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人将作为信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人管理的信托之外的。

在我们解散、清盘、清盘、清盘或重组时，资产分配后，任何以附属债务证券计值的契约证券的本金(及(及)保费(如有的话)的支付)及利息的支付，均须附属于该契约所规定的范围内，而该承诺书所规定的支付权，须完全符合所有高级债项(以下所界定)。持有人有义务支付(及溢价，如有的话)的本金及该附属债务证券的利息将不会受到影响。此外，不得因本金(或溢价(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息和偿债基金(如有的话)，在任何时候均不得就该附属债务证券支付任何款项( )，除非就本金(和保险费(如有的话)、利息和偿债基金(如有的话)

在上述情况下，如受托人收到我们就附属债务证券所作的任何付款，或任何该等附属债务证券的持有人在所有高级债项全部付清前，必须将该等款项支付或分配予高级债项的持有人，或代他们向该等高级债项的持有人提出申请。在所有高级债务中，在向高级债务持有人同时支付或分配之后，直到所有高级债务全部付清为止。在偿还全部高级债务的前提下，这类次级债务证券的持有人将被转嫁给高级债务持有人的权利，只要他们从这种次级债务证券的分配份额中支付给高级债务持有人的权利。

由于这一从属关系，如果在我们破产时分配我们的资产，我们的某些高级债权人可能比任何次级债务证券的持有人更容易地收回更多的债务。有关的契约将规定，这些从属条款不适用于根据该契约的失败条款以信托形式持有的货币和证券。

“高级负债”将在适用的契约中定义为(如果有的话)的本金和未付利息：

随附以次级债务证券计值的一系列契约证券的招股说明书补编，将列出截至最近一天我国高级债务未偿的大约数额。

我们打算在相关的招股说明书补充中指定每一批契约证券的契约受托人。

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实行或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将因所涉的货币而异，并将在适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。我们所提供的任何权利的具体条款将在招股说明书的补充说明中与这些权利有关。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接收权利的人可以转让也可以不能转让。对于向我们的股东提供的任何权利，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用的承销、后盾或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买在这种权利发行后仍未认购的任何已提供的证券。关于向我们的股东提供权利的问题，我们将在我们为获得这种权利的权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明这些权利的证书和一份招股说明书补充。

适用的招股说明书补编将描述我们可能发放的任何权利的下列条款，包括下列部分或全部：

每一项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价格购买股票或证券本金，这些股份或本金在每种情况下均应列明，或可按招股章程中所列与所提供权利有关的补充文件确定。可按照规定的权利行使适用的招股说明书补编，从其中指定的日期起，并在招股说明书补编所规定的与所提供的权利有关的期限届满之日起一直持续到营业结束为止。期满后，未行使的权利即告无效。

在收到付款及认购证明书后，我们会在认购代理人的公司信托办事处或在招股章程增订本内指明的任何其他办事处妥为完成及签立认购证明书后，我们会在切实可行范围内尽快将可购买的证券送交本公司。如果该订阅证书所表示的权限少于所表示的所有权限，则将为其余权限颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书补充中如此说明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分退还。

我们可决定直接向股东、股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过这种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充规定的备用承销、后盾或其他安排，提供任何未认购的已提供证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不享有可认购的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，包括在我们清盘、解散或清盘或行使任何表决权时收取股息的权利(如有的话)，或在清盘、解散或清盘或行使任何表决权的情况下收取股息的权利；如属优先股或普通股的权利，则包括收取股息的权利(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘时或行使任何表决权的权利。购买债务证券，对可行使的债务证券收取本金、溢价(如有的话)或利息付款的权利，或在适用的契约中强制执行契约的权利。

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一个或多个证券组成的单位。以下说明列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。这些单位的具体条件以及一般条款和规定可适用于所提供的单位的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补充中加以说明。

每个单元将被分发，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，该单位将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可规定单位内的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独转让。每一次我们发行单位时，单位协议的形式和单位证书的副本将提交给证券交易委员会，，你应该阅读这些文件中可能对你很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的详细信息，请参阅“何处可以找到更多信息”。

与任何特定发行单位有关的招股说明书补编将说明这些单位的条件，包括在适用范围内包括下列各方面：

本招股说明书所提供的证券，我们可以下列任何一种或多种方式出售至时间：

适用的招股说明书补编将列明发行的条件和分配方法，并将查明任何作为承销商、初始购买者、经销商或与发行有关的代理人的公司，包括：

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的帐户购买证券，以便在坚定承诺的基础上或在最佳努力的基础上转售给公众。承销商可以固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售一笔或多笔交易的证券，包括谈判交易。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。如果在下面的证券销售中使用了一家或多家承销商，则在达成出售协议时，将与一家或多家承销商签订承销协议。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。我们可能会不时更改任何公开发行价格，以及保险人允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在期间和通过承销商进行发行后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以处以罚款投标，这意味着，如果所提供的证券是由辛迪加为稳定或包括交易而回购的，承销商可以向其帐户出售的证券的辛迪加成员或其他经纪交易商出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

一些或我们提供的所有证券，尽管本招股说明书可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。凡我们出售证券作公开发行及出售的承保人，均可在该等证券上设立市场，但他们并无义务这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

如果交易商被用来出售证券，我们或承销商将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，交易商可按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

我们还可以通过不时指定的代理出售证券。在适用的招股说明书补充中，我们将点名任何代理参与报价或出售所提供的证券，我们将描述支付给代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意在指定期间，使用其合理的最大努力来招揽采购。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理人的交易中直接出售证券。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。我们将在招股说明书补充中描述任何此类销售的条款。

根据适用的证券法，参与发行证券的保险人、交易商和代理人可能是适用的证券法所界定的承保人，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，根据适用的证券法，其转售证券的任何利润可视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确认任何保险人、经销商或代理人的补充，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括适用的证券法规定的责任)向他们提供赔偿。

承保人、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，为此他们可获得习惯费用和报销费用。

我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在适用的招股说明书补充中描述这种关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

我们可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在对冲他们与我们所持头寸的过程中从事证券的卖空交易，包括(但不限于)与这些经纪人的证券分配有关的交易。我们可以与经纪交易商进行期权或其他交易，其中涉及向经纪人提供的证券的交割(br})，经纪人可以转售或以其他方式转让这些证券。我们也可以借出或质押特此提供给经纪交易商的证券，而经纪交易商可在此出售如此借出的证券，或在违约时出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。

在此提供的证券的有效性将由摩根，刘易斯和博基乌斯有限责任公司，纽约，纽约转嫁给我们。

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表，包括在截至2015年月31日的年度报告中，这份报告以参考的方式纳入了本招股说明书和注册报表的其他部分。我们的财务报表是参考安永有限责任公司的报告，根据他们作为会计和审计专家的权威。

我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他报告、委托书和信息报表以及其他信息。这些资料的副本可在美国证券交易委员会在华盛顿特区N.E.100F街维持的公共参考设施检查和复制。请致电证交会 1-800-SEC-0330，以了解其公共资料室的运作情况。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告，代理声明和其他有关我们的信息。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们有一个网址：www.axome.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，您不应认为我们网站上包含的信息是本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们向他们提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。此招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和替代先前的信息。任何如此更新及取代的资料，除非经如此更新及取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们通过参考下面列出的文件，以及我们将根据“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，这些文件经修正后，将在发行终止之前提交给证券交易委员会。尽管如此，除非有相反的具体说明，否则未被视为“提交”证券交易委员会的资料，包括在关于表格8-K的任何当前报告第2.02或7.01项下提供的 }资料，均不得以引用方式纳入本招股章程，或以其他方式列入本招股章程：

我们通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告以及对表格8-K的修正，这些报告是根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在我们向证券交易委员会电子存档或向证券交易委员会提供电子材料或向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提交或提供的。阁下亦可免费索取上述任何文件的副本(但对该等文件的证物除外)，除非该等证物是特别以提述方式纳入这些文件或在本招股章程内提述)，则可以以下地址及电话号码以书面或致电我们取得该等文件的副本：

阿克西治疗学公司
百老汇25街
9楼
纽约，纽约10004
(212) 332-3241



收入与固定费用的比率(1)(2)	—	—	—	—
收益与固定费用和优先股股息的比率(1)(2)	—	—	—	—


假定每股发行价			$	4.97
截至2017年6月30日每股有形帐面净值	$	0.96
由于新投资者在本次发行中购买股票，每股有形账面净值增加		0.78

经调整后每股有形账面价值在2017，06月30日生效后				1.74

在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$	3.23