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古德温宝洁有限公司

北大街100号

马里兰州波士顿02210

 

Goodwinlaw.com

+1 617 570 1000

2017年月5日

通过埃德加和联邦快递

美国证券交易委员会

公司财务部

邮件截止站3561

北东街100号

华盛顿特区20549

注意:Susan Block和Donald E. field

 

关于: AquaBounty技术公司
     表格S-1的登记声明
     2017年月8
     档案号333-#number0#

尊敬的布洛克女士和菲尔德先生:

本函是代表AquaBounty Technologies公司(该公司)提交的,以回应美国证券交易委员会(证券交易委员会)公司财务部 工作人员(工作人员)对该公司在2017年月日提交的表格S-1的登记声明(登记声明)的评论,这是你在#date0#12月5日给首席执行官罗纳德·L·斯托什的信中提出的。公司行政主管(批注函)。

为供参考,在此转载了评论信的案文,并在每一编号的评论下面附上答复。为了您的方便,我们已将评论信中转载的工作人员评论作了斜体字。除非另有说明,页引用引用引用注册语句。所有大写术语在这里使用或未作其他定义,均应具有 注册语句中所列的含义。

这里提供的答复是基于公司提供给Goodwin Procter LLP的信息。

招股说明书首页

1. 我们注意到,Intrexon公司已表示有兴趣购买至少750万美元的股票,如果总收益为750万美元[你]从这次发行是2000万美元。请修改,以澄清这2千万美元 百万美元是否包括Intrexon公司的投资,或他们的投资是否将在该金额之外。在这方面,请澄清在Intrexon公司购买 股份之前,这2 000万美元是否是一个阈值,还是澄清这2 000万美元是否包括该股东的750万美元指示利息.

 

  答复: 本公司恭敬地通知对其披露提出修改建议的工作人员,公司打算在随后对登记声明的修正中,针对工作人员的评论 ,列于附件A的页上,并指定为封面页和第10、22、79和93页。


2017年月5日

页 2

 

收益的使用,第30页

2. 请参阅第三段。请修改,以便更具体地确定和量化 网收益的主要预期用途。参见条例S-K第504项。此外,我们注意到您的披露,您打算使用某些净收益,以完成您在罗洛湾和印第安纳州设施的建设和翻新。如为达到这一目的需要其他资金的数额,请订正,说明为达到这一目的所需的其他资金数额及其来源。关于指导意见,请参阅条例S-K第504项及其指示3 。.

 

  答复: 本公司谨通知对其披露提出修改建议的工作人员,公司打算在随后对登记声明的修正中列入对工作人员的评论 ,列于附件A的页上,并指定为第10和30页。

如果您对本公司的答复有任何疑问,或想讨论本信中的任何事项,请致电(617)570-1021与签名人联系。

 

真诚地,
S/Michael J.Minahan
Michael J.Minahan,Esq.

围封

CC: 罗纳德·斯托提斯,总裁,首席执行官,AquaBounty技术公司
     大卫·弗兰克首席财务官AquaBounty技术公司
     Christopher Martin,Esq.,总法律顾问,AquaBounty技术公司
     Jocelyn M.Arel,Esq.古德温宝洁有限公司
     罗伯特·查伦,埃斯克Ellenoff Grossman&Schole LLP


2017年月5日

页 3

 

证物A

封面:

我们的多数股东Intrexon公司已表示有兴趣购买最低限度750万美元的普通股,按公开发行价格发行,如果这次发行的总收益是2000万美元的话。.

第10页:

我们的多数股东Intrexon公司已表示有兴趣购买最低限度750万美元的普通股,按公开发行价格发行,如果这次发行的总收益是2000万美元的话。.

第22页:

此外,由于我们的多数股东Intrexon公司表示有兴趣购买最低限度750万美元的普通股,按公开发行价格发行,如果本次发行的总收益为2,000万美元,我们股票的整体交易市场可能不会像以前那样活跃。

第79页:

我们的多数股东Intrexon公司表示有兴趣购买最低限度这次公开募股中我们普通股750万美元的股份,以公开募股的价格发行。,如果这次发行的总收益是2000万美元的话。.

第97页:

我们的多数股东Intrexon公司表示有兴趣购买最低限度这次公开募股中我们普通股750万美元的股份,以公开募股的价格发行。,如果这次发行的总收益是2000万美元的话。.

***

第10页:

我们目前打算利用这一提议的净收入来完成我们在罗洛湾和印第安纳州现有设施的建造和翻修,用于在我们的印第安纳和罗洛湾农场种植第一批鱼的营运资本费用;以及其他一般的公司用途,包括进一步投资于我们的销售和销售以及研究和开发工作,以及支付预期的一般和行政费用。我们也可以将一部分净收益用于获得补充性企业、技术或其他资产,尽管我们目前没有关于任何这类收购的任何协议、承诺或谅解。


2017年月5日

页 4

 

第30页:

我们预期我们将使用从这次发行中获得的净收益,包括我们从行使 承销商的选择权中获得的任何净收入,以购买本次发行中的更多普通股股份,用于下列目的:

 

    约700万美元,以完成建设和翻新活动,在我们的印第安纳州和罗洛湾农场;

 

    约600万元的营运资本成本,与我们在印第安纳和罗洛湾农场种植第一批鱼有关;及

 

    用于其他一般公司用途的资金余额,包括进一步投资于我们的销售和营销以及研究和开发工作,以及支付预期的一般和 行政费用。