2017.3月6日

通过埃德加和信使

帕梅拉龙

助理主任

公司财务部

制造和建筑办公室

证券交易委员会

邮件截止站4631

北东街100号

华盛顿特区20549

参： Ardagh集团S.A.

表格F-1登记声明第3号修正案

2017年月10

档案编号。333-214684

亲爱的M斯隆：

代表Ardagh集团S.A。(公司)我们今日向美国证券及交易委员会(证监会)提交修订第5号(修订第5号修订)，修订该公司在表格F-1(注册报表)上的注册声明(注册报表)，该表格最初已于11月17日提交委员会职员(即职员)。修订第5号修正案现正提交委员会，以回应你在信中所载的员工意见。日期：2017，03年3月3日(评论信)与登记声明有关。

为了您的方便，我们在下面以斜体字转载了员工的评论，然后是本公司的回复。此外，此处使用但未界定的大写术语应具有“注册声明”中对这些术语所赋予的含义。公司回复中所包含的页码引用与第5号修正案中所载的内容相同。

免费现金流量，第15页

1. 您的计算现在包括了对PIK利息支付的调整，它的影响是描述了2016自由现金流的实质性增长，而不是实质性的减少。这项调整似乎不符合条例S-K第10(E)(Ii)(A)项。在这里

考虑到现金支付的费用不应被排除在非公认会计原则的流动性措施之外.请修改一下。

反应公司承认员工的意见，并修订了自由现金流量的定义，以排除已支付的PIK利息的调整，并从调节表中删除已支付的PIK利息。2016年利率的支付与PIK公司债券的再融资有关。该公司发行了母公司发行的新的Toggle债券，因此公司记录了累计利息(自发行起27个月内)。公司在自由现金流量调节表之后的披露中以及在提到2016自由现金流量的其他文件中解释了这一点。根据本评论，本公司修订了第5号修订第2、16及94页的披露资料。

2. 无论您在何处提出非GAAP流动性度量，也请提供GAAP操作、融资和投资所有期间的现金流。见C&DI的问题102.06。

反应：本公司认可本公司员工的意见，并已修订披露资料，以提供与自由现金流量同等重要的GAAP营运、融资及投资现金流量。该公司已因应本评论修订第5号修订第2、7、14、94及96页的披露内容。

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我们感谢你方对这份意见书的迅速关注，希望上述答复能对你的意见作出回应。如果您有任何问题或需要任何有关上述信息，请随时与我联系，电话：(212)848-7333。

	非常真实的你，

	S/Richard B.Alsop，Esq.

围封

CC： Ardagh Finance Holdings S.A.

Geoffrey E.Liebmann，Esq.Cahill Gordon&Reindel LLP