注册费的计算

拟注册的每一类证券的所有权		最高总发行价				登记费数额(1)
浮动利率债券应于2020年到期		$	500,000,000			$	62,250
浮动利率债券到期日期2021年		$	400,000,000			$	49,800
3.300%债券到期2021年		$	650,000,000			$	80,925
3.650%债券到期2023年		$	1,200,000,000			$	149,400
3.950%票据应于2025年到期		$	850,000,000			$	105,825
4.150%债券到期2028年		$	1,000,000,000			$	124,500
4.800%债券到期2048年		$	700,000,000			$	87,150

 

(1)	根据1933年“证券法”第457(R)条规则计算，经修正。本次发行的注册费用总额为659850美元。

 

按照规则424(B)(2)提交

注册编号333-#number0#

 

招股章程
(致2017年7月10日招股章程)

$5,300,000,000

 

坎贝尔汤公司(“坎贝尔”或“我们”)提供应于2020年发行的浮动汇率票据(“2020浮动汇率票据”)、应于2021年发行的浮动利率票据(“2021年浮动汇率票据”)以及与2020年浮动利率票据一道的“浮动汇率票据”、应于2021年到期的3.300%张纸币(“2021年纸币”)、应于2023年到期的3.650%张票据(“2023年票据”)、应于2025年发行的3.950%张纸币(“2025年票据”)、到期应于2028年发行的4.150%张纸币(“2028号”)和应于2048年到期的4.800%张纸币(“2048号钞票”)，以及应于20@@。2021年票据、2023年票据、2025年票据和2028年票据，即“固定汇率票据”)，每一种票据均按上述本金总额计算。浮动汇率票据和固定汇率票据统称为“票据”。

2020年浮动利率债券将以相当于三个月libor+的浮动利率支付利息。每年50个基点及2021年浮动利率债券将以浮动利率计算，利率相等于3个月libor+。每年63个基点。2020年浮动利率票据将从2018年3月16日起计算利息，从2018年3月16日开始，每季度分别于每年的3月16日、6月16日、早些时候和11月支付利息。2021年浮动利率票据的利息将从2018年3月16日起计算，从每年的3月15日、6月15日、6月15日、9月15日和11月开始每季度支付一次，从2018年3月16日开始。 

利息将由2018年3月16日起计算于每个系列的固定利率票据，每半年支付一次，每3月15日和9月15日，自2018年9月15日起。

2017年12月18日，我们签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，由我们和我们中间的一家间接的全资子公司--特维斯特合并子公司(“合并子”)和斯奈德公司--兰斯公司(Snyder‘s-Lance，Inc.)签订。(“Snyder‘s-Lance”)根据该条，除其他事项外，在满足或放弃特定条件的情况下，合并分局将与Snyder’s-Lance合并并并入Snyder-Lance(“合并”)，Snyder‘s-Lance在合并后作为我们的全资子公司幸存下来。提供票据的净收益将用于支付根据合并协议应付的部分现金和其他款项，并支付与上述事项有关的费用和费用。此次发行并不取决于斯奈德收购兰斯的完善程度.

如果我们在2018年9月18日或之前不完成斯奈德的收购(合并协议的“终止日期”，在此称为“特别赎回期限”)，或者如果在特别赎回期限之前，合并协议终止，我们必须以本金总额的101%的特别赎回价格赎回所有未偿票据，加上来自和未付的利息和未付利息。包括首次发行的日期(或支付利息的最近的利息支付日期)，但不包括特别赎回日期。我们将这种救赎称为“特殊救赎”。本次发行的收益没有代管账户或担保权益，以造福于票据持有人。见“说明说明---对”说明“的特别强制性赎回”。除本特别赎回条款外，我们可随时以“债券说明---固定利率债券的可选择赎回”所述的赎回价格，全部或部分赎回固定汇率票据。如如本招股说明书补充内容所述发生变更控制触发事件，除非我们行使赎回权，否则我们将被要求以相当于其本金101%的购买价格，再加上截至购买日的应计利息和未付利息(如果有的话)购买票据。参见“说明票据-提供购买时，控制的变化触发事件。”

这些债券将是我们的无担保高级债务，与我们现有和未来所有其他无担保的高级债务一样，这些债券不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

投资于债券涉及风险。见 “危险因素” 从S-13页开始。

 

 

(1)如在2018年3月16日后结算，则另加应计利息(如有的话)。

 

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将通过欧洲清算银行S.A./N.V.的帐簿分录交付系统向投资者交付票据，该系统是EuroClearSystem或Clearstream Banking，Sociétéanonyme的运营商，视情况而定，于2018年3月16日或2018年3月16日前后以可立即获得的资金支付。

 

联合账务经理

 

 

联席经理

2018年3月12日

任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程补编、所附招股章程或我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的任何免费招股章程所载的资料或申述除外。我们与承销商对其他人可能提供的任何其他资料的可靠性，并无任何责任，亦不能提供任何保证。本招股章程补充书、所附招股章程及任何该等免费书面招股章程，并不构成出售要约或要约购买本招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或招股要约的要约。本招股章程的交付均不构成该等要约或招股的违法行为。任何补充、随附招股章程或任何该等免费书面招股章程，或在任何情况下根据本章程或根据该章程所作的任何售卖，均会产生任何暗示，即自本招股章程增订本、所附招股章程或任何该等免费书面招股章程的日期起，坎贝尔汤公司的事务并无任何改变，或此处或其中所载或并入的资料与任何其他资料一样正确。在此类信息发布日期之后的时间。

目录

页

招股章程

页

招股说明书

关于这份招股说明书的补充

本招股章程增订本载有本招股说明书的条款，本招股章程补充书或本招股章程补充书中以参考方式所包含的资料，可在所附招股说明书中添加、更新或更改资料。如本招股章程补充书中的资料或本招股章程补充书中以参考方式包含的资料与所附招股章程不一致，则本招股章程补编或本招股补充书内以参考方式所包含的资料，将为本招股章程增订本所载资料。申请，并将取代该信息，在所附的招股说明书。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股章程补充文件及所附招股章程所载的所有资料。你亦应阅读及考虑我们在下文“你可以找到更多资料的文件”内所载的资料。

在本招股说明书补充书中，除非另有说明或上下文另有规定，“我们”、“我们”和“我们的”是指坎贝尔汤公司和我们的合并子公司。除非我们特别说明，本招股章程补充中所载的信息、随附的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书，都不会使合并或发行本招股生效。e笔记。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书的增订本载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性”陈述，这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们未来经营业绩、经济表现、财务状况和成就的预期，这些前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“目标”和类似的表述来识别。人们也可以通过它们不相关的事实来识别前瞻性陈述。严格按照历史或当前的事实。这些陈述反映了我们目前的计划和预期，以及我们对合并后合并公司、我们的业务、行业和其他未来情况的假设，并以我们目前掌握的信息为基础。它们依赖一些关于未来事件和估计的假设，这些假设可能不准确，而且固有地会受到风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性声明中设想的结果大不相同。以下重要因素可能影响我们的实际结果，并可能导致这些结果与我们或代表我们作出的前瞻性声明中的结果大不相同：消费者对我们产品的需求变化和良好的认知。我们的品牌；与贸易和消费者接受产品改进、搁置计划、新产品以及定价和促销战略有关的风险；对我们努力利用我们的品牌力量进行产品创新、促销计划和新广告的强有力的竞争反应的影响；我们的一些关键客户改变库存管理做法；不断变化的客户格局，以及价值和电子商务零售商扩大其市场份额，同时也有一定的影响。我们的主要客户继续增加他们对我们的业务的重要性；我们从我们的效率和/或重组计划中实现预期的成本节约和收益的能力；我们管理我们的组织结构和/或业务流程的变化的能力，包括我们的销售、分销、制造和信息管理系统或流程；产品质量和安全问题，包括召回和产品负债；完成和实现预期收益的能力。收购、剥离和其他业务组合的变化；完成斯奈德-兰斯收购的条件，包括获得斯奈德-兰斯股东的批准，可能得不到满足；斯奈德-兰斯收购的长期融资可能无法以优惠的条件获得，或根本无法获得；收购斯奈德-兰斯的交易可能不会发生或可能被推迟，无论是由于与收购有关的诉讼还是其他原因；我们可能无法获得融资；为了达到收购斯奈德公司的预期效益；完成斯奈德公司-兰斯公司的收购可能会分散我们管理层对其他重要事项的注意力；合并后的财务数据的风险与我们的实际财务状况有很大的不同；我们的供应链受到干扰，包括能源供应的波动和能源及原材料及包装材料成本的膨胀；对我们的诉讼和监管行动的不确定性；我们的某些业务可能对独立承包商的分配模式造成干扰，包括影响其独立承包商分类的诉讼或管制行动；非美国业务的影响，包括进出口限制、公共腐败以及遵守外国法律和条例；商誉或其他无形资产受损；我们保护知识产权的能力；与以下方面有关的负债和费用增加

我们确定的养恤金计划；信息技术系统的重大失败或破坏；我们吸引和留住关键人才的能力；货币汇率、税率、利率、债务和股票市场的变化、通货膨胀率、经济状况、法律、监管和其他外部因素；由于政治不稳定、公民不服从、恐怖主义、武装敌对行动、极端天气条件、自然自然等因素，我们的一个或多个市场出现了不可预见的商业混乱。灾难或其他灾难，以及在本招股说明书补编和我们最近的10-K表格年度报告和随后的SEC文件中在“风险因素”下描述的其他因素。对不确定性的讨论绝不是详尽无遗的，而是为了突出可能影响我们的前景的重要因素。我们拒绝任何义务或意图更新前瞻性声明，以反映新的信息，事件或情况后，他们作出。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证交会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区北E.100F街100号证券交易委员会公共资料室提交的任何文件。你可以通过致电1-800-SEC-0330向证交会查询公共资料室的运作情况。此外，SEC还在http：//www.sec.gov上有一个网站，网址是：http：//www.sec.gov，网址是：http：//www.sec.gov。有兴趣的人士可透过电子途径查阅我们的公开文件。你亦可透过我们的网站www.cambelsoupcompany.com，以“投资者中心-财务资料-证券交易委员会文件”为标题，以电子方式查阅这些文件。我们不会将该网站的内容纳入本招股章程的补充内容。

证券交易委员会允许我们“参考”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露重要信息。以引用方式包含的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以参考的方式将下面所列的文件和任何未来的文件合并在一起。我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易所法”)(在每种情况下，被视为已按照证券交易委员会规则提供和未提交的文件或资料除外)，在本招股章程补充条款的日期或之后向证券交易委员会提交文件，直至我们出售本招股章程补编所涵盖的所有证券为止：

•截至2017年7月30日的财政年度，我们的表格10-K的年度报告；

•我们的季度报告表10-Q为截至2017年10月29日和2018年1月28日的季度；

•我们于2017年10月6日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；以及

•我们目前关于表格8-K的报告分别于2017年9月26日、2017年10月13日、2017年11月17日、早些时候、12日、11月和6月向证券交易委员会提交。

你可以书面或电话方式，以下列地址向我们索取该等文件的副本，而无须支付任何费用：

公司秘书坎贝尔汤公司
坎贝尔一家
新泽西州卡姆登08103-1799
(856) 342-6122

 

摘要

这份摘要突出了关于我们公司和发行的精选信息，可能不包含对你很重要的所有信息。为了更好地理解这次发行，你应该仔细阅读整个招股说明书和附带的招股说明书，以及我们推荐你的那些附加文件。 “你可以在那里找到更多的信息。“

坎贝尔汤公司

我们是高品质的品牌食品和饮料产品的制造商和营销者。我们于1922年11月23日根据新泽西州的法律成立了一个商业组织；然而，通过先前的组织，我们在食品行业的起步可以追溯到1869年。

我们管理我们的业务分为三个部分，主要集中在产品类别上。

•美洲简单餐饮部分，包括美国和加拿大的零售和食品服务业务。该部分包括以下产品：坎贝尔氏浓缩和准备供应的汤；斯旺森肉汤和存货；普雷戈意大利面酱汁；步调墨西哥酱汁；坎贝尔氏孕妇，意大利面，豆类和晚餐酱料；斯旺森家禽罐头；李子食物和零食；V8 果汁和饮料；以及坎贝尔氏番茄汁；截至2007年12月12日，太平洋食品肉汤、汤、非乳制品饮料和其他简单膳食；

•全球饼干和小吃部分，其中包括：胡椒农场饼干、饼干、面包店和美国零售的冷冻产品；Arnott‘s 澳大利亚和亚太地区的饼干；全球的凯尔森饼干。这一领域还包括澳大利亚和亚太地区的简单膳食和稳定货架饮料业务，从2018年财政年度开始，在拉丁美洲开展业务；以及

•坎贝尔新鲜食品部分，包括：凉拌农场新鲜胡萝卜、胡萝卜原料、冷冻饮料和冷藏沙拉酱；花园新鲜调味酱、鹰嘴酱、蘸酱和玉米饼；以及美国冷冻汤业务。

待收购Snyder‘s-Lance

2017年12月18日，我们通过合并分局和斯奈德-兰斯公司签订了合并协议，除其他事项外，在满足或放弃特定条件的情况下，合并将完成，斯奈德-兰斯将合并后作为我们的全资子公司继续存在。根据合并协议，在合并生效时，斯奈德-兰斯各自发行和发行了斯奈德的股份和流通股。普通股，每股面值0.83美元-1/3美元(不包括美国直接持有的任何股份或合并分社或斯奈德公司的任何直接或间接子公司所拥有的股份)将被取消和消灭，并转化为获得50.00美元现金的权利，没有利息，减去任何必要的预扣税。根据合并协议条款，我们应支付的总价和其他款项，包括与完成收购有关的斯奈德公司的未偿债务约为十一亿美元，将约为六十一亿美元。

每一方完成合并的义务均须符合某些条件，其中包括：(1)获得斯奈德-兰斯普通股75%的持有者的赞成票，以批准合并协议并完成合并；(2)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(“HSR法”)，适用的等待期届满或终止；以及(2)根据1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法”(“HSR法”)，获得斯奈德-兰斯流通股持有人的赞成票；(I)押记任何法院或其他政府机关发布或颁布的任何命令或法律要求，这些命令或法律要求有效，妨碍合并的完成。根据“人权法”适用的等待期已经终止。坎贝尔和斯奈德的-兰斯的义务也受惯例条件的制约，这些条件涉及到对方陈述和保证的准确性，以及另一方在所有重大方面履行其根据合并协议所承担的义务。我们预计，收购将在2018年第一季度结束，尽管无法保证交易将在2018年第一季度结束。在预期的时间段内发生，或者根本不发生。

我们期望为合并的考虑和相关的费用和费用提供资金，并按照下面 “融资交易”一节所述的新债务支付。本次发行票据的净收益将用于支付根据合并协议应支付的现金部分和其他款项，并支付与上述事项有关的费用和费用。这一发行不取决于斯奈德-兰斯收购的完成情况。

斯奈德的兰斯是一家于1926成立的北卡罗莱纳州公司，是一家品牌小吃公司，在北美和欧洲都有业务。斯奈德的品牌包括汉诺威斯奈德和兰斯，以及科德角水壶煮熟的薯片和水壶牌薯片。此外，斯奈德的其他品牌包括小吃厂, 椒盐脆饼, 流行秘密和七月底，有机和非转基因有机体玉米饼的制造商。

我们相信，合并将为我们带来若干战略和财政利益，包括：

•加强我们的核心和扩大我们的宏观零食业务，特别是在为您提供更好的零食；

•补充我们现有的胡椒农场业务；

•导致与领先的差异化品牌更多样化和平衡的投资组合；

•促进进入增长较快的分销渠道；以及

•通过协同增效和卓越的运作提供重要的价值创造。

我们警告你方，我们可能无法实现收购的预期效益。见“风险因素-与合并有关的风险”。此外，斯奈德的-兰斯业务受到风险的影响，包括“风险因素---选择的斯奈德-兰斯风险因素”中所描述的风险。

融资交易

我们打算支付根据合并协议条款应支付的现金和其他款项，包括偿还与完成收购有关的斯奈德-兰斯约十一亿美元的未偿债务，并支付与上述事项有关的费用和费用，以及发行本公司发行的票据的净收益以及根据我们的新的定期贷款信贷协议借款所得的收益。

2017年12月29日，我们签订了一份价值十二亿美元的三年期贷款贷款协议(“新信贷协议”)，允许我们在合并结束之日与作为行政代理的瑞士信贷公司(CreditSuisse AG)、开曼群岛分行(CreditSuisse AG)以及其中点名的其他贷款机构进行一次提取，总本金高达十二亿美元。新信贷协议下的贷款收益只能用于收购Snyder-Lance，并支付与此有关的费用和费用，以及与新信贷协议有关的费用。根据目前的预期，我们打算根据新信用协议，为完成斯奈德的收购而一次性提取九亿美元。然而，我们的期望可能会改变，如果有必要，我们可能会为收购Snyder‘s-Lance提供资金。

合并的完成，票据的发行和收益的使用，以及我们根据新信贷协议对斯奈德-兰斯收购的预期借款，在这里被称为“交易”。本次发行并不以完成合并或新信贷协议下的此类借款为条件。但是，如果我们不完善合并或之前的合并。在特别赎回期限之前，或如在此日期之前，合并协议终止，我们必须以特别赎回价格赎回所有未偿还票据，赎回价格为本金总额的101%，加上首次发行日期(或支付利息的最近付款日期)的应计利息及未付利息，但不包括特别赎回日期。

2017年12月18日，我们就合并协议签订了一份由坎贝尔、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和瑞士信贷公司(“债务承诺书”)组成的桥梁承诺信。根据债务承诺函，贷款方承诺提供364天的高级无担保桥梁贷款信贷安排，总本金高达六十二亿美元。债务承诺信下的承诺将于2018年9月18日纽约市时间23：59到期。根据债务承诺函提供的任何贷款的利息为：(I)经调整的libor加1.000%至2.250%的保证金，或(Ii)调整的基本利率加上较大的(X)0.000%和(Y)适用的经调整的libor保证金减去1.000%。该桥梁设施的初始到期日为缩编日期后364天，在我们签署新信贷协议时，根据债务承诺函作出的承诺在2017年12月29日永久减少了十二亿美元(达到五十亿美元的总本金)。债务承付信下的承付款将进一步减少所提票据的现金净收入。

 

企业信息

坎贝尔汤公司于1922在新泽西注册成立。我们的主要执行办公室位于新泽西州坎登坎贝尔广场1号，电话号码为(800)257-8443。我们的网站是www.cambelsoupcompany.com。提及我们的网站地址，并不构成以参考方式将网站上所载的资料纳入法团，而该等资料不应视为本招股章程的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所以“CPB”的代号上市。

 

祭品

以下摘要载有有关债券的基本资料，并不打算完整，亦不包括对你重要的所有资料。如欲更全面了解该等注释，请参阅本招股章程补编中题为“债券的描述”的部分，以及随附的招股章程中题为“债务证券的描述”的部分。

 

坎贝尔的历史、合并和未经审计的专业表格合并财务信息

在下表中，我们向您提供坎贝尔的汇总历史合并和未经审计的合并财务信息。截至2017年、2016年和2015年会计年度的历史合并会计信息摘要以及截至2017年7月30日和2016年7月31日的历史综合资产负债表信息是从我们的历史合并财务报表中得出的，这些报表通过参考纳入本招股章程补编。截至2015年8月2日的历史综合资产负债表信息是从我们的历史合并财务信息中得出的，而不是在本招股说明书补充中引用。历史结果不一定表明今后可能预期的结果，2018年1月28日终了的六个月的结果也不一定表明整个财政年度或任何其他期间的预期结果。

未经审计的合并财务资料摘要是从本招股章程补编所列未经审计的合并财务报表中得出的。未经审计的合并收益信息汇总表将这些交易当作发生在我们2017财年第一天的2016年8月1日进行。未经审计的综合资产负债表信息汇总后，对这些交易的影响就好像它们一样。发生在2018年1月28日，也就是2018年财政年度第二季度末。未审计的合并财务信息摘要应与未审计的合并财务报表以及本招股章程补编所载的相关附注一并阅读。

未经审计的合并财务资料只供参考之用。未经审计的合并损益表并不一定表示如果在2016年8月1日进行交易便会取得的经营业绩，亦不打算在交易后预测我们未来的财务业绩。反映如果交易发生在2018年1月28日或未来或历史时期，我们的财务状况会如何。未经审计的合并损益表和资产负债表信息是基于某些假设，管理层认为这些假设是合理的，并不反映任何整合活动的成本或任何整合活动可能产生的合并和协同增效的好处。

您应阅读我们的汇总历史合并和未经审计的合并财务信息，以及未审计的合并财务报表及其在本招股说明书补编中的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及Our和Snyder的-Lance的历史合并、审计和未经审计的财务报表及其相关附注，在每种情况下均以参考方式纳入其中。本招股说明书补充。请参阅本招股说明书补编中的“您可以在哪里找到更多信息”。

 

 

斯奈德-兰斯的历史综合财务信息综述

在下表中，我们向您提供了Snyder‘s-Lance的历史综合财务信息.斯奈德-兰斯的历史综合损益表截至2017年12月30日、2016年12月31日和2016年1月2日会计年度的汇总数据和截至早些时候的资产负债表汇总数据，均是从史上合并的Snyder‘s-Lance的历史合并财务报表中得出的，这些报表已纳入本招股说明书补编。Snyder的-Lance的历史综合资产负债表数据是从历史资产负债表数据中得出的。本招股说明书补充中未参考纳入斯奈德-兰斯的合并财务信息。你应阅读斯奈德-兰斯的历史合并财务信息摘要，以及斯奈德-兰斯历史合并财务报表及其相关附注，并将其纳入本招股说明书补编。请参阅本招股说明书补编中的“您可以找到更多信息的地方”。历史结果不一定表明将来可能预期的结果。

 

未经审计的非GAAP Pro Forma合并坎贝尔的财务信息

我们使用(并通过参考)某些非公认会计原则的财务措施，如证券交易委员会在本招股说明书，补充和附带的招股说明书中定义的。这些非公认会计原则的财务计量是美国普遍接受的会计原则未界定的业绩衡量标准，应在美国根据公认会计原则报告的措施之外加以考虑，而不是代替这些措施。(“公认会计原则”)。我们相信，提出某些非公认会计原则的财务措施也提供了额外的信息，以便于比较我们的历史经营业绩和趋势，我们的基本经营业绩，并提供透明度，我们如何评估我们的业务。管理层使用这些非GAAP财务措施来做出财务、运营和计划决策，并评估我们的业绩。

影响收入的项目

我们认为，不包括某些不被视为正在进行的经营业绩一部分的项目的财务信息，如以下所列的项目，可以提高年度业绩的可比性。因此，我们相信投资者可以更好地了解我们的结果，不包括这些项目。

以下是根据公认会计原则和条例S-X第11条提交的我们和斯奈德-兰斯未经审计的合并财务信息与调整后的不包括某些项目的合并财务信息的对账，截至2018年1月28日和2017年7月30日终了的一年。

这些信息应与未经审计的形式合并财务信息以及未经审计的合并财务报表以及本招股补编其他地方所载的有关说明一并阅读，标题为“未经审计的专业表格合并财务信息”。未经审计的合并收益表使交易生效，就好像这些交易发生在2016年8月1日，是为了盈利目的。

 

 

下列项目影响收入：

(1)反映了市场对市场的调整对我们的固定福利养老金和退休后的收益。计划。

(2)反映如下：

a.与我们降低成本和精简组织结构的倡议有关的费用。

b.与斯奈德-兰斯的转型计划相关的成本。

(3)反映了一项调整，以排除2017年12月签署成为法律的减税和就业法案的颁布所记录的一次性净所得税优惠。

(4)反映如下：

a.我们的非现金减值费用涉及博尔豪斯农场胡萝卜和胡萝卜配料报告部门和花园新鲜美食报告部门的无形资产。

b.斯奈德-兰斯的非现金减值费用与其欧洲报告部门商誉水壶芯片商标在英国和流行秘密商标。

(5)反映了与Snyder‘s-Lance对钻石食品公司和Metcalfe’s Skinny Limited的收购相关的交易和整合成本。这些开支主要包括专业费用、遣散费和留用费。

(6)反映斯奈德的-兰斯成本与绿宝石生产从斯托克顿，加利福尼亚州到夏洛特，NC。

(7)主要反映了斯奈德公司从集体诉讼保险结算、税务重组费用以及与某些诉讼相关的应计项目中获得的收益。

(8)反映了一项调整，以排除主要与向金融机构出售公司间应收票据有关的所得税福利，从而确认了为税务目的票据的外汇损失，并减少了与出售t的保险费和费用有关的利息费用。他注意到。

 

危险因素

对债券的投资涉及各种风险。在作出投资决定时，你应仔细考虑我们在截至2017年7月30日的年度报表10-K项下所描述的风险和不确定因素，以及截至2018年1月28日及其后提交证券交易委员会的季度报告表10-Q项下所述的风险和不确定因素以及以下风险因素。此外，下列风险和不确定因素可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营结果。额外的风险和不确定因素，我们目前不知道或我们目前认为不重要，也可能损害我们的业务运作和财务状况。

与合并有关的风险

斯奈德的-兰斯收购受到某些关闭条件的制约，如果不满足或放弃，可能会延迟关闭或完全阻止其发生。

斯奈德-兰斯的收购须符合收尾条件，包括至少持有斯奈德-兰斯普通股至少75%股的持有者对交易投赞成票。如果收购的任何条件没有得到满足或放弃，收购的完成可能会被大大推迟，或者根本不会发生。我们和斯奈德的-兰斯也可能根据合并协议终止合并协议。在某些情况下，我们可能需要支付一亿九千八百六十万美元的终止费。有关更多信息，请参阅我们于2017年12月18日向证交会提交的表格8-K.此外，还有几起未决诉讼，除其他外，要求禁止这宗收购。有关这些诉讼的更多信息，见我们截至2018年1月28日的第10-Q表季度报告中的合并财务报表附注16。如果我们不完成收购，或者如果收盘价明显延迟，我们的业务或财务结果可能会受到不利影响。

获得斯奈德-兰斯的预期利益可能没有完全实现.

我们预计，收购Snyder‘s-Lance将带来各种好处，其中包括成本节约、成本协同效应、强化市场地位和收入机会。实现这些预期效益取决于不确定性，包括我们是否以高效、有效的方式整合，以及市场上的一般竞争因素。整合斯奈德的-兰斯将是一个复杂、耗时和昂贵的过程。我们可能会遇到与整合相关的意外困难或支出，包括：

•将管理层的注意力从正在进行的业务中转移开来；

•管理更大的合并业务；

•最后确定斯奈德-兰斯过去收购的整合程度，但尚未完成；

•产品向消费者提供产品产品的不良变化，不论这些变化是否有效偶然发生；

•承担未知风险和负债；

•保留斯奈德的主要供应商和客户；

•吸引新的业务和业务关系；

•留住和整合关键员工，保持员工士气；以及

•意外费用或延误。

收购后，我们可能会寻求将某些操作、功能、系统和流程结合起来，但在实施过程中可能会失败或延迟。虽然我们假设，与Snyder‘s-Lance收购有关的一定水平的费用、交易成本、与收购相关的成本、协同增效成本和整合成本可能会超出预期。此外，还有许多因素超出了我们的控制范围和斯奈德-兰斯的控制范围，这些因素可能会影响这些费用的总额或时间。虽然我们预计消除重复成本和实现与合并业务有关的其他效率将抵消随着时间的推移而增加的成本，但短期或根本不可能实现任何净效益。如果不能有效地应对任何这些风险，或与合并Snyder‘s-Lance有关的任何其他风险，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们将承担大量债务，以资助收购斯奈德的-兰斯.

在结束收购斯奈德的-兰斯和斯奈德的-兰斯债务方面，我们预计通过高级无担保债券和高级无担保定期贷款组合，将产生约六十二亿美元的债务。如此庞大的负债水平可能对我们的业务产生重要影响，包括但不限于：

•增加我们的偿债义务，使我们更难以履行我们的义务；

•增加我们面对利率波动的风险；

•使我们受到金融和其他契约的约束，而不遵守这些契约可能导致违约事件；

•增加我们对一般不利经济和工业状况的脆弱性，并减少我们对这些情况作出反应的灵活性；

•限制我们在规划业务和我们经营的行业的变化时的灵活性，或对这些变化作出反应，包括进行重大的资本项目；

•与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，因为他们的杠杆比率不高；以及

•限制我们寻求某些商业机会，包括其他收购。

此外，我们定期进入商业票据市场，以满足营运资金需求和其他一般公司用途。我们预计在我们收购斯奈德的兰斯之后，我们的信用评级会被下调.信用评级下调可能会增加我们的借贷成本，并影响我们发行商业票据的能力。如果我们的信用评级进一步被下调，或者我们的信用评级可能会低于我们对此次收购的预期，我们可能无法出售更多的债务证券，也无法按照如果我们的信用评级维持下去时可以得到的金额和条件借款。商业票据市场的中断或其他不稳定的经济条件对信贷市场的影响也可能减少我们可以发行的商业票据的数量，并提高短期和长期债券发行的借贷成本。我们不能保证我们能以我们认为可以接受的条件进入资本市场。限制我们进入资本市场的能力、减少我们的流动资金或增加我们的借贷成本，可能会对我们的业务或财务结果产生不利影响。

斯奈德的-兰斯和我们的财务信息是固有的不确定性，我们未经审计的合并财务数据包括和参考纳入本招股说明书补充是初步的。合并后我们的实际财务状况和业务可能与这些估计数和未经审计的合并财务数据有很大的不同，这些数据包括在本招股说明书的补充中，并以参考的方式纳入其中。

我们未经审计的合并财务报表包括在本招股说明书补编中，并以参考的方式纳入，仅作说明用途，包含各种调整、假设和初步估计，并不一定表示如果在所述日期完成合并，我们的实际财务状况或业务结果。合并后的实际结果和财务状况可能有很大的不同。并从未经审计的形式合并财务数据，包括并纳入本招股说明书补充引用。

未经审计的财务资料是从我们和斯奈德公司的历史财务报表中得到的，反映了基于初步估计和我们成功完成合并和本说明提供的假设和调整。斯奈德-兰斯的资产和负债是根据各种初步估计按公允价值计量的，我们的管理层认为这些假设和调整是合理利用信息的。目前可用。估算所获资产和假定负债的公允价值的过程要求在确定适当的假设和估计时使用判断。这些估计数可能会随着更多信息的掌握和额外分析的进行而被修订。因此，最终购置会计调整可能会有很大的不同。

此外，在准备未经审计的财务信息时所使用的假设，包括关于成功完成合并的假设和本说明的提供可能不准确，其他因素可能会对我们的财务状况或在斯奈德-兰斯收购结束后的经营结果产生不利影响，并对我们的证券包括票据的价格产生不利影响。

我们可修订合并协议，使其对债券持有人不利。

有关债券的高级契约并不限制Snyder‘s-Lance和我们修改合并协议，任何此类修改都可能对票据持有人的利益造成重大损害。修改将不经票据持有人批准，也不要求我们赎回您的票据。

与债券及发行有关的风险

这些票据实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务和我们子公司的债务，这可能会限制您的收回。

这些票据是我们的无担保债务，与我们所有现有和未来无担保的高级债务一样，在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债和其他负债。这些票据不以我们的任何资产作为担保，也不会以斯奈德的资产作为担保。担保贷款的资产将在债券持有人就这些资产提出任何索赔之前，2018年1月28日，我们没有任何有担保的债务未偿还。

我们的附属公司是独立而独特的法律实体。我们的附属公司不为票据提供担保，也没有义务支付根据这些票据到期的任何款项，或以其他方式向我们提供任何资金，以偿还我们的债务，无论是股息、贷款还是其他付款。这些票据在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。我们有权接受任何子公司的资产。附属公司在清算或重组时，以及票据持有人间接从中受益的能力，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权。截至2018年1月28日，我们的形式债务在交易生效后将约为一百零一亿美元，其中约五亿零一百万美元将是结构上高于票据的附属债务。

这些债券没有固定的公开交易市场。

每一批债券都会成为新发行的证券，没有既定的交易市场。如果一个交易市场没有发展或没有维持，持有一系列债券的人可能会发现很难或不可能转售他们的债券。如果一个交易市场正在发展，则该系列债券的价格可能高于或低于其首次发行价格，这取决于它们的首次发行价格。由于很多因素，包括目前利率、我们的经营业绩和财务状况，以及类似证券的市场，承销商无须在任何一系列票据中建立市场，如果他们这样做，他们可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动，因此，对于任何系列票据或债券的交易市场的未来发展，都无法作出保证。持有该等票据的人出售其票据的能力，或该等持有人可以何种价格出售其票据的能力。

我们的信用评级或金融和信贷市场的变化可能会对TH的市场价格产生不利影响。e笔记。

这些债券的市价将以若干因素为基础，包括：

•我们与主要信用评级机构的评级，包括每一套票据的评级。

•与美国类似的公司所支付的现行利率

•我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景

•金融和信贷市场的总体状况。

信用评级机构不断对他们所跟踪的公司(包括我们)的评级进行评估，并根据需要修改这些评级。信用评级机构还会评估整个食品和饮料行业，并可能根据它们对我们业务和行业的总体看法，改变它们对我们的信用评级。我们预计在我们收购斯奈德的兰斯之后，我们的信用评级会被下调.信用评级的负面变化可能会对债券的价格产生不利影响。此外，过去金融信贷市场的情况和当时的利率都有波动，将来亦可能出现波动，过去全球经济出现严重的混乱，包括信贷和资本市场的波动，这些因素的波动或市场情况的恶化，都会对债券的价格造成不良影响。特别是，美国联邦储备委员会或其他中央银行可能会提高利率或对加息的预期可能发生变化。当前利率或利率预期的提高可能会对债券的价格产生重大影响。

尽管我们目前的债务水平和我们预期在合并方面的负债，但我们可能仍然会承担更多的债务。

票据和发行票据的高级契约不对我们可能发生的债务数额施加任何限制。我们的额外债务可能会对你方作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行对票据的义务，使你方票据的市场价值损失，以及降低或撤回债券信用评级的风险。

在高级契约中有有限的契约来管理这些票据。

有关债券的高级契约载有有限契约，包括限制我们能力的契约，以及我们的附属公司在以按揭、质押或留置权为抵押的某些债项、进行出售/租回交易或与另一实体合并或合并的能力。对以按揭、质押或留置权及售卖/租回交易作为担保的债务的限制，包括某些例外情况。高级契约并没有限制该等契约的款额。我们可能会招致额外的债务，但并不要求我们维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流量或流动资金的特定水平。见附於招股章程内的“债务证券说明”。鉴于这些例外情况，债券持有人可能实际上从属于我们可能招致的任何新债项。

在发生特殊赎回时，我们必须赎回所有未清本金总额。如果我们被要求在这样的时间赎回这些纸币，你可能无法获得你期望的票据回报。

在发生特别赎回时，我们必须以相当于本金总额101%的特别赎回价格赎回所有未付票据，加上首次发行日期(或支付利息的最近的利息支付日期)的应计利息和未付利息，但不包括特别赎回日期。合并协议载有关闭的习惯条件，其中许多是我们无法控制的，而且我们可能无法在本招股说明书补充文件的首页规定的特别赎回期限之前完成合并。如果您的票据被赎回，您可能无法获得您的预期回报，并可能无法再投资的收益从一个特别赎回，在一个投资，以获得类似的回报。

此外，由于票据的特别赎回条款，债券的交易价格可能不反映我们的商业或宏观经济因素的财务业绩。作为债券持有人，除非发生特别赎回，否则你将无权根据特别赎回条款购买，如果在债券结束期间，你也没有权利要求我们回购你的票据。提供和结束合并，我们经历任何变化(包括任何重大变化)的业务或财务状况，或如果合并协议的条款改变，包括在重要方面。

在斯奈德-兰斯收购结束之前，我们没有义务把出售票据的收益放在代管中。

如斯奈德-兰斯的收购未在特别赎回期限之前或之前终止，或如在特别赎回期限前合并协议终止，我们将被要求全部但不部分地赎回所有未清票据，赎回价格相当于特别赎回价格的101%。

本金总额，加上自首次发行日(或支付利息的最近利息日期)起计及未付的利息，但不包括特别赎回日期。见“说明说明---对”说明“的特别强制性赎回”。我们没有义务在斯奈德-兰斯收购结束前将票据销售收益存入代管机构，也没有义务为这些收益提供担保权益，在此期间，我们对这些收益的使用没有任何限制。因此，我们将需要使用手头现金、我们自愿保留的发行收益或其他流动性来源为任何特殊赎回提供资金。我们不能保证，我们将有足够的资金，当需要时，作出任何必要的赎回在此提供的票据。任何未赎回任何这些票据将构成违约的高级契约管辖的票据在此提供。

我们可能无法在改变控制后再购买这些钞票。

在发生控制变更触发事件(如“票据说明-主动提出在更改控制触发事件时购买”)时，对于一系列票据，除非我们以前行使了赎回该系列票据的权利，否则，每一位持有此类票据的人都有权要求我们在以下地点回购该批票据的全部或任何部分一种相当于本金101%的价格，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)到但不包括回购日期。如果我们经历了控制变更触发事件，就无法保证我们有足够的财政资源来履行我们的义务来回购这些票据。如果我们不按要求回购这些票据，就会导致高级管理层违约。债券的契约，这可能对我们和票据持有者产生重大的不利影响。见本招股说明书补充部分中的“票据说明-在发生变更控制触发事件时提出购买”。

浮动利率票据的应付利息金额每季度只根据利率确定日的三个月libor利率设定一次，利率可能会大幅波动。

历史上，三个月的libor利率水平经历了显著的波动.你应该注意到，三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平、波动和/或趋势。3个月期libor利率的任何历史上升或下降趋势，并不表示3个月期libor利率在浮动利率期间的任何时候或多或少都可能增加或下降，而且你不应将3个月期libor利率的历史水平作为其未来表现的指标。您还应注意到，虽然利息支付日或利息期间其他时间的实际三个月libor利率可能高于适用的确定利率日的三个月libor利率，但在该利息期的确定日期以外的任何时间，您都不会受益于三个月libor利率。因此，三个月期libor利率的变化可能不会导致浮动利率票据的市场价值发生类似的变化。

加强监管监督，改变确定libor利率的方法，以及在2021以后逐步取消libor可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

2012年9月，英国政府公布了对libor的审查结果(通常称为“惠特利评论”)。“惠特利审查”就LIBOR的修改提出了若干建议，包括对LIBOR实行法定监管，将LIBOR的责任从英国银行家协会(“BBA”)移交给一名独立管理人，修改贷款利率的汇编方法，以及制定利率的新监管和执行机制。根据“惠特利审查”，金融行为管理局(“金融行为管理局”)监管和监督libor的最后规则(“金融行为监管规则”)于2013年4月2日生效。特别是，FCA规则包括：(1)独立的libor管理人监督和调查libor提交的报告，以查明违反惯例标准和/或可能操纵行为的行为；(2)向libor提交数据的公司建立和维持明确的利益冲突政策和适当的制度和控制。此外，根据惠特利审查的建议，洲际交易所基准管理有限公司(“洲际银行管理局”)已被任命为独立的伦敦银行同业拆借利率管理人，自2014年2月1日起生效。2017年7月27日，金融监管局宣布，它将不再说服或强迫银行在2021年年底后提交利率，以计算libor利率(“金融监管局公告”)。

我们无法预测FCA规则、FCA公告、确定LIBOR利率的方法的任何变化以及将在英国和其他地方实施的任何其他LIBOR改革，这些改革可能会对基于LIBOR的证券的交易市场产生不利影响，或导致LIBOR作为证券参考利率的逐步淘汰。此外，FCA宣布的任何变化，包括FCA公告、ICE管理局或任何其他后续治理或监督机构，或该机构今后采用的确定LIBOR利率的方法，都可能导致报告的LIBOR利率突然或长期增加或下降。如果发生这种情况，并且在你的证券价值受到所报告的libor利率的影响时，支付利息的水平和证券的价值可能会受到影响。此外，惠特利检讨的建议将继续采用的程度和方式方面的不确定性，以及这些改变的时间，可能会对目前以libor为基础的证券的交易市场及浮动利率票据的价值造成不利影响。

选定的Snyder‘s-Lance危险因素

选定的斯奈德-兰斯风险因素来自斯奈德-兰斯关于截至2017年12月30日的财政年度10-K的年度报告，该报告未被纳入本招股说明书。

与斯奈德-兰斯业务有关的风险

斯奈德-兰斯的表现可能会受到一般经济状况或经济低迷的影响。

经济活动的全面下降可能会对斯奈德的业务和财务业绩产生不利影响.。经济的不确定性可能会减少消费者的支出，因为消费者决定将什么列入他们的食品预算。这也可能导致消费者偏好私人标签产品的转变。消费者支出的变化可能会导致来自竞争对手或客户的压力增加，这可能要求Snyder‘s-Lance增加促销支出或降低其部分产品的价格，并/或限制Snyder-Lance提高或维持价格的能力，这可能会降低他们的收入和盈利能力。

金融市场的不稳定可能会影响斯奈德-兰斯未来签订新信贷协议的能力，或者增加成本。此外，它可能削弱其客户、供应商、独立企业主(“ibos”)、第三方分销商、银行、保险公司和其他商业伙伴在正常业务过程中履行其义务的能力，这可能使Snyder‘s-Lance蒙受损失，或扰乱他们赖以经营业务的投入的供应。如果Snyder的一个或多个关键业务伙伴因任何原因未能按预期或合同执行，Snyder的-Lance的业务可能会受到负面影响。

价格的波动或投入的可得性取决于斯奈德的-兰斯，包括原材料、包装、能源和劳动力，可能会对斯奈德的财务业绩产生不利影响。

斯奈德-兰斯的财务结果可能受到原材料和包装成本或可用性变化的不利影响。虽然斯奈德公司的兰斯公司经常获得对未来交付某些原材料的大量承诺，但原材料和包装成本的持续长期上涨，包括但不限于供应紧缩导致的成本增长，可能会对其财务业绩产生不利影响。

斯奈德的运输和物流系统依赖于汽油和柴油，而斯奈德-兰斯的制造业务则依赖于天然气。虽然斯奈德的-兰斯可能签订远期购买合同，以减少与其中一些成本相关的波动，但这些能源的成本或可用性的持续长期变化可能会对斯奈德的财务业绩产生不利影响。

斯奈德的-兰斯的持续增长需要他们雇用，保留和发展一支高技能的劳动力和有才能的管理团队。斯奈德-兰斯的财务业绩可能会受到员工竞争加剧、员工更替率增加或员工福利成本增加而增加成本的不利影响。

斯奈德的兰斯在竞争激烈的食品行业经营.

价格竞争和行业整合可能会对斯奈德-兰斯的财务业绩产生不利影响。斯奈德-兰斯的大部分产品的销售主要受到竞争对手的促销折扣和其他降价技术的影响，其中一些竞争对手的资源要大得多。此外，零食行业和快餐零售商店也在持续整合，这两者都可能加剧竞争。激烈的竞争增加了Snyder‘s-Lance公司可能失去一个或多个主要客户、失去客户地点的现有产品授权、失去市场份额和/或货架空间、增加支出或降低销售价格的可能性，这可能对Snyder的业务或财务业绩产生不利影响。

Snyder‘s-Lance发起的Snyder-Lance产品的价格上涨可能会对Snyder-Lance的财务业绩产生负面影响，如果其实施不当或被客户接受。未来的价格上涨，如为抵消增加的投入成本而进行的价格上涨，可能会降低Snyder的总销售额，从而降低Snyder的收入和运营利润。施奈德的-兰斯可能无法及时或根本不能够实施价格上涨，因为投入成本上升可能会降低斯奈德-兰斯的营业利润。此外，如果某些投入品的市场价格大幅低于斯奈德-兰斯(Snyder‘s-Lance)合约规定的价格，客户要求降低Snyder-Lance产品价格的压力可能会降低Snyder-Lance的收入和运营利润。

Snyder‘s-Lance的顶级零售客户关系的变化可能会影响Snyder的收入aND盈利能力

Snyder‘s-lance公司面临着来自几个大型零售客户的风险，这些客户占其收入的很大一部分。斯奈德-兰斯的十大零售客户在2017年的净收入中约占斯奈德公司净收入的55%，不包括在直销配送网络(dsd网络)之外的第三方经销商的产品销售，他们最大的零售客户沃尔玛(wal-mart)在2017年、2016年和2015年的净收入约为13%。收入。失去斯奈德的一个或多个大型零售客户可能会对斯奈德兰斯的财务业绩产生不利影响。这些客户通常根据价格、服务、产品质量、产品提供、消费者需求以及分销能力做出购买决策，一般不会签订长期合同。此外，这些重要的零售客户可能会改变他们在库存、产品展示、物流或其他方面的业务做法。斯奈德-兰斯的经营结果可能会受到不利影响，如果这些客户中的一个或多个的收入大幅减少，或者满足客户需求的成本很高。如果来自一个或多个客户的应收账款无法收回，斯奈德-兰斯的财务结果可能会受到不利影响。

面对巩固的零售环境，斯奈德的兰斯可能无法维持斯奈德的盈利能力。

随着零售杂货业的不断巩固和斯奈德-兰斯的零售客户规模的扩大和日益复杂，他们的零售客户可能会要求更低的价格和更多的促销计划。此外，这些客户正在减少库存，并越来越重视那些占据第一或第二市场地位的产品和私人标签产品。如果斯奈德的-兰斯没有利用他们的销售和营销专长来维持他们的产品。类别领导职位，以回应这些趋势，或如果斯奈德-兰斯降低其价格或增加对斯奈德-兰斯的产品的促销支持，并无法增加其产品的销售量，斯奈德-兰斯的盈利能力和财务状况可能受到不利影响。

对Snyder‘s-Lance产品的需求可能受到消费者偏好和口味变化的不利影响，或者如果Snyder’s-Lance无法有效地创新或销售其产品。

Snyder‘s-Lance是一家在竞争激烈的市场上运营的消费品公司，依赖于对其产品的持续需求。为了创造收入和利润，Snyder’s-Lance必须销售吸引其客户和消费者的产品。消费者偏好的任何重大变化或Snyder-Lance公司无法预测或应对此类变化，都可能导致对其产品的需求减少，并侵蚀其竞争和财务状况。斯奈德的成功取决于他们对消费者趋势的反应能力，包括消费者对健康和健康、肥胖、产品属性和成分的关注。

此外，产品类别、消费或消费者人口结构的变化可能会导致对Snyder‘s-Lance产品的需求减少。消费者偏好可能会由于多种因素而发生变化，包括人口老龄化、社会趋势变化、旅行、度假或休闲活动模式的变化。任何这些变化都可能降低消费者购买Snyder’s-Lance产品的意愿，并对他们的财务业绩产生负面影响。

Snyder的-Lance的持续成功还取决于产品创新，包括保持强有力的新产品管道，以及广告和促销活动、营销计划和产品包装的有效性。尽管Snyder的-Lance投入了大量资源来实现这一目标，但对于继续开发和推出成功的新产品或现有产品的变体，或者有效地执行广告、促销活动和营销计划，没有任何保证。

英国选民退出欧盟的决定可能会进一步对斯奈德的行动产生负面影响。

2016年6月英国选民举行的脱欧公投(“英国退欧”)给全球市场带来了不确定性，导致英镑相对于美元和其他货币大幅贬值。随着英国谈判退出欧盟，汇率和英国利率的波动可能会继续。短期内，英镑相对于美元和其他货币贬值。在报告期内，美元兑斯奈德-兰斯的英国业务的本币结果被转换成更少的美元；英镑相对于其他货币贬值，增加了斯奈德-兰斯英国业务进口商品的成本，并可能降低斯奈德-兰斯英国业务的盈利能力；英国利率上升可能会对英国经济产生长期影响。英国退欧对斯奈德-兰斯(Snyder)英国业务的影响将在一定程度上取决于关税、贸易、监管和其他谈判的结果。然而，由于需求疲软，无论是英国退欧还是消费者偏好，斯奈德兰斯确认了四千六百三十万美元和一千一百八十万美元斯奈德-兰斯的欧洲商誉和水壶英国芯片商标，分别在2017年。无论是消费者的需求还是英国退欧的影响，这些业务的进一步侵蚀都可能导致与斯奈德-兰斯英国业务相关的额外损害。

对某些食品或配料的安全和质量的关注可能会使消费者避免使用Snyder的-Lance的产品。

如果主要市场的消费者对某些产品或成分的安全和质量失去信心，斯奈德的兰斯可能会受到不利影响。对这些担忧的负面宣传，无论是否有效，都可能使消费者不敢购买产品，或扰乱产品的生产或分销，并对其商业和财务结果产生负面影响。

如果斯奈德-兰斯的产品被掺假、打错品牌或贴错标签，斯奈德-兰斯可能需要召回这些产品，如果消费者受伤或生病，他们可能会遭遇产品责任索赔。

Snyder‘s-Lance可能需要召回他们的一些产品，如果它们被掺假或标签错误，如果使用Snyder的-Lance的任何产品会对消费者造成伤害，大规模的召回可能会导致重大损失，因为召回成本、产品库存的破坏以及由于受影响的产品在一段时间内无法使用而导致的销售损失。时间。重大的产品召回或产品责任索赔也可能导致负面宣传，损害斯奈德-兰斯的声誉，并使消费者对其产品、配料或包装的安全和/或质量失去信心。即使在没有召回或重大产品责任索赔的情况下，也可能出现这种丧失信心的情况。如果指控斯奈德-兰斯也可能卷入诉讼和法律诉讼。斯奈德-兰斯的任何产品的消费都会造成伤害或疾病。产品召回或任何此类诉讼的不利结果都可能对斯奈德的运营和财务业绩产生不利影响。斯奈德的-兰斯也可能因为任何这样的召回或诉讼而丧失对其整个品牌组合的信心。

斯奈德-兰斯供应链的中断可能会对斯奈德的业务和财务业绩产生不利影响。

Snyder‘s-Lance的产品制造和销售能力可能因Snyder公司的制造或分销能力或供应商或合同制造商的能力受到损害或中断而受到损害或破坏，原因是难以预测或无法控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、流行病或其他事件。未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响，或者，如果发生这样的事件，那么有效地管理这些事件，可能会对斯奈德的业务或财务结果产生不利影响，特别是在产品或成分是从单一供应商或地点采购的情况下。此外，根据最近的运输业立法，货运承运人的数量可能会减少，造成承运人短缺和货运成本上升。

Snyder‘s-Lance公司的信息技术系统可能受到不足之处或安全漏洞的不利影响。

Snyder‘s-Lance公司越来越多地依赖信息技术系统来开展业务。这些系统可以提高效率和业务流程，但也会带来未经授权访问Snyder-Lance网络或数据中心的风险。如果未经授权的用户能够访问Snyder-Lance的系统，则可以获取和利用机密业务、客户或员工信息，从而损害Snyder-Lance的竞争地位。此外，这些信息系统可能会受到损坏、故障、中断、错误、低效、攻击或攻击。遭受火灾或自然灾害，如果他们的安全措施和灾后恢复计划不能充分减轻，任何这类灾害都可能对斯奈德的商业和财务结果产生不利影响。

此外，由于收购导致了多种信息技术系统的出现，Snyder‘s-Lance可能在吸收或集成数据方面遇到困难，此外，Snyder’s-Lance目前正在整合系统，这些系统可能带来额外的安全或业务中断风险，可能对Snyder-Lance的业务和财务结果产生不利影响。

不当使用或滥用社交媒体可能会对斯奈德的业务和财务产生不利影响。结果

消费者正从传统的电子邮件方式转向包括社交媒体在内的新形式的电子通信。Snyder‘s-Lance支持使用诸如社交网络等方法与客户共享数据和通信的新方式。然而，个人、客户、竞争对手或员工滥用社交网络可能会导致不利的媒体关注，从而对Snyder的-Lance的业务产生负面影响。此外，Snyder的竞争对手越来越多地利用社交媒体网络进行市场营销。如果Snyder‘s-Lance’s无法在这种环境下竞争，可能会对他们的财务业绩产生不利影响。

Snyder‘s-Lance的DSD网络依赖大量的Ibos，这种依赖可能会影响Snyder-Lance高效和有利可图地分销和销售产品、维护现有市场和将业务扩展到其他地理市场的能力。

Snyder‘s-lance的dsd网络依靠2800多个ibos来销售和销售品牌产品和合作伙伴品牌产品。ibos必须承诺提供资金和/或获得资金，以购买一条航线业务和其他设备来进行业务。通过第三方贷款机构提供的某些融资安排提供给ibos，并要求snyder-lance在ibo贷款违约和Snyder-lance违约时回购一条航线业务。Ibos无法及时付款，可能需要注销应收账款或增加应收账款准备金，这两种情况都可能对斯奈德的财务业绩产生不利影响。

维持DSD网络的能力取决于许多因素，其中许多因素不在Snyder-Lance的控制范围之内，其中一些因素包括：(I)某一特定分销领域对现有品牌和产品的需求水平；(Ii)对产品的定价能力与竞争厂商提供的产品的价格竞争水平；(Iii)是否有能力提供数量和数量上的产品；当时是由Ibos和零售客户订购的。无法保证Snyder‘s-Lance将能够在其当前或未来的地理分布区域中减轻与所有或任何这些因素相关的风险。如果这些因素中的任何一个对Snyder的-Lance与Ibos的关系产生不利影响，从而限制了销售市场的维护和扩展，Snyder的收入和财务结果可能会受到不利影响。

确定新的ibos可能会耗费时间，任何由此造成的延迟都可能对企业造成破坏性和代价。Snyder‘s-Lance公司也无法保证能够在新的地理分布地区维持目前的分销关系，或与ibos建立和保持成功的关系。Snyder’s-Lance公司可能不得不支付大量费用，以吸引和维护一个或多个地理分布地区的ibos。任何这些因素的发生都可能导致开支增加或通过DSD网络的销售量显著减少，并损害Snyder的业务和财务业绩。

Snyder‘s-Lance的DSD网络的运行中断可能会对其运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

Snyder‘s-Lance认为他们的dsd网络是一项重要的竞争优势。Snyder-lance与ibos的关系发生实质性的负面变化，可能会对他们的财务状况、运营结果、现金流以及运营和经营业务的能力产生重大和负面的影响。此外，法院或监管机构或政府机构对DSD网络的诉讼或一项或多项不利裁决，包括可能影响DSD网络的行动或决定。独立承包商对Ibos的分类，或对Snyder‘s-Lance公司采取的行动的不利判断，可能会对其财务状况、运营结果、现金流以及经营和经营业务的能力产生重大和负面的影响。例如，包括Ibos在内的原告对Snyder‘s-Lance及其某些子公司提起了一些集体诉讼，其中除其他外，指控他们被错误归类为独立承包商，应被视为雇员，任何此类诉讼的不利裁决都可能对他们的财务状况、运营结果、现金流以及经营和经营能力产生重大和负面影响。

持续的成功取决于斯奈德的商标和其他专利知识产权的保护。

斯奈德-兰斯拥有众多的商标和其他知识产权，这对斯奈德的成功和竞争地位至关重要，而失去或斯奈德的-兰斯无力执行商标和其他专有知识产权可能会损害他们的业务。斯奈德-兰斯将大量资源用于在世界范围内建立和保护其商标和其他专有知识产权。努力建立和保护商标和其他专有知识产权。财产权可能不足以防止他人模仿产品，也不足以阻止其他人试图阻止斯奈德-兰斯产品的销售，此外，一些外国的法律和执法机制可能不允许保护所有权，其程度与美国和其他国家相同。

商誉或其他无形资产的账面价值减值可能会对斯奈德-兰斯的财务业绩产生不利影响。

商誉的净账面价值代表超过可识别资产和负债的被收购企业的公允价值，其他无形资产的净账面价值代表商标、客户关系、路线无形资产和其他收购无形资产的公允价值。根据公认会计准则，Snyder‘s-Lance必须对Snyder的商誉和无限期的无形资产每年或在任何时候进行减值测试，这可能会影响到这些无形资产。斯奈德-兰斯的报告单位或其无限期无形资产的价值取决于多种因素，包括斯奈德的业务成功、市场状况、盈利增长和预期现金流。商誉和其他无形资产的减值可能是斯奈德-兰斯控制之外的因素造成的，例如竞争定价压力加大、基于资本成本变化或低于预期的折现率变化，以及其他无形资产的减值。利润增长率。此外，如果斯奈德-兰斯认为有必要整合某些品牌，斯奈德-兰斯可能会遭遇其商标无形资产的减值。2017年，斯奈德-兰斯确认商誉和商标的减值费用分别为四千六百三十万美元和五千八百四十万美元。斯奈德-兰斯业务的重大和意外变化可能需要在未来一段时间内增加非现金减值费用，这可能会显著影响斯奈德-兰斯在此期间的财务业绩。

新的法规或立法可能会对斯奈德的业务和财务业绩产生不利影响。

食品生产和销售受到各种联邦、州和其他政府机构的高度监管。政府对食品工业的新的或更严格的监管，包括但不限于与食品安全、化学成分、生产过程、可追溯性、产品质量、包装、标签、学校午餐指南、促销、营销和广告(特别是针对儿童的此类交流)、产品召回、记录、储存和分销等领域的监管，可能会对斯奈德-兰斯公司产生不利影响。通过增加生产成本或限制Snyder‘s-Lance的操作和分配方法的结果。这些规定可能涉及食品工业或社会因素，如肥胖、营养和环境问题以及饮食趋势。

斯奈德的兰斯受到法律复杂性的影响，并可能成为可能对他们的业务产生不利影响的诉讼当事人。

日益增长的法律复杂性可能继续影响斯奈德-兰斯的业务，并在物质方面产生影响。斯奈德-兰斯受到或可能受到法律诉讼的不利影响，这些诉讼可能会对其业务产生不利影响，包括集体诉讼、行政诉讼、政府调查、就业和人身伤害索赔、与现有或前任供应商的纠纷、现任或前任Ibos的索赔以及知识产权索赔(包括斯奈德侵犯了另一方商标、版权或专利的索赔)。政府当局施加的制裁可能会对斯奈德的业务产生不利影响，并增加斯奈德-兰斯的诉讼风险--例如，原告对斯奈德的-兰斯及其某些子公司提起了一些集体诉讼，其中包括Ibos，除其他外，指控他们被错误归类为独立承包商，应视为雇员。涉及独立承包商分类的Ibos诉讼，以及与披露信息有关的诉讼。与此相关的Snyder‘s-Lance公司，如果确定不利，可能会增加成本，对他们的业务前景和Ibos的商业前景产生负面影响，并使Snyder’s-Lance公司为其行为承担增量责任。Snyder‘s-Lance公司也面临与隐私、数据收集、保护和管理有关的法律和合规风险，特别是与Snyder’s-Lance从其雇员那里收集的信息有关的风险，以及Snyder‘s-Lance在向客户、Ibos和零售商提供产品时收集的信息。

斯奈德-兰斯的海外业务给他们的业务带来了额外的风险。

Snyder‘s-Lance经营其业务并在国际上销售其产品。Snyder-Lance的国外业务受到上述风险的影响，以及与币值波动、外汇管制、遵守外国法律、遵守适用的美国法律(包括“反海外腐败法”)和其他经济或政治不确定性有关的风险。国际销售面临着与一般经济条件、关税、配额、贸易有关的风险。障碍和其他限制、在外国管辖范围内强制执行补救措施、遵守适用的外国法律以及其他经济和政治不确定性。所有这些风险都可能导致成本增加或收入减少，这可能对斯奈德-兰斯的财务业绩产生不利影响。

 

收益的使用

我们估计，我们将从这次发行的票据销售中获得大约五十二亿五千万美元的净收益(扣除承销折扣和我们估计的发行费用)。我们打算使用本次发行的票据销售所得的净收益，以及根据下文所述的新信贷协议借款，以支付根据合并协议应支付的现金和其他款项，包括偿还与完成收购有关的斯奈德-兰斯约十一亿美元的未偿债务，并支付与上述事项有关的费用和费用。

我们期望使用新信贷协议下的资金，该协议允许我们在合并结束之日一次性支取至多十二亿美元的本金，用于支付部分现金考虑和根据合并协议应付的其他款项。根据目前的预期，我们打算根据新信用协议，为完成斯奈德的收购而一次性提取九亿美元。然而，我们的期望可能会改变，如果有必要，我们可能会为收购Snyder‘s-Lance提供资金。

斯奈德-兰斯因合并而预计将偿还的未偿债务为十一亿美元，根据一项高级无担保信贷协议，期限为2018四千九百万美元，2019二亿三千三百万美元，此后八亿零二百万美元。斯奈德的-兰斯有利率互换协议到位，以确定部分利率。考虑到利率互换协议的影响，这种债务的加权平均利率为3.41%。

此发行并不取决于斯奈德-兰斯收购的完成。然而，如果我们在本招股说明书补充的首页规定的特别赎回期限或之前不完成斯奈德-兰斯的收购，或者，如果在此日期之前，合并协议终止，则我们必须以相当于本金总额101%的特别赎回价格赎回所有未发行的票据。该笔款项另加自首次发行日期(或支付利息的最近一次利息支付日期)至但不包括本招股章程增订本“票据说明-特别强制赎回债券”所述的应计及未付利息，但不包括特别赎回日期。

 

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所列期间的收入与固定费用的综合比率：

收益与固定费用的比率是通过将我们的收益除以固定费用来计算的。为此目的，收益包括税前持续经营所得、资本化利息摊销和固定费用减去资本利息的总和。固定费用包括利息费用、资本化利息、债务费用摊销和租金费用的三分之一，这是利息系数的合理近似。债券发行费用的摊销包括在利息费用中。所有金额均按报告的方式计算。

在截至2018年1月28日的6个月，以及截至2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的财政年度，我们分别发生了税前亏损(14，400万美元、1.78亿美元、三亿一千三百万美元、一亿三千八百万美元、三千一百万美元和(2.85亿美元)，分别与固定福利养老金和退休计划的按市价调整有关。在2018年1月28日终了的6个月里，以及截至2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的财政年度，我们记录了税前重组。与我们的成本节约计划有关的费用、执行费用及其他相关费用分别为七千九百万元、五千八百万元、七千八百万元、一亿二千四百万元、五千八百万元及一亿三千八百万元。在截至2018年1月28日的6个月内，我们在截至2018年1月28日止的6个月内，因收购Snyder‘s-lance公司而招致的税前交易费用为二千四百万元。与博尔豪斯农场胡萝卜及胡萝卜配料报告单位的无形资产有关。在2017财政年度，我们记录了一笔二亿一千二百万美元的非现金减值税前非现金减值费用，涉及博尔豪斯农场胡萝卜和胡萝卜配料报告单位和花园新鲜美食报告部门的无形资产，以及与出售公司间应收票据有关的六百万美元利息支出税前减免。一家金融机构2016财年，我们记录了与波豪斯农场胡萝卜和胡萝卜配料报告部门的无形资产相关的税前非现金减值费用一亿四千一百万美元，以及与凯尔森收购相关的一项索赔的税前收益二千五百万美元。在2014财年，我们记录了用于对冲外汇远期合约的税前亏损九百万美元。出售欧洲简单餐饮业的收益在2013财年，我们记录了与收购博尔豪斯农场相关的一千万美元税前交易成本。

 

资本化

下表列出截至2018年1月28日的资本化情况：

•实际情况；

•在本发行生效后作出的调整(但不包括从该等发行中获得的收益的使用)；及

•作为调整后的形式，使交易生效，包括本次发行和使用本次发行的收益，如“收益的使用”所述。

实际金额可能会因以下几个因素而有所不同，如调整后的金额，包括由于市场条件或完成斯奈德-兰斯收购的时机，我们的融资计划可能发生变化。

请参阅下表所列的数据，以及“收益的使用”和未经审计的合并财务报表以及本招股章程补编其他地方所载的相关附注，以及截至2018年1月28日为止的季度未审计的合并财务报表，以及标题“第2项.管理层对财务状况和结果的讨论和分析”下的资料。在截至2018年1月28日的季度10-Q报表中，每一次都以参考方式纳入本招股说明书补编。下面所列的形式调整后的信息可能不会反映我们未来的现金、债务和资本。

 

(1)包括债务发行成本和“调整后的”和“调整后的支持形式”包括与发行债券有关的债务发行成本，以资助斯奈德的收购，包括以前发生的二百万美元的债券发行成本。

(2)2017年12月29日，我们签订了新的信贷协议，允许我们在合并结束之日进行一次支取，总本金可达十二亿美元。根据目前的预期，我们打算根据新信贷协议，为斯奈德的收购进行一次九亿美元的抽奖。然而，我们的期望可能会改变，如果有必要，我们可能会为收购Snyder‘s-Lance提供资金。

(3)我们的美国信贷安排提供最多十八亿五千万美元的借款。截至2018年1月28日，我们在美国信贷工具下有十八亿五千万美元的未使用可用资金(在实施后)1按实际、经调整和调整后的形式计算的未付备用信用证(百万份)。

(4)我们的加拿大信贷设施提供了高达一亿二千二百万美元的借款。截至2018年1月28日，我们在加拿大信贷机制下有七百万美元的未使用可用额，是以实际的、经调整的和形式上的调整为基础的。

 

未经审计的合并财务信息

以下未经审计的合并财务资料是以下列财务资料为基础的，并应连同(I)坎贝尔的历史合并财务报表，包括其截至2017年7月30日的年度报告表10-K及截至2018年1月28日止的6个月的表格10-Q按季报告(每一份均以参考资料)阅读；及(Ii)经审计的合并财务报告。截至2017年12月30日止和截至2017年12月30日止年度的斯奈德-兰斯报表(在此以参考方式包括)及其截至2017年7月1日的六个月的表10-Q季度报告(本报告未包括或合并)。未经审计的合并损益表和资产负债表使交易生效，就好像这些交易发生在2016年8月1日的收益报表和2018年1月28日的资产负债表。

坎贝尔的财政年度于2017年7月30日结束，斯奈德的-兰斯财政年度于2017年12月30日结束。截至2018年1月28日的六个月未经审计的合并报表将坎贝尔截至2018年1月28日的六个月与斯奈德-兰斯截至2017年12月30日的六个月合并；未审计的截至2017年12月30日的年度综合盈利报表结合了坎贝尔的年终年度和斯奈德的-兰斯的截至2018年1月28日的十二个月。Snyder‘s-Lance指数截至2017年12月30日的6个月财报是从截至2017年12月30日的年度业绩中得出的，经调整后不包括2017年7月1日终了的6个月。Snyder‘s-Lance截至2017年7月1日的12个月财报是从截至2016年12月31日的年度业绩中得出的，经调整后计入2017年7月1日终了的6个月，并作了调整，以排除截至2017年7月1日的6个月。未经审计的综合资产负债表信息将坎贝尔2018年1月28日中期未经审计的资产负债表与截至2017年12月30日的斯奈德-兰斯年度资产负债表相结合。

对历史财务信息进行了调整，以实施直接可归因于交易的形式上的事件，这些事件在事实上是可以支持的，而且就形式报表而言，预计这些活动将继续对合并结果产生影响。

未经审计的合并财务信息应与未审计的合并财务报表的附注一并阅读，不一定表明在所列日期完成交易的合并业务结果或财务状况。未经审计的合并财务信息没有反映任何可能从交易中实现的整合费用或节余。未经审计的合并财务信息无意预测合并公司未来的经营结果或财务状况。斯奈德的收购-兰斯将作为一个业务组合，并将反映应用的购置会计按照会计准则编码(ASC)805，业务合并...形式上的调整是根据对截至本预期补编之日所获得的资产和假定负债的公允价值和现有资料的初步估计数进行的。某些估值和评估，包括对库存、厂房资产、其他无形资产的估值以及对合并业务的税收状况和税率的评估，正在进行之中，在拟议收购结束后才能完成。此外，未经审计的合并财务信息中对交易的考虑是基于股票、股权裁决和截至本文件最近日期的未偿债务，这可能与收购Snyder‘s-Lance结束之日的股票、股权裁决和未偿债务不同。预计将发生的债务，以资助收购斯奈德的-兰斯，包括在未经审计的财务信息，反映条款和坎贝尔预期达到的基础上，目前的市场利率。实际融资和融资条款将取决于市场条件。实际调整数可能与未经审计的合并财务报表中反映的数额不同，差异可能是重大的。

 

坎贝尔汤公司
未经审计的Pro Forma合并损益表
截至2018年1月28日的六个月
(百万美元，每股数额除外)