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八月 30, 2017

通过埃德加

Larry spirgel先生

约书亚·沙伊迪先生

特里·弗伦奇先生

王丽晶女士

电信办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北富街100号

华盛顿特区20549

关于： RYB教育公司(CIK No.0001708441)
表格F-1的登记声明

亲爱的斯皮格尔先生、夏伊西先生、法朗先生和黄女士：

我们代表我们的客户RYB教育公司，这是一家根据开曼群岛法律组建的公司(公司)，我们谨此通过Edgar向证券交易委员会(委员会)提交公司在表格F-1(注册声明)上的注册声明。为了方便您的审查，我们今天分别向您递交了五份登记声明的正本，标明对2017年月十七日以保密方式提交的经修订的注册声明草稿的修改。

在提交注册声明的同时，本公司在本函中列明公司对委员会工作人员(员工)2017年8月25日的信中所载意见的答复。员工的评论在下面用粗体重复，随后是公司的回应。我们有在“注册”语句中包括页引用，其中显示寻址特定注释的语言。大写术语在这里使用但没有其他定义，其含义载于登记声明中。

根据“快速启动我们的商业创业法”和“固定美国航空公司地面运输法”，该公司计划提交一份关于注册声明的修正案，其中包括估计的价格范围和提供的规模，并在此日期后15天内推出公路展览，并感谢工作人员对此文件的迅速反馈。

公司历史和结构，第58页

1. 请在此显着地披露，作为控股公司，您向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于您是否有能力从您在中国的子公司获得股息和其他分配，而这又取决于您在中国的附属实体向您在中国的子公司支付的服务费数额。此外，量化您的VIE和附属学校支付给您的中国子公司的费用金额以及您在过去两个财政年度从这些子公司收到的股息数额。

为回应本公司员工的意见，本公司已修订注册声明第4及58页的披露内容。

流动性与资本资源

现金流量和周转金，第87页

2. 我们注意到您对第88和137页评论1和修改后的披露的答复。请向我们解释你是如何决定你不受限制的贷款总额和资本贡献，你可以根据适用的中国条例。我们注意到您在整个(例如，第34和137页)关于外国公司对其在华子公司贷款的限制的披露，以便某些贷款的数额不得超过外商投资企业的总投资和注册资本之间的差额。在这方面，请告诉我们并修改您的披露，以量化您目前可能向您的每个VIEs和中国子公司提供的贷款和资本贡献的金额，以与您打算用于所述目的的收益数额相比较。此外，澄清如何将收益用于每一项规定的目的将在您的中国子公司和VIE的业务范围内。

公司谨通知员工，目前可分别向其中国子公司和VIE发放约9，660万元和9，920万元贷款；公司还修订了有关资料在登记声明第34、51、89、138及139页披露，以回应员工注册主任的意见。

* * *

If you have any questions regarding the Revised Draft Registration Statement, please contact the undersigned by phone at +852 3740-4863 or via e-mail at julie.gao@skadden.com or Lili Shan, the audit engagement partner at Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP, by telephone at +86 10-8520-7256 or via email at llshan@deloitte.com.cn.德勤图切会计师事务所是本公司独立注册的公共会计师事务所。

	非常真实的你，

	/S/Z.朱莉·高

	朱莉·高

围封

CC：曹志民，RYB教育有限公司董事会主席。

施艳丽，RYB教育公司董事兼首席执行官。

平伟，RYB教育公司首席财务官。

丽丽山，Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司合伙人

David Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis国际有限公司合伙人

Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合伙人