保密

 

Larry spirgel先生

约书亚·沙伊迪先生

特里·弗伦奇先生

王丽晶女士

电信办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北富街100号

华盛顿特区20549

 

关于：                 RYB教育公司(CIK No.0001708441)
回应员工对注册草稿的意见
表格F-1于2017年月22机密提交的声明

 

亲爱的斯皮格尔先生、夏伊西先生、法朗先生和黄女士：

 

On behalf of our client, RYB Education, Inc., a company organized under the laws of the Cayman Islands (the “Company”), we submit to the staff (the “Staff”) of the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) this letter setting forth the Company’s responses to the comments contained in the Staff’s letter dated July 19, 2017 on the Company’s draft registration statement on Form F-1 confidentially submitted on June 22, 2017 (the “Draft Registration Statement”).在提交这封信的同时，该公司正在根据“创业公司法”(“就业法案”)，通过Edgar向委员会提交其表格F-1(注册声明修订稿)的订正登记说明草稿和某些证物，供委员会进行机密审查。

 

 

为方便你作出检讨，我们今日已分别向你递交四份经修订的注册声明草稿，注明对注册声明草稿作出更改，以及两份提交的证物。

 

员工的意见在下面用粗体重复，然后是公司的回复。我们已经在修改后的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。大写术语，但在这里没有其他定义，有修订的注册声明草案中所列的含义。

 

一般

 

1.                                      我们注意到在招股说明书中提到了第三方市场数据，包括Frost&Sullivan的一份报告。请向我们提供任何支持第三方陈述的材料的副本，清楚地交叉引用一份声明和基本的事实支持。

 

针对该公司工作人员的评论，该公司作为附件A附上了一份指数，其中列出了Frost&Sullivan和中国国家统计局的相关行业和市场数据，以及出现这种信息的订正注册声明草稿的页码，并对照参考了相关的辅助材料副本。

 

2.                                      请补充地向我们提供“证券法”第405条所界定的所有书面来文的副本，即你或任何授权代表你这样做的人根据“证券法”第5(D)节向潜在投资者提交，不论他们是否保留通信副本。

 

The Company undertakes that if any written communication as defined in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), is presented to potential investors in reliance on Section 5(d) of the Securities Act by the Company or anyone authorized to do so on its behalf, the Company will provide the Staff with a copy of the written communication on a confidential, supplemental basis.

 

招股章程摘要，第1页

 

3.                                      请在招股说明书的开头和整个摘要(包括公司历史和结构部分)中清楚说明，投资者将投资于一家开曼群岛控股公司，该公司并不直接拥有其实际业务的很大一部分。必须清楚的是，您所描述的业务并不完全是注册人的业务，而是它的子公司、可变利益实体(VIE)和该VIE的子公司的业务。我们注意到，像本公司这样的外商投资实体被限制拥有或经营在您的招股说明书中讨论的81所幼儿园。

 

为回应本公司员工的意见，本公司修订了注册声明修订草稿第1、4及58页的披露内容。

 

2

 

4.                                      请修改第4页和第58页的图表，以描述发行人和VIE的预期所有权前后的情况。我们注意到你在脚注(1)中披露了你的VIE的当前所有者，但我们相信，对这些信息的图形描述和上市后的所有权将使投资者更清楚地了解您复杂的公司结构。还请描述什么是被提名股东，为什么需要它。

 

为回应本署职员的意见，本公司修订了注册声明修订稿第4、5、6、58、59及60页的披露资料。

 

5.                                      在这里和在图表脚注中披露对RYB业务有直接控制权和/或所有权的个人。包括您的主要股东，Ascendent彩虹(开曼)有限公司，在此图表，并包括个人的名字谁有直接控制的经营公司在中国。

 

为回应本署职员的意见，本公司修订了注册声明修订稿第4、5、6、58、59及60页的披露资料。

 

6.                                      披露，如果是真的，你的附属实体的收入贡献历史上占了你的全部收入。

 

为回应本署职员的意见，本公司已修订注册声明草稿第4及58页的披露。

 

7.                                      考虑提供一份组织结构图，在完成发行时显示公司的所有权结构。包括公有股东和受益所有人在登记人中的股权和表决权所有权的百分比。

 

为回应员工的意见，本公司修订了注册声明修订稿第5、6、59及60页的披露内容。

 

危险因素

 

我们的某些业务可能被中华人民共和国政府认为是由超出其授权经营范围的实体进行的，而我们某些直接经营的幼儿园的赞助注册与其实际赞助结构不一致，第15页。

 

8.                                      量化导致这些风险因素的学校数量。

 

为回应本公司员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第16及17页的披露。

 

3

 

公司历史和结构，第57页

 

9.                                      修改本节，以包括对中国监管制度下的担保概念的讨论。我们注意到你在第3页表格脚注2中的陈述，即有关私立学校的赞助与所有权的赞助有很大的相似之处。请说明赞助与所有权有何不同，以及为什么VIE赞助商而不是拥有北京RYB教育培训学校。

 

为回应本署职员的意见，本公司修订了注册声明修订稿第58及59页的披露内容。

 

管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析

 

业务成果的主要组成部分，第69页

 

10.                               我们在第21页注意到，您与某些海外第三方内容提供商签订了许可协议。请说明您是如何在经营报表中报告支付给这些供应商的许可费的。

 

本公司谨通知工作人员，支付给这些供应商的许可费是公司就其提供的某些教学内容和材料支付的费用，并根据与这些服务提供商之间的许可期的合同条款，记作公司业务报表中的服务收入成本。由于这些协议在截至2016年月31的三年中所占的销售成本不到公司销售成本的1%，因此这些协议的会计影响没有进一步披露。

 

关键会计政策、判断和估计，第71页

 

11.                               请描述在评估您的关键会计政策中可变利益实体的合并过程中所涉及的关键估计和假设。

 

为回应本署职员的意见，本公司已修订修订注册声明草稿第73及74页的披露资料。

 

4

 

业务结果，第77页

 

12.                               我们注意到，自2014以来，您的学费在收入中所占的百分比每年都在下降(2014=78.6%；2015=75.4%；2016=72.1%)。请讨论这是否表明您的操作结果出现了负面的趋势。

 

该公司恭敬地告知员工，公司的学费收入从2014增加到2015增加了22%，从2015增加到2016增加了25%，从2014增加到了健康增长。与此同时，该公司一直在迅速扩大其特许经营网络，同期特许经营费用收入大幅度增加，导致学费占公司总收入的百分比下降。在2015和2016年间，该公司分别开设了12所和15所新的直营幼儿园，这将进一步增加该公司在成为成熟幼儿园后的学费收入。由于该公司的直接营办幼稚园业务在过去3年有所增长，而该公司计划进一步扩展教学设施网络，因此不认为学费在总收入中所占的百分比，显示其经营结果呈负趋势。

 

流动性与资本资源

 

现金流量和周转金，第81页

 

13.                               我们注意到中国分公司向公司支付股息的监管要求。请在此清楚说明，你的中华人民共和国附属公司在产生累积利润和满足法定准备金要求之前，没有支付股息，也无法支付股息。此外，讨论目前关于从此次发行的收益中为您的中国业务提供资金的监管限制，包括您的总发行金额中可能有多少可用于在您的中国业务中进行投资，以及为此类投资寻求批准的时间框架。

 

为回应本公司员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第82页的披露内容。

 

工业，第90页

 

14.                               我们注意到，2017至2021年度的收入增长率比2011至2016年度的私立幼儿园市场和游戏学习中心市场的增长率低3%-7%。然而，在这两个市场中，学生入学的CAGR增长率变化都不到1%。请讨论造成这种差异的因素。

 

在回应员工的意见时，本公司已在经修订的注册声明草稿第92、93及94页加入披露资料。

 

5

 

关联方交易

 

与关联方的其他交易，第140页

 

15.                               我们注意到您的披露表明，您期望将您的贷款给您的董事在生效前得到支付。请澄清，这些贷款必须在生效前偿还，否则公司将面临违反2002萨班斯-奥克斯利法案第402(K)条的风险。

 

公司已修订经修订的注册报表草稿第142页的披露，以反映该等董事已全数偿还未偿还的贷款。

 

合并财务报表附注

 

2.重大会计政策

 

现金和现金等价物，第F-16页

 

16.                               请扩展您的会计政策，解释您如何考虑现金等价物在ASC 305-10-20中的定义。

 

在回应员工的意见时，本公司已将注册声明修订稿第F-16页的披露范围扩大。

 

收入确认，第F-19页

 

17.                               请描述你是否提供学费退款，如果学生在您的幼儿园和游戏和学习计划退出课程。如果是的话，请告诉我们你是如何确认这些退款的，以及它们是否是所有时期的重要内容。

 

本公司分别向员工建议，对幼儿园和游戏学习项目维持不同的退款政策。

 

幼稚园计划

 

截至2016年月31，该公司直接经营了77所幼儿园。每个幼儿园的学费退款政策略有不同，因为他们受当地法规的约束。主要条款如下：

 

如果学生缺课超过一定数量，可以要求退还学费。退款金额按以下公式每月计算：

 

退款=每月预缴学费的50%(如果学生在整个月内没有上课)或每月预缴学费的25%(如果学生在整个月内上课少于5天)

 

6

 

游戏与学习计划

 

学生有权退还未使用的部分预付课程费用。退款金额采用以下公式计算：

 

退款=预付金额(提供的课程数量*根据提供的辅导次数计算的原单价)

 

如在学生入学协议签署后七天内提出退款申请，将不受处罚。在这七天期间后，罚款数额为10%或15%的剩余学费由学生预付。

 

如上所述，学生只有在没有参加幼儿园或游戏学习中心的相关课程时才能申请学费退款。幼儿园和游戏学习中心的学费是预先收取的，最初记作递延收入，然后在课程过程中按比例确认为收入。这一收入确认过程是在学生的基础上进行的，符合各自的课程要求.当退款发生时，退款金额记作递延收入余额的减少。在任何情况下，退款都不会直接影响收入。 先前承认。在这方面，该公司认为，截至12月31日、2014、2015和2016年底的220万美元、210万美元和320万美元的学费退款是不重要的。

 

18.                               我们注意到你方认为特许经营商是销售教育商品的顾客。请告诉我们你们是否向特许经营人提供折扣。如果是的话，告诉我们你是如何记录折扣的。

 

本公司恭敬地告知员工，与对终端用户的销售相比，它没有向特许经营商提供折扣。该公司的教育商品销售主要来自对特许经营商的销售，分别占截至12月31日、2014、2015和2016年度教育商品总收入的98.7%、98.4%和87.1%。从历史上看，该公司向最终用户销售的教育产品在截至2016年月31的三年中是无关紧要的。With the exception of sales of Zhu Dou products, the Company sells different lines of educational merchandise to its franchisees and end-users and each type of educational merchandise has its own standard price.  With regard to sales of Zhu Dou products, the Company’s franchisees purchase such products at a whole sale price of RMB128 per set compared to the Company’s retail sale price to end-users of RMB198 per set.在截至12月31日的三年中，公司向终端用户销售朱豆产品的收入分别为76，000美元、20，000美元和98，000美元。鉴于对终端用户的销售是无关紧要的，本公司不认为珠斗产品向特许经营商出售的价格反映出对那些产品的折扣。

 

7

 

19.                               请说明你是否确认增值税税收净额。我们注意到你方对所提供的某些服务和销售的产品须缴纳中华人民共和国增值税。

 

本公司谨通知工作人员，幼儿园服务所产生的学费将根据经修订的注册说明草案F-21页注2所述财政部、财政部和国家税务总局联合发布的通知，免征增值税。从幼稚园服务客户收取的学费收入，全部记作递延收入，然后在服务期间按税率确认为收入。

 

其他服务和产品销售的收入，即游戏和学习中心服务、特许经营权、教育商品和培训服务的销售收入，均计入代表中华人民共和国税务机关征收的增值税净额。增值税从客户处收取，扣除已支付的增值税，并作为负债记入所附的合并资产负债表，直至支付给有关的中国税务机关。

 

最近的会计公告尚未通过，第F-24页

 

20.                               您的披露表明，您正在评估主题606对您的财务报表的潜在影响。请修改，以提供质量财务报表披露，该标准将对您的财务报表可能产生的影响时，通过。在这方面，包括一个描述的影响，会计政策，您期望应用，如果确定，并与您当前的收入确认政策比较。描述您执行新标准的过程的状态，以及尚未解决的重要实现问题。此外，如果您确定采用主题606对您的财务报表产生的数量影响，也请披露这些金额。请参阅ASC 250-10-S99-6和SAB主题11.m。

 

The Company respectfully advises the Staff that the Company’s chief financial officer has been driving various tasks in the financial reporting processes since she joined the Company in May 2017 which includes the implication assessment project on new accounting standards.  Specifically, in relation to Topic 606, the assessment project remains underway at the moment and the Company expects to complete the implication assessment by the next confidential submission of 注册报表草稿将包括2017年头6个月的中期财务报表。为了便于工作人员审查，公司修订了订正注册报表草稿F-24的相关披露，以反映初步评估结果。

 

8

 

限制性净资产，第F-44页

 

21.                               请告诉我们，根据中华人民共和国法律和法规，您不必将税后利润的10%作为一般准备金。我们注意到该公司在2016财政年度的净收益。

 

公司回应员工的意见，修订了注册声明修订稿第F-44页的有关资料。

 

随后的活动，第F-44页

 

22.                               请披露2016年月31日后批出的股票期权的公允价值。同时披露期权的行使价格和标的股票的公允价值。

 

公司回应员工的意见，修订了注册声明修订稿第F-44页的有关资料。

 

*            *            *

 

9

 

If you have any questions regarding the Revised Draft Registration Statement, please contact the undersigned by phone at +852 3740-4863 or via e-mail at julie.gao@skadden.com or Lili Shan, the audit engagement partner at Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP, by telephone at +86 10-8520-7256 or via email at llshan@deloitte.com.cn.德勤图切会计师事务所是本公司独立注册的公共会计师事务所。

 

 

	非常真实的你，
	/S/Z.朱莉·高
	朱莉·高

 

围封

 

CC：	曹志民，RYB教育有限公司董事会主席。
	施艳丽，RYB教育公司董事兼首席执行官。
	平伟，RYB教育公司首席财务官。
	丽丽山，Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司合伙人
	David Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis国际有限公司合伙人
	Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合伙人

 

10