保罗,韦斯,里夫金德,沃顿&加里森有限公司
美洲1285大道
纽约纽约10019-6064
2017年12月19日
通过埃德加
证券交易委员会
公司财务部
北东经街100号
华盛顿特区20549
注意: | Pamela A.Long女士 |
助理主任 |
制造和建筑办公室 |
关于: | 美联社GAMING Holdco公司 |
修正案5至 |
登记声明草稿表格S-1 |
2017年12月12日提交 |
CIK编号1593548 |
亲爱的朗女士:
我们代表PlayAGS公司(F/K/a AP Gming Holdco,Inc.),一家内华达公司(该公司),以 电子形式提交公司表格S1(登记声明)的所附登记声明,连同标明从第5号修正案到2017年12月12日向证券交易委员会(委员会)提交的登记草案 声明的更改的证物。
登记声明反映了公司对委员会工作人员( 工作人员)在2017年12月12日的信(评论信)中收到的评论的答复。下面的讨论按评论信中编号的评论顺序排列。为了您的方便,我们在下面列出了 员工的意见,以及公司对此的答复。
此外,该公司对2017年5月11日工作人员来信中收到的第59号评论的答复(Br})之后补充。为了您的方便,我们在下面列出了这一评论,然后是本公司对此的回应。
本信中所列的某些大写术语如“登记语句”中所定义的那样使用。在对页 号的响应中,引用的是注册语句的标记版本和其中包含的招股说明书(Cecospecttus)。
帕梅拉·龙
证券交易委员会
公司财务部
2017年12月19日
页 2
该公司要求我们向员工转达以下答复:
招股章程摘要,第1页
增长战略,第8页
1. | 我们注意到您在2017年12月7日的信中对评论2提供了更多的信息。 |
| 请扩大您的披露,以说明您预计您将增加您的市场份额在整个通用汽车市场1%的时间。 |
| 你透露,你的收入每天为每一个EGM部门是25.16美元。然而,您在第81页的披露中指出,您在截至9月份的9个月中每天的收入。30, 2017年是19.86美元。请在你的披露中解决这个不一致的问题。 |
| 目前尚不清楚,每一种增长方案的毛利是如何根据你的历史经营业绩披露的。如前所述,依GM调整后的2016财年EBITDA差值为59%, 为56%。12个月截至9月底30,2017,见第19页。请在你的披露中解决这个不一致的问题。 |
| 请扩大您的披露,以澄清为什么您使用毛利率的数额,预计调整的EBITDA。 |
| 请扩大你的披露范围,解释为什么新市场(如菲律宾和巴西)的毛利率和调整后的EBITDA利润率将产生相当于或大于美国产生的利润率。 在这方面,请在第10页扩大披露内容,包括墨西哥在每个安装单元的每日收入和截至9月安装的7471台机组的毛利率。30、2017年。还请披露您在加拿大安装的机组数量,包括市场占有率、日收入和毛利率。这些披露将使投资者更好地理解你对菲律宾和巴西市场的期望。 |
答复:
公司确认员工的意见,并回应员工的意见,已从 登记声明中删除此类披露。请参阅注册声明第9和18页。
帕梅拉·龙
证券交易委员会
公司财务部
2017年12月19日
页 3
最近的发展,第11页
2. | 请披露额外的年度利息费用,额外的六千五百万美元定期贷款将产生。 |
答复:
公司确认员工的评论,并根据员工的评论修改了注册声明。请参阅注册声明第11页。
汇总历史财务和其他数据,第17页
3. | 请量化您的调整后的EBITDA总额的脚注c中列出的每一个组成部分。还请在Management的讨论和 分析中为演示文稿提供此评论。 |
答复:
公司承认员工的意见,并根据 员工的意见修改了注册声明。请参阅登记声明第20和21页。
大写,第54页
4. | 请扩大所列表格脚注1,以披露用于为购置提供资金的数额、用于支付购置费用和费用的数额以及用于一般公司 目的的数额。 |
答复:
公司承认员工的意见,并根据员工的 注释修改了注册声明。请参阅注册声明第55页。
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析, 第60页
5. | 请将第81页中关于环境GM报告部分的表格扩大,分别列出国内和国际每日安装基地和收入的数据。在这方面,我们注意到你对 年期的介绍。 |
帕梅拉·龙
证券交易委员会
公司财务部
2017年12月19日
页 4
答复:
公司承认员工的意见,并根据员工的 注释修改了注册声明。请参阅登记声明第82页。
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附注7,股东权益,页F-27
59. | 请扩大向管理控股公司发行的108307级B类股票的披露范围,以披露业绩状况如何,为什么在符合 条件而不是可能的情况下才会确认补偿费用,以及未确认的补偿费用的数额。请参阅ASC718-10-25-20用于指导。 |
答复:
在2017年7月26日的先前答复中,该公司确认了该公司员工的上述评论,并修订了 登记声明,以包括以下披露:
截至2017年9月30日,按照2014年4月28日“证券持有人协议”(“证券持有人协议”)的定义,向 管理持有人发行的108307股B类股票仍未发行。B类股票被出售给管理持有人,不被视为为会计目的发行的 ,因为它们包含“证券持有人协议”所界定的实质性业绩条件,即合格的公开发行,管理持有人必须有可能从股份的所有权 中受益。因此,向管理持有人发行的股份不被视为为会计目的而发行,直到业绩状况很可能,公司记录了出售B类股票所得收益的其他长期负债 $一百三十万。B类股票的基于股票的补偿费用没有被确认,在性能条件被认为是可能的之前,也不会承认这些股票。
公司在此补充其先前的答复,并恭敬地向工作人员表示,符合条件的公开募股(如“证券持有人协议”中所界定的)是指根据有效的登记声明承销的公开发行。此履行条件应在有关的发行品 完成后才能满足。
帕梅拉·龙
证券交易委员会
公司财务部
2017年12月19日
页 5
注册语句。因此,公司不应确认任何赔偿费用,也不得在要约完成之前对其财务报表进行任何额外编辑。
* * *
帕梅拉·龙
证券交易委员会
公司财务部
2017年12月19日
页 6
如果您对登记声明或 本函所载的答复有任何疑问,请立即与签名人联系,电话:(212)373-3055.
真诚地, |
S/莫妮卡·瑟蒙德 |
莫妮卡·瑟蒙德 |
CC: | 克罗多洛斯(Kaoutzanis) |
保罗,韦斯,里夫金德,沃顿&加里森有限公司 |
维克托·加洛 |
PlayAGS公司(F/K/a AP Gming Holdco,Inc.) |
基莫·阿基奥纳 |
PlayAGS公司(F/K/a AP Gming Holdco,Inc.) |