保罗,韦斯,里夫金德,沃顿&加里森有限公司
美洲1285大道
纽约纽约10019-6064
2017年12月12日
通过埃德加和联邦快递
证券交易委员会
公司财务部
东经F街100号
华盛顿特区20549
注意:Pamela A.Long女士
助理主任
制造和建筑办公室
关于: | 美联社GAMING Holdco公司 |
修正案4至
登记声明草稿表格S-1
2017年11月21日提交
CIK编号1593548
亲爱的龙女士:
我们代表特拉华州的一家公司AP GAMING Holdco公司(简称HECH公司),以电子形式(Br}提交随附的注册声明草案第5号修正案(修订第5号)。表格S-1连同证物,标明从第4号修订修订至2017年11月21日向证券交易管理委员会(证监会)提交的注册声明的更改。
第5号修正案反映了该公司对2017年12月7日委员会工作人员(准工作人员)的一封信中收到的评论的答复(评论信)。下面的讨论按评论信中编号的评论顺序排列。本信中的某些大写术语按第5号修正案的定义使用 。为了您的方便,我们在下面列出员工的意见,然后是本公司对此的回应。在对页码的答复中,参考修正案 No.5的标记版本和其中所载的招股说明书(招股说明书)。
帕梅拉·龙
证券交易委员会
公司财务部
2017年12月12日
页 2
该公司要求我们向员工转达以下答复:
门限
1. | 与招股说明书第6和109页的披露一致,请澄清代表赌场拥有的游戏表现和优质租赁游戏表现的图形是指国内市场。在第6页和第109页披露的资料中,还请澄清为本图表的目的,什么构成国内市场。 |
公司承认员工的意见,并根据员工的 注释修改了注册声明。请参阅第5号修正案第7和114页。
招股章程摘要,第1页
增长战略,第8页
2. | 我们注意到下列披露: |
| $72每年收入从增加1%的市场份额中获得第三,商业市场将带来60美元的收益。每年有100万欧元调整后的EBITDA。 |
| 旧橱柜每天增加收入1美元,或1.13美元每年增加百万美元的收入,应该贡献1.1美元。百万额外的 EGM调整的EBITDA,或97.3%的利润率。 |
| 在菲律宾市场上每3000台就能产生$7-12百万经常性年度收入,或$6.39-$10.96每天,和$5-10百万年度化EGM调整的EBITDA,或71.4%-83.3%保证金 |
| 在巴西市场投放的8700台$60-100百万经常性年度收入,或 $18.89-$31.49每天,和$50-75百万年度化EGM调整的EBITDA,或75-83.3%保证金 |
请帮助我们理解您是如何为每一种场景得出这些估计的。在这方面,我们注意到,2016财政年度EGM游戏业务收入增长了27.3%,产生了EGM调整后的EBITDA利润率58.6%,其中包括设备销售,而2015财政年度为55.4%。
公司承认员工的意见,并根据员工的 注释修改了注册声明。请参阅第5号修正案第9、10、116、117及118页。
* * *
帕梅拉·龙
证券交易委员会
公司财务部
2017年12月12日
页 3
如果您对第5号修正案或本函所载的答复有任何疑问,请立即与签名人联系,电话:(212)373-3055.
真诚地, |
S/莫妮卡·瑟蒙德 |
莫妮卡·瑟蒙德 |
CC: | 克里斯·考特扎尼斯 |
保罗,韦斯,里夫金德,沃顿&加里森有限公司
维克托·加洛
美联社游戏公司
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美联社游戏Holdco公司