Exhibit



LifeVantage公司
附例
目录
 
 
 
 
页
第一条股东
 
1
 
1.1
会议地点
 
1
 
1.2
年会
 
1
 
1.3
特别会议
 
1
 
1.4
会议通知
 
2
 
1.5
投票名单
 
2
 
1.6
法定人数
 
3
 
1.7
休庭
 
3
 
1.8
投票和代理
 
3
 
1.9
会议上的行动
 
4
 
1.10
董事的提名
 
4
 
1.11
周年会议事务通知书
 
7
 
1.12
会议的举行
 
9
 
1.13
修订法团证书的谘询建议
 
10
 
 
 
 
 
第二条董事
 
11
 
2.1
一般权力
 
11
 
2.2
人数、选举和资格
 
11
 
2.3
董事会主席；董事会副主席
 
12
 
2.4
任期
 
12
 
2.5
法定人数
 
12
 
2.6
会议上的行动
 
12
 
2.7
移除
 
12
 
2.8
空缺
 
12
 
2.9
辞职
 
12
 
2.10
定期会议
 
12
 
2.11
特别会议
 
13
 
2.12
特别会议通知
 
13
 
2.13
会议通信设备会议
 
13
 
2.14
经同意而采取的行动
 
13
 
2.15
委员会
 
13
 
2.16
董事薪酬
 
14
 
 
 
 
 
第三条主席团成员
 
14
 
3.1
标题
 
14
 
3.2
委任
 
14
 
3.3
资格
 
14
 
3.4
保有权
 
14
 
3.5
免职；辞职
 
14



 
3.6
空缺
 
14
 
3.7
总裁；首席执行官
 
14
 
3.8
首席财务官
 
15
 
3.9
副总统
 
15
 
3.10
秘书及助理秘书
 
15
 
3.11
薪金
 
15
 
3.12
权力转授
 
15
 
3.13
合同的执行
 
15
 
 
 
 
 
第四条股本
 
16
 
4.1
股票发行
 
16
 
4.2
股票
 
16
 
4.3
转让
 
16
 
4.4
遗失、失窃或毁坏的证明书
 
17
 
4.5
记录日期
 
17
 
4.6
条例
 
17
 
4.7
股利
 
17
 
 
 
 
 
第五条一般规定
 
18
 
5.1
财政年度
 
18
 
5.2
公司印章
 
18
 
5.3
豁免通知
 
18
 
5.4
证券的表决
 
18
 
5.5
监督的证据
 
18
 
5.6
法团证书
 
18
 
5.7
割裂性
 
18
 
5.8
代词
 
18
 
5.9
电子传输
 
18
 
 
 
 
 
第六条修正案
 
19
 
 
 
 
 
第七条赔偿和提高地位
 
19
 
7.1
在公司的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力，但公司的诉讼、诉讼或法律程序除外
 
19
 
7.2
在法团的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力
 
19
 
7.3
授权赔偿
 
20
 
7.4
诚信定义
 
20
 
7.5
申索人提起诉讼的权利
 
20
 
7.6
预付费用
 
21
 
7.7
赔偿的非排他性与费用的推进
 
21
 
7.8
保险
 
21
 
7.9
某些定义
 
21
 
7.10
赔偿的存续与费用的提高
 
22
 
7.11
赔偿限制
 
22
 
7.12
合同权利
 
22



    
第一条
股东

1.1会议地点...。所有股东会议应在董事会不时指定的地点(如有的话)举行。板)生命价值公司(以下简称“公司“、董事局主席、行政总裁或总裁，或如非如此指定，则在公司的主要行政办公室。委员会可自行酌情决定，会议不应在任何地点举行，但可根据特拉华州“普通公司法”第211(A)节或其任何适用的继承法，仅以远程通讯方式举行，但可不时加以修订(“DGCL”).

1.2年会...。为选出继任任期届满的董事及处理适当提交会议的其他事务而举行的股东周年会议，须在董事会、董事局主席、行政总裁或总裁指定的日期及时间举行(如。任何，会议将在何处举行)。董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事，可在股东会议通知送交股东之前或之后，推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东年度会议。就本附例而言，“全板“指获授权董事的总数，不论先前授权董事职位是否有空缺。

1.3次特别会议.
  
(a)股东为任何或任何目的而举行的特别会议，可随时借全体董事局过半数通过的决议、董事会主席或行政总裁通过的决议，或由持有至少10%(10%)份有权在下文第1.3(B)条所规定的特别会议上表决的已发行股份的股东召开。董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事，可在股东会议通知送交股东之前或之后推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议；但根据第1.3(B)节召开的股东特别会议的推迟、重新安排或取消应受第1.3(B)节的管辖。在股东特别会议上进行的业务应限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。
(b)公司股东特别会议，须由董事局应公司秘书的书面要求召开，该等股东须由一名或多于一名股东组成，合计不少于10%(10%)%，该等股东代表当时有权就拟在建议的特别会议席前提出的事宜表决的公司股本的所有当时已发行股份的表决权。向公司秘书提出的请求，须由每名股东或该股东妥为授权的代理人签署，要求召开特别会议，并须附有一份通知书，列明本条第1.10(B)或1.11条(视适用情况而定)就拟进行的业务所需的资料，以及拟在该次特别会议上提交的任何提名。股东提出上述业务或提名，并由股东陈述，在任何此类特别会议的记录日期后五(5)个营业日内，它将提供自该特别会议的记录日期起计的资料。股东要求的特别会议应在该日期、时间和地点举行

1


董事会可能确定的特拉华州；但任何此类特别会议的日期不得超过公司秘书收到召开特别会议的请求后的一百(120)天。尽管如此，如果(A)董事会已召集或要求在公司秘书收到召开特别会议的请求后一百二十(120)天内召开股东年度会议，而董事会真诚地决定，该年度会议的业务包括(以及其他适当的事项)，则不得举行股东要求的特别会议。(B)在公司秘书接获召开特别会议的请求前不超过一百八十(180)天内举行的年度或特别会议，该会议包括该项请求所指明的业务(由董事会真诚地确定)。股东可随时以书面撤销向公司秘书递交的特别会议请求，如该撤销股东已联同其他股东根据本(B)节提交召开特别会议的请求，而加入该请求的股东提出的其余未撤销的请求，如少于股东有权获得特别会议的所需股份数目，则该股东可随时撤销该特别会议的要求。理事会在请求召开特别会议时，可酌情决定不召开特别会议或视情况取消特别会议。在股东要求的特别会议上处理的业务应限于会议请求中所述的目的，但董事会应有权酌情决定在股东要求的任何特别会议上向股东提交额外事项，并安排处理其他事务。

1.4会议通知...。除法律另有规定外，每次股东会议的通知，不论是周年或特别会议，均须在会议日期前不少于十(10)天或六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，而该股东须於决定有权通知该会议的股东的纪录日期起计。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如经由获发出通知的股东同意(以符合DGCL的方式)以电子传送的形式发出，则该通知即属有效。所有会议的通知均须述明会议的日期及时间、可当作股东及代理人亲自出席会议并投票的远距离通讯方式(如有的话)，以及决定有权在会议上投票的股东的纪录日期(如该日期与有权通知会议的股东的纪录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开特别会议的目的。如通知书是以邮递方式发出的，则该通知须当作是在寄往公司纪录上所载该股东地址的已付邮资已付的美国邮件时发出的。如果通知是通过电子传输发出的，该通知应视为在DGCL第232条规定的时间发出。

1.5投票表...。秘书须在每次股东会议前最少10(10)天拟备一份有权在会议上表决的股东名单(提供, 不过如决定有权投票的股东的纪录日期在会议日期前不足10(10)天，则该名单须列明有权在会议日期前第十天投票的股东，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以每名股东的名义登记的股份数目。该名单须在会议召开前至少10(10)天内，供任何与会议有关连的股东查阅：(A)在一个合理可进入的电子网络上，提供查阅该名单所需的资料，须在公司的主要营业地点获提供会议通知，或(B)在正常办公时间内提供。如会议在某一地点举行，则在会议的整个时间及地点亦须出示及备存该名单，并可

2


由在场的任何股东检查。如果会议仅以远程通信方式举行，则该名单还应在会议整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，并应向其提供查阅该名单所需的信息和会议通知。除法律另有规定外，名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和每一股东持有的股份数目。

1.6法定人数...。除法律、法团证书或本附例另有规定外，法团股本股份的过半数票持有人已发行及已发行并有权在会上投票，而该等股份是以委员会以其唯一酌情决定权授权的方式(如有的话)以远距离通讯方式出席的，或由代理人代表出席，即构成交易业务的法定人数；提供, 不过，，，如法律或法团证书规定须由某一或多于一组或多个股本类别或系列作出单独表决，则该等或该等类别或该等股本的股份的多数票持有人已发行及尚未发行，并有权就该等事项进行表决，而该等事项是亲自出席的，并以远距离通讯方式出席。由委员会以其唯一酌情决定权授权或由代表代表的方式(如有的话)，即构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。法定人数一旦在一次会议上确定，不得因撤回足够的票数而低于法定人数而被打破。

但如该法定人数并无出席或没有代表出席任何股东会议，则(I)会议主席，或(Ii)有权亲自出席会议或由代表代表出席会议的股东，有权不时将会议押后，而无须在会议上作出宣布，直至法定人数出席或有代表出席为止。

1.7次休庭...。任何股东会议，不论是周年会议或特别会议，均可不时押后至任何其他时间及任何其他地方，而根据本附例，股东会议可由会议主席或出席或代表出席会议并有权就该会议表决的股东根据本附例举行，但会议法定人数不足法定人数。如押后超过三十(30)天，则须向每名有权在会议上表决的纪录股东发出押后会议的通知。如在休会后为延期会议订定一个新的纪录日期，以决定有权表决的股东，则董事会须将有权就该次延期会议发出通知的股东，定出与决定有权在延期会议上表决的股东相同或较早的日期，并须将押后会议的通知发给每名股东。截至如此编定的押后会议通知书的纪录日期。在休会期间，地铁公司可处理在原来会议上可能已处理的任何事务。

1.8投票和代理...。除法律或法团证明书另有规定外，每个股东会持有人就每一股股份有权表决及持有纪录的票数(如有的话)，须为法团证明书所订定的票数及就如此持有的每部分股份按比例表决的票数(如有的话)。每名有权在股东会议上投票的纪录股东可亲自投票(包括通过远程通信(如有的话)，使股东可被视为亲自在场并在该会议上投票)，或可授权另一人或多人通过以适用法律允许的方式执行或传递的委托书为该股东投票。除委托书明文规定较长的期限外，自签立之日起三年后，不得就该委托书进行表决。


3


1.9会议上的行动...当任何会议的法定人数达到法定人数时，除选举董事外，由股东在该会议上表决的任何事项，应由拥有多数表决权的股票持有人投票决定，该等股份持有人应以出席或代表该次会议的所有股票股份的持有人所投的票，并以肯定或否定的方式表决。在该等事宜上(或如有两个或多于两个类别或系列股票有权作为不同类别投票，则就每一类或每类股份而言，该等类别或系列的股票股份的多数票持有人须出席或代表出席会议，并就该事项作出肯定或否定的表决)，但如需要不同的表决，则属例外。根据适用的法律、适用于公司或其证券的规例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、法团证书或本附例。为免生疑问，无论是弃权或经纪无票，均不会被计算为赞成或反对该事项的票数。除可由任何系列优先股的股东选出的董事外，或根据任何或多于一项关于发行该等股份的决议而选出的董事，须由出席会议的人或代表所代表的股份的多数表决权选出，并有权就董事的选举投票。股东会议的表决不需要书面投票。

1.10董事提名.

(a)除(1)任何有权由优先股持有人选出的董事外，(2)根据本条第2.8条选出的董事，以填补适用法律或证券交易所规例另有规定的空缺或新设董事职位；或(3)在任何股东会议上，只有按照本条1.10的程序获提名的人，才有资格当选或再当选为董事。公司的任何股东如(X)及时遵守第1.10(B)、(Y)条所载的通知程序，并在发出该通知的日期及决定该通知的纪录日期，则公司的任何股东可(I)由董事会(或其任何委员会)或(Ii)作出提名，以选出董事局成员。(I)或应董事会(或其任何委员会)或(Ii)的指示，该股东须及时遵守第1.10(B)、(Y)条所载的通知程序。有权在该会议上投票的股东和在该会议上有权投票的股东。

(b)为及时通知股东，秘书必须在公司各主要执行办公室以书面收到通知如下：(I)如在股东年会上选举董事，在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天或一百二十(120)天；提供, 不过，，，如果年度会议的日期提前三十(30)天，或从上一年年会一周年起推迟超过三十(30)天，股东的通知必须不早于年会前一百二十(第一百二十)天收到，且不迟于随后的业务结束。(A)该周年会议前的九十(第九十)天及(B)该周年会议日期的通知发出日期的翌日的第十(第十)天，或将该周年会议的日期公开披露，两者以最先发生者为准；或。(Ii)如属在股东特别会议上选出董事的情况，提供全体董事会的过半数成员、董事会主席或首席执行干事(视情况而定)已根据第1.3条的规定，决定在该次特别会议上选出董事，提供 进一步股东提名的董事职位之一，董事会、董事会主席或首席执行官(视属何情况而定)将在该次特别会议上填写，不得早于该特别会议前一百二十(第一百二十)天，亦不迟于该特别会议结束前的一百二十(第一百二十)天。

4


(X)该特别会议前的九十(第九十)天及(Y)该特别会议的日期的第10(第十)天的较后一天，或该特别会议的日期已予公开披露，两者以最先发生者为准。在任何情况下，会议的延期或延期(或会议的公开披露)不得为股东发出通知而开始新的期限(或延长任何期限)。

股东向秘书发出的通知须列明：(A)每名建议中的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(2)该人的主要职业或受雇；(3)该人直接或间接拥有、实益或记录的公司股份的类别、系列及数目，(4)所有直接及间接补偿的描述；以及过去三年内的其他重要货币协议、安排和谅解，以及(X)股东、正在代表其提名的受益所有人(如有的话)之间、以及与该股东和实益所有人协调一致行事的各附属公司和联营方或其他人之间的任何其他重大关系，以及(Y)每一位拟议的被提名人及其各自的相关人之间的任何其他重要关系。另一方面，附属公司及联营公司，或其他与该等代名人协同行事的人，则包括所有根据规例S-K第404项须予披露的资料，如作出该项提名的股东及获提名的任何实益拥有人或任何附属公司或联营机构或与之协同行事的人，就该项目而言均属“登记人”；及被提名人是该注册人的董事或行政人员，(5)描述由该拟获代名人订立或代该拟获代名人订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或空头头寸、掉期合约、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或相类权利、对冲交易及借入或借入股份)，而该协议、安排或谅解的目的或作用是减轻该等被提名人的损失。(6)根据1934年“证券交易法”第14A条，根据经修订的“证券交易法”，管理股票价格变动的风险或利益，或增减该被提名人对公司股票股份的表决权，以及(6)关于该人的任何其他信息，这些信息必须根据1934年“证券交易法”第14A条在委托书招标中披露。“外汇法”“；及(B)就发出该通知的股东及现正代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，(1)该等实益拥有人及任何股东有关连的人(如下文所界定)的该等股东的姓名或名称及地址，以及该等股东的股份的类别、系列及数目，而该等股份是直接或间接的，(3)该等股东、实益拥有人及任何股东相关连的人所拥有、实益拥有或有纪录的任何协议、安排或谅解，该等股东、该实益拥有人及/或任何该等实益拥有人及/或任何股东有关连的人、每名建议的代名人及任何其他人(包括其姓名)之间的任何协议、安排或谅解的描述，是根据该协议、安排或谅解而作出的，而该等协议、安排或谅解是根据该协议、安排或(4)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或空头头寸、掉期合约、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或相类权利、对冲交易及借入或借入的股份)的描述，而该协议、安排或谅解是由该等股东、该实益拥有人或任何与股东有关连的人订立或代其订立的，其效果或意图是减轻该等股东或任何股东相联系的损失。该股东、实益拥有人或任何股东有关连的人就公司股份而作出的股价变动的风险或利益，或增减该等股东的表决权的风险或利益；(5)与该等股东、该实益拥有人及任何股东有关连的人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他须在以下文件中披露的文件中披露与根据“交易所法”第14条在有争议选举中选举董事的代理招标的联系

5


(6)该股东拟亲自或由代表出席会议以提名其通知内指名的人的申述，及(7)该股东、该实益拥有人及(或)该股东联营的人是否有意或是打算(X)将一份委托书陈述书及/或委托书的形式交付予该等股东的团体的一部分的申述。该等股东、该实益拥有人或该股东联名人合理地相信的公司未偿还股本的百分比，足以选出代名人及/或(Y)以其他方式征求股东的委托书或选票以支持该项提名。以上(A)及(B)条或本条第1.10条所规定提供的资料及所作的陈述，以下称为“被提名人传票声明“在决定有权获会议通知的股东的纪录日期后不迟於10(10)天，前一句第(A)(1)-(5)及(B)(1)-(5)项所规定的资料，须由发出通知的股东补充，以提供截至该纪录日期的最新资料。此外，股东通知若要生效，必须附有被提名人在当选时书面同意担任董事，并由被提名人签署书面声明，承认作为公司董事，被提名人将根据特拉华州法律对公司及其股东负有信托义务。公司可规定任何建议中的代名人提供公司合理所需的其他资料，以决定该拟提名人是否有资格出任公司董事，或该代名人是否会根据适用的证券及交易监察委员会及证券交易所规则及公司公开披露的公司管治指引而独立。如该股东(或实益拥有人(如有的话)代表该提名所代表的利益所有人)在违反本条第1.10条所规定的关于该股东的代名人的申述下，索取或不邀请(视属何情况而定)代该股东代名人(视属何情况而定)，则该股东不得遵从本条第1.10(B)条的规定。就本附例而言，“股东关联人“任何股东指(I)任何直接或间接控制该股东或与该股东协同行事的人，或(Ii)纪录法团股份的任何实益拥有人，或由该股东实益拥有的股份的任何实益拥有人，而该等股东现正代其提出建议或提名(视属何情况而定)；或(Iii)任何与该人共同控制、控制或共同控制的人。在上述第(I)及(Ii)条中。

(c)除非按照本条第1.10条的规定提名，否则任何人在股东会议上均无资格获选或再次当选为公司董事。此外，如任何股东或股东联营人(视适用而定)采取行动，违反适用于该代名人的代名人传票陈述书中所作的陈述，或如适用于该代名人的代名人传票陈述书载有一项不真实的关键事实陈述，或没有述明该等陈述书内的陈述所需的关键性事实，则该代名人不得有资格当选或再当选。任何会议的主席均有权及有责任决定某项提名是否按照本条第1.10条的条文(包括本条第1.10(C)条先前的一句)作出，而如主席应裁定某项提名并非按照本条第1.10条的条文作出，则主席须向会议作出如此声明，而该项提名不得提交会议。

(d)除法律另有规定外，本条第1.10条并不规定公司或董事会有义务在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东来文中，包括关于任何股东提交的董事提名人的资料。

6



(e)尽管有本条第1.10条的前述条文，但除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席会议提出提名，则该提名不得提交会议席上，即使公司可能已收到有关该获提名人的代理人。为施行本条第1.10条，任何人如要被视为“该股东的合格代表”，必须获该股东所签立的书面文书或该股东交付的电子传送授权，在股东会议上代表该股东作为代表行事，而该人必须在股东会议上出示该书面文书或电子传送，或书面文书或电子传输的可靠复制品。

(f)为施行本条例第1.10条，“公开披露“应包括道琼斯新闻社、美联社或可比国家新闻服务机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据”交易法“第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(g)尽管有本条第1.10节的上述规定，股东还应遵守“外汇法”和根据该条例颁布的关于本条款1.10所列事项的所有适用要求；提供, 不过，本附例中凡提述“交易所法”或根据该附例而颁布的规则及规例，均不打算亦不应限制适用于根据本条第1.10条(包括(A)(Ii)段)须予考虑的提名的任何规定，而符合本条1.10(A)(Ii)段的规定，是股东作出提名的唯一途径。本条第1.10条不得视为影响任何系列优先股持有人依据“法团证明书”的任何适用条文选出董事的任何权利。

1.11周年会议业务通知书.

(a)在股东的任何年度会议上，只有适当提交会议的业务才能进行。如要适当地在周年会议席前举行会议，业务必须(1)在委员会发出的会议通知(或其任何补充)中指明，或应委员会的指示而指明；(2)由委员会(或其任何委员会)或其任何委员会以其他方式妥为提交会议；或(3)由股东妥为在周年会议席前提交。(I)如该业务涉及提名某人以选出公司董事，则第1.10条的程序必须符合；及(Ii)如该业务与任何其他事宜有关，则该业务必须根据特拉华州法律就股东诉讼构成一项适当事宜，而该股东必须(X)已具备以下的程序：(Y)按照第1.11(B)条的程序，在发出该通知的日期及在决定有权在该周年会议上投票的股东的纪录日期时，以书面向秘书及时发出书面通知，而(Z)有权在该周年会议上表决。

(b)为及时通知股东，秘书必须在前一年年会一周年前不少于九十(90)天或一百二十(120)天之前，在公司各主要执行办公室收到股东的书面通知；提供, 不过，如果年度会议的日期是

7


由上一年周年大会一周年起预支超过三十(30)天，或延迟超过三十(30)天，股东的通知必须在该周年大会举行前一百二十(第一百二十)天，至迟於(A)至该周年会议前九十(第九十)天的较后一天的营业结束前收到，及(B)该周年会议的日期的通知已邮寄或公开披露该周年会议的日期的日期的翌日(第十)日，两者以最先发生者为准。(由1998年第25号第2条修订)在任何情况下，年度会议的延期或延期(或其公开披露)不得为股东发出通知而开始新的期限(或延长任何期限)。

股东向秘书发出的通知应说明：(A)关于股东提议提交年度会议的每一事项：(1)拟提交年度会议的业务的简要说明；(2)提案案文(包括提议审议的任何决议的确切案文；如该业务包括修改“章程”的建议，则确切说明。建议修订的文本)，及(3)在周年会议上经营该业务的理由，及(B)就发出通知的股东及任何利益拥有人(如有的话)提出建议的理由(1)该等实益拥有人及任何与股东有关连的人的姓名或名称及地址，以及该等股东在公司簿册上的姓名或名称及地址，(2)该类别及系列以及该等股东、该实益拥有人及任何股东有关连的人直接或间接拥有、实益或记录的公司股份的数目，(3)该等股东、该实益拥有人或任何股东相联的人的任何重大权益的描述，以及该等实益拥有人或任何与该等实益拥有人或任何股东有关连的股东的附属公司及联营公司，或其他与该等实益拥有人或任何股东有关连的股东的有关权益的描述(4)该等股东、该等实益拥有人及/或任何股东联营的人与该业务的建议有关的任何其他人(包括其姓名)之间的任何协议、安排或谅解的描述，或可参与为支持该建议而邀请代理人的协议、安排或谅解的描述，(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或任何衍生工具或谅解)的描述空头头寸、互换、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易、借入或借入股份)，由该等股东、该实益拥有人或任何股东联营的人所订立或代其订立，其效果或意图是减轻该等人士的损失，管理股价变动的风险或利益，或增减该等人士的投票权。股东、该实益拥有人或任何与公司股份有关的股东联名人，(6)与该股东、该实益拥有人及任何股东有关连的人的任何其他资料，而该等资料须在一份委托书中披露，或须在根据“交易法”第14条就该业务提出的委托书的征集方面作出的其他文件中披露(7)该股东拟亲自出席周年大会或以委托书方式将该业务带到会议席前的申述，及(8)该股东、该实益拥有人及/或任何股东有关连的人的申述，不论该股东、该实益拥有人及/或任何股东有关连的人是否打算或是该集团的一部分，而该集团拟(X)将一份委托书陈述书及/或委托书的形式送交最少公司须批准或采纳该建议及/或(Y)以征求股东的委托书或表决以支持该建议所需的公司未偿还股本的百分比。以上(A)及(B)条或本条第1.11条所规定提供的资料及所作的陈述，以下称为“商业招股声明“在决定有权获会议通知的股东的纪录日期后不迟於10(10)天，前句第(A)(3)及(B)(1)-(6)项所规定的资料须由

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股东发出通知，自该记录日期起提供最新信息。即使本附例另有相反规定，除非按照本条第1.11条的程序，否则不得在任何股东周年会议上进行业务；提供任何股东提案，如符合根据“交易所法”颁布的“委托书规则”(或任何后续规定)第14a-8条，并将列入公司的年度股东会议委托书，应视为符合本条第1.11条的通知要求。如股东(或利益拥有人(如有的话)代表该建议提出)在违反本条第1.11条所规定的申述的情况下，索取或不征求(视属何情况而定)代表该股东的建议的委托书或选票，则该股东不得遵从本条第1.11(B)条的规定。

(c)除依照本条例第1.11条的规定外，不得在任何年度会议上进行任何事务。此外，如拟由股东提交的业务，如该股东或股东有关连的人(视情况而定)采取行动，违反适用于该业务的业务征集陈述书中所作的陈述，或如适用于该业务的业务征集报表载有一项不真实的关于要项事实的陈述，或没有述明使该等业务的陈述不具误导性所需的重要事实，则不得将该等业务提交周年大会。任何周年会议的主席有权及有责任决定是否按照本条第1.11条的规定(包括本条第1.11(C)条的前一句)将业务妥善地提交周年会议；如主席应决定该业务并无按照本条第1.11条的规定适当地提交周年会议席前，则主席须如此声明。出席会议，不得将此类事项提交年会。

(d)除法律另有规定外，本节第1.11条不得责成公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东来文中列入与股东提交的任何建议有关的资料。

(e)尽管本条第1.11条已有上述条文，但除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的一名合资格代表)没有出席周年会议以介绍业务，则即使公司可能已收到有关该业务的代理，该业务亦不得予考虑。

(f)就本节第1.11条而言，“股东合格代表”和“公开披露”的含义应与第1.10条中的含义相同。

(g)尽管有本条第1.11节的上述规定，股东还应遵守“外汇法”和根据该条例颁布的关于本条款1.11所列事项的所有适用要求；提供, 不过，，，本附例中凡提述“交易法”或根据该附例颁布的规则及规例之处，均不拟亦不得限制适用于根据本条第1.11条(包括(A)(3)段)考虑的任何业务的建议所适用的任何规定，而符合本条1.11(A)(3)段的规定，是股东呈交业务(但如有规定者除外)的唯一途径。在(B)的倒数第二句中，除提名外，其他适当根据和遵守提名的事项

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“外汇法”第14a-8条，可不时修订)。本节第1.11条不应视为影响股东根据根据“外汇法”颁布的适用规则和条例要求将建议书列入公司委托书的任何权利。

1.12举行会议.

(a)股东会议须由董事会主席(如有的话)主持，或由董事会副主席缺席(如有的话)，或副主席缺席时由首席执行官主持，或在首席执行官缺席时，由总裁主持，或在主席缺席时，由副总裁主持，或在上述所有人员缺席时，由董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书的职务，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

(b)董事会可通过决议，通过其认为适当的公司股东会议的规则、条例和程序，包括但不限于它认为适当的关于非实际出席会议的股东和非实际股东参加会议的准则和程序。除与董事局通过的规则、规例及程序有抵触外，任何股东会议的主席均有权召开会议，并有权(基于任何理由或无理由)休会及(或)休会，订明该等规则、规例及程序，以及作出所有该等主席所判断为适当进行会议的作为。该等规则、规例或程序，不论是由董事局通过或由会议主席订明，均可包括以下各项：(I)为会议订立议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序的规则及程序及出席者的安全；。(Iii)对出席或参与会议的公司股东的纪录的限制，。其正式授权和组成的代理人或应决定的其他人；(Iv)在会议开始所定的时间之后参加会议的限制；和(V)对分配给与会者问题或评论的时间的限制。除非由董事会或会议主席决定，否则无须按照议会议事规则举行股东会议。

(c)会议主席应在会议上宣布会议上就每一事项进行的投票将于何时开始和结束。投票结束后，不得接受选票、代理人、选票或任何撤销或更改。

(d)在任何股东会议之前，董事会、董事会主席、首席执行干事或主席应任命一名或多名选举检查员在会议上行事，并就此提出书面报告。可指定一名或多名其他人为候补视察员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有审查员或候补人在场，并准备并愿意在股东会议上行事，会议主席应任命一名或多名检查员出席会议。除非法律另有规定，检查员可为公司的高级人员、雇员或代理人。每名督察在开始执行该督察的职责前，须在该督察的能力范围内，以严格公正的态度，并在该督察的能力范围内，宣誓忠实地执行督察的职责。审查员应承担法律规定的职责，并在表决结束后，

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须就所进行的表决的结果及法律规定的其他事实发出证明书。每一次投票均应由一名正式任命的检查员或正式任命的视察员点票。

1.13修订法团证书的谘询建议.

(a)如公司的任何股东或一群股东有权就法团证书的修订表决，而有权就法团证书的修订表决的已发行股份中，至少有10%(10%)份是实益持有及纪录的，则公司须按照本条第1.13条的条文，向董事会提交修订法团证书的谘询建议，则公司须将该建议包括在公司下一次股东年会的委托书。(A)就该谘询建议而言，(1)须向股东提交决议的文本(包括该谘询建议所设想的法团注册证明书的拟议修订文本)及(2)提出该修订的理由；及(B)就每名提交谘询建议书的股东及每名实益拥有人而言，(2)该公司直接或间接拥有、实益拥有人或纪录在案的股份的类别、系列及份数；如有任何股份是由公司簿册上所列明的股东的姓名或名称及地址，而该等股东、该等实益拥有人及任何股东有关联的人，则该等股东或该等实益拥有人及任何该等实益拥有人及任何该等实益拥有人及任何该等实益拥有人及任何股东的股份的类别、系列及数目(3)关于该股东、该实益拥有人或任何股东有关连的人的任何重大权益的描述，以及该等股东、该实益拥有人或任何与该等实益拥有人或任何股东有关连的人在该业务中与该等股东、该实益拥有人或任何股东有联系的人的附属公司及联营机构，或与该等股东有关连的人在该业务中的任何关键性利益的描述，(4任何其他人(包括他们的姓名)与该咨询建议有关的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或空头头寸、互换、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易、借入或借入股份)的描述，该协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或空头头寸、掉期合约、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易、借入或借入股份)或意图减轻该等股东、该实益拥有人或任何股东有关连的人就公司股份而蒙受的损失、管理该等股票价格变动的风险或利益，或增减该等股东、实益拥有人或任何股东的表决权；及(6)与该股东、该实益拥有人及任何股东有关连的人有关的任何其他资料，而该等资料须在根据“交易所法”第14条和根据该条颁布的规则和条例的规定，就业务委托征求委托书或其他文件。此外，为了及时，股东或股东团体必须就这种咨询建议遵守根据“交易所法”颁布的“委托书规则”(或任何后续规定)第14a-8条规定的(1)最后期限和(2)长度要求。

(b)任何股东或股东集团依据本条例第1.13条或其他规定提交的建议书，均不得看来构成股东对公司法团证书作出修订的建议，而公司亦不得将任何该等建议排除在外。

(c)董事会应按照其信托职责，评估修订“公司注册证书”的咨询建议的表决结果，以评估其是否成立。

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应批准并宣布任何与下一年股东年会有关的公司注册证书的修改。


第二条
董事

2.1总权力...公司的业务及事务须由董事局管理或在其指示下管理，而除非法律或法团证明书另有规定，否则董事局可行使公司的所有权力。
 
2.2号码、选举和资格...在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数应不时以全体董事会过半数的决议确定。董事的选举无须以书面投票方式进行。董事不必是公司的股东。

2.3董事会主席；董事会副主席...董事局可从其成员中委任一名董事局主席及一名董事会副主席，而该两名董事均无须是公司的雇员或高级人员。如董事局委任董事局主席，则该主席须执行董事局所指派的职责及权力，如董事局主席亦被指定为公司的行政总裁，则须具有本附例第3.7条所订明的行政总裁的权力及职责。董事会任命副董事长的，应当履行董事会指定的职责和职权。除非委员会另有规定，否则董事局主席或(如主席缺席)董事会副主席(如有的话)须主持委员会的所有会议。

2.4任期...除任何系列优先股的持有人有权选出董事外，除“法团证书”所列者外，每名董事的任期自当选之日起届满；提供每名董事的任期应延续至其继任人的选举和资格为止，并须提前死亡、丧失资格、辞职或免职。

2.5法定人数...董事会的法定人数为(A)在任何时候任职的董事过半数和(B)董事会根据本附例第2.2条确定的董事人数的三分之一。如在董事会的任何会议上，法定人数少于法定人数，出席会议的董事过半数可不时休会，而无须在会议上另行通知，直至法定人数出席为止。即使董事已撤回会议，但如已采取的任何行动已获该会议所需法定人数的至少过半数批准，则法定人数最初出席的会议仍可继续处理事务。

2.6会议上的行动...凡在法定人数足够出席的会议上出席会议的过半数董事作出或作出的每项作为或决定，均须视为董事局的作为，除非法律或法团证书或本附例规定须有更多的作为或决定。

2.7移除...在符合任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司董事只能按照“公司注册证书”的明确规定被撤职。

2.8个空缺...以任何系列优先股持有人的权利为限，任何新设的董事职位如因董事人数增加或董事会任何空缺而产生

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因任何董事的去世、伤残、辞职、取消资格或免职或任何其他因由而引致的情况，须由当时任职的董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由唯一的剩余董事填补，而该等委员不得由股东填补。任何当选填补不因董事人数增加而产生的空缺的董事，应在其前任的剩余任期内任职。

2.9辞职...任何董事只能通过书面辞职或通过电子方式向董事会主席或首席执行官递交辞呈才可辞职。这种辞职应在交付时生效，除非规定在以后某一时间或在以后的事件发生时生效。

2.10次常会...管理局的定期会议可在委员会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知；提供任何董事如在作出该项决定时缺席，须获通知该项决定。董事会常会可在紧接股东周年会议后及在同一地点举行，而无须另行通知。

2.11次特别会议...董事会的特别会议可在董事会主席、首席执行干事、主席、两名或两名以上董事或在只有一名董事任职时由一名董事在电话中指定的任何时间和地点举行。

2.12特别会议通知...董事会任何特别会议的日期、地点及时间，须由董事会主席、行政总裁、秘书或召开会议的高级人员或其中一名董事向每名董事发出。须在会议开始前至少二十四(24)小时，亲自或以电话向每名董事发出通知；(B)在会议开始前至少二十四(24)小时，以信誉良好的速递、传真、传真或其他电子传送方式向该董事最后为人所知的业务、家或电子传输地址发出书面通知，或(C)以书面方式向该董事发出书面通知；或(C)在会议前至少二十四(24)小时以书面方式向该董事发出书面通知。在会议召开前至少七十二(72)小时内，以头等舱邮件通知该董事最后已知的业务或家庭地址。委员会会议的通知或豁免无须指明会议的目的。

会议通信设备2.13次会议...董事可通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，并以此种方式出席会议。

2.14同意采取行动...如管理局或其任何委员会的所有成员(视属何情况而定)同意以书面或以电子方式传送有关诉讼，而书面或书面或书面或电子传送的书面或书面或电子传送，则在管理局或其任何委员会的任何会议上须采取或获准采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下进行。如会议纪录以纸张形式备存，则该等存档须以纸张形式提出，如会议纪录以电子形式备存，则须以电子形式提交。

2.15委员会...董事局可指定一个或多于一个委员会，每个委员会由一名或多于一名地铁公司的董事组成，而该等董事具有董事局所赋予的合法转授的权力及职责，以供董事局随意出任。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，他们可在委员会任何会议上替换任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，

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出席任何会议而又不丧失投票资格的委员会成员，不论该名或多于一名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名或多于一名管理局成员在会议上署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的委员。任何该等委员会，在管理局决议所规定的范围内，并在符合法律条文的规定下，在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使管理局的一切权力及权力，并可授权在所有可能需要该委员会的文件上加盖公司印章；但该委员会并无该权力。或授权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须呈交股东批准的任何诉讼或事宜(董事的选择或免职除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。每个该等委员会均须备存会议纪录，并作出管理局不时要求的报告。除管理局另有决定外，任何委员会均可就其事务的处理订立规则，但除非董事另有规定或在该等规则中另有规定，否则其事务的处理须尽量与本附例为管理局订定的方式相同。除法团证书、本附例或委员会指定该委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多于一个小组委员会，每个小组委员会由该委员会的一名或多于一名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

2.16董事薪酬...董事可获支付董事会不时厘定的有关其服务的补偿及出席会议费用的补偿。任何此种付款均不得阻止任何董事以任何其他身份向公司或其任何母公司或附属实体提供服务，并因这种服务而获得补偿。


第三条
军官

3.1标题...“执行干事“公司的成员须为董事局指定为董事的人，并须包括但不限于行政总裁、总裁及首席财务主任。董事会可不时任命更多的执行干事。除上述地铁公司的行政人员外，亦可能有“非执行干事“董事局或公司行政总裁不时按照本附例第3.2条的条文所指定及委任的公司。此外，地铁公司的秘书及助理局长可不时由董事局委任。

3.2预约...。公司的执行主任须由董事会挑选，但须受执行主任根据任何雇佣合约所享有的任何权利(如有的话)所规限。公司的非执行主任须由公司董事局或行政总裁选出。

3.3资格...。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位都可以由同一人担任。

3.4任期...。除法律、法团证书或本附例另有规定外，每名人员均须任职，直至该人员的继任人妥为选出及合资格为止，除非该人员在该决议内指明另一任期，以选出或委任该人员，或直至该人员较早去世、辞职、丧失资格或被免职为止。


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3.5免职；辞职...。在符合行政主任根据任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)的规限下，任何行政主任可在任何时间在董事会的任何常会或特别会议上，在无因由或无因由的情况下被免职。任何非执行主任，不论有无因由，均可随时由公司行政总裁或该非执行主任向其报告的行政主任免职。任何高级人员只能通过书面辞职或通过电子方式向首席执行官递交辞呈而辞职。这种辞职应在收到后生效，除非规定在以后某一时间或在以后的事件发生时生效。

3.6个空缺...。管理局可填补任何职位因任何理由而出现的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内留任任何职位。

3.7总裁；首席执行官...。除非董事局已指定另一人为公司的行政总裁，否则总裁须为公司的行政总裁。行政总裁须在董事会的指示下，对公司的业务负上一般的责任及监督，并须执行所有职责，并须具有通常与行政总裁职位有关或由董事局转授予该高级人员的一切权力。主席须执行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时订明的其他职责及其他权力。

3.8财务主任...。财务总监须执行董事会或行政总裁不时指派的职责及权力。此外，总财务主任须执行与该办事处有关的职责及权力，包括(但不限于)有责任及权力备存公司的所有资金及证券，将公司的资金存放于按照本附例挑选的保管人，拨付管理局所命令的款项，就该等基金作出妥善的账目，并按照董事会的规定，就所有该等交易及地铁公司的财务状况提供报表。

3.9位副总统...。每名副总裁应履行董事会或首席执行官不时规定的职责和权力。董事会或首席执行官可将执行副总裁、高级副总裁或任何其他职务分配给任何副总裁。

3.10秘书及助理秘书...。秘书须执行董事会或行政总监不时订明的职责及权力。此外，秘书亦须执行秘书的职责及权力，包括(但不限于)就所有股东会议及董事局特别会议发出通知、出席所有股东会议及董事局会议及备存会议纪录、备存存货分类账及拟备股东及其名单的责任及权力。按要求地址，保管公司记录和公章，并在文件上加盖和证明地址。

任何助理秘书须执行管理局、行政总裁或秘书不时订明的职责及权力。
如秘书或任何助理秘书在任何股东或董事会议上缺席，会议主席须指定一名临时秘书备存会议纪录。

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3.11工资...。地铁公司的行政人员有权领取董事局或其委员会不时订定或容许的薪金、补偿或补偿。

3.12权力的转授...。即使本条例另有规定，委员会仍可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人。

3.13执行合同...。公司的每名行政主任及非执行主任均可以公司的名义及代表公司签署、盖印及/或交付契据、按揭、票据、债券、合约、协议、授权书、担保、和解书、解除债项、负债证据、转易契或任何其他文件或文书，而该等文件或文书是由管理局不时授权或(Ii)按照管理局所采纳的政策执行的。时间，但在每一情况下，法团印章的签立、盖印及(或)交付须由董事局明示及专门转授予公司的其他高级人员或代理人。


第四条
资本存量

4.1股票发行...。除法团证书另有规定外，公司认可股本的任何未发行馀额的全部或任何部分，或持有于公司库房内的公司认可股本股份的全部或任何部分，均可以该方式以委员会表决方式发行、出售、转让或以其他方式处置，以作出合法的代价；及。按管理局决定的条款。

4.2股股票...。公司的股份须以证明书代表，提供董事会可藉决议或决议，规定公司任何或所有类别或系列的股份中，部分或全部为未获发行的股份。每名以证书代表的法团股东会持有人，均有权持有一份以法律及董事局订明的格式发出的证明书，该证明书代表以证明书表格注册的该持有人所持有的股份数目。每一份此类证书应以符合“DGCL”第158条规定的方式签署。

每一份股票的证明书，如依据法团证明书、本附例、适用的证券法或任何数目的股东之间或该等股东与公司之间的任何协议而受任何转让限制，则须在该证明书的表面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制是否存在的陈述。

如公司获授权发行多于一种或多于一种任何类别的股票，则每一类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、可选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，须在每一份代表该等类别的证书的表面或背面详列或概述。这类或系列股票的股份，提供为代替上述规定，可在每一份代表该等类别或系列股份的证明书的表面或背面列出一份声明，说明公司将免费向每名要求每一类别的权力、名称、优惠及相对、参与、任选或其他特别权利的股东提供陈述。

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股票或其系列，以及这类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

公司须在发行或转让无证股份后的合理时间内，向其登记拥有人送交一份书面通知，内载依据“存款保险条例”第151、156、202(A)或218(A)条所规定须在证明书上列出或述明的资料，或就DGCL第151条而言，公司将免费向每名提出要求的股东提交一份陈述书。每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与、可选或其他特殊权利以及这类偏好和/或权利的资格、限制或限制。
4.3转帐...公司的股份可按法律、法团证书和本附例规定的方式转让。公司股份的转让，只应在公司的账簿上进行，或由指定转让公司股份的转让代理人进行。在符合适用法律的规定下，以证书为代表的股份，只可在公司簿册上转让，而只可将代表该等股份的证明书交还公司或其转让代理人，而该等股份须妥为批注或附有妥为签立的书面转让或授权书，并须附有公司或其转让代理人合理所需的授权证明或签署的真确性。除法律、法团证书或本附例另有规定外，法团有权将其簿册上所示的纪录持有人视为该等股票的拥有人，包括就该等股票支付股息及投票权，而不论该等股份的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份的转让、质押或其他处置为止。该等股份已按照本附例的规定在公司簿册上转让。

4.4份遗失、失窃或销毁的证明书...公司可根据管理局订明的条款及条件，发出新的证明书或未获核证的股份，以代替任何先前发出的据称已遗失、失窃或销毁的证明书，包括出示关于该等损失、盗窃或毁坏的合理证据，以及作出管理局为保护公司或任何转让代理人或登记员而规定的弥偿及张贴保证书。

4.5记录日期...为使公司可决定有权就任何股东会议或休会而获通知的股东，董事局可定出一个纪录日期，而该纪录日期不得早于理事会通过该纪录日期的日期，而除非法律另有规定，该纪录日期须在该会议日期前不多于六十(60)天或少于10(10)天。如委员会如此订定日期，则该日期亦须为决定有权在该次会议上投票的股东的纪录日期，除非委员会在其订定该纪录日期时，决定在会议日期当日或之前的较后日期即为作出该项决定的日期。如董事会没有订定纪录日期，则有权通知股东会议或有权在股东会议上投票的股东的纪录日期，须在发出通知当日的翌日营业结束，如通知获豁免，则在会议举行日期的翌日的营业结束日期。有权通知股东会议或有权在股东会议上投票的有记录的股东的裁定，应适用于会议的任何延期；提供, 不过，委员会可为有权在押后会议上表决的股东定出一个新的纪录日期，而在此情况下，亦须将有权在押后会议上按此规定决定有权表决的股东的同一日期或较早日期定为有权就该次押后会议发出通知的股东的纪录日期。


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为使公司可决定有权收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换或为任何其他合法诉讼的目的而行使任何权利的股东，董事会可订定一个纪录日期，该日期不得超过该诉讼前六十(60)天。如该等纪录日期并无定出，则为任何该等目的而决定股东的纪录日期，须在董事会通过有关决议当日营业结束。
4.6规例...公司股份的发行及注册，须受董事局所订立的其他规例所管限。

4.7股利...在符合法团证书(如有的话)的规定下，董事局可在任何常会或特别会议上依法宣布公司股本的股息，并可以现金、财产或股本股份的形式支付股息。


第五条
一般规定

5.1财政年度...。除董事局不时另有指定外，公司的财政年度须由每年的7月1日开始，至每年的6月最后一天止。

5.2企业印章...。法团印章须采用管理局批准的格式。

5.3豁免通知书...。凡法律、法团证书或本附例规定须发出通知，则有权获得通知的人签署的书面弃权书，或有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论是在给予通知的事件发生前、当日或之后发出，均须当作相等于规定给予该人的通知。在任何此类放弃声明中，不需要具体说明任何会议的业务和目的。任何人出席会议即构成放弃该次会议的通知，但如该人为在会议开始时明示反对而出席某次会议，则属例外。

5.4证券的表决...。除董事局另有指定外，行政总裁、总裁或司库可代表公司放弃通知、表决、同意或委任任何人放弃通知、投票或同意，并就任何其他公司的证券(不论是否有替代授权书)，作为或委任任何一人或多于一人就任何其他公司的证券而事实上(不论是否有替代授权书)而代公司行事，或委任任何一人或多于一人署理公司的委托书或受权人。本公司可能持有的实体。

5.5监督的证据...。运输司、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会或任何高级人员或代表所采取的任何行动而发出的证明书，须就所有真诚倚赖该证明书的人而言，即为该等行动的确证。

5.6法团证书...。在本附例中凡提述法团证书之处，均须当作提述经修订及/或重申并不时生效的公司法团证书。


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5.7可断性...。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文失效。

5.8代词...。本附例中使用的所有代词，应视为指人的身份所要求的阳性、阴性或中性、单数或复数。

5.9电子传输...。就本附例而言，“电子传送”是指任何形式的通讯，而不直接涉及纸张的实际传送，而该通讯所产生的纪录可由收件人保留、检索及审查，而该等收件人可透过自动化程序以纸张形式直接复制该纪录。


第六条
修正

本附例可全部或部分修改、修订或废除，或新附例可由全体董事会或股东按法团证书的明文规定通过。


第七条
赔偿与进步

7.1在公司的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力，但公司的诉讼、诉讼或法律程序除外...。除第7.3条另有规定外，地铁公司须弥偿任何曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(地铁公司的诉讼或以公司的权利提出的诉讼除外)，其理由是该人是或曾是该公司的董事或执行主任。公司，或在公司董事或执行主任期间，应地铁公司的要求，现正或曾以另一间公司的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合营企业、信托、雇员利益计划或其他企业的身分服务，以支付该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及款项。该人是真诚地行事，并以合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦无合理因由相信该人的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或在答辩或诺洛争拗或其同等情况下终止，本身不得推定该人并无诚意行事，其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

7.2在公司的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力...除第7.3条另有规定外，地铁公司须弥偿曾是或曾是公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，或有权或因该人是或曾是地铁公司的董事或行政主任而促致作出有利于公司的判决，或公司董事或行政主任，现正或曾应地铁公司的要求，担任另一间公司的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙企业、合资公司、信托公司、雇员福利计划或其他企业，以支付该人实际而合理地招致的与该人有关的开支(包括律师费)

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如该人以合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式真诚行事，则该诉讼或诉讼的抗辩或和解；但如该人被判定须对公司负有法律责任的任何申索、发出或事宜，则不得就该申索、争论点或事宜作出弥偿，但如该人被判定须对公司负上法律责任，则不在此限，否则不得就该申索、发出或事宜作出弥偿。如法院或该等诉讼或诉讼所在的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就该等开支获得弥偿，而该等开支是法院或该另一法院认为适当的。

7.3赔偿授权...。根据第七条作出的任何弥偿(除非由法院命令)，须由公司在裁定董事或执行主任的弥偿在有关情况下是适当的后，才须在特定情况下获授权作出，因为该人已符合第7.1条或第7.2条(视属何情况而定)所载的适用行为标准。就在作出该项决定时是董事或行政主任的人而言，该项决定须由(I)非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事过半数票作出，即使不足法定人数，亦须由该等董事组成的委员会作出，或(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会作出，即使该委员会的法定人数少于法定人数，或。(Iii)如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见提出，或(Iv)由股东作出。该等决定须由有权代表公司就该事宜行事的任何一名或多于一名的人就前董事及行政人员作出。但如公司现任或前任董事或行政主任已就第7.1条或7.2条所列的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式作出抗辩，或就该条所列的任何申索、争论点或事宜作出抗辩，则该人须就该人在有关方面实际及合理地招致的开支(包括律师费)而获弥偿，在特定情况下不需要授权。

7.4定义的诚信...。就根据第7.3条作出的任何裁定而言，如任何人的行为是基于良好的理由，则该人须当作是真诚地行事，并以合理相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理因由相信该人的行为是违法的。信赖公司或另一企业的纪录或帐簿，或公司或另一企业的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，或公司或另一企业的法律顾问的意见，或独立核证的公众向公司或另一企业提供的资料或纪录或作出的报告。由公司或其他企业合理谨慎地挑选的会计师或鉴定人或其他专家。“另一企业“如本节所用，第7.4条所指的任何其他法团或任何合伙企业、合资公司、信托公司、雇员福利计划或该人应公司的要求以董事、高级人员、雇员或代理人身分服务的其他企业。本条第7.4条的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制某人可被视为符合第7.1或7.2条所列的适用行为标准(视属何情况而定)的情况。

7.5申索人提起诉讼的权利...。即使在根据第7.3条就该特定个案作出任何相反的裁定，即使没有根据该条作出任何裁定，但如公司在收到补偿的书面申索后(I)九十(90)天内，或(Ii)三十(30)天内，仍未将根据第七条第7.1或7.2条提出的申索全数付清。公司已收到索赔人，索赔人可在其后任何时候(但不在此之前)向特拉华州法院提起诉讼，要求收回未付的索赔额及利息

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或在适用的情况下获得预支费用。为强制执行申索弥偿权而提出的任何该等诉讼(但并非在为强制执行开支垫支权而提出的诉讼中)的抗辩，即申索人没有符合行为标准，而该行为标准使公司可就申索的款额向申索人作出弥偿，但证明该项抗辩的责任应由公司承担。根据第7.3条就具体案件作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对这种申请的抗辩，也不得推定索赔人未达到任何适用的行为标准。如胜诉，则申索人还应有权在适用法律允许的最大限度内，获得起诉该索赔的费用，包括与此有关的合理律师费。

7.6预付费用...。现任或前任董事或执行主任为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的费用，包括但不限于律师费在内，须由公司在收到该现任或前任董事或执行主任或其代表的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付，如该承诺是由该现任或前任董事或执行主任或执行主任代其作出的，则须在收到该承诺。须最终裁定该人无权获第VII条所授权的公司弥偿。

7.7非排他性赔偿与费用预付...。根据第七条规定或根据第七条给予的弥偿和垫付开支的权利，不得视为不包括根据法团证书、股东或无利害关系的董事的任何协议、投票或其他方式可享有的任何其他权利，包括以该人的官方身分采取行动或在以另一身分行事时可享有的任何其他权利。担任该职位，公司的政策是，除第7.11条另有规定外，第7.1及7.2条所指明的人的弥偿，须在法律所准许的最充分范围内作出。本条第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节未指明但公司有权或有义务根据“全球赔偿公约”或其他规定予以赔偿的任何人的赔偿。

7.8保险...。地铁公司可代任何人购买及维持保险，而该人是或曾是公司的董事、行政主任、雇员或代理人，或应公司的要求，现正或曾担任另一法团的董事、执行主任、雇员或代理人、合伙、合资、信托、雇员利益计划或其他企业，以免因该人而招致的任何法律责任。不论公司是否有权或有义务根据本条第七条的条文就该等法律责任向该人作出弥偿。

7.9某些定义...。就第七条而言，除所产生的法团外，凡提述“公司”之处，亦须包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括任何组成公司)，而如合并或合并继续独立存在，则该等法团本会有权及有权弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何曾是或曾是该等公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人。组成法团，或应该组成法团的要求，或应另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的要求而服务，须与该人在继续独立存在时就该组成法团所持的立场相同。就第七条而言，凡提述“罚款”之处，均包括就任何雇员福利计划向某人评定的任何消费税；及提述“在

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“公司的要求”包括公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人的服务，而该等董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人的职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务；以及任何真诚地以该人合理相信是符合参与人及受益人利益的方式行事的人。雇员福利计划应被视为以第七条所述“不违背公司最大利益”的方式行事。

7.10赔款生存与费用预支...。除非在授权或批准时另有规定，由第七条提供或依据第七条给予的费用的弥偿和预支，应继续作为已停止担任董事或执行干事的人，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

7.11赔偿限额...。尽管第七条另有相反规定，但除强制执行弥偿权的法律程序(该等法律程序受第7.5条规管)外，地铁公司无须就与诉讼、诉讼或法律程序(或其中部分)有关的任何董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿：

(a)根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向该人或代表该人付款的，但超过所付款额的任何超额付款除外；

(b)根据“外汇法”第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定进行的会计或利润的分配，但须由该人承担责任(包括根据任何结算安排)；

(c)如该人按“外汇法”的规定，向公司偿还任何奖金或其他基于奖励或股权的补偿，或偿还该人出售公司证券所得的任何利润(包括公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第304条所作的会计重报所引起的任何此类补偿)萨班斯-奥克斯利法案“)或向公司支付因该人违反”萨班斯-奥克斯利法“第306条购买和出售证券而产生的利润”(包括根据任何结算安排)；

(d)由该人提出，包括由该人对公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他弥偿人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序(或部分诉讼)，除非(I)董事会在该诉讼、诉讼或法律程序(或其有关部分)提出前授权该诉讼、诉讼或法律程序(或其有关部分)，(Ii)公司依据根据适用法律赋予公司的权力，行使其唯一酌情决定权提供弥偿，须根据第7.5条或(Iv)条作出的规定，而适用法律另有规定；或

(e)如果被适用的法律所禁止。

7.12合同权利...公司根据第七条向身为或曾经是公司董事或行政主任的人弥偿及预支开支的义务，须视为公司与该人之间的合约，而对本条任何条文的修改或废除，不得影响公司在申索方面的该等义务，而损害该人的利益。基于在修改或废除之前发生的任何行为或不作为。

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