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2018年3月13日提交给证券交易委员会

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式S-4

登记声明

下

1933年的证券交易

Horace Mann教育工作者公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

霍勒斯曼广场1号

伊利诺斯州斯普林菲尔德62715-0001

(217) 789-2500

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

唐纳德·卡利

高级副总裁兼总法律顾问

Horace Mann教育工作者公司

霍勒斯曼广场1号

伊利诺斯州斯普林菲尔德62715-0001

(217) 789-2500

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本：

作者声明：Andrew L.Fabens，Esq.

吉布森、邓恩和克鲁彻公司

公园大道200号

纽约，纽约10166

(212) 351-4000

向公众出售建议的大致开始日期：在本登记声明生效后不时进行。

如果在此表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，且符合一般指示G的规定，请选中以下方框。

如果根据“证券法”第462条(B)项，将此表格提交以登记额外的发行证券 ，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。

通过检查 标记注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、非加速Filer，一家较小的报告公司，或一家新兴的增长公司。见“规则”中对大(br})加速过滤、重粒度加速过滤、小规模报告公司和新兴成长型公司的定义。12b-2“外汇法案”的规定。

如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。二次

如果适用，在方框中放置X以指定在执行此 事务时所依赖的适当规则规定：

外汇法案规则13E-4(I)(跨境签发人投标报价)。☐

外汇法案规则14D-1(D)(跨境第三方投标报价)。☐

注册费的计算

登记人现将本登记声明修改为延迟生效日期所需的日期，直至登记人应提出进一步修订，明确规定本登记声明应于其后根据经修订的1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。

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本招股说明书中的信息不完整，可以更改。我们不得出售 这些证券，直到向证券交易委员会提交的登记声明被宣布有效为止。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的 州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2018年3月13日

招股说明书

500万股普通股

这份招股说明书涉及我们的普通股500万股，我们可以不时提供和发行这些股份，以便我们将来收购其他业务、资产或证券。

我们将确定所提供的价格的数额和类型，并在我们与将要收购的企业、资产或证券的所有者或控制人协商后确定每一项收购的其他具体条款。对任何此类收购的考虑可能包括我们的普通股或普通股、现金、票据或承担责任的组合。我们可以以多种方式组织业务收购，包括收购股票、其他股权或被收购业务的资产，或与我们合并所收购的业务(包括我们的一个子公司)。我们期望，就这些交易发行的普通股股份的价值将与我们的普通股的市场价值合理地相关，无论是在 达成关于收购条件的协议时，还是在我们发行股票时，或在其他谈判期间。我们根据本招股说明书向其发行普通股的人也可以使用本招股说明书转售该普通股。本招股说明书所提供的普通股，我们尚未规定一段时间可供发售或出售。

我们也可以在行使期权、认股权证、可转换证券或与这些交易有关的由我们承担或发行的其他类似证券时发行普通股股份。

我们将支付这次募捐的所有费用。我们将不会支付与发行这些股票有关的承保折扣或佣金， ，尽管我们可能支付寻找新的费用在特定的收购。任何接受寻获者费用的人都可以被视为是1933年“证券法”(修正后的)意义上的“再保险公司”。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为HMN。2018年3月12日，我们普通股的最后一次每股报告的发行价是43.85美元。

投资于我们的普通股涉及风险。在决定是否接受股票作为我们收购贵公司 业务、证券或其他资产的全部或部分购买价格时，您应仔细考虑第3页所述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 。

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内容

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关于这份招股说明书

本招股说明书是一份表格上的货架登记声明的一部分。S-4我们向证券交易委员会(SEC)提交了。在货架登记过程中，我们可以不时地提供和发行我们的普通股中多达5，000，000股，用于将来收购其他业务、资产或 证券。本招股说明书包括(通过参考注册)我们可能提供和发行的普通股的一般描述。我们可以通过一个或多个 招股说明书的补充来添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的普通股之前，请仔细审查这份招股说明书和任何招股说明书的补充资料，以及标题下所描述的更多信息，在此标题下您可以找到本招股说明书的更多信息。

这份招股说明书包含了关于我们的重要商业和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书中，也没有随本招股说明书一起交付。如有书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书中任何或全部文件的副本。将任何此类请求发送给：霍勒斯·曼恩教育工作者公司，伊利诺斯州斯普林菲尔德霍勒斯·曼广场1号。62715-0001,注意：公司秘书(电话号码(217))789-2500).若要获得及时的交付，您 必须在必须作出投资决定的日期之前五个工作日内请求该信息。

您 只应依赖于本招股说明书中包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书或我们通过参考纳入本文件的任何材料中所包含的任何信息或陈述，或作出任何不同于或补充的信息或陈述。如果有人给你这类信息，你不应该依赖它。如果你是在一个司法管辖区内，而在该司法管辖区内，本文件所提供的保证是非法的，或如你是非法指示这类活动的人，则本文件所提出的要约并不适用于你。本招股说明书中所载的 信息(包括本招股说明书中引用的任何文件中所载的信息)仅在每一此类文件的日期进行说明，除非该信息具体表明另一日期适用。

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Horace Mann教育工作者公司

Horace Mann教育工作者公司(HMEC HMEC HEACH；及其附属公司，简称HECH公司或Horace Mann公司){Br}是一家在特拉华州注册的保险控股公司。通过其子公司，hmec销售和承保个人财产和伤亡保险(主要是汽车和财产保险)、退休产品(主要是保险产品)。税务合格美国的年金和人寿保险。HMEC的主要保险子公司是Horace Mann人寿保险公司、Horace Mann保险公司、 Horace Mann财产和保险公司以及教师保险公司，每个公司都是伊利诺伊州的公司，和Horace Mann劳埃德保险公司，一家在德克萨斯州注册的保险公司。

由教育者为教育者创建^®，我们主要销售我们的产品K-12公立学校的教师、行政人员和其他雇员及其家属。我们近一百万名客户的年收入一般不高，其中许多属于双收入家庭。他们的财务规划往往侧重于退休、安全、储蓄和基本保险需求。管理层认为，Horace Mann是全国最大的多线保险公司，其主要市场集中在国家的教育工作者身上。

我们的市场和服务，我们的产品主要通过一个专职销售 力量的全职独家经销商，支持本公司的客户联络中心。这些代理商销售Horace Mann的产品和有限的第三方供应商的产品。其中一些代理人是前教育工作者或与教育界有密切联系的人，利用他们在目标市场内的联系和了解。这个专门的代理销售队伍由我们退休的 产品的独立代理分销渠道补充。

我们通过四个部门来管理和管理我们的业务。代表 保险业务主要业务的三个业务部门是：财产和意外保险、退休产品和人寿保险。我们不将公司级交易的影响分配给运营部门，这与管理层对 这些部分的结果的评估基础一致，而是将这些项目分类在第四部分，公司和其他部分。

我们是最大的 参与者之一。K-12403(B)税务合格年金市场，以403(B)按法定会计基础计算的净书面溢价来衡量。403(B)税务合格年金是由公立学校系统或其他机构雇用的个人自愿购买的。免税组织通过 这些实体的员工福利计划。在美国13600个公立学区中，我们拥有403(B)个扣减工资的能力。

除非上下文另有要求，否则，我们、重新定义我们的业务、Horace Mann和我们的相应术语指的是Horace mann教育工作者公司和/或其子公司。“你的潜在投资者”一词指的是潜在的投资者。

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危险因素

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充中的标题风险因素下所列的具体风险因素，以及根据1934年“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件中的标题风险因素，这些风险因素是通过参考本招股章程而纳入的。我们的业务受到许多难以预测和我们无法控制的因素的影响，这些因素涉及的不确定性可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动或我们普通股的价值产生重大影响。如果适用的招股说明书中所列的任何一种或多种风险或以参考方式纳入本招股说明书 的文件实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。此外，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书及随附的招股说明书，以及在此及其中以参考方式合并的文件，均包含前瞻性陈述 。不属于历史事实的陈述，包括关于我们的信仰和期望的陈述，是1933年“证券法”第27A节(经修正的“ 证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们要提醒读者，这些说法可能会因各种因素而发生变化，并且会受到已知和 未知风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定因素的影响，实际结果可能有很大差异。估计、目标、目标、项目、计划、目标等词都可以识别出这样的前瞻性语句。前瞻性声明只在作出之日起说 ，我们没有义务更新或修改任何此类声明，或公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映 本招股说明书日期之后的新信息、事件或情况或意外事件的发生，除非法律或条例规定。前瞻性声明并不能保证未来的业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的表现和 实际结果可能与前瞻性声明中表达的结果有很大不同。许多决定这些结果的因素是我们无法控制或预测的。因此，您不应过分依赖 前瞻性声明，这些声明只说明适用文件的日期，并以我们所掌握的信息为基础。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们 行事的人，都被本节所包含或提到的警告声明明确地限定为完整的。

详细的 讨论可能导致实际结果与我们公布的预期大不相同的因素，载于我们向证券交易委员会提交的文件中的风险因素标题下，包括我们的年度报告10-K截止到2017年12月31日的财政年度，以及我们将来向证券交易委员会提交的任何其他报告，这些报告都会以参考的方式纳入本招股说明书。

获取程序和分配计划

本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份，可不时由我们提供，以供日后收购其他业务、资产或证券之用。我们预计，任何收购机会将发生在财产和伤亡保险业务，退休产品，和人寿保险市场。在我们寻求收购目标的范围内，我们预计他们将在我们的一个重点市场领域拥有强大的中间市场客户焦点或重要的专业知识。

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这种收购的代价可包括现金，包括分期付款、赚取的股份、普通股、债务证据、其他证券，包括可转换为普通股的证券、担保、债务假设，或上述任何两个或两个以上，这些都是由我们与企业所有者或控制人之间的谈判确定的，这些证券、资产或证券是要收购的企业、资产或证券的所有者或控制人。此外，我们还可以签订雇佣合同非竞争与被收购企业的前所有者和主要执行人员签订的协议。在任何时候，我们都可以与潜在的候选人就未来可能的收购进行初步的讨论或谈判。

一般来说，任何未来收购的条件将由我们的代表和业主之间的谈判决定，或控制将要收购的企业、资产或证券的所有者。在确定收购条件时考虑到的因素可能包括：所收购企业及其管理的既定质量和声誉、其书面溢价总额、盈利能力、现金流、增长潜力、业务地点和拟收购资产的位置、在有吸引力的利基领域的专长以及我们预期的收购所带来的地理和服务多样化。我们在未来任何收购中发行的普通股，其估值将与我们当时的普通股市价相当，就像纽约证券交易所在交割股票的时间或时间所报告的那样。我们预计不会收到任何现金收益，但被收购公司在正常业务过程中的现金余额除外。

本招股说明书可予以补充，以提供特定谈判交易所需的资料，本招股章程所包含的登记 说明将根据需要加以修订或补充，以提供有关购置的资料。

根据本招股说明书，我们将支付任何供品的所有费用。我们不期望包销折扣或佣金将由 us支付，除非Finder的费用可能会不时支付给与特定收购有关的人。任何收取此类费用的人可被视为“证券法”所指的无责任承销商。

股本说明

一般

我们的授权股本 包括75，000，000股普通股，每股0.001美元的票面价值，以及1，000，000股优先股，每股0.001美元的票面价值。截至2018年2月15日，共有普通股40 780 247股，未发行优先股。

以下是我们资本存量重要条款的概述。关于我们的资本存量的更多信息，请参阅“特拉华普通公司法”、“公司注册证书”、“章程”和适用的招股说明书的适用条款。请参阅您可以找到更多 信息的其他信息。

普通股

普通股的 持有人有权就提交股东表决的所有事项按记录的每一份额投一票。没有累积投票选举董事。因此，持有多数股份 的人可以选举所有被提名的董事。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为HMN。

除可适用于优先股任何流通股的优惠外，我们普通股的持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用于此目的的资金中提取时，按比例收取这些红利。在我们清算、解散或清盘时，须按优惠(br}

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可适用于任何未清偿优先股，我们普通股的持有人有权在支付 债务和优先股的任何流通股的清算偏好之后，按比例分享所有剩余的资产或分配给股东。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，不应评估。

对高级人员、董事的责任和赔偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，我们的任何董事都不会因违反信托责任而对我们或我们的股东个人承担赔偿责任。该条款有效地取消了我们的权利和我们的股东对违反董事信托义务的董事要求赔偿金钱损害的权利。然而，这一规定并不免除董事根据联邦证券法或(1)违反董事对我们或我们股东的忠诚义务而承担的责任， (2)非真诚的作为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为，(3)与支付股息或回购或赎回证券有关的具体故意或疏忽行为，或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们附例进一步规定对我们的高级职员和董事进行赔偿。

特拉华州商业合并法规

我们受“特拉华总公司法”第203条的约束，这是一项反收购法.。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司与有利害关系的 股东进行商业合并，并在该人成为有利害关系的股东之日起为期三年，除非业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式获得批准。一般来说，商业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关的股东带来财务利益。一般说来，无利害关系的股东是指与 关联公司和关联公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有15%或更多公司有表决权股票的人。这一规定的存在可能对董事会事先未批准的交易具有反收购作用，包括阻止可能导致股东持有的普通股价格高于市价的企图。如果任何人获得15%或更多的我们已发行股票的 ，该人将受第二0三条的规定的约束。

移交代理人和书记官长

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

法律事项

吉布森、邓恩和克鲁彻公司，纽约，纽约，就本招股说明书提供的证券的有效性发表了意见。

专家们

截至2017年12月31日和2016年，霍拉斯·曼教育工作者公司的合并财务报表和附表，以及2017年12月31日终了的三年期间的每一年的合并财务报表和附表，以及管理部门对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已在此处以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为参考，并在此参考作为会计和审计专家的上述公司的权威。

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在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在美国华盛顿特区北大街100号证交会参考室阅读和复印这些资料。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于他们的公共资料室的进一步的 信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网址(http：//www.sec.gov)上查阅。

我们在因特网上有一个网址：http：//www.horacemann.com。我们提供免费，或通过我们的网站，我们的 年度报告表格10-K，季度报告表格10-Q，目前的报告表格8-K，委托书声明和对这些文件的任何 修正，在这些材料提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快进行。此提述本公司的互联网地址仅供参考之用，在任何情况下均不得视为将本招股章程内在该互联网地址上可获得的资料纳入本招股章程内。

引用某些 信息的合并

SEC允许我们通过参考将信息纳入本招股说明书，这意味着 我们可以通过将您提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，但本招股章程所载的 资料所取代的任何资料，或本招股章程的补编内所载的任何资料，或其后以提述方式合并的已提交的文件，则属例外。

本招股说明书以参考方式纳入下列文件(Horace Mann已向证券交易委员会提交)，以及我们今后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，但目前的报告除外。表格8-K仅在本报告第2.02项或 7.01项下提供(但未提交)披露表格8-K及与该等披露有关的证物，除非下文或招股章程补充另有特别说明。

本招股说明书、任何招股说明书或本招股章程中以引用方式纳入的任何文件中关于任何合同或其他文件的 内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请你查阅作为本招股章程一部分的登记声明的证物而提交的合同或其他文件的副本，或作为以参考方式合并的文件的 展览品。

我们将免费向您提供本招股说明书中以参考 方式包含的任何文件的副本、任何招股说明书的补充材料以及以参考方式具体纳入这些文件的任何证物。如欲索取这些文件的副本，请联络我们，地址或电话号码如下：

Horace Mann，教育工作者公司

霍勒斯曼广场1号

伊利诺伊州斯普林菲尔德62715-0001

注意：公司秘书

(217) 789-2500

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在决定是否投资该证券时，你只应依赖本招股说明书(br}和随附的招股说明书补充资料或我们所指的任何补充说明书中所包含或包含的资料。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书和随附的招股说明书所载资料不同的资料。这份招股说明书的日期是。除非我们在本招股说明书或附带的招股说明书中另有说明，否则您不应假定本招股说明书所载的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

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Horace Mann教育工作者公司

500万股普通股

招股说明书

                    ,         

我们没有授权任何经销商，销售人员或其他人提供任何 信息或代表除本招股说明书所载信息以外的任何东西给您。您不能依赖未经授权的信息或表示。

本招股章程不提出出售或要求要约购买在任何法域的任何证券，如果该证券是非法的，如果提出该要约的 人没有资格这样做，或向任何不能合法提供证券的人提出要约。

此 招股说明书中的信息仅在其封面上的日期时才有效，并可能在该日期之后更改。在本招股说明书封面日期后的任何时间，我们并不表示我们的事务与所描述的相同，或者本招股说明书 中的信息是正确的，我们也不通过交付本招股说明书或向您出售证券来暗示这些事情。

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第二部分

招股章程中不需要的资料

项目20.。董事及高级人员的弥偿。

Horace Mann是一家特拉华州的公司。“特拉华州普通公司法”第145条授权特拉华公司(Br})，对任何受到威胁、待决或已完成的法律行动、诉讼或诉讼程序的任何一方，不论是民事、刑事、行政或调查(该公司的诉讼或权利除外)的任何一方，给予赔偿，理由是该人是该公司的高级人员或董事，或应该法团的要求，现正或曾担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。该弥偿可包括该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的和解费用(包括律师费)、判决、罚款及款额，但须该人员或董事真诚行事，并以他合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，亦无合理因由相信他的行为是违法的。特拉华州法团 可在法团的诉讼中或在法团的权利下，向高级人员及董事提供弥偿，但如该高级人员或董事被判定须向该法团履行其职责而被判定须负上法律责任，则不得在未经司法批准的情况下作出弥偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的是非曲直或以其他方式作出辩护，法团必须就该高级人员或董事 实际及合理招致的开支，向该高级人员或董事作出弥偿。

Horace Mann公司注册证书第9条规定如下：

第九条。地铁公司须按以下规定的方式及范围，弥偿公司的每名董事、高级人员、雇员或代理人，以及应公司以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分提出的要求而服务的每名人士。附例该公司与该公司相同，可不时加以修改。

Horace Mann s s 附例规定如下：

第8.1条。将军。公司须以公司的董事、高级人员、雇员或代理人为或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的理由，向任何曾是或曾因该人而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(公司的诉讼、行政或调查(公司的诉讼除外或。应公司作为另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求，以支付费用(包括律师费)、判决、罚款，以及该人在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际及合理招致的和解中所支付的款额(如该人是真诚地行事，并以合理相信或不反对的方式行事)，送达该公司。为了公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该行为是非法的。终止任何诉讼、诉讼或以判决、命令、和解、定罪等方式进行的法律程序，或在诺洛竞争对手或其同等人的请求下终止，本身不应产生一种推定，即该人没有真诚地、以该人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼或程序而言，也不应推定该人没有诚意行事或以不违背公司最大利益的方式行事；就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该行为是非法的。

第8.2条。衍生行为。公司须弥偿任何曾是或曾是公司一方或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾是地铁公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求而正在或曾经服务于公司，而促致作出有利于公司的判决，则公司须向该人作出弥偿。公司作为另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而实际及合理地招致该人实际及合理招致的开支(包括律师费)。

二-1

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合理地认为符合或不反对公司的最大利益，但不得就该人已被判定对公司负有责任的任何申索、问题或事宜作出弥偿，除非且只限于特拉华州法院或该诉讼或诉讼的法院则须应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于案件的所有情况，该人仍有权就法院或该其他法院认为适当的开支，获得公平及合理的弥偿。

第8.3条。在某些情况下的赔偿。如公司的董事、高级人员、雇员或代理人已就本条第8条第8.1及8.2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或其他理由而获成功，或就该条第8.1及8.2条所提述的任何申索、发出或事宜作出抗辩，则该人须就该人在有关方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)而获弥偿。

第8.4条。程序.根据本条第8条第8.1及8.2条作出的任何弥偿(除非由法院作出命令除外)，须由公司在裁定在有关情况下对董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿是适当的，而该人已符合上述第8.1及8.2条所载的适用行为标准后，才须在特定情况下获授权作出补偿。这种决定应由(A)董事会以法定人数的多数票作出，法定人数由非该诉讼、诉讼或诉讼的非当事方的董事组成；或(B)如无法获得法定人数，或即使可获得法定人数，也应由独立法律顾问 书面意见或(C)股东书面意见，以无利害关系的董事法定人数的多数票作出。

第8.5条。预支开支。为民事诉讼或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而发生的费用，应由公司在收到董事、高级人员、雇员或代理人或其代表为偿还上述 数额而作出的承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼的最后处置前由公司支付，如果最终确定该人无权按第8条的授权得到公司的赔偿。

第8.6条。权利不是排他性的。第8条规定的补偿和预支费用，不应视为不包括根据任何法律要求赔偿或预支开支的人可享有的任何其他权利，通过法律，股东或无利害关系的董事或其他人就以该人的官方身分采取的行动及在担任该职位期间以另一身分行事的协议、投票或投票，并须继续就已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人而继续，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益得益。第8条的任何废除、修改或修订，不得对公司与当时或以前的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人就当时或之前存在的任何事实，或在此之前或之后基于该等事实而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，产生不利影响。

第8.7条。保险。公司有权代任何正在或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应公司的要求，或应公司的要求，作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，购买和维持保险，以对抗该人以任何该身分而招致的任何 责任，或因该人本身的身分而产生，不论公司是否有权根据本条第8条的规定就该人的法律责任向该人作出弥偿。

第8.8条。公司的定义。为第8条的目的，公司除所产生的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一组成部分的任何组成部分)，如果合并或合并继续单独存在，则该公司有权和有权赔偿其董事、高级人员、雇员和代理人，以便任何是或曾经是该组成公司的董事、高级官员、雇员或代理人的人。公司，或应该 的请求正在或曾经服务

二-2

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作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的组成法团，应根据本条第8条关于所产生或幸存的法团的规定，与该人在继续独立存在时对该组成法团的地位相同。

第8.9条。其他术语的定义。就第8条而言，对其他企业的提述应包括雇员福利计划；对罚款的提述应包括就任何雇员福利计划而对某人评定的任何消费税；凡提述应公司的要求而服务的公司，则包括公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人的服务，而该等董事、高级人员、雇员或代理人的职务或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务，则须包括该等董事、高级人员、雇员或代理人的职务或服务。关于雇员福利计划、其参与人或受益人，以及 本着诚意行事并以合理认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的方式行事的人，应视为以不违背第8条所述 公司最佳利益的方式行事。

此外，书记官长购买了保险，保证(但须遵守某些条款和条件、排除和免赔额)，以支付某些费用，而根据注册证书、赔偿协议或其他方式，它可能需要向其董事和高级人员支付赔偿，并保护个别董事和高级人员免受书记官长可能无法赔偿的某些损失。此外，书记官长购买了保险，为其或其雇员福利计划下的受托人(可能包括其董事、高级官员和雇员)可能因违反信托义务而被要求支付的数额提供责任保险(但须遵守某些条款和条件、 除外和免赔额)。

此外，Horace Mann与其董事签订了赔偿协议，规定了法律允许的最高赔偿额。

项目21.展览品及财务报表附表。

(A)以下是作为本登记陈述书的一部分而包括的证物。

二-三

目录

(B)证券交易委员会适用的会计条例规定的附表 不是有关指示所要求的，就是不适用或不重要的，或以其他方式列入以参考方式合并的财务报表，因此被略去。

项目22.。承诺。

(A)下列签名登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(I)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册 声明生效日期(或其最近生效后的修订)之后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)提交委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。20%有效登记表中 登记费表中规定的最高总发行价的变动；以及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何具有 意义的重要信息，或在登记声明中对这些信息作出任何重大更改。

(2)为确定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的真诚初始要约。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未出售的注册证券从注册中删除。

(4)为根据“证券法”确定对任何买家的法律责任，根据第424(B)条提交的每份招股章程，除依据第430 B条规则提交的注册陈述书或依赖规则430 A而提交的招股章程外，均须当作是该招股章程的一部分，并自该招股章程在生效后首次使用之日起列入该注册陈述书内。但如注册陈述书或招股章程是注册陈述书的一部分，或在注册陈述书或注册章程的一部分的注册说明书或招股章程中所作的任何陈述，或在该文件中所作的 所作的陈述，对于在首次使用前有销售合约时间的买方，不得取代或修改在该注册陈述书内所作的任何陈述。或招股章程，而该招股章程是该注册陈述书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的招股章程

(5)为确定登记人根据“证券法”对任何购买者在证券的初始 分配中的法律责任，以下签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行的首次发行中，不论采用何种承销方式将证券 出售给买方，如果该证券以任何方式提供或出售给该买方在下列函件中，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该 购买者提供或出售这种证券：

(I)根据第424条提交下列签署登记人关于要求 的要约的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与下述签署登记人或代其拟备的要约有关的免费招股章程，或由以下签署登记人使用或提述的任何免费招股章程；

二-4

目录

(Iii)与要约 有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有有关下述签署登记人或其代表所提供的下述登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)下述签署登记人在要约中向买方作出的要约中的任何其他通讯。

(B)以下签名登记人特此承诺，为确定“证券法”规定的任何责任，根据“交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人年度报告(并在适用情况下，每一次根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，如登记声明中提及的 合并，应被视为与登记报表有关的新的登记说明。其中所提供的证券，以及当时该等证券的发行，须当作是该等证券的首次真诚要约。

(C)以下签署人承诺将或安排将招股章程连同招股章程送交每名获发或获发给招股章程的人士，向证券持有人提交最新的年报，该报告是根据招股章程内的提述而成立为法团的，并符合该章程的规定。细则14a-3或规则14c-3根据“外汇法”；在条例第3条要求提供临时财务信息的情况下S-X没有在招股说明书中列出、交付或安排向每一个收到或提供招股说明书的人提交特别是以参考方式纳入 招股说明书以提供此种临时财务信息的最新季度报告。

(D)下列签名登记人特此承诺：

(1)在根据本条例第145(C)条所指的任何人或一方使用本注册陈述书的招股章程公开发行根据本条例注册的证券之前，发行人承诺该等再发行招股章程将载有适用的注册表格所要求的关于可当作承销商的人进行再发行的资料，除适用表格其他项目所要求的资料外；及

(2)每份招股章程：(I)依据紧接在紧接之前的(D)(1)段提交的招股章程，或(Ii)该招股章程看来符合“证券法”第10(A)(3)条的规定，并与受第415条规限的证券要约有关而使用的招股章程，将作为注册陈述书的修订的一部分提交，并在该项修订生效前不得使用，而为决定根据第415条作出的任何法律责任而作出的任何修订，则不得使用该招股章程。“证券法”，每一项此种效力后的修正，应视为与其所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此种证券应被视为该证券的第一次善意发行。

(E)根据上述规定，可允许根据“证券法”赔偿登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式向登记人提供赔偿，但登记人获悉， 证券和交易委员会认为，这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此无法执行。如该董事、高级人员或控制人就该证券的注册事宜提出申索，要求就该等法律责任(由 支付的费用除外)作出补偿，则除非注册人的律师认为该事项已获注册，否则注册人须就任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而招致或支付的开支，提出申索，但如该董事、高级人员或控制人就该证券的注册事宜提出申索，则属例外。通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反“证券法”中所述的公共政策，并将由对这一问题的最后裁决加以管辖。

(F)下列签名的 登记人承诺在收到这一请求后的一个工作日内，根据本表格第4、10(B)、11或13项，对以参考方式纳入招股说明书的资料要求作出答复，并以头等邮件或其他同样迅速的方式送交所登记的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

二-5

目录

(G)以下签署人承诺以事后生效修订 方式，提供所有与交易有关的资料，而该公司在该交易生效时并非注册陈述书的标的，并包括在该交易中所涉及的公司。

二-六

目录

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人已妥为安排由下列签署人代表其签署于2018年3月十三日在伊利诺伊州斯普林菲尔德市签署本登记声明。

二-7

目录

授权书

我们，以下签署的董事和高级人员，在此组成并任命Marita Zuraitis和Bret A.Conklin以及 每一人为其真实和合法的成员。事实律师以及具有完全替代能力的代理人再替代使 us以我们的名义、地点和代替，以我们的名义并以我们作为董事和高级官员的身份，为我们执行任何和所有的文书，并以下列所述的身份以我们的名义执行任何和所有的文书。事实律师代理人可能认为必要或适当，使Horace Mann教育工作者公司能够遵守经修正的1933年证券法(“ 转制证券法”)和证券交易委员会的任何规则、条例和要求，并在形式上遵守本登记声明。S-4,特别是，但不受限制地以我们或我们任何一个人的名义，以下列身份签署任何和所有修正案(包括前-及生效后的修订)及任何有关的 登记声明及修订，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件一并存档；我们谨此批准和确认上述各项。事实律师而代理人须凭藉本条例作出或安排如此行事。

本授权书可由多份副本签署，每一份应视为原件，但合并为一份文书。

根据“证券法”的要求，下列人员在所列日期签署了这份登记声明。

二-8

目录

二-九