美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本报告
根据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”

 

报告日期(报告最早事件日期)：2018年3月12日

 

 

宾州国家博彩公司

(约章所指明的注册主任的确切姓名)

 

 

 

 

登记人的电话号码，包括区号：(610)373-2400

 

N/A

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

 

如果表格8-K的目的是同时履行登记人根据下列任何一项规定所承担的申报义务，请检查以下适当的方框：

 

x               根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

 

o                 根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

 

o                 根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

 

o                 根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

 

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司o

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

 

 

 

项目8.01

其他活动。

 

如前所述2017年12月17日，宾州国家博彩公司(宾夕法尼亚州)披露。与Pinnacle娱乐公司(Pinnacle Entertainment，Inc.(Pinnacle))签订了合并协议和计划(合并协议)，并与Penn全资子公司特许合并Sub公司(Merge Sub)签订了协议和计划，规定合并Sub与Pinnacle合并并并入Pinnacle(合并)，而Pinnacle作为Penn的全资子公司幸存下来。

 

如先前所披露的，与合并有关的是，佩恩和匹克于2018年1月9日各自提交了一份通知和报告表。Hart-Scott-Rodino 1976年反垄断改进法，经修正(“HART法案”)美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(司法部)(HSR通知)2月8日，宾夕法尼亚大学自愿撤回了HSR通知，2月9日重新提交了HSR通知。

 

2018年3月12日，宾大和顶峰分别收到联邦贸易委员会就联邦贸易委员会对合并的审查提出的补充信息和文件材料的请求，通常称为第二次请求。第二项请求是根据“HSR法”发出的，第二项请求的发出将“HSR法”规定的等待时间延长到宾州和顶峰公司基本上遵守了“公约”之后30天。第二种请求，除非等待期由双方自愿延长，或在较早时由公平贸易委员会终止。

 

宾大和匹纳可继续与公平贸易委员会充分合作，审查合并。合并的完成仍取决于“HSR法”规定的等待期的届满或终止，以及符合或放弃“合并协议”中规定的其他结束条件。收到第二项请求的各方先前披露了完成合并的预期时间表。缔约方继续预计2018年下半年将举行会议。

 

重要补充资料

 

2018年2月8日，佩恩向证券交易委员会(证券交易委员会)提交了一份表格S-4的注册声明，其中载有宾州和匹克的联合委托书，也构成了宾州的招股说明书(联合委托书/招股说明书)。该注册声明于2018年2月28日被证券交易委员会宣布生效，宾州和皮涅克公司开始将最终的委托书/招股说明书邮寄给他们。在2018年2月28日分别的股东和股东。这不构成出售的要约，或要约购买任何证券，或任何投票或批准。请宾夕法尼亚州股东和顶峰公司的股东阅读有关拟议交易的最终委托书/招股说明书和将提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为这些文件中将包含重要信息。投资者可以免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书的副本，以及联合委托书/招股说明书的免费副本。其他文件，包括宾州大学和匹纳克的信息，免费，在证券交易委员会的VIST网站www.sec.gov。佩恩向证交会提交的文件副本可以免费获得，方法是将一份请求提交给贾斯汀·塞巴斯蒂亚诺(Justin Sebastiano)，佩恩国家赌博公司(Penn National Gming，Inc.)，825伯克希尔大道825号，Suite 200，Wyomissing，19610，电话。第(610)401-2029号。皮纳克公司向证交会提交的文件副本可以免费获得，方法是将请求发送给文森特·扎恩，Pinnacle娱乐公司，3980 Howard Hughes Parkway，拉斯维加斯，内华达州89169，电话。编号(702)541-7777。

 

邀请函的参加者

 

宾夕法尼亚大学、顶峰大学及其某些董事、执行官员和雇员可能被视为参与就拟议的交易征求委托书。有关宾夕法尼亚大学董事和执行官员的信息，可在宾夕法尼亚航空公司截至2017年12月31日的年度报告10-K中查阅，该报告已于2018年3月1日提交证券交易委员会，并在其2017年年度股东大会的委托书中查阅。2017年4月25日提交给美国证交会。有关高峰公司董事及

 

2

 

执行官员可查阅Pinnacle公司截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告(2018年3月1日向SEC提交)和2017年股东年会的委托书(2017年3月14日向SEC提交)。关于委托书招标参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，不论是持有证券还是其他形式，都载于提交给证券交易委员会的最终联合委托书/招股说明书和其他相关材料。如前款所述，本文件可免费索取。

 

前瞻性陈述

 

这种通信可能包含某些前瞻性陈述，包括某些计划、期望、目标、预测和关于拟议交易的好处的陈述、Penn公司和Pinnacle公司的计划、目标、期望和意图、交易完成的预期时间以及其他非历史事实的陈述。这样的陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信仰和期望的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述可以用预期、预期、相信、意图、估计、计划、目标、目标、目标或类似的表达，或未来或条件动词，如意志、可能、可能、可能、...‘>...’>等词来识别...‘>...’>...‘>...’>...前瞻性声明的目的是要遵守1933年“证券法”第27A条、1934年“证券交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”提供的安全港。

 

虽然无法保证任何风险和不确定因素或风险因素清单都是完整的，但以下是某些可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载或隐含的结果大不相同的因素，其中包括：宾大收购Pinnacle的相关风险以及将收购的业务和资产的整合；拟议的交易可能不会在预期时结束。或根本没有收到所需的监管、股东或其他批准，或未及时或根本不满足关闭前的其他条件；为交易提供资金所需的资金没有按预期或根本条件获得的风险；博伊德博彩业公司和/或博彩和休闲地产公司的交易不及时结束的可能性或对业务或雇员关系的潜在不良反应或变化，包括宣布或完成交易所产生的不良反应或变化；对交易提出质疑的潜在诉讼；在预期或根本没有实现交易预期利益的可能性，包括由于两家公司合并产生的影响或问题；预期剥离的可能性未在预期时限内完成或根本未完成；可能需要更多的剥离；完成交易可能比预期更昂贵，包括由于意外因素或事件；管理层对正在进行的业务活动和机会的注意力转移；与交易有关的诉讼；与增加交易杠杆有关的风险；以及在以下章节中讨论的其他因素风险因素和管理部门对Penn‘s和Pinnacle的财务状况和经营结果的讨论和分析--PINNIST和PINNACLE各自的最新年度报告表10-K、季度报告表10-Q和当前向SEC提交的表格8-K报告。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果与前瞻性报表的预测结果大不相同。这些因素大多难以预测，一般都超出了宾州和顶峰的控制范围。除非法律要求，否则高峰公司不承担任何义务公开发布对任何前瞻性声明的任何修改、报告事件或报告意外事件的发生。

 

3

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告。

 

 

	宾州国家博彩公司
日期：2018年3月13日	通过：	/S/William J.Fair
		姓名：	威廉·J·费尔
		标题：	执行副总裁兼首席财务官

 

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