联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 10-q

  根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至9月30日的季度， 2017年。

或

☐  根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从___

委员会 档案编号001-38380

IPIC娱乐公司

(注册人的确切姓名，按其章程所指明)

登记人的电话号码，包括区号：(561)886-3232

(1)已提交1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。二次是的，没有

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个互动 数据文件都需要在 之前的12个月内根据条例S-T(本章第232.405条)提交和张贴(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是的二次不

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“ ”小型报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。二次

检查注册人是否为空壳公司(如ExchangeAct规则12b-2所定义)，指示 。二次是的，没有

注明截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股份数目。

IPIC娱乐公司

指数

关于前瞻性声明的警告 声明

在本季度报告中关于表10-Q的某些陈述构成了1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及类似的非历史事实的事项。在某些情况下，您可以用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜力”、“应该”、“将”和“将”等术语来识别前瞻性语句，或者这些术语或其他类似术语的否定 ，但没有这些特定的词语并不意味着一项声明不是 前瞻性的。

您应该阅读本季度10-Q报表和我们在此参考的文件，但有一项谅解，即我们实际的 未来结果、活动水平、绩效、事件和环境可能与我们预期的大不相同。

你不应该过分依赖前瞻性声明。本季度报告中关于 Form 10-Q的警告声明，包括“风险因素”和其他方面，确定了在评估 我们前瞻性陈述时应考虑的重要因素。除其他外，这些因素包括：

尽管本季度报告中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前掌握的所有信息，但我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性报表中所反映的预期是会实现的。 如果本季度报告中提到的风险或不确定因素中有一个或多个。如果我们的任何假设被证实是不正确的，那么我们的实际结果在实质和不利方面可能会与这些前瞻性陈述中预测的 不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的报表，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因而产生的 ，除非根据适用的证券法的要求。

第一部分：财务资料

IPIC娱乐公司
未经审计的资产负债表

( 千，除共享数据外)

见未审计资产负债表的附注(见 )。

IPIC娱乐公司
未审计资产负债表附注
2017年10月18日

($ (千)，共享数据除外)

注 1-组织

组织

IPIC 娱乐公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2017年10月18日成立为特拉华州公司。成立该公司的目的是完成首次公开发行(IPO) 和相关交易，以便经营iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold Class”) 及其子公司的业务。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)于2017年12月22日作为特拉华有限责任公司成立，以持有iPic-Gold Class的股权。在IPO和相关交易完成时， 公司是Holdings的唯一经理，Holdings是iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成员， iPic-Gold class及其子公司在IPO和相关 交易之前继续经营这些子公司的业务。

首次公开发行

2018年2月1日，该公司以每股18.50美元的公开发行价格完成了818429股A类普通股的首次公开发行。我们收到了大约13600美元的收益，扣除销售代理折扣和佣金后，但在提供大约1500美元的费用之前。我们利用首次公开募股的净收益，以18.50美元的价格购买了818429家新发行的“共同单位”(“公共单位”)。首次公开募股后，iic-Gold级(“原始IPic股票所有者”)的ipic-Gold类股票的上市前所有者控制着我们所有类别普通股的总投票权的大约92.68%%，因为他们拥有我们的A类普通股的429730股股份和我们B级普通股的9，926，621股股份，每一股股都有权对提交给我们股东表决的所有事项进行一次表决，但没有经济权利。

随后的ipo和组织交易(如下面所定义)的 我们的唯一资产是共同的控股单位。由于 组织交易，2018年第一季度，我们将把Holdings和iPic-Gold 级及其子公司的财务业绩与我们的财务业绩合并，并报告非控制利益，以反映公司以外各方持有的共同 单位的利益。

请参阅 Note 3-后续事件，以获得ipo和组织事务的进一步说明。

注 2-重要会计政策摘要

列报和会计基础

所附未审计资产负债表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。未提交单独的损益表、股东权益变动表和现金流量表，因为公司在提供信息之日没有从事任何业务活动。

使用估计的

按照公认会计原则编制未经审计的资产负债表要求管理层作出估计和假设，认为 影响到所报告的资产和负债数额，并在未审计资产负债表之日披露或有资产和负债。虽然这些估计数是根据管理层对当前事件和今后可能采取的 行动的了解作出的，但这些估计数最终可能与实际结果不同。

注 3-后续事件

组织 事务

在2018年2月1日我们的首次公开募股结束之前或与之有关的是，我们和最初的IPIC股票所有者完成了下列组织交易 (“组织交易”)：

IPO后的组织结构

在完成 ipo之后立即：

虽然我们拥有少数人的经济利益，但我们拥有唯一的投票权，并控制控股公司的管理，间接地控制iPic-Gold级。结果，我们将在2018年第一季度合并我们的合并财务报表中的Holdings和iPic-Gold两类公司，并将报告与IPic EquityOwner持有的LLC权益相关的非控制权益。我们有一个董事会，由董事和执行官员组成，但没有其他雇员。我们所有的员工和他们的职能都住在iPic-Gold Class及其子公司。

2017年股权激励计划

董事会和前IPic-Gold级会员(Br})通过并批准了iPic-Gold Class Entertainment，LLC 2017股权奖励计划(或 “2017股权奖励计划”)，根据该计划，可对1，600，000个IPic-Gold 级成员单位(“单位”)给予股权奖励，其中授权单位的数量将自动增加。

2017年12月21日，iPic-Gold级根据 2017年股权激励计划，向我们指定的执行官员和某些其他雇员授予了 955300期权，每股行使价格为18.13美元。

根据2017年股权奖励计划，奖励 可以以期权、限制单位、幻影单位、单位增值权、股利等值权、 单位奖励和基于业绩的奖励(包括业绩单位、业绩幻影单位和基于业绩的受限 单位)的形式授予。在首次公开发行之后，2017年股权激励计划被转移到iPic娱乐公司，以前根据2017年股权奖励计划授予的任何奖励都被转换为购买iPic Entertainment Inc.A类普通股的期权。

关闭位置

在对第一代考场对所有七个 地点进行详细审查后，该公司决定不对威斯康星州Glendale的地点进行再投资，在该地点，贝肖尔商城现在处于接管状态。该公司已宣布从2018年3月8日起关闭该地点。 在关闭之日剩余的最低租赁义务约为3300美元。

IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司
未经审计的精简综合资产负债表

(单位： 千)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司
未经审计的合并业务报表

( 千，除共享数据外)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司
未经审计的现金流动合并报表

(单位： 千)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司
未经审计的现金流动合并报表

(单位： 千)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司
未经审计的成员赤字变动简编综合报表

(单位： 千)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司
未经审计的精简合并财务报表附注
2017年9月30日和2016年

($ (千)，共享数据除外)

注 1-业务说明和重要会计政策摘要

伴随的未经审计的临时合并财务报表包括iPic-Gold Class Entertainment、 LLC(“iPic Gold-class”)及其全资子公司(统称为“公司”)的账目。公司间的结存和交易在合并中被取消。

所附的(A)截至2016年12月31日的合并资产负债表(A)是从审计财务报表 中得出的，其中包括独立注册会计师事务所的报告中的解释性持续经营用语，其中附有这些报表；(B)未经审计的临时合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。管理层认为，未审计的临时合并合并财务报表反映了为公允列报公司截至2017年9月30日的财务状况、2017年9月30日和2016年终了的十二个月的业务结果以及截至9月30日、2017年和2016年的9个月期间的现金流量所必需的所有正常和经常性调整，并应阅读连同经审计的合并财务报表和脚注，IPic娱乐公司根据1933年“证券法”第253(G)(2)条提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的发行通知中包括 ，该条经修正(档案编号024-#number0#)。由于 公司业务的季节性，所列期间的结果不一定表明预期全年的结果。所附未经审计的合并财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例编制的。某些信息和附注披露通常包括在按照公认会计原则编制的年度财务报表中，但根据这些细则和条例，某些信息和附注被浓缩或省略，尽管公司认为所披露的信息足以使信息不具有误导性。

IPIC-Gold class是一家特拉华州有限责任公司，成立于2010年9月22日，管理着美国各地的电影院和餐厅。

在2017年9月30日和2016年，该公司分别在美国全国各地经营了三十一家电影院：

分段： 我们已经为我们的操作确定了一个可报告的部分。

新的会计公告：作为一家新兴的成长型公司，公司选择推迟 采用新的或经修订的会计准则的生效日期。此选项允许公司对非公共业务实体的 实体的生效日期采用新的指导。

在2014年5月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新”(“会计准则”)(“会计准则”)第2014-09号，与客户签订合同的收入，这就要求一个实体确认 期望获得的收入数额，以便将承诺的货物或服务转让给客户。ASU第2014-09号将取代公认会计原则中现有的大多数收入确认指南。ASU第2014-09号允许使用回顾性或 修正的回顾性过渡方法。ASU第2014-09号的原生效日期已被推迟，现在对公共商业实体、某些非营利实体和2017年12月15日以后开始的年度报告期的某些雇员福利计划生效，包括在该报告期内的中期报告期间。较早的申请只允许在2016年12月15日以后开始的年度报告期间内提出，包括该报告 期内的临时报告期。所有其他实体都应将ASU第2014-09号指南适用于12月15日以后、2018年以后的年度报告期和2019年12月15日以后开始的年度报告期内的中期报告期。所有其他实体都可在2016年12月15日以后的年度报告期内较早时适用ASU第2014-09号“指南”，包括该报告期内的临时报告期。所有其他实体也可在2016年12月15日以后的年度报告期 适用ASU第2014-09号的指导意见，并在年度报告期之后的第一年开始的年度报告期间内适用中期报告期，在该年度报告期内，该实体首先适用ASU第2014-09号中的指导意见。该公司认为，采用ASU第2014-09号将主要影响其成员计划、礼品卡、顾客奖励措施(Br}和记为递延收入的金额。该公司正在继续进一步评估ASU第2014-09号将对其未经审计的精简合并财务报表和相关披露产生的全面影响。为此，该公司已开始进行初步分析，以确定对现有会计政策的必要调整，并支持对ASU第2014-09号对公司未经审计的综合经营业绩和财务状况的影响进行评估。

在2016年，FASB发布了对ASU第2014-09号的各项修正案，包括ASU第2016-08号，与客户的合同收入 (主题606)：委托与代理的考虑(报告收入毛额与净额)，ASU No.2016-10，与客户签订 合同的收入(主题606)：确定业绩义务和许可证以及ASU第2016-12号，与客户签订合同的收入(主题606)：范围狭窄的改进和实用的权宜之计...这一补充指导的目的是澄清执行ASU第2014-09号决议的情况。本指南与ASU第2014-09号同时生效。

在 2016年2月，“财务会计准则汇编”(“ASC”)主题编号842，租赁，这要求 公司在其资产负债表上大量列报所有租约，但继续在其损益表 中以类似于今天会计的方式确认费用。新的指南还将导致更多的数量和质量披露，包括管理层作出的重大判断，以便更深入地了解预期从现有租约中确认 的费用的程度。新的指南要求公司采用经修改的追溯性收养的规定，并将 在2018年12月15日以后的几年内对公共商业实体生效，包括在这些年内的过渡时期。非公有企业实体应在2019年12月15日以后的几年内适用这些修正案，从2020年12月15日起的几年内适用临时期限 。所有实体在发布时均可尽早申请。该公司目前正在评估这一新指南将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。 公司目前预计，其大部分经营租赁承诺将被确认为经营租赁负债 和使用权资产，一旦采用新的指南。该公司预计，采用将导致在其未经审计的合并资产负债表中提出的资产和负债显著增加 。

2016年8月，金融服务委员会发布了ASU 2016-15号，现金流量表(主题230)：某些现金收入 和现金付款的分类...ASU第2016-15号决议的目的是减少在现金流量表中列报和分类某些现金收入和现金付款的做法的多样性。ASU第2016-15号对2017年12月15日以后的公共商业实体和这些年内的过渡时期有效。对所有其他实体而言，这些修正案自2018年12月15日起生效，在2019年12月15日以后的若干年内生效。允许早期 应用程序，包括在过渡期间采用。该公司正在评估ASU第2016-15号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

2016年10月，金融服务委员会发布了ASU 2016-17号，合并(主题810)：通过 共同控制下的相关方持有的利益。这些修正影响到报告实体，这些实体需要评估在涉及共同控制的实体的某些情况下是否应合并一个变量 兴趣实体(VIE)。具体而言，修正案改变了对报告实体是否是VIE的主要受益者的评价 ，方法是改变VIE的一个报告实体(作为一个单一决策 制作者)如何处理通过与报告 实体共同控制的相关方持有的实体中的间接利益。ASU第2016-17号对2016年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的临时财政年度对公共商业实体有效。对所有其他实体而言，这些修正适用于2016年12月15日以后的财政年度和2017年12月15日以后的财政年度。允许早期应用，包括在过渡期间采用 。该公司正在评估ASU第2016-17号将对其未经审计的浓缩合并财务报表产生的影响。

使用估计数 ：按照公认会计原则编制未经审计的合并合并财务报表，要求管理部门 作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露未审计的合并财务报表之日的或有资产、 和负债以及报告所述期间的收入、收入和支出数额。这些估计数包括评估应收账款的可收性、礼品卡上的破碎、长寿资产的使用寿命和减值。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和今后可能采取的行动的认识，但它们最终可能与实际结果不同。

金融工具的公允价值：应收账款和应付账款的公允价值，由于这些票据的短期性质，使其各自的账面价值近似。该公司认为，在不引起过多费用的情况下确定其债务的公允价值 是不可行的，因为利率和其他类似债务的条件并不容易获得。

变量 利益实体：可变利益实体(VIE)是指一个实体(1)，其总股本风险不足以为其活动提供资金，而不需要任何实体提供额外的附属财务支持；(2)股东集团没有权力指导该实体的活动，该实体的活动对该实体的 经济绩效或吸收该实体预期损失或权利的义务最为重要。获得实体的预期剩余收益，或两者兼得；或(3)如果某些投资者的表决权与他们承担的吸收实体预期损失的义务不成比例，他们有权获得实体的预期剩余收益，或两者兼而有之，而实体的所有活动基本上都涉及或代表不成比例地拥有少数表决权的投资者开展。为了确定一个实体是否被视为VIE，公司首先进行定性分析， ，这需要对其评估作出某些主观的决定，包括但不限于双方之间是否存在委托代理机构 关系、实体的设计、该实体旨在创建并将 传递给其利益持有人的可变性、各方的权利以及该安排的目的。

公司将合并任何此种实体的结果，其中确定它具有控制性的财务利益。 公司将在这样一个实体中拥有控制的财务利益，如果该公司既有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动 ，又有义务吸收VIE可能对竞争对手具有重大意义的损失或从中获得 利益的权利。公司定期重新评估其在任何此类实体中是否有控制的 金融利益，而这些实体的利益是可变的。

现金 和现金等价物：公司认为所有原始期限为三个月或较少的高流动性债务工具都是现金等价物。

应收账款：应收账款按其可变现净值列报。截至2017年9月30日和2016年12月31日，该公司分别记录了3496美元和4081美元的应收账款，其中1540美元和2008美元分别用于范提夫和美国运通在早些时候和2017年1月之前处理的信用卡交易中所欠的款项。应收账款被认为是无法收回的，就会被注销。该公司不对其应收账款计息。在2017年9月30日和2016年12月31日，公司确定所有应收账款都是可收回的，因此，没有记录可疑帐户的备抵。

收入 确认：本公司确认剧院收入时，门票被汇往剧院入场。食品和饮料收入在销售点确认。预售门票和销售礼品券 的收益在预先购买的入场券或在剧院收到礼品证书 后被推迟并确认为收入。

公司必须代表政府机构向客户收取某些税款，并定期汇给适用的 政府机构。这些税是对客户的法律评估，公司有法律义务作为托收代理人。由于公司不保留这些税款，公司在收入中不包括这些数额。 公司在收取金额时记录负债，在向适用的 政府机构付款时免除负债。

公司维持一个成员计划，根据该计划，成员根据购买的商品赚取和累积积分，这些积分可在今后 购买门票或食品和饮料时赎回。每花费一美元，会员就能得到一个等于10美分的积分。一旦会员获得200点或更高的积分，积分就可以赎回。公司使用递延收入模型，结果是将交易价格分配给销售的产品和服务以及奖励信贷，收入确认为每个 元素。剧院和餐饮收入中的奖励部分分别作为戏剧收入和餐饮收入的减少而推迟。在赎回时，递延奖励与商品的相关成本一起确认为收入。本公司对此会员计划收取年费，该项目记为递延收入 ，并在12个月的会员期内确认为收入。年费收入包括在所附未经审计的合并业务报表中的其他 收入中。

公司在其所在地和通过其网站向客户出售礼品卡。没有行政费用，也没有 礼品卡有到期日。当礼品卡被赎回时，礼品卡的收入被确认。此外， 公司根据历史上的赎回模式和自上次使用卡以来的时间 确认未赎回礼品卡上的“破损”。每季，本公司按比例确认损坏比例，即在礼品卡售出后每年赎回的百分比(br})。礼品卡破损的收入包括在所附未经审计的合并业务报表中的其他收入。

电影放映费用：电影放映费用是根据适用的影院收入和电影许可人最终结算的估计额(br}计算的。这些数额包括在所附的未经审计的合并合并报表(br}中的剧院费用。

风险集中：可能使公司面临集中信贷风险的金融工具，主要包括现金、现金等价物和应收账款。

公司将其现金存放在高信用质量的金融机构。该公司从未经历过与其未投保余额有关的任何损失。每家美国银行的现金账户都由联邦存款保险公司(FDIC)(FDIC) 总计250美元投保，并可能超过联邦保险限额。2017年9月30日，一个金融机构总共持有约4122美元。

库存： 库存由特许商品(包括食品和饮料)和剧院用品组成。库存按平均成本或市场成本的较低的 表示。

财产(Br}和设备：财产和设备是根据IPic-Gold级开始时购置的资产和以后购置的历史成本减去累计折旧和摊销后的资产按公允价值列报的。应折旧资产从购置之日起折旧 ，对于建造资产，则从资产完成并准备使用之日起折旧。

财产和设备的折旧 按适用资产预期使用寿命的直线法计算。按资产类别分列的有用 寿命如下。

当出售或以其他方式处置财产和设备时，费用和相关的累计折旧/摊销将从账户中删除，任何由此产生的损益都包括在收益中。正常维修、修理和小型 更换的费用在发生时记作费用。

公司将在新的建造或升级合格资产期间发生的借款的利息成本资本化。在截至2017年9月30日和2016年的九个月期间，该公司的利息费用分别为12113美元和8895美元，其中195美元和363美元分别资本化。在截至2017年9月30日和2016年的三个月里，该公司的利息费用分别为4135美元和3479美元，其中0美元和206美元分别资本化。

长寿 资产：公司使用三步方法检查长期资产是否可能减值.。在第一步中，管理 确定是否存在损伤指示符(“触发事件”)。如果已经发生触发事件，则第二步是根据资产的账面金额与预计将因资产的使用及其最终处置而产生的未折扣的 现金流量之和进行可收回性测试。如果未来未贴现现金 流量之和小于资产的账面金额，则第三步是确认资产 账面金额超过公允价值的减值损失。在截至2017年9月30日的9个月中，发生了一些触发事件，要求我们检验某些长期资产的可收回性，并在2017年第二季度记录了我们其中一个地点的减值损失3332美元。截至2017年9月30日和2016年的三个月没有发现减值损失，截至2016年9月30日的9个月也没有发现减值损失。

所得税：公司是一家有限责任公司。因此，根据“内部收入法”第701节的规定，公司的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免最终应由其成员在其个人报税表中报告，但在公司须缴纳所得税的某些州和地方司法管辖区除外。因此，该公司没有记录在实体一级不评估 税的州和地方司法机构的联邦所得税或税收规定。

只有在税收审查中更有可能维持税收状况，并假定发生税务审查时，才会将 税收地位确认为一项福利。所确认的金额是可能在考试中实现的超过 50%的最大税收优惠额。对于不符合更有可能达到的税务优惠的情况，公司的纳税申报通常从申报之日起接受为期三年的审查。管理部门 尚未确定任何需要建立所得税准备金的税务职位。

公司在所得税费用中确认与所得税事项有关的利息和罚款。该公司在2017年9月30日和2016年12月31日没有应计利息或罚款。公司预计，未确认的 税福利总额在今后12个月内不会有显著变化。

如果递延税资产的某些部分或全部无法实现，则 公司将减少其递延税资产的估值备抵额。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内未来应纳税的 收入的产生。在作出这一决定时，公司考虑到影响特定递延税资产的所有现有的积极和消极证据，包括过去和预期的未来业绩、递延税负债的逆转、结转和结转期的长短以及税收规划战略的实施。

目标 积极证据是必要的，以支持结论，即在存在重大负面证据的情况下，不需要对所有或部分递延所得税资产提供估价津贴。近年来累积税收损失是管理层在这一决定中考虑的最令人信服的消极 证据形式。管理部门确定，根据所有现有证据，由于过去几年发生的损失，需要对所有美国州递延税金进行全额估价。

应计建筑负债：应计建筑负债是指在未审计的合并资产负债表之日之前进行的长期再融资的费用，随后的 资产负债表有长期债务和业主与租赁有关的费用，公司得出结论认为，该资产负债表实质上有所有的建筑期风险。

应计利息-长期：应计利息-长期包括公司增加利率债务记录的递延利息，以及公司预计不会在未审计的合并资产负债表之日起一年内清算的关联方票据上的应计利息。

开业前费用：开业前的费用主要包括在新影院开业前发生的广告和其他启动费用，并作为发生的费用入账。

广告和营销费用*公司费用、广告和营销费用。该公司在截至2017年9月30日和2016年的三个月中分别支付了632美元和769美元的广告和营销费用，截至2017年9月30日和2016年的9个月分别支付了2169美元和1963美元。这些费用包括在所附未经审计的合并业务报表中的其他业务费用中。

租赁：公司的业务是在根据最初基本期限为15至25年的租赁协议占用的房地上进行的， 的某些租约载有将租约延长至多20年的选择。该公司认为，在租约开始时，没有合理地保证 行使其租约中的续约选择，因此，认为 最初的基本期限是租赁期限。

公司的大部分租赁都包含升级条款。本公司以直线 为基础记录其经营租赁的租金费用，自公司控制和进入租赁房地之日起，租赁协议的基本期限为 ，该日期通常是租赁协议中所载的租赁开始日期之前的一个日期。公司将“租房(br}假日”)视为租赁协议中所载的一种诱因，该协议规定在租期内“免租”一段时间。该公司将根据经营租赁协议从出租人处收到的租赁奖励款项记录为递延 租金，并将其按直线摊销，作为租金费用的削减，而不是相应的租约条款。如果 公司得出结论，它基本上拥有所有的建设期风险，它就记录一项建筑资产和相关的 在施工期内发生的项目总费用数额的负债。截至2017年9月30日，应计建筑负债没有结余 。截至2016年12月31日，负债10031美元记在所附未经审计的合并合并资产负债表中的应计建筑负债 中。

注 2-可变利益实体

2017年5月，该公司的某些成员成立了一家有限责任公司，iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”) ，该公司在一家合资企业Delray海滩4号拥有50%的所有权。^第四和5^第四大道开发商有限责任公司(“开发商”) 拥有8%的有限责任公司，德尔雷海滩4号。^第四和5^第四该公司正在佛罗里达州德尔雷海滩开发一个区域，包括剧院综合体、办公空间、零售商店和停车场。 公司将是剧院的承租人，也是公司的一部分办公空间，作为公司的新总部。 公司总共将租赁大约65%的现有财产。

在2017年5月，该公司向其某些成员(Delray的所有者)分配了正在进行的建筑工程，费用基础约为2400美元，主要包括迄今发生的开发前费用。这些成员反过来将这些 资产捐给Delray，以换取他们的所有权权益。Delray随后将这些资产捐给了Developer和Holdings，以换取其在这些实体中的所有权权益。这些资本捐款的估计公允价值约为6400美元。由于公允价值超过了获得Delray在开发商和 控股公司所有权所需的捐款，92%名控股所有人向开发商支付了总计约4000美元的现金，作为在各实体 组成时的初步分配。其中，大约3400美元由开发人员分配给Delray，Delray 分配给其所有者。然后，Delray的所有者将这笔现金退还给了该公司。资产的分配是公司按结转基础核算的，由此产生的股本增加是由于从其成员收到的 现金与所分配资产的成本法之间的差额所致。

Delray 不是一家企业，成立的目的是参与剧院和办公空间的开发。本公司与Delray签订了共享的 服务协议，为Delray提供员工、技术服务、行政和支持服务。根据 本协议，公司同意根据开发商与控股公司提供这些服务的开发管理协议，在Delray公司的最终监督和控制下，承担开发商的运营责任。这些协议 将在项目开发完成后终止，预计该项目将于2019年1月完成。公司将根据共享服务协议为这些服务支付年费，相当于根据开发管理协议向开发人员支付的费用的50%。其余50%元将支付给其他50%名开发商所有者。此外，公司 有义务支付与开发 项目的完工担保有关的某些损失或额外的资本要求。该公司还与开发商另50%名业主 的附属公司签署了一项赔偿协议，就某些条件向控股公司提供赔偿，并在合并的基础上维持最低总净值15000美元，其中 应包括在项目开发完成后合并起来的流动资产1650美元。如果公司的合并净资产和开发商其他50%业主的附属公司低于15000美元，双方必须向控股公司提供 附加抵押品，但须经其审查和同意。

Delray 被确定为VIE，因为没有任何实体提供额外的下属财政支助，其全部股权风险不足以为其活动提供资金。根据公司的定性分析，公司确定， 虽然有义务吸收Delray的损失，但根据完成担保可能是重大的，但它无权指导对其经济绩效影响最大的Delray的活动。因此，由于公司不是Delray的主要受益人，因此不需要公司合并Delray 。

开发人员 和Holdings也被公司确定为VIE‘s，因为他们的总股本风险不足以资助 他们的活动，而没有任何实体提供额外的附属财政支助。公司参与这些 实体包括协助实体的组建和融资，必要时提供追索权和/或流动性支持，并通过开发管理协议收取根据共享服务协议提供的服务的费用。 根据公司的定性分析，包括考虑到所涉实体的相关当事方性质，公司不需要合并开发商，因为根据50/50的条件，权力是共享的。此外，根据公司的定性分析，公司不必合并控股公司，因为公司参与控股公司活动的性质不能赋予它对大多数控股公司的经济业绩有重大影响的决定的权力。

公司对任何单一的未合并VIE的最大敞口是其根据完工保证采取行动的责任，根据这项保证，公司有义务支付Delray所要求的某些损失或额外的资本要求，直到与其在开发商的所有权有关的项目的开发项目 完成为止。在这笔款项中，公司将负责一半，另一半则由另50%名开发商所有者的附属公司担保。截至2017年9月30日，这一潜在的 担保的价值被确定为名义价值，迄今尚未就担保支付任何费用，因为公司要求根据担保采取行动的可能性极小。截至2017年9月30日，该公司没有在未合并的VIE的任何{Br}中持有任何资产或负债。该公司将继续评估其与这些VIEs的关系在 一个持续的基础上。

注 3-财产和设备

属性 和设备，net由以下内容组成：

在2017年第二季度期间，该公司确定了Scottsdale地点，确认2016年第二季度收入大幅下降。因此，公司评估了Scottsdale位置的价值。根据这一评估， 公司确定的长期资产(租赁权改进)，其账面价值为4967美元，已无法收回。因此，这些资产在2017年第二季度被减记到其估计公允价值1636美元。截至2017年9月30日的三个月内，没有记录任何额外的减值费用 。公允价值是根据FASB第820号主题所界定的使用三级投入的预期未来现金流量( )计算的。公允价值计量...现金流量是市场参与者按无风险利率贴现后产生的现金流量。由于市场需求较低，预期未来现金流量的估计有可能在短期内发生变化，因此需要调整我们对公平的 价值的确定。3332美元的减值损失包括在未经审计的合并业务报表中。

注 4-借款

应付给关联方的票据{Br}：应付给关联方的票据包括以下内容：

5.00%张应付VR IPic Finance，LLC的票据，这是IPic控股、LLC和美国乡村路演景点公司之间的一家合资企业， 公司--只有当iPic控股公司、LLC公司和美国乡村路演景点有限责任公司(IPic-Gold Class‘s Limited Responsibility Company Agreement)(“LLC协议”)中规定的分配额 的范围内，才支付本金和利息。这些票据没有规定的到期日。

5.00%活期票据应付给VR IPic Finance，LLC。-利息按月支付。这些票据没有规定的到期日。放款人 提供了一封信，确认在2019年1月2日之前不会有还款要求。

10.50%张 应付乡村路演景点美国公司的票据-未付本金的利息按每年10.50% 计，但在票据存续期间最低保证利息为3000美元。本金和利息只有当 乡村路演景点美国公司应按LLC协议规定的分配额和这种分配金额 的范围内支付。这些票据没有规定的到期日。

5.00% 应付乡村路演景点美国公司的票据-只有当乡村路演景点 USA，Inc.应按LLC协议规定的分配额和这种分配金额的范围内才支付本金和利息。票据 没有指定的到期日。

5.00%应付IPic Holdings，LLC的票据--本金和利息只有在IPic Holdings，LLC应按“LLC协定”规定的分配额以及这种分发的数额的范围内支付。该票据没有规定的到期日。

5.00% 应支付给富豪/Atom控股有限责任公司的票据。-本金和利息只有在Regal/Atom Holdings，LLC应按LLC协议中所述分配 以及这种分配金额的范围内支付。该票据没有规定的到期日。

在 每一种情况下，票据从属于阿拉巴马州教师退休制度(“TRSA”)和阿拉巴马州雇员退休制度(“ERSA”)的非循环信贷设施(TRSA和ERSA 统称为“RSA”)。VR IPic Finance，LLC已同意在未审计的合并资产负债表日期(未审计的合并资产负债表日期)的一年内不调用需求说明。其余票据的偿还属于公司的控制范围 ，它不打算在未审计的合并资产负债表日期的一年内偿还这些附注，也不打算通过产生流动负债来偿还这些附注。因此，这些附注在所附的未经审计的合并合并资产负债表中被列为非流动负债。

长期债务相关方：该公司有225828美元的非循环信贷贷款与RSA.该设施的条款规定，公司可从2010年9月30日起在该设施下分三批借款，为期十年(以下简称“第1档”、“第2档”和“第3档”)。贷款收益用于符合条件的建筑 费用。

截至9月30日、2017年和2016年12月31日，分别为15828美元和24000美元的 第1和第2批承付款项已全部借入。截至2017年9月30日和2016年12月31日，在第三批承付款项186000美元、98397美元和87884美元中，借入的数额分别为98397美元和87884美元。

rsa非循环信贷贷款的收益 可用于资助最多80%的合格项目费用。作为任何预付款的条件， 公司必须为适用的项目费用提供资金，数额相当于这种预付款的25%，其中包括(X)其成员(RSA除外)向公司捐款的 收益，或(Y)其成员(RSA除外)向公司提供的次级贷款(RSA除外)。信贷设施下的剩余可用情况要求公司实现某些 业务目标，以便借到这些资金。

应计 但未付利息应由公司在预定的第一次付款日期 日期(意指每年1月1日和7月1日)之前发生的(1)由设施的任何收益供资的个别电影院项目开始后6个月后的日期或(2)在 个别电影院项目的初始预付款之后的二十一个月内支付。第1期和第2期贷款的利率最初为每年5.00% ，每年增加50个基点，最高限额为每年8.00%。因此，公司使用有效利息法确认第1部分和第2部分借款的利息 费用，从而在债务期内使用固定的 利率。第1期和第2期借款的实际利率约为每年6.95% 。使用规定利率计算的利息(2017年9月30日和2016年12月31日分别为8.00%)和2017年9月30日的实际利率分别为1064美元和1330美元，并在所附的未审计合并资产负债表中记录为应计利息--长期记录在所附的未经审计的合并资产负债表中。第三批借款的利率固定在每年10.50%美元。

公司在2020年9月之前没有义务偿还所有三个部分的未清本金，除非按照贷款协议确定的现金流量超过任何预算中的改进和新建筑的5000美元以上。 这种超额应存入一个单独的贷款人控制的银行帐户。该帐户的资金只能用于贷款协议允许的目的，包括偿还贷款本金。截至2017年9月30日，该公司没有超额现金流。

贷款的 担保是抵押品的第一抵押留置权和第一优先担保权益，这是公司的所有资产。

短期融资：公司定期签订短期融资安排，以支付其财产和意外伤害保险费的费用。这些贷款每月分期偿还本金和利息，通常在不到一年的 期内支付。未付本金的利息按每年3.63%计。截至2017年9月30日和2016年12月31日，该公司根据保费融资安排承担的债务分别为1327美元和1327美元，并在所附未审计的合并资产负债表中列入累积保险。

利息：{Br}公司的大部分利息费用是支付给或支付给关联方的。

注： 5-成员权益

IPIC-Gold 类受LLC协议管辖。作为一家有限责任公司，会员不对iPic-Gold级的债务或义务承担责任。根据“LLC协定”，IPic-Gold级将继续下去，直至其资产出售或清算时经成员协议或 协议解散为止。在国际警察-黄金类债务解除后，剩余资产将按照“LLC协定”的规定分配给各成员。LLC协议要求成员 利益和利润按以下方式分配。

在iPic-Gold类别成立时，最初的成员商定了30000美元的总股本价值，根据各方的相对贡献，IPic Holdings，LLC获得了iPic的40%所有权--黄金类，美国乡村路演景点，公司获得了iPic-黄金类的30%所有权，RSA获得了iPic-黄金级的30%%的所有权。IPIC控股公司，LLC贡献了1000美元的现金和威斯康星州Glendale的一家经营电影院，以及亚利桑那州斯科茨代尔的一个正在开发中的网站。乡村路演景点美国公司贡献了8000美元的现金，以及伊利诺伊州、华盛顿、加利福尼亚和得克萨斯州六家经营中的电影院。 RSA通过将它与以前的所有者一起承担的15000美元的现有债务交换成 资产，获得了iPic-Gold Class的所有权。

在 2017年4月，该公司接纳了富豪/Atom控股有限责任公司作为新成员。作为交换，新成员在 公司有6.6189%的会员权益，捐出8963美元的现金。

根据“LLC协议”，RSA拥有批准权，而他们持有根据LLC协议获得的公司对公司各种行动的任何权益，包括批准总计超过100美元的任何债务，或对非循环信贷设施进行全额再融资的任何单一交易的债务；与其他成员或附属公司进行任何交易；解散、清算或终止公司或任何子公司；提起诉讼；破产；从成员处获得额外资本 ；与第三方进行交易，费用超过100美元，但普通 业务过程中的交易除外；直接或间接地支付某些分配；发行任何可转换的额外利息或证券，或可兑换为公司的股份，或允许成员在 终止之前退出公司；对任何管理人员每年规定超过500美元的补偿；出售、出租、转让或以其他方式处置公司的任何资产，但在正常经营过程中除外。

“ llc协议”规定，在非循环 信贷工具全部付清之前，公司将不会对可用资产或公司资产进行任何分配，但指定的允许分配和某些需要RSA 批准的分发除外。

附注 6-承付款和意外开支

经营 租约：在2017年9月30日，未来最低支付的不可取消经营租赁如下。

某些经营租赁要求根据超过规定数额的销售百分比支付或有租金。在截至2017年9月30日的十二个月内，租金费用如下：

截至2016年9月30日的十二个月的租金费用如下：

营业地点的租金 包括在所附未经审计的合并合并报表(br}中的占用费用中。公司办公室的租金包括在所附未经审计的合并业务报表中的一般和行政费用中。

诉讼：公司在正常经营过程中面临诉讼。该公司认为，根据法律顾问的意见，没有任何诉讼，无论是威胁诉讼还是未决诉讼，都可能对公司的业务结果或财务状况产生重大不利影响。

公司可能会不时卷入在普通业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，在这些或其他问题上可能会不时出现不利的结果，可能损害公司的业务。

公司目前是一项集体诉讼的被告，标题为Mary Ryan和Johanna Nielson诉iPic-Gold Class Entertainment， lc，案件#BC 688633，该案件于12月29日提交洛杉矶加利福尼亚州高等法院， 2017。这一诉讼声称没有支付最低工资，没有支付加班工资，没有提供膳食和休息时间，没有提供关于某些工人的准确的分项工资报表。

当损失可能且数额可合理估计时， 公司为与意外开支有关的费用准备。截至这一日期，公司没有为上述索赔作任何准备，因为目前不可能也不可能合理估计。然而，上述法律程序的结果是不确定的，取决于公司一旦有机会对索赔进行调查后所揭示的事实，它可以选择对诉讼或解决这一索赔提出异议。在 任何一种情况下，该公司都可能要支付一笔可能对其在未来任何一个报告期内的业务、财务状况和现金流动的结果产生重大不利影响的款项。

除上文所述诉讼外，如果确定索赔将对业务产生何种影响还为时过早，该公司目前不知道任何此类法律程序或其认为将对业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的个人或合计索赔。然而，诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致资源的转移，包括管理层的 时间和注意力的转移。

“美国残疾人法”：该公司的剧院必须遵守1990年“美国残疾人法”(“ADA”)第三章的规定，只要这些财产是“公共设施”和/或“商业设施”(如“残疾人法”所界定的那样)。遵守“反倾销协定”要求公共设施“合理容纳”残疾人，新建筑或“商业设施”改造符合无障碍环境 准则，除非新建筑“在结构上不可行”，或在技术上不可行进行改建。不遵守“反倾销协定”可能导致强制救济、罚款、对私人诉讼当事人的损害赔偿和额外的资本支出，以纠正这种不遵守规定的情况。该公司认为，它在很大程度上符合所有现行的 适用的有关残疾人住宿的规定。该公司打算在这方面遵守今后的规定，除上文所述外，目前预计遵守规定将不要求公司花费大量的 资金。

附注 7-所得税

截至2017年9月30日的十二个月的所得税规定如下：

截至2016年9月30日的十二个月的所得税规定如下：

法定收入税率与实际税率的核对如下：

在截至2016年9月30日的十二个月内，法定收入税率与实际税率的对账情况如下：

公司递延纳税资产和负债的组成部分如下：

我们将美国联邦和州所得税申报表提交给具有不同时效法规的司法管辖区。截至2017年9月30日，2014年至2016年的税收年度一般仍需接受联邦和大多数州税务当局的审查。2013年以前纳税年度产生的净业务损失的使用也可能会对这些年度的报表进行审查。公司 目前没有任何所得税审核。

作为2017年9月30日和2016年12月31日的 ，公司的净营业亏损结转额分别约为14900美元和12900美元，至2029年届满。

2017年9月30日和2016年12月31日，公司净资产的账面价值分别比其税基少21105美元和10528美元。

注 8-管理层关于未来行动的计划

公司在截至2017年9月30日的9个月内净亏损33955美元。此外，该公司在2017年9月30日的成员赤字为117752美元，周转资本赤字为18738美元。

截至2017年9月30日，该公司的现金和现金等价物为3868美元，并在截至2017年9月30日的9个月中使用了来自 行动的大约11670美元现金流量。

公司能否继续经营下去，取决于它是否有能力从业务中产生足够的现金，这取决于能否实现其业务计划，以及能否继续获得资金来源。主要的资金来源 预计将是RSA非循环信贷贷款和成员的资金。

管理部门 认为，继续提供非循环信贷设施是履行与在新地点建造有关的 义务的一个重要条件。如注4所述，rsa非循环信贷基金 的收益可用于资助至多80%的合格项目费用。作为任何预支的条件，公司必须为适用的项目费用提供资金 ，数额相当于这种预付款的25%，其中包括(X)其成员(RSA除外)向 公司捐款的收益，或(Y)其成员(RSA除外)向公司提供的次级贷款的收益。管理层 认为，发展到新的地点是公司获得资金的能力的关键。

因此，由于持续经营的 损失、负营运资本和无法通过债务或股权注入获得额外资金，管理层已确定，这些事项使人对该公司能否继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。为了满足我们的资本和经营需要，公司正在考虑多种备选方案，包括但不限于股权融资、债务融资和其他融资交易，以及增加收入的业务改革。不能保证 任何未来的融资或资金交易都是可用的，或者，如果可以的话，它将以公司满意的 条件进行。即使公司能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，它也可能对业务有不适当的限制，或者在股权融资方面给我们的成员造成很大的稀释。

注： 9-401(K)计划

公司有一个401(K)计划(“计划”)，为年满21岁、服务一年或一年以上的雇员提供退休和附带福利。雇员可将其年度薪酬的一定百分比交纳给该计划， 限制在国内税务局定期规定的最高年度数额。他们还可以对该计划进行税后Roth延期.。根据该计划，允许进行相应的缴款。在这两个时期都没有相应的缴款。

附注 10-应计费用

应计费用的组成部分 概述如下：

注 11-未经审计的形式信息

未经审计的Pro Forma每股净亏损*未经审计的每股基本净亏损是通过将A类普通股持有人 的净亏损除以 ipic娱乐公司在首次公开发行(IPO)中发行的A类普通股的加权平均股份数来计算的，仿佛这类股票是在这些期间发行和发行的。未经审计的稀释后每股净亏损 是通过调整A类普通股股东可用的净亏损和A类普通股未偿股票的加权平均数量来计算的，以使潜在稀释性证券生效。发行的B类普通股IPO不会参与iPic娱乐公司的盈利。因此，B类普通股的股票不被视为 参与证券，也不包括在为计算形式上的每股净 损失而已发行的加权平均股票中。B类普通股持有人可选择将其在公司的会员权益交换给iic娱乐公司的A类普通股，维持一比一的比率。因此，可发行同等数量的 A类普通股，以换取B类普通股持有人的公司成员利益。这种交换预计不会稀释，因此，不包括在未经审计的每股净亏损计算中。

未经审计的所得税支出：形式所得税费用为截至2017年9月30日的十二个月的公司所得税估计有效税率(br}为(.19)%，其中包括美国联邦所得税的拨备、估值免税额100%的净 ，并假定分配给各州和地方管辖的最高法定税率。

注 12-后续事件

在2017年11月，该公司接纳了一个新成员，该成员捐助了4000美元的现金，以换取221个会员单位，即每个单位18.13美元，相当于该公司2.1587%的会员权益。

2018年2月1日，IPIC娱乐公司完成了818429股A类普通股的首次公开发行，每股价格为18.50美元。IPIC娱乐公司在扣除承销折扣和佣金后，获得了约13600美元的收益，但在支付大约1500美元的费用之前。IPIC娱乐公司利用所得资金购买了新发行的iPic-Gold Class Holdings LLC的7.32%股普通股，这是IPIC-Gold Class Holdings LLC的唯一管理成员。IPIC---与IPO同时发生的一系列相关交易中的黄金类，每普通股的价格等于A类普通股的首次公开发行价格，减去承保折扣 和佣金。由于ipic-Gold级控股有限责任公司的持续所有者控制了iic娱乐公司所有类别普通股的约92.68%的投票权，这是因为他们拥有iic娱乐公司A级普通股的429730股股份和iic娱乐公司的 B级普通股的所有流通股，每股普通股都有权就所有事项进行一次表决。提交给iPic娱乐公司的股东投票。

在ipo和相关的 组织交易之后，iic娱乐公司的唯一资产是iic-Gold class Holdings，LLC的共同单位，是iPic-Gold类的唯一管理成员。由于在我们的首次公开发行(IPO)结束之前或之后完成的组织交易，IPic娱乐公司将于2018年第一季度合并iPic-Gold级的财务业绩，并在其未经审计的合并财务报表中报告非控制权益。

在首次公开募股前，该公司通过非循环信贷机制下的额外借款，对其中一张应支付的15000美元的原始成员票据进行了再融资，加上对这些票据支付的最低利息3000美元。

在首次公开发行之前，非循环信贷安排的到期日从2020年9月延长到2023年9月。

5%份合格次级债务和要求票据加上累计利息共计38570美元，是为了满足成员在首次公开发行前的债务协议，并转换为股本的资本要求。

2017年减税和就业法案(“2017年税收法案”)于2017年12月22日颁布，并对美国所得税法进行了重大修改。自2018起，这些改革包括将美国企业所得税税率从35%降至21%，取消或减少某些国内所得税扣除额和抵免额。

2018年2月1号首次公开募股完成后，iPic娱乐公司将征收美国联邦所得税，以及州和地方税收，这将是控股公司(该公司唯一的管理成员和100%经济所有者)任何应纳税净收入中应分配的份额。在此之前，如这些未经审计的合并财务报表附注1所述，该公司是一家有限责任公司。因此，根据“国内收入法”第701条的规定，公司的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免，最终应由其成员在其个人报税表中报告，但公司须缴纳所得税的某些州和地方司法管辖区的 除外。

公司必须承认在颁布期间税法变化的影响，例如重新计量美国递延税收资产和负债，以及重新评估递延税资产和负债的可变现净额。由于颁布的时间和适用2017年税法规定的复杂性，该公司将对影响作出合理的估计，并将 临时数额记录在截至2017年12月31日的合并财务报表中。

2017年12月，证交会工作人员发布了第118号工作人员会计公告，“减税和就业法”(SAB 118)对所得税会计的影响，该法允许{Br}公司在衡量期间内记录临时金额，但不得超过颁布日期一年。当公司收集和准备必要的数据，并解释美国财政部、国税局或其他标准制定机构发布的任何额外指南时，公司可以对临时金额进行调整。这些调整可能会对所得税备抵额和作出调整的时期内的实际税率产生重大影响。2017年税法颁布后的税收影响核算将于2018完成。

2017年股权激励计划

董事会和前IPic-Gold级会员(Br})通过并批准了IPic-Gold Class Entertainment，LLC 2017股权奖励计划(“2017 股票奖励计划”)，根据该计划，可对1 600 000个IPic-Gold级 (“单位”)的成员单位给予股权奖励，其中授权单位的数量将自动增加。

2017年12月21日，iPic-Gold级根据 2017年股权激励计划，向我们指定的执行官员和某些其他雇员授予了 955300期权，每股行使价格为18.13美元。

根据2017年股权奖励计划，奖励可以以期权、限制单位、 幻影单位、单位增值权、股利等值权、单位奖励和基于业绩的奖励(包括绩效 单位、绩效幻影单位和基于业绩的受限制单位)的形式发放。在首次公开发行之后，2017年股权激励计划 被转移到iPic娱乐公司，以前根据2017年股权奖励计划授予的任何奖励都被转换为 期权，以购买iPic娱乐公司A类普通股。

私人安置

2018年2月1日，该公司结束了其现有投资者之一--富豪电影公司的一家子公司的2500美元的私人配售，该公司以前曾在2017年4月以每套18.13美元的价格投资12000美元。

此外，印度最大的参展商PVRCinemas在2017年11月以每台18.13美元的价格投资了4000美元。

关闭位置

在对第一代考场对所有七个 地点进行详细审查后，该公司决定不对威斯康星州Glendale的地点进行再投资，在该地点，贝肖尔商城现在处于接管状态。该公司已宣布从2018年3月8日起关闭该地点。 在关闭之日剩余的最低租赁义务约为3300美元。

概述

IPIC努力成为我们的客人最喜欢的地方目的地，在镇上度过一夜。我们最新的酒店将三个不同的区域--一家抛光休闲餐厅、一家农场到玻璃的全套服务酒吧--以及我们世界级的豪华剧院礼堂和剧院内餐厅--融合在一起，成为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、一流的剧院提供世界级的款待，我们认为这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和混血儿创造了美味的食物和饮料，这是一个独立的基础上，但它之间的互动，我们的电影娱乐，餐饮和 全面服务酒吧区是典型的四小时客人体验的决定性特征。我们深思熟虑地设计了每个单元的布局、 氛围和能量流，以使这些活动之间的交叉最大化。随着电影内容 和菜单的不断变化，每次访问都是不同的，这为我们的客户提供了反复访问我们的理由。我们认为，我们提供了一种创新的、独特的经验，在国内或其他地方，如果没有让 访问多个目的地的麻烦，就不可能轻易地复制这种体验。我们的地点也是私人活动、家庭和商业活动以及其他由企业赞助的活动的绝佳场所。我们相信，我们的理念在当今日益增长的体验经济中处于有利地位.

我们相信，我们开创了在豪华剧院礼堂里休闲就餐的概念，并且是最大的电影院和餐厅娱乐场所之一，它的位置是从地面设计的，以负担得起的价格为我们的客人提供豪华的电影体验。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕，另外4个正在建设中，另外15个地点的管道 要么签署租约，要么正在进行租赁谈判。

我们的餐厅品牌

我们的塔克酒店集团经营五个不同的餐厅品牌，领导下的3次詹姆斯比尔德奖，厨师和美食电视名人雪莉和大师巴曼和高级索姆利埃亚当塞格。每一个未来的iphone地点 将包括我们的一个精细的抛光-休闲餐饮概念加上一个iic快递。

市立厨房+酒吧是一个社会季节性美国餐饮目的地的概念，以当地来源的配料。提供难得的协同烹饪艺术，几十年的经验和创造性的视觉，城市鲈鱼提供独特的，但好玩的菜肴， 加强了明亮的口味的配料。选择包括丰富的开胃菜，刚摘的蔬菜，慷慨的沙拉和突出的主菜，从吐痰烤鸡到烤牛排。菜单随季节而变化，而特色菜则反映了市场中最好的。面包每天都是从零开始制作的，并且用鞭打的黄油加热。甜品是手工制作的和温馨的。我们手工制作的鸡尾酒的创意菜单会让精神爱好者们感到高兴，我们将提供新鲜的、充满活力的经典创意和灵感创意，由我们的主人Barman和高级索马里人Adam Seger精心准备。他的本地菜单主要关注新鲜农产品和草药，以及自制的糖浆、苦酒和输液。

坦西 提供手工意大利料理的重点是花园-新鲜的现代意大利风味在一个社会环境中，与 朋友，家人和同事分享。喜欢鼓舞人心的口味，在每一道菜中，配料都是明星，由丹西的行政主厨精心准备，他巧妙地结合了当代技巧，并影响了意大利的古典风格。由此产生的风味 轮廓是微妙的，现代的和独特的。精神爱好者将在我们的手工鸡尾酒的创造性菜单，包括新鲜农产品和草药，以及自制的糖浆，苦味和输液。精品店的酒单和当地的工艺酿造，完美地补充了厨房里的味道。丹西精致的建筑背景为朋友们提供了一个完美的聚会场所，为人们提供了一个独特的饮食和谈话环境。

储物室是一个充满活力的酒馆和餐厅的概念。这是一个充满活力的社交目的地，有着诱人而亲密的氛围，塔克餐厅隐秘、舒适、舒适，并以索姆梅尔大师亚当·塞格的原创作品为特色。塞格相信“喝得像吃”，里面有花园新鲜的原料，灵感来自现代经典和令人兴奋的现代曲折。这个经过深思熟虑的饮料项目，包括一系列本地工艺酿造、多样的葡萄酒清单和当地灵感的鸡尾酒创作，通常都是塔克餐厅标志性的液氮服务，它是从鸡尾酒文化丰富的历史 中挑选出来的，它用有趣的口味吸引了您的味觉，这种味道与烹饪体验令人难以置信地层叠在一起。塔克餐厅的菜单提供独特而巧妙的美国风味，是为了让人充满热情和愉悦地享受着经典而又诱人的美国风味。

餐室酒馆是一个你可以充满热情和快乐地吃和喝的邻里之地。塔克餐厅是一个活泼的，异想天开的餐厅和酒馆，提供渴望的美国美食，旨在享受与朋友和家人在一个愉快的环境。我们的主人巴曼策划了一封致洛杉矶的情书，从洛杉矶多元的文化和独特的历史中寻找灵感，重点放在圣莫尼卡农贸市场的原料上。当地工艺酿造和 一个多样化的葡萄酒清单，围绕着周到的饮料计划，补充了灵感来自厨房的口味。

IPIC Express是我们对剧院特许展台的答复，该展台的特色是我们的内部厨师和客串厨师提供的主厨菜单， 准备订购我们的高级加号客户被我们的忍者服务器带到他们的座位上，或者让我们的高级客人 带进电影院。每个月我们都会推出一个新的菜单项，它是由一位名人厨师与 Sherry Yard合作设计的。每个菜单项都设计成在黑暗中食用，不需要刀叉。准备好由我们的专业烹饪团队点菜，并在电影期间为一次美味的黑暗用餐体验而精心制作，您将享受到受季节启发的创造性的、提升的美国舒适食物，并且总是满足于您的味蕾。各种标志性花园式鸡尾酒，当地工艺酿造，以及精心策划的葡萄酒清单，将您的饮料体验提升到一个新的水平。我们不会忘记经典-IPic Express提供各种各样的经典糖果和定制食品，以及经典和美食爆米花口味，以满足您的甜食，或美味，嗜好。

增长战略与展望

我们的增长战略包括以下组成部分：

开设新的iPic地点。这是我们当前最大的增长机会。我们相信，我们仍处于成长的初级阶段。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕，另有4个地点正在建设中，另有15个正在签订租约或正在进行租赁谈判的地点。我们认为，根据全国剧院业主协会提供的数据和我们的财务结果，我们目前控制的美国戏剧业务的市场份额不到0.5%。我们相信，在现有的和新的美国市场，无论是在海外市场还是在海外市场，都有巨大的扩大空间机会，我们已经通过在我们的总部招聘新的人员来投资我们的基础设施，以使我们能够继续有规律地增长。我们计划在2018升级我们的七个第一代工厂中的三个，并在可预见的将来每年至少开设四个新的国内 单元，从2019开始。根据我们的经验和分析，以及我们聘请东方综合地产公司为我们执行的研究，我们相信，从长期来看，我们有潜力将我们的iphone 美国业务扩展到至少200个美国单位，并有可能探索海外扩张。任何特定时期的未来增长率都是固有的不确定因素，并受到我们无法控制的众多因素的影响。因此，我们目前没有一个预期的时间框架来实现我们的长期潜力。我们将利用ipo 的一部分收益来开设新的ipic地点，并翻修现有的ipic地点。我们将继续在新的和现有的市场上追求一种有纪律的新商店增长战略，在那里我们可以实现持续的高商店收入和有吸引力的商店级现金回报。

增长我们的同类商店销售额.我们打算通过以下战略，继续将iPic 品牌与其他食品和娱乐产品区分开来，从而增加我们的同类商店销售额：

改善我们的利润。我们相信我们有能力提高利润率，并相信我们有更多的机会来降低成本。基于我们的业务模式所产生的运营杠杆，而近年来管理层实施的经营计划( )加强了这一业务模式，我们相信我们有潜力提高利润率，并从 潜在的未来商店销售增长中获得更大的收益。在我们目前的成本结构下，我们一般估计，任何可比的商店销售额增长超过该商店的成本通货膨胀率，大约有30%会流入我们经过调整的EBITDA。我们还相信，改进的劳动调度技术将使我们在未来提高劳动生产率。我们相信 ，我们继续关注个别地点的营业利润，以及在我们的存储基地 部署最佳做法，预计将产生增量边际效率。

有关我们的增长战略和前景的进一步信息，请参阅“业务-我们的增长策略”。

关键 性能指标

我们监测和分析许多关键的业绩指标，以管理我们的业务和评估财务和经营业绩。这些 措施包括：

新的 商店打开。我们扩大业务和接触新客户的能力受到在新的和现有的市场中开设更多的 iic地点的影响。我们新的iPic地点的成功表明了我们的品牌吸引力和我们的选址和运营模式的有效性。在2015年和2016年期间，我们分别开设了两个新的iPic地点。

可比商店 销售。可比较商店销售是在IPic销售结束时开放的ipic地点的销售额的一年一次的比较， 在这一季度开始之前已经开放了至少12个月。这是业界采用的一项关键业绩指标，表明我们接受我们的倡议以及当地的经济和消费趋势。截至2015年底和2016年，我们类似的 商店分别由11家和13家商店组成。从一个时期到另一个时期，可比较的商店销售 通常受到出勤率和人均支出的影响。而人均支出则由定价和销售组合 变化组成。

空白处，商店...

存储级 现金兑换现金回报。我们的目标是我们的新地点，大约有40000平方英尺，以实现第三年商店一级的现金现金回报超过20%。现金对现金回报是由存储级EBITDA除以净开发成本 定义的.开发费用净额的定义是发展费用毛额减去房东缴款。为了实现这一回报，我们的目标是，第三年商店收入与开发成本净额之比超过1.00，个人iphone商店级EBITDA利润率超过15%。我们并不总是达到这些目标数字，因为在我们控制之内和之外的因素。

财务概览

收入：  总收入包括食品和饮料、戏剧和其他收入。我们的收入增长主要受到新的iPic地点数目和可比商店收入的增长的影响。可比商店收入的增长反映了与之相比较的商店基础在同比收入中的变化，是衡量我们经营业绩的重要指标。可比较的商店 销售增长可以通过人均美元支出(SPP)的增加和客户流量的改善来实现。

食品和饮料收入是我们最大的收入来源，截至9月30日(2017年)的9个月，收入总额为五千五百三十万美元。这包括我们餐厅、剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入指的是食品和不含酒精的饮料，食品供应根据地区偏好和概念而有所不同，如我们的餐厅品牌部分所述。饮料收入是指在我们的销售地点销售的酒精饮料，所有这些都是完全许可的。

剧院收入是我们的第二大收入来源，在截至2017年9月30日的九个月中，收入总额达四千五百六十万美元。 我们主要通过直接谈判从主要发行商那里获得首映影片的许可。我们所有的影院都配备了 来提供2D和3D格式的内容。影院收入在很大程度上取决于发行商发行电影的时机和受欢迎程度，因此，任何一家分销商的收入每年都会因内容而有很大差异。剧院收入 包括所有赞助活动、广告、私人活动礼堂租金、现场表演、游戏表演、学院放映、公司功能、公司租赁、其他创收节目和其他费用。

其他收入包括会员收入、保龄球、停车、代客、礼品卡等。

食品和饮料的成本 ：食品和饮料成本是由供应商价格变动和产品组合驱动的。我们不断努力争取优惠的价格，选择高质量的产品，并监督和控制我们的食品和饮料产品的使用最优。

影院成本 ：电影租金是根据票房收入支付的，通常在收到后20天到35天内支付。这些费用是直接与经销商谈判，并因电影不同而有所不同。我们与最顶尖的电影经销商保持着良好的关系，我们的电影购买集团在这个行业有着几十年的经验。

所得税：历史上，我们作为有限责任公司( )提交了所得税申报表，并作为美国联邦和州所得税的合作伙伴而被征税。因此，我们的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免最终都应由我们的成员就其个人报税表提出报告，但在某些州和地方管辖范围内，我们必须缴纳所得税。因此，我们没有为联邦收入税或在不评估实体一级税收的州和地方司法机构中的税收作出规定。

只有在税收审查中更有可能维持税收状况，并假定发生税务审查时，才会将 税收地位确认为一项福利。所确认的金额是可能在考试中实现的超过 50%的最大税收优惠额。对于不符合更有可能达到的税务优惠的情况，公司的纳税申报通常从申报之日起接受为期三年的审查。管理部门 尚未确定任何需要建立所得税准备金的税务职位。

我们在所得税费用中确认与所得税有关的利息和罚款。我们没有2017年9月30日和2016年12月31日的利息或罚款。我们预计在未来12个月内，未获确认的税务优惠总额不会有显著的改变。

如果递延税资产的某些部分或全部资产不被变现，我们将减少延期纳税资产的估价免税额。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内未来应纳税的 收入的产生。在作出这一决定时，我们考虑到影响特定递延税资产的所有可用的 正负证据，包括我们过去和预期的未来业绩、递延税负债的逆转、结转和结转期的长短以及税收规划 战略的实施。

客观的积极证据是必要的， 来支持这样一个结论，即在存在重大负面证据的情况下，不需要对所有或部分递延税资产提供估价津贴。近年来累积的税收损失是管理层在这一决定中所考虑的最令人信服的消极证据形式。管理层确定，根据所有现有证据，由于过去几年发生的损失，需要对所有美国州递延税金资产提供全额估价备抵。

运算结果

下表列出了我们的会计前身iPic-Gold Class在所述期间的操作结果。 结果的期间与期的比较不一定表示未来期间的结果。

选定的历史财务和经营数据

$ (千)

下表按收入百分比列出了我们在所述期间的业务结果的组成部分：

占总收入的百分比

周期间 比较

自成立以来，我们已从业务中产生了净亏损和负现金流，并预计在近期内这种情况将继续下去，因为我们将继续集中精力扩大我们的客户群和剧院地点。

截至2017年9月30日止的九个月，而截至2016年9月30日止的九个月

收入

2017年9月30日终了的9个月的总收入增加了一千六百六十万美元，达到一亿零二百万美元，这意味着总收入增加了19.4%，而2016年9月30日终了的9个月的收入为八千五百四十万美元。一千六百六十万美元的收入增长来自以下来源：(I)二千二百八十万美元来自非可比商店(包括纽约州富尔顿市场和纽约多布斯码头等)的同比收入净增长，以及(7.6)%的可比较商店销售收入减少六百二十万美元(7.6%)；(2)收入增加一千六百六十万美元来自于下列来源：(1)来自非可比商店的收入比上年净增二千二百八十万美元，其中包括纽约州富尔顿市场和纽约多布斯码头等非可比商店的收入；(Ii)可比商店销售额减少六百二十万美元(7.6%)。

餐饮成本

在截至2017年9月30日的九个月内，食品和饮料费用从2016年9月30日终了的九个月的一千二百一十万美元(或适用收入的26.9%)增加到一千五百二十万美元(或可适用收入的27.4%)。食品和饮料成本占销售额的百分比增加是因为开设了三家有餐厅概念的新店(Ft)。李，NJ，富尔顿市场，纽约，和多布斯渡船，纽约)。

剧院成本

截至9月30日(2017年)的9个月内，剧院费用从2016年9月30日终了的9个月的一千五百六十万美元(或38.9%英镑的适用收入)增加到一千七百五十万美元(或适用收入的38.5%)。由于两个时期的电影组合不同，剧院的成本在销售中所占的百分比较低，这很大程度上是由于影片的不同组合所致。

操作 薪资和福利

在截至2017年9月30日的九个月内，业务薪金和福利从2016年9月30日终了的九个月的二千二百万美元(或总收入的25.7%)增加到二千八百五十万美元(或增加到总收入的27.9%)。经营工资和福利的增加来自以下来源：(I)Ft中的 非可比商店比上年增加了六百八十万美元的劳动力成本。李，新泽西州；富尔顿市场，纽约；和(Ii)在类似商店的劳动力成本减少三十万美元。经营工资和福利在销售中所占比例的同比增长，主要是由于我们非可比门店的效率不断上升，以及与可比门店销售额下降相关的去杠杆化所致。

占用费用

在截至2017年9月30日的9个月内，入住费从2016年9月30日终了的9个月的一千二百四十万美元(或收入的14.5%美元)增加到一千三百四十万美元(或收入的13.2%)，增加了一百万美元。入住费的增加来自下列来源：(I)与我们在Ft的无与伦比的商店有关的一百万美元入住费。李，新泽西州；富尔顿市场，纽约和多布斯码头，纽约；(Ii)在类似商店的入住费增加十万美元。入住费占销售额百分比的减少是由于我们非可比商店的入住率降低，而这部分被可比较商店销售下降所带来的去杠杆化所抵消。

其他业务费用

在截至2017年9月30日的九个月内，其他业务费用从2016年9月30日终了的九个月内的一千四百四十万美元(或收入的16.9%)增加到一千八百八十万美元(或收入的18.5%)。其他业务费用的增加来自以下来源：(I)与我们在Ft开设的无法比较的 商店有关的其他业务费用$五百四十万。纽约州富尔顿市场和纽约多布斯码头；以及(Ii)类似商店的其他业务费用减少一百万美元。其他营业费用占销售额的百分比同比增长，是由于我们无法比拟的门店基础上效率低下所致。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括公司总部各部门的人事、设施和专业费用。在截至2017年9月30日的九个月内，一般费用和行政开支增加了1.9百万美元，从截至2016年9月30日止的9个月的九百二十万美元(占总收入的10.8%)增至一千一百一十万美元(占总收入的10.8%美元)。额外的人员配置和管理费用与我们在FT的最新地点有关。Lee，NJ，Fulton Market，NY，和Dobbs ferry，纽约州，被这些新地点增加的销售额的杠杆作用所抵消。

折旧 和摊销费用

折旧和摊销费用包括固定资产折旧。在截至2017年9月30日的9个月内，折旧和摊销费用从2016年9月30日终了的9个月的一千一百三十万美元增加到一千四百六十万美元，增加了三百三十万美元。增加 的大部分原因是新商店的折旧。

开业前费用

开业前费用包括开设和组织新商店的相关费用，包括开业前租金、员工培训和招聘，以及从事此类开业前活动的雇员的差旅费。在截至2017年9月30日的九个月内，开业前费用从2016年9月30日终了的九个月的三百一十万美元减少到一百六十万美元，减少了一百五十万美元。

财产和设备减值损失

在截至2017年9月30日的九个月内，财产和设备的减值损失从2016年9月30日终了的九个月内的0.0百万美元增加了三百三十万美元。这是由于在我们的斯科茨代尔， AZ地点收取了三百三十万美元的减值费用。在评估了这个地点的持续价值之后，我们确定了四百九十万美元的资产不再可以收回， 并因此受损，并将其记到估计的公允价值一百六十万美元。

利息费用

利息费用包括我们的债务费用，包括贷款费用的摊销和任何利息收入。在截至2017年9月30日的九个月中，利息支出从截至2016年9月30日的九个月的八百五十万美元增加到一千一百九十万美元，增加了三百四十万美元。利息费用的增加是由于与我们在Ft的新开店相关的全期融资费用相关的债务水平增加。李，新泽西州；富尔顿市场，纽约；和多布斯渡轮，纽约。

所得税费用

在截至2017年9月30日的九个月内，所得税费用与2016年9月30日终了的九个月的所得税费用保持一致。我们的实际税率与法定税率不同，原因是税额评估津贴的变化、对FICA小费抵免的扣减、州所得税以及某些费用的影响，而这些开支是收入 税用途所不能扣除的。

截至2017年9月30日的季度与2016年9月30日终了的季度相比

收入

截至2017年9月30日的季度，总收入增加了二百五十万美元，达到三千二百六十万美元，与2016年9月30日终了季度的三千零一十万美元相比，总收入增加了8.3%。二百五十万美元的收入增长来自以下来源：(I)七百一十万美元来自于非可比的 商店，包括ft的同比收入的净增长。李，新泽西州，富尔顿市场，纽约，多布斯码头，纽约和其他收入；和(Ii)减少四百六十万美元的 可比商店销售(16.5%)。

餐饮成本

在截至2017年9月30日的季度内，食品和饮料费用从2016年9月30日终了季度的四百三十万美元(或适用收入的27.3%)增加到四百八十万美元(或适用收入的27.6%)，增加了五十万美元。食品和饮料成本占销售额的百分比增加，是因为开设了三家有餐厅概念的新店(Ft)。李，新泽西州，富尔顿市场， NY，和多布斯渡轮，纽约)，这部分抵消了80个基点的改进，在可比的商店。

剧院成本

在截至2017年9月30日的季度中，剧院成本从2016年9月30日终了季度的五百四十万美元(或适用收入的38.3%美元)下降到五百二十万美元(或适用收入的35.5%)，下降了二十万美元。戏剧成本在销售中所占的百分比较低，这主要是由于这两个时期的电影组合不同所致。

操作 薪资和福利

在截至2017年9月30日的季度，业务薪金和福利从2016年9月30日终了季度的七百五十万美元(占总收入的24.8%)增加到九百六十万美元(占总收入的29.4%)。经营工资 和福利的增加是由于Ft中无法比较的商店比去年增加了二百一十万美元的劳动力成本。李，新泽西州；富尔顿市场，纽约；和多布斯渡轮，纽约。经营工资和福利在销售中所占比例的同比增长主要是由于我们非可比商店的效率上升，以及与 相关的去杠杆化，这是可比较商店销售额下降的结果。

占用费用

在截至2017年9月30日的季度， 入住费增加了七十万美元，从2016年9月30日终了的季度的四百万美元(或收入的13.4%美元)增加到四百七十万美元(或收入的14.4%)。入住费的增加来自于与我们在Ft的非可比商店相关的六十万美元的入住费。纽约富尔顿市场，纽约和多布斯码头。入住费 占销售额的百分比增加，是由于我们的非可比商店的占用费用减少，但由于可比较商店销售额的下降而被去杠杆化 所抵消。

其他业务费用

在截至2017年9月30日的季度内，其他业务费用从2016年9月30日终了的季度的五百四十万美元(或收入的17.9%)增加到六百三十万美元(或收入的19.2%)。其他业务费用的增加来自下列来源：(I)与我们在Ft开设的非可比商店有关的其他业务费用$一百七十万。纽约州富尔顿市场和纽约多布斯码头；以及(Ii)在类似的 商店的其他营业费用减少八十万美元。其他营业费用占销售额的百分比比去年同期增长是由于我们无法比拟的 商店基础效率低下。

一般费用和行政费用

在截至2017年9月30日的季度中，一般费用和行政费用增加了一百万美元，达到总收入的四百四十万美元(占总收入的13.6%)，而2016年9月30日终了的季度增加了三百四十万美元(占总收入的11.2%美元)。总的来说， 和行政费用的增加是由于与我们在Ft的最新地点有关的额外人员编制和间接费用。李， nj；富尔顿市场，纽约；和多布斯渡轮，纽约。

折旧 和摊销费用

在截至2017年9月30日的季度中，折旧和摊销费用从2016年9月30日终了季度的4.0美元增加到五百万美元，增加了一百万美元。这一增长的大部分原因是新店的折旧。

开业前费用

在截至2017年9月30日的季度中，营业前费用从2016年9月30日终了的季度的二百二十万美元减少到0.0百万美元，减少了二百二十万美元。开业前费用同比下降的原因是2017年第三季度没有任何新开店的 。

利息费用

在截至2017年9月30日的季度中，利息支出从2016年9月30日终了季度的三百三十万美元增加到四百一十万美元，增加了八十万美元。利息费用的增加是由于与我们在Ft的新开店相关的整段时间的 融资费用相关的债务水平的提高。李，新泽西州；富尔顿市场，纽约；和多布斯渡船，纽约地点。

所得税费用

在截至2017年9月30日的季度中，所得税支出与2016年9月30日终了季度的所得税支出保持一致。我们的实际税率与法定税率不同，原因是税额评估津贴的变动、对联邦国际协力事业团小费抵免的 扣减、州所得税以及某些无法为所得税的目的而扣除的支出的影响。

表外安排

我们没有表外安排。

流动性 与资本资源

根据我们的周转资金不足一千八百七十万美元和成员的一亿一千七百八十万美元短缺，截至2017年9月30日，我们需要更多的股本和/或债务融资，以继续我们的业务。这些条件使人对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。 如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们可能无法继续我们的业务，你可能会失去你对我们A类普通股的部分或全部投资。

在截至9月30日的九个月内，即2017年，周转资金减少了一百五十万美元，至2017年9月30日的短缺额一千八百七十万美元，而2016年12月31日的短缺额为一千七百二十万美元。这一下降主要是由于截至2017年9月30日的季度， 行业票房收入急剧下降了14%，这是30多年来最糟糕的一次。

现金流量汇总

我们流动性和资本资源的主要来源是业务活动提供的现金、手头现金、成员捐款和非循环信贷机制。除资本支出外，我们对流动性的主要要求是租赁债务、周转资本和一般公司需求。客人在销售时用现金或借记卡或信用卡支付购买食品和饮料的费用，而且我们能够在付款给这些物品的供应商 之前出售我们的许多库存物品。

下表和讨论列出了在所述期间，我们从业务、投资和筹资活动中获得的主要现金流量的摘要。

$ (千)

操作 活动

在截至2017年9月30日的9个月和截至2016年9月30日的9个月中，我们经历了业务活动的现金流动，分别为(11.7)百万美元和六百万美元。与2016年期间相比，2017年期间业务活动现金流量减少的原因是净亏损较大、递延租金负债变化、长期资产减值以及租户 改进应收款的变化。

2016年12月31日终了年度和2015年12月31日终了年度业务活动的现金流量分别为六百五十万美元和一百一十万美元。与2015年终了年度相比，2016年终了期间业务活动的现金流量增加，原因是富尔顿市场IPic地点收到的租户改进津贴方面的递延租金负债发生变化，而净损失增加部分抵消了这一变化。

投资活动

在截至2017年9月30日的9个月内，投资活动使用了一千三百四十万美元的净现金，而在截至2016年9月30日的9个月期间，投资活动使用的净现金为四千五百八十万美元，主要是由于建造了新的场地。

在2016年12月31日终了的年度内，五千七百九十万美元的现金用于主要用于建造新地点的投资活动。在2015年12月31日终了的年度内，用于投资活动的现金为三千三百七十万美元，主要用于建造新地点。

筹资活动

在2017年9月30日终了的九个月和2016年9月30日终了的九个月期间，筹资活动提供的现金净额分别为二千四百三十万美元和三千五百五十万美元。在截至2017年9月30日的九个月内，一千二百八十万美元的融资是通过股权融资提供的，一千零五十万美元是通过债务融资提供的。在截至2016年9月30日的九个月内，所有的融资活动都是债务增加净额的结果。

2016年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为四千七百九十万美元，全部由债务净额增加构成。在2015年12月31日终了的年度内，筹资活动提供的现金净额为三千二百六十万美元，其中一千三百八十万美元来自成员国捐款，一千八百八十万美元来自债务净额增加。

非公认会计原则财务措施

本季度报告中提出的某些财务措施，如EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA，在美国普遍接受的会计原则下不被承认，我们称之为“GAAP”。我们将这些 项定义如下：

鼓励您评估我们对GAAP财务措施所作的调整，以及我们认为它们适合用于补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA和商店级EBITDA时，您应该注意到，今后我们可能会产生与本季度报告中的某些调整相同或类似的收入和支出。

本季度报告包括EBITDA{Br}和调整后的EBITDA，因为它们是管理层和董事会用于评估财务业绩的关键指标。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。存储级EBITDA用于衡量我们的位置的性能，无论是单独的还是完整的。

EBITDA 和经调整的EBITDA不是GAAP衡量我们的财务业绩或流动性的指标，不应被视为替代净收益(亏损)的替代办法，即作为财务业绩的衡量标准，或作为流动性的衡量标准的业务现金流量，或根据GAAP导出的任何其他 绩效度量。我们对调整后的EBITDA和商店级EBITDA的介绍不应被解释为我们未来的结果将不受不正常或非经常性项目的影响的推论。此外，EBITDA和调整后的EBITDA并不打算作为管理当局酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它们没有反映出 纳税、偿债所需经费、资本支出、警察开立和某些其他可能在 未来重新出现的现金费用，除其他外，其中包括周转资金需求所需的现金和替换正在折旧和摊销的资产的现金费用。管理人员除了补充使用EBITDA和调整后的 EBITDA之外，还依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制。由于计算方法不同，我们的EBITDA和调整EBITDA的方法不一定可以与其他公司的标题相同的标题 相比较。

非GAAP财务措施

$ (千)

我们面临金融市场风险，主要是与债务有关的利率。

利率风险

我们的主要市场风险敞口是与我们的长期债务相关的利率风险.。我们通过监测市场利率来评估我们对市场风险的敞口。在2017年9月30日，我们有一亿八千九百万美元的债务根据我们的长期债务协议。在截至2017年9月30日的九个月内，假设的100个基点的整体利率增减 不会因利息的变化而对我们的利息开支产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评价公司的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：资源受到限制，管理部门必须作出判断，评价可能的管制和程序相对于其费用的好处。

披露控制和程序的评估

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，自2017年9月30日起评价了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”第13a-15(E)条和 15d-15(E)条)。根据他们的评价，截至2017年9月30日，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序没有发挥作用。

我们已查明我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点，并可能在今后查明更多的重大弱点 ，或无法维持一个有效的内部控制制度，这可能导致我们合并财务报表出现重大错报或导致我们未能履行我们的定期报告义务。

正如我们根据1933年“证券法”第253(G)(2)条向证券交易委员会提交的“要约通知”中所披露的那样，经修正的 (档案号024-#number0#)和下文“风险因素”一节中所述，与截至2016年12月31日和截止2016年12月31日的合并财务报表的审计有关，我们已经查明了我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点。重大弱点是内部对财务报告的控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期合并财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。具体来说，我们没有一个有效的 控制环境，因为我们没有正式的内部控制策略和程序。我们还查明了与我们缺乏对复杂会计事项进行充分审查有关的重大弱点、设计不当的期末财务报告控制措施和设计不当的信息技术控制措施。

我们正在执行旨在改进财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括旨在要求及时审查复杂领域的控制措施。此外，我们正在整个组织设计和实施改进的程序和内部控制，包括加强我们的控制环境，重新设计 ，并实施对信息技术和我们期末财务报告程序的控制，例如使我们的内部 控制文件正规化和加强我们管理层的监督审查。虽然我们正在设计、记录和实施 改进的进程和内部控制，但我们目前无法预测这些措施的成功或我们对这些 措施的评估结果。我们不能保证今后不会发现我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部 控制，可能会导致财务报表中出现错误，导致重新报告我们的合并财务报表，或导致我们未能履行报告义务。

根据“萨班斯-奥克斯利法”第404节，我们将被要求提供一份管理部门的报告，除其他外，说明在我们首次公开募股的生效日期之后的第一个财政年度，我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册公共会计师事务所不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告要求提交给证交会之后，即我们是加速备案者或大型加速备案者之日之后，以及 我们不再是“就业法案”所界定的“新兴增长公司”的日期。我们将被要求每季度公布我们内部控制和程序中的变化。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，雇用会计或内部 审计人员。我们已经开始了一个昂贵而富有挑战性的过程，即汇编必要的系统和处理文件，以便 在适用时执行遵守第404节所需的评价，而且我们可能无法及时完成我们的评估、 测试和任何所需的补救工作。

更改内部控制中的

我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)与2017年9月30日终了的季度对我们的内部控制的评价有关，没有发生变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

参考 注6---“公约”说明的承付款和意外开支未经审计的IPIC黄金类合并财务报表载于本季刊其他地方的表格10-Q报告，以了解我们所参与的某些诉讼。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地确定和确保适当的地点，并及时开发 和扩大我们在现有和新市场的业务。

实现我们增长战略的关键手段之一将是在可预见的将来在有利可图的基础上开设和经营新的IPIC地点。我们必须确定我们可以进入或扩大的目标市场，同时考虑到许多因素 ，例如地理位置、人口、交通模式和从我们的各种联系中收集的信息。鉴于这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或及时开放我们计划的新的警察部队地点，因为这些因素可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。随着我们使用更多的IPIC地点，我们的扩展速度相对于我们的地点基础的规模最终将下降。

在任何一段时间内开设的新单位的 数目和时间可能受到若干因素的不利影响，其中包括，但没有 限制：

因此， 我们不能向您保证，我们将能够成功地扩大，因为我们可能无法正确地分析一个地点 的适用性，也无法预测扩大我们的行动所带来的所有挑战。我们的增长战略和与每一个新地点的开发有关的大量投资可能会使我们的经营结果波动和不可预测，或对我们的利润产生不利影响。此外，正如其他餐馆概念试图扩大时所发生的那样，我们可能发现我们的概念在新市场上的吸引力有限，或者我们的概念在我们经营的市场上的受欢迎程度可能下降。 如果我们无法在现有市场扩张或渗透新市场，我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性损害，否则我们可能会面临损失。

通过新的建筑和改造我们现有的剧院来优化我们的剧院线路，可能会有延迟和意外的费用。

有吸引力的新剧院建筑地点的可用性取决于我们无法控制的各种因素。 这些因素包括：

我们通常需要24到36个月的时间，从我们与房东达成协议到新剧院开业。此外，改善本港现有戏院的工作，亦会受到很大的风险，例如难以取得许可证、业主批准及新的经营许可证(例如酒类牌照)。我们还可能经历成本超支的延误或其他意外费用 在新的建设和设施改善。此外，我们的新站点和转换后的位置可能无法实现我们的 期望。

我们不能有效地管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营成果。

我们的增长计划包括大量潜在的新的IPIC地点。我们现有的管理系统、财务和管理 控制和信息系统可能不足以支持我们计划的扩展。我们要有能力有效地管理我们的增长，就需要我们继续加强这些制度、程序和控制，并找到、雇用、培训和留住管理人员和业务人员，特别是在新的市场上。我们可能无法及时地对我们计划中的扩大将对管理层和我们现有的基础设施造成的所有不断变化的需求作出反应，也无法雇用或保留必要的管理和操作人员，这可能会损害我们的业务、财务状况或业务结果。这些要求可能会使我们现有业务的运作效率降低，进而导致我们现有单位的财务状况恶化。如果我们的财务业绩下降，我们可能减少或停止新的空缺， 或我们可能决定关闭单位，我们无法以盈利的方式运作。

我们的剧院和餐馆在竞争激烈的环境中经营。

电影展览业支离破碎，竞争激烈，没有明显的进入壁垒。我们的剧院在我们经营的地理区域受到不同程度的竞争。竞争对手可能是国家电路，区域 电路或较小的独立参展商。看电影的人通常没有品牌意识，通常会根据影院的位置、放映地点、放映时间和娱乐设施来选择影院。剧院展览公司之间的竞争往往很激烈，主要有以下因素：

与电影展览业一样，餐饮业是支离破碎的，竞争激烈，没有明显的进入壁垒。我们在餐饮业与多个单位的国家、地区和当地拥有和/或经营有限服务的餐厅和全方位服务的餐馆竞争。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐，以及进餐、外出和送货服务。我们的许多竞争对手存在的时间比我们更长，而且可能有更稳固的市场存在、更好的地点和在全国或在我们经营或计划经营的一些当地市场上的更大知名度。

我们面临着对餐厅客人的激烈竞争，我们无法有效地竞争可能会影响我们的流量，iphone销售和商店一级的营业利润率。

我们的大部分收入依靠我们的食品和饮料服务。餐饮业与许多在食品质量、服务、价格和价值、设计和地理位置上直接或间接与我们竞争的老牌公司竞争激烈。我们的一些竞争对手比 我们拥有更多的财政、营销、人事和其他资源。此外，我们的许多竞争对手在全国范围内或在一些当地市场上有更大的知名度，我们在这些市场中有或计划有一台iphone。任何不能成功地与我们市场上的餐馆竞争，都会给我们的客流带来压力，并可能妨碍我们增加或维持我们的收入和盈利能力。

新的 iPic地点一旦开张，可能就没有利润；最近，我们的同类商店销售额下降了；我们过去所经历的 我们单位的业绩可能并不能反映未来的结果。

我们的 结果已经并可能在将来继续受到新地点空缺时间的重大影响(通常是由我们无法控制的因素决定的)，包括房东延迟、相关的开业前费用和运营效率低下、 以及由于新单位的开放而使我们的地理集中度发生变化。我们通常会在开业前的六个月内承担与给定地点相关的最大部分的开业前费用(br})。我们的经验是，与新开业的地点有关的人工和运营成本在最初几个月的运营中，无论是以美元总额还是在销售额中的百分比计算， 都比预期的要大得多。我们的新单位通常需要16至20周才能达到计划的业务费用水平，原因是通常与新的空缺有关的效率低下，包括新人员的培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格工作人员和其他因素。我们可能会在新的市场上承担额外的费用，特别是运输和分销方面的费用，这可能会影响这些单位的盈利能力。因此，新职位的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生重大的不利影响。

在最近的几个时期，我们的同店销售额下降了，我们的某些竞争对手的销售额也下降了。具体来说，在截至2017年9月30日的9个月内，与2016年9月30日终了的9个月相比，我们的可比商店销售额下降了六百三十万美元。这在一定程度上是因为在2017年历年的前9个月里，成功上映的影片相对较少。在截至2016年12月31日的一年中，与2015年12月31日终了的一年相比，我们的同类商店的销售额下降了六百二十万美元。这在一定程度上是因为动议电影产业2016年总票房收入的百分比大幅上升，这些收入来自儿童或动画片，而这些影片一般不吸引我们更多的成年客户。2016年的行业报告指出，2016年票房收入最高的15部电影中，约有50%来自儿童或动画片(而2015年前15名的电影中，有18%部来自儿童或动画片)。

尽管 我们的目标是指定的操作和财务指标，但新的单位可能无法实现这些目标，或者可能需要比预期的 更长的时间来实现这些目标。我们开设的任何新地点都可能与我们现有的单位 没有利润或取得类似的经营结果，这可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

我们可能无法从战略战区收购中获得预期的利益和性能。

在 任何收购中，我们期望通过降低间接费用和戏剧级成本、 以及通过收购而增加收入等方式，从成本节约中获益。然而，不能保证我们能够从这些收购中产生足够的现金流量，以支付为这种收购提供资金或实现任何 其他预期收益所产生的任何负债，也无法保证通过任何一项或多项收购，我们的盈利能力将得到改善。任何收购都可能涉及经营风险，例如：

我们对电影发行商没有控制权，如果我们获得电影的机会受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们依靠电影的发行商，我们无法控制他们，我们展示的电影。主要电影发行商 被法律要求提供和许可电影给参展商，包括我们，在电影和影院的基础上。因此，我们不能通过与主要发行商达成长期协议来保证电影的供应，但 必须在逐片和逐场的基础上竞争我们的许可证。我们的业务取决于与这些发行商保持良好的关系，因为这影响了我们谈判第一批影片的商业优惠许可条款或获得许可的能力。2016，只有7家分销商代表了美国票房的90%，这一行业的集中度很高。如果我们对电影的访问受到限制，或者由于我们与一个或多个发行商的关系恶化，或者由于其他原因而延迟，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能许可一部受欢迎的电影在我们的影院上映，我们的经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们依赖于电影的制作和性能。

我们成功运作的能力取决于电影的可用性、多样性和吸引力，以及我们许可 电影的能力以及这些电影在我们市场上的表现。我们的收入取决于发行电影的时机和受欢迎程度。最畅销的电影通常在夏季和历年年底放假季节上映。因此，我们的业务受到重大的季节性波动，更高的出勤率和收入一般发生在夏季和假日季节。我们授权首映电影，其成功越来越依赖于主要电影制片厂的营销努力。这些电影的表现不佳，或在制作方面有任何中断(包括罢工或缺乏足够的经费)，或主要电影制片厂的营销工作减少，都可能损害我们的业务和经营结果。相反，这些电影的成功表演，特别是任何一部电影的持续成功，或主要电影制片厂的有效营销努力的增加，可能会在某一季度或一年为我们的业务和业务带来积极的结果，而这些结果不一定表明或类似于未来的经营结果。鉴于我们经营的影院和银幕数量相对较少(特别是与我们较大的竞争对手相比)，如果一家大型电影制片厂决定将首映影片的发行从四分之一推迟到随后的四分之一，这可能对我们早期的运营结果产生实质性的不利影响。由于电影制片厂依赖较少的高收入“帐篷杆”电影，可能会增加提高电影许可费的压力。此外，电影制片厂提供的电影类型和宽度的变化可能会对电影观众的人口基础产生不利影响。由于上述因素的影响，我们的业务结果可能因季度和年际而有很大差异。

近几年来，电影展览业的参展人数出现了波动。

美国电影展览业一直受到定期短期增减出席率和票房收入的影响。根据美国电影协会的数据，2016年和2015年，美国和加拿大的电影观众人数分别为十三亿二千万和十二亿七千万。在过去的十年里，美国和加拿大的电影观众人数从2009的十四亿二千万人到2014的十二亿七千万人不等。我们预计美国电影展览业的周期性将在可预见的将来继续下去，而出席人数的任何减少都会对我们的经营结果产生重大的负面影响。为了抵消出席人数的减少，我们计划提供与运动画展行业独特的产品，如特别选择的另类节目和豪华的剧院就餐体验。然而，我们不能向你保证，我们提供的此类内容和服务将抵消该行业 可能经历的任何出勤率下降的影响。

增加使用其他电影放映方法或其他娱乐形式可能会降低我们的出席率，并限制我们的票价。

我们与其他电影传送方式竞争，包括网络，联合有线电视和卫星电视和DVD，以及视频点播，付费服务，视频流和通过互联网下载。我们还与其他娱乐形式竞争公众的休闲时间和可支配收入，包括体育活动、游乐园、现场音乐会和现场剧院。这些替代的电影放映方法和其他娱乐形式的普及程度的提高，可能会减少我们影院的观众人数，限制我们收取入场费的价格，并对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

操作的 结果可能会受到视频发布窗口缩小的影响。

在过去十年中，平均视频发行窗口从电影上映之日到DVD或类似的按需发行到重要的下游市场的日期之间的时间从 大约6个月减少到大约3至4个月。如果用户选择等待DVD发行、视频流或其他家庭娱乐选项，而不去剧院观看影片，则可能会对我们的业务(br}和业务结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。几家主要的电影制片厂已经测试了在家庭中发布的优质视频点播产品，几乎与电影的首映同时进行，这威胁了发行窗口 的长度。此外，在过去的几年里，亚马逊工作室一直在制作和购买原创电影 供戏剧发行，在上映4至8周后就可以播放视频流。我们不能向 你保证，由电影制片厂决定的发行窗口不会进一步缩小或完全取消，这可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们菜单的持续受欢迎程度和我们为客人提供的体验。

消费者的口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争餐馆的类型、数量和地点往往影响到餐厅业务，我们的竞争对手可能对这些条件作出更有效和更有效的反应。此外，我们过去的一些竞争对手已经实施了在某些菜单产品上提供价格折扣的方案，他们今后可能会继续这样做。如果我们不能继续有效地竞争，我们的流量、销售和商店级经营的利润率就会下降，我们的业务、财务状况和经营结果将受到严重的不利影响。

食品安全和食源性疾病事件可能会对客人对我们品牌的认知产生负面影响，导致销售下降，并增加运营成本。

食品安全是首要任务，我们投入大量资源帮助客人享受安全、优质的食品。然而，食品工业过去曾发生过食源性疾病和其他食品安全问题，将来也可能发生。负面报道或负面宣传，无论是否与我们的一个iPic地点有关，都可能对我们的食物需求产生不利影响，并可能导致我们单位的客流量减少。由于这些健康问题或负面宣传，我们的IPic 地点的客流量减少可能会对我们的品牌、声誉、商业、财务状况和业务结果造成重大损害。

此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食品传播疾病事件可能由我们无法控制的因素引起的风险，以及多个iphone地点受到影响的风险。我们不能确保在整个供应链运输过程中，所有食品都得到适当的维护，我们的员工将识别出所有可能被变质和不应使用的产品。如果我们的客人因食源性疾病生病，我们可能被迫暂时关闭一些单位。此外，任何食品污染事件，无论是否在IPIC发生，都可能使我们或我们的供应商根据美国食品和药品管理局最近颁布的“食品安全现代化法”召回食品。

餐馆公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼和诉讼代价高昂，转移了管理层的注意力，如果成功，可能导致我们支付大量的损害赔偿或和解费用。

我们的业务受到雇员、客人、供应商、许可证持有人、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、管制行动或其他诉讼而提起诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和管制行动，难以评估或量化。近年来，餐馆公司受到诉讼，包括集体诉讼，指控在工作场所和就业问题、歧视和类似事项上违反联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了巨额损害赔偿。类似的诉讼也不时提起，指控违反了联邦和州工资法和工时法，除其他外，包括雇员膳食扣减、加班资格和不支付所有工作时间的费用。 在这方面，最近在加利福尼亚州法院对我们提起集体诉讼，指控我们没有支付最低工资、支付加班工资、提供餐休和休息时间，并就某些工人提供准确的分项工资报表。由于该案是新案件，我们甚至还没有对诉讼中的投诉作出答复，因此确定这一特定案件是否会对我们的业务或业务结果产生重大影响还为时过早。见附注6-iPic Gold未经审计的精简综合财务报表附注的承付款项 和意外开支---类别。

偶尔，我们的客人会对我们提起投诉或诉讼，声称我们对他们在 或访问我们的一个地点后所遭受的一些疾病或伤害负责，包括寻求因食物传染的疾病或在我们的地点发生的事故造成的损害的行动。我们还受到第三方在正常经营过程中提出的各种其他索赔，包括合同索赔。

无论对我们提出的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔都可能代价高昂，并可能将时间和资金从我们的行动中转移出去。此外，它们可能会产生负面的宣传，从而减少客人的流量和销售。 虽然我们认为有足够的保险水平来支付任何这些责任，但保险可能根本无法得到，或在这些或其他事项上没有足够的保险数额。超过我方保险范围的判决或其他责任，如因索赔而引起的任何索赔或任何不利的公示，可能对我们的业务、业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们计划开设新的单位，而我们现有单位对资本支出的持续需要要求我们动用资本。

我们的增长战略取决于开设新的部门，这将要求我们使用运营现金流和部分IPO净收益。我们不能向 您保证，我们的业务现金流和首次公开募股的净收益将足以使我们实施我们的增长战略。 如果这些现金不能有效地分配到我们的各个项目中，或者如果这些措施中的任何一个被证明是不成功的，则 我们可能会出现盈利能力下降的情况，我们可能需要延迟、大幅削减或取消计划中的空缺， ，这可能会对我们的项目产生重大的不利影响。我们的业务，财务状况，经营结果和我们类普通股的价格。

此外，随着我们单位的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改进现有的单位，以保持竞争力和保持我们的品牌标准的价值。这就造成了对资本 的持续需求，如果我们无法从业务现金流量中为资本支出提供资金，则需要借入资金或以其他方式获得 。如果我们无法获得我们所需要的资金，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会或应对竞争压力。

如果在现有的警察部队地点为新的单位或翻新或改进提供经费的费用超过预算数额，和(或)建造或翻修的时间比预期的长，我们的财务状况和业务成果可能会受到重大的不利影响。

我们 受到与租赁财产有关的风险，长期不可取消的租赁。

我们没有任何不动产，我们所有的IPIC地点都在租用的房地内。我们单位的租约一般有15至25年的初始期限，通常提供两至四个延长期限，为期五年，并为租金升级提供 。

一般说来，我们的租约是净租，要求我们支付我们的份额的房地产税，公用事业，建筑运营费用， 保险和其他费用，除了租金。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的其他网站可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果我们关闭一个单位，我们可能有义务履行我们根据适用的租约所承担的货币 义务，除其他事项外，包括支付租赁期限剩余部分的基本租金。此外，由于我们的每一份租约都到期，我们可能无法按照商业上可接受的条件或根本没有谈判延长 ，这可能会使我们关闭理想地点的单位。

作为2017年9月30日的 号，我们是与我们的iphone地点和行政办公室有关的租赁业务的当事方，这些租赁要求在2017年剩余时间内支付四百二十万美元的未来最低租赁付款，此后再支付大约三亿六千三百九十万美元，这些最低租赁承诺不作为负债反映在我们的综合资产负债表上。我们依靠业务的现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务不能从经营 活动中产生足够的现金流量，并且我们无法从向RSA或其他来源提供的非循环信贷贷款( “非循环信贷贷款”)下借入足够的资金，我们可能无法支付我们的租赁费用或资金(我们的其他流动性和资本需求)，这将对我们的业务、我们的经营结果和我们的财务状况产生重大的不利影响。

我们的大量债务可能对我们的业务产生重大不利影响，并使我们无法履行这些债务义务。

我们有大量的债务。截至2017年9月30日，我们的未偿债务为一亿八千八百六十万美元，其中包括非循环信贷贷款下的一亿三千八百二十万美元和给有关各方的五千零四十万美元无担保次级票据。截至2017年9月30日，我们还收到了约三亿六千八百一十万美元的经营租赁未贴现租金付款(初始基本条件一般在15至25年之间)。虽然所有给有关各方的无担保附属票据都已偿还或取消了与首次公开发行有关的债务，但我们剩余的债务和租赁以及其他财务义务的数额可能对你产生重要后果。例如，它可以：

如果 我们未能根据我们的非循环信贷机制支付任何所需的款项，或不遵守其中所载的任何财务和业务 契约，我们将违约。然后，我们非循环信贷贷款机制下的贷款人可以投票加速非循环信贷贷款机制下的债务到期，并取消对保证非循环信贷贷款的财产的赎回权，该贷款机制的财产实质上包括iPic-Gold级及其全资子公司的所有资产，以及IPic-Gold级100%的权益。其他债权人可能会加速其他债务。 如果非循环信贷贷款机制下的放款人加速债务到期，我们可能没有足够的资产来履行我们在非循环信贷贷款安排下的债务或我们的其他债务。见“管理层的讨论和分析的财务状况和结果的经营-流动性和资本资源”。

限制资金供应可能会妨碍战略举措的部署。

我们的关键战略举措，包括今后将我们的第一代和第二代地点升级为我们最新一代的家具、固定设备和设备，需要大量的资本支出才能实施。我们的资本支出净额2016年12月31日终了年度约为五千七百九十万美元，2017年12月31日终了年度为一千一百四十万美元。2018年历年，我们估计资本支出的现金流出总额约为一千五百万至二千万美元，其中包括预期以房客改进筹资形式提供的一百万至五百万美元。在随后的三年中，我们估计资本支出的现金流出总额将约为七千五百万至八千五百万美元，其中包括预期以改善租户筹资方式提供的三千万至三千五百万美元。2018年及其后各年的实际资本支出 可能与我们的估计大不相同。由于商业业绩或其他财政承诺而缺乏可用的资本资源，可能会阻止或推迟在我们的剧院、剧院和餐馆中实施创新。我们可能需要寻求更多的融资或发行更多的证券，以充分实施我们的增长战略。 我们不能肯定我们是否能够以优惠的条件获得新的融资，或者根本不可能。此外，根据我们现有的债务订立的契约限制了我们承担额外债务的能力，而任何额外或改进的 剧院和餐馆的表现可能不足以支付我们被允许承担的有关债务。

关于我们债务的协议包含可能限制我们利用对我们有利的某些商业机会的能力的契约。

关于我们债务的协议载有各种限制我们除其他外限制能力的盟约：

这些限制可能会限制我们获得未来融资、进行收购或所需资本支出的能力、抵御业务或整个经济的经济衰退、开展业务或以其他方式利用可能出现的商业机会。

我们有限的经营历史，为您提供有限的参考，以评估我们的能力，以实现我们的业务目标。

我们成立于2010年9月。由于我们的经营历史有限，我们受到与早期公司有关的风险和不确定性的影响，而且历史上一直处于亏损状态。因此，您将有一个有限的基础来评估 我们实现我们的业务目标的能力。到目前为止，我们有16个地点，另外4个地点 正在建设中。我们的财政状况、业务成果和今后的成功在很大程度上将取决于我们能否继续在美国和国际上开设餐馆和剧院，并实现规模经济。我们不能保证更多的餐馆和剧院能以对我们有利的条件开业，或者说，如果我们开设这些餐馆和剧院，我们将能够经营我们扩大的业务。如果我们不能实现我们的业务目标，那么我们可能无法实现我们预期的收入增长，维持我们现有的收入水平，或使 公司盈利。即使我们确实实现了我们的商业目标，我们的业务在未来也可能是无利可图的。

我们在前几年遭受了重大的财政损失。

从历史上看，我们有经营亏损、业务现金流量负数和周转资金不足。截至12月31日、2015年和2016年以及截至2017年9月30日的9个月，我们分别报告净亏损二千四百七十万美元、三千四百二十万美元和三千四百万美元。我们预计至少在今后几年内将出现重大的净亏损和负现金流动，因为我们将为继续发展新的IPIC地点承担额外的费用和开支。该公司是否能够从业务中获得盈利和正现金流，以及何时实现盈利尚不确定。如果我们在未来遭受损失，我们可能无法履行我们对现有债务的支付义务，同时试图扩大我们的剧院线路，并经受住竞争压力或不利的经济条件。

我们的销售增长和实现盈利能力可能会受到不利影响，如果可比商店销售下降或低于 我们的预期。

可比商店 销售额是指在此期间结束时在iPic地点营业的销售额的一年以上的比较，并且在该季度开始之前至少有12个月营业。这是业界使用的一个关键业绩指标，表明人们接受我们的倡议以及当地的经济和消费趋势。可比较商店的销售水平将影响我们的销售增长，并将继续是影响我们盈利能力的一个关键因素，因为可比商店销售的利润率一般高于新商店销售的利润率。我们增加可比较商店 销售额的能力在一定程度上取决于我们成功地实施我们建立销售的计划的能力。这种举措可能不会成功，而且我们将无法实现我们的可比较商店销售额增长的目标，或者我们的可比商店销售额 可能会下降，这可能导致销售增长和实现盈利能力的下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们业务的结果会受到波动的影响，因为新的警察地点开设的时间和目前运作的警察地点的数目相对较少。

新的IPIC地点空缺的时间安排可能会导致我们季度业绩的大幅波动。我们通常在开机前的六个月内，以及在新的IPIC开业的月份内，为新的IPIC支付大部分现金，此外，新开的iPic在运营的前三到六个月的劳动力和运营费用都大大超过了在这段时间之后的预期，无论是美元总额还是收入的百分比都是如此。。。此外，本年度新地点资本支出的 部分与警察部队的地点有关，这些地点预计在下一年之前不会开放。由于开设新的ipic地点所需的这些前期大量资金，与任何单一iphone有关的投资风险比与许多其他餐馆或娱乐场所有关的投资风险要大得多。

同样，在收入方面，在新的iPic启用后，有一些增加的时间，在这段时间内，当该地点开放三年后，该地点的收入仍未达到预期的水平。 这将影响我们在开设一个或多个新的IPIC地点期间的收入。

此外， 因为我们目前只在16个地点工作，因此任何一个地点的问题都可能对我们的结果产生重大影响。例如，哈维飓风对我们在休斯顿的位置产生了负面影响，在截至2017年9月30日的三个月内，特克斯和埃尔马飓风对我们在迈阿密、佛罗里达州和波卡拉顿的地点产生了负面影响。

美国总的经济、政治和社会状况对消费者自由支配开支的影响可能对我们的商业和财政业绩产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于一般的经济、政治和社会条件以及消费者是否愿意在餐馆和电影院花钱。消费者信心的任何大幅度下降，或经济放缓或衰退的时期，都可能导致可自由支配的开支减少，这反过来又会减少我们的收入和业务结果，并对我们的财政状况产生重大的不利影响。我们的业务依赖于消费者自由支配的支出，因此受到消费者信心以及美国经济未来表现的影响。因此，我们的经营结果很容易受到经济放缓和衰退的影响。失业人数增加、丧失房屋赎回权、能源价格、金融市场投资损失、个人破产、信用卡债务、住房抵押贷款和其他借款费用增加、住房价值下降和获得信贷的机会减少等因素，可能导致我们的iPic地点的客户流量减少，消费者信心下降，消费者可自由支配的开支减少。我们认为，消费者一般更愿意在有利的经济条件下自行购买。如果经济状况恶化，无论是在美国还是在我们的iPic地点所在的社区，我们可以看到顾客流量的恶化或顾客在我们的警察地点的平均开支减少。

地缘政治事件，包括国内恐怖主义、枪支暴力或网络攻击的威胁，可能会导致人们避开我们的剧院或其他人群众多的公共场所。例如，在美国，在过去几年里，有几起涉及电影院枪击事件的高调事件。此外，由于我们集中在某些市场，自然灾害或人为灾害，例如飓风、地震、恶劣天气条件、当地罢工或这些市场能源价格上涨，都可能对我们业务的总体结果产生不利影响。

如果我们选择在国际上扩张，在国际上做生意的风险可能会降低我们的收入，增加我们的成本，减少我们的利润，或者破坏我们的业务。

在未来，我们可能会选择在美国以外的地方开放iPad。如果我们决定在国际上扩张，我们将面临在美国境外开展业务的风险，包括：

任何{Br}或所有这些因素都可能对我们在国际市场上的IPIC地点的业绩产生重大的不利影响，特别是可能的国际警察地点可能位于一个易受地缘政治和社会政治因素影响的地区，这些因素对我们的商业活动构成威胁。此外，由于某些事态发展影响到集中在该区域或国家的工业，我国警察部队所在地的任何区域的经济可能受到比该国或世界其他地区更严重的不利影响。虽然这些因素和这些因素的影响很难预测，但任何一个或多个因素都可能使我们的收入大幅下降，增加我们的成本，减少我们的利润或扰乱我们的业务。

我们的经常性经营亏损、成员赤字和周转资金赤字使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。

我们自成立以来一直遭受经常性的经营损失。此外，在2016年12月31日和2017年9月30日，我们有一个成员的赤字和一个周转资金的赤字，这使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。我们认为我们有能力继续经营下去，这可能使我们更难以为继续我们的业务获得资金，并可能导致投资者、供应商和雇员失去信心。我们编制了所有时期的综合财务报表，假定我们将继续作为一个持续经营的企业。正如这些合并财务报表的说明中所讨论的那样，我们继续经营取决于我们是否有能力从行动中产生足够的现金，这取决于能否实现我们的业务计划，以及能否继续获得资金来源。历史上，我们的主要资金来源是非循环信贷贷款，由房东在我们新开发的某些地点提供资金，以及成员提供的资金。到目前为止，我们还没有从业务中产生足够的现金流量，使 在没有额外的股权注入的情况下进一步进入非循环信贷机制。我们在2017年4月和2017年11月接纳了新成员，分别以股本和债务的形式提供了大约12 000 000美元和4 000 000美元的资本。[添加2018年1月股权注入的说明 。]

由于2017年9月30日和2016年12月31日的情况，管理层得出结论认为，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。我们的独立注册公共会计师事务所还在其2016年12月31日终了年度经审计的合并财务报表的 报告中列入了解释性持续经营的语言，该报告列于2018年1月30日的“要约通知”，该通知构成表格1-A(档案号001-#number0#-10773)(“要约通知”)的一部分。

目前我们不可能有把握地预测我们业务的潜在成功。我们的业务和业务的收入和收入潜力是未知的。我们不确定首次公开募股的收益是否足以为我们的业务提供资金，以实现盈利、 和正现金流。这些不确定因素使人怀疑我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业。如果我们不能继续作为一个可行的实体 ，我们可能无法继续我们的业务，您可能会失去部分或全部投资我们的A类普通股。

如果我们的现金流量证明不足以偿还我们的债务并为我们的其他义务提供资金，我们可能需要按对我们不利的条件为所有债务或部分现有债务或未来债务再融资。

我们偿还债务和其他财政债务并为其再融资的能力以及为我们的资本支出和收购提供资金的能力将取决于我们是否有能力产生大量的经营现金流。这将取决于我们今后的表现，而这将取决于目前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。此外，我们的 票据要求我们在这些票据到期时偿还或再融资。如果我们的现金流量证明不足以支付我们今后的还本付息、租金和其他债务，我们可能需要在到期时或之前为我们现有或部分现有或未来债务再融资，以出售资产或获得额外资金。我们不能向你保证，我们将能够为我们的任何债务，包括我们的非循环信贷贷款再融资，出售任何这类资产，或以商业上合理的条件获得额外的融资。关于我们债务的协定的条款限制了我们的债务，但并不禁止 us承担额外的债务。如果我们遵守非循环信贷贷款机制和其他未偿债务工具中规定的金融契约，我们可能会招致大量额外债务。如果我们承担额外的债务，我们所面临的相关风险可能会加剧。

我们可能会遭受未来的损失损失和剧院和其他关闭费用。

我们的某些竞争对手开设了新剧院，吸引了一些老戏院的观众。此外，人口变化和竞争压力使我们的一些剧院变得无利可图。由于并非所有剧院都适合我们的新倡议，我们可能不得不关闭某些剧院或确认与特定影院价值下降有关的减值损失。我们审查长期资产，包括无形资产，作为一个持续过程的一部分，当 事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，减值。在我们的剧院的性能恶化，可能要求我们认识到额外的损害损失和关闭更多的剧院，这可能会对我们的业务结果产生重大的不利影响。我们不断监测我们影院的性能、 以及诸如改变消费者对电影娱乐的偏好以及我们无法转租空置零售空间等因素可能对经营结果产生不利影响，并导致今后在基本租赁协议到期之前关闭、销售、处置和大量关闭影院和其他关闭费用。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来又会损害我们品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。