招股章程

(致2018年2月16日的招股章程)

中美航运有限公司

2，000，000股普通股

根据本招股说明书及所附招股说明书，我们将直接以每股1.50美元的价格直接向参与此次发行的投资者提供我们普通股的200万股，每股没有票面价值。在同时进行的私人配售中， 我们还向投资者出售“A”系列认股权证，以购买我们的普通股最多2 000 000股，以及购买至多2 000 000股我们普通股的“B”类认股权证。该系列“A”认股权证将于2018年9月14日起行使，行使价格为每股1.75美元，并将于首次发行之日起五年半之日届满。系列“B”认股权证将于2018年9月14日开始行使，每股行使价格为1.75美元，并将于首次发行日期十三(13)个月的周年纪念日届满。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股股份，并不是根据经修正的1933年证券法或根据登记声明登记的，而根据登记声明，本招股章程补充和所附招股章程是其中一部分，并不是根据本招股章程补充和附带的招股说明书提出的。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股股份是根据“证券法”第4(A)(2)节和(或)条例D第506(B)条规定的豁免而发行的。

有关普通股股份的更详细说明，请参阅S-10页开始的题为“我们的证券说明--我们正在进行的发行”一节。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“中国”。2018年3月9日，我们普通股的收盘价是每股1.75美元。

作为本招股说明书补充日期的 ，我们非附属公司持有的普通股的总市值约为6，046，320美元，根据10，435，535股普通股，其中3，455，040股为非关联公司持有， ，每股价格为1.75美元，这是3月9日我们普通股NASDAQ资本市场上最后一次报告的价格， 2018年。我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6.在前12个日历月 期内提供任何证券，截止日期包括本招股说明书补充的日期。

我们保留了Maxim集团有限责任公司作为我们的独家配售代理，以便利用其“商业上合理的最大努力”来征求购买我们普通股的报价。配售代理不购买或出售根据本招股说明书增发的普通股股份或随附招股说明书。有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书第S-11页开始的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及高度的风险。只有当你能承受投资的全部损失时，你才应该购买我们的证券。见本招股说明书补编第S-6页和所附招股说明书第1页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书增发的普通股股份及随附的招股说明书 将于2018年3月14日或前后交付。

Maxim 群LLC

本招股说明书的增订本日期为2018年3月12日。

目录

招股章程

招股说明书

你 应该只依赖于本招股说明书中的信息和所附的招股说明书。我们没有授权 其他任何人向您提供更多或不同的信息。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买普通股股份。您不应假定本“招股章程补编”或所附招股说明书中的资料在该等文件 正面的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期均属准确。

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何行动允许公开发行普通股股份或持有或分发本招股章程补编或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区内拥有本招股章程补编或随附的招股说明书的人，必须向自己通报并遵守对这一要约的任何限制，以及对本招股章程补编 及其所附适用于该管辖区的招股说明书的分发的任何限制。

风险 因子

在 您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书补充中的其他 信息、随附的招股说明书和此处引用的信息以及其中的 。如果实际发生下列任何事件，我们的业务、经营结果、前景或财务状况都可能受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失你全部或部分投资。以下所述的风险并不是我们唯一面临的风险。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作，并可能导致你方投资的全部损失。

与此产品相关的风险

由于 我们的管理层将对我们如何使用这一产品的收益有广泛的酌处权，我们可以使用 的方式，这是您不同意的。

我们没有为任何具体目的分配这一提议的净收益的具体数额。因此，我们的管理部门 将有很大的灵活性，在应用这一提议的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而您在投资决策中将没有机会影响这些收益的使用方式。净收益可能会以一种不给我们带来有利的回报的方式投资。我们的管理部门未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。

由于 我们是一家小公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告要求，以及萨班斯-奥克斯利法和多德-弗兰克法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本和分散管理，我们可能无法及时或有效地遵守这些要求。

作为一家上市股票证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和“多德-弗兰克法案”中的某些公司治理规定，以及SEC和NASDAQ的相关规则和条例。遵守这些法律、规则和条例占用了我们董事会和管理层的大量时间，并且大大增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

无论是由我们还是我们的股东将来出售我们的普通股，都可能导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，在公开市场上，我们的股东 可能出售我们普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。我们普通股股票价格的下跌可能会妨碍我们通过发行更多普通股或其他股票证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售我们的普通股或可转换为或可兑换我们普通股的证券的额外股份，或我们将发行这种证券的看法，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们今后出售股本证券的吸引力降低或不可行。在行使我们未付的期权和认股权证时发行的普通股 股份的出售，可能进一步稀释我们当时的股东所持有的股份。

证券分析师可能不包括我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布有关我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立的 分析员)。我们目前没有，也可能永远得不到独立证券和行业分析师的研究报道。如果 没有独立证券或行业分析师开始覆盖我们，我们的普通股的交易价格将受到负面影响 。如果我们获得了独立的证券或行业分析师的保险范围，如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级，改变他们对我们股票的看法，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们或不定期发表关于我们的报告，对我们普通股的需求就会减少，我们在金融市场上的能见度可能会下降，这可能导致我们的股票价格和交易量下降。

您可能会因为未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

我们将来可以增发普通股或其他可转换为或可换股普通股的证券。我们不能保证，我们将能够出售我们的普通股或其他证券的任何其他 发行或其他交易的价格每股等于或高于投资者支付的每股价格 。在未来的交易中，我们出售普通股或其他可转换为 的证券或可兑换为普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

在纳斯达克资本市场上，我们的普通股的数量和价格已经并可能继续出现重大波动。

我们普通股的市场价格一直并且可能继续高度波动。这些因素包括我们新增加的散货集装箱跟踪服务的开发时间、进展和结果，以及我们的移动应用程序，这些将为美国和中国之间的短途货运提供一个全面服务的物流平台；监管事项、对我们财务状况的关切、业务结果、诉讼、政府监管，或与协议或专有 权有关的发展或争端，可能对我们股票的市场数量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量不时发生 。

我们没有支付，也不打算支付我们的普通股股利。这次发行的投资者可能永远无法从他们的投资中获得回报。

我们没有在普通股开始时支付红利，也不打算在可预见的 将来对我们的普通股支付任何红利。我们打算将盈利(如果有的话)再投资于业务的发展和扩展。因此，你需要依靠在价格上涨后出售你的普通股，而这可能永远不会发生，这样你的投资才能实现回报。

使用收益的

我们估计，在扣除安置代理费用 和我们应付的估计报价费用后，这次发行的净收益将约为二百六十万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于周转资金和其他一般公司用途；但这些收益不得直接或间接地用于：(I)偿还我们的任何债务(正常业务中支付贸易应付款项除外)；(Ii)赎回我们的任何 证券；或(Iii)就任何诉讼而言涉及我们(包括，但不限于，(X)任何和解或 (Y)支付与此有关的任何费用或费用)。

我们使用收益的数量和时间将取决于若干因素，包括我们的业务所产生的现金或使用的 ，以及我们业务的增长率(如果有的话)。因此，我们将保留广泛的酌处权，以分配这一提议的净收益 。此外，虽然截至本招股说明书补充之日，我们尚未就任何重大交易达成任何协议、承诺或谅解，但我们可利用部分净收益进行收购、合资和其他战略交易。

我们将不会从出售可发行的普通股中获得任何收益，除非和直到这些认股权证被行使。我们将在行使我们在目前的私募发行中提供的认股权证时获得任何收益。如果认股权证是充分行使的现金，我们将收到额外的收益，最多七百万美元。

在本次发行的净收益最终应用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券。

红利 策略

我们从来没有申报或支付任何现金红利，我们的普通股。我们预计，我们将保留任何收入，以支持 业务，并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们不期望在 可预见的将来支付现金红利。今后有关我们的股利政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会认为相关的其他因素。

跨太平洋公司支付给我公司的股息受到限制，主要包括外国投资企业只能在提供有效商业文件后才能在获准经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币的限制。

资本化

下表列出了截至2017年12月31日的资本化情况：

* 不包括在同时进行私人配售时所发出的认股权证的任何潜在收益，其行使价格为$1.75。

上表截至2017年12月31日已发行和已发行股票的 数目不包括截至该日的下列日期：

我们提供的证券的描述

我们根据本招股说明书和附带的招股说明书，发行普通股200万股。我们的普通股的主要条款和规定在所附招股说明书第13页的标题“股本说明”(开始为 )下描述。

认股权证的私人配售交易

在出售本次发行的普通股的同时，我们还期望发行和出售本系列“A”认股权证，以每股1.75美元的初始行使价格(“A系列认股权证”)购买至多2 000 000股普通股，并以相同的初始行使价格购买至多2 000 000股普通股。每股$1.75(“B系列认股权证”，连同 A系列认股权证，即“认股权证”)，在下列情况下，认股权证的行使价格须在下列情况下作出某些调整：(1)对普通股任何类别的股本支付股息或其他分配； (2)将普通股的流通股细分为更多的股份；或(3)将已发行的普通股 股份组合成较少的股份。

每一张证自2018年9月14日起可行使，自发出之日起有五年半(5.5)年的执行期，每一套B证自2018年9月14日起可行使，自签发之日起，其行使期限为十三(13)个月。除有限的例外情况外，如权证持有人连同其附属公司在行使认股权证的首次行使日期后，在该认股权证持有人及其附属公司实益拥有的股份数目超过我们普通股股份数目的4.99%以上，则该权证持有人无权行使其认股权证的任何部分。如该认股权证的注册陈述书及目前的招股章程涵盖该认股权证的转售事宜，则该认股权证持有人在该认股权证的初始行使日期后的任何时间，均有权行使该认股权证的任何部分。在行使认股权证时发行的普通股股份不可得，持有人可全部或部分无现金地行使认股权证。

如果在权证未清的任何时候， ：(1)我们合并或合并到公司 不是幸存实体的另一个实体；(2)我们出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式转让我们全部或大部分资产； (3)任何投标要约或交换要约(无论是由我们还是第三方完成)都是根据该要约完成的，根据该要约，持有我们大部分未偿普通股的投标或交换要约的持有人。(4)将我们的普通股或强制股票交易所的股份转换或交换为其他证券、现金或财产；或(5)完成任何交易，使任何人或实体获得我们超过50%股普通股的流通股(每一股为“基本交易”)，然后在其后行使逮捕证时， ，持票人将有权获得与发生这一基本交易 时所享有的相同数额和种类的 证券、现金或其他财产，如果该笔基本交易发生之前，在该基本交易发生之前，持有该笔可发行的股票的数量即为发出证的数量。

如果在认股权证未付的任何时候，我们向普通股持有人申报或作出股息或其他分配(或取得资产的权利 )，以返还资本或其他方式，则每一张张证持有人均有权参与该等分配，其程度与持有人如持有该持有人所持有的股份号码相同。在紧接 记录日期之前完全行使授权书获得的普通股股份。

如果在任何时候，当认股权证尚未执行时，我们向我们普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每一位持票状持有人将有权按照适用于该购买权的条款，获得该持有人如果持有该认股权证本可以获得的总购买权。在紧接为授予、发行或出售这种购买权而记录的日期之前，在授权书完全行使时可获得的普通股股份数目，如没有记录，则为确定授予、发行或出售这种购买权利的普通股记录持有人的日期。

在行使认股权证时发行的认股权证和可发行的普通股股份，将依据“证券法”第4(A)(2)节和(或)根据该法颁布的条例D规定的豁免，根据适用的州法律，未经登记根据“证券法”或州证券法发行和出售。因此，投资者只能根据“证券法”规定的有效登记声明、“证券法”规则144规定的豁免、“证券法”规定的另一项适用豁免，才可行使认股权证和出售普通股的基本股份。

我们已同意在2018年4月30日或之前，以表格S-1或其他形式向我们提交登记声明，规定买方可在行使认股权证时转售所发行及发行的股份。

分配计划

根据2018年3月12日的配售代理协议，我们已委托Maxim集团有限责任公司或该配售代理公司担任我们的独家配售代理，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供我们的普通股。根据配售代理协议的条款，配售代理同意在商业上合理的最大努力基础上，成为我们的独家配售代理，与我们从货架登记单上发行和销售我们在这张挂号单上的普通股有关。这次发行的条件取决于市场条件和我们，股票经纪人和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理人承诺购买我们的任何普通股或认股权证，配售代理人将无权凭借配售代理协议的 约束我们。此外，配售代理并不保证它能够在 任何潜在发行中筹集新的资金。

我们正与投资者直接签订与此次发行有关的证券购买协议，我们将只向已签订证券购买协议的投资者出售 。

我们预期将交付根据本招股说明书补充提供的普通股股份，以及在2018年3月14日或2018年3月14日前后同时进行的私人配售的认股权证，但须符合惯例的结盘价条件。

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行总收益的7.5%的现金总费用。我们已同意向安置代理人偿还所有旅费和其他费用，包括合理的费用、费用和支付的律师费，总额应限于90000美元。我们已向配售代理预付50000美元 (“预付款”)，这笔款项将用于支付自付的实报实销费用。未使用的预付款的任何部分，如未实际发生，应退还给我们。我们估计，不包括 安置费和费用，我们的总费用将约为90000美元。

下表显示了我们将根据本招股说明书增订本和附带的招股说明书向配售代理人支付的每股和现金配售代理人的费用总额，并假定购买了所报价的所有普通股股份：

在 扣除某些费用和费用后，我们预计这次发行的净收益约为二百六十万美元。

参与权

在发行完成的情况下，我们已同意给予配售代理人从收盘日起12个月内的参与权，担任公司或公司任何子公司的共同左领导经理和共同左领导账簿管理人和/或共同左领导配股代理人，至少拥有60%的经济价值。(不包括商业银行债务)公司或其任何子公司的任何和所有未来股权、股权或债务(不包括商业银行债务) 提供的股份或债务(不包括商业银行债务)；或该公司或任何子公司的任何和所有未来股权、股权或债务(不包括商业银行债务) 。

赔偿

我们同意赔偿安置代理人和指定的其他人承担某些民事责任，包括根据“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”承担的责任，并为可能要求安置代理人就这些责任支付的款项作出贡献。

“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，以及它所收取的任何佣金，以及它在作为本金时出售的普通股和认股权证的股份转售所实现的任何利润，可视为“证券法”规定的承销折扣或佣金， 证券经纪人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商。作为一名承销商，配售代理人必须遵守“证券法”和1934年经修正的“证券交易法”或“交易法”，包括不受限制的{Br}、“交易法”第10b-5条和条例M。本细则和条例可以限制作为委托人的配售代理人购买、出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和条例， 安置代理人：

关系

安置代理人及其附属公司过去可能曾向我们和我们的附属公司提供过服务，并可能在今后不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其业务的普通过程中已经收到并可能继续收到惯例费用和佣金。在 中，配售代理及其附属机构可不时为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或 贷款的多头或空头头寸，今后也可能这样做。然而，除了在本招股说明书中披露的情况外，我们目前没有任何其他服务的安排。

传输代理和注册程序

我们普通股的转让代理和登记机构是位于Meidinger大厦462 S.4的计算机股份有限公司(Computershare Inc.)。^第四街，路易斯维尔，肯塔基州40202。我们的转帐代理电话号码是502 301 6108，传真号码是886 519 2854。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“中国”的名义上市。

法律事项

本次发行的证券的有效性，以及与弗吉尼亚法律有关的某些法律事项，将由伍兹·罗杰斯公司(Woods Rogers PLC)代为转交给我们。与根据本招股说明书补充提供证券有关的某些其他法律事项和所附招股说明书将由纽约Pryer Cashman LLP公司转交。Loeb& Loeb LLP，纽约，纽约，是与这一交易有关的安置代理人的律师。

专家们

本公司在截至6月30日、2017年和2016年财政年度的10-K表年度报告中所载列的本公司合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所FriedmanLLP审计，该报告载于报告中，并以参考方式纳入其中。这种合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提出的报告，在此参考 。

引用某些文件的注册

我们 参照本招股说明书，将下列已提交的文件补充，但作为取代、补充 或经本招股章程补充修改的文件除外：

我们 还参考了所有根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的补充文件，这些文件是在登记声明提交日期之后提交的，本招股章程补编是该登记声明生效之前的一部分。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件 或信息，我们被认为是“提供”，而不是按照SEC规则存档。

你方 可以通过写信或打电话给我们，免费获得这些文件的副本：

中美航运有限公司

北大道1044号，305套房

纽约罗斯林11576-1514

(718) 888-1814

注意：投资者关系

您 只应依赖本招股说明书或随附的招股说明书中所包含或提供的信息。 我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定此 招股说明书或所附招股说明书中的信息在除这些 文档的首页日期以外的任何日期都是准确的。

披露委员会对证券法违法行为赔偿

“弗吉尼亚股票公司法”第13.1-697节允许公司向参与诉讼的个人提供赔偿，因为 他是或曾经是董事，如果该董事：

1.本着诚意行事；

2. 认为：

(A)如以其在公司的官方身份行事，则他的行为符合公司的最佳利益；及

b.在所有其他情况下，他的行为至少不违背其最大利益；

3.在任何刑事诉讼中，他没有合理理由认为他的行为是非法的。

我们的“公司章程”首次修订和重新修订，其中载有以下有关赔偿我们的高级人员、董事和董事的规定：

公司须弥偿(A)任何曾是、正在或可能成为任何法律程序的一方的人，包括因公司的董事或高级人员是或曾经是公司董事或高级人员而由股东提出或代公司股东提出的法律程序，包括由股东行使公司权利的股东提出的法律程序，或(B)应公司的要求而正在或当时服务的任何董事或高级人员。公司作为另一法团、合伙、合资、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、受托人、合伙人或高级人员，对其在该诉讼中所承担的任何法律责任，除非他有故意不当行为或明知违反刑法。如果某人对公司的职责也对该公司或该计划的参与人或受益人施加义务，或以其他方式涉及该计划的保证，则被视为应公司的要求为雇员福利计划服务。在此，董事会以法定人数 法定人数的多数票授权董事会就任何因任何作为或不行为而引起的任何法律程序(不论是在执行该合同之前或之后发生)而订立合同，以赔偿任何董事或高级人员。

任何人如在其他情况下有权获得我们就威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼作出的抗辩或调查的弥偿，则须在收到该人或其代表的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付费用，但如最终确定他或她无权获我们弥偿，则须予支付。

我们的附例规定，我们可以赔偿每一个曾经或正在或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查程序，其理由是他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或在我们的雇员或代理人期间，正在或正在应我们的要求作为雇员、代理人或受托人服务。或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业，在适用法律允许的范围内，支付费用(包括律师费)、判决、罚款和他(或她)在适用法律允许的范围内实际和合理地支付与这类诉讼、诉讼或诉讼有关的赔偿金额的其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业。

就根据“证券法”引起的责任的赔偿可允许我们的董事、高级人员和控制 人的人而言，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”中所述的公共政策，因此是不可执行的。

在这里 您可以找到更多信息

我们已根据1933年“证券法”，就本招股说明书所提供的普通股，向证券交易委员会提交了一份注册声明。本招股章程补充说明是该登记声明的一部分，不包含登记声明中所列的所有信息。

关于我们的普通股和我们的股份的进一步资料，请参阅登记表、其证物 和其中所载的参考材料。证物的部分内容已被美国证交会的规则和条例 允许略去。本招股说明书及其附带的招股说明书对合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请您查阅作为登记声明的证物提交的合同 或其他文件的副本，并在此引用合同或文件，对这些声明进行完整的限定(br})。

登记声明可在华盛顿特区东100F街100号司法广场1024室的证券交易委员会维持的公共参考设施检查和复印，证券交易委员会区域办事处位于1400号麦迪逊西大街500号、伊利诺斯州1400号西麦迪逊街500号和纽约百老汇大街233号 10279。这些文件的副本可向证交会公共参考科索取，地址是华盛顿特区第五街100号司法广场100号，按规定费率计算，也可从证券交易委员会维持的网址(http：//www.sec.gov)获得。您也可以致电证交会1-800-SEC-0330了解更多信息.。我们向SEC提交年度、季度和 当前报告和其他信息。你可以在华盛顿特区证交会的公共资料室阅读和复制任何报告、声明或其他资料。你可以在收到重复的 费用后，写信给证交会，索取这些文件的副本。

招股说明书

$50,000,000

中美航运有限公司

普通股，优先股，股份 购买合同，股份购买单位，债务证券，认股权证，权利，单位

我们可不时以一次或多次发行的方式，提供和出售任何债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利、股份 购买合同、股票购买单位或总发行价不超过50 000 000美元(或以外国或综合货币计算的等值 )的单位，条件待定。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充还可以在本 招股说明书中添加、更新或更改信息。在您投资之前，我们恳请您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及以参考方式合并或被视为以参考方式纳入本招股说明书的文件 。

我们可以通过不时指定的代理人、经销商或承销商直接出售这些证券，或通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的“分配计划”。我们保留接受证券的唯一权利，并与我们的代理人、经销商和承保人一起保留全部或部分拒绝任何直接或通过代理人、承保人或交易商购买证券的提议的权利。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与出售证券，适用的招股说明书 将列出我们与他们的安排的名称和性质，包括任何适用的佣金或折扣。

我们首席执行官办公室的邮寄地址是纽约罗斯林305号套房1044号北大道11576-1514，我们的电话号码是(718)888-1814。我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“中国”的名义上市。2017年12月14日，我们普通股的每股收盘价是2.54美元。每份招股说明书将说明所提供的证券是否将在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市。除了我们的普通股外，我们可能提供的证券没有市场。非附属公司持有的未发行普通股的总市值为18，555，957.30美元，以10，435，535股未发行普通股为基础，其中7，305，495股为非附属公司所持有，以2017年12月14日纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价为基础的每股市价为2.54美元。2017年2月15日，根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们总共提供了价值477万美元的普通股。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有招股说明书补充。本招股说明书或任何招股章程补充中所载或包含的资料，只在本招股章程或该招股章程增订本的适用日期，不论本招股章程的交付时间或本公司证券的任何出售时间，均属准确。

根据本招股说明书投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书第3页开始的风险因素，以及我们在作出投资决定之前向证券交易委员会提交的定期报告和其他报告中的风险因素。

证券交易委员会、任何美国国家证券委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年2月16日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书中所包含的或以引用方式合并的信息 。我们没有授权任何人向 您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书(br}补编)中的信息以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，仅在这些文件前面的 日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

危险因素

在作出投资决定之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书补充和 中“风险因素”项下所描述的风险(在我们需要或选择在此类文件中讨论风险因素的范围内)，在我们最近关于表10-K， 的年度报告中，以及在我们更新我们关于表10-Q的季度报告中的这些风险因素时，连同本招股说明书中出现的所有其他信息，或由本招股说明书合并的所有其他信息。参考本招股说明书和任何适用的招股说明书，根据贵公司特定的投资目标和财务状况。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”关于 如何查看我们的SEC报告和其他文件。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。我们的证券的交易价格可能会因为任何这些风险而下降，而你 可能会损失你的全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

历史上，我们很大一部分业务依赖于有限数量的客户。

在2014财政年度，我们开始向我们最大的股东张先生控制的一个实体智远投资集团提供航运、包租服务和内陆运输管理服务。由于终止对船只的收购，我们在2016财政年度暂停了我们的航运和租赁服务。我们的业务性质是由客户的需求决定的。截至2017年6月30日和2016财年，我们净收入分别为2，746，423美元(或24%美元)和2，269，346美元(或31%美元)，这是由于向智远投资集团提供内陆运输管理服务。如果今后不向智源投资集团提供内河运输管理服务，我们的业务和经营成果将受到重大影响。此外，我们不能保证我们能够用一个或多个具有类似 大小的新客户来替换这个客户。在2015财年，我们开始向第三方客户腾达提供内陆运输管理服务，截至2017年6月30日和2016财年，腾达分别占公司净营收的26%和27%左右。如果我们不能留住这些关键客户 或我们非常依赖的合作伙伴中的任何一个，我们的业务就会受到实质性和不利的影响。

我们在内陆运输管理服务业务方面的经营历史有限，不能保证我们能够在这一业务领域有效地运作和竞争。

在2014财政年度之前，我们的唯一业务是提供航运代理服务。在截至2013年12月31日的季度内，我们的服务范围扩大到包括内陆运输管理服务。由于我们是这一业务线的新进入者，我们没有显著的市场存在。目前，我们只为两个客户提供内陆运输管理服务：智源投资集团和腾达。如果没有与张先生的关系，我们可能无法进入这条业务线，而且我们不能保证我们将以可接受的条件为其他客户成功地获得和提供内陆运输管理服务合同。我们可能无法保留我们现有的客户，因为我们的解决方案的专有 权利没有得到保护，我们的客户可以在他们掌握了解决问题的技能之后终止与我们的业务关系。此外，由于中国经济正在放缓，导致航运业务规模缩小，我们可能无法在合理的时间内全额收回未清应收账款(br}。

我们最近成立了中国国际货运代理有限公司(SinoLA)，在美国提供货运服务，不能保证我们能够在这一业务领域取得成功，并有效地与 竞争。

在2016财政年度，该公司成立了一个新的子公司---中国国际集团公司，并与亚信国际有限公司签署了一项谅解备忘录，提供货物转运、报关和报关、卡车运输和其他相关服务。如果我们不能成功地留住 这个客户，我们可能无法在这个业务地点进行有效的竞争，并获得新的客户，因为它是一个竞争激烈的市场。此外，这一特定行业有一个标准的三个月付款期限，这可能会增加对我们经营现金流的压力。

我们从志远投资集团收到的航运包租服务和内河运输管理服务的费用，可能并不能说明我们向非附属客户提供同样的服务可能收取的费用，而且可能大大降低，这将对我们的经营结果产生不利影响。

我们不能保证，我们从智远投资集团收到的航运、包租和内陆运输管理服务的费用，表明了如果我们能够为这些服务获得非附属客户，我们可能会收到的费用。我们可能从非附属客户那里获得的费用可能比我们从我们的附属客户那里得到的费用少，而且可能低到使这些业务线无利可图，这将对我们的业务结果产生重大的不利影响，并可能要求我们终止这些服务线路。

如果我们的新服务不被市场接受，我们的收入将受到重大影响。

我们提供的新服务在航运物流行业可能得不到市场的接受。为了直接推销和提供我们的服务，我们和/或我们的合作伙伴可能需要一支具有适当技术专长和支持分销 能力的营销和销售队伍。我们可能无法进一步建立销售、营销和分销能力，也无法以可接受的条件与第三方达成协议。如果我们或我们的合作伙伴不能成功地推广我们的新服务，我们产生 额外收入的能力将受到限制。

我们已经与我们最大的股东张先生和张先生达成了一些对我们有重大意义的业务安排。张先生是张先生的投资集团，由张先生控制。如果我们不能与这样的股东保持业务关系，将对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

2013年4月，经董事会和股东批准，张先生以大约三百万美元的价格购买了我们的普通股180万股，截至本招股说明书之日，约占我们已发行和已发行普通股的17.8%，使张先生成为我们的最大股东。2013年6月，由于张先生希望找到对我们有利的商机，与张先生控股的志源投资集团在中国拥有多家企业，我们与双方签订了为期5年的全球物流服务协议，其中之一是智源投资集团，另一家是天宇化工致远贸易有限公司。(“Tewoo”)。此后，在截至2013年9月30日的季度内，我们与志远投资集团签订了一项航运和包租服务协议，根据协议，我们协助智远投资集团从南非向中国运输了大约51000吨的铬铁矿；2013年9月，我们与智源投资集团签订了一项内陆运输管理服务合同，根据该合同，我们同意提供某些咨询服务并提供协助。志远投资集团在试图控制其在运输过程中的潜在商品损失。在2017和2016财政年度，我们继续向智远投资集团提供内陆运输管理服务。智远投资集团在2017年6月30日和2016年的应收贸易款项净额分别约为一百七十万美元和一百六十万美元。

由于我们与张先生的业务关系，我们在我们的服务平台上增加了航运、包租和内陆运输管理服务。这类航运和包租服务以及内陆运输管理服务分别为我们2017财年的净收入和利润创造了约50%%和79%%，在2016年财政年度分别为我们净收入和毛利润的66%%和91%%。

基于上述情况，如果我们不能与张先生保持现有的业务关系，将对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

船务代理业务具有很强的竞争力，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金、营销和其他资源。

在我们的航运代理服务方面，我们的主要竞争对手包括LBH集团和海湾代理公司。这些竞争对手拥有比我们更多的资金、营销和其他资源以及知名度。此外，我们还面临来自大量较小的本地航运代理商的竞争。我们的竞争对手可能会引入新的商业模式，如果这些新的商业模式比我们目前使用的商业模式对客户更有吸引力，我们的客户可能会转向我们竞争对手的 服务，我们可能会失去市场份额。我们相信，随着更多的航运代理机构，包括中外合资企业，有资格开展业务，全球航运代理行业的竞争可能会更加激烈。我们不能保证 我们将能够成功地与任何新的或现有的竞争对手竞争，或与我们的竞争对手 可能实施的任何新的商业模式竞争。此外，我们预期航运代理行业竞争的加剧也可能减少我们能够为其提供航运代理服务的船只的数量，或使我们降低代理费用，以吸引或保留客户。所有这些竞争因素都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们相信，我们在内陆运输管理服务业务中的竞争对手比我们有更多的知名度、更多的经验和更多的金融、营销和其他资源，我们期望在这一业务部门面临激烈的竞争。

我们于2013年12月开展了内陆运输管理服务业务。我们的竞争对手比 我们有更多的经验和知名度，这对我们来说是一个竞争劣势。此外，我们的竞争对手比我们更大，拥有比我们更多的财务和营销资源，这也使我们在竞争中处于不利地位。由于较大的竞争对手可能能够提供与我们所提供的相同的服务，我们提供的费率低于我们为盈利而需要的费用，这将对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们的客户从事航运行业，因此，我们的财务状况取决于该行业的经济状况。

我们的收入来源于向客户提供对中国运输物资的服务，我们的成功取决于客户的运输需求。我们的客户的航运需求与航运业的一般经济状况，特别是与中国的贸易有着内在的联系。航运业反过来又受到激烈的竞争压力，并受到整体经济状况的影响。因此，我们的服务需求可能会受到以下因素的影响：航运业的不稳定或衰退，中国与其他国家之间贸易的减少，或两者的结合，这两者都可能大大降低我方的需求，或使我们的客户放弃我们在内部提供这种服务所提供的航运代理服务。 如果发生上述任何情况，将对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们将来可能需要为客户承担责任。

越来越多的需要航运代理服务的公司向航运代理施加压力，要求它们保证客户的责任。一些公司要求航运代理支付关税、港口费和其他费用，或在稍后日期支付这些费用，并承诺偿还费用，作为开展业务的条件。另一些公司试图将航运代理 列为航程租船协议的当事方，从而导致在另一方违约时，航运代理可能承担赔偿责任。我们预计，随着航运机构之间的竞争加剧，航运代理接受更多赔偿责任的压力将会增加。虽然我们目前没有支付这些负债，而且目前也没有打算在今后开始这样做，但承担任何这些或其他负债可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们在很大程度上依赖有经验的人员的服务，他们拥有在我们这个行业有价值的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们是一家资源有限的小公司，我们的竞争很大程度上是基于我们能够为客户提供的服务质量。因此，我们在很大程度上依赖于吸引、留住和激励技术人员为我们的客户服务的能力。因此， 我们预计，我们将不得不积极竞争与其他中国航运机构，以保留这些雇员。我们的一些竞争对手 可能能够支付我们的雇员比我们能够支付更多的钱来留住他们。我们盈利的能力在很大程度上取决于我们能否找到、雇用、培训和留住我们的人员。虽然到目前为止，我们在寻找、招聘、培训或留住我们的雇员方面没有遇到困难，但我们不能保证我们能够留住我们目前的人员，也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他合格的人员。如果我们不能有效地获得 和保持熟练的人员，我们所提供的航运服务的质量就会受到实质性的损害，这将对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的关键人员。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的执行官员和关键雇员的表现。特别是：

虽然我们与每一位执行干事都有雇用合同，但在某些情况下，这些合同可能由执行官员终止。此外，我们对任何雇员都没有“关键人物”人寿保险。 任何一名执行官员或其他主要雇员的服务丧失，都会大大削弱我们有效执行业务和扩大服务平台的能力，对我们的业务和 业务的结果将产生重大不利影响。

我们需要保持与当地航运代理的关系。

我们的航运代理公司的业务取决于我们与在我们的客户运输产品的港口经营的当地代理商的关系。作为一名总代理，我们的航运代理公司的收入基本上都来自当地代理商提供的服务。我们相信，当地代理关系对我们今后的成功仍然至关重要。我们有一些当地代理商，其中 占我们业务的很大一部分，失去其中一个或多个可能会对我们留住和服务客户的能力产生实质性和负面影响。我们不能肯定我们将能够维持和扩大我们现有的本地 代理关系，或进入新的本地代理关系，或者根据商业上合理的条件提供新的或新的本地代理关系。如果我们无法维护和扩展现有的本地代理关系，更新现有的 本地代理关系，或者建立新的本地代理关系，我们可能会失去客户、客户介绍和共同营销 利益，我们的业务和经营结果可能会受到严重影响。

我们依赖第三方承运人和内陆运输公司来运输我们客户的货物。

我们依靠商业海运和内陆运输公司运送我方客户的货物。因此，我们为客户提供服务的能力可能受到下列因素的不利影响：现有货运量短缺；承运人 和运输公司在诸如计划、定价、付款条件和服务频率等政策和做法方面的变化，或燃料、税收和劳动力成本的增加；以及我们无法控制的其他因素。海运运力的减少可能对我们的产量产生不利影响。无论是罢工、停工、停工、停工、减速或其他原因造成的服务或运输中断，都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的盈利能力取决于我们的能力，以有效地管理我们的成本结构，因为我们的业务增长。

在我们继续试图通过扩大我们提供的服务来增加我们的收入时，我们必须保持适当的成本结构，以维持和增加我们的盈利能力。虽然我们打算增加收入，增加我们通过战略收购提供的运输服务的数量和质量，并通过降低成本来维持和扩大我们的毛利，但我们的盈利能力将在很大程度上取决于我们管理我们的代理佣金、人事和一般行政费用的能力，因为我们的净收入是这样的。不能保证我们将能够有效地控制我们的费用，如果不这样做，就会导致缺乏盈利能力，这将对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

比较我们的经营业绩 从一个时期到另一个时期不一定有意义，不应作为未来业绩的指标。

我们的经营业绩在过去曾有波动，将来可能因各种因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。在2017和2016财政年度，我们收入的很大一部分来自智源投资集团，我们认为该集团的业务与经济趋势和消费者需求密切相关，而这些都很难预测。 不能保证我们的历史经营业绩将在未来期间继续下去，因为我们不能假定或提供任何 保证志源投资集团将继续利用我们的服务，或对我们的服务的需求与它在2017和2016财政年度的水平相同。由于我们的季度收入和经营业绩差别很大，所以对我们的期间业绩的比较不一定有意义，也不应该作为未来业绩的指标。

我们没有支付任何红利， 我们也没有预见到将来会有红利。

我们从来没有申报过我们的普通股，也没有支付过任何现金红利。我们预计在可预见的 将来，我们将不会为我们的普通股支付任何现金红利。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、弗吉尼亚和中国的法律以及董事会认为相关的其他因素。

国外经营风险

我们没有业务责任或中断保险。

我们没有任何业务责任或中断保险为我们的业务。任何业务的中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务招致大量费用和资源的转移。

我们依靠合同安排 与我们的竞争，我们的业务，这可能没有直接所有权那么有效地提供对这些实体的控制。

虽然我们暂时停止了与我们的VIE，中国和中国的业务往来，但我们的业务和财务结果将来可能会依赖于它，在 中，我们没有股权权益，必须依靠合同安排来控制和经营我们VIE的业务。这些合同安排在提供对竞争对手的控制权方面不如直接所有权有效。例如，VIE可能不愿意或无法履行我们的商业协议规定的合同义务。因此，我们将无法按照目前计划的方式开展行动。此外，VIE可能会寻求续订对我们不利的 条款的协议。虽然我们已经签订了一系列的协议，使我们有了控制VIE的实质性能力，但如果我们的合同权利和根据中华人民共和国法律的法律补救措施不充分，我们可能无法成功地执行我们根据这些协议所享有的权利。此外，如果在这些协议期满或与其他各方达成类似协议时，我们无法以优惠条件续订这些协议，我们的业务可能无法经营或扩大，我们的经营费用可能会大幅增加。

2015年1月，中国商务部公布了一项立法草案，该草案可能改变政府对公司结构的监管方式，特别是外国投资控股的VIEs的监管方式。法律草案没有着眼于“所有权”，而是侧重于实体 或个人对VIE的控制权。如果一个VIE被认为是由外国投资者控制的，它可能被禁止在限制部门或“消极名单”上被禁止的部门经营，在这些部门中，只有由中国国民控制的公司才能经营，即使其结构是VIEs。截至报告之日，尚未执行任何正式立法。

如果法律草案以任何形式执行，而且公司的业务被定性为“受限制的” 或“被禁止的”部门之一，该公司目前与之维持的合同安排可能被禁止从事 业务，如果航运代理服务市场出现转机，并且我们打算恢复这种业务经营，则可能会对我们的业务产生不利影响。

中国的经济经历了前所未有的增长。这种增长近年来已经放缓，如果经济增长继续放缓或经济收缩，我们的财政状况可能会受到重大和不利的影响。 

中华人民共和国经济的快速增长，在历史上给中国各行业带来了广泛的增长机会。这种增长在最近几年减缓了。由于全球金融危机和企业无法获得与往年相同数额的资本，可能会对中国私营企业的商业环境和增长产生不利影响。经济放缓可能对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。此外，如果 经济增长继续放缓，如果通货膨胀继续不受控制地进行，我们的费用可能会增加， 而且我们无法保证我们能够提高价格，以抵消我们的费用增加。

此外，我们地理区域劳动力市场的紧缩可能导致我们设施中合格的职位空缺申请者减少。此外，更高的工资、相关的劳动力成本和其他成本增长趋势可能会对我们的结果产生负面影响。

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大的不利影响，并可能限制对外国投资者的法律保护水平。 

中国的法律制度是以成文法为基础的。与普通法制度不同，成文法主要以成文法为基础。以前的法院判决可以被引用为具有说服力的权威，但没有约束力。1979以来，中华人民共和国政府颁布并修订了有关经济问题的法律法规，如公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等。但是，由于这些法律法规是比较新的，而且中华人民共和国的法律制度仍在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、规章和规则的执行也存在不确定性，这可能限制了我们所能得到的法律保护。

此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，可能导致大量的费用和资源的转移以及管理人员的注意力。中国的法律制度不能为投资者提供与美国相同的保护，公司受一般适用于中国本土企业的法律、法规的制约。其中许多法律和条例是最近出台的，而且仍是实验性的，有待修改和完善。对现有法律和条例的解释、执行和执行可能是不确定和不可预测的，因此可能限制对外国投资者的法律保护。

政府对货币 换算的控制可能会影响您的投资价值。

在为国际货运提供 服务的过程中，我们偶尔需要其他国家的货币来经营我们的业务。虽然我们相信我们在所有物质方面都遵守了适用的货币管制法律和条例，但我们不能保证我们的努力将不受挑战，或者，如果受到挑战，我们将成功地捍卫我们目前的做法。在我们目前的公司结构下，我们的收入以不同的货币支付，这取决于我们与个别客户的协议。然后，我们用当地货币支付与在几个国家经营一家公司有关的费用。缺乏 可用的外币可能限制我们支付这些费用的能力，除非和直到我们将 我们所需要的货币兑换成我们所需要的货币。

我们经常相互兑换的货币之一是人民币。中华人民共和国政府对人民币兑换外汇实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。根据现行的中华人民共和国外汇条例，现行的 帐户项目的付款，包括与贸易有关的交易的利润分配、利息支付和支出，可以未经中华人民共和国国家外汇管理局事先批准，通过遵守某些程序规定，以外币支付。不过，人民币兑换成外国货币并汇出中国，以支付以外币结算的银行贷款等资本开支，须经政府有关当局批准。中华人民共和国政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账交易。 如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币以应付我们的经常项目交易，则中华人民共和国政府亦可酌情限制。货币需求， 我们可能无法支付红利，如果任何外币，我们的股东。

中国货币兑换政策的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。 

人民币仍然不是一种自由兑换的货币。1998以来，国家外汇管理局颁布了一系列通知和规定，以加强对中国实体经常项目 下的外汇支付情况的核查，并对资本账户项目下的外国债权人借款和偿还外汇债务以及建立有利于外国债权人的外汇安全规定了严格的规定。

这可能使经常项目下向外国债权人支付的外汇付款复杂化，从而影响到利用国际商业贷款借款的能力、外国证券的建立以及以外币担保借入人民币的能力，而且人民币的价值可能会受到供求关系的影响，这可能会在很大程度上受到国际经济形势和政治环境的影响。人民币汇率的任何波动都会对公司及其在华子公司的经营和财务状况产生不利影响。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

人民币对美元、欧元和其他货币的币值变化，除其他外，可能受到中国政治、经济条件变化的影响和波动。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了十年来的人民币与美元挂钩的政策。根据新政策，人民币可以在一个狭窄的管理范围内波动，相对于一篮子特定的外币。这一政策的改变导致了人民币对美元的升值。由于我们的部分成本和支出是以人民币计价的，2005年7月的人民币升值和未来可能的升值已经并可能进一步增加我们的成本。此外，人民币的任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。例如，从2015年下半年开始，人民币相对于美元开始贬值，这一趋势在2016年一直持续。这导致我们的资产 相应地贬值，当我们在2016将我们的资产负债表从人民币转换成美元时。2017，人民币对美元开始升值，这一趋势一直延续到2017年。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的生意。

中国经济在历史上一直是受政府计划和配额限制的计划经济，在某些方面正在向更加市场化的经济过渡。此外，中国经济与经济合作与发展组织(OECD)的大多数国家的经济不同。这些差异包括：

由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国的经济相似，我们的业务可能不会以与预期相同的方式或速度发展。

自1979以来，中国政府颁布了许多新的法律法规，涉及一般的经济事务。尽管中国正在努力发展法制，但中国的法律体系还不完善。即使中国有适当的法律，根据现行法律执行现有法律或合同也可能是不确定的或零星的，可能难以迅速和公平地执行 或获得另一法域法院的执行判决。中国司法部门的相对缺乏经验，在许多情况下，给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，对法规和条例的解释可能受到反映国内政治变化的政府政策的制约。我们在中国的活动也要经过中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国的法律和法规结构发生了变化，我们可能无法为我们的活动取得必要的政府批准。虽然我们已取得目前经营业务所需的所有政府批准，但在我们无法取得或维持所需政府批准的范围内，中国政府完全可以酌情禁止我们从事业务。“

中国政府可能会改变对私营企业的政策，甚至国有化或没收私营企业，从而使我们在该国的投资损失惨重。

我们的业务受到重大的政治和经济不确定因素的影响，并可能受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。近几年来，中国政府推行经济改革政策，包括鼓励私营经济活动，加大经济分权力度。中国政府不得继续推行这些政策，也不得在没有事先通知的情况下，不时对我们造成重大损害。

政策、法律和条例的改变或对其解释或征收没收税、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用，都可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致我们在中国的投资全部损失，而你们对我们的投资也会全部损失。

由于我们的一些董事、官员和资产都在美国境外，因此很难对我们在中国的官员、董事和资产获得管辖权并执行责任。

我们的一些董事和官员居住在美国以外的地方。此外，我们的许多资产位于美国以外的国家。因此，很难或不可能在美国境内向我们的董事或高级人员和我们的附属公司送达诉讼程序，或对他们中的任何一人执行在美国法院取得的法院判决，包括与美国联邦证券法有关的判决。此外，因为我们的大部分资产都位于中国 而且，中华人民共和国没有与美国或许多其他国家签订条约，规定对法院判决的对等承认和执行，也很难获得这些资产来履行在联合州法院对我们作出的裁决。

我们的国际业务需要遵守美国的一些规定。

除了我们必须遵守的中国法律和条例之外，我们还必须遵守美国“反海外腐败法”(“FCPA”)，该法禁止美国公司或其代理人和雇员向外国官员提供任何有价值的东西，以影响这些人以其官方身份作出的任何行为或决定，以帮助获得或保留业务，直接经营任何人或法人实体，或取得任何不公平的利益。如果我们不采取适当的遵守程序，并确保我们的雇员和代理人遵守“反海外腐败法”和外国司法管辖区适用的法律和条例，我们在某些外国管辖范围内开展业务的能力就会受到很大的惩罚和/或限制。美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据美国外交政策和国家安全目标，管理和执行针对外国、实体和个人的经济和贸易制裁。因此，除非外国资产管制处允许，否则我们不得与某些目标外国国家、实体和个人进行交易，这可能会减少我们今后的增长。

我们证券的市场价格可能会受到大幅度波动的影响。

许多在中国有大量业务的公司的证券，其股价都经历了很大的波动。在可能影响我们普通股价格的 因素中，包括本节所述的风险因素和其他因素，包括：

此外，证券 市场不时经历与特定行业或公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。此外，在纳斯达克资本市场上市的公司的市场价格和交易量也一直波动不定。因此，我们的普通股的交易价格可能会波动很大，并可能受到许多因素的影响，其中包括下列因素，其中一些因素是我们无法控制的：

国内和国际股票市场经常经历重大的价格和交易量波动。这些波动，以及与我们的表现无关的一般经济和政治条件，可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能需要更多的资本， 可能出售更多的证券或其他证券或负债，这可能导致更多的稀释给 我们的股东或增加我们的偿债义务。

在未来，我们可能需要额外的现金资源，因为业务条件的变化或其他未来的发展，包括任何投资 或收购，我们可能决定进行。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售额外的股本或债务证券或获得信贷贷款。出售额外的股本证券或与股票挂钩的债务 证券可能导致稀释给我们的股东。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能导致限制我们的业务的操作和融资契约。我们不能向你保证，如果有的话，我们可以按我们可以接受的数额或条件提供资金。

我们的证券今后在公开市场上大量出售，或认为这些交易可能发生，可能导致我们的证券价格下降。

在公开市场上额外出售我们的证券，或认为这些出售可能导致我们的证券的市场价格下降。此外，我们今后可以根据我们的股票奖励计划，向我们的管理层、雇员和其他人授予或出售额外的期权、限制性股票或其他股票奖励，其结算和出售可能进一步稀释我们的股票 ，并压低我们的证券价格。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除名，这种行动可能限制投资者在我们的证券上进行交易的能力，并使 us受到额外的交易限制。

我们的普通股是 目前在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们的证券将满足在纳斯达克继续上市的要求。

如果NASDAQ从其交易所交易我们的普通股，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

如果我们的普通股成为证券交易委员会规定的“分文股票规则”，经纪交易商在完成客户交易时可能会遇到困难，我们的证券的交易活动可能受到不利影响。

如果我们的普通股 从纳斯达克资本市场上市，它可能要遵守所谓的“便士股票”规则。 证券交易委员会已经通过了一项规定，将“便士股票”定义为任何股票证券，其每股市价低于5.00美元，但有某些例外，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于涉及“便士股票”的任何交易，除非豁免，否则规则对经纪人-交易商施加额外的销售惯例要求，但某些例外情况除外。如果我们的普通股被退市，并被确定为“便士股”，经纪人-交易商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上购买或处置我们的普通股。投资分红股的投资者应该做好准备，以防他们可能失去全部投资。

我们的业务受到公司治理和公开披露方面不断变化的法规的影响，这增加了我们的成本和不遵守的风险。 

由于我们共同的股票是公开交易的，我们必须遵守联邦、州和金融市场交易所实体的某些规则和条例，负责保护投资者和监督证券公开交易的公司。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、证券交易委员会和纳斯达克，已经发布了要求和条例，并继续针对国会颁布的公司丑闻和法律制定更多的条例和要求。我们为遵守这些条例所作的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转用于遵约活动。由于新的法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而会有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变 可能导致在合规问题上的持续不确定性，以及由于对我们的 披露和治理实践的不断修改而需要增加的成本。

与我们证券所有权有关的风险

我们的首席执行官兼董事会主席曹雷雷先生是我们的一大部分杰出的普通股票的受益所有者，这可能使曹先生对公司行动产生重大影响。 

截至2017年12月14日，曹先生持有我们12.6%股普通股，这可能对需要我们股东投票的事项产生重大影响，包括选举我们的董事和大多数公司行动。这种控制可能会延迟、推迟 或阻止其他人发起一项可能的合并、收购或我们控制的其他改变，即使这些行动将有利于 我们的其他股东和公司。这种控制可能对我们其他股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能压低我们普通股的市场价格。

根据弗吉尼亚法律，对我们董事、高级人员和雇员的货币责任加以限制，以及我们的董事、高级人员和雇员的法定赔偿权利的存在，可能导致本公司大量支出，并可能阻止对我们的董事、高级人员和雇员提起诉讼。 

我们的公司章程 没有任何具体的规定限制我们的董事对我们公司和股东的金钱损害的赔偿责任；但是，我们准备在弗吉尼亚法律规定的范围内向我们的董事和官员提供赔偿。我们还可能在与我们的军官签订的雇佣协议中列入合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致公司承担大量费用，以支付对其董事和高级人员的赔偿或损害赔偿金，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能使我们公司不因董事和高级人员违反其信托责任而对其提起诉讼，也可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级人员提起衍生诉讼，即使这种行动如果成功， 可能会使我们公司和股东受益。

关于前瞻性 语句的特别说明

本招股说明书、任何招股说明书、本招股说明书及任何招股说明书中所包含的资料，均包含基于本公司及管理层目前期望的声明 。请注意，任何这样的前瞻性声明 都不能保证未来的性能，并涉及风险和不确定性，而且由于各种因素，实际结果可能与前瞻性报表中预测的 大不相同。

由于前瞻性 语句固有地受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此不应该将前瞻性语句作为对未来事件的预测。前瞻性 语句中反映的事件和环境可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 语句中的预测结果大不相同。

收益的使用

除招股说明书 补编另有规定外，我们期望将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司 的目的，包括可能收购补充资产或业务。当提供特定的一系列证券时，与发行有关的招股说明书将列出我们对出售这些证券所得净收益的预期用途。

股份 资本描述

我们的授权股本包括50，000，000股普通股，没有每股票面价值和2，000，000股优先股，没有每股票面价值。截至本招股说明书之日，已发行和发行普通股10，435，535股，未发行优先股。以下有关我们的股本的摘要说明并不完全，并且是由我们的第一次修订和恢复的公司章程和细则全部限定的。

普通股

普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事，对每一股投一票。普通股的持有人有权从可合法获得的基金 中获得董事会可能宣布的按比例分配的股息，但须受当时授权和发行的优先股的任何优惠。这些持有者没有任何优先购买权或其他权利认购额外的股份。所有普通股持有人均有权在本公司清盘、解散或清盘时，按比例分享任何资产，以供分配给股东，但须以任何当时获授权及发行的优先股为限。没有适用于普通股的转换、赎回或下沉基金规定。所有已发行的股票都是全额支付和不应评税的。

空白检查优先 股票的授权

我们第一次修改和修改公司章程和章程规定，在我们的首次公开发行完成后，我们的董事会有权未经股东批准发行空白支票优先股。空头支票优先股可以作为一种防御措施 被称为“毒丸”，通过稀释潜在敌对收购者的股权，以防止未经我们董事会批准的收购 。

对股份所有权的限制

拥有我们股份的权利没有限制。

披露股东所有权

在我们的第一次修订的公司章程和章程中没有规定股东所有权必须高于该限额的规定。

资本变动

我们可不时以普通决议增加股本，按决议所规定的数额将其分成若干股。新股 应适用与原始股本中的股份相同的有关支付呼叫、留置权、转让、传输、没收和其他 的规定。我们可以通过普通决议：

我们可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何赎回资本储备基金。

激励计划

根据我们2008年的股票激励计划 (2018年计划)，我们被授权发行购买302903股普通股的期权。2008年奖励计划中有64000个未执行的备选方案。根据我们的2014年股票激励计划(“2014年计划”)， 我们被授权为普通股总共发行10，000，000股普通股或其他可转换或可行使的股票 。我们已在今年7月根据“2014年计划”批准了总共购买150000股普通股的期权，其中已行使购买75000股普通股的期权。此外，根据2014年计划，我们还在2014向公司顾问发行了600000股普通股，2016向我们的主管和董事发行了660000股普通股。2017年10月，我们根据2014年 计划向三名员工发行了130000股限制性股票。因此，我们可以根据2008年计划发行购买238903股股票的期权，并根据2014年计划发行8 460 000股普通股或其他可转换或可行使的普通股证券。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“中国”。

移交代理人和书记官长

我们的普通股的转让代理和登记员是位于美国路易斯维尔市S.第四街462号S.第四街Meidinger Tower的计算机共享公司，我们的转帐代理的电话号码是502-301-6108，传真号码是886-519-2854。

债务 证券说明

如本招股说明书所用，债务证券 是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券 可以是有担保的，也可以是无担保的，既可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。债务证券 将根据我们与受托人之间的一个或多个单独的契约发行，将在附带的招股说明书补充中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将在附属的 契约下发行。在本招股说明书中，高级契约和附属契约有时被称为 契约。本招股说明书连同适用的招股说明书将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股说明书中关于契约和债务证券条款的陈述和说明均为其摘要，但并不声称是完整的，必须参照契约的所有规定(以及我们可能不时作出的、在每项契约下允许的任何修正或补充)和债务证券，包括某些术语的定义，从而对其进行完整的约束和限定。

一般

除非招股说明书另有规定，债务证券将是中环球航运美国有限公司的直接无担保债务。高级债务证券 将与我们的任何其他高级和非次级债务同等排名。次级债务证券将在偿还任何高级债务的权利上处于从属地位和优先地位。

除非招股说明书 另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的总本金，并规定我们可不时以面值或折价发行债务证券，如有新的契约，则在一个或多个系列中发行相同或不同期限的债务证券。除非在招股说明书中有所说明，否则我们可以发行某一系列债券的额外债务证券，而不经该系列债券持有人的同意，该债券在发行时仍未偿付。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券系列。

每一份招股说明书都将描述与所提供的特定债务证券系列有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部：

除非在适用的 招股说明书补充中另有规定，债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册的 形式发行，没有优惠券。

债务证券可按低于其规定本金的大幅度的 折扣出售，不得按发行时低于 市场利率的利率计息。适用的招股说明书补编将描述联邦所得税的后果和适用于任何此类债务证券的特别考虑因素 。债务证券也可作为指数证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行，如招股说明书补充说明中关于任何特定债务证券的更详细说明所述。与特定债务证券有关的招股说明书补充也将说明适用于这种债务证券的任何特殊考虑和某些额外的税收考虑。

从属

与任何次级债务证券的发行有关的招股说明书补充说明将说明具体的从属条款。但是，除非招股说明书补充另有说明，次级债务证券在支付现有高级债务的权利 上处于从属地位。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，在附属契约项下，“高级负债” 是指与下列任何一项有关的债务所欠的所有款项，不论是在执行 附属契约之日未清偿的，或其后发生或产生的：

然而，高级债务不包括：

高级债务应继续是高级债务，并有权享受从属条款的好处，而不论对此类高级债务的任何修正、修改或放弃。

除非在所附招股章程的补充文件内另有说明，否则，如我们在任何高级债项到期及须付时，拖欠(或补价，如有的话) 或利息，不论是在到期或在预先缴付 或以声明或其他方式定出的日期，则除非及直至该等欠债被治愈或放弃或停止存在为止，我们不会直接或间接支付(现金、财产)，(以抵销或其他方式)就该等附属债务证券的本金或利息，或就该等附属债务证券的任何赎回、退休、购买或其他要求而作出的证券。

在任何次级债务证券加速到期的情况下，所有在加速时未偿还的高级债务证券的持有人，在任何担保权益的限制下，首先有权获得到期的高级债务证券的全部款项，然后次级债务证券的持有人将有权收取本金(和溢价，如果有的话)的任何付款或附属债务证券的利息。

如果发生下列事件之一，我们将全额偿还所有的高级债务，然后再向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券，不论是现金、证券还是其他财产：

在这种情况下，在次级债务证券下的任何付款或分配，不论是现金、证券或其他财产，如果没有从属条款，则就次级债务证券而言，将支付或交付给可交付的任何款项或交付品，将按照这些债务持有人当时存在的优先次序直接支付或交付给高级债务持有人，直至所有高级债务全部付清为止。如任何附属债务证券的受托人在违反附属债务证券的任何条款下，并在所有的高级债项已全部付清之前，收到该附属债务证券 下的任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式收取，以造福于欠下债务证券的持有人，并在该等高级债项持有人未偿还之前，将该等款项或分配款项付予或交付或转让予该高级债项持有人。按照这些持有者当时存在的优先次序，申请支付所有尚未偿还的高级债务，但必须全额偿还所有这些高级债务。

附属契约并不限制额外高级债务的发行。

事件 的违约、通知和放弃

除所附招股说明书另有规定外，下列事项应构成每一系列债务证券 契约下的“违约事件”：

除非附随的招股章程另有规定，否则，如在任何一项契约下未偿还的任何系列债务证券的违约事件发生，并须继续进行，则该契约下的受托人或持有该契约的持有人，就某些与支付股息有关的失责事件(除加速外)的合计本金而言，至少须有25%(或至少10%)的补救办法(但不包括加速)。该系列的未偿还证券，可按适用的契约中所规定的通知，宣布该系列的所有未偿还债务证券的本金(或该系列债务证券中规定的较低数额)是立即到期和应付的；但如果 发生涉及某些破产、破产或重组事件的违约事件，则加速是自动的；此外，如果是 ，则为自动加速。在加速之后，但在基于加速的判决或命令之前，该系列未偿债务证券的总本金的多数持有人可在某些情况下撤销和取消这种加速 ，如果所有违约事件，除未支付加速本金外，均已治愈或放弃。当原始发行的贴现证券的到期加速 时，低于其本金的金额将到期并应支付。 参考与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充说明，其中涉及加速到期的特定规定 。

根据任何系列的债务证券而根据任何一种契约而发生的任何 过去的违约，以及由此而产生的任何违约事件，均可由根据该系列债券未偿还的所有债务证券的多数持有人放弃， ，除非(1)没有支付(或溢价(如果有的话))本金或 该系列的任何债务证券的利息或(2)某些债务证券的利息。与支付股息有关的违约事件。

对于任何系列的债务证券(不考虑任何宽限期或通知规定)， 受托人必须在违约发生后90天内(受托人知道并正在继续)向该系列债务证券的持有人发出关于该违约的通知。

受托人在不履行其职责的情况下，在不按规定的谨慎标准行事的情况下，可要求持有人 赔偿发生违约的任何系列的债务证券，然后再应该系列债务证券持有人的请求，根据该系列债务证券持有人的请求，行使该等担保下的任何权利或权力。在符合上述弥偿权及某些其他限制的规限下，持有任何系列债务证券本金的多数持有人，可指示就受托人可利用的任何补救方法、方法及地点，就该等系列的债项证券而进行任何法律程序，或就该等系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但不得作出该等指示。如与任何法律规则或适用的契约相抵触，受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该行动与该指示并无抵触。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼(除非就该债务抵押的逾期本金(及溢价，如有的话)或利息的 付款或利息的支付，或就该等债务抵押的转换或交换而向受托人提出书面通知)，除非(1)持有人已就一宗失责事件及其延续向受托人发出书面通知。就指明违约事件的该系列的债务证券而言，根据适用的契约规定 ，(2)该系列债务证券的合计本金至少为25%的持有人，即在该等契约下未偿还的债务证券，须要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供相当满意的补偿，以抵偿须遵从该等规定而招致的费用、开支及法律责任。(3)受托人不得在该项要求提出后60天内提起该等诉讼；及(4)在该系列的债项证券本金中占多数的持有人在该60天期间内，并没有向受托人发出与该书面 要求不一致的指示。我们必须每年向受托人提交关于我们遵守每一份契约下的所有条件和契约的声明。

退役、失败和盟约失败

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们可以履行或履行以下契约规定的义务。

我们可向根据高级契约或附属契约发行的任何一系列债务证券的持有人履行某些义务，而该等债务证券并无交付受托人注销，但须以不可撤销的方式将该等债务证券的款项存入该受托人，而该款额足以支付及清偿该等债务证券上的全部债项，而该等债务证券以前并无交付受托人以作注销，以及本金及任何溢价及利息，而该等债项证券的本金及任何溢价及利息，直至当日为止均不足以支付及清偿该等债务证券上的全部债项。(如属到期应付的债务证券 )或规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，而我们或(如适用的话)任何担保人已缴付根据适用的契约须支付的所有其他款项。

如在适用的招股章程补编中注明 ，我们可选择(1)取消或免除与任何系列的债务证券(有关契约另有规定的所有情况除外) (“法律上的失败”) 或(2)就适用于任何系列债务证券(“契约失败”)的某些契诺所承担的义务。与有关的契约受托人(如有的话)为该目的而以信托形式信托款项及(或)政府债务，而该等款项及(或)政府债务，可藉按照其条款支付本金及利息，而提供的款额足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)，以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为法律失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交一份律师的意见，大意是这些债务证券的持有人将不承认因这种法律上的失败或契约失败而导致的联邦所得税的收入、损益或损失，并将按相同的数额和同样的方式征收联邦所得税。如果没有发生这种法律上的失败或契约上的失败，情况就会如此。在上文第(I)款规定的法律失败的情况下，律师的这种意见必须参照国内税务局的裁决，或在有关契约签订之日后发生的适用联邦所得税法的改变为依据。此外，在法律失败或契约失败的情况下，我们将向受托人(1)交付一名高级人员的 证书，大意是有关的债务证券交易所已通知我们，如果在任何证券交易所上市，该债务证券或任何其他债务证券都不会因上述的存款和(2)高级人员的证书和(2)高级人员的证书而被除名。律师的意见，每一项意见都指出，关于这种法律上的失败或盟约失败的所有先决条件都已得到遵守。

我们可以对这种债务证券行使我们的失败选择，尽管我们事先行使了我们的盟约失败选项。

修改 和放弃

根据该契约，除非附带的招股说明书另有规定，否则我们和适用的受托人可为某些目的补充 背书，如果没有这些持有人的同意，则不会对债务证券 持有人的权益产生重大不利影响。我们和适用的受托人也可修改契约或任何补充的 契约，其方式影响到债务证券持有人的利益或权利，但须征得 持有人的同意，至少占根据 契约发行的每个受影响系列未偿债务证券本金总额的多数。然而，这些契约需要得到债务证券持有人的同意，而这些证券将受到任何修改 的影响，这些修改将：

契约允许持有根据受修改或修订影响的契约发行的任何系列未偿债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃我们遵守契约中所载的某些契约。

支付 和支付代理

除非有关招股章程另有说明，否则在任何付息日 的债务抵押的利息将支付给在营业结束时以其名义登记的人，即利息的记录日。

除非适用的招股章程另有说明，否则个别 系列的债务证券的本金、利息及溢价，须不时在我们为此指定的付款代理人或付款代理人的办事处缴付。尽管有上述规定，如有上述选择，则任何利息的支付，可以支票方式寄往有权享有利息的人的地址，因为该地址已列於证券登记册内。

除非有关招股说明书另有说明，否则由我们指定的付款代理人将作为每一系列债务证券的付款代理人。所有最初由我们指定的特定系列债务证券的付款代理人，将在适用的招股说明书补充中指定。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销指定任何付款代理人，或批准更改任何付款代理人的办事处，但我们将被要求在每个付款地点为某一系列的债务证券维持一名付款代理人。

我们向付款代理人支付的所有本金、利息或保险费，在本金、利息或保险费到期应付后两年内仍无人认领的任何债务抵押上，将应要求偿还给我们，此后，这种债务担保的持有人只能向我们寻求付款。

面额、 登记和转移

除非随附的招股说明书另有规定，债务证券将由一个或多个全球证书 以存托公司(DTC)指定人的名义注册。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益 将显示在dtc的记录上，实益权益的转移将仅通过 dtc的记录进行。

债务证券的 持有人只能在下列情况下将全球证券的实益权益交换给以持有人名义登记的证书证券：

如果 债务证券是以证书形式发行的，则它们将仅以所附的 招股说明书补充和这种面额的整数倍数中规定的最低面值发行。这种债务证券的转让和交换只允许在这种最低面值下进行。以核证形式转让债务证券，可在受托人的法团办事处或由我们根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。在这些地点，也可以用债务证券 兑换不同面额的债务证券的总本金。

管理 法

除非 在本登记声明的修正案或补充中另有规定，否则契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则，除非适用“托拉斯义齿法”。

托管人

契约下的 受托人将在任何适用的招股说明书补充中指定。

转换 或Exchange权限

“招股说明书”补充说明，如果有的话，可以将一系列债务证券转换为或可兑换为我们的普通股或其他债务证券的 。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定， 由持有人选择还是由我们选择。这些规定可允许或要求调整这一系列债务证券持有人所持有的普通股或其他证券的股份数目。任何这样的转换或交换 将符合适用的法律和我们的第一次修改和恢复的公司章程。

认股权证的描述

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书和相关的权证协议和 认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但 我们将在适用的招股说明书 补充中更详细地描述我们可能提供的任何一系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股章程不得根本改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。特定授权协议将载有其他重要条款和规定，并将作为包括本招股章程的登记说明的 证物或根据“交易所法”提交的报告的证物。

一般

我们可以发行权证，使持有人有权购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。 我们可以单独或与普通股、优先股、债务证券或其中的任何组合一起发行认股权证，而且认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每一张 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使 价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证的持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中所列的 到期日为止。在截止日期结束后，未行使的认股权证将成为 无效。

认股权证的持有人可行使认股权证，如 规定的招股章程所规定的那样，将代表执行权证的权证证书与指定资料一并交付给权证代理人，并以立即可得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书 中补充要求权证持有人向权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和授权证书后，我们将在公司信托办事处适当地完成并在公司信托办事处(br}或在适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处执行，我们将在此操作中发行和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的权证少于所有权证，则我们 将为剩余的认股权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中这样指出，认股权证的 持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分证券。

权证持有人权利的可执行性

每一位授权代理人将根据适用的授权协议，作为我们的代理人，不承担任何代理或信任与任何权证持有人的任何义务或关系。一家银行或信托公司可作为多个认股权证发行的权证代理人。在我们根据适用的手令协议 或手令有任何失责的情况下，手令代理人将无须承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人如未获有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当的法律行动强制执行其行使权利，及收取可在行使其认股权证时购买的证券。

修改“授权协议”的

在下列情况下，“授权协议”可允许我们和任何授权代理人(如果有的话)在没有权证持有人同意的情况下补充或修改该协议：

单位描述

我们 可以发行单位，包括一个或多个其他证券在本招股说明书中描述的任何组合。每个单元都将被颁发 ，以便单元的持有者也是单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位 的持有人将享有每一个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，该单位所包括的证券不得在任何时候或在 某一指定日期或发生之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充说明可以说明：

适用的招股说明书将描述任何单位的条款。上述说明和适用的招股说明书补充中对单位 的任何说明，并不意味着完整，必须受单位协议的 提及，以及在适用的情况下，受与这些单位有关的抵押品安排和保管安排的约束，并对其全部加以限定。

股份购买合同和股份购买单位的说明

我们可以发行股票购买合同，包括迫使持有人向我们购买的合同，并责成我们向 持有人出售在未来日期 或日期登记的一定数量的普通股、优先股或其他证券，我们在本招股说明书中称之为“股票购买合同”。证券 的每股价格和证券的股份数可以在股票购买合同发行时确定，或者可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定 。

股份购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、 认股权证、在此登记的其他证券或第三方债务义务(包括美国国库券)组成的单位的一部分发行，以保证 持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此称为“股份 购买单位”。股票购买合同可能要求持有者以特定的方式担保其在股票购买合同 下的义务。购买股票的合同也可能要求我们定期向股份 购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是以某种方式退还的。

与股票购买合同 或股票购买单位有关的 股份购买合同，以及在适用的情况下，涉及股票购买合同 或股票购买单位的担保品或保存安排，将在股票购买合同或股票购买单位的发行方面提交证券交易委员会。与某一特定发行的股票购买合同或购买股票单位有关的招股说明书将说明这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括：

权限描述

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的权利，我们可以向证券持有人提供这些权利。权利 可以也可以由购买或接收权利的人转让。关于任何权利发行，我们可以与一家或多家承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据这些承销商或其他人将购买任何在这种权利发售后仍未认购的被要约证券。每一批权利 将根据我们与银行或信托公司签订的一项单独的权利代理协议发放，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书补充中指明该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人与 权利，不承担任何义务或代理或信托关系，为任何权利证书持有人或 受益所有者的权利。

与我们所提供的任何权利有关的招股说明书补编将包括与要约有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使持有人有权以现金购买普通股、优先股或债务证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。权利可在任何时候 ，直至业务结束时，在有效期内，对适用的招股说明书补充规定的权利。在截止日期业务 关闭后，所有未行使的权利都将无效。

如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向证券持有人以外的 人、代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排，提供任何未认购的证券。

分配计划

我们可以通过承销商或经销商、代理人、或直接向一个或多个 购买者或通过这些方法的组合出售本招股说明书中所述的证券。适用的招股说明书将说明证券发行的条件，包括：

我们 可不时在下列一项或多项交易中分发证券：

只有招股说明书增订本中指定的 保险人才是招股说明书增订本提供的证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，保险人将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售这些证券，或在保险人同意尽他们的最大努力向公众出售证券时，以“尽最大努力，最低/最大限度”的方式出售股票。我们可以通过管理承销商或无辛迪加的承保人代表 的承销集团向公众提供证券。任何公开发行的价格以及允许 或再允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，证券 将作为本金直接出售给交易商。然后，该交易商可将证券以不同的价格转售给 ，在转售时由该交易商决定。

我们普通股的股票在纳斯达克资本市场上市。除有关招股说明书另有规定外，除普通股外，我们所提供的所有证券均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商 可以在这些证券中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不通知 而停止任何市场的买卖。我们可以申请列出我们在交易所提供的任何一系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何代理涉及提供 和出售证券，我们将描述任何佣金，我们可能支付代理人在适用的招股说明书补充。

我们可以授权代理商或承销商向机构投资者征求报价，向我们公开发行招股说明书补充书中规定的价格，规定在未来某一特定日期付款和交割(br}。。。我们将在适用的招股说明书补编中说明这些合同的条件和我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可从我们或他们所代理的证券的购买者(以折扣、优惠或佣金的形式)获得赔偿。承销商可向交易商出售或通过交易商出售证券，而这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。任何机构投资者或其他直接购买证券的机构投资者或其他直接购买证券然后转售证券的人，可被视为承销商，他们从我们和 获得的任何折扣或佣金可视为根据“证券法”获得的承销折扣和佣金。

我们可向代理人及承保人提供补偿，以支付特定的民事责任，包括根据“证券法”所负的法律责任，或就代理人或承保人就该等法律责任所作的付款作出分担。代理人及承保人可在一般业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

另外，我们可以与第三方进行衍生交易(包括期权的书写)，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书不包括的证券。如果适用的招股说明书补充 表明，与这种交易有关，第三方可根据本招股说明书和适用的招股说明书补充出售本招股说明书和适用的招股章程补充书所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的 证券来结算这种销售，并可以使用从我们那里收到的证券来关闭任何相关的空头 头寸。本招股说明书及适用的招股说明书补充条款所涵盖的证券，我们也可以贷款或质押给第三方，第三方可出售贷款证券，如有质押违约，则可根据本招股说明书和适用的招股说明书出售质押证券。此类交易中的第三方将是承保人 ，并将在适用的招股说明书增订本中或在生效后的修正中予以确认。

为了便利一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券， 涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额分配选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过公开市场投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券 的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与任何此种发行的 承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券 的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平。这种交易，如果开始，可以在任何时候停止 。我们没有表示或预测上述交易的方向或规模，如果实施，可能对我们的证券价格产生影响。

法律事项

普赖尔现金有限公司将传递在本次发行中提供的证券的有效性。普赖尔现金结算有限公司的地址是纽约7倍广场，纽约，10036。与弗吉尼亚法律有关的某些法律问题，将由伍兹·罗杰斯公司为我们通过。其他法律事项可由我们或任何承保人、交易商或代理人由我们在 中指定适用的招股说明书补充文件的律师转交。

专家们

本公司在截至6月30日、2017年和2016年财政年度的10-K表年度报告中所载列的本公司合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所FriedmanLLP审计，该报告载于报告中，并以参考方式纳入其中。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。

美国联邦证券法和其他事项下民事责任的可执行性

虽然我们是根据弗吉尼亚的法律注册为股份公司，但我们的一些董事和高级人员居住在美国以外的国家，他们的大部分资产和资产都位于或可能位于美国以外的司法管辖区，因此，投资者可能很难在美国境内对我们的非美国董事和官员进行诉讼服务，或向我们的公司或公司追讨。我们的非美国董事和官员对美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的 判决。然而，在美国，由于违反美国联邦证券法律而对我们提起的诉讼，可能会对我们有好处，因为这些法律涉及本招股说明书所涵盖的交易。

在这里 您可以找到更多的信息

我们 是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。此 招股说明书并不包含注册声明或作为注册声明一部分的证物中所列的所有信息。你可以阅读并复制我们向证交会提交的任何文件，并在证交会在华盛顿特区20549号北东街100号的公共阅览室里查阅和复制。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室的操作 的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证交会的网址 向公众提供http：//www.sec.gov.

参考资料

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们向他们提交的信息。本招股说明书中引用的信息 是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股章程日期前向证券交易委员会提交的任何文件中的任何陈述，如以参考方式纳入本招股章程，将被视为修改或取代本招股说明书中所载的陈述或任何后来提交的任何其他文件，其中 因引用而被纳入本招股章程，修改或取代该声明。修改或取代的语句 将不被视为本招股说明书的一部分，除非修改或取代。

我们在本招股说明书中引用下列文件中所载的资料，根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)向证券交易委员会提交，该文件被视为本招股书的一部分：

我们 还参考了所有根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的补充文件，这些文件是在本招股章程作为其一部分的登记声明提交之日之后提交的，并且 在该登记声明生效之前提交。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息 ，我们被认为是“提供”，而不是按照SEC规则存档。

你方 可以通过写信或打电话给我们，免费获得这些文件的副本：

中美航运有限公司

北大道1044号，305套房

罗斯林，纽约11576

(718) 888-1814

注意：投资者关系

2，000，000股普通股

中美航运有限公司

招股章程

Maxim 群有限责任公司

2018年3月12日