补充招股说明书

强制取得股份

松加近海SE

通过

越洋公司

2018年月16日招股章程的补充资料(“招股说明书关于强制收购松嘉离岸证券公司所有剩余股份的问题(松加近海，“与其合并的子公司一起，”松加集团“)不为Transcope有限公司所有(”越洋“或”公司“)强制收购受“塞浦路斯收购投标法”第36条管辖。这项强制性收购是在自愿投标要约完成后启动的，结果是，越洋公司收购松加离岸公司的股份(截至2018年月30日已完全稀释)占松加近海投票权的97.67%。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何美国国家证券委员会都没有批准或不批准与强制收购有关的证券，也没有转让招股说明书或本文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于强制收购的信息载于本文件和招股说明书，我们敦促您阅读。特别是，我们敦促您阅读第2节“风险因素”开始在第17页的招股说明书。

财务顾问及结算代理人

2018年月7日

 

 

重要信息

本补充招股说明书(“补充招股说明书)是对2018年月16日的招股说明书的补充，该招股说明书是由Transcope和Transcope公司编写的。TINC“)提供与招股说明书所述交易有关的下文定义的专家组补充资料。

The information herein is to be considered part of the Prospectus and (i) supersedes information originally contained in the Prospectus to the extent inconsistent with such information, and (ii) supplements information originally contained in the Prospectus so that any statement contained therein will be deemed to be modified to the extent that a statement in this Supplemental Prospectus modifies such statement.招股说明书中的信息仍应适用，除非并仅限于本补充招股说明书未对其进行修改、补充或删除的情况。

除非另有明文规定，此处使用的大写术语应具有第20节中所赋予的含义“术语的定义和词汇“招股说明书。在招股说明书和补充招股说明书中，“群应理解为指本公司及其合并子公司(包括宋家集团)和该词跨洋集团“应理解为指本集团(不包括松嘉集团)。

This Supplemental Prospectus has been prepared to comply with section 7‑15 of the Norwegian Securities Trading Act, pursuant to which significant new factors, material mistakes or inaccuracies relating to the information included in a prospectus, occurring or being noticed between the time when a prospectus is approved and the later of the expiration of the subscription period or the admission to trading, and which are capable of affecting 证券的评估，应当列入招股说明书的补充内容。挪威金融监督局(“挪威FSA“)根据”挪威证券交易法“第7-7、7-8和7-15节，于2018年月日审查并批准了本补充招股说明书。挪威金融服务管理局没有控制或批准本补充招股说明书所载信息的准确性或完整性。挪威金融服务管理局没有对本补充招股说明书中描述或提及的公司事项作出任何形式的控制或批准。

本补充招股说明书所载的补充资料应视为招股章程的组成部分，并与招股说明书一并阅读。本合同所载的补充资料自本合同之日起即为最新资料，如有更改、填写及修改，恕不另行通知。Neither the publication nor distribution of this Supplemental Prospectus shall under any circumstances create any implication that there has been no change in the Group’s affairs subsequent to the date of the Prospectus (other than in respect of supplemental information provided herein or in other supplements to the Prospectus), or, in respect of the supplemental information set forth herein, subsequent to the date hereof, or that the supplemental 此处所列信息在本合同日期之后的任何日期都是正确的。

Subscribers who have subscribed for New Consideration Shares and New Exchangeable Bonds in the Compulsory Acquisition before the publication of this Supplemental Prospectus have the right to withdraw their subscription within two Norwegian business days after the publication of this Supplemental Prospectus, in accordance with section 7‑21 (2) of the Norwegian Securities Trading Act (i.e. prior to 23:59 hours CET on 12 March 2018).见第3节“撤回订阅的权利“下面。

除招股章程及补充招股章程所载者外，任何人均无权提供有关集团的资料或申述与强制收购或要约及出售新代价股份及新可换债券有关的资料或申述。如果提供或提供了任何此类信息，则不得将其视为已得到公司或财务顾问或上述任何一家子公司、代表、顾问或销售代理人的授权。

在某些法域内，本补充招股说明书的分配以及新考虑股份和新可换债券的要约和出售可能受到法律的限制。本补充招股章程不构成在任何司法管辖区的任何新代价股份及新可换债券的要约或邀请，而该等股份或债券在任何司法管辖区内均属违法。因“招股说明书”和“补充招股说明书”中规定的出售限制而被限制认购新股和新可换债券的松加海外股东，将在强制收购中获得全额现金替代。

本补充招股说明书或任何广告或其他发行材料不得在任何司法管辖区内分发或出版，除非符合适用的法律法规。管有本补充招股说明书的人必须向自己通报并遵守任何此类限制。此外，新价股和新可换债券在可转让和转售方面受到限制，除非在适用的证券法律和法规允许的情况下，否则不得转让或转售。投资者应意识到，他们可能需要无限期地承担这项投资的财务风险。任何不遵守这些限制的行为都可能违反适用的证券法。见第7节“销售和转让限制“招股说明书。

本补充招股说明书和本章程所列条款和条件以及根据本章程提出和出售的任何证券，均应受挪威法律管辖，并在适用范围内按照美国联邦法律，包括联邦证券法和塞浦路斯法律加以解释。

在作出投资决定时，准投资者必须依靠他们自己的审查、对集团的分析和调查以及强制收购的条件，包括所涉及的优点和风险。本公司或财务顾问，或其各自的代表或顾问，均不向任何受要约人或购买新代价股份及新可换债券的人，就该等受要约人或购买者根据适用于新代价股份及新互换债券的法律对新代价股份及新可互换债券的投资的合法性作出任何申述。每一位投资者应就购买新股及新可换债券的法律、税务、业务、财务及有关事宜，谘询其本身的顾问。

本补充招股说明书的所有章节应结合第4节所载信息阅读“一般信息“招股说明书。

美国投资者须知

新考虑股和新可换债券的出价是为一家非美国公司的证券而提出的。强制取得受挪威的披露要求约束，这与美国的要求不同。

你可能很难执行你的权利和你根据美国联邦证券法可能提出的任何索赔，因为Transcope和Tinc，因为新的考虑股票和新可互换债券的发行者分别位于瑞士和开曼群岛，他们各自的一些或全部官员和董事可能不是美国居民。你可能无法起诉瑞士或开曼群岛公司或其高级官员或董事在非美国法院违反美国证券法。迫使瑞士或开曼群岛公司及其附属公司服从美国法院的判决也很困难。

你应该知道，跨洋可以购买证券以外的强制性收购，例如在公开市场或私下谈判购买。

与强制收购相关发行的新股和新可换债券将根据经修正的“美国1933证券法”进行登记。美国证券

行为)，并将不受根据美国证券法和经修正的美国1934证券交易法产生的转让的任何限制。美国外汇法)，但在强制收购完成后，根据“美国证券法”第144条，可被视为“附属公司”的松加海外股东发行的新股和新可换债券除外。

强制收购是指在奥斯陆证券交易所上市交易股份的塞浦路斯公司的股份，与强制收购有关的法律事项以及证券法问题受挪威和塞浦路斯法律管辖。挪威和塞浦路斯法律的规定与美国相应的法律规定有很大不同。只有有限的一套美国法律条款适用于强制收购和本补充招股说明书。关于发行新股，只有一套有限的瑞士法律条款适用于强制收购和本补充招股说明书。挪威和塞浦路斯法律适用的程序和披露要求在某些实质性方面不同于美国证券法。

美国证券交易委员会和美国任何州证券委员会均未批准或不批准新股和新可互换债券，也未通过本补充招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

给予英国投资者的通知

本补充招股说明书只分发给以下人士：(1)属于“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令2005(“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资专业人员。订单“)或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体和本补充招股说明书可合法送交的其他人(所有这些人统称为”...“联合王国相关人士“)新价股和新可换债券只适用于英国有关人士，任何邀请、要约或协议认购、购买或以其他方式收购新价股和新可换债券的，只可与英国有关人士接触。任何非英国相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容，并将在该人持有松阿海外股份的范围内，在强制收购中获得全额现金替代。

欧洲经济区投资者须知

在欧洲经济区的任何成员国(“欧洲经济区执行了欧盟招股说明书指令(如下所述)，但挪威除外(每项指令a)相关会员国“)本函仅针对欧盟招股章程指令所指的该成员国的合格投资者，并仅针对该投资者。编写补充招股说明书的依据是，所有在挪威境外提出的新考虑股份和新可换债券的要约都将根据“欧盟招股章程指令”的规定豁免，不受要求提交招股说明书的要求。Accordingly, any person making or intending to make any offer within the EEA of the New Consideration Shares and New Exchangeable Bonds that is the subject of the Compulsory Acquisition contemplated in this Supplemental Prospectus within any EEA member state (other than Norway) should only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company or the Financial Advisor to publish a prospectus or a supplement to a 根据“欧盟招股说明书指令”进行此类要约的招股说明书。公司和财务顾问均未授权，也未授权通过任何金融中介机构提出任何股份要约，但金融顾问提出的要约除外，这些要约构成本补充招股说明书中所设想的新考虑股和新可换债券的最后配售。

除(A)款外，在挪威接受本补充招股章程所设想的要约的有关成员国的每一人，如收到关于强制收购的任何通信，或根据强制收购获得任何新的代价股份和新的可互换债券，则不在此限

本补充招股说明书中所考虑的事项将被视为已代表、保证并与财务顾问和公司达成如下协议：

就本条文而言，就任何有关成员国的任何新代价股份或新可换债券而言，“向公众提出的要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就强制收购的条款及任何新代价股份或新可换债券的提供提供足够资料，以使投资者决定购买任何新考虑股份和新可换债券，在该有关成员国可通过在该有关成员国执行“欧盟招股章程指令”的任何措施加以更改，以及“一语”。欧盟招股说明书指令指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的2010 PD修正指令)，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施和表述2010 PD修正指令“指第2010/73/EU号指令。

见第7节“销售和转让限制“招股说明书的某些其他通知给投资者。因招股说明书和补充招股说明书中规定的出售限制而被限制认购新股和新可换债券的松加海外股东，将在强制收购中获得全额现金替代。

1补充招股说明书的责任

跨洋公司和TINC公司的董事会对本补充招股说明书中所载的信息承担责任。董事局成员确认，在采取一切合理的谨慎措施以确保情况属实后，本补充招股章程所载的资料，据他们所知，是按照事实提供的，而其中并无任何可能影响其重要性的遗漏。

2018年月7日

越洋公司董事会。

 

跨洋公司董事会。

 

2补充信息

2.1集团的舰队

2.1.1舰队状况报告

2018 2月19日，越洋公司发布了其季度舰队状况报告，其中提供了该公司海上钻井平台船队的现状和合同信息。本节2.1载有在报告印发后关于专家组车队的某些最新资料，并取代第9.7节所载的资料“跨洋集团的舰队“和9.8”跨洋集团的客户“招股说明书。

除非上下文另有要求，本节2.1中对本集团车队的描述应理解为包括以前由松加集团拥有和操作的钻机。

2.1.2舰队概况

该集团的钻井船队由浮标组成，其中包括钻井船和半潜器。

截至2018年2月19日，该集团的海上钻井船队由27艘超深水浮标、12艘恶劣环境浮标、2艘深水浮标和6艘中水浮标组成。这包括松加集团此前拥有和运营的七台半潜式钻井平台。此前，越洋于今年1月收购了松加近海97.67%的股份。

该集团的大部分钻井设备都适合勘探和开发，而且该集团通常从事两种类型的钻探活动。本集团所有的钻机都是可移动的，可以根据客户的需求搬到新的地点。专家组的所有海上机动钻井设备都设计在远离港口的地点进行长时间作业，并有机组人员的生活区、直升机着陆甲板以及钻杆、提升管和钻井用品的储存空间。

钻井船通常是自推进船，形状类似于常规船舶，是主要钻机类型中最机动的。该集团的所有钻探船都具有超深水能力，并配备了计算机控制的动力定位推进器系统，通过使用船上推进系统和站位保持系统，使它们能够在没有锚的情况下保持位置。这些钻机通常比早期一代半潜式钻机有更大的甲板负荷和储存能力，为客户提供后勤和再补给效率的好处。钻井船一般更适合在较平静的海洋条件下作业，而且通常不在被认为是恶劣环境的地区作业。截至2018年月19日，集团拥有17艘超深水钻井船，两艘正在建造中的超深水钻井船将配备该集团专利的双活动技术。双活动技术采用结构、设备和技术，使用双井架内的两个钻井站，使这些钻井船能够并行而不是顺序地执行钻井任务，减少关键路径活动，提高勘探和开发钻井的效率。除了动力定位推进器系统外，双活动技术，工业领先。1提升能力及第二套防喷器系统，集团于2017及2018年月日投入服务的两艘钻井船，以及正在建造中的两艘新建造的钻井船，均已装备就绪，以容纳日后提升至每平方吋20，000磅的装备。“PSI“)防喷器。

半潜器是可以通过水压载系统部分淹没的漂浮容器，在钻井作业中，较低的柱段和浮筒在水面以下。这些钻机能够通过使用锚定系统或计算机控制的动力定位推进器系统来维持其在井上的位置。虽然大多数半潜式钻机是在拖船的帮助下重新安置的，但有些单位在浮于浮筒上时是自动推进的，在它们自己的动力下在不同的位置之间移动。一般情况下，半潜器比钻井船更能在粗糙的海洋条件下工作。

1资料来源：公司。. 

截至2018年月19日，该集团拥有两个定制的、大容量、双活动的半潜式钻井平台，可在恶劣环境中全年作业，包括挪威大陆架和北冰洋以下水域的钻井平台。截至2018年月19日，该集团24款半潜器中有5款配备了该集团专利的双活动技术。

2.1.3船队类别

该集团还将船队的钻井单位分为以下几类：(1)“超深水飞艇”、(2)“恶劣环境飞艇”、(3)“深水飞艇”和(4)“中水飞艇”。

超深水浮标装备有高压泥浆泵，能够在7，500英尺或更深的水深进行钻探。恶劣环境浮标能够在1500至10000英尺之间的恶劣环境中钻井，并具有较大的位移，这提供了更大的可变承载能力、更可使用的甲板空间和更好的运动特性。深水浮标通常是那些能够在4，500英尺至7，500英尺之间的水深进行钻探的其他半潜式钻机和钻具。中水浮标通常由那些水深小于4，500英尺的非高规格半潜器组成。

2.1.4舰队地位

截至#date0#2月19日，即专家组最近一次舰队状况报告之日，专家组有12架飞行飞艇，剩余合同期限不到一年，9只剩余合同期限在1至5年之间，7只飞艇剩余合同期限超过5年。专家组可不时考虑将堆放的钻机作为住宿单位或其他替代用途出售，直至钻探活动增加，并为这些单位取得钻探合同。

2.1.5钻井装置

截至2018年2月19日，下表提供了专家组钻机的某些规格。除非另有说明，每个钻机的指定位置表明了目前的钻井地点(如果该钻机正在作业)或下一个作业地点，如果该钻机在船厂并有后续合同的话。截至2018年2月19日，专家组拥有下表所列机队中的所有钻机，但以下情况除外：(1)通过专家组在合并实体中的权益被明确描述为非全资拥有的钻机；(2)巴西石油公司10000，将于#date0#到期。

2.1.5.1正在建造的钻机

下表概述了专家组截至2018年月19直接或间接拥有的正在建造中的钻井平台：

“HSD”是指高规格钻具。

2.1.5.2超深水浮标

下表概述了专家组截至2018年月日直接或间接拥有的超深水浮标：

 

 

2.1.5.3恶劣环境飞鸟

下表概述了专家组在2018年2月19日直接或间接拥有的恶劣环境浮标：

 

 

2.1.5.4深水浮标

下表概述了专家组截至2018年月日直接或间接拥有的深水浮标：

 

 

2.1.5.5中水浮标

下表概述了截至2018年月19日由专家组直接或间接拥有的中水浮标：

 

“OS”指的是其他半潜器。

 

2.1.6集团客户

该集团为大多数主要国际石油公司或其附属公司以及许多政府控制的石油公司和独立石油公司提供海上钻井服务。截至2018年月19日，专家组的合同积压约为128亿美元。此外，截至2018年月19日，与越洋钻井合同相关的合同积压总量最大的客户是壳牌、挪威国家石油公司ASA和雪佛龙，分别占集团总积压合同的52%、31%和10%。

见招股章程第2.3节“财务风险---集团严重依赖相对较少的客户，而重大客户的流失或导致客户流失的纠纷可能对集团的财务状况、经营结果或现金流量综合报表产生重大不利影响.”

2.22017年12月31日终了年度审定财务报表

2018 2月21日，越洋公司发表了关于2017年底前年度的10-K表格的年度报告。本报告在下文第4.1节下以参考方式纳入本补充招股说明书。

 

3撤回订阅的权利

Shareholders of Songa Offshore who have subscribed for New Consideration Shares and New Exchangeable Bonds in the Compulsory Acquisition before the publishing of this Supplemental Prospectus have in accordance with section 7‑21 of the Norwegian Securities Trading Act the right to withdraw their subscriptions within two Norwegian business days after the publishing of this Supplemental Prospectus, i.e within 23:59 (CET) on 12 March 2018.在上述最后期限内，在下列时间与结算代理人联系，即撤回：

Clarksons Platou证券

Munkedamsveien 62c

N-0270奥斯陆

挪威

电话：+47 22 01 63 00

电子邮件：ecm.oslo@clarksons.com

在认购期届满前不再认购新股及新可换债券之海外股东，如撤回认购，将获全数现金认购。

4补充资料

4.1以提述方式成立为法团

以参考方式纳入本补充招股说明书的资料，须与下表所列的交叉参考表一并阅读。除本第4.1节所规定的情况外，本补充招股说明书中没有任何其他资料。