Form 424(b)(2)

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，介绍了高级说明的具体条款和与我们有关的某些其他事项以及我们的财务状况。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中一些不适用于我们目前提供的高级债券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。在招股章程增订本中对高级债券的描述与所附基本招股说明书中对债务证券的描述不同的情况下，您只应依赖招股说明书补充中的信息。

您只应依赖本文件中所包含的信息，或本文档所指的信息，或我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他发行材料。我们没有授权任何人，我们也没有授权承销商授权任何人，向你提供不同的信息。我们对任何不同或不一致的信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。此文档只能用于出售这些证券是合法的情况下使用的。本文件所载并以参考方式纳入本文件的资料只能在本招股章程补编的日期或出现合并资料的文件的日期时准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些信息发布之日起就发生了变化。

除非另有说明或除上下文另有要求外，本招股说明书中的所有参考资料都是对PNMR、HECH PNM资源、HECH OU、HECH OUR和{Br}HEAH的补充，指的是PNM资源公司及其子公司。除非另有说明，本报告中所列或合并的财务信息是PNM资源公司及其子公司的综合财务信息。

S-2


	页
关于这份招股说明书的补充		S-2
在那里你可以找到更多的信息		S-4
关于前瞻性陈述的披露		S-5
招股章程补充摘要		S-7
危险因素		S-10
收益的使用		S-12
资本化		S-13
收入与固定费用的比率		S-14
高级说明		S-15
美国联邦所得税对非美国持有者的某些考虑		S-22
承保(利益冲突)		S-24
法律事项		S-29
专家们		S-29

基地招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		3
PNM资源公司		4
危险因素		4
前瞻性陈述		5
收入与固定费用的比率		6
收益的使用		6
债务证券说明		7
普通股和优先股的说明		17
认股权证的描述		20
证券购买合同说明		23
单位说明		24
分配计划		25
法律事项		27
专家们		27

S-3

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以在华盛顿特区1580室，N.E.F街100号的证交会公共资料室阅读和复印这些文件。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。证券交易委员会还维持一个因特网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与向SEC提交电子文件的注册人有关的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的互联网地址是www.PNMResources.com。网站的内容不属于注册声明的一部分，而本招股说明书补充和附带的招股说明书是其中一部分。我们向证券交易委员会提交的文件，包括年度报告10-K,季度报表10-Q, 当前表格报告8-Kand amendments to those reports, filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, which we refer to as the “Exchange Act”, are accessible free of charge at www.pnmresources.com as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with, or furnish it to, the SEC.这些报告也可应 us的要求免费提供印刷版。

本招股说明书补充资料及所附招股说明书资料是我们向证券交易委员会提交的资料，本公司现正以参考文件的方式，向阁下披露重要资料。我们与SEC的合并文件分别由PNMR、新墨西哥州公共服务公司(PNM HECH)和德克萨斯-新墨西哥电力公司(TNMP)。其中所载关于个人登记人的资料由该登记人代表其自己提交，每一登记人不表示与其他登记人有关的资料。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，除非它被本“招股说明书补充”中所包含的信息所更新或取代，或者我们随后向SEC提交的以引用方式纳入本招股章程补充中的信息除外。我们以参考的方式将我们向SEC提交的下列文件(与PNM或TNMP单独注册的文件中的部分除外)合并，但这些文件中任何被视为未向SEC提交的信息除外：

•

我们的年报表格10-K截至12月31日，2017的财政年度，按3月1，2018；

•

我们目前的报告表格8-K2018、2018和3月7，2018年月19、26日和

•

我们在附表14A上的最终委托书中的所有信息均于2017年月日提交，但以参考的方式纳入我们的年度表格报告中。10-K截至12月31日的财政年度，2016。

我们还参考本招股说明书，补充了我们向证券交易委员会提交的任何文件(不包括在当前报表第2.02或7.01项下提供的信息)。8-K)根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在初步提交载有本招股章程的登记声明之后。

贵公司可免费索取我们以参考方式合并的任何文件的副本，但对此类文件的证物除外，这些文件不是通过引用而具体纳入此类文件的，请与我们联系，联系PNM Resources，Inc.，414 SilverAve。西南，阿尔伯克基，新墨西哥州，87102-3289，注意：股东服务。您也可以在以下位置拨打您的请求电话：(505) 241-2868.

S-4

This prospectus supplement and other offering materials contain or incorporate by reference “forward-looking statements,” which you can generally identify by our use of forward-looking words including “believe,” “expect,” “intend,” “may,” “will,” “should,” “could,” “anticipate” or “plan” or the negative or other variations of these terms or comparable terminology, or by discussion of strategies that involve risks and uncertainties.这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们的期望，预测，估计，意图，目标，指标和战略，是根据1995私人证券诉讼改革法作出的。请注意，所有前瞻性语句都基于当前的预期和估计，我们不承担更新此信息的义务。

由于实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，我们告诫您不要过分依赖这些声明。我们的业务、财务状况、现金流和经营结果受到许多因素的影响，这些因素往往超出了我们的控制范围，这些因素可能导致实际结果与前瞻性报表所表达或隐含的结果不同。这些因素包括(但不限于)：

•

The ability of PNM and TNMP to recover costs and earn allowed returns in regulated jurisdictions, including the impacts of the New Mexico Public Regulation Commission (“NMPRC”) orders in PNM’s Request for a General Increase in Electric Rates Filed by PNM on August 27, 2015 (“NM 2015 Rate Case”) and PNM’s Request for a General Increase in Electric Rates Filed by PNM on December 7, 2016 (“NM 2016 Rate Case”), appeals of those orders, the deferral of the issue of PNM’s prudence of continuation of participation in Four Corners Power Plant to PNM’s next rate case and recovery of PNM’s investments in that plant, and any actions resulting from PNM’s 2017 Integrated Resource Plan (“IRP”) and the impact on service levels for PNM customers if the ultimate outcomes do not provide for the recovery of costs of operating and capital expenditures, as well as 联邦或州管制和司法行动的其他影响；

•

我们成功预测和管理我们的业务和资本支出的能力，包括使支出与2015 NM Rate案和2016 NM Rate案的最终结果所产生的收入水平保持一致，包括上诉，以及TNMP的费率案件预计将于2018提出，并支持在今后的测试年费率程序中使用的预测；

•

国家、区域和国家经济的表现、能源效率措施、天气、季节性、替代能源和其他供求变化对用户和消费者用电的影响；

•

围绕pnm参与共同拥有的发电项目的状况不确定，包括圣胡安发电站(Sjgs)的操作和燃料供应协议(Sjgs)的预定到期期限，以及2018要求nmprc提交的文件，以确定sjgs应在多大程度上继续为pnm的零售客户提供服务。中2022以及PNM的2017 iRP引起的任何行动，包括监管收回未折旧的投资，以防nmprc命令发电设施在目前估计之前退役；

•

关于停止使用发电厂和回收供应某些发电厂的煤矿的要求和相关费用的不确定性，以及向客户收回这些费用的能力，包括NM 2015费率案和2016 NM费率案中订单的潜在影响、这些命令的上诉以及PNM的2017 IRP；

•

关于PNM在2023和2024租赁期满时对租用的第一和第二单元--- ---的发电能力可能采取哪些行动的不确定性，以及为费率目的对国家核设施管理委员会的相关处理；

•

我们有能力进入金融市场，以便在到期时为偿还或再融资债务提供资金，并为正在进行的业务(包括资本或信贷市场的中断)、评级机构的行动以及利率的波动提供资金，

S-5

下面的摘要包含了有关此产品的基本信息。It may not contain all the information that is important to you. The DESCRIPTION OF THE SENIOR NOTES section of this prospectus supplement and the DESCRIPTION OF DEBT SECURITIES section of the accompanying base prospectus contain more detailed information regarding the terms and conditions of the Senior Notes. The following summary is qualified in its entirety by reference to the more detailed information appearing elsewhere in this prospectus supplement and in the accompanying base prospectus.

PNM资源

PNM资源公司是一家投资者所有的能源和能源相关业务控股公司.PNMR的主要子公司是PNM和TNMP。PNM是一家电力公司，为其在新墨西哥州受费率控制的客户提供发电、输电和配电服务。TNMP向各种零售电力供应商提供受管制的输电和分销服务，而这些供应商又在德克萨斯州TNMP的服务区内向消费者提供零售电气服务。

我们的执行办公室位于银色大道414号。新墨西哥州阿尔伯克基州西南87102-3289，我们的电话号码是(505)241-2700.

S-7

高级票据将由一份或多份全球证书代表，这些证书将存放在或以纽约纽约(DTC)或其指定人的名义保存或持有，并以该公司的名义注册。这意味着您将不会收到您的高级票据证书，而是，将持有您的利益通过直接贸易委员会，欧洲清算银行，S.A./N.V。(欧洲清算银行)或清算银行，地名(Clearstream)，如果您是这些清算系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接参与。见S-20页高级说明、全球清算程序和结算程序说明。

利息支付日期

高级债券的利息将於三月九日及九月九日(由2018年月九日起)每半年支付一次。

收益的使用

We intend to use the net proceeds from this offering to repay PNMR’s $150.0 Million Three-Year Unsecured Term Loan (the “Three-Year Term Loan”) and borrowings under PNMR’s $300.0 Million Unsecured Revolving Credit Facility (the “Revolver”), and any remaining net proceeds will be used for general corporate purposes.见S-12页收益的使用情况。

可选赎回	我们可选择在高级债券到期前的任何时间赎回部分或全部高级债券，赎回价格载于S-17页高级债券可供选择赎回，另加赎回日期的应计利息及未付利息。

高级债券持有人不得赎回。

排名	该等高级债券将与我们所有其他高级无抵押债务同等排名，并在偿付所有附属债务方面享有较高的权利，如有任何有抵押债务，则有效地从属于该等债券。契约中没有限制我们可能承担的额外债务的数额。此外，由于我们是一家控股公司，通过我们的子公司管理我们的所有业务，高级债券持有人一般都比我们子公司的债权人的债权低。见S-16页高级注释排名的说明。

无上市	目前或打算在任何证券交易所或交易设施上上市或交易高级债券，或将其列入任何自动报价系统。

危险因素	对高级债券的投资涉及风险。见S-10页的风险因素。

S-8

利益冲突	富国银行证券(WellsFargo Securities)、有限责任公司(LLC)、MUFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)、加拿大皇家银行(RBC Capital Markets)和美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)的子公司将至少获得此次发行的净收入的5%，用于偿还每一笔3年期贷款和贷款人。参见收益的使用。因此，这项规定是按照金融业监管局(FINRAHIT)第5121条的要求进行的。

S-9

你在高级债券上的投资涉及到一定的风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及的不确定性可能会对实际结果产生重大影响，而且往往超出我们的控制范围。除下文所述有关高级债券提供的因素外，我们在年报表格中，亦在“高级债券”标题的“风险因素”项下，找出其中一些因素。10-K本招股说明书增订本中以参考书形式收录的截至12月31日的2017年度。在谘询你自己的财务及法律顾问后，你应审慎考虑，除其他事项外，在决定投资高级债券是否适合你之前，应审慎考虑我们以参考方式加入的风险讨论。查看在S-4页上可以找到更多信息的地方。

如果活跃的交易市场没有为高级债券开发，你可能无法转售它们。

高级债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们没有上市，我们不打算申请在任何证券交易所或自动交易商报价系统的高级债券上市。我们不能保证任何市场会发展为买卖本招股章程所提供的高级债券，，或，如该市场确实发展，任何该等市场的流动资金。此外，我们亦不能保证任何投资者出售任何高级债券的能力或投资者可以何种价格出售这些高级债券。如果高级债券交易市场没有发展，投资者可能无法转售高级债券。如果高级债券的交易市场确实发展起来，它可能不会继续存在，或者它可能没有足够的流动性来允许持有者转售任何高级债券。因此，投资者可能无法轻易将其投资变现，而放款人也可能不愿意接受高级债券作为贷款的抵押品。

我们可能会选择在指定到期日前赎回部分或全部高级债券，这可能会对你的高级债券回报产生不利影响。

我们可以随时并在到期前随时赎回高级债券的全部或部分，赎回价格(br}价格在S-17页的高级票据可选赎回描述中描述。我们可以选择在利率相对较低的时候赎回你的高级债券。因此，您可能无法将赎回收益以与被赎回的高级债券的当前利率相同的有效利率再投资于类似的证券。

该等高级债券属无抵押债券，与我们所有其他高级无抵押债务的评级相同。此外，高级债券持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人的债权(Br}，因为我们的子公司将不担保任何高级债券。

高级票据是PNMR的高级无担保债务，而不是我们的任何子公司。因此，“高级债券”(I)将与所有高级无抵押债务评级相等，而(Ii)实际上是我们日后可能发行的任何抵押债项的附属品。

此外，高级债券将不会由我们的任何子公司担保。因此，我们的子公司目前和将来都没有义务支付根据高级债券应支付的任何款项，或为此提供任何资金。因此，高级债券持有人的债权在结构上将从属于这些附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些附属公司在能够将其任何资产分配给我们之前，将向其债务持有人及其贸易债权人付款。

作为一家控股公司，我们的业务基本上都是通过我们的子公司进行的，这些子公司是独立而独特的法人实体。因此，我们是否有能力偿还我们的债务，包括高级债券，取决于收益和资金的分配(无论是通过股息分配)。

S-10

从我们的子公司贷款)。我们的附属公司没有义务向我们提供资金，以支付高级债券。我们不能向你保证，关于我们子公司现有和未来债务的协议将允许我们的子公司在到期时向我们提供足够的股息、分配或贷款，以支付高级债券的款项。发行高级债券所依据的契约并不限制我们可能发行、担保或以其他方式发生的高级债务的数额，也不限制我们的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务，包括债务或优先股的数额。我们预计，我们的子公司将不时承担额外的债务和其他负债，将超过高级债券。截至2017年月31，我们的子公司PNM有1，150万美元的累计优先股已发行价值，以及17.057亿美元的短期和长期未偿债务本金总额，所有这些都是无担保的。截至2017年月31，我们的子公司有465.5，000，000，000美元的抵押短期和长期债务本金。

S-11

我们打算利用这一提议的净收益来偿还三年期贷款(该贷款将于2018年月日到期)，并在翻车者项下借款(该贷款将于2022年月31到期)，任何剩余的净收入都将用于一般的公司用途。As of December 31, 2017, our borrowings under the Three-Year Term Loan totaled $150.0 million at a weighted average interest rate of 2.34% (which rate is effectively fixed at 1.927% after accounting for PNMR’s hedging arrangements) and our borrowings under the Revolver totaled $165.6 million at a weighted average interest rate of 2.76%.某些承销商或其附属公司是三年期贷款的贷款人和贷款人，因此，可能从提供高级票据中获得一部分收益。见S-13页的资本化和S-24页的承保(利益冲突).

S-12


	2017年月31
	(单位：千)
	实际			如调整
短期债务	$	305,400		$	157,595
本期长期债务，包括未摊销溢价、折扣和发行成本		256,895			106,907

短期债务和长期债务的当期债务总额，包括未摊销的溢价、折扣和发行费用		562,295			264,502

长期债务，不包括本期债务：
现发售高级债券(1)		—			300,000
其他长期债务，包括未摊销溢价、折扣和发行成本(2)		2,180,750			2,178,555

长期债务总额，不包括本期债务		2,180,750			2,478,555

PNMR普通股股东权益
发行和发行的普通股		1,157,665			1,157,665
累计其他综合收入(损失)，扣除所得税		(95,940	)		(95,940	)
留存收益		633,528			633,528

总PNMR普通股股东权益		1,695,253			1,695,253

总资本化	$	4,438,298		$	4,438,310

(1)	现提供高级债券本金总额。

(2)	经调整后，包括承销折扣的影响及我们估计的高级债券发行费用。

S-13

We will issue the Senior Notes as a separate series of debt securities under an indenture dated as of March 15, 2005, between us and MUFG Union Bank, N.A. (formerly known as Union Bank, N.A.) (ultimate successor to JPMorgan Chase Bank, N.A.), as Trustee, as supplemented and amended and to be further supplemented and amended by the third supplemental indenture to be dated as of March 9, 2018, between us and the Trustee.高级债券最初将以300.0百万美元的总本金发行。高级债券将不受偿债基金的限制。高级债券将到期，到期，并应于3月9日，2021。高级票据将以一个或多个以直接贸易委员会或其指定人名义注册的全球票据的形式发行，详情见下文高级票据分录发行说明。

下面的说明是“高级说明”、“契约”和“第三补充契约”的重要规定的摘要。这些说明没有完整地重申契约和第三补充契约。我们敦促您阅读契约和第三补充契约，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为高级票据持有人的权利。我们已参考将契约副本纳入注册声明，本招股章程补充及附带的招股说明书是其中的一部分。

高级债券是指债务证券化，因为这一术语在附带的招股说明书中使用。本招股章程补编中对高级票据的说明取代了所附招股说明书中对债务证券和契约的一般规定的说明，但以下说明与这些规定不一致。

在对高级注释的这一描述中，对契约的提述是指由创建高级说明的第三个补充契约所补充和修正的契约。我们将提交第三份补充契约，作为当前报告的一个证物。8-K.

一般

高级注释：

•

将是PNM资源公司无担保的高级债务；

•

对我们未来所有的次级债务将享有优先偿付权；

•

将与我们现有和未来的高级债务同等地享有偿付权；

•

不会受任何偿债基金的规限；及

•

将只以注册形式发行，不含优惠券，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

高级债券最初将以300.0百万美元的本金总额为限。我们可能会在未来不经现有持有者同意的情况下发行本系列的额外票据。任何此类增发票据的条款(发行日期、首次公开发行价格和(如适用的话)首次支付利息日除外)，与本招股说明书补充提供的高级票据相同。如果发行这些额外票据，这些额外票据将成为本招股说明书补编提供的高级票据系列的一部分，但如果这些额外票据是不可替代的，而本招股章程补编为美国联邦所得税目的提供的高级票据，则这些额外票据将以单独的CUSIP编号发行。持有高级债券及任何额外票据的人士，将按契约的所有用途，包括豁免、修订及赎回，被视为单一类别。

到期、利息和本金付款

高级债券将於三月九日到期。高级债券的利息将由三月九日起按年息3.250厘计算。高级债券的利息将每半年支付一次。

S-15

每年的3月9日和9月9日，自2018年月9日起，在每年3月1日和9月1日(不论是否营业日)营业结束时，向有记录的票据持有人支付利息。利息将根据一年360天成十二个30天的月。如果任何利息支付日期都会落在不是工作日的日，利息支付将推迟到下一个工作日，而利息或其他付款将不会因该推迟而产生。高级票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将被支付，高级票据将在我们位于加利福尼亚州洛杉矶市的办事处或机构转让，该办事处或机构最初将是位于加利福尼亚州洛杉矶的MUFG联合银行的公司信托办事处或代理机构。我们不会就转让、兑换或赎回高级债券收取任何服务费用，但我们或受托人可能会要求缴付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。

排名

“高级债券”将是我们的直接、高级和无担保的一般债务，将与我们现有和未来的无附属债务和无担保债务同等排列，没有优先权或优先权，而且实际上从属于任何未来有担保债务持有人就担保这些债权的抵押品提出的债权。高级债券将优先支付任何未来的次级无担保债务，我们可能招致。截至2017年月31，除子公司外，我们的短期和长期无担保债务本金总额为565.7，000，000美元，没有未偿还的有担保债务。

我们是一家控股公司，主要通过子公司管理我们的所有业务。然而，高级票据将完全是PNM资源公司的义务，不会得到我们的任何子公司的担保，包括PNM。因此，高级债券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人和我们子公司的优先股持有人将在高级债券持有人对这些资产提出任何要求之前，从其资产中得到偿付。截至2017年月31，我们子公司的累计优先股已发行价值为1150万美元，短期和长期未偿债务本金总额为17.057亿美元，所有这些债务都没有担保。截至2017年月31，我们的子公司有465.5百万美元的本金总额有担保短期和长期债务未偿还。

作为一家控股公司，我们的现金流和偿还债务的能力，包括高级债券，取决于我们子公司的收益和这些收益的分配，以及我们的子公司对我们的其他付款或资金分配，包括公司间债务的本金和利息的支付。我们的经营子公司是单独和独特的法律实体，没有义务或或有或有义务向我们支付任何股息或作出任何其他分配(公司间负债条款规定的付款除外)，或以其他方式支付应付高级票据的款项，或为这些付款提供具体资金。Various financing arrangements, charter provisions and regulatory requirements may impose certain restrictions on the ability of our subsidiaries to transfer funds to us in the form of cash dividends, loans or advances. Specifically, the NMPRC has placed certain restrictions on the ability of PNM to pay dividends to us, including that PNM cannot pay dividends that cause its debt rating to fall below investment grade.NMPRC还限制PNM在未经NMPRC批准的情况下在任何一年支付股息，按滚动四季度计算，超过净利润。PNM允许从我们先前的股权缴款中向我们支付股息。此外，PNM还有各种限制通过股息或其他方式转移资产的财务契约，“联邦权力法”对公用事业支付的股息施加了某些限制，包括不能从已付资本。参见最新形式的 10-K.截至2017年月31，PNM有254.3百万美元的留存收益，其中246.1百万美元不受股息限制， TNMP有130.2百万美元的留存收益，其中没有任何一项受到股息限制。

S-16

除下文对某些附属公司股份留置权的较高级票据的说明所述外，发行高级票据的契约将不会限制我们发行或承担其他债务或负债(有担保或无担保)或发行优先股的能力。此外，在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对持有人有不利影响的类似交易中，契约亦不会载有向高级债券持有人提供保障的条文。

可选赎回

We may redeem the Senior Notes at our option, in whole or in part at any time and from time to time prior to the maturity date, at a redemption price equal to the greater of (1) 100% of the principal amount of the Senior Notes being redeemed and (2) the sum of the present values of the remaining scheduled payments of principal and interest on the Senior Notes being redeemed (excluding (为确定现值的目的)折现至赎回日期的任何该等利息的部分(但不包括赎回日期)，按半年计算(假设为360天十二年三十天(按下列国库利率加15个基点计算)，在每种情况下，另加赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

“Comparable Treasury Issue” means the United States Treasury security selected by an Independent Investment Banker as having a maturity comparable to the remaining term (“remaining life”) of the Senior Notes that would be utilized, at the time of selection and in accordance with customary financial practice, in pricing new issues of corporate debt securities of comparable maturity to the remaining life of the Senior Notes.

“Comparable Treasury Price” means, with respect to any redemption date, (1) the average as determined by us of the Reference Treasury Dealer Quotations for such redemption date, after excluding the highest and lowest of such Reference Treasury Dealer Quotations, or (2) if we obtain fewer than four of such Reference Treasury Dealer Quotations, the average of all such quotations.

独立投资银行是指我们指定的参考国库交易商之一。

参考国库券交易商是指美国主要的政府证券交易商或由我们选定的交易商。

“Reference Treasury Dealer Quotations” means, with respect to each Reference Treasury Dealer and any redemption date, the average, as determined by us, of the bid and asked prices for the Comparable Treasury Issue (expressed in each case as a percentage of its principal amount) quoted in writing to us by such Reference Treasury Dealer at or before 3:30 p.m., New York City time, on the third Business Day preceding such redemption date.

国库券利率是指，就任何赎回而言，每年的利率等于可比国库券发行到期日的半年等值收益率，按可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)计算，相当于该赎回日的可比国库券价格的。

我们会在赎回日期前最少20天，但不超过60天，向每一位高级债券持有人发出赎回通知，或如属以全球证券形式持有的高级债券，我们会按照直接交易委员会的适用程序，向该公司或其代名人发出赎回通知，但不超过60天。

受托人并无责任就厘定高级债券的赎回价格而作出任何计算或厘定，并有权收取及最终倚赖述明赎回价格的高级高级船员证书(该词在基准契约中已界定)。

对某些附属公司股份留置权的限制

只要任何高级债券仍未结清，我们将不会为我们或我们的一家子公司或一家重要子公司所持有的公用事业附属公司的任何股本设定或产生任何质押或担保权益，或允许我们的任何附属公司设立或产生任何质押或担保权益；但前提是，只要有

S-17

For so long as any Senior Notes remain outstanding, we may not consolidate with or merge into any other entity or convey, transfer or lease our properties and assets substantially as an entirety to any entity, unless the surviving or successor entity is organized and validly existing under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia and it expressly assumes our obligations on all debt securities and under the indenture.

图书登记发行

我们会以一种或多种全注册全球证券的形式发行高级债券。全球证券将作为保管人的托管人，以保管人或其代名人的名义，以保管人的名义交存受托管理人。

除非和直到它全部或部分换成它所代表的个别高级票据，否则全球证券不得转让，除非是作为一个整体：

•

由适用的保存人提交给保存人的指定人；

•

由保存人的任何指定人向保存人或另一指定人提出；或

•

由保存人或任何继承人的代名人或任何继承人的代名人。

投资者可直接通过保存人持有其在全球证券中的实益权益，如果他们在存托机构有账户，或通过在保存人有账户的组织间接持有。

以下是DTC向我们提供的信息：

DTC, the world’s largest securities depository, is a limited-purpose trust company organized under the New York Banking Law, a “banking organization” within the meaning of the New York Banking Law, a member of the Federal Reserve System, a “clearing corporation” within the meaning of the New York Uniform Commercial Code, and a “clearing agency” registered pursuant to the provisions of Section 17A of the Exchange Act.DTC持有其参与者(直接参与者)向DTC交存的证券。DTC

S-18

还便利直接参与销售和其他证券交易(如转账和质押)的直接参与者之间通过电子电脑化帐簿在直接参与者帐户中进行结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。对DTC系统的访问对其他也是可用的，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，通过或维持与直接参与者的保管关系，直接或间接(间接参与者)。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

直接买卖系统下的高级债券，必须由直接参与者购买或透过直接参与者购买，而直接参与者可获记作直接交易委员会纪录上的高级债券。每个票据的实际购买者(受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人将不会收到直接交易委员会关于其购买的书面确认书，但实益所有人预计将从直接或间接参与方收到书面确认书，提供交易的细节以及其持有的定期报表。高级票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的记项来完成。实益拥有人将不会收到代表他们在高级票据中的所有权利益的证书，除非停止使用高级票据的图书输入系统。

为便利以后的转让，直接参与方代表DTC向受托人交存的所有高级票据均以DTC的合伙提名人Cde&Co.的名义或由DTC的授权代表要求的其他名称登记。将高级债券存放于直接贸易公司，并以代位人或其他代名人的名义登记，并不影响实益拥有权的任何改变。直接买卖公司并不知道高级债券的实际实益拥有人；该公司的纪录只反映直接参与者的身分，而该等高级债券是记入该等高级债券的帐户内，而该等人士可能是受益拥有人，也可能不是该等高级债券的实益拥有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户记账其持有的资产。

DTC将通知和其他来文传送给直接参与者，由直接参与者传送给间接参与者，由直接参与者和间接参与者传送给受益所有人，受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

赎回通知书须送交直接买卖公司。如获赎回的高级债券少于所有高级债券，则直接交易委员会的做法是以抽签方式决定每名直接参与高级债券的人士须赎回的利息数额。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC提名人)将不会同意或投票同意高级票据，除非根据DTC的MMI 程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向公司发送总括代理。总括代理将割让给直接参与者的同意或表决权分配给那些其帐户--高级票据在记录日期贷记的直接参与者(在附于总括代理的列表中)。

高级债券的赎回收益、本金和利息将支付给Dede&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到公司或其代理人在应付日期的资金和相应的详细信息后，按照DTC记录上显示的其各自的持有量，记入直接参与方帐户。参加者向受益所有人支付的款项将受常设指示的制约。

S-19

和习惯做法，如以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的高级票据，并将由该参与方负责，而非直接贸易公司、公司或受托人的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。Payment of redemption proceeds, principal and interest to Cede & Co. (or such other nominee as may be requested by an authorized representative of DTC) is the responsibility of the Company or its agent, disbursement of such payments to Direct Participants will be the responsibility of DTC, and disbursement of such payments to the Beneficial Owners will be the responsibility of Direct and Indirect Participants.

DTC可随时通过向公司或受托人发出合理通知，停止其作为高级债券的证券保管机构提供的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管库，则需要打印和交付安全证书。

公司可决定停止使用仅通过dtc(或继承证券存托机构)进行帐面转账的系统。在这种情况下，安全证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关dtc和dtc图书登录系统的信息已从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不负任何责任。

我们对DTC或其参与者履行本招股说明书中所述的各自义务或根据指导其各自业务的规则和程序不承担任何责任。

全球排雷和定居程序

Secondary market trading between Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (“Clearstream”) participants and/or Euroclear Bank S.A./N.V., as operator of the Euroclear system (“Euroclear”) participants will occur in the ordinary way in accordance with the applicable rules and operating procedures of Clearstream and Euroclear, as applicable.

Cross-market transfers between persons holding directly or indirectly through DTC on the one hand, and directly or indirectly through Clearstream participants or Euroclear system participants on the other, will be effected through DTC in accordance with DTC rules on behalf of the relevant European international clearing system by its U.S. depositary; however, such cross-market transactions will require delivery of instructions to the relevant European international clearing system by the counterparty in such 按照其规则和程序，并在规定的期限内(欧洲时间)。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，在DTC交付或接收证券，并按照正常程序付款或接受付款。当日基金适用于DTC的结算。Clearstream参与者和EuroClearSystem参与者可能不直接向各自的美国保存人传递指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者的交易，在Clearstream或EuroClearSystem收到的高级 Notes的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。这些信贷或在此类高级票据处理期间结算的任何交易将在该营业日向欧洲结算系统相关参与者或Clearstream参与者报告。Cash received in Clearstream or the Euroclear system as a result of sales of the Senior Notes by or through a Clearstream participant or a Euroclear system participant to a DTC participant will be received with value on the DTC settlement date but will be available in the relevant Clearstream or the Euroclear system cash account only as of the business day following settlement in DTC.

S-20

The Trustee under the indenture as supplemented and amended and to be further supplemented and amended by the third supplemental indenture is MUFG Union Bank, N.A. MUFG Securities Americas Inc., an affiliate of MUFG Union Bank, N.A., is an underwriter in this offering, and MUFG Union Bank, N.A. acts, and may act, as trustee under our and/or our affiliates’ other various indentures and trusts.根据经修订的1939“托拉斯义齿法”，如果高级票据发生违约，受托人可被视为由于是高级票据承销商之一的附属机构而具有相互冲突的利益。如果认为如此，将要求受托人消除利益冲突，或在不违反这种法律的情况下，在90天内辞职，除非违约得到纠正、放弃或以其他方式消除。我们和我们的附属公司还保持信贷和流动资金设施，并在正常业务过程中与受托人的附属公司进行其他银行交易。

S-21

本讨论总结了美国联邦所得税的某些重要考虑，涉及适用于以下方面的高级说明：非美国持有者(如下所定义)。这一讨论仅适用于作为资本资产持有的经修正的“1986国税法”(“守则”) 第1221节所指并在首次公开发行中以首次公开发行价格购买的高级票据。非美国持有者(如下所定义)。这一讨论的基础是对“守则”的解释、根据“守则”颁布的财务条例以及目前正在生效的裁决和决定(或在某些情况下提出的裁决)，所有这些都可能发生变化。任何此类更改都可以追溯应用，并可能对此处描述的美国联邦所得税产生不利影响。这个讨论并没有涉及所有可能与美国联邦所得税相关的后果非美国 Holders in light of their particular circumstances or to investors subject to special treatment under U.S. federal income tax laws, nor does it deal with the tax consequences under the laws of any foreign, state or local taxing jurisdictions. Accordingly, prospective investors are urged to consult their own tax advisers with respect to the U.S. federal, state and local tax consequences of investing in the Senior Notes, as well as any 根据任何其他对其可能适用的管辖权征税的法律所产生的后果。

如本讨论所用，术语非美国持有人是指高级债券的受益所有人，即美国联邦所得税的受益所有人：

•

非居民外国人(但不是美国侨民)，

•

外国公司(或被视为美国联邦所得税用途公司的任何其他外国实体)，但受控外国公司或被动外国投资公司除外

•

其收入不受美国联邦所得税征收的净收入基础的财产，或

•

a trust if (x)(i) no court within the United States is able to exercise primary jurisdiction over its administration or (ii) if no U.S. persons have the authority to control all of its substantial decisions, and (y) that does not have a valid election in effect under the applicable Treasury regulations to be treated as a United States person, as defined under the Code.

如果合伙企业(或任何以美国联邦所得税为目的的实体)持有高级票据，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有高级票据的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

根据下文关于备用预扣缴和“外国账户税收遵守法”的讨论，高级票据的利息支付非美国如果符合下列条件，持有者一般不受美国联邦收入或预扣税的约束：

•

大非美国持有人并无实际或建设性地拥有公司所有类别股份的10%或多于10%的合计投票权，而该等股份有权在守则第871(H)(3)条所指的范围内投票，

•

大非美国持有人不是美国联邦所得税的受控外国公司，该公司通过实际或推定所有权与公司有关，

•

大非美国持有人并非如守则第881(C)(3)(A)条所述收取高级纸币利息的银行，

•

这类权益与该公司所经营的行业或业务并无有效的联系。非美国在美国的持有人(或在适用的所得税条约的情况下，不能归因于常设机构或固定基地非美国(霍尔德在美国维持)，和

•

(A)非美国Holder提供正确、完整和执行的国内税务局(IRS) 表单W-8 BEN，形式W-8 BEN-E，形式W-8 EXP或表格 W-8IMY(或适当的继承人或替代表格)须附有国税局所规定的所有附件或(B)非美国持有高级债券的人是通过符合条件的中介(通常是外国金融机构、清算机构或非美国美国金融机构或结算机构的分支机构或办事处

S-22

如上述任何一项条件未获符合，高级债券的利息须缴付30%的预扣税，除非非美国Holder提供了正确、完整和执行的IRS表单。W-8BEN或表格 W-8 BEN-E声称所得税条约减少或取消了税收，或利息实际上与美国贸易或业务的行为和非美国Holder提供了正确、完整和执行的IRS表单。W-8 ECI。在后一种情况下，非美国持有者一般将按“守则”所界定的美国个人的相同方式，对高级票据的所有收入征收美国联邦所得税。此外，非美国属于公司的持有者可对这种收入征收分支机构利得税。

根据下文关于备份预扣缴和“外国帐户税收遵守法”的讨论，一般情况下，高级票据的出售、兑换或其他应税处置所实现的收益由非美国除非：

•

高级债券的收益实际上与进行的贸易或业务有关。非美国在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国的常设机构或固定基地，而非美国持有人在美国维持)，在这种情况下，收益将按与该行业或业务有效相关的利息一样征税，或

•

大非美国持有人是将高级票据作为资本资产持有的非居民外国人，在出售或其他处置高级票据的应税年度内在美国逗留超过182天，并满足某些其他条件。

支付利息时不需要备份扣缴款项。非美国持卡人，只要适用的扣缴义务人已从非美国持有正确和完整的国税局表格W-8 BEN，形式W-8 BEN-E，形式W-8 ECI，形式W-8 EXP或形式W-8IMY(或适当的继承者或替代表格)与国税局要求的所有附件，但扣缴义务人不实际知道或有理由知道非美国Holder是根据“代码”所定义的美国人员( )。支付给非美国持证人将在国税局表格上申报。1042-S,它被提交给国税局，并发送给非美国持卡人。

信息报告和备份预扣缴可能适用于出售高级债券的收益非美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行，除非收款人收到上述国税表之一，并规定付款人不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，如本守则所界定。

备份预扣缴不是额外的税，可以退还(或贷记在非美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债(如果有的话)，只要所需的信息及时提供给国税局。无论是否需要扣缴，信息报告要求都可以适用。为非美国报称有此利益或扣缴款项的资料申报表的副本，亦可提供予该国家的税务当局。非美国持有人是根据适用的所得税条约或协议的规定的居民。

外国帐户税收遵守法

Under the “Foreign Account Tax Compliance Act” (FATCA) and guidance issued by the IRS, a U.S federal withholding tax of 30% generally will apply to (1) interest on a debt obligation, including a Senior Note, and (2) the gross proceeds from the sale, exchange or other taxable disposition of a debt obligation, including a Senior Note, after December 31, 2018, paid to certain 不团结未遵守某些认证和信息报告要求的国家实体(包括在某些情况下该实体作为中间人行事的实体) 高级票据的准持有者应根据其具体情况，就其“金融行动特别法庭规则”对其产生的任何影响咨询自己的税务顾问。

S-23

承销商最初建议直接按本招股章程副刊首页所列的公开发售价格向公众提供高级债券。承销商亦可以不超过高级债券本金0.20%的优惠价格，向某些交易商提供部分高级债券。承销商可容许，而任何该等交易商可向某些其他交易商作出宽减，但不得超过高级债券本金的0.15%。高级债券首次发售后，承销商可不时更改发行价格及其他卖出价。承销商提供的高级票据须受承销商的接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

我们估计，提供高级债券的总费用，不包括承销折扣，将约为797，000美元。

我们已同意赔偿每一家承销商及其控制人员的某些责任，包括根据经修订的1933证券法承担的责任。

高级债券是一种新发行的证券，没有建立交易市场。当局现正或拟申请在任何证券交易所或交易设施上市或买卖高级债券，或将其纳入任何自动报价系统，但承销商已通知该等承销商，他们打算在高级债券市场上市。然而，承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止其市场的生产。对于高级债券的交易市场(如有的话)的发展、维持或流动资金，我们不能作出保证。

为方便发行高级债券，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响高级债券价格的交易。具体来说，承销商可能会在发行时过度分配，在承销商的高级票据中创造一个空头头寸。此外，为应付超额拨款或稳定高级债券的价格，承销商可在公开市场竞投及购买高级债券。最后，如果承销商在交易中回购先前发行的高级票据以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，则承销商可以收回允许交易商分发发行的高级票据的减让。任何这些活动都可以稳定或维持高级债券高于独立市场水平的市场价格。承销商无须从事这些活动，并可在任何时间终止其中任何一项活动。

S-24

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家保险公司或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司经常套期保值，而某些其他承销商或联营公司则可根据其惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷风险敞口。通常情况下，这些承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的高级债券)的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对高级债券未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有或推荐在这些证券和票据上的多头和(或)空头头寸。

销售限制

PRIPP条例/禁止向欧洲经济区散户投资者出售

“高级债券”并不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)。For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, “MiFID II”); or (ii) a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC (as amended, the “Insurance Mediation Directive”), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (3)不是指令 2003/71/EC(经修正的、招股说明书指令HECH)所界定的合格投资者。Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the “PRIIPs Regulation”) for offering or selling the Senior Notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the Senior Notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEA may be unlawful under the PRIIPS Regulation.本招股章程的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何高级票据的报价将根据“招股说明书指示”规定的豁免作出，不受要求为提供高级票据而出版招股说明书的要求。本招股章程不是为“招股指示”的目的而编制的招股说明书。

联合王国

Each underwriter has represented and agreed that it has only communicated or caused to be communicated and will only communicate or cause to be communicated an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000) received by it in connection with the issue or sale of the Senior Notes in circumstances in which Section 21(1) of such act does 不适用于我们，并且它已遵守并将遵守该法令的所有适用规定，即它就联合王国、联合王国境内或联合王国境内的高级说明所作的任何事情所做的任何事情。

S-25

在不构成“公司条例”(香港法例第 32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)在“证券及期货条例”(第2章)所指的“证券及期货条例”所指的专业投资者的情况下，高级债券不得以任何文件出售或出售，但(I)则属例外。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，如该文件不是所指的，则该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32, Laws of Hong Kong), and no advertisement, invitation or document relating to the Senior Notes may be issued or may be in the possession of any person for the purpose of issue (in each case whether in Hong Kong or elsewhere), which is directed at, or the contents of which are likely to be accessed or read by, the public in Hong Kong (except if permitted to do so under 香港法例(高级债券除外)，而高级债券只供香港以外的人或“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者处置。571，香港法律及根据该法律订立的任何规则。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。Accordingly, this prospectus supplement, the accompanying prospectus and any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the Senior Notes may not be circulated or distributed, nor may the Senior Notes be offered or sold, or be made the subject of an invitation for subscription or purchase, whether directly or indirectly, to persons in Singapore other than (i) to an institutional investor under Section 274 of the Securities and Futures Act, Chapter 289 of Singapore (the “SFA”), (ii) to a relevant person, or any person pursuant to Section 275(1A), and in accordance with the conditions, specified in Section 275 of the SFA or (iii) otherwise pursuant to, and in accordance with the conditions of, any other applicable provision of the SFA.

Where the Senior Notes are subscribed or purchased under Section 275 by a relevant person which is: (a) a corporation (which is not an accredited investor) the sole business of which is to hold investments and the entire share capital of which is owned by one or more individuals, each of whom is an accredited investor; or (b) a trust (where the trustee is not an accredited investor) whose sole purpose is to hold investments and each beneficiary is an accredited investor, shares, debentures and units of shares and debentures of that corporation or the beneficiaries’ rights and interest in that trust shall not be transferable for six months after that corporation or that trust has acquired the Senior Notes under Section 275 except: (1) to an institutional investor under Section 274 of the SFA or to a relevant person, or any person pursuant 适用于第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275条规定的条件；(2)在不考虑转让的情况下；或根据法律的实施而规定的 (3)。

日本

The Senior Notes have not been and will not be registered under the Financial Instruments and Exchange Law of Japan (the Financial Instruments and Exchange Law) and each underwriter has agreed that it will not offer or sell any Senior Notes, directly or indirectly, in Japan or to, or for the benefit of, any resident of Japan (which term as used herein means any person resident in Japan, including any corporation 或根据日本法律组织的其他实体)，或再发行或直接或间接在日本境内或向日本居民转售，但根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的注册要求和其他规定的豁免以及其他方面的规定，则不在此限。

加拿大

高级票据可在加拿大出售给购买者，或被视为是作为认可投资者的本金购买，如国家票据所定义的45-106招股章程豁免

S-26

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对该章程的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在购买者省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3条33-105承保冲突(NI)33-105),承销商无须遵守NI的披露要求。33-105关于承保人与此交易有关的利益冲突。

台湾

在台湾居住的投资者(直接或通过代表这些投资者行事的台湾中介机构)可在台湾境外购买这些高级票据，但不得在台湾提供或出售。

瑞士

高级票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易设施上上市。本招股章程补编不构成所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到根据第六条发行招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的六项上市规则或上市规则中的27项。本招股说明书、补充材料或与高级票据或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或任何其他与发行公司、公司、高级票据有关的发行或营销材料均已或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补编将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，高级票据的提供也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有授权提供高级票据。根据“中投法”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护，并不适用于高级债券的收购人。

阿拉伯联合酋长国

高级票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，只是遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补编并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股章程补编尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

利益冲突

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资。

S-27

管理，投资研究，主要投资，对冲，做市，经纪和其他金融非财务性活动和服务. 某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将收取习惯费用和费用。Additionally, under the Three-Year Term Loan, an affiliate of Wells Fargo Securities, LLC is a lead arranger, administrative agent and lender and affiliates of each of MUFG Securities Americas Inc., RBC Capital Markets, LLC and U.S. Bancorp Investments, Inc. are lenders, and under the Revolver, an affiliate of Wells Fargo Securities, LLC is a joint lead arranger, administrative agent and lender, an affiliate of MUFG Securities Americas Inc. is a joint Lead 安排者、联合代理机构、贷款人和附属机构分别为KeyBanc资本市场公司、RBC资本市场公司、LLC公司和美国银行投资公司的放款人。富国银行证券有限责任公司、MUFG证券美洲公司、RBC 资本市场、LLC和美国银行投资有限公司的子公司将获得此次发行至少5%的净收入，用于偿还每一笔3年期贷款和Revolver。见收益的使用。因此，这一提议是按照FINRA规则5121的要求作出的。根据这一规则，没有必要指定一名合格的独立承销商。富国银行证券有限公司、MUFG证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和美国银行投资有限公司未经客户事先书面批准，不得对其行使酌处权的任何账户确认出售高级票据。

承销商及其附属公司也可以就我们的证券或金融工具，包括可能的高级票据，提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险与他们的惯常风险管理政策相一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的高级票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都会对高级债券的未来交易价格产生不利影响。

S-28

与提供高级票据有关的某些法律事项将由PNMR副总法律顾问伦纳德·桑切斯(Leonard D.Sanchez，Esq.)和特劳特曼·桑德斯(Trouman Sanders，LLP)以及辛普森·塔赫(Simpson Thach)和巴特利特(Bartlett LLP)为承销商转交给我们。截至2017年月31，桑切斯先生持有5，206股pnr普通股(根据限制性股权的归属)和1，995股限制性股权(从各自的授予日起三年内每年分期付款)。

专家们

The consolidated financial statements and schedules of PNM Resources, Inc. as of December 31, 2017 and 2016, and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2017, and management’s assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2017 have been incorporated by reference herein in reliance upon the report of KPMG LLP, independent registered public accounting firm, incorporated by reference herein, and 根据上述公司作为会计和审计方面的专家的授权。

S-29

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册过程。在这个搁置过程中，我们可以不时地提供、发行和出售债务证券，我们的普通股股，我们优先股的股份，认股权证，证券购买合同或单位，我们统称为证券。我们可以按发行时确定的价格和条件，按数量、价格和条件提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款。提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中加以说明。招股说明书还可以添加、更新或者变更本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中所作的任何声明，将被我们在招股说明书补充中所作的任何不一致的声明所修改或取代。本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有补充招股说明书。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书，以及我们参考的文件。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以通过其他购买者或代理人或这些方法的组合出售。参与向您出售证券的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书中说明。有关所提供证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书第25页的“发行计划”。

投资我们的证券涉及风险。有关购买任何证券的某些风险信息，请参见第4页中的风险因素和第5页中的前瞻性报表。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为PNM。

我们的执行办公室位于银色大道414号。新墨西哥州阿尔伯克基西南87102，我们的电话号码是(505)241-2700.

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018.


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关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		3
PNM资源公司		4
危险因素		4
关于前瞻性陈述的披露		5
收入与固定费用的比率		6
收益的使用		6
债务证券说明		7
普通股和优先股的说明		17
认股权证的描述		20
证券购买合同说明		23
单位说明		24
分配计划		25
法律事项		27
专家们		27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供和出售证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该发行的具体条款。适用的招股说明书补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及在投资证券之前，请参阅本文所述的参考文件，在此处您可以找到更多的信息。特别是，在您决定是否购买该证券之前，您应仔细考虑标题为“非特定风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，或在任何适用的招股说明书补充中或在本招股说明书中以参考方式纳入这些风险和不确定因素。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和随附的招股说明书中的所有提及均为PNMR、PNM资源、HECH we、HECH OU、HECH Our和US MERO的补充，均指PNM Resources，Inc.及其子公司。除非另有说明，财务信息包括或合并为参考或在任何附带的招股说明书补充是为PNM资源公司及其子公司在综合的基础上。

本招股说明书载有本招股说明书所述某些文件中某些规定的摘要。请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。本招股章程所提述的文件的副本已存档，或将会以证物的形式提交或并入本招股章程所包括的注册陈述书内，而你亦可取得下文所描述的该等文件的副本，在该等文件中，你可找到更多资料。

根据本招股说明书所包含的登记声明，我们可以按照本招股说明书的封面页提供、发行和出售证券。因为我们是一个非常有名的发行人，

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料、任何适用的招股章程补编及由我们或其代表拟备的任何免费书面招股章程。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不打算在任何不允许出售或要约出售的地区出售这些证券。你应假定本招股章程中所载的资料、任何适用的招股章程补充、任何免费书面招股章程及以参考方式合并的文件，只在载有该资料的文件的有关日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

我们的互联网地址是www.PNMResources.com。该网站的内容不属于注册声明的一部分，本招股说明书是其中的一部分。我们向证券交易委员会提交的文件，包括年度报告10-K,季度报表10-Q,目前关于表格的报告8-Kand amendments to those reports, filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, which we refer to as the “Exchange Act”, are accessible free of charge at www.pnmresources.com as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with, or furnish it to, the SEC.这些报告也可根据我们的要求免费提供印刷本。

我们正在以参考的方式纳入我们向证券交易委员会提交的招股说明书信息，这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要信息。我们与SEC的合并文件分别由PNMR、新墨西哥州公共服务公司(PNM HEAM)和德克萨斯-新墨西哥电力公司(TNMP)其中所载关于个人登记人的资料由该登记人代表自己提交，每一登记人对与其他登记人有关的资料不作任何陈述。我们以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分，除非该信息被本招股说明书中所包含的信息更新或取代，或者我们随后向SEC提交的由本招股说明书中的引用或招股说明书补充所包含的信息。我们以参考方式将我们向证券交易委员会提交的下列文件(与PNM或TNMP单独登记有关的部分除外)合并，但这些文件中除任何信息外，被视为未向SEC提交：

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我们的年报表格10-K截至12月31，2017的财政年度，截至3月1日，2018；

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我们目前的报告表格8-K2018和2018分别于1月19日和2月26日提交；

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我们在附表14A的最终委托书中的所有资料，均于2017年月日提交，但须以参考的方式纳入我们的周年报告。10-K截至#date0#12月31日的财政年度；及

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本报告所载关于我们普通股的说明表格8-K于2001年月31提交，以及为更新这类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们目前的表格报告。8-K如2006、2008和9月9分别提交的。

我们亦会参考本招股说明书，将我们向证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据现行报告第2.02项或 7.01项提供的资料)。8-K)根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在最初提交载有本招股章程的登记声明之后。

您可以免费获得我们以参考方式合并的任何文件的副本，但对于这些文件的证物，如果这些文件不是通过引用而特别并入这些文件，请与我们联系PNM Resources，Inc.，414 SilverAve。西南，阿尔伯克基，新墨西哥州，87102-3289，注意：股东服务。你也可以打电话给你的要求(505) 241-2868.

PNM资源公司是一家投资者所有的能源和能源相关业务控股公司.PNMR的主要子公司是pnm和tnmp。 pnm是一家为其在新墨西哥州受费率管制的客户提供发电、输电和配电服务的电力公司。TNMP向各种零售电力供应商提供受管制的输电和分销服务，而这些供应商又在德克萨斯州TNMP的服务区内向消费者提供零售电气服务。

我们的执行办公室位于 414银大道。新墨西哥州阿尔伯克基西南87102-3289，我们的电话号码是(505)241-2700.

危险因素

投资证券涉及风险。请仔细考虑我们的年度报告表格中题为“风险评估”的章节中列出的具体风险。10-K以及提交给证券交易委员会的其他报告，这些报告均以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书或本招股说明书的适用补充所包含或包含的其他信息。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作、财务业绩和我们证券的价值。

This prospectus or other offering materials may contain or incorporate by reference “forward-looking statements,” which you can generally identify by our use of forward-looking words including “believe,” “expect,” “intend,” “may,” “will,” “should,” “could,” “anticipate” or “plan” or the negative or other variations of these terms or comparable terminology, or by discussion of strategies that involve risks and uncertainties.这些前瞻性陈述与未来事件或我们的预期、预测、估计、意图、目标、目标和战略有关，是根据1995的“私人证券诉讼改革法”作出的。请注意，所有前瞻性声明都基于当前的预期和估计，我们不承担更新此信息的义务。

由于实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同，我们告诫您不要过度依赖这些声明。我们的业务、财务状况、现金流和经营结果受到许多因素的影响，这些因素往往超出我们的控制范围，这些因素可能导致实际的结果不同于前瞻性报表所表示或暗示的结果。

可能导致我们的结果与前瞻性报表中所表达的结果大不相同的重要风险因素在招股说明书补充中列在“风险因素”项下，也可以在我们提交给证券交易委员会的定期报告中找到。www.sec.gov.

以下描述为我们的债务证券设定了某些一般性条款和规定。当我们将来提供我们的债务证券时，一份招股说明书将解释这些债务证券的具体条款以及这些一般性的条款在多大程度上不适用。在作出任何投资决定前，你应先阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。我们可以直接向公众发行一系列或多个债务证券，或者作为购买单位的一部分，从开始。我们也可以出售混合或新的证券，现在已经存在或发展在未来，结合某些特点的债务证券描述在本招股说明书。

债务证券将是我们直接无担保的一般债务。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，从3月15日起，我们和MUFG联合银行(前称联合银行，N.A.)(摩根大通银行的最终继承者，N.A.)作为托管人(受托管理人)。此契约，由于它可能会被修改和不时补充，在本招股说明书中被称为新的义齿。

下面我们总结了义齿的一些规定。您应阅读本摘要连同义齿，任何补充契约或其他文件，以建立债务证券，以全面了解条款可能对你是重要的。以下有关债务证券及义齿的描述，是以提述本招股章程为其中一部分的注册声明作为证物而纳入的，而在下文括号内提述某些部分，即提述该义齿的各部分。每当义齿中的特定条款或定义的术语在债务证券的这一基本描述中被提及时，在此引用新的规定或定义的条款。义齿符合1939“托拉斯义齿法”的要求。你应该参考1939的“托拉斯义齿法”来获得适用于债务证券的条款。

There is no requirement under the Indenture that our future issuances of debt securities be issued exclusively under the Indenture and we will be free to employ other indentures or documentation containing provisions different from those included in the Indenture or applicable to one or more issuances of debt securities in connection with future issuances of other debt securities. Nonetheless, the debt securities registered under the registration statement of which this prospectus 是部分将只会根据义齿或根据契约(或其中的一种形式)，是提交给证券交易委员会与提供债务证券。

义齿规定，适用的债务证券将按一个或多个系列发行，可在不同时间发行，可能有不同的到期日，并可能以不同的利率支付利息。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的债务证券，以发行该系列的额外债务证券。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则义齿并不限制我们或我们的子公司可能发生的包括担保债务在内的债务总额。

义齿目前不包含对支付股息或任何财务契约的任何限制。然而，对任何一系列债务证券的补充契约可能包含此类限制。与此类债务证券有关的招股说明书补充说明，如果涉及我们的高杠杆交易可能对债务证券持有人产生不利影响，这种限制将说明这种限制和保护(如果有的话)。

排名

债务证券将是我们的直接无担保的一般债务，并将与我们的所有其他无附属债务同等排名。截至2017年月31，pnr，不包括其子公司，有565.7百万美元的未偿短期和长期债务，将与债务证券并列。

我们是一家控股公司，从我们经营的子公司中获得大部分收入。因此，我们的现金流量和偿债能力，包括债务证券，取决于我们子公司的收益和这些收益的分配，以及我们的子公司对我们的其他付款或分配，包括公司间债务下的本金和利息的支付。我们的经营子公司是单独和不同的法律实体，没有义务或或有或有义务向我们支付任何红利或作出任何其他分配(公司间负债条款所要求的付款除外)，或以其他方式支付应付债务证券的款项，或为这种付款提供具体资金。各种融资安排、章程条款和监管要求可能对我们子公司以现金红利、贷款或预付款形式向我们转移资金的能力施加某些限制。债务证券实际上将从属于所有债权人，包括贸易债权人和侵权索赔人，我们的子公司。在我们的一家子公司的业务破产、破产、清算或重组的情况下，该附属公司的债权人一般有权在向我们或债务证券持有人分发任何款项之前获得全额偿付。截至2017年月31，我们的子公司PNM累计已发行优先股总值为1，150万美元，短期和长期未偿债务本金总额为17.057亿美元，所有这些都是无担保的。截至2017年月31，我们的子公司有465.5，000，000，000美元的有担保短期和长期债务本金总额。

该义齿规定，根据该义齿发行的任何债务担保的本金、保险费和利息的支付，应仅从PNMR的资产中支付，而不是从任何公用事业子公司的资产中支付。(见第1.14条)

特定系列的规定

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补编将包括与该发行有关的具体条款。这些术语将包括适用于该系列的下列任何术语：

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债务证券的名称；

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债务证券的本金总额；

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获支付利息的人(注册持有人除外)；

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应付债务证券本金的日期，如何确定日期，以及是否可以延长规定的期限；

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债务证券的利率(如有的话)，以及如何确定利率；

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债务证券利息产生的日期、支付利息的日期和利息支付的记录日期；

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延长债务证券利息支付期限和展期期限的权利；

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付款的地点或方法；

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(B)我们是否有赎回债务证券的选择权，若然，我们的赎回选择权的条款为何；

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债券持有人持有的任何偿债基金或其他规定或期权，使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券；

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如该等债务证券将以面额以外的面额发行，并以其整数倍数发行；

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用于确定本金、溢价或利息的任何指数或公式；

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适用于一系列债务证券的任何抵押品、担保、担保或担保；

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除美元外，将以何种货币支付，以及以美元确定这些数额等值的方式；

我们将在适用的招股说明书补充中列出任何债务证券的赎回条款。除非我们在适用的招股说明书补充中有不同的，债务证券将在赎回日期前30至60天通过邮件通知持有人予以赎回。如须赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，则受托人将从该系列或该等类别的未偿还债务证券中选择无须赎回的债务证券。在没有任何选择规定的情况下，受托人将选择它认为公平和适当的随机选择方法。(见第11.03及11.04条)

如果我们赎回债券，债券将在赎回日停止支付利息。一旦债务证券交回赎回，我们将支付赎回价款和任何应计利息。(见第11.06节)如果只赎回债务担保的一部分，受托人将免费向你交付同一系列的新债务担保。(见第11.07条)

我们可以根据我们的选择作出任何赎回，条件是付款的代理人在规定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价款的款项。如果付款代理人没有在规定的赎回日期收到款项，我们将不需要赎回债务证券。(见第11.04条)

付款

除适用的招股章程补充条文另有规定外，每项债务保证的利息(如有的话)，须在每项付息日期日期支付予以其名义登记为债务保证的人。

在利息支付日的正常记录日结束营业的。If there has been a default in the payment of interest on any debt security, the defaulted interest may be paid to the holder of that debt security as of the close of business on a date to be fixed by the Trustee, which will be between 10 and 15 days prior to the date we proposed for payment of the defaulted interest, and not less than 10 days after receipt by 受托人就建议付款的通知。如果受托人认为可行的话，违约利息也可以任何证券交易所允许的其他方式支付，如果受托人认为可行的话(见第3.07条)。

转让和交换的登记

Unless otherwise specified in the prospectus supplement applicable to any series of debt securities, subject to any limitations on the transfer of global securities, the transfer of the debt securities may be registered, and the debt securities may be exchanged for other debt securities of the same series, of authorized denominations and with the same terms and principal amount, at the corporate trust office of the Trustee.我们可以变更债务证券转让和交换的登记地点，并可以指定更多的登记和交换地点。除非招股说明书中另有规定，否则任何债务证券的转让或交换，均不收取服务费。然而，我们可能要求支付任何可能征收的税款或其他政府费用。我们将不被要求执行或规定登记转让或交换：

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在发出赎回通知前15天内的任何债务保证；或

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选择赎回的任何债务证券，但任何债务证券的未赎回部分除外。

(见第3.05条)

对合并和出售资产的限制

根据义齿的条款，我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体大量转让或租赁给任何实体或个人，除非：

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幸存或继承实体是根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的，它明确承担我们对所有债务证券的义务，并在印支义齿项下承担的义务；

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在交易生效后，任何违约事件和在通知或时间流逝后或两者都会成为违约事件的事件都不会发生，并将继续发生；和

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我们向受托人交付一份高级船员证书和律师关于遵守上述规定的意见。

(见第8.01条)

退役、失败和盟约失败

“义齿”规定，我们可能：

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除某些有限的例外情况外，履行本招股说明书中所述的对任何特定系列债务证券的义务，这种债务解除在本招股说明书中称为“准债务解除”；以及

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解除我们在某些限制性盟约下的义务，特别是就任何特定的债务证券所确立的义务，包括上文对合并和出售资产的限制所述的契约，以及适用的招股章程补充中规定的任何附加契约，这种释放在本招股说明书中被称为“自愿违约”。

我们必须满足一定的条件，才能实现失败或盟约的失败。这些条件包括在信托中向受托人支付不可撤销的货币或政府债务，通过预定的本金和利息付款将提供足够的资金，在这些付款的到期日或赎回时支付这些债务证券的本金和任何溢价和利息。In addition, we will be required to deliver to the Trustee an opinion of counsel to the effect that the deposit and related defeasance or covenant defeasance will not cause the holders of the applicable series of debt securities to recognize gain or loss for federal income tax purposes, and that such holders will be subject to federal income tax on the same amount, in the same manner and at the 如果这种存款和相关的失败或契约失败不发生，则同样的时间也是如此。在失败的情况下，律师的意见必须以国内税务局的裁决或联邦所得税法的修改为依据。(见第13.04条)

义齿的改性

我们和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的签订一份或多份补充契约，包括：

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证明任何获准的继承人在义齿及债务证券中的承担；

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在现有契约的基础上加入或放弃我们在义齿项下的任何权利或权力；

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添加额外的默认事件；

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增加或修改发行无记名、可登记或不可登记的债务证券所需的任何规定，包括本金和附带或不带利息券，或允许或便利发行无凭证形式的债务证券；

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改变、消除或增加印支义齿的任何规定；但是，如果更改、消除或增加将对任何特定系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益产生不利影响，则该项更改、消除或增加将仅有效：

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如该系列债务证券的总本金已获持有多数的人同意，则该等债务证券已按照印义齿取得；或

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当受影响系列的债务有价证券在义齿项下未清偿时；

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为债务证券提供担保；

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确立义齿允许的任何其他系列债务证券的形式或条款；

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(二)对接任受托人的接受提供证据和规定；

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本条例旨在规定或便利多于一名受托人管理该信托；或

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纠正任何含糊不清或不一致的情况，或就因义齿引起的事项和问题作出任何其他规定；但该行动不会对任何特定系列债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响。

(见第9.01条)

如果1939“托拉斯义齿法”在义齿生效日期后被修订，要求对义齿进行修改，则该义齿将被视为已被修改，以符合1939“托拉斯义齿法”的修正案。我们及受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就该项修订订立一份或多于一份补充契约(见第9.01条)。

所有系列债务有价证券的总本金必须得到多数持有人的同意，被视为一个类别，才能对义齿进行所有其他修改。然而，如果未偿债务证券系列中的所有债券都受到拟议的补充契约的直接影响，则只需获得直接受影响的所有系列未偿债务证券本金总额的多数持有人的同意。任何修正或修改不得：

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更改任何债务抵押的本金、本金的任何分期付款或利息的规定到期日，或降低任何债务证券的本金或利率，或改变计算利率的方法，或减少在赎回时应支付的任何溢价，或减少任何债务抵押的本金数额，这些本金将在下列情况下宣布：加速到期，或改变付款所用的货币，或损害在任何债务担保的任何本金或利息到期和应付之日或之后为执行任何付款而提起诉讼的权利，而未经持有人同意；

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降低任何特定系列的未偿债务担保的本金百分比，该系列的任何补充契约或放弃遵守该系列的任何规定或任何违约及其后果都需要该系列的同意，或在未经该系列所有持有人同意的情况下降低法定人数或投票的要求；或

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修改义齿中有关补充契约的某些条文、某些契诺的豁免以及过去对任何特定系列的债务证券的违约豁免，但在每个类的情况下，无须获得受影响的每项未偿还债务证券持有人的同意。

(见第9.02条)

补充契约如纯粹为一个或多个债务证券系列的利益而改变义齿，或修改一个或多个系列的债务证券持有人的权利，则不会影响任何其他系列的债务证券持有人在义齿下的权利。(见第9.02条)

该义齿规定，我们或任何其他需要支付债务证券的人所拥有的债务证券将被忽略，并被视为在确定所要求的持有人是否已提出请求或同意时未清偿。(见第1.01条)

我们可以预先确定一个记录日期，以确定在某些情况下有权给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他类似的同意行为或行动的持有者所需的人数。如该纪录日期已定，则该纪录日期内有关系列未偿还债务证券的持有人，而任何其他持有人，均无权采取或撤销有关行动，不论该等持有人是否在该纪录日期之后仍然持有。不过，除非持有人在该纪录日期当日或之前采取该系列未偿还债务证券所需本金的规定本金，否则不会有任何行动是有效的。持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他行为，将对在转让或交换这些债务证券登记时签发的每一债务证券的未来持有人和每一债务担保的持有人具有约束力。承让人将受我们的作为或受托人的作为的约束，不论该诉讼的记记是否是在该债务抵押上作出的。

(见第1.04条)

违约事件

当使用于任何特定的债务证券系列的义齿中时，默认的ACTIVE事件，指下列任何一种：

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到期后60天内未支付适用系列债务担保的利息；

failure to perform any other covenant in the Indenture, other than a covenant that does not relate to that series of debt securities, that continues for 90 days after we receive written notice from the Trustee, or we and the Trustee receive a written notice from the holders of a majority in principal amount of the debt securities of such series; however, the Trustee or the Trustee and such holders, as 适用，可同意延长90天如果我们正在努力地采取行动来纠正违约，那么这段时间和这段时间的延长将是自动的；

•

与我们的破产、破产或重组有关的某些事件；或

•

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。

(见第5.01节)

补救措施

加速成熟

如某一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金应立即到期并应支付。但是，如果违约事件适用于不止一个系列债务证券，则受托人或所有系列未偿债务证券的多数持有人(被视为一个类别，而不是任何一个系列的持有人)可宣布加速。 (见第5.02条)

在作出加速声明后的任何时候，并在受托人获得支付应付的款项的判决或判令之前，如有下列情况，即视为放弃引致加速声明的失责情况，而该项宣布及其后果将自动撤销和废止：

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我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

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本系列所有债务证券的所有逾期利息；

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该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)，而该等债证券以其他方式到期应付，而目前到期的利息(如有的话)；

•

逾期利息的利息(如有的话)(在合法范围内)；

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在义齿项下欠受托人的所有款项；及

•

任何其他与该系列债务证券有关的违约事件，已如义齿中所规定的那样被治愈或放弃。

(见第5.02条)

持有任何特定系列未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列中的任何违约及其后果，但违约除外：

•

就该系列的债务保证支付本金或任何溢价或利息，或

•

就该义齿的契诺或条文而言，如无受影响的该系列的每项未偿还债务保证的持有人同意，则不得借补足缩进修改或修订该义齿的契诺或规定。

但是，如果发生并继续发生不止一个系列债务有价证券的违约，则所有这些系列的未偿债务证券的总本金占多数的持有人，被视为一个类别，有权放弃违约，而不是放弃任何这类系列债务证券的持有人。一旦放弃，违约即不再存在，由此而产生的任何和所有违约事件被视为已治愈，用于义齿的每一目的；但任何放弃均不得延伸至其后的任何违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。(见第5.13条)

直接诉讼权

If an event of default with respect to any particular series of debt securities occurs and continues, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of that series have the right to direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee, or exercising any trust or power conferred on the Trustee, with respect to the debt securities of that series.但是，如果发生并继续发生不止一个系列债务证券的违约事件，则所有这些系列的未偿债务证券的总本金占多数的持有人，被视为一个类别，有权作出指示，而不是其中任何一个债务证券的持有人。在这两种情况下，Inpreb进一步规定：

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这种指示将不与任何法律规则或义齿相抵触；

•

受托人可采取受托人认为适当且不抵触该指示的任何其他行动，及

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在符合义齿的规定的情况下，如受托人真诚地断定如此指示的程序会涉及受托人个人的法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何指示。

(见第5.12条)

对研究所诉讼权利的限制

任何特定系列的债务证券持有人均无权就义齿提起任何司法或其他方面的诉讼，或为指定接管人或受托人或为根据该义齿采取任何其他补救措施而提起任何诉讼，除非：

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持有人曾向受托人发出持续失责事件的书面通知；

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已发生违约事件并仍在继续的所有系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人已向受托人提出书面请求；

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该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，以提起法律程序；及

•

受托人在通知后60天内没有提起任何程序，也没有收到任何与该期间持有人的书面要求不一致的指示。

(见第5.07条)

没有损害领取付款的权利

然而，对提起诉讼权利的限制不适用于债务担保的持有人在适用到期日或之后就该债务担保的本金或溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)支付的诉讼。(见第5.08条)

受托人是MUFG联合银行，N.A.(前称联合银行，N.A.)(摩根大通银行的最终继承者，N.A.)。除了作为受托人，MUFG联合银行，N.A.及其附属公司作为我们和/或我们的附属公司下的受托人，也可以作为其他各种契约和信托的受托人。我们和我们的附属公司还保持信贷和流动资金设施，并在正常业务过程中与受托人的附属公司进行其他银行交易。

受托人可在任何时间借给予我们书面通知而辞职，或在任何时间因持有当时交付受托人及我们的任何一批未偿还债务证券的多数票的作为而被免职。此外，如果没有发生或正在继续发生违约事件，我们可在向受托人提交董事会关于任命继任受托人的决议和继任人接受我们的任命后，任命一名新的受托人。在这种情况下，受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已根据义齿被任命为受托人。在任何情况下，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的任命，在继任受托人接受任命之前，将生效。(见第6.10条)

受托人将只履行在义齿中明确规定的职责，除非在Indure下发生并继续发生违约事件。如果发生并继续发生违约事件，受托人将行使与谨慎的个人在处理自己事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。(见第6.01条)

图书登记发行

除非招股说明书另有规定，我们将发行每一系列的债务证券，形式为一种或多种完全注册的全球证券。全球证券将作为托管人的托管人存放在托管人下，托管人将是保存人信托公司或在招股说明书补编中指明的另一个保存人，并以保存人或其指定人的名义登记。

关于我们的普通股和优先股的下列说明以及经2008年月27日修正的PNM Resources公司章程的有关规定(我们的公司章程)，以及附例是我们的摘要，并参照我们向证券交易委员会提交的公司章程作为我们目前表格报告的证物。8-K2008年月21附例以前曾作为我们目前报告的一个证物提交给SEC。8-K在10月25日，2017。以下还概述了“新墨西哥州商业公司法”和“新墨西哥州公用事业法”的某些适用条款，这些摘要以“新墨西哥州商业公司法”和“新墨西哥州公用事业法”为依据，对这些法律进行了

一般

我们的授权股本包括120，000，000股普通股、无票面价值和10，000，000股优先股，无面值价值，其中500，000股被指定为可转换优先股A系列，我们在本招股说明书中称之为“A系列优先股”。截至#date0#12月31日，我们普通股的79，653，624股和我们A系列优先股的股均未发行。A系列优先股的每一股可随时按持有人的选择转换为10股普通股，但须作一定的反稀释调整。

我们普通股和A系列优先股的股利权

After giving effect to any prior rights of our Series A Preferred Stock, and any other series of preferred stock that should become outstanding, we will pay dividends on our common stock as determined by our Board of Directors (the “Board”) out of legally available funds. Our ability to pay dividends depends primarily upon the ability of our subsidiaries to pay dividends or otherwise transfer funds to us. Various financing arrangements, charter 规定和管理要求可能对我们的子公司以现金、红利、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力施加某些限制。

除非持有至少...的人放弃三分之二of the number of then outstanding shares of Series A Preferred Stock, no dividend on our common stock shall be declared unless a dividend on the Series A Preferred Stock is declared and paid at the same time in an amount equal to the dividend that would be received by a holder of the number of shares (including fractional shares) of common stock into which such Series A Preferred Stock is convertible on the record date for such dividend.

我们普通股和A系列优先股的表决权

普通股持有人有权就提交给我们股东的所有事项对其持有的每股股份投一票。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。“新墨西哥商业公司法”和“公司章程”附例一般要求在股东大会上代表的股份的多数人投赞成票，并有权投票支持股东行动，包括选举董事。根据“新墨西哥商业公司法”，一些公司行动，包括修订“ 公司章程”和批准合并、合并或股票交易所计划，要求有权投票的流通股的多数票赞成，在某些情况下，可以包括优先股类别。

Our Articles of Incorporation limit the Board to designating voting rights for series of preferred stock only (1) when we fail to pay dividends on the applicable series of preferred stock, (2) when proposed changes to the Articles of Incorporation would adversely impact preferred shareholders’ rights and privileges and (3) if the Board issues a new series of preferred stock convertible into common stock and confers upon the holders of such convertible preferred stock the right to vote as a single class with holders of common stock on all matters submitted to a vote of holders of common stock at a meeting of shareholders other than for election of directors, with the same number of votes as the number of shares of common stock into which the shares of such preferred stock are convertible, provided that at all times the aggregate preferred stock outstanding 有了这样的投票权，可转换为不超过1200万股普通股。

A系列优先股的每一股未清股份的持有者有权作为单一类别与我们普通股持有人就除董事选举以外的所有事项进行表决。除非首先获得A系列优先股多数流通股份持有人的同意或批准，作为单独的类投票，否则我们不能以对A系列优先股的权利和特权产生不利影响的方式修改我们公司章程中的任何条款。我们A系列优先股的流通股持有人有权获得相当于A系列优先股股份在确定有权投票的记录日期可兑换的普通股股份数目的票数。

我们的公司章程不允许我们的董事建立董事阶层。所有董事每年选举产生。

与我们普通股和A系列优先股有关的清算权

In the event we are liquidated or dissolved, either voluntarily or involuntarily, each share of Series A Preferred Stock is entitled to a liquidation preference of $1.00 per share. After that claim is satisfied, holders of our common stock are entitled to, ratably, an amount equal to $1.00, divided by the number of shares of common stock into which a share of Series A Preferred Stock is then convertible, and multiplied by the number of shares of common stock then outstanding. After that claim is satisfied, all remaining assets will be distributed to the holders of the Series A Preferred Stock and common stock ratably on the basis of the number of shares of outstanding common stock and, in the case of the Series A Preferred Stock, the number of shares of common stock into which the outstanding shares of Series A Preferred Stock are then convertible.持有我们普通股的人在分配剩余资产时按比例(根据他们持有的股份数目)分享的权利也将受到我们今后可能发行的任何其他系列优先股的清算优惠和其他权利的限制。

我们普通股和A系列优先股的优先购买权

我们普通股的持有人或我们A系列优先股的持有人均无权优先购买我们获授权但未发行的股份的股份，或可转换为股份的证券，或持有认购或取得股份的权利的证券，但根据本公司董事会在其唯一判断中可能提供的条款及条件者除外。

如上文所述，A系列优先股的每一股可在任何时候由持有人选择转换为10股普通股股，但须作一定的反稀释调整。

上市

我们的普通股是在纽约证券交易所以PNM代码上市的。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享信托公司，N.A.250号，广州，罗亚尔街，02021。

优先股

根据我们的公司章程，我们的董事会有权通过决议规定发行一个或多个系列的至多10，000，000股优先股，并在发行前不时确定：

•

股票的编号、授权数量和规定的价值；

•

派息率(如有的话)、派息的日期，以及可累积股息的程度；

the voting rights, if any, for the shares of each series, limited to circumstances (1) when we fail to pay dividends on the applicable series of preferred stock, (2) when proposed changes to the Articles of Incorporation would adversely impact preferred shareholders’ rights and privileges and (3) if the Board issues a new series of preferred stock convertible into common stock and confers upon the holders of such convertible preferred stock the 在股东大会上以普通股持有人作为单一类别的投票权，提交股东表决，但选举董事除外，其票数与普通股股份可兑换的股份数目相同，但须在任何时候均以已发行的优先股总额为限表决权可转换为不超过1 200万股普通股。目前，在10 000 000股优先股中，有500 000股被指定为A系列优先股，没有发行和发行A级优先股。

在发行我们的每一批优先股股票之前，我们的董事会必须向新墨西哥州公共监管委员会通过决议和提交修正条款。修改证书将为每个系列确定股份的名称和数目以及股份的权利、偏好、特权和限制，但须受上述限制的限制。

优先股的所有股份，在发行时，将全额支付和不可评估，并将没有任何先发制人或类似的权利。“新墨西哥州商业公司法”没有要求我们在发行授权但未发行的股票之前征得股东的批准，我们的董事会目前也不打算在发行授权但未发行的股票之前征求股东的批准，除非法律或纽约证券交易所的上市要求另有规定。

某些其他事项

我们的公司章程和附例包括一些可能具有阻止人们购买大量库存或推迟或阻止我们控制的改变的规定。可能产生这种影响的实质性规定包括：

•

授权我们的董事会按顺序发行我们的优先股，并确定该系列的权利和偏好(除其他事项外，包括在上述限制范围内，任何系列的股份是否和在多大程度上具有投票权，以及任何系列的股份在股息和其他事项方面的偏好程度)；

•

(A)就除本委员会通过或建议的任何建议外的任何建议，预先通知程序；及

•

规定只有董事会过半数成员、董事会主席、主席或不少于十分之一在我们所有有权投票的股份中，可以召开股东特别会议。

根据“新墨西哥州公用事业法”，某些可能导致我们改变控制或行使控制权的交易必须得到新墨西哥州公共管理委员会的批准。

本节描述了我们可以通过本招股说明书提供和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充将包含每一张授权书的重要条款和条件。适用的招股说明书补充可以增加、更新或变更本招股说明书所述认股权证的条款和条件。

一般

我们可以向购买债务证券、普通股或优先股发出认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。这些认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的授权书协议签发，所有这些都将在与我们提供的认股权证有关的招股说明书补充中加以说明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，对任何权证持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。在认股权证的提供方面，将向SEC提交一份授权协议副本。

债务认股权证

我们可以为购买我们的债务证券发行认股权证。如下文所述，每一种债务认股权证将使其持有人有权以有关招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券，或可根据补充招股说明书的规定确定。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

任何债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司之间作为债务认股权证代理人签订的债务认股权证协议签发，这将在招股说明书补编中就招股章程补充和本招股说明书所提供的债务认股权证作出规定。将向证券交易委员会提交一份债务认股权证协议副本，其中包括一份代表债务认股权证的债务认股权证证书，与提供债务认股权证有关。

每次发行的债务认股权证的具体条款、与债务认股权证有关的债务认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证证书将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中酌情包括：

•

债务认股权证的名称；

•

首次公开发行的价格；

•

行使债务认股权证可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

•

发行价格(如有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每项债务担保一起发行的债务认股权证的数量；

•

债务认股权证和相关债务证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

每一债务认股权证可购买的债务证券本金以及在行使每一债务认股权证时可购买该债务证券本金的价格；

•

(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数目；

•

行使债务认股权证的权利开始日期和权利到期日期；

•

如适用，讨论适用于债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑；

债务认股权证证书可兑换为不同面额的新债务认股权证，如以注册形式提交予转让登记，则债务认股权证可在债务认股权证代理人的法团信托办事处或有关招股章程补充书所指明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，持有债务认股权证的人无权就在行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，亦无权强制执行适用契约中的任何契诺。

权益认股权证

我们可以发行认股权证购买我们的股票证券，如我们的优先股或普通股。如下文所述，每一种权益认股权证将使其持有人有权以相关招股说明书补充条款中规定的行使价格购买股票证券，或可根据相关招股说明书的规定确定。认股权证可以单独发行，也可以与证券一起发行。

任何股票认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股票认股权证代理人签订的权益认股权证协议签发，如招股说明书补充书和本招股说明书所规定的那样。一份股权认股权证协议的副本，包括一份代表股权担保的权益权证证书，将提交给证券交易委员会，涉及股票认股权证的提供。

每次发行股票认股权证的具体条款、与股票认股权证有关的股票认股权证协议和代表股票认股权证的股票认股权证证书将在适用的招股说明书补编中加以说明，酌情包括：

•

权益认股权证的名称；

•

首次公开发行的价格；

•

行使权益认股权证时可购买的权益证券认股权证的总数目及股份总数；

•

发行价格(如有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

(二)在适用的情况下，发行股票认股权证的证券的名称和条件，以及每种股票证券发行的权益认股权证的数量；

•

股权认股权证及相关权益担保可单独转让的日期(如有的话)；

•

(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数目；

•

行使权益认股权证的开始日期和权利到期的日期；

•

如适用，讨论美国联邦所得税、会计或其他适用于权益认股权证的考虑；

•

权益认股权证的反稀释规定(如有的话)；

本节描述我们可以通过本招股说明书提供和出售的证券购买合同的一般条款。本招股说明书和任何招股说明书将包含每一项证券购买合同的重要条款和条件。招股说明书补充可以增加、更新或者变更本招股说明书中所述的证券购买合同的条款和条件。

We may issue securities purchase contracts, representing contracts obligating holders to purchase from or sell to us, and obligating us to sell to or purchase from the holders, a specified number of shares of common stock or preferred stock or a specified number of equity warrants, at a future date or dates, or a variable number of shares of common stock or preferred stock or a variable number of equity warrants for a stated amount of consideration.每股或每股认股权证的价格、普通股或优先股的股份数或认股权证的数目，可在发行证券购买合同时确定，也可参照证券购买合同中规定的具体公式确定。任何此类公式都可以包括反稀释条款，以调整普通股或优先股的数量或在某些情况下根据证券购买合同可发行的权益认股权证的数量。

我们还可以发行证券购买合同，代表有义务向我们购买或出售的合同，并规定我们有义务在未来某一日期或日期向持有人出售或购买一笔特定金额的债务证券或债务认股权证。购买价格和利率可以在证券购买合同签发时确定，也可以参照证券购买合同中规定的具体公式确定。

证券购买合同可能要求持有人以规定的方式担保自己的义务，在某些情况下，我们可以在新发行的预付证券购买合同解除后交付给任何担保品持有人，以保证该持有人在原始证券购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充将描述任何证券购买合同的一般条款，如果适用，说明预付的证券购买合同。招股说明书补充中的说明看来不完整，将通过以下内容而被完全限定：

•

证券购买合同；

•

与该等证券购买合约有关的抵押品安排及存托安排(如适用的话)；及

•

在适用的情况下，预付费证券购买合同和根据其签发的预支证券购买合同的文件。

适用于证券购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书中讨论。

我们可以以任何组合发行本招股说明书中所描述的一种或多种其他证券。单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国库券。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个安全的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时候或者任何时候分别持有或者转让。

适用的招股说明书补充说明可以说明：

•

单位和单位证券的名称、条件，包括是否可以单独持有或者转让，以及在何种情况下可以单独持有或者转让；

•

对单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定；

•

该单位是否将以全面登记或全球形式发行。

适用的招股说明书将描述任何单位的条款。上述说明和适用的招股说明书中对单位的任何描述，并不意味着是完整的，而是通过提及单位协议和(如适用的话)与这些单位有关的担保品安排和保存安排而受到整个单位的约束和限定的，这些文件将与任何单位的提供有关而提交证券交易委员会。

如果承销商被用于出售，证券将由承销商为自己的帐户购买。承销商可直接或通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加提供证券。承销商可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格( )转售证券，该价格可按出售时的市场价格、基于现行市场价格或谈判价格的价格出售。除非适用的招股说明书另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制。

商人

如有交易商参与出售，除非有关招股章程另有规定，否则我们会将该等证券以委托人的身分出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。适用的招股说明书将包含更多关于经销商的信息，包括经销商的名字和我们与他们的协议条款。

代理和直销

我们可以直接向公众出售证券，而不需要使用承销商、交易商或代理人。我们还可以通过我们不时指定的代理出售证券。适用的招股说明书将包含更多关于代理人的信息，包括代理人的姓名和任何我们同意支付给代理商的佣金。

我们还可以不时聘请经纪人-交易商作为代理人或委托人，根据分配协议，在一次或多次配售中提供证券。如果我们和经纪人达成协议，我们将以代理人或委托人的身份出售给经纪人，而经纪人将寻求在代理基础上购买的提议和/或购买本金基础上的证券。我们出售给经纪商的证券的数量和购买价格(减去承保折扣)将在相关交易日相互商定。The securities sold under the distribution agreement will be sold at prices related to the prevailing market price for such securities, and therefore exact figures regarding the price, proceeds that will be raised or commissions to be paid will be described in a prospectus supplement to this prospectus or in other filings made in accordance with and as permitted by the Securities Act and the Exchange Act.经纪人可以私下协商交易和/或任何其他的方式，根据分配协议出售证券。

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所界定的承保人，我们向他们支付的任何折扣或佣金，以及他们在转售证券时所赚取的任何利润，可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。任何承保人、经销商或代理人将被确认，他们从我们的补偿将在适用的招股说明书补充说明。任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

我们可以同意承销商、经销商和代理人赔偿他们的某些民事责任，包括根据“ 证券法”承担的责任，或者就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的业务的正常过程中为我们提供服务。我们将在适用的招股说明书中说明承保人、经销商或代理人的名称，以及我们与承销商、经销商或代理人之间任何重要关系的性质。

与提供的证券有关的某些法律事项将由PNMR副总法律顾问伦纳德·桑切斯(Leonard D.Sanchez，Esq.)代为转交给我们，除非适用的招股说明书另有说明，其他一些事项将由特劳特曼·桑德斯有限公司(Trouman Sanders LLP)转交给我们。如果承销商、交易商或代理人的律师(如果有的话)通过与根据本招股说明书提供的产品有关的法律事项(如果有的话)，该顾问将在与此要约有关的适用的招股说明书补充书中指定。截至2017年月31，桑切斯先生持有5，206股核磁共振普通股(根据限制股权的归属)和1，995股限制性股权(从各自的授予日起三年内每年分期付款)。

专家们



的每一类别的职衔须予注册的证券	最大集料发行价	数额注册费(1)(2)
3.250%高级债券到期2021	$300,000,000	$37,350.00


	公开发行价格⁽¹⁾	承保折价	收益支出前⁽¹⁾
每名高级注释	99.884%	0.350%	99.534%
高级债券总计	$299,652,000	$1,050,000	$298,602,000


	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015			2014			2013
收入与固定费用的比率		2.45	¹		2.26	²		1.16	³		2.41	⁴		2.20	⁵


姓名	校长数额高年级注记
富国证券有限责任公司	$	120,000,000
MUFG证券美洲公司		120,000,000
KeyBanc资本市场公司		20,000,000
加拿大皇家银行资本市场		20,000,000
美国银行投资公司		20,000,000

共计	$	300,000,000


	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015			2014			2013
收入与固定费用的比率¹		2.45	²		2.26	³		1.16	⁴		2.41	⁵		2.20	⁶


	联席经理

KeyBanc资本市场	加拿大皇家银行资本市场	美国银行


富国银行证券		MUFG

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