招股说明书

 

帕克酒店和度假村公司

普通股

优先股票

存托股票

认股权证

权利

 

 

我们可不时以一个或多个系列或多个系列或多个类别，单独或一起，按价格和条件，在本招股说明书的一个或多个补充条款下，提供下列证券：

 

•

我们的普通股，每股面值0.01美元；

 

•

我们的优先股，每股面值0.01美元；

 

•

代表我们优先股权益的存托股票；

 

•

购买我们的普通股、优先股或存托股票的认股权证，代表我们优先股的权益；及

 

•

购买我们普通股的权利。

我们将我们的普通股、优先股、存托 股份、认股权证和权利统称为无记名证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。将提供的任何 证券的价格和条件、我们期望从出售这种证券中获得的净收益以及提供这种证券的具体方式将在本招股说明书的一份或多份补充文件中列出。

此外，出售在招股说明书补充中指明的股东可以不时提供和出售普通股，数额如招股说明书补充说明中所列的 。

我们或任何出售股票的股东将提供这份招股说明书和一份适用的招股说明书(br}补充说明，列明我们正在提供的证券的具体条款。适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，包含有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及在证券交易所上市的相关信息，以及此类招股章程补充所涵盖的证券的上市情况。

我们或任何出售股票的股东可直接向投资者提供证券，或通过他们不时指定的代理人、美国或出售股票的股东，或通过承销商或交易商提供证券。如有代理人、承销商或交易商参与出售任何证券，他们的 名称，以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书补充文件中列明或根据所列资料计算。有关更详细的 信息，请参见第58页开始的“分配计划”。未交付说明书说明该等证券的发行方法和条件的证券，不得出售。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为PK。在2018，2003年3月2日，我们的普通股在纽约证券交易所上的最后一次报告的售价是每股24.42美元。我们的主要执行办公室位于泰森大道1600号，1000套房，麦克林，VA 22102，我们的电话号码是(703) 。584-7979.大约在2018年月12，我们的主要执行办公室将设在1775泰森大道，套房700，维吉尼亚州泰森斯22102。

 

 

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这整个招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及任何适用的 招股说明书补充资料。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑本招股说明书第4页风险因素下描述的风险，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书(Br}增订本中引用或包含的其他信息。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018.

目录

 

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
收益与固定费用和优先股股息的比率			5
股本说明			6
普通股说明			7
优先股说明			9
保存人股份的说明			11
认股权证的描述			15
权利说明			16
特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和“细则”			17
对所有权和转让的限制			22
美国联邦所得税考虑因素			26
簿记证券			55
出售股东			57
分配计划			58
法律事项			60
专家们			60
在哪里可以找到更多的信息			60
以提述方式将某些资料纳入法团			61

 

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用 的货架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序中，我们或任何出售的股东可以不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种形式出售。本招股说明书 向您提供我们或任何出售股票的股东可能提供的证券的一般描述，而不是提供每种证券的完整描述。因此，每次我们或任何出售股票的股东提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息，我们将附在本招股说明书上。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

你只应依赖本招股说明书所载的资料及任何适用的招股章程补充资料。在本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充之间存在任何 不一致的情况下，您应依赖于适用的招股说明书补充中的信息。您应仅依赖 我们所提供的信息或信息，包括本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以引用方式包含的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。我们并不打算在不允许出售这些证券的任何司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书中出现的 信息、我们编写的任何免费书面招股说明书和任何适用的招股说明书补编，或本文件或其中所包含的其他文件，仅在其各自的日期或这些文件中所指定的 日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何适用的招股章程补编，以及本招股章程内以参考 方式合并的文件及任何适用的招股章程补充文件。在本招股说明书 日期之后以参考方式合并的信息可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。Statements contained or deemed to be incorporated by reference in this prospectus or any applicable prospectus supplement as to the content of any contract or other document are not necessarily complete, and in each instance we refer you to the copy of the contract or other document filed as an exhibit to a document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus or such prospectus supplement, each such statement 在各方面均有资格以该等提述。与本招股说明书不一致的任何后续文件和适用的招股说明书补充资料将取代本招股说明书或任何早期招股说明书中的 信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书 中对Park、HACK Park Hotels&Resorts、Mor Our、Mor Our、More Our和本人公司的引用均指Park Hotels&Resorts Inc.及其合并子公司。在 本招股说明书中，指的是ParkHotels&ResortsInc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体。

 

1

前瞻性陈述

本登记声明包含或以参考的方式纳入“证券法案”第27A节和经修正的“1934证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性报表包括但不限于与我们的业务业绩、财务业绩、流动资金和资本资源、战略计划和目标、预期资本支出、竞争的影响和未来立法或条例的影响等有关的报表。非历史声明。Forward-looking statements include all statements that are not historical facts and, in some cases, can be identified by the use of forward-looking terminology such as the words “outlook,” “believes,” “expects,” “potential,” “continues,” “may,” “will,” “should,” “could,” “seeks,” “approximately,” “projects,” “predicts,” “intends,” “plans,” “estimates,” “anticipates” or the negative version of these words or other comparable words.

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与这些 前瞻性语句中表示的结果大不相同.你不应过分依赖任何前瞻性的陈述，我们敦促投资者仔细审查我们在第1A项中就风险和不确定因素所作的披露：我们的年度报告中的风险因素。10-K在截至12月31日的一年，2017，以及风险，不确定性和其他因素讨论在本招股说明书和其他报告和信息，我们提交给证券交易委员会。我们目前不知道或我们目前不知道的新的 因素也可能不时出现，这些因素可能对我们产生实质性和不利的影响。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

 

2

我们公司

我们是一家领先的住宿房地产公司，拥有多元化的市场领先的酒店和度假村组合，具有重要的潜在房地产价值。截至2018年月26日，我们的投资组合包括55家高档酒店和度假村，酒店客房超过32，000间，位于美国的高档酒店(美国)和高门槛的国际市场。我们的客房85%以上是豪华高档，95%以上位于美国，超过70%的客房位于主要城市和度假/会议目的地的中心商业区。我们专注于通过积极的资产管理和周密的外部增长战略，不断向股东提供卓越的风险调整回报，同时保持强大而灵活的资产负债表。

我们最初是在1946成立的特拉华州公司，作为希尔顿的一个业务部门的一部分而存在。在 2017年1月3日，希尔顿的父母完成了分拆这使得我们成为一家独立的上市公司。大分拆该交易 是通过按比例向现有希尔顿母公司分配Park母公司股票来实现的，其目的是免税希尔顿和希尔顿的股东。由于分拆，每一位希尔顿母公司普通股持有人在12月15日这一创纪录的日期收到我们普通股的一股，而希尔顿的母公司普通股的持股比例为5股。

为了美国联邦所得税的目的，我们打算选择被征税作为房地产投资信托，生效的 1月4日，2017。我们目前正在并期望继续以符合REIT资格的方式组织和运作。

从分拆日期，ParkIntermediateHoldingLLC(我们的新业务公司)直接或间接持有我们所有的资产并管理我们的所有业务。帕克母公司拥有我们经营公司100%的权益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是PK。

我们的主要执行办公室位于泰森大道1600号，1000套房，麦克林，弗吉尼亚州22102，我们的电话号码是(703)。584-7979.大约在2018年月12，我们的主要执行办公室将设在1775泰森大道，套房700，维吉尼亚州泰森斯22102。我们的网址是http：//www.pkHotel sandsorts.com。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充内容不构成本招股说明书的一部分或通过本网站获取的信息。

 

3

危险因素

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。你应该仔细考虑表格上的 我们年度报告中所包含的风险因素。10-K截至12月31日为止的一年，2017，000，这是以参考，连同所有其他信息，包括在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书，经我们随后根据“交易法”提交的文件所更新，以及风险因素和任何适用的招股章程补充中所载的其他信息，然后才能获得任何此类证券。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和我们向股东分发现金的能力产生重大和不利的影响，这可能会使你损失对我们证券的全部或大部分投资。虽然我们试图讨论关键因素，但请注意，这些并不是我们所面临的唯一风险，而且可能还有一些我们目前不知道或我们目前认为不可能产生重大影响的额外风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们的业务或财务业绩的影响程度。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性的 声明.请参阅题为“前瞻性陈述”的章节。

收益的使用

Unless otherwise described in the applicable prospectus supplement to this prospectus used to offer specific securities, we intend to use the net proceeds from the sale of securities by us under this prospectus for general corporate purposes, which may include, without limitation, the repayment of outstanding indebtedness, the acquisition of additional properties, capital expenditures, the redevelopment of properties in our portfolio, working capital and other general purposes.任何将证券发行的净收益分配给某一特定用途的，将在发行时确定，并在本招股说明书所附补编中说明 。

我们将不会从任何出售股票的股东获得任何销售我们普通股的收益。

 

4

收益与固定费用和优先股的比率

下表列出了我们的收益与合并固定费用和优先股股息的比率，每一个 所述期间。为确定收益与固定费用的比率，非资本收益包括所得税前净收入、固定费用和股权投资的分配收益、减去资本利息和非控制性权益。税前没有固定费用的合并子公司的收益。固定费用包括利息费用，不论是支出的还是资本化的，债务 发行费用的摊销和被视为利息相等的租金费用部分。

在下文报告的任何 年度或季度期间，没有发行优先股，也没有支付优先股息。

 

年终十二月三十一日，2017

年终十二月三十一日，2016

年终十二月三十一日，2015

年终十二月三十一日，2014

年终 十二月三十一日， 2013

收益与固定费用和优先股股息的比率

2.9x

2.2x

3.1x

2.5x

2.5x

 

5

股本说明

我们修改和重报的公司注册证书(公司注册证书)规定，我们可发行至多6，600，000，000股股份，其中包括6，000，000股普通股，每股面值为0.01美元(普通股)，以及6亿股优先股，每股票面价值为0.01美元(优先股)。6，600，000，000股普通股或优先股的授权股份总数可通过有权对其进行表决的公司股票的多数票持有人的赞成票而增加或减少(但不低于其当时已发行的股份的数目)。---除非董事会另有决定，否则我们将以无证形式发行所有股本。

截至3月2日，共有215，131，460股普通股和未发行优先股。

根据特拉华州的法律，股东一般不因其作为股东的身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

 

6

普通股说明

The following description of certain terms of our common stock is a summary and is qualified in its entirety by reference to our Certificate of Incorporation and amended and restated bylaws (“Bylaws”), which are filed as exhibits to the registration statement of which this prospectus forms a part, and by the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”).请参见查找附加信息的位置。

在“普通股”的详细描述下，我们、公司、公司、公司都会对我们进行再加工，而不是指其任何子公司。

一般

我们的授权股本包括6，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

Subject to the provisions in our Certificate of Incorporation regarding the restrictions on ownership and transfer of our stock discussed below under the caption “Restrictions on Ownership and Transfer,” holders of shares of our common stock are entitled to one vote for each share held of record on all matters on which stockholders are entitled to vote generally, including the election or removal of directors elected by our stockholders generally.我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。

在我们清算、解散或清盘后，并在全额支付给债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)之后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。普通股不受 us的进一步调用或评估。我们的普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权，应受我们今后可能授权和发行的优先股的持有人的权利、权力、优惠和特权的限制。

股利

The DGCL permits a corporation to declare and pay dividends out of “surplus” or, if there is no “surplus,” out of its net profits for the fiscal year in which the dividend is declared and/or the preceding fiscal year. “Surplus” is defined as the excess of the net assets of the corporation over the amount determined to be the capital of the corporation by its board of directors.公司的资本通常是(而且不能低于)所有已发行股本的总票面价值。净资产等于资产总额减去负债总额的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本少于所有类别的未偿还股票所代表的资本，则股息不得从净利润中支付。任何股息的申报和支付，均由本公司董事会酌情决定。

对所有权和 转让的限制

持有普通股者将受本公司章程的所有权限制。请参见第22页中对所有权和 传输的限制。

有关特拉华州法律和我国注册证书的某些规定以及可能影响与我们普通股有关的权利和限制的细则的说明，请参阅第17页中的“特拉华州法”和“公司注册证书”的某些规定和细则。

 

7

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是pk。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti信托公司。

 

8

优先股说明

一般

我们的授权股本 包括6亿股优先股，每股面值0.01美元。

在符合特拉华州法律和“公司注册证书”和“章程”规定的限制的情况下，我们的公司证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，对一种或多种优先股进行分类或重新分类，并发行一种或多种优先股。我们的董事会 可决定股息或其他分配的相对偏好、转换和其他权利、投票权、限制和限制，每一类或一系列发行的优先股 的资格或赎回条款或条件可能比我们普通股的权利、优惠和特权更有利。发行优先股可能会产生拖延、阻止或阻止交易或改变控制 的效果，而这种改变可能涉及我们证券持有人的溢价，或者可能符合他们的最佳利益。优先股在发行时将全额支付，不应评估，并且不具有或服从任何先发制人或类似的 权利。

任何与某一类或一系列优先股有关的招股说明书都将描述此类证券的具体条款， ，其中可能包括：

 

•

该等优先股的名称及已述明的价值；

 

•

被要约发行的优先股的数量、每股清算优先权和该优先股的发行价；

 

•

适用于该优先股的股利率、期和/或支付日期或计算方法；

 

•

股息是累积的还是累积的非累积累积的，该优先股的股息累计日期；

 

•

(A)对这种优先股进行拍卖和再销售的程序；

 

•

(A)为该等优先股而设的偿债基金(如有的话)的准备金；

 

•

(A)在适用情况下赎回该等优先股的条文；

 

•

在证券交易所上市的优先股；

 

•

这些优先股股份可转换为我们普通股股份的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)和转换 期；

 

•

美国联邦所得税附加材料的讨论；

 

•

对发行任何级别高于或等于这类或一系列优先股的优先股的任何限制，涉及股利权利和清算、解散或 清盘时的权利；

 

•

除了下文在“特拉华州法”和“公司注册证书”和“章程”的某些规定中所述的限制之外，还规定了对实际或推定所有权的任何其他限制以及对转让的 限制，在每种情况下都可能适当地保持我们作为区域投资信托基金的地位；以及

 

•

任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

对所有权和转让的限制

优先股持有人将受到我们公司注册证书的所有权限制。请参见第22页中对 所有权和传输的限制。

 

9

“特拉华州法”和“公司注册证书”和“章程”的某些规定

有关特拉华州法律和公司注册证书的某些规定以及可能影响与我们优先股有关的权利和 限制的细则的说明，请参阅第17页中的“特拉华州法”和“公司注册证书”和“细则”的某些条款。

移交代理人和书记官长

优先股股份的登记和转让代理将在适用的招股说明书补编中列明。

 

10

保存人股份的说明

一般

我们可以发行 存托股票的收据，每一份收据将代表适用的招股说明书补充中规定的某一类或一系列优先股的部分权益，这些股份将更充分地描述那些 存托股票的条款。由保管人股份所代表的每一类或多个系列的优先股，将根据我们、其中所指名的保存人和保存收据的持有人之间的单独存款协议存放。 在不违反适用的存款协议条款的情况下，保存收据的每一拥有人将有权按某一特定类别或一系列优先股的股份的分数利息的比例进行保存。由保存人 股份所代表的股票，以该存托凭证所证明的股份，代表该等存托股份所代表的类别或系列优先股的所有权利及偏好(包括股息、表决权、转换权、赎回权及清盘权)。

存托股票将由根据适用的存款协议签发的存托凭证证明。在我们将优先股股份 发行并交付给优先股保存人之后，我们将立即使这种优先股保管人代表我们发行存托凭证。Copies of the applicable form of deposit agreement and depositary receipt may be obtained from us upon request, and the statements made herein relating to the deposit agreement and the depositary receipts to be issued thereunder are summaries of certain provisions thereof and do not purport to be complete and are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all of the provisions of the applicable deposit agreement and related depositary receipts.

股息和其他分配

The preferred shares depositary will distribute all cash dividends or other cash distributions received in respect of the shares of preferred stock to the record holders of depositary receipts evidencing the related depositary shares in proportion to the number of such depositary receipts owned by such holders, subject to certain obligations of holders to file proofs, certificates and other information and to pay certain charges and expenses to the preferred shares depositary.

In the event of a distribution other than in cash, the preferred shares depositary will distribute property received by it to the record holders of depositary receipts entitled thereto, subject to certain obligations of holders to file proofs, certificates and other information and to pay certain charges and expenses to the preferred shares depositary, unless the preferred shares depositary determines that it is not feasible to make such distribution, in which case 优先股保管人经我们批准，可出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

任何存托股票如代表转换为 其他证券的优先股股份，将不予分发。

撤回股份

Upon surrender of the depositary receipts at the corporate trust office of the applicable preferred shares depositary (unless the related depositary shares have previously been called for redemption or converted into other securities), the holders thereof will be entitled to delivery at such office, to or upon such holder’s order, of the number of whole or fractional shares of preferred stock and any money or other property represented by the depositary shares evidenced by such depositary receipts.存托凭证持有人有权根据适用招股说明书中规定的每一种存托股票所代表的优先股 比例获得全部或部分优先股股份，但这种优先股的持有人此后无权接受这种优先股的存托股份。如果持有人交付的保存人 收据证明一些保存人股份的数量超过代表待撤销优先股股份数目的存托股票数目，则优先股保存人将在 同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托者股份的数量过高。

 

11

赎回保存人股份

Whenever we redeem shares of preferred stock held by the preferred shares depositary, the preferred shares depositary will redeem as of the same redemption date the number of depositary shares representing shares of preferred stock so redeemed, provided we shall have paid in full to the preferred shares depositary the redemption price of the preferred stock to be redeemed plus an amount equal to any accrued and unpaid dividends thereon to the date fixed for redemption.每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格的相应比例和任何其他数额的每股应付对优先股 。如果赎回的存托股份少于所有存托份额，则应按比例(在不设立部分存托股份的情况下尽可能地按实际情况选择)或按我们确定的任何其他公平方法选择，这种方法不会导致违反我们公司注册证书中的所有权限制。

From and after the date fixed for redemption, all dividends in respect of the preferred stock so called for redemption will cease to accrue, the depositary shares so called for redemption will no longer be deemed to be outstanding and all rights of the holders of the depositary receipts evidencing the depositary shares so called for redemption will cease, except the right to receive any moneys payable upon such redemption and any 该等存托收据的持有人在赎回时有权享有的金钱或其他财产，并将其交还优先股保管人。请参见对所有权和 传输的限制。

优先股股份的表决

在收到可适用的优先股股份持有人有权投票的任何会议通知后，优先股保管人应将会议通知中所载的信息邮寄给保存人收据的记录持有人，以证明代表这种优先股股份的保存人股份。每一保存人 收据的保存人在记录日期(即与优先股的记录日期相同的日期)证明保存人股份的收据，将有权指示优先股保存人行使与该持有人的存托股票所代表的优先股 数额有关的表决权。优先股保管人将按照这种指示对这种股票所代表的优先股数额进行表决，我们将同意 采取优先股保存人认为必要的一切合理行动，以使优先股保存人能够这样做。优先股保管人将不对这种存托股票所代表的优先股 的数额进行表决，只要它没有收到保存人收据持有人证明这种存托股票的具体指示。优先股保管人不应对未执行任何表决指示或任何此种表决的方式或效果负责，只要采取任何此种行动或非行动是真诚的，并不是由于 优先股保管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算偏好

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，每一保存人收据的持有人都将有权获得适用的招股说明书补编所规定的给予每一股优先股的清算优先权的一小部分，这种优先股所代表的优先股是由该存托凭证证明的。

优先股转换

存托股票本身不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。不过，如与发行存托股份有关的适用招股说明书补充书中如此指明 ，则持有人可将存托收据交予优先股保管人，并向优先股保存人发出书面指示，指示我们将由该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股股份转换为全部股份。

 

12

普通股或其他优先股股份，我们同意，在收到这种指示和应付的任何款项后，我们将使其转换 采用与交付优先股所规定的相同程序进行这种转换。如果存托凭证所证明的存托股票仅部分转换，则将为任何不能转换的存托股票发行一份或多份新的存托凭证 。转换后将不发行普通股的部分股份，如果这种转换将导致发行部分股份，我们将以现金支付一笔金额，相当于根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价计算的部分利息的价值( )。

存款协议的修正与终止

代表优先股 的存托凭证的形式和存款协议的任何规定，可随时通过我们和优先股保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变保存收据持有人的权利或 将在实质上与赋予相关优先股持有人的权利不一致的任何修正，除非得到至少 的现有持有者的批准，否则将无效。三分之二适用的存托凭证证明，然后未兑现的可适用的存托凭证。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正不得损害保存收据持有人交出任何保存收据的权利，并指示将有关的优先股和所有货币及其他财产(如有的话)交付持有人，除非是为了遵守法律。在任何此种修正生效时，任何未付保存人收据的每个持有人，应继续持有此种收据，视为同意并同意这种修改，并受经修正的交存协议的约束。

The deposit agreement may be terminated by us upon not less than 30 days’ prior written notice to the preferred shares depositary if (i) such termination is necessary to preserve our status as a REIT or (ii) a majority of each class or series of preferred stock affected by such termination consents to such termination, whereupon the preferred shares depositary shall deliver or make available to each holder of depositary receipts, upon 交出该持有人所持有的存托收据，即由 该等存托收据所证明的存托股份所代表的全部或部分优先股股份的数目，以及该优先股保存人就该等存托收据所持有的任何其他财产的数目。我们已经同意，如果存款协议被终止，以保持我们作为REIT的地位，那么我们将尽我们最大的努力，在国家证券交易所交出相关的存托股票后，将发行的优先股上市。In addition, the deposit agreement will automatically terminate if (i) all outstanding depositary shares shall have been redeemed, (ii) there shall have been a final distribution in respect of the related preferred stock in connection with our liquidation, dissolution or winding up and such distribution shall have been distributed to the holders of depositary receipts evidencing the depositary shares representing such preferred stock or (iii) each related share of preferred stock shall 已被转换为我们的证券，而不是由存托股票所代表。

优先股费用保存人

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，仅仅是因为存在存款协议。此外，我们将支付优先股保管人在履行其在存款协议下的职责方面的费用和费用。但是，保存收据的持有人将支付优先股保管人 要求履行的、超出存款协议明文规定的任何职责的费用和费用。

辞职和撤销保存人

优先股保管人可随时向我们发出其选择辞职的通知，而 我们可随时撤除优先股保存人，任何此种辞职或撤换将于何时生效。

 

13

指定继承优先股保管人。继承优先股的保管人必须在辞职或撤职通知发出后60天内指定， 必须是在美国设有主要办事处的银行或信托公司，并符合某些合并资本和盈余要求。

杂项

优先股 保管人将向存托凭证持有人转交保存人收到的关于有关优先股的任何报告和通信。

如果我们或它因法律或任何超出 我们或其控制范围的情况而无法履行我们或它根据存款协议所承担的义务，我们和优先股保管人都不承担责任。The obligations of us and the preferred shares depositary under the deposit agreement will be limited to performing our or their duties thereunder in good faith and without negligence (in the case of any action or inaction in the voting of shares of preferred stock represented by the depositary shares), gross negligence or willful misconduct, and we and the preferred shares depositary will not be obligated to prosecute or defend any legal 就任何存托凭证、存托股份或所代表的优先股股份而进行的程序，除非提供令人满意的弥偿。我们和优先股保管人可依赖律师或会计师的书面咨询意见，或提交其所代表的优先股的人所提供的资料，以供存放，保管收据持有人或其他相信有诚意地提供这种资料的人，以及经真诚地相信是真实的并由适当当事方签署的文件。

如果优先股 保存人收到保存收据的任何持有人提出的相互冲突的要求、请求或指示，而我们，另一方面，优先股保存人应有权就从我们收到的这种要求、请求或 指示采取行动。

对所有权和转让的限制

保存收据的持有人将受到我们公司注册证书的所有权限制。请参见第22页中对 所有权和传输的限制。

 

14

认股权证的描述

一般

我们可以通过本招股说明书提供和发行认股权证，以购买本招股说明书所提供的任何类型的证券。我们可以单独发行认股权证，也可以连同本招股说明书提供的任何其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以从这些证券中分离出来。每一批认股权证将根据我们与其中指定的权证代理人之间的单独认股权证协议或适用的招股章程补充文件签发。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与此类系列的权证有关，不为权证的任何持有人或实益所有人承担任何义务或代理关系，也不承担与任何权证持有人或实益所有人之间的代理或信托关系。

任何与认股权证有关的招股章程，都会说明这些证券的具体条款，其中可包括：

 

•

此类认股权证的名称；

 

•

该等认股权证的总数；

 

•

发出该等认股权证的价格；

 

•

该等认股权证的价格或价格可予支付的货币；

 

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币；

 

•

行使该等认股权证可购买的证券的指定、款额及条款；

 

•

发出该等认股权证的其他证券的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目；

 

•

如适用的话，该等认股权证及行使该等认股权证时可购买的证券的日期及之后可另行转让；

 

•

行使该等权证的权利开始的日期及该权利的届满日期；

 

•

可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

 

•

(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；

 

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

 

•

该等认股权证的任何其他重要条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

对所有权和转让的限制

持有认股权证者将受到我们公司注册证书的所有权限制。请参见第22页中对所有权和 传输的限制。

 

15

权利说明

一般

我们可以向 我们的股东提供和发行购买普通股的权利。每一套权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利协议颁发，所有这些权利都载于与特定权利问题有关的招股说明书(Br}补编)。权利代理人将仅作为我们的代理人，与该系列的权利有关的证书，不承担任何义务或代理或信托关系的 ，或任何权利证书的持有人或权利的实益所有人。与每一系列权利有关的权利协议和权利证明将提交证券交易委员会，并作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。

任何与一系列权利有关的招股说明书都将描述此类证券的具体术语 ，其中可包括：

 

•

确定有权分配权利的股东的日期；

 

•

行使该权利时可购买的普通股股份总数和行使价格；

 

•

所发放权利的总数；

 

•

该等权利可分开转让的日期(如有的话)；

 

•

行使这种权利的日期和该权利的终止日期；

 

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

 

•

这类权利的任何其他条款，包括与这些权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

任何随附的招股说明书对我们提供的任何权利的描述都不一定完整，将参照适用的权利证书或权利协议对其 全部进行限定，如果我们提供权利，将向证券交易委员会提交。有关如果我们提供权限，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参见在本招股说明书中查找其他信息的更多信息。我们恳请您阅读适用的权利证书，适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充全文。

对所有权和转让的限制

权利持有人将受到我们公司注册证书的所有权限制。请参见第22页中对所有权和 传输的限制。

 

16

特拉华州法律的某些条款

法团证书及附例

股东会议

我们的“公司注册证书”和“章程”规定，年度股东会议将在本公司董事会专门选定的日期、时间和地点举行。我们的附例规定，股东的特别会议只能由董事会、董事会主席或我们的首席执行官主持或按董事会的指示召开，或应持有我们当时所有已发行股本的总投票权不少于半数的股东的要求召开。

在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信，包括网播来举行会议。

异议人、估价权和报酬权

根据DGCL的规定，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，股东如适当地要求和完善与这种合并或合并有关的估价权，将有权获得特拉华州法院确定的其股份的公允价值付款。

股东提出的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼， ，条件是提起诉讼的股东是与诉讼有关的交易时我们的股票的持有人，或者该股东的股票随后通过法律的施行而转让。

独家论坛

Our Certificate of Incorporation provides that unless we consent to the selection of an alternative forum, the Delaware Court of Chancery shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for any (i) derivative action or proceeding brought on behalf of our company, (ii) action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or other employee of our company to our company or our company’s stockholders, (iii) action asserting a claim against our company or any director or officer of our company arising pursuant to any provision of the DGCL, our Certificate of Incorporation or our Bylaws or (iv) action asserting a claim against our company or any director or officer of our company governed by the internal affairs doctrine, in each such case subject to said Court of Chancery having personal jurisdiction 其中被指定为被告的不可缺少的当事方。任何人或单位购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本公司注册证书中的论坛规定。

利益冲突

特拉华州法律允许各公司通过条款，放弃向公司或其高级人员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或期望。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃了我们拥有的任何利益或期望，或有权被给予参与的机会，而这些机会是不时提交给我们的官员、董事或股东或他们各自的。

 

17

不包括作为我们或我们子公司雇员的高级人员、董事、股东或联营公司。我们的公司注册证书规定，在法律允许的范围内，海航旅游集团有限公司(海航)或任何不受雇于我们的董事(包括非雇员董事如兼任本公司董事及高级人员)或其附属公司，则有任何责任避免(I)在我们或其附属公司现时从事或拟与我们或我们的附属公司进行竞争的同一或相类的业务范围内，从事公司的机会。此外，在法律允许的最充分范围内，如果海航或任何非雇员director acquires knowledge of a potential transaction or other business opportunity which may be a corporate opportunity for itself, himself or herself or its, his or her affiliates or for us or our affiliates, such person will have no duty to communicate or offer such transaction or business opportunity to us or any of our affiliates and they may take any such opportunity for themselves or offer it to another person or entity.我们的公司注册证书不放弃我们对任何明确提供给公司的商业机会的兴趣。非雇员董事仅以本公司董事或高级人员的身份。在法律允许的最充分范围内，任何商业机会都不会被认为是 us潜在的公司机会，除非我们根据我们的注册证书被允许承担这个机会，我们有足够的财政资源来承担这个机会，并且这个机会将符合我们的业务。

高级董事的法律责任及赔偿责任的限制

DGCL授权公司限制或取消董事对公司及其股东的个人赔偿责任，除非有某些例外情况。我们的法团证书包括一项规定，免除董事因违反董事信托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但在DGCL不允许免除其责任或限制的情况下除外。这项规定的效果是取消我们和我们的股东的权利，通过股东代表我们提出的衍生诉讼，向董事追讨因违反董事信托责任而造成的金钱损害，包括因严重疏忽行为而造成的违约行为。但是，如果董事在知情或故意违反法律、授权的非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益时，不适用于任何董事。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的范围内，向我们的董事和高级职员提供补偿和预支费用。我们还明确授权承担董事和高级人员的责任保险，为我们的董事、高级职员和某些雇员提供赔偿。我们相信，这些补偿和晋升规定和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官员。

“公司注册证书”和“章程”中的责任限制、赔偿和垫付条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。这些规定也可能减少对董事和高级人员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

目前，没有任何涉及我们的董事、官员或雇员的重大诉讼或诉讼程序需要赔偿。

赔偿协议

我们已与我们的每一位董事及行政人员签订弥偿协议，如我们在年报中所描述的某些关系 及有关人士交易赔偿协议所述。10-K/A本招股说明书以参考书方式纳入本招股说明书，至2016年月日止。就根据“证券法”引起的责任的赔偿可允许董事或执行官员的范围而言，我们获悉，证交会认为这种赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

 

18

我国公司注册证书及章程的反收购效果

对所有权和转让的限制

The restrictions on ownership and transfer of our stock discussed under the caption “Restrictions on Ownership and Transfer” prevent any person from acquiring more than 4.9% (in value or in number of shares, whichever is more restrictive) of our outstanding common stock or more than 4.9% (in value or in number of shares, whichever is more restrictive) of any outstanding class or series of our preferred stock without the approval of our board of directors.这些规定可能会延误、推迟或阻止对我们的控制权改变。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会能够发行具有绝对多数票、特别批准、股息或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍任何 收购我们或以其他方式改变我们控制权的企图的成功。这些规定和其他规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购或改变我们公司的控制或管理的效果。

我们没有股东权益计划或与此计划相关的任何类别或系列优先股，如果我们的董事会在未来未经股东事先批准而通过股东权利计划，我们的董事会要么将该计划提交股东批准，要么导致该权利计划在一年内到期。

预先通知股东会议、提名和提案的要求

我们的附例就股东的建议和提名候选人为 董事规定了事先通知程序，但由董事会或董事会的一个委员会提出或指示的提名除外。For any matter to be “properly brought” before a meeting, a stockholder will have to comply with advance notice requirements and provide us with certain information specified by our Bylaws about the stockholder, its affiliates and any proposed business or nominee for election as a director, including information about the economic interest of the stockholder, its affiliates and any proposed nominee in us.此外，空缺和新设的董事职位只能由当时任职的多数董事投票填补，即使不到法定人数，也不能由 股东来填补。我们的附例规定，在无争议的选举中，任何没有获得过半数选票的董事，如辞职，须按某些程序办理。我们的章程允许主持会议的 股东会议通过关于会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，这些规则和条例可能会妨碍会议上某些事务的进行。这些规定还可推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

我们的法团证明书规定，董事局获明文授权订立、修改或废除本公司的附例，而我们的股东只可在我们所有股本的流通股份中，有80%或以上的股份有权表决后，才可修订本公司的附例。

无累积投票

DGCL规定，股东无权在选举董事 时累积选票，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票。

股东书面同意的行动

根据DGCL第228条，在股东年会或特别股东会议上需要采取的任何行动，如获得同意或同意，可不经会议、事先通知或不经表决而采取。

 

19

列明所采取的行动的书面形式，由持有不少于授权或采取 该行动所需的最少票数的已发行股票持有人签署，除非我们的法团证书另有规定。我们的法团证明书规定，除非当时所有董事建议采取任何行动，否则我们的股东不得以书面同意而采取或准许我们的股东采取任何行动。

特拉华州反收购法规

我们选择退出DGCL第203节。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，公共控股的特拉华州公司在交易之日起三年内不得与任何有利害关系的股东进行某些商业合并。这些规定一般禁止或延迟完成合并、资产或股票出售或其他收购或变更控制未经公司董事会批准的尝试。

然而，我们的公司注册证书和章程规定，如果海航及其附属公司停止受益地至少拥有我们当时普通股流通股的5%，我们将自动成为DGCL第203条的管辖范围。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下与有利害关系的股东进行业务合并，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

 

•

upon completion of the transaction that resulted in the stockholder becoming an interested stockholder, the stockholder owned at least 85% of the voting stock of the corporation outstanding at the time the transaction commenced, excluding for purposes of determining the number of shares outstanding (1) shares owned by persons who are directors and also officers and (2) shares owned by employee stock plans in which employee participants do not have the right 以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标；或

 

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由 至少66 2/3%的非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票投赞成票。

一般来说，企业 组合包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前，与关联公司和关联公司共同拥有或在三年内拥有某公司15%或以上的未偿表决权股票的人。

在 某些情况下，第203条使一个将成为利益相关股东的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此，对于我们董事会事先不批准的某些交易，第203条可能具有反收购效果。第203条的规定可能鼓励有意收购我公司的公司事先与我们的 董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。然而， 第203节也可能阻止可能导致股票持有人持有的普通股价格高于市价的企图。这些规定还可能使股东 可能认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

 

20

REIT资格

我们的公司注册证书规定，如果我们确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需得到 我们的股东的批准。

 

21

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，我们的股票必须在12个月的应税年度中至少335天(截至12月31日，2017的应税年度除外)或在较短的应税年度的比例部分期间，由100人或更多的人有权享用。Also, not more than 50% of the value of the outstanding shares of our stock may be owned, directly, indirectly or through attribution, by five or fewer individuals (as defined in the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”) to include certain entities such as qualified pension plans) during the last half of a taxable year (other than our taxable year ended December 31, 2017).In addition, if we or one or more owners of 10% or more of our stock actually or constructively own 10% or more of a tenant (or subtenant) of ours, the rent received by us from such tenant generally will not be qualifying income for purposes of the REIT gross income tests of the Code, unless the tenant qualifies as a TRS (and we do not own, actually or constructively, 10% 或更多的分租者)，而租赁的 财产是由符合资格的独立承包商按“守则”经营的合格住宿设施。

An “eligible independent contractor” means, with respect to any “qualified lodging facility,” any “independent contractor” if, at the time such contractor enters into a management agreement to operate such qualified lodging facility, such contractor is actively engaged in the trade or business of operating qualified lodging facilities for any person who is not a related person with respect to us or our TRS lessees.An “independent contractor” means any person (i) who does not own, directly or indirectly, more than 35% of shares of our stock and (ii) if such person is a corporation, not more than 35% of the total combined voting power of whose stock (or 35% of the total shares of all classes of whose stock) or, if such person is not a corporation, not more than 35% of the interest in whose 资产或净利润直接或间接由一人或多人拥有我们股份的35%或以上，在每种情况下， 考虑到某些归属规则。Since our stock is regularly traded on an established securities market, only persons who own, directly or indirectly, more than 5% of the shares of our stock are taken into account as owning any of our shares for purposes of applying the 35% limitation in clause (ii) of the preceding sentence (but all of our outstanding shares are considered outstanding to compute the denominator for purpose of determining the applicable percentage of ownership).

为了协助我们遵守“守则”对我们股票所有权集中的限制，我们的“公司注册证书”载有对我们股票所有权和转让的限制。Subject to the exceptions described below, no person or entity (other than a person or entity that has been granted an exemption) may directly or indirectly, beneficially own, or be deemed to own by virtue of the applicable constructive ownership provisions of the Code, more than 4.9%, in value or in number of shares, whichever is more restrictive, of our outstanding common stock, or more than 4.9%, in value or in number 在我们的优先股中，以限制程度较高的任何未发行类别或系列的股份为限。我们把这些限制统称为所有权限制。

“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关的 个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购我国未偿普通股的4.9%或任何类别或系列优先股的4.9%，或收购拥有我们股票的实体的 权益，都可能导致被收购者或其他个人或实体拥有超过所有权限制的股份。

Our board of directors may, upon receipt of certain representations and agreements and in its sole discretion, prospectively or retroactively, waive the ownership limit and may establish or increase a different limit on ownership, or excepted holder limit, for a particular stockholder if the stockholder’s ownership in excess of the ownership limit would not result in our being “closely held” under Section 856(h) of the Code (without regard to whether the ownership interest is held during the last half of a taxable year) or otherwise failing to qualify as a REIT (including, but not limited to, as a result of any “eligible independent contractor” that operates a “qualified lodging facility” (as such terms are defined in Section 856(d)(9)(A) and Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees failing to qualify as such).作为给予豁免的条件

 

22

(B)所有权限制或设定例外持有人限制，我们的董事会可以，但不被要求，要求咨询人或国税局对我们董事会满意的裁决，因为它可能认为有必要或适当地决定或确保我们作为REIT的地位，并可以施加它认为适当的其他条件或限制。我们的董事会已对某些投资者(包括黑石集团有限公司(黑石)的某些附属实体(黑石集团)(该豁免于2017年月1日黑石出售其所有普通股时终止)和海航集团(HNA)给予豁免。

In connection with granting a waiver of the ownership limit or creating or modifying an excepted holder limit, or at any other time, our board of directors may increase or decrease the ownership limit unless, after giving effect to any increased or decreased ownership limit, five or fewer persons could beneficially own, in the aggregate, more than 49.9% in value of the shares of our stock then outstanding or we would otherwise fail to qualify as a REIT (including, but not limited to, as a result of any “eligible independent contractor” that operates a “qualified lodging facility” (as such terms are defined in Section 856(d)(9)(A) and Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees failing to qualify as such).减少的所有权限额将不适用于任何个人或实体，除非该人或实体对我们股票的所有权等于或低于减少的所有权限额，否则其对我们股票的所有权百分比超过了减少的所有权限额，但任何进一步收购我们的股票都将受制于减少的所有权 限制。

我们的公司注册证书也禁止：

 

•

any person from beneficially or constructively owning shares of our stock that would (or, in the sole judgment of our board of directors, could) result in our being “closely held” under Section 856(h) of the Code (without regard to whether the ownership interest is held during the last half of a taxable year) or otherwise cause us to fail to qualify as a REIT;

 

•

any person from beneficially or constructively owning shares of our stock that would cause any hotel manager, including Hilton, to fail to qualify as an “eligible independent contractor” that operates a “qualified lodging facility” (as such terms are defined in Section 856(d)(9)(A) and Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees;

 

•

如转让本公司股份会导致不足100人实益拥有，则任何人不得转让我们的股份；及

 

•

在这种所有权范围内，任何有权拥有我国股票的人都将导致我们不符合“守则” 第897(H)节所指的国内控制的合格投资实体的资格。

Any person who acquires or attempts or intends to acquire beneficial or constructive ownership of shares of our stock that will or may violate the ownership limit or any of the other restrictions on ownership and transfer of our stock, and any person who is the intended transferee of shares of our stock that are transferred to a trust for the benefit of one or more charitable beneficiaries described below, must give 立即以书面通知我们这一事件，或在拟议或企图转让的情况下，至少提前15天书面通知我们， 必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为区域投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守才能获得REIT资格，则我们的公司注册证书中有关限制我们股票所有权和转让的规定将不适用。

任何企图转让我们的股票，如果有效，将导致我们的股票由不到100人有权受益者拥有，将 无效。Any attempted transfer of our stock that, if effective, would result in (i) a violation of the ownership limit (or other exempted holder limit established by our Certificate of Incorporation or our board of directors), (ii) our being “closely held” under Section 856(h) of the Code (without regard to whether the ownership interest is held during the last half of a taxable year) or our otherwise failing to qualify as a REIT，(Iii)任何酒店经理，包括希尔顿，没有资格作为合格的独立承包商经营合格的住宿设施(如第856(D)(9)(A)和 节所界定的)

 

23

Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees, or (iv) our failing to qualify as a “domestically controlled qualified investment entity” within the meaning of Section 897(h) of the Code will cause the number of shares causing the violation (rounded up to the nearest whole share) to be transferred automatically to a trust for the exclusive benefit of one or more charitable beneficiaries, and the proposed transferee will not acquire any rights in the shares.自动转移将在试图转移或导致 a转移到信任的其他事件发生的前一天的业务结束时生效。If the transfer to the trust as described above is not automatically effective, for any reason, to prevent a violation of the applicable restrictions on ownership and transfer of our stock, then the attempted transfer that, if effective, would have resulted in (i) a violation of the ownership limit (or other limit established by our Certificate of Incorporation or our board of directors), (ii) our being “closely held” under Section 856(h) of the Code (without regard to whether the ownership interest is held during the last half of a taxable year) or our otherwise failing to qualify as a REIT, (iii) any hotel manager, including Hilton, failing to qualify as an “eligible independent contractor” that operates a “qualified lodging facility” (as such terms are defined in Section 856(d)(9)(A) and Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees, or (iv) 我们没有资格成为国内控制的合格投资实体的，将是无效的。

我们持有的股份 在信托中将发行和流通股。拟议中的受让人将不会从我们在信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，也不会享有分红的权利，也没有投票权或其他权利 归属于我们在信托中持有的股份。信托受托人将行使所有表决权，并接受与信托所持股份有关的所有股息和其他分配，为信托的 慈善受益人的专有利益服务。任何股息或其他分配之前，我们发现股票已转移到信托，如上述，必须由收件人偿还受托人的要求。在不违反特拉华州法律的情况下，自股份转让给信托之日起生效的 ，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托和 完全由受托人自行决定重新表决之前，撤销提议的受让人所投的任何票，作为无效。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销或重新表决。

受托人必须在收到我们关于将股份转让给信托基金的通知后20天内，将股份出售给允许拥有股份的人，而不违反所有权限制或我们在公司注册证书中对股票所有权和转让的其他限制。在出售股份后，慈善受益人在转让给信托的 股份中的权益将终止，受托人必须向拟议的受让人分配相当于以下较少者的数额：

 

•

the price paid by the proposed transferee for the shares or, if the event that resulted in the transfer to the trust did not involve a purchase of such shares at market price, which generally will be the last sales price reported on the NYSE, the market price on the last trading day before the day of the event that resulted in the transfer of such shares to the trust; and

 

•

股票信托收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人必须将信托所持有的有关股份的任何剩余资金分配给慈善受益人。If the shares are sold by the proposed transferee before we discover that they have been transferred to the trust, the shares will be deemed to have been sold on behalf of the trust and the proposed transferee must pay to the trustee, upon demand, the amount, if any, that the proposed transferee received in excess of the amount that the proposed transferee would have received had the shares been sold by the trustee.

我们在信托中持有的股份将被视为出售给我们或我们的指定收货人，每股价格等于以下两种股票的较小的 ：

 

•

导致转移到信托的交易中的每股价格，或者，如果导致 向信托转移的事件不涉及以市场价格购买此类股票，则为

 

24

导致将该等股份转让予信托的事件发生当日之前的最后一个交易日；及

 

•

在我们接受或我们的指定人接受这样的报价之日的市场价格。

我们可以接受 的提议，直到受托人以其他方式出售我们在信托中持有的股份。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售所得的净收益分配给拟议的受让人 ，并将受托人持有的有关股份的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

Every owner of 5% or more (or such lower percentage as required by the Code or the regulations promulgated thereunder) of our stock, within 30 days after the end of each taxable year, must give us written notice stating the person’s name and address, the number of shares of each class and series of our stock that the person beneficially owns and a description of the manner in which the shares are held.每个这样的所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以确定该人的受益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权 限制。In addition, any person or entity that is a beneficial owner or constructive owner of shares of our stock and any person or entity (including the stockholder of record) who is holding shares of our stock for a beneficial owner or constructive owner must, on request, disclose to us in writing such information as we may request to determine our status as a REIT or to comply, or determine our compliance, 符合任何政府或税务机关的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书来代表，证书将有一个关于上述 限制的传说。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易，或阻止我们改变对我们的控制权，这可能涉及我们普通股的溢价，或符合我们股东的最佳利益。

 

25

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对我们普通股投资的影响摘要。For purposes of this section, references to “Park Parent,” “we,” “our” and “us” generally mean only Park Hotels & Resorts Inc. and not its subsidiaries or other lower-tier entities, except as otherwise indicated, and references to “Hilton Parent” generally means only Hilton Worldwide Holdings Inc. and not its subsidiaries or other lower-tier entities, except as otherwise indicated.本摘要以“守则”、根据“守则”颁布的“国库条例”及其司法和行政解释为基础，这些解释自本招股说明书之日起生效，所有这些都有不同的解释，并可能在任何时候发生变化，可能具有追溯效力。任何这样的 变化都可能影响到下面描述的税收后果。本摘要没有根据股东的具体情况讨论可能与股东有关的所有税务考虑，也没有讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东 的后果，例如：

 

•

以被提名人或其他非实益拥有人身分行事的人；

 

•

证券或货币交易商；

 

•

经纪人-交易商；

 

•

证券交易商选择使用该标记进行市场会计的；

 

•

免税各实体(下文讨论的范围除外)；

 

•

合作社；

 

•

银行、信托、金融机构或保险公司；

 

•

以行使职工股票期权或者其他补偿方式收购我国普通股的人员；

 

•

以投票权或价值的方式拥有或被视为拥有至少10%或10%以上我们的股权的股东；

 

•

持有我们的普通股，作为跨部门头寸的一部分，或作为套期保值、转换、推定出售、合成证券、综合投资或其他降低风险交易的一部分，用于美国联邦所得税；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

REITs；

 

•

外国(非美国)各国政府；

 

•

非美国股东(下文讨论的除外)；

 

•

美国前公民或前长期居民；

 

•

须缴纳替代最低税额的持有者；

 

•

过路实体(如作为美国联邦所得税目的的合伙企业处理的实体)；或

 

•

通过合伙或其他传递实体持有我们的普通股的人。

这个 摘要不涉及美国联邦所得税对我们的股东的影响，他们不把我们的普通股作为资本资产持有。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外国税收后果，也不涉及任何遗产 或赠与税后果，也不涉及美国联邦所得税以外的税收后果。

如果合伙企业(或任何其他实体或任何其他实体或作为美国联邦所得税目的的合伙企业)持有我们的普通股股份，则该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

 

26

请您与您的税务顾问就具体的美国联邦，州和 地方，和非美国根据您的特殊情况持有我们普通股的税收后果，以及可能影响本招股说明书中所描述的税务后果的法律可能变化的影响。

2017年月22日颁布新的税务改革法例

2017年月22日，总统签署了第一号法律。这项立法对美国联邦所得税法进行了修改，这些法律对个人、公司(包括普通C公司以及选择作为REITs征税的公司)的征税，以及对拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。这些变化通常在2017年月31以后的应税年度内生效。A number of the changes that reduce the tax rates applicable to noncorporate taxpayers (including a new 20% deduction for “qualified” REIT dividends that reduces the effective rate of regular income tax on such income), and also limit the ability of such taxpayers to claim certain deductions, will expire for taxable years beginning after December 31, 2025 unless Congress acts to extend them.

这些变化将以不同的方式影响我们和我们的股东，其中一些与先前的法律相抵触，而这个摘要 包含了这些重大的变化。到目前为止，国税局仅就新法的某些条款发布了有限的指导意见。有许多解释性问题和含糊不清之处需要指导，而且在伴随H.R.1的裁谈会报告中没有明确论述。可能需要对该立法进行技术修正，以澄清某些新条款，并适当地实施国会的意图。然而，没有人能保证，为防止意外或不可预见的税收后果，国会将在短期内对可能需要的技术澄清或其他立法修改作出规定。纳税人应就H.R.1对其特殊情况的 效应与其税务顾问进行协商(包括作为H.R.1的一部分颁布的、与REITs不直接相关且不在此讨论的其他变化的影响)。

对园父母的课税

为了美国联邦所得税的目的，我们打算进行一次选举，从2017年月4日起作为REIT征税，届时我们将提交截至#date0#12月31日的美国联邦所得税申报表。我们认为，我们是有组织的，并有 以REIT合格的方式运作，我们打算继续以这种方式运作。我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足 代码对REIT的各种资格要求。The material qualification requirements are summarized below under “—Requirements for Qualification—General.” While we believe that we are organized and have operated and we intend to continue to be organized and operate so that we qualify to be taxed as a REIT, no assurance can be given that the Internal Revenue Service (the “IRS”) will not challenge our qualification or that we will be able to operate in accordance with the REIT 未来的需求。 见再认证失败。代码中与我们作为REIT的资格和操作有关的部分是高度技术性和复杂性的。本讨论阐述了规范REIT及其股东的 美国联邦所得税待遇的“守则”各节的实质方面。本摘要全文由适用的“守则”条款、相关规则和财务条例以及相关的行政和司法解释加以限定。

一般不动产投资信托基金的征税

如果 我们有资格被征税为REIT，通常我们将有权获得我们支付的股息的扣减，因此我们的REIT应税收入不需要对目前分配给我们的 股东的美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了公司和股东级别上的双重征税，这通常是C公司投资的结果。C公司是指一般要求在公司一级纳税的公司。双重征税手段

 

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在公司一级，收入赚取时征税一次，收入分配时，再在股东一级征税。一般来说，我们所产生的收入只有在向股东分配股利的情况下，才会在股东一级征税。

美国股东一般对我们分配的 股利(指定资本利得股息和合格股息收入除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得率征税。从12月31日开始的应税年度， 2017到2026年月1日前，一般情况下，属于个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。资本利得、股息和符合条件的股息收入将继续以20%的最高比率为限。见股东的准税，应课税的美国股东的课税，股份的分配。

任何净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性通常不传递给我们的股东，但对某些项目，如我们承认的资本收益，必须遵守特别的 规则。见股东的准税，应课税的美国股东的课税，股份的分配。

即使我们有资格被征税，但在下列情况下，我们仍须缴纳美国联邦税：

 

•

对于任何未分配的净收入，包括未分配的资本净收益，我们将按正常的公司税率征税。

 

•

在截至2017年月31的应税年度，我们可能要对我们的税收优惠项目征收可供选择的最低税额，包括任何净营业损失的扣减额。

 

•

如果我们从禁止的交易中获得净收入，这些交易一般是出售或其他处置存货或财产，主要是在正常业务过程中出售给客户，但 止赎财产除外，这些收入将被征收100%的税。见相关禁止交易，取消抵押品赎回权财产。

 

•

If we elect to treat property that we acquire in connection with a foreclosure of a mortgage loan or certain leasehold terminations as “foreclosure property,” we may thereby avoid the 100% tax on gain from a resale of that property (if the sale would otherwise constitute a prohibited transaction), but the income from the sale or operation of the property may be subject to corporate income tax at the highest applicable 税率(自2017年月31以后起计的应纳税年份的有效税率为21%)。

 

•

如果我们未能达到75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下文所述)，但由于我们满足其他要求，我们仍然保留作为REIT征税的资格，我们将根据失败的程度对金额征收100%的税，并调整以反映与我们的总收入相关的利润率。

 

•

如果我们违反了资产测试(除了极小)或其他适用于REITs的要求，如下所述，但保留我们作为REIT征税的资格，因为失败的原因是 合理的，并且满足了其他适用的要求，我们可能会被处以罚款。在这种情况下，罚金税的金额将至少为50，000美元，在某些资产测试失败的情况下， 将被确定为无资格有关资产乘以最高公司税率(自12月31日起计的应纳税年度( 2017)的最高税率为21%)，如果该金额超过50，000美元。

 

•

If we fail to distribute during each calendar year at least the sum of (1) 85% of our ordinary income for such year, (2) 95% of our capital gain net income for such year and (3) any undistributed net taxable income from prior periods, we will be subject to a nondeductible 4% excise tax on the excess of the required distribution over the sum of (a) the amounts that we actually 分配(考虑到以前 年的超额分配)和(B)我们保留的数额以及我们在公司一级缴纳所得税的数额。

 

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•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能达到旨在监测我们遵守与 reit股东组成有关的规则的记录要求，如下文关于合格证书总则的规定所述。

 

•

对于与我们与应税的REIT子公司之间的交易有关的收入和费用项目，如果不反映 ，可以征收100%的税。臂-s-长度条款。

 

•

If we recognize gain on the disposition of any asset we acquire from a corporation that is not a REIT (i.e., a corporation taxable under subchapter C of the Code) in a transaction in which the adjusted tax basis of the assets in our hands is determined by reference to the adjusted tax basis in the hands of the C corporation during a specified period (generally, the five-year period following such 在适用的情况下，我们将以最高的公司税率(1)收购日资产的公允市场价值超过当时资产的基础，以及(2)在处置该资产时确认的收益，按较低的税率缴税。我们拥有被C公司Hilton持有并被我们在分拆在希尔顿母公司的交易中，我们手中资产的调整税基由 参考希尔顿手中资产的调整基础确定。如果我们在选举生效后的5年内处置任何此类增值资产，我们将按上文所述征税。

 

•

我们可以选择保留和支付我们的长期资本净收益所得税.In that case, a stockholder would include its proportionate share of our undistributed long-term capital gain (to the extent we make a timely designation of such gain to the stockholder) in its income, would be deemed to have paid the tax that we paid on such gain, and would be allowed a credit for its proportionate share of the tax deemed to have been paid, and an adjustment would be made to increase the stockholder’s basis in our stock.

 

•

我们的TRSS的收入一般要缴纳美国联邦公司所得税。

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国的收入、财产、总收入和对我们的资产和业务的其他税。在 情况下和目前未考虑的交易中，我们也可能要纳税。

资格要求...

“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

 

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

 

(2)

以可转让股份或实益权益可转让凭证证明的实益所有权；

 

(3)

这将是作为一个国内公司应纳税，但它的选举要作为一个REIT征税；

 

(4)

这既不是金融机构，也不是受“守则”具体规定约束的保险公司；

 

(5)

由100人或100人以上拥有的实益所有权；

 

(6)

在每个应税年度的后半期内，不超过50%的已发行股票由五个或更少的个人直接或间接拥有(按照“守则”的定义，包括指定的 )免税实体)；

 

(7)

这使一项选择成为当前应税年度的区域投资信托基金，或已对未被撤销或终止的前一个应税年度作出此种选择，并满足了国税局规定的所有有关申报和其他行政要求，必须满足这些要求，以选举和维持REIT地位；

 

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(8)

它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途；

 

(9)

没有任何收入和利润非REIT在任何应课税年度完结时的一年；及

 

(10)

这符合下文所述的其他测试，包括其收入和资产的性质。

“法典”规定，(1)至(4)必须在整个应税年度内得到满足，而该条件(5)必须在至少335天的12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内得到满足。条件(5)和(6)不需要满足在公司的第一个税收年度作为REIT(在我们的情况下， 是2017)。我们的注册证书规定了对我们股票的所有权和转让的限制，目的是帮助我们满足上述条件(5)和 (6)所述的股票所有权要求，以及其他目的。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上文(5)和(6)中所述的股权要求。如果我们不能满足这些共享 所有权的要求，除非在下一句中有规定，我们作为REIT的状态将终止。但是，如果我们遵守适用的财务条例所载的规则，这些规则要求我们确定我们的股票 的实际所有权，而且我们不知道，或不会通过合理的努力知道我们没有达到上述条件(6)所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。

为了监测对股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存关于 我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求持有大量股份的纪录持有人作出书面陈述，而纪录持有人必须披露该等股票的实际拥有人(即......必须包括我们的红利在内的人的总收入)。我们必须备存一份名单，列明那些不遵守或拒绝遵守这项规定的人士，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存规定，我们可能会受到罚款。如该纪录持有人没有遵从或拒绝遵从要求，该纪录保管人须向该纪录持有人提交一份报表，以披露该纪录持有人对本公司股票及其他资料的实际 拥有权，而该纪录持有人须向该纪录持有人提交报税表。

12月31日是我们应纳税的年底因此，我们 满足了条件(8)(REIT是应税年度)。

不允许REIT积累可归因于以下方面的 收益和利润非REIT好几年了。希尔顿的母公司将其累积收益和利润(按美国联邦所得税的目的确定)分配给分拆其最佳判断是符合“守则”的规定。为符合上述条件(9)，我们宣布并向我们的股东支付股息，以分配我们的累积收益和利润。非REIT年期，包括分配予我们的与分拆。我们相信，我们的 红利满足有关分配我们的预REIT累积收益和利润。关于进一步讨论，请参阅相关的年度分配要求、利润分配和收益分配要求以及股东的自愿税、应纳税的美国股东的分配。

附属实体的影响

伙伴关系利益的所有权

如果我们是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，“财政部 条例”规定，为了适用于REITs的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取合伙企业收入中我们所占的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中所占的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(但为了下文所述的10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入被视为在我们手中保留着同样的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何附属伙伴关系中所占的 资产和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

 

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如果我们成为有限合伙人或者非管理任何合伙企业或有限责任公司的成员和该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处理我们在这种实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司有可能采取可能导致我们无法通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这种行动，以及时处理我们在合伙企业或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格被评定为REIT，如下文在“收入测试”下所述，无法满足 “总收入测试”和“资产评估”的要求。

根据2015的两党预算法案，国会修订了适用于对合伙企业(如我们的某些子公司)进行的美国联邦所得税审计的规则，以及从任何此类审计或其他税务程序中征收的任何税收，通常适用于从12月31日开始的应税年份 2017。根据新规则，合伙企业本身可能有责任承担因审计合伙税项目的调整而产生的合伙税(包括利息和罚款)的假设性增加，而不论审计年度和调整年份之间合伙人的 组成(或其相对所有权)的变化。新规则还包括一种可供选择的替代办法，根据这种方法，调整所产生的额外税由受影响的伙伴分摊，但利率高于其他办法。许多问题仍然存在，即新规则将如何适用，或它们是否将适用，特别是对属于可再生能源投资信托基金的伙伴，目前尚不清楚这一新立法将对我们产生什么影响。然而，这些变化可能会增加美国联邦所得税、利息和/或惩罚，如果联邦所得税审计的子公司 合作伙伴关系，否则由我们承担。

被忽视的附属公司

If we own a corporate subsidiary that is a qualified REIT subsidiary (a “QRS”), that subsidiary is generally disregarded as a separate entity for U.S. federal income tax purposes, and all of the subsidiary’s assets, liabilities and items of income, deduction and credit are treated as our assets, liabilities and items of income, deduction and credit, including for purposes of the gross income and asset tests applicable to REITs.QRS是指直接或间接由REIT全资拥有的任何公司，但TRS除外(如下文所述)。其他由我们全资拥有的实体，包括未选择作为美国联邦所得税征税公司的单一成员有限责任公司，也通常不作为美国联邦所得税的单独实体，包括为REIT收入和资产测试的目的而被视为单独的实体。不受重视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为转移子公司。

例如，如果我们被忽视的子公司不再是全资拥有的，如果该附属公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一被忽视的子公司获得的，则该附属公司的独立存在将不再被美国联邦所得税的目的所忽视。相反，子公司将有多个所有者， 将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的 要求。见自愿资产测试和收入测试。

应税REIT子公司

一般情况下，我们可与附属公司，不论是否全资拥有，共同选择将该附属公司视为TRS。按投票权或价值计算，我们一般不得持有超过10%的应课税法团的证券，除非我们及该法团选择将该法团视为储税券。为了美国联邦所得税的目的，不应忽视TRS或其他应税公司的单独存在。因此，TRS或其他应纳税的附属公司 通常对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，并可能降低我们向股东分配的能力。

 

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我们不被视为持有一家TRS或其他应税子公司的资产，或 收到该子公司的任何收入。相反，应课税附属公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将该应纳税子公司支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。这种 处理可能影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否遵守REIT 要求时不包括TRSS或其他应税附属公司的资产和收入，因此我们可以利用这些实体间接开展REIT规则可能妨碍我们直接或通过通过子公司进行的活动。例如，我们可以使用TRSS或其他应纳税的附属公司 从事服务或活动，以产生某些类别的收入，或进行活动，如果由我们直接进行，将在我们手中被视为被禁止的交易。

税务总局不得直接或间接经营或管理住宿设施。However, rent received by a REIT from the lease of a qualified lodging facility to a TRS lessee may qualify as “rents from real property” for purposes of both the 75% and 95% gross income tests, provided that the facility is operated by a hotel management company that qualifies as an “eligible independent contractor.” The Code defines a “qualified lodging facility” generally to mean a hotel, motel, or other establishment more than一分半在临时基础上使用的住宅单位，除非从事收受赌注业务的任何人在这种设施或与该设施有关的设施进行赌博活动，并在该设施或与该设施有关的设施合法授权从事这种业务。合格住宿设施包括作为住宿设施的一部分或与住宿设施有关的习惯设施和设施，只要这些便利设施和设施习惯于其他类似的 大小的财产和由其他无关业主拥有的类别。如果国税局将我们的附属公司视为直接或间接经营或管理住宿设施，该附属公司将不符合TRS的资格，这可能会损害我们在REIT 5%和10%资产测试下的REIT 资格。

一般来说，合格的独立订约人是指我们没有任何收入的人，他们得到充分的补偿，并且是或与积极从事经营与我们无关的任何人和任何TRS承租人的合格住宿设施的商业或业务有关的人有关。A hotel management company that otherwise would qualify as an “eligible independent contractor” with regard to a TRS of a REIT will not so qualify if (i) the hotel management company and/or one or more actual or constructive owners of 10% or more of the hotel management company actually or constructively own more than 35% of the REIT, or (ii) one or more actual or constructive owners of more than 35% of the hotel management company own 35% or more of the REIT (determined with respect to a REIT whose shares of stock are regularly traded on an established securities market by taking into account only the shares of stock held by persons owning, actually or constructively, more than 5% of the outstanding shares of the REIT and, if the stock of the hotel management company is regularly traded on an established securities market, 只考虑到实际或建设性地持有酒店管理公司公开交易股票的5%以上的人所持有的股份。合格的独立承包商资格涉及对不存在或仅限于有限权限的高度技术性和复杂的“守则”条款的解释和适用。

我们有一个或多个TRSS，除了我们的TRSS拥有的SelectHotels和某些酒店外，我们将我们所有的酒店物业租给 我们的TRS。我们已经并将继续采取一切合理可行的措施，以确保任何TRS都不会从事连锁经营或管理我们的酒店物业。此外，我们与一家或多家酒店管理公司签订了TRSS合同，包括与希尔顿母公司的子公司就我们的酒店物业签订合同。我们已采取并会继续采取一切合理可行的措施，以确保每一间参与经营及管理我们酒店物业的酒店管理公司，就我们的储税券而言，均符合资格成为合资格的独立承办商。在这方面，“守则”第318条规定的建设性所有权，例如，由于从事经营和管理酒店物业的酒店管理公司与REIT的其他股东之间的关系，可能会影响酒店管理公司满足适用的所有权限制的能力。由于“守则”第318条的归属规则范围很广，无法保证所有可能被禁止的行为

 

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关系已经或将被识别。这种关系的存在将使一家酒店管理公司丧失资格成为合格的独立承包商，而这反过来又可能使我们丧失作为REIT的资格。

除了上述关于住宿设施的限制外，目前对TRSS实施的 限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。首先，在某些情况下，TRS可能无法扣除它为美国联邦所得税( )所支付或应计的利息。见下文H.R.1 H.1 H.1 H.1制定的新利息扣减限制。第二，该规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在臂-s-长度基础。我们相信，我们与TRSS的所有交易都已经进行，而且我们打算在 上进行所有未来的交易。臂-s-长度基础。我们无法保证国税局不会对我们从储税券收取的部分款项或扣除的开支，征收100%的消费税。

收入测试

为了有资格被征收REIT税，我们必须每年满足两项总收入要求。First, at least 75% of our gross income for each taxable year, excluding gross income from sales of inventory or dealer property in “prohibited transactions,” discharge of indebtedness and certain hedging and foreign currency transactions, generally must be derived from “rents from real property,” gains from the sale of real estate assets, interest income derived from mortgage loans secured by real property (including certain types of mortgage-backed securities), dividends received from and 其他REITs股票处置所得收益和临时投资的特定收益。出售由公开提供的REIT发行的债务工具的收益 ，除非债务工具以不动产或不动产权益为担保，在75%的收入测试中，不视为符合条件的收入。Second, at least 95% of our gross income in each taxable year, excluding gross income from prohibited transactions, discharge of indebtedness and certain hedging and foreign currency transactions, must be derived from some combination of income that qualifies under the 75% gross income test described above, as well as other dividends, interest, and gain from the sale or disposition of stock or securities, which need not have any relation to real property.在75%和95%的毛收入测试中，某些套期保值交易和 外币交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。

不动产租金

我们从房客处获得的租金，只有在满足以下所有条件的情况下，才有资格成为不动产租金，以满足上述REIT的总收入要求。

 

•

租金的数额并非全部或部分以任何人从该财产所得的收入或利润为基础。但是，我们收到或累积的数额一般不排除在实际 财产租金一词中，仅仅因为它是根据一定百分比或百分比的收入或销售；

 

•

Neither we nor an actual or constructive owner of 10% or more of our stock actually or constructively owns 10% or more of the interests in the assets or net profits of a noncorporate tenant, or, if the tenant is a corporation (but excluding any TRS), 10% or more of the total combined voting power of all classes of stock entitled to vote or 10% or more of the total value of all classes of stock of the tenant.Rents we receive from such a tenant that is a TRS of ours, however, will not be excluded from the definition of “rents from real property” as a result of this condition if (1) at least 90% of the space at the property to which the rents relate is leased to third parties, and the rents paid by the TRS are “substantially comparable” to rents paid by our other tenants for 可比较的空间，或(2)该财产是 一个合格的住宿设施，这类财产由一名合格的合格独立承包商代表TRS经营，并满足某些其他要求。TRS支付的租金是否与其他租户支付的 租金相当，如果这种修改增加了根据该租约应缴的租金，则在与TRS签订、延长和修改租约时确定。尽管如此，但是，如果修改了具有 控制的trs_s___

 

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modification results in an increase in the rents payable by such TRS, any such increase will not qualify as “rents from real property.” For purposes of this rule, a “controlled TRS” is a TRS in which the parent REIT owns stock possessing more than 50% of the voting power or more than 50% of the total value of the outstanding stock of such TRS.我们的TRSS将对其从这些财产的经营中获得的收入征收美国联邦所得税；

 

•

与不动产租赁有关的可归属于个人财产的租金不超过根据该租约收取的租金总额的15%。如果不符合这一条件，则归属于个人财产的 租金部分将不符合不动产租金的条件；以及

 

•

我们一般不会经营或管理物业，亦不会为租户提供或提供服务，但须按1%的比例计算。极小例外情况，但下文规定的除外。然而，我们被允许直接执行某些服务，这些服务通常或通常是在租用占用空间的情况下进行的，而在其他情况下，这些服务不被认为是提供给财产占用者的。这些允许的 服务的例子包括提供照明、暖气或其他公用设施、垃圾清除和公共地区的一般维修。此外，我们被允许雇用一个我们没有收入的独立承包商，或者一个可以完全 或我们部分拥有的TRS来提供服务。非习惯我们向租户提供的服务并没有导致我们从这些租户那里得到的租金不符合从不动产获得的租金。

对于出租给我们的TRSS的酒店物业，为了使根据酒店租赁 支付的租金构成不动产租金，必须尊重租赁合同作为美国联邦所得税的真正租赁。因此，租赁不能被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。 确定这些租约是否是美国联邦所得税的真正租赁取决于对所有周边事实和情况的分析。在作出这样的裁定时，法院考虑了各种因素，包括下列因素：

 

•

当事人的意图；

 

•

协议的形式；

 

•

对财产所有人保留的财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营有实质性控制，或是否要求承租人使用 尽最大努力履行协议规定的义务)；以及

 

•

财产所有人保留财产损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产遭受损害的风险)或财产可能带来的经济利益。

此外，“守则”第7701(E)节规定，如果合同得到适当的处理，并考虑到所有有关因素，声称是服务合同或合伙协议的 合同将被视为财产租赁。由于确定一项服务 合同是否应被视为一项租赁，这是固有的事实，因此，是否存在任何单一因素在每一种情况下都可能是决定性的。

我们认为，我们的租约结构符合美国联邦所得税的真实租赁条件。例如，对于 租约，通常：

 

•

财产拥有单位与承租人的关系拟由出租人与承租人共同承担，并由租赁协议记载；

 

•

承租人有权在租赁期内对租赁物所涵盖的酒店享有专属占有、使用和安静享受的权利；

 

•

承租人承担下列费用，并负责：日复一日除某些资本支出费用外的旅馆的维修和维修，并通过在租约期间为承租人工作的旅馆经理来规定旅馆的经营和维护方式；

 

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•

租赁期间，除某些家具、固定装置和 设备的费用和某些资本支出外，承租人承担经营旅馆的所有费用和费用，包括经营中使用的任何存货的费用；

 

•

租赁期内饭店经营费用增加，承租人受益；

 

•

如果旅馆受到损坏或毁坏，承租人将面临经济风险，因为在某些情况下，如果出租人不将旅馆恢复到原先的状况，承租人将承担经营旅馆收入损失的经济负担，但在某些情况下有权终止租赁；

 

•

承租人一般赔偿出租人在租赁期内因下列原因而对出租人承担的所有责任：(A)在旅馆发生的人身伤害或财产损害或 (B)承租人对旅馆的使用、管理、维护或修理；

 

•

承租人有义务至少为租赁期间的旅馆支付大量的基本租金；

 

•

承租人将遭受重大损失或获得重大收益，取决于其通过在租约期间为承租人工作的酒店经理经营旅馆的成功程度而定；

 

•

租约使租户在租期内从旅馆的经营中获得有意义的利润，包括费用和考虑到与租约有关的风险；和

 

•

在租约终止时，预期适用的旅馆在签订租约之日的剩余使用寿命至少等于其预期使用寿命的20%，在租约签订之日，公平市价等于其公平市价的至少20%。

但是，如果将租赁重新定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，或为税务目的完全不予考虑，则出租人从承租人那里得到的全部或部分付款将不被视为租金，否则将不满足 关于不动产租金资格的各种要求。

如上所述，为了使我们获得的租金构成不动产租金，必须满足若干其他要求。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，包括全部或部分超过可确定美元数额的承租人收入或销售的一个或多个百分比的租金，在下列情况下可作为不动产租金：

 

•

可确定的数额不全部或部分取决于承租人的收入或利润；

 

•

在签订租约时，百分比和可确定数额是固定的，在租赁期限(包括租赁的任何延长 期)期间，百分比和可确定数额的变化不会重新谈判，其效果是以收入或利润为租金基础。

更广泛地说，如果考虑到租约和周围的所有情况，租金不符合正常的商业惯例，但实际上被用作根据收入或利润计算租金的一种手段，则租金将不符合从不动产中获得的租金。

第二，我们不能实际或建设性地拥有任何承租人的股票或资产或净利润的10%或更多，而不是TRS。我们所有的酒店物业，除了选择酒店和某些酒店，由一家TRS拥有和管理的酒店管理公司，被租赁给我们的TRSS。如上文所述，我们从TRS收到的任何旅馆 的租金，只要由合格的独立承包商代表TRS经营，就可作为不动产租金。我们的注册证书对我们股票的所有权和转让有限制。 一般来说，任何人或实体不得根据“守则”中适用的建设性所有权条款，有权拥有或被视为拥有超过4.9%(在

 

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我们已发行普通股的 价值或股份数，以限制较多者为准，或超过我们优先股中任何未清偿的 类或系列股票的4.9%以上(价值或股份数，以限制性较高者为准)。我们的董事会已对(I)与黑石有关联的某些实体(当百仕通出售其所有普通股时于2017年12月1日终止)和(Ii)海航集团的每个实体的所有权限制给予豁免。Applying the tax ownership rules, including certain attribution rules, we believe that (i) Hilton Parent and/or one or more actual or constructive owners of 10% or more of the stock of Hilton Parent does not own, actually or constructively, more than 35% of our stock, and (ii) HNA and the Blackstone funds that own more than 5% of our stock and the stock of Hilton Parent collectively own less than 35% 我们的股票和希尔顿母公司的股票。然而，由于税收所有权规则和归属规则很复杂，而且在这些规则的某些方面没有或有有限的权威，而且希尔顿母公司的股票是公开交易的，不受所有权和转让限制的 ，因此不能保证希尔顿母公司将满足35%的所有权要求，成为合格的独立承包商。除了对希尔顿母公司35%的所有权要求外，我们的TRS承租人与希尔顿母公司的子公司之间的酒店管理合同基本上与希尔顿母公司的子公司和第三方酒店所有者之间的酒店管理合同相似。因此，我们认为希尔顿母公司及其子公司应符合我们的TRS承租人的合格独立承包商资格。

第三，与酒店租赁有关的个人财产所得的租金不得超过根据租约收取的租金总额的15%。The rent attributable to the personal property contained in a hotel is the amount that bears the same ratio to total rent for the taxable year as the average of the fair market values of the personal property at the beginning and at the end of the taxable year bears to the average of the aggregate fair market values of both the real and personal property contained in the hotel at the 应课税年度开始和结束时(个人财产比率)。为了遵守这一限制，TRS承租人可以购买家具、设备和其他个人财产， ，这可能会减少TRS承租人支付的租金，从而增加TRS承租人的应税收入。对于每家酒店，TRS承租人不拥有个人财产，我们相信，无论是个人 财产比率将低于15%，或任何可归因于超出个人财产的租金，连同我们的所有其他非符合资格的收入，不会导致我们不符合资格的REIT。然而，不能保证国税局不会质疑我们计算个人财产比率，或法院不会支持这种说法。如果成功地提出了这样的挑战，我们可能无法满足75%或95%的总收入 测试，从而失去REIT资格。

第四，我们一般不能向酒店的租客提供或提供服务，也不能管理或经营我们的物业，除非是透过一名获得足够补偿的独立承办商，而我们并没有从该承建商获得任何收入。不过，我们的租客可为我们的租户提供惯常及非惯常的服务，而不会损害我们从这些物业所赚取的租金收入。此外，我们毋须透过独立承办商或租务署提供服务，而是可以直接为租客提供服务，如果这些服务通常或 通常只是就租用空间而提供，而并非为租客提供方便，则可直接为租客提供服务。此外，只要我们的服务收入不超过我们从有关财产中收入的1%，我们可以向财产的 租户提供最少数量的非习惯服务，而不是通过独立承包商或TRS。我们没有也不会为我们的承租人提供任何其他服务，除非这些服务是通过独立的承包商或TRSS提供的，或者不会导致我们没有资格成为REIT。

如果我们从酒店收取的租金中，有一部分因归属于个人财产的租金超过应课税年度租金总额的15%而不符合“物业租金”的资格，则该部分属于个人财产的租金，在75%或95%的总入息测试中，均不属合资格入息。因此，如果该租金 可归因于个人财产，加上任何其他在95%毛额入息测试中属非合资格入息的入息，在一个应课税年度内超过我们在该年度的总收入的5%，我们便会丧失REIT资格。但是，如果 某一特定旅馆的租金不符合不动产租金的标准，因为(I)租金的百分比是根据其收入或利润计算的。

 

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the related lessee, (ii) the lessee either is a related party tenant or fails to qualify for the exception to the related party tenant rule for qualifying TRSs, or (iii) we furnish noncustomary services to the tenants of the hotel, or manage or operate the hotel, other than through a qualifying independent contractor or a TRS, none of the rent from that hotel would qualify as “rents from real property.” In 在这种情况下， 我们可能会失去REIT资格，因为我们可能无法满足75%或95%的总收入测试。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够满足REIT的总收入测试。

对于我们租赁给我们的TRS的酒店，我们的TRS聘请希尔顿母公司的子公司来管理，我们认为，这些租赁符合美国联邦所得税的实际租赁条件，而在75%和95%的总收入测试中，根据这些租约应支付的租金可作为不动产租金。There can, however, be no assurance that the IRS will not successfully assert a contrary position or that there will not be a change in circumstances which would cause a portion of the rent received to fail to qualify as “rents from real property.” If such failure were in sufficient amounts, we would not be able to satisfy either the 75% or 95% gross income test and, subject to the discussion below 在不符合总收入测试要求的情况下，我们将失去REIT地位。

利息收入

利息收入 构成75%毛额收入测试(如上文所述)的抵押贷款利息，条件是支付利息的义务是以不动产抵押为担保的。If we receive interest income with respect to a mortgage loan that is secured by both real property and other property, and the highest principal amount of the loan outstanding during a taxable year exceeds the fair market value of the real property on the date that we acquired or originated the mortgage loan, the interest income will be apportioned between the real property and the other collateral, and our income from 该安排只可在利息 可分配给不动产的情况下，才符合75%的总收入测试的目的。就以不动产和个人财产为抵押的房地产抵押贷款而言，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有 财产的公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该抵押是否符合资格的75%资产测试资产和符合 75%总收入测试的利息收入。即使贷款没有不动产担保，或担保不足，其产生的收入仍有资格用于95%的总收入测试。为此目的，普通利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，收到或应计的数额不会仅仅因为根据一定百分比的收入或销售而被排除在“基本利息”一词之外。

在我们所持有和可能继续持有的资产中，有某些夹层贷款是通过直接或间接拥有不动产的通过实体的股权担保的，而不是对不动产的直接抵押。国税局已经发布了税收程序2003-65,为夹层贷款提供了一个安全的港湾。Under the Revenue Procedure, if a mezzanine loan meets each of the requirements contained in the Revenue Procedure, (1) the mezzanine loan will be treated by the IRS as a real estate asset for purposes of the asset tests described below, and (2) interest derived from the mezzanine loan will be treated as qualifying mortgage interest for purposes of the 75% gross income test.虽然税收程序提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体法的 规则。我们相信，我们已经并打算继续以符合适用的REIT资格要求的方式对夹层贷款进行任何投资。外汇局的某些组成部分与基础不动产的估价和通过实体的其他资产的价值有关。一般来说，作为我们所拥有贷款的抵押品的资产不可能接受精确的估价，因此我们不能保证国税局不会为这些目的成功地对我们的估价提出质疑。如果我们的任何夹层贷款不符合“收入”程序中规定的依赖安全港的所有要求，就无法保证国税局不会对这些贷款的税收待遇提出质疑。如果我们作出不符合房地产资产资格的夹层贷款，这些贷款的利息收入将不属于75%的总收入测试的收入。

 

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股息收入

我们可能直接或间接地从我们的TRSS或其他不是REITs或QRS的公司那里得到分发。这些分配 一般被视为股利收益的范围内的分配公司的收入和利润。这类分配一般构成95%的总收入测试的合格收入，但不包括75%的总收入测试。然而，我们从另一个REIT获得的任何股息，都将是符合条件的收入，用于95%和75%的总收入测试。

酒店营业收入和费用收入

我们拥有并操作SelectHotels。我们从经营SelectHotels获得的收入一般不会是75%或95%的总收入测试的合格收入。此外，我们所赚取的任何费用收入，在75%或95%的总入息测试中，一般不会符合 入息的资格。不过，税务调查所赚取的任何费用，均不包括在75%或95%的总入息测试内。

套期交易

Any income or gain that we or our pass-through subsidiaries derive from instruments that hedge certain risks, such as the risk of changes in interest rate or currency fluctuations, will be excluded from gross income for purposes of both the 75% and 95% gross income tests, provided that specified requirements are met, including the requirement that the instrument is entered into during the ordinary course of our business, the instrument hedges risks 与我们发行的债务或我们的通过 附属机构有关，该资产是为获取或携带不动产资产而发生或将要发生的(如下文“资产测试”中所述)，该工具被正确地确定为一种对冲，以及它在规定的期限内进行对冲的风险。---此外，在95%和75%的毛收入测试中，如果我们先前进入套期保值头寸，而其中一部分对冲债务或财产被处置，则不包括在内。与这种 消灭或处置有关，我们将进行一项新的明确识别的套期保值交易，以抵消先前的套期保值头寸。最有可能的是，来自所有其他对冲交易的收入和收益将不是符合条件的收入，无论是在 95%或75%的毛收入测试。

未能符合总收入测试

If we fail to satisfy one or both of the 75% or 95% gross income tests for any taxable year, including as a result of rents received by us from any TRS lessee failing to qualify as “rents from real property,” we may still qualify to be taxed as a REIT for such year if we are entitled to relief under applicable provisions of the Code.These relief provisions will be generally available if (1) our failure to meet these tests was due to reasonable cause and not due to willful neglect and (2) following our identification of the failure to meet the 75% or 95% gross income test for any taxable year, we file a schedule with the IRS setting forth each item of our gross income for purposes of the 75% or 95% gross income test 根据尚未颁布的国库条例，对应税年度进行纳税。不可能说我们 是否有权在任何情况下受益于这些救济规定。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们将没有资格被评定为REIT。即使这些减免规定适用，而且 我们保留了作为REIT的地位，“守则”也根据我们未能满足特定的总收入测试的数额征收税款，乘以指定的接近我们盈利能力的因素。我们打算利用现有的任何和所有的救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收入测试的情况。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质有关的七项测试。

首先，至少75%的资产总价值必须由符合美国政府“守则”某些要求的不动产资产、现金、现金 项目、外币的某种组合来表示。

 

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有价证券，在某些情况下，用新资本购买股票或债务工具。For this purpose, real estate assets include interests in real property, personal property leased in connection with real property to the extent that rents attributable to such personal property are treated as “rents from real property,” stock of other corporations that qualify as REITs, some kinds of mortgage-backed securities and mortgage loans and debt instruments issued by publicly offered REITs.

第二，除前项规定外，我们的总资产不得超过25%由 证券所代表。

第三，除上文第一段所述证券及QRS及TRSS证券外，任何一家发行人持有的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。

第四，除上文第一段所述的证券及QRS及TRSS的证券外，我们不得持有任何一家发行人未发行的表决权证券的10%以上。

第五，除上文第一段所述证券及QRS 及TRSS的证券外，我们不得持有任何一家发行人未发行证券总值的10%以上(10%价值资产测试)。10%的价值资产测试不适用于具有特定特征 的直接债务重组和下面描述的某些其他证券。仅为10%价值资产测试的目的，确定我们在合伙或有限责任公司资产中的权益，而该合伙或有限责任公司被视为我们拥有权益的美国联邦收入税收目的的合伙企业，将基于我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，不包括“守则”中为此目的所述的某些证券。

第六，在我们的总资产价值中，不超过20%(截至2017年月31的应税年度的25%)可以由一个或多个TRSS的 证券代表。

Seventh, not more than 25% of our total assets may be represented by debt instruments issued by publicly offered REITs that are “nonqualified” debt instruments (e.g., not secured by interests in mortgages on interests in real property and personal property leased in connection with real property to the extent that rents attributable to such personal property are treated as “rents from real property”).

Notwithstanding the general rule, as noted above, that for purposes of the REIT income and asset tests we are treated as owning our proportionate share of the underlying assets of a subsidiary partnership, if we hold indebtedness issued by a partnership, the indebtedness will be subject to, and may cause a violation of, the asset tests unless the indebtedness is a qualifying mortgage asset or other conditions are met.类似地，尽管另一种REIT的股票对于REIT资产测试而言是一种限定资产，但任何非抵押由另一个REIT发行的债务可能不符合这一条件(但就10%的价值资产测试而言，这类债务将不被视为证券违约，如下所述)。

某些证券不会导致违反上述10%的价值资产测试。这类证券包括构成直接债务的票据，除其他外，这种证券一般不包括具有应急特点的证券。如果REIT(或REIT的受控制的TRS)拥有同一发行人的其他证券，但不符合直接债务的资格，则证券不符合直接债务的资格，除非这些其他证券的总价值占该发行人未偿证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，代码 还规定，某些其他证券不会违反10%的价值资产测试。Such securities include (1) any loan made to an individual or an estate, (2) certain rental agreements pursuant to which one or more payments are to be made in subsequent years (other than agreements between a REIT and certain persons related to the REIT under attribution rules), (3) any obligation to pay rents from real property, (4) securities issued by certain governmental entities that are not dependent in whole or in part (5)另一非政府实体发行的任何担保(包括债务证券)；(6)合伙公司发行的任何债务票据，如果 合伙公司的收入属于其性质

 

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{Br}将满足上述75%的粗收入测试和(7)国税局确定的任何其他安排。在应用10%的价值资产测试时，合伙企业发行的 债务担保不考虑该合伙公司发行的股本和某些债务证券的比例权益(如果有的话)。

如上文所述，我们的某些夹层贷款可能符合税收程序中的安全港的条件。2003-65根据这一规定，在合伙企业或有限责任公司中，以所有权权益的第一优先担保权益为担保的某些贷款将被视为符合条件的资产，用于 、75%的资产测试和10%的投票或价值测试。参见一般收入测试中REITs的再税利息收入。为了10%资产测试的目的，我们可能会发放一些不符合安全港条件、不符合 直接债务证券资格的夹层贷款。我们打算进行这种投资，使其不辜负上文所述的资产测试。

没有任何独立的评估已经或将得到支持我们的结论，我们的总资产价值或任何特定的证券或证券的 价值。此外，某些资产的价值可能不受精确确定的影响，而且未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，为了美国联邦所得税的目的，将一种工具适当地归类为债务或 资产可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会认为我们在我们的子公司或其他发行人的证券中的利益不会导致违反REIT资产测试。

资产测试必须在我们应税年度的每个日历季度结束时满足 。然而，在任何季度结束时初步满足资产测试之后，我们不会因为一个季度末的资产测试(br}仅仅因为资产价值的变化而未能满足资产测试而丧失REIT的地位，除非我们在适用的发行人那里购买证券，或者在该季度后一季度增加对此类发行人证券的所有权。

如果我们不能满足资产测试，则可以提供某些救济条款，允许REIT满足资产要求或保持 REIT资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。For example, if we should fail to satisfy the asset tests at the end of a calendar quarter such a failure would not cause us to lose our REIT qualification if (a) we satisfied the asset tests at the close of the preceding calendar quarter and (b) the discrepancy between the value of our assets and the asset requirements was not wholly or partly caused by an acquisition of无资格资产，而是来自于我们资产的相对市场价值的变化。如果(B)中所述条件没有得到满足，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生这种情况的日历季度结束后30天内消除任何 差异，或利用上述救济规定。

在极小violations of the 10% and 5% asset tests, a REIT may maintain its qualification despite a violation of such requirements if (i) the value of the assets causing the violation does not exceed the lesser of 1% of the REIT’s total assets and $10,000,000 and (ii) the REIT either disposes of the assets causing the failure within six months after the last day of the quarter in which it identifies the failure, 否则，有关的测试便会在该时限内获得满足。

Even if we did not qualify for the foregoing relief provisions, one additional provision allows a REIT that fails one or more of the asset requirements to nevertheless maintain its REIT qualification if (1) the REIT provides the IRS with a description of each asset causing the failure, (2) the failure is due to reasonable cause and not willful neglect, (3) the REIT pays a tax equal to the greater of (a) $50,000 per failure and (b) the product of the net income generated by the assets that caused the failure multiplied by the highest applicable corporate tax rate (effective for taxable years beginning after December 31, 2017, 21%) and (4) the REIT either disposes of the assets causing the failure within six months after the last day of the quarter in which it identifies the failure, or otherwise satisfies the relevant asset tests within that time frame.

 

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年度分配需求

为了符合被评定为REIT的资格，我们被要求向我们的股东分配股息(资本收益红利除外)，数额至少等于：

 

(1)

之和

 

(a)

(A)90%的应课税入息，不计净资本利得及已支付股息的扣减额；及

 

(b)

90%的税后净收入(如果有的话)来自止赎财产(见下文)；减去

 

(2)

超出指定项目的非现金收入超过我们的REIT应税收入的5%，计算不考虑我们的净资本利得和扣除支付的股息。

我们通常必须在它们所涉及的应纳税年度作出这些分配，如果在我们申报之前申报，则在下一个应纳税年度及时提交该年度的纳税申报表，如果是在申报后的第一次定期股息支付时或之前支付的，则必须作出这些分配。这些分配将一般视为我们的股东收到的一年支付。For purposes of the 90% distribution requirement and excise tax described below, any dividend that we declare in October, November or December of any year and that is payable to a stockholder of record on a specified date in any such month will be treated as paid by us on December 31 of such year, provided that we actually pay the dividend before January 31 of the following calendar year.

如果我们分配了至少90%，但不到100%的REIT应税收入，经调整，我们将按保留部分的普通公司税税率征税。我们可以选择保留，而不是分配，我们的部分或全部的长期资本收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并为他们在我们所支付的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将增加其股票的调整基数，其差额 ：(1)我们指定的资本利得红利数额，以及他们在其应纳税收入中包括的差额，减去(2)我们为他们支付的有关该收入的税款。

如果将来我们可能有前几年结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配 数量，以符合REIT分配要求。然而，这种损失一般不会影响对我们的股东实际作出的任何分配的税收待遇。See “—Taxation of Stockholders—Taxation of Taxable U.S. Stockholders—Distributions.” Under amendments made by H.R. 1 to Section 172 of the Code, our deduction for any net operating loss carryforwards arising from losses we sustain in taxable years beginning after December 31, 2017 is limited to 80% of our REIT taxable income (determined without regard to the deduction for dividends paid), and any unused portion of losses arising in taxable years beginning after December 31, 2017可能不会被带回，但可以无限期地继续下去。

If we fail to distribute during each calendar year at least the sum of (1) 85% of our ordinary income for such year, (2) 95% of our capital gain net income for such year and (3) any undistributed net taxable income from prior periods, we will be subject to a nondeductible 4% excise tax on the excess of such required distribution over the sum of (a) the amounts actually distributed, plus (b) 我们保留的收入数额，以及我们已缴纳公司所得税的数额。

REIT应税收入的计算包括扣除非现金费用，如折旧。因此，我们预计，我们 一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求 ，原因是实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得时包括收入和扣除费用。此外，根据H.R.1所作的对 码第451节的修正，但以

 

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除某些例外情况外，我们必须在不迟于在我们的财务报表中将这些收入作为收入考虑时，为美国联邦所得税的目的而累积收入，这可能会造成REIT应税收入和可归因于此类收入的现金收入之间的额外差异。此外，“守则”第162(M)条规定每名雇员公开持有的公司可在任何一年内就其首席执行官和某些其他高报酬的执行干事扣减的赔偿金限额为100万美元。最近H.R.1对第162(M)节所作的修改取消了以前允许扣除某些基于业绩的补偿的例外情况，即使超过100万美元，这可能会增加我们的REIT应税收入。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务、获得资产或出于其他原因。如果出现这些时间差异，我们可以借入资金支付股息或通过分配其他财产(包括我们的股票)支付红利，以满足 分配要求，同时保存我们的现金。或者，在符合某些条件和限制的情况下，我们可以在每个股东选举时宣布以现金或股票支付的应纳税股息，其中分配给 的现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，接受这种股息的应纳税股东必须将股利的全部数额作为普通收入包括在我们当前和累积的收益和利润的范围内。

我们计算我们的REIT应税收入的依据是，出于美国联邦所得税的目的， 出租人是这些酒店的所有者。因此，我们预计出租人拥有的酒店的折旧扣除将减少我们的REIT应税收入。这一结论与 --上述结论一致--我们酒店的租赁将被视为美国联邦所得税的真正租赁。然而，如果美国国税局成功地挑战这一立场，除了上述75%和95%的收入毛额测试完全失败外，我们还可能被追溯到没有满足REIT分配要求，并将不得不依靠支付短缺股息才能保持REIT的地位。

如果我们某一年度的应税收入后来被确定为少报，我们可能能够纠正由此造成的不符合分配要求的情况，即在以后一年向股东支付现金短缺红利，这可能包括在我们为前一年支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可以避免失去 REIT资格，或被征税的数额分配为缺额股息，但须遵守上述4%的消费税。我们将须支付利息，根据任何扣除的数额为缺额股息。

收益和利润分配要求

与分拆，希尔顿的母公司将其收入和利润(按 美国联邦所得税的目的确定)分配给完成分拆希尔顿家长、HGV家长和我们之间根据守则的规定。计算 收入和利润的数额是一个复杂的事实和法律决定。

不允许REIT拥有可归因于以下方面的累积收益和利润 非REIT好几年了。REIT在其第一个应税年度结束之前非REIT收益和利润分配所有这些收益和 利润。为符合这项规定，我们宣布派发每股2.79元股息予我们的股东，以分配可归属于任何公司的累积收益及利润。非REIT年(清除 分配)，包括希尔顿母公司分配给我们的与分拆。在2017年月9日，我们用现金和普通股的组合支付了清理分配款。以现金支付的部分约占分配给所有股东的总额的20%。虽然我们相信我们的股息满足了分配我们的预REIT累积的收益和利润，不能保证国税局会同意我们或希尔顿母公司的计算或分配收益和利润给我们。如果国税局在 断言我们有更多的预REIT收入和利润，一般都有程序可用来补救我们所有 的分配失败。预REIT收入和利润，但我们不能保证

 

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成功地执行了这些过程。希尔顿的父母收到了美国国税局的裁决(美国国税局的裁决)，该裁决除处理某些方面的问题外，还提到了分拆，某些税收问题与我们的现金和股票相结合的清除分配的支付有关。关于美国国税局裁决的进一步讨论，见股东的准税，股东的税，美国应纳税的税负，股东的分配，更多的讨论。

H.R.1制定的新利息扣除限额

自2017年月31日后起计的应课税年度开始，经H.R.1修订的“守则”第163(J)条，将按适当分配予某行业或业务的债务所支付或应累算的净利息开支的 扣除额，限制为经调整的应课税入息的30%，但某些例外情况除外。超出限额的任何扣减都将结转， 可在随后的一年中使用，但须受30%的限制。调整后的应纳税所得额不考虑某些扣除额，包括利息费用净额、营业净亏损结转额以及在2022年月1日前开始的应纳税年度的折旧、摊销和耗损。如果纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，则30%的限额不适用于涉及“守则”第469(C)(7)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)条所指的房地产开发、重新开发、 建筑、重建、出租、经营、购置、转换、处置、如果作出这一选择，有关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进措施)必须根据“守则”规定的替代折旧制度折旧，这一制度一般不如“守则”下普遍适用的折旧制度有利。一般说来，虽然根据这一规定或H.R.1的立法史没有专门针对旅馆的权力，但我们认为，我们将这类旅馆租给我们的TRS承租人应构成不动产交易或业务，我们可以选择不对该行业或业务适用利息扣除限制。如果我们不进行选举，或者如果确定我们的所有或某些业务活动不能进行选举，新的 利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须作出的分配数量，以符合REIT要求，并避免企业一级的税收。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(下文讨论的止赎财产除外)，这些财产是作为库存持有的，或主要是为了在贸易或企业的正常过程中出售给客户。财产是作为库存持有，还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这种收入将按公司的正常公司税率交税。我们以长期增值为目的，经营酒店收购和拥有业务，并打算使酒店的销售符合我们的投资目标。然而，我们的一些销售可能不符合“守则”中某些安全港的规定，也无法保证国税局不会争辩说这些销售中的一个或多个要缴纳100%的税。

同类交流

我们可以根据“代码”处理用于限定为同类交换的事务中的属性。这类交换的目的是为了美国联邦所得税的目的而推迟收益。任何这类交易若不能符合同类交换的资格，我们可能需要缴纳美国联邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，这取决于具体交易的事实和情况。根据H.R.1，在2017年月31以后完成的 交换生效(但须遵守某些过渡规则)，适用于同类交易所的优惠税收待遇仅限于非主要为出售而持有的不动产的交换。以前，类似于实物交换的规定也适用于未出售的个人财产.因此，对于在2017年月31以后完成的交易，个人财产和无形财产的交换将不符合 H.R.1项下延期处理的资格。

 

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止赎财产

Foreclosure property is real property and any personal property incident to such real property (1) that we acquire as the result of having bid in the property at foreclosure, or having otherwise reduced the property to ownership or possession by agreement or process of law, after a default (or upon imminent default) on a lease of the property or a mortgage loan held by us and secured by the property, (2) for (3)我们作出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

我们一般要对 从止赎财产中获得的任何净收入，包括处置止赎财产所得的任何净收入，按最高公司税率(从12月31、2017、21%以后的应税年度起生效)征税，否则，除为75%的总收入测试的目的以外的收入之外，还应对丧失抵押品赎回权财产的任何收益征税。出售财产 而取得的任何收益，如已作出止赎财产选择，则即使该财产否则会构成存货或交易商财产，亦无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款。我们预计 不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何不符合75%的总收入测试的收入。

对...征税内建收益

如果我们在一项 交易中处置从C公司获得的任何增值资产，在此交易中，我们手中资产的调整税基低于在我们获得这些资产时确定的资产的公平市场价值。五年在 获得这类资产之后的一段时间内，我们将对以下较少者按最高的公司税率征税：(1)在出售或处置时我们确认的收益数额；(2)如果我们在获得资产时出售资产，我们将确认的收益数额。本条例第1031条(上述同类交换)或第1033条(非自愿转换)所取得的任何财产出售所得，均不包括在本条例的适用范围内。内建利得税。

中获得的增值资产的 。分拆从希尔顿的母公司，如果我们处置任何这样的增值资产在五年期间后的生效日期，我们的REIT选举( 指定的期间)，我们将被征税，如上文所述。即使我们符合资格并保持REIT的地位，我们也要承担这一税收责任。税额可能很大。

任何认可内建收益将保留其作为普通收入或资本收益的性质，并将在确定REIT应税收入和我们的REIT分配要求时予以考虑。获承认的任何税项内建收益将减少我们的REIT应税收入。如果我们选择在指定期限内处置任何资产 ，我们将尝试利用各种税务规划策略，包括同类交易所，以减少对内建收益税在指定期间结束后出售资产所得的收益将不受本公司级税的约束。

关于股东的记录保存 要求

我们被要求保持记录，并每年要求指定的 股东提供信息。这些要求旨在帮助我们确定我们的流通股的实际所有权，并保持我们作为REIT的资格。

罚款税

任何重新确定的 租金、重新确定的扣减、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被处以100%的罚款税。一般来说，重新厘定的租金是指物业的租金，而这些租金是由于我们的租客所获的任何服务而被夸大的租金，重新厘定的扣除额及超额利息，是指税务上诉局就向我们支付的款额超过以下款额而扣除的任何款额。

 

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将根据臂-s-长度谈判或如果利息支付是以商业上合理的利率，并且重新确定的TRS 服务收入是可归因于提供给我们的服务的总收益(减去可适当分配的扣减)，超出了根据 本应扣除的数额。臂-s-长度谈判。我们的政策是评估重要的公司间交易，并试图确定这类交易的条件，以便取得与他们所相信的结果基本相同的结果，如果这些交易是不相关的当事方的话。因此，我们认为：(I)我们与我们拥有直接或间接利益的实体之间的所有实质性交易已经并将继续谈判和安排，目的是实现臂-s-长度结果，(Ii)可能征收100%罚款税对我们并无实质影响；及(Iii)守则第482条的潜在适用对我们不应造成重大影响。此外，我们收取的租金如果符合“守则”所载的某些安全港规定，则不构成重新厘定的租金。 适用100%的罚款税，例如，我们被发现向任何租客收取的租金超过臂-s-长度“ 代码”第482节的租金和适用情况取决于共同控制实体之间的交易是否在手臂，s-长度。我们不能向您保证，我们将不受100%的罚款税，或 第482节的守则将不适用于重新分配收入在我们之间或在我们的任何附属实体之间。

我们的储税券可不时为租户提供服务。我们打算把这些服务向我们的储税券缴付的费用订在臂-s-长度费率，虽然所付费用可能不符合上述安全港规定.这些决定本质上是事实性的，国税局有广泛的酌处权，可以主张应重新分配有关当事方之间支付的款项，以明确反映其各自的收入。如果国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求对超过的税负支付100%的罚款税。臂-s-长度租户服务费超过实际支付金额。

不符合资格

如果我们不能满足收入或资产测试以外的REIT资格的一个或多个要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们可以避免取消REIT资格，并且我们对每个 这样的失败都要支付5万美元的罚款。对收入测试和资产测试的失败也有救济规定，如上文在“无偿收入测试”和“资产测试”中所述。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应纳税收入征税，包括任何可适用的最低税额(截至12月31日，2017)。在我们不是REIT的任何一年里，我们都不能扣减分配给股东， 也不需要在这样的一年里进行分配。在这种情况下，在当前和累积收益和利润的范围内(根据美国联邦所得税的目的确定)，分配给股东的款项将作为正常的公司红利征税。支付给属于个人、信托和财产的美国股东的这种股息，可按符合条件的股息的优惠所得税税率(即20%的最高联邦税率)征税。然而，这种股息， ，将不符合20%的扣除20%的20%的扣除一般可供美国股东，即个人、信托或财产的应课税年度，从12月31，2017和 1月1，2026之前。此外，在符合“守则”的限制的情况下，公司分配者可有资格获得已收取的股息扣减额。除非我们有权根据具体的法律规定获得救济，否则我们也将被取消资格。重选在我们丧失资格的那一年之后的四年里，作为税收抵免税。我们不可能说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定救济。

 

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股东课税

应课税的美国股东的课税

以下是美国联邦所得税对美国应纳税股东的普通股所有权和处置所产生的重大后果的概述。美国股东是我们普通股的任何受益所有人，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司，或应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体；

 

•

一项财产，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

 

•

一个信托基金(1)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，而一个或多个美国人有权控制其所有重大的 决定，或(2)具有有效选举的信托，根据适用的财政部条例，该信托基金应被视为美国人。

如果合伙企业(或任何其他实体或安排被视为美国联邦所得税用途的合伙企业)持有我们共同的股份(br}股份，则该合伙企业中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促这样的合伙人或合伙企业就获得、拥有和处置我们的普通股的税务后果征求其税务顾问的意见。

分布

For such time as we qualify to be taxed as a REIT, the distributions that we make to our taxable U.S. stockholders out of current or accumulated earnings and profits (as determined for U.S. federal income tax purposes) that we do not designate as capital gain dividends generally will be taken into account by such stockholders as ordinary income and will not be eligible for the dividends received deduction for corporations.除有限的例外情况外，我们的股息不符合按优惠所得税税率征税的资格(即....，美国联邦最高利率)，即大多数美国股东从应税C公司获得的合格股息的20%，即个人、信托或遗产。然而，对于自2017年月31以后至2026年月1日前的应税年份，一般属于个人、信托或 遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。然而，这些股东可按指定为合格股息收入的股息优惠税率征税，并从REITs收到{Br}，但须满足以下某些要求，但股息可归因于：

 

•

REIT在上一个应税年度保留的收入，其中REIT或其前身须缴纳公司所得税(减去税额)(例如，清除分配)；

 

•

REIT在该应税年度内从国内TRSS、其他应税国内C公司和某些符合某些要求 的合格外国公司获得的合格股息(下文讨论)；或

 

•

在上一个应税年度内从销售中确认的收入内建在结转基础交易中从C公司获得的财产收益(减去对这种收入征收的公司税的 数额)。

A foreign corporation generally will be a “qualifying foreign corporation” if it is incorporated in a possession of the U.S., the corporation is eligible for benefits of an income tax treaty with the U.S. which the IRS determines is satisfactory, or the stock on which the dividend is paid is readily tradable on an established securities market in the U.S. However, if a foreign corporation is a foreign personal holding company, a 外商投资公司或被动的外商投资公司，则不被视为符合条件的外资公司，我们从该单位获得的股息不构成限定股利收入。

 

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此外，即使我们将某些股息指定为符合条件的股利收入给我们的股东，美国股东也必须满足对股息的某些其他要求，才有资格按资本利得税率征税。例如，美国股东只有在美国股东按个别税率纳税并满足某些持有要求时，才有资格将股息视为符合条件的股息 收入。一般来说，若要将某一特定股息视为合格股息收入，美国股东必须持有我们的股票超过60天121天由股票成为日期前60天的日期起计的期间前红利。此外，在任何情况下，我们指定 作为限定股息收入的数额不得超过我们分配给股东的应纳税年度红利数额。如果我们将股息的任何部分指定为符合条件的股息收入，美国股东将收到国税局的一份表格1099-DIV指明可作为符合条件的股息收入向股东征税的金额。

在 3月9日，2017我们支付清除分配现金和我们的普通股组合。以现金支付的部分约占分配给所有股东的总额的20%。如上所述，在 对REITs的一般年度分配要求中，REITs的课税 收入和利润分配要求，HomeHilton的父母收到了美国国税局的裁决，其中涉及，除了某些方面的待遇 分拆，某些税收问题与我们的现金和股票相结合的清除分配的支付有关。In general, the IRS Ruling provides, subject to the terms and conditions contained therein, that (1) the Purging Distribution will be treated as a dividend to the extent of our earnings and profits (as determined for U.S. federal income tax purposes) and (2) the amount of our stock received by any of our stockholders as part of the Purging Distribution will be considered to equal the amount of cash that could have been received instead.我们每个应纳税的美国股东将被要求报告由于清除 分配而产生的股息收入，即使这类股东在分配中没有收到现金或只收到名义金额的现金。Similarly, if in the future we declare a taxable dividend payable in cash or stock at the election of each stockholder, where the aggregate amount of cash to be distributed in such dividend may be subject to limitation, taxable U.S. stockholders receiving such dividends will be required to include the full amount of the dividend as ordinary income to the extent of our current and accumulated earnings and profits.

Distributions that we designate as capital gain dividends generally will be taxed to our U.S. stockholders as long-term capital gains, to the extent that such distributions do not exceed our actual net capital gain for the taxable year, without regard to the period for which the stockholder that receives such distribution has held its stock. We may elect to retain and pay taxes on some or all of our net long-term capital 在这种情况下，我们可以选择适用“守则”中的条款，将我们的美国股东视为仅为税收目的而收到我们未分配的 资本收益，而股东则作为我们为这些未分配的资本收益支付的税款而获得相应的抵免。参见一般年度分配要求中REITs的额外税收。美国股东将增加他们在普通股中的调整税基，因为他们在这些留存资本收益中可分配的份额与他们在我们所付税款中所占的份额之间的差额。公司股东可能被要求将部分资本收益的20%作为普通收入对待。对于属于个人、信托和遗产的美国股东，长期资本利得通常以20%的最高美国联邦税率征税，并在12月31日、2017和21%的美国股东为公司之后的应税年度内生效。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益，对作为个人纳税的 纳税人，适用于25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣减额为限。

超过我们目前和累积收益和利润的分配(根据美国联邦所得税的目的确定)一般将代表资本的回报，如果这种分配的数额不超过作出分配的股东股份的调整基础，则不应对股东征税。相反，这种分配将减少股东股票的调整基础。如果这种分配超过股东股份调整后的 基础，股东一般必须在收益中包括持有股票超过一年的长期资本收益，或者持有股票一年或一年以下的短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息

 

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在任何该月份的某一指定日期支付给有记录的股东的 应视为该年12月31日收到的，条件是我们在下一个历年的1月31日前实际支付 股利。

如果我们有以前纳税年度结转的净经营损失和资本 损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配数量，以符合区域投资信托基金的分配要求。See “—Taxation of REITs in General—Annual Distribution Requirements.” Such losses, however, are not passed through to stockholders and do not offset income of stockholders from other sources, nor would such losses affect the character of any distributions that we make, which are generally subject to tax in the hands of stockholders to the extent that we have current or accumulated earnings and profits.

我们股票的处置

如果美国股东出售或处置我们股票的股份，它通常会确认美国联邦所得税的损益，其数额等于出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及股东在股票中调整后的税基之间的差额。In general, capital gains recognized by individuals, trusts or estates upon the sale or disposition of our stock will be subject to a maximum U.S. federal income tax rate of 20% if the stock is held for more than one year, and will be taxed at ordinary income rates (of up to 37% for taxable years beginning after December 31, 2017 and before January 1, 2026) if the stock is held for one year or less.公司股东确认的收益要缴纳美国联邦所得税的最高税率为21%，从2017年月31以后的应税年度开始生效，无论这些收益是否被归类为长期资本收益。美国国税局有权规定，但尚未规定适用资本利得税率为25%(高于长期资本利得税税率)的国库法规。非法人(美国股东)由 实现的资本收益的一部分非法人美国股东在出售我们的股票时，将与我们未收回的第1250节收益相对应。美股股东应就其资本利得税负与税务顾问协商。

Capital losses recognized by a stockholder upon the disposition of our stock that was held for more than one year at the time of disposition will be considered long-term capital losses, and are generally available only to offset capital gain income of the stockholder but not ordinary income (except in the case of individuals, who may also offset up to $3,000 of ordinary income each year).此外，持有股票6个月或6个月以下的股东出售或交换我们股票的任何损失，在适用持股期规则后，将被视为长期资本损失，但以我们实际或视为分配的范围而言，我们必须将其视为长期资本收益。

如果股东在随后处置我们的股票时确认损失超过规定的阈值，则有可能适用涉及应报告交易的财政部条例的规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。这些条例虽然针对的是 类似的避税点，但内容宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。“守则”对不遵守这些要求规定了严厉的惩罚。美国股东应就我们股票的接收或处置或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务咨询他们的税务顾问。此外，您应该知道，我们和涉及我们(包括我们的顾问)的 事务的其他参与者可能会根据这些条例受到披露或其他要求的限制。

被动 活动损失与投资利息限制

我们所作的分配和美国股票持有人出售或交换的收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国股东将无法将任何与我们普通股有关的收入或收益进行任何被动亏损。我们所作的分配，在不构成资本回报的范围内，一般将视为投资收入

 

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计算投资利息限制。为限制投资利息的目的，选择将处置普通股所得的资本利得红利、限定股息收入或资本收益作为投资收益的美国股东，将按此类数额按普通收入税率征税。我们将通知股东，我们每年分配的部分构成普通收入，资本的回报和有条件的股息收入。

对未赚取收入征收医疗保险税

某些属于个人、财产或信托的美国股东必须对净投资收入(或就房地产或信托而言，对未分配的净投资收益)额外缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置REIT股票的股息和收益。“守则”第199 A节所容许的临时20%扣除 ，由H.R.1加入，与以下人士所收取的普通REIT股息有关非法人纳税人只可为“守则”第1章的目的而获容许，因此， 显然不容许作为可分配予该等股息的扣减，以决定根据该守则第2A章征收的3.8%医疗保险税所规限的投资入息净额。美国的股东应该咨询他们的税务顾问，就这一税收的净投资收入。

税收非美国股东

以下是美国联邦所得税对我们股票的所有权和处置所产生的影响的概述非美国股东。阿非美国股东是我们普通股的任何实益所有者，包括持有我们普通股的合伙企业的合伙人，即 而不是美国股东。

普通股利

分红非美国股东：(1)从我们的收益 和利润(包括清洗分配)中支付；(2)不归因于处置我们确认的美国不动产权益的资本收益；(3)与美国贸易或业务没有有效联系非美国股东，将按30%的税率征收美国预扣税，除非通过条约予以削减或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的 红利。

总的来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。在以下情况下，非美国股东对我们股票的投资实际上是或被视为与非美国股东对美国贸易或业务的经营非美国股东一般将按 累进税率征收美国联邦所得税，其方式与美国股东对此类股息征税的方式相同。这种有效关联的收入通常必须在 或代表 提交的美国所得税申报表中报告。非美国股东。如属下列情况，则入息亦须按30%的税率征收分行利得税(除非藉条约予以削减或取消)。非美国公司股东，公司股东。

非股息分布

除非我们的股票构成美国不动产权益(USRPI)，否则我们所作的分配如果不是从我们的收益和利润中分红，将不受美国联邦所得税的约束。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积收益和利润，则分配将被 按适用于股息的比率扣留。大非美国股东可要求国税局退还扣留的任何款项，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润。如果我们的股票构成如下所述的USRPI，我们所作的分配超过(1)股东在我们收益和利润中所占的比例， 加(2)股东在其股票中的基础，将被征税如下。

 

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1980外国投资不动产税法(FIRPTA)，税率，包括适用于同一类型的美国股东的任何适用的资本利得率(E.(视属何情况而定)，而该税款的征收将以扣缴税款的方式强制执行，扣缴额为分配额的15%，而该款额超出股东在我们收益及 利润中所占的份额。

资本利得股息

在FIRPTA下，我们把它分配给非美国股东，如可归因于我们直接持有或通过通过子公司持有的USRPI(USRPI资本收益)的处置所产生的 收益，除下文所述外，将被视为与美国的贸易或业务有效地联系在一起。非美国股东将按适用于美国个人或公司的税率征收美国所得税，而不论我们是否将分配作为资本收益红利。见 普通红利，或讨论与美国贸易或业务有效相关的收入的后果。此外，我们将被要求预扣税，相当于可指定为USRPI资本收益红利的最高金额的21%。对须遵守财务报告和贸易协定的分配者，也可对其征收30%的分行利得税(除非通过条约予以削减或取消)，由 非美国是公司的股东。如果我们仅以债权人身份持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI资本收益。

资本利得股息非美国除USRPI外，可归因于处置我们的 资产的股东不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非(1)收益与非美国股东在美国的贸易或业务，在这种情况下 非美国股东在这类收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但非美国股东如属公司，亦须缴付30%的分行利得税(除非经条约削减或取消)或(2)非美国股东是指在应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国人，并在美国拥有税务住所，在这种情况下，非美国股东将因其资本利得缴纳30%的税。

我们认为，我们的资产中有很大一部分是USRPI，我们预计很大一部分资产将继续是 USRPI。

A capital gain dividend that would otherwise have been treated as a USRPI capital gain will not be so treated or be subject to FIRPTA or the branch profits tax, and generally will not be treated as income that is effectively connected with a U.S. trade or business, but instead will be treated in the same manner as an ordinary dividend (see “—Ordinary Dividends”), if (1) the capital gain dividend is received 对于在美国的一个已建立的证券市场上定期交易的一类股票，和(2)接收者非美国在截至收到资本利得股息之日的年度内，股东在任何时候不拥有该类别股票的10%以上。我们认为，我们目前的普通股是和 将继续定期交易在一个既定的证券交易所。此外，分发到非美国publicly traded stockholders that meet certain record-keeping and other requirements (“qualified stockholders”) are exempt from FIRPTA, except to the extent owners of such qualified stockholders that are not also qualified stockholders own, actually or constructively, more than 10% of our common stock. Furthermore, distributions to “qualified foreign pension funds” or entities all of the interests of which are held by “qualified foreign pension funds” are exempt from FIRPTA.非美国股东应就这些规则的适用咨询税务顾问。

我们普通股的处置

由非美国在出售或交换我们的股票时，股东一般不受美国联邦所得税的管制，除非：

 

•

我们普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务，在这种情况下 非美国股东将受到与美国股东相同的待遇；

 

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•

大非美国股东是指在应税年度内在美国逗留183天或以上，并在美国有一个纳税之家的非居民外国人，在这种情况下，非居民外国人个人将因其应纳税年度的资本净利而缴纳30%的税款；或

 

•

我们的普通股构成了FIRPTA意义上的USPRI，如下所述。

除非我们是国内控制的REIT，否则我们的普通股将构成USRPI。我们打算采取的立场是，如果在规定的测试期间，我们的股票 的价值低于50%是由以下公司直接或间接持有的，我们将是一个由国内控制的REIT。非美国股东。

如上文所述，我们的“注册证书”载有旨在保护我们作为国内控制的REIT的地位的限制，我们相信，我们将继续是一个国内控制的REIT，出售我们的普通股不应受到FIRPTA规定的 税的限制。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此不能保证我们是或将是一个由国内控制的REIT。即使我们不是一个国内控制的REIT，我们的普通股出售非美国然而，在下列情况下，根据FIRPTA，股东将不受作为USRPI的出售的征税：

 

•

我们的普通股定期在已建立的证券市场上进行交易；以及

 

•

大非美国股东实际上并没有在处置前五年的较短的 或持股人的持有期内，在任何时候持有我们普通股的10%以上，也没有根据“守则”规定的具体归属规则进行建设性的持有。

适用于内控合格投资实体股票销售的特定清洗销售规则(br}，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，也可以在出售或其他应税处置时获得承认，根据FIRPTA应纳税。如果非美国股东(1)在三十天之前的时期前股利分配的日期，其中任何部分，如果没有处置，将被视为从USRPI的出售或交换中获得的收益，和(2)获得或签订合同或期权 获得，或被视为收购我们的股票的其他股份。六十一天的第一天开始。三十天第(1)款所述的期间。如果股票定期在美国已建立的证券市场上交易，而出售股票则不被视为适用的“洗牌出售交易”或“其他应税处置”。非美国股东持有的定期交易股票的5%以上一年在第(1)款所述分发日期结束的期间。

此外，符合资格的股东对普通股的处置不受FIRPTA的限制，但非合格股东实际上或建设性地拥有超过我们普通股10%以上的合格股东除外。股东对我们普通股的实际或视为处置，也可视为股息。 此外，合格境外养恤基金或所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体处置我们的普通股，不受FIRPTA的限制。非美国股东应就本规则的适用咨询税务顾问。

我们相信，我们的普通股目前正在并将继续在一个成熟的证券市场上定期交易。如出售或交换我们的普通股的收益须根据FIRPTA征税，则非美国股东将按与应纳税的 美国股东相同的方式对任何收益征收美国定期联邦所得税，对于非居住外国人个人，须缴纳任何适用的替代最低税率和特别替代最低税率。在这种情况下，根据FIRPTA，购买普通股的人可能被要求扣下购进价格的15%，并将这笔款项汇入国税局。

美国联邦所得税申报表

如果非美国股东对出售我们的普通股收益或资本收益分配，应根据FIRPTA征税。非美国股东将被要求提交一份美国联邦所得税申报表。

 

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非美国股东应就持有我们股票的美国联邦、州、本地和外国收入及其他税务后果，包括任何报告要求，咨询他们的税务顾问。

税收免税股东

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金和个人 退休帐户，一般不受美国联邦所得税的影响。然而，他们可能要对他们无关的商业应税收入(UBTI)征税。虽然一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)规定，从REIT到免税实体不构成UBTI。根据该裁决，并规定(1)a免税股东 尚未持有我们的股票，作为“守则”所指的债务融资财产(E.，而该财产的取得或持有是通过免税(B)和(2)我们的股票不用于不相关的交易或业务，我们所作的分配和出售我们股票的收入一般不应使UBTI产生给 免税股东。

免税U.S. stockholders that are social clubs, voluntary employee benefit associations, supplemental unemployment benefit trusts, and qualified group legal services plans exempt from U.S. federal income taxation under sections 501(c)(7), (c)(9), (c)(17) and (c)(20) of the Code, respectively, or single parent title-holding corporations exempt under Section 501(c)(2) and whose income is payable to any of the aforementioned免税各组织须遵守不同的UBTI 规则，这些规则通常要求它们将我们的分配描述为UBTI，除非它们能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入储备金的数额，以抵消它们对我们普通股的投资所产生的收入。这些投资者应该咨询他们的税务顾问，关于这些免税和准备金的要求。

In certain circumstances, a pension trust that owns more than 10% of our stock could be required to treat a percentage of any dividends received from us as UBTI if we are a “pension-held REIT.” We will not be a pension-held REIT unless (1) we are required to “look through” one or more of our pension trust stockholders to satisfy the REIT “closely held” test and (2) either (a) one pension trust 持有我们股票价值的25%以上，或(B)一个或多个养恤金信托，各单独持有我们股票价值的10%以上，集体拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票的所有权和转让的某些限制一般应防止免税实体不能拥有超过我们股票价值的10%，而且一般的 应该阻止我们成为养老金持有的REIT。

免税股东们被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，当地和外国的收入和其他税收的后果，拥有我们的股票。

备份 预扣税和信息报告

美国普通股股东

一般来说，信息报告要求将适用于出售美国股东持有的普通 股票的股息和收益的支付，除非有例外情况。如果(I)受款人没有向收款人提供纳税人的识别号或TIN，或没有确定 豁免备份预扣缴，或(Ii)国税局通知收款人受款人提供的TIN是不正确的，则适用的扣缴义务人必须对此类付款预扣税。In addition, the applicable withholding agent with respect to the dividends on our common stock is required to withhold tax if (i) there has been a notified payee under-reporting with respect to interest, dividends or original issue discount described in Section 3406(c) of the Code, or (ii) there has been a failure of the payee to certify under the penalty of perjury that the payee is not subject to backup withholding under the Code.美国的股东如果不向适用的扣缴义务人提供正确的TIN，也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给没有向我们证明他们的美国地位的美国股东。

 

52

我们普通股的一些美国股东，包括公司，可以免除 备份扣缴。根据备用预扣缴规则从支付给美国股东的款项中扣缴的任何金额将被允许作为抵免美国股东的美国联邦所得税的抵免，并可使股东有权获得退款， ，只要所需的信息提供给美国国税局。适用的扣缴义务人将被要求每年向国税局和美国股东提供与我们的普通股支付的股息数额有关的普通股信息，而且这种信息报告也可能适用于出售我们普通股的收益的支付。一些美国股东，包括公司、金融机构和某些 免税各组织一般不受信息报告的约束。

非美国我们普通股的股东

一般来说，信息报告将适用于我们普通股的利息和股息的 支付，而上述美国股东的备份扣缴将适用，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立了豁免。

将我们的普通股处置给或通过美国或外国经纪人的美国办事处获得的收益将受到上述美国股东的信息报告和备份扣缴，除非非美国股东满足豁免 所需的条件。非美国股东或其他有资格获得豁免的。处置的收益非美国我们的普通股的股东通常不会受到信息报告或备份的影响，或者通过经纪人的外国办事处 。However, if the broker is a U.S. person, a controlled foreign corporation for U.S. federal income tax purposes, a foreign person 50% or more of whose gross income from all sources for specified periods is from activities that are effectively connected with a U.S. trade or business, a foreign partnership if partners who hold more than 50% of the interest in the partnership are U.S. persons, or a foreign partnership that is 从事在美国的贸易或业务，那么信息报告一般就会适用，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处一样。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他 行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查。我们不能向你保证，是否或以何种形式，任何影响REITs或其股东的提案将被通过。对美国联邦税法的修改及其解释可能会对我们的普通股投资产生不利影响。如上文所述，总统于2017年月22签署了H.R.1成为法律。H.R.1显著改变了适用于 企业及其所有者(包括REIT及其股东)的美国联邦所得税法。我们无法预测H.R.1或未来任何法律变化对REITs或其股东的长期影响。纳税人应就 H.R.1对其特殊情况的影响与其税务顾问协商(包括作为H.R.1的一部分颁布的其他变化的影响，这些变化与REITs没有直接关系，在此未加以讨论)。

外国帐户税收遵守法

Withholding at a rate of 30% generally will be required in certain circumstances on dividends in respect of, and, after December 31, 2018, gross proceeds from the sale or other disposition of, our common stock held by or through certain foreign financial institutions (including investment funds), unless such institution (i) enters into, and complies with, an agreement with the IRS to report, on an annual basis, information with respect to interests in, 以及由某些美国人和某些人拥有的机构所维持的账户非美国完全或部分由美国个人拥有并扣留某些付款的实体，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协定的要求，向其地方税务当局报告此类信息，地方税务当局将与美国当局交换此类信息。安

 

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美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导可修改这些要求。因此，持有我们的普通股 的实体将影响是否需要这种扣留的决定。同样，在某些情况下，由一名 投资者持有的我们的普通股出售或以其他方式处置的收益总额在2018年月31以后，即非财务性 非美国entity that does not qualify under certain exemptions generally will be subject to withholding at a rate of 30%, unless such entity either (i) certifies that such entity does not have any “substantial U.S. owners” or (ii) provides certain information regarding the entity’s “substantial U.S. owners,” which we will in turn provide to the IRS.根据这些扣缴规则，如果不遵守额外的证明、信息报告和其他具体要求，就可能会对通过外国账户或外国中间人持有我们普通股股份的美国股东(如上文所定义)的股利和销售收益的支付征收预扣税。非美国股东。我们将不支付任何额外的金额给股东 的任何金额被扣留。投资者应就这些规则对他们对我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

税务庇护所报告损失交易

如果股东承认由于与我们的股票有关的交易所造成的损失，至少(I)对一个股东来说，他是一个 个人、S公司、信托公司或至少一个股东的合伙企业。非法人partner, $2 million or more in a single taxable year or $4 million or more in a combination of taxable years, or (ii) for a stockholder that is either a corporation or a partnership with only corporate partners, $10 million or more in a single taxable year or $20 million or more in a combination of taxable years, such stockholder may be required to file a disclosure statement with the IRS on Form 8886.有价证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但目前REIT的股东不获豁免。根据本条例应报告损失的事实并不影响法律上确定纳税人对损失的处理是否适当。股东应根据其个人情况，咨询税务顾问，以确定本条例的适用性。

州、地方和外国税收

我们和我们的子公司和股东可能要在不同的司法管辖区接受国家、地方或外国的税收，包括那些我们或他们经营业务、拥有财产或居住的税收。我们的州、地方或外国的税收待遇以及我们股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。我们所承担的任何外国税收都不会将 作为抵减美国联邦所得税负债的抵免给股东。请投资者就国家、地方和外国所得税法和其他税法对我国股票投资的适用和影响征求税务顾问的意见。

 

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簿记证券

我们可以通过本招股说明书和任何适用的招股说明书全部或部分以账面分录 形式发行证券，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非证券的账面登记制度被终止。如果证券是以 账簿入账形式发行的，它们将以一个或多个全球证券为证据，这些证券将存放在与证券有关的招股说明书补充文件中所指明的一个托存机构或代表该存托机构。预计存托公司将担任保管人。Unless and until it is exchanged in whole or in part for the individual securities represented thereby, a global security may not be transferred except as a whole by the depository for the global security to a nominee of such depository or by a nominee of such depository to such depository or another nominee of such depository or by the depository or any nominee of such depository to a successor depository or a nominee of such successor.全球证券 可以登记或持票形式以及临时或永久形式发行。存款安排中与上述条款不同的一类或一系列证券的具体条款，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非适用的招股说明书另有说明，我们预计下列规定将适用于保管安排。

Upon the issuance of a global security, the depository for the global security or its nominee will credit on its book-entry registration and transfer system the respective principal amounts of the individual securities represented by such global security to the accounts of persons that have accounts with such depository, who are called “participants.” Such accounts shall be designated by the underwriters, dealers or agents with respect to the securities or by us 如果证券是由我们直接提供和出售的。在全球安全中受益的 利益的所有权将仅限于存托机构的新参与者或可能通过这些参与者持有利益的个人。全球安全中实益权益的所有权将显示在适用的保存人或其指定人保存的记录(关于参与人的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有 的人的实益利益)上，转让这种所有权只会通过。一些州的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付此类证券。这种限制和法律可能损害拥有、质押或转让对全球安全有利利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，该等 存托或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。Except as provided below or in the applicable prospectus supplement, owners of beneficial interest in a global security will not be entitled to have any of the individual securities of the series represented by such global security registered in their names, will not receive or be entitled to receive physical delivery of any such securities in definitive form and will not be considered the owners or holders thereof under the applicable instrument 界定证券持有人的权利。

以 a托存机构或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将以代表该等证券的全球证券的登记拥有人身分支付予存托或其代名人(视属何情况而定)。我们、我们的高级人员和董事会成员，或任何受托人、付款代理人或个别证券的安全登记员，对与此类证券的全球担保中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权利益而支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

我们期望，以本招股章程或其代名人的方式提供的一系列证券的保管人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他数额的任何付款后，将立即将其参与者帐户贷记给

 

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按与其各自的实益权益成比例的数额支付的款项，数额相当于此种证券的全球担保本金，如该存托机构或其 代名人的记录所示。我们亦期望参与者向透过该等参与者持有的全球证券的实益权益拥有人付款，将受常设指示及惯常做法所管限，例如以不记名形式或以街道名称登记的客户帐户 所持有的证券，而上述付款则由该等参与者负责。

如果一批证券的保管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而我们在90天内没有指定继承保管人 ，我们将发行此类系列的个别证券，以换取代表这一系列证券的全球安全。In addition, we may, at any time and in our sole discretion, subject to any limitations described in the applicable prospectus supplement relating to such securities, determine not to have any securities of such series represented by one or more global securities and, in such event, will issue individual securities of such series in exchange for the global security or securities representing such series of securities.

 

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出售股东

出售股票的股东可以使用本招股说明书与他们持有的普通股的转售有关，如适用的招股说明书 补充说明所述。在适用的情况下，有关出售股东的信息将在招股说明书补充中列出。

 

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分配计划

除本招股说明书另有规定外，我们或任何出售股票的股东可向或通过一家或多家承销商或交易商提供或出售根据本招股说明书提供的 有价证券，或我们或出售股票的股东可直接或通过代理人将证券出售给投资者。任何参与提供和出售证券的此类承销商、交易商或代理人，将在适用的招股说明书补充中注明。我们或出售股票的股东可以在我们或他们被授权这样做的法域内，代表我们或他们直接向投资者出售证券。

承销商可按固定价格或可能改变的价格，按出售时的市场价格，以与该现行市场价格有关的价格或以谈判价格提供和出售证券。我们或出售股票的股东也可不时授权交易商或代理人按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。在出售任何证券时，承销商可以以承销折扣或佣金的形式得到我们的赔偿，也可以从作为代理人的证券的 购买者那里获得佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里得到折扣、优惠或佣金形式的赔偿。

Our securities may also be sold in one or more of the following transactions: (i) block transactions (which may involve crosses) in which a broker-dealer may sell all or a portion of the applicable securities as agent, but may position and resell all or a portion of the block as principal to facilitate the transaction; (ii) purchases by any such broker-dealer as principal, and resale by such broker-dealer for its own account (Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价制度或其他证券交易所、报价制度，在 内按特别发行、交易所发行或第二分销方式发行。场外market rules; (iv) ordinary brokerage transactions and transactions in which any such broker-dealer solicits purchasers; (v) sales “at the market” to or through a market maker or into an existing trading market, on an exchange or otherwise, for the applicable securities; and (vi) sales in other ways not involving market makers or established trading markets, including direct sales to purchasers.

us或出售股票的股东在提供证券时向承销商或代理人支付的任何承保赔偿，以及承销商允许给参与交易商的任何折扣或优惠或佣金，将在适用的 招股说明书补编中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，其所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承保折扣和佣金。

根据与 us或出售股东达成的协议，承销商、交易商和代理人可有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任获得赔偿和分担。除非附带的招股说明书另有规定，否则任何 保险人购买任何证券的义务将受某些条件的限制，承销商有义务购买所有这些证券，如果有购买的话。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司或销售股东进行交易或提供服务。

如果招股说明书中有说明，我们或销售股东可以授权承销商 或其他代理机构根据未来付款和交付合同的规定，向我们或出售的股东提供购买证券的要约。我们或出售股票的股东可能与之签订这些延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方根据任何此类延迟交货 合同所承担的义务将受到以下条件的约束：

 

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根据买方管辖的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履行情况不负有任何责任。

在此提供 证券时，某些承销商和销售集团成员及其附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这类交易可包括根据证券交易委员会颁布的条例M第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可为稳定其市场价格而投标或购买证券。在证券的 发行中，承销商也可能为他们的帐户创造一个新的空头头寸，为他们的帐户出售更多的与发行有关的证券，而不是他们承诺从我们那里购买的证券。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场购买证券，或通过行使我们或卖空股东授予的任何超额配售期权，在公开市场购买证券，从而覆盖这种空头头寸的全部或部分。In addition, the managing underwriter may impose “penalty bids” under contractual arrangements with other underwriters, which means that they can reclaim from an underwriter (or any selling group member participating in the offering) for the account of the other underwriters, the selling concession, discount or commission with respect to securities that are distributed in the offering but subsequently purchased for the account of the underwriters in the open market.本 段所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充说明中所述的可比交易，都可能导致证券价格维持在可能在公开市场普遍存在的水平之上。本段或随附的招股章程补充说明所述的这些 交易，不需要任何承保人进行，如果进行了，可随时停止。

我们或出售股票的股东可以全部或部分出售证券，以换取现金以外的其他考虑。This consideration may consist of services or products, whether tangible or intangible, and including services or products we may use in our business; outstanding debt or equity securities of our company or one or more of its subsidiaries; debt or equity securities or assets of other companies, including in connection with investments, joint ventures or other strategic transactions, or acquisitions; release of claims or settlement of disputes; and satisfaction of obligations, including 向分销商或其他供应商支付 款项的义务，以及支付未付债务的利息的义务。我们或出售股票的股东可以出售证券，作为我们公司或一家或多家子公司的未偿债务或权益证券被退回、转换、行使、取消、回购或转让的交易的一部分。

我们的普通股是 在纽约证券交易所上市，代号为pk。我们发行的任何证券，除普通股外，都是新发行的证券，除普通股外，没有固定的交易市场，可以或不可能在国家证券交易所、报价系统或其他证券交易所上市。场外市场。任何由我们或出售证券的股东向或通过其出售证券的承保人或代理人，均可在该等证券上建立市场，但该等承销商或代理人并无义务这样做，而他们中的任何一人可随时在无须通知的情况下停止任何市场的买卖。我们不能保证我们出售的任何证券的 或交易市场的流动性。

 

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法律事项

通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事项已由 Hogan Lovells US LLP为我们传递。其他法律事项可由我们，出售股东或任何承销商，经销商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师。

专家们

ParkHotels&Resorts公司合并财务报表在其年度报表中的出现10-K截至#date0#12月31日为止的年度，以及公园酒店和度假村公司截至2017年月31对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计，如其报告中所述，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表和Park Hotels&Resorts Inc.的管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，在本报告中参考了根据会计和审计专家等公司的权威提交的此类报告。

在哪里可以找到更多的信息

我们的网站地址是http：//www.pkHotel sandsorts.com。在向SEC提交或向SEC提供资料后，只要 合理可行，我们就会在我们的网站上免费提供我们的证券交易委员会文件。我们网站上包含的信息不以引用方式纳入本招股说明书，您不应认为我们网站上的信息是本招股说明书或任何适用的招股说明书的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和 其他信息。本招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息。关于我们公司和将要登记的证券的进一步信息，请参阅 登记表，包括证物、附表和以参考方式纳入登记报表的信息。Statements contained in this prospectus as to the contents of any contract or other document referred to in this prospectus are not necessarily complete and, where that contract or other document has been filed as an exhibit to or incorporated by reference into the registration statement, each statement in this prospectus is qualified in all respects by the exhibit to which the reference relates.登记声明的副本，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件，可免费在美国华盛顿特区新东100F街100号证券交易委员会的公共资料室查阅。 有关公共资料室运作的资料，可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330。所有 或部分注册声明的副本可在支付规定费用后从证券交易委员会的公共参考室获得。此外，我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站 上以电子方式向公众索取。www.sec.gov.

 

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以提述方式将某些资料纳入法团

SEC规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过 向您披露重要信息，并将您提交给SEC单独提交的另一份文件。以参考方式纳入的资料视为本招股章程的一部分，但如在本招股章程日期后提交或提交给证券交易委员会的 文件所载的资料被本招股章程所载的资料所取代，则不在此限。本招股说明书以参考的方式纳入了以前提交给证券交易委员会的下列文件：

 

•

我们的年报10-K截至12月31日，2017；

 

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我们的年报10-K/A2016年月日止的年度(只限于参照本署年报第III部表格10-K(截至#date0#12月31日止的一年)；及

 

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我们的普通股说明载于我们于2016年月2日提交的表格10的信息表中，包括为更新这种说明而提交的所有修正和报告。

我们还在本招股说明书中加入了额外的文件，我们可以根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交这些文件，从本招股章程之日起，直至我们出售了与本招股说明书有关的所有证券，或以其他方式终止发行。这些文件除其他外，可包括形式上的 年度报告。10-K,季度报表10-Q和目前的报告形式8-K,以及代理语句。然而，我们没有包含任何关于表格的当前报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。8-K.

如有书面或口头要求，您可以通过以下所述与我们联系，或通过与证券交易委员会联系或访问上面所述的网站，免费获得我们所附文件的副本。以参考方式编入的文件是免费提供的，但所有证物除外，除非通过书面或电话要求将证物具体纳入这些 文件，或通过电话：

帕克酒店和度假村公司

泰森大道1600号，1000套房

麦克莱恩，弗吉尼亚州22102

注意：投资者关系

(703) 584-7979

大约在2018年月12，我们的主要执行办公室将设在1775泰森大道，套房700，维吉尼亚州泰森斯22102。

 

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