根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-217102号

本招股说明书补充及所附基础招股说明书中的资料不完整，可能有变更。一份与这些证券有关的登记声明已根据经修正的“1933证券法”宣布为有效。本初步招股说明书及其附带的基础招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2018，03月7日。

初步招股章程补编
(致2017年月9日的招股章程)

$50,000,000

普通股

我们出售我们普通股至多5000万美元的股份。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上上市，代号为CRVS。2003年3月6日，我们的普通股上一次报告的售价是每股9.04美元。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，因为在2012的“创业创业法案”(JumpStart Our Business Startups Act)中使用了这个词，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们已给予承销商30天的选择权，以购买我们普通股中至多750万美元的额外股份。

我们的首席执行官和我们的某些现有机构投资者，包括与我们的某些董事有关联的投资者，表示有兴趣以向公众提供的价格和与本次发行中的其他购买者相同的条件，购买我们的普通股中总计约2 600万美元的股份。然而，由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺，这些投资者可能决定购买的股份少于他们表示有兴趣购买或不购买本次发行中的任何股份。

投资我们的普通股涉及风险。参见S-13页中的风险因素。

	价格公众	承保折扣和委员会(1)	收益科弗斯
每股	$	$	$
共计	$	$	$

(1) 有关承保补偿的附加信息，请参见S-27页开始的承保标题。

证券交易管理委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或与其有关的招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2018点左右交付这些股票。

瑞信	杰弗里
古根海姆证券
西麻雀

这份招股说明书的日期是2018.

招股章程

关于这份招股说明书的补充	S-1
前瞻性陈述	S-2
招股章程补充摘要	S-4
祭品	S-10
汇总综合财务数据	S-11
危险因素	S-13
收益的使用	S-20
资本化	S-21
稀释	S-22
普通股价格区间	S-23
股利政策	S-23
美国联邦所得税对非美国持有者的影响	S-24
承保	S-27
法律事项	S-32
专家们	S-33
在那里你可以找到更多的信息	S-34

招股说明书

关于这份招股说明书	1
可以找到更多信息的地方；参考资料	2
公司概况	4
危险因素	7
关于前瞻性声明的特别说明	8
收益的使用	9
收益与固定费用比率及优惠股息	10
股本说明	11
认股权证的描述	15
单位说明	16
全球证券	17
分配计划	20
法律事项	22
专家们	22

S-二

关于这份招股说明书的补充

我们以两份不同的文件向您提供有关我们普通股股份发行的信息：(1)本招股说明书，其中描述了此次发行的具体细节；(2)所附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两份文件的合并。如果本招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致---例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件---补充了该文件中具有较晚日期修改或取代早期报表的声明，因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景自较早日期以来可能发生了变化。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书补充或在我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或合并的信息或陈述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也没有提供任何保证。我们或承销商在任何司法管辖区内，如要约或招标未获授权，或作出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出要约或招标是非法的，则我们或承销商均不会要约出售或索取我们的证券。你应假定本条例所载的资料。招股章程补充、随附的基本招股章程、以参考方式纳入本招股章程的文件，以及我们可授权与本供款有关使用的任何免费招股章程，只有在该等文件的日期时才属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书的增订本、随附的基础招股说明书、本招股说明书所引用的文件，以及我们可授权用于本招股的任何免费招股说明书。你还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补编中所提到的文件中的信息，在该部分你可以找到更多的信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买普通股。在某些法域，本招股说明书及其附带的基本招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和附带的基本招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书补充和附带的基本招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及随附的基础招股章程，并不构成或不得用于与本招股章程所提供的任何证券的出售要约或要约购买有关的招股章程，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或要约是违法的，则该人可将该等要约或招股书连同该等基础招股章程一并用作任何司法管辖区内的人所提供的证券。

在本招股说明书补充中，我们指的是COVUS公司、HACH OURS、HACH Our、HACH ONE和CONCH公司，我们指的是Corvus制药公司和我们的合并子公司，除非另有规定。当我们提到你的时候，我们指的是公司的潜在投资者。

科弗斯tm而Corvus标志是我们在本招股说明书补充中使用的一些商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。为方便起见，本招股说明书增订本中所提及的商标及贸易名称，并无®但这些引用并不意味着，我们不会根据适用的法律在最充分的范围内主张我们的权利，或者适用许可人对这些商标和贸易权的权利。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书、所附的基础招股说明书、以参考方式合并的文件以及我们已授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，均载有关于我们的业务、业务、财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、业务、财务业绩和状况的计划、目标和期望。本文所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可视为前瞻性陈述。In some cases, you can identify forward-looking statements by terminology such as “aim,” “anticipate,” “assume,” “believe,” “contemplate,” “continue,” “could,” “due,” “estimate,” “expect,” “goal,” “intend,” “may,” “objective,” “plan,” “predict,” “potential,” “positioned,” “seek,” “should,” “target,” “will,” “would,” and other similar expressions that are predictions or indicate future events and future trends, or the negative of these terms or other comparable terminology.这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

· 我们的期望和信念，我们的潜在利益，我们的产品候选人；

· 我们对产品候选产品的临床有效性和生物标志物数据的实用性的期望；

· 我们为CPI-444和CPI-006计划的临床试验的预期时间、成本和进行情况，以及我们开发项目中其他产品候选人的临床前研究和临床试验计划；

· 我们有能力开发、获取和推进产品候选产品，并成功完成临床试验；

· 我们正在进行的CPI-444临床试验的完成时间以及从这类临床试验中获得的临床数据的时间和可得性；

· 有关CPI-444，CPI-006和其他产品的临床和监管发展计划；

· 我们对CPI-444，CPI-006的潜在市场规模和患者人口规模的期望，以及如果批准用于商业用途，我们的额外产品候选产品；

· 我们的能力，商品化CPI-444和我们的额外产品候选，如果批准；

· 我们的商业化、营销和制造能力及策略；

· 产品候选产品的定价和报销，如获批准；

· 我们能够建立和维护的产品候选知识产权的保护范围，包括预计的专利保护条款；

· 我们或任何现有或未来的合作者有能力为我们的技术和产品候选人获得和维护知识产权保护，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；

· 我们有能力建立和保持合作关系，并保留产品候选人在此类合作中的商业权利；

· 战略协作的潜在好处和我们参与战略安排的能力；

· 我们的期望与使用这一发行的收益有关；

· 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测，包括竞争疗法；

· 我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

· 我们估计由于最近的联邦税务立法而导致税法变化的影响，以及如何适用这些修改的不确定性；以及

· 我们的财务状况。

这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

S-2

招股章程补充摘要

此摘要提供了选定信息的一般概述，并且不包含购买我们普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、随附的基础招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书，包括参考所包含的信息。投资者应仔细考虑风险因素下列出的信息，这些信息从S-13页开始，并参考我们截至2017年月31年度的10-K表格年报。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于小分子和抗体制剂的开发和商业化，这些药物正是针对免疫系统中的关键酶和蛋白质来治疗癌症患者的。自从我们在2014开始运营以来，我们已经建立了一个由五个免疫肿瘤学项目组成的管道，其中三个项目的重点是腺苷-癌症轴心来调节免疫反应。我们的主要产品候选品CPI-444，是一种口服的小分子拮抗剂的A2A受体腺苷，一个免疫检查点。在2016月份，我们开始为病人进行大规模的cpi-444扩展队列试验.本阶段1/1b临床试验旨在检测cpi-444在多种实体肿瘤类型中的安全性、耐受性、生物标志物和初步疗效，既可作为单一药物，也可与Genentech公司的癌症免疫治疗(Tecentriq)联合使用。®一种抗PD-L1的完全人源化单克隆抗体(Atezolizumab)。在2016，我们完成了48名患者在第1/1b期临床试验的第一步，该试验的目的是确定cpi-444作为单一药物治疗的最佳剂量，并与Tecentriq联合使用，用于试验的队列扩展阶段。The expansion cohort portion of the trial enrolled patients with non-small cell lung cancer (“NSCLC”), renal cell cancer (“RCC”), melanoma (“MEL”), triple negative breast cancer (“TNBC”) and other cancers including colorectal cancer, prostate cancer, head and neck cancer and bladder cancer at 35 leading medical centers in the U.S., Australia and Canada.到目前为止，我们已经招募了235多名患者参加这项临床试验。在2017，非小细胞肺癌组和肾癌组的单剂和联合臂均符合从14名患者扩展到26名患者的协议定义的标准，而RCC组的两支手臂都进一步满足了扩大到48名患者的协议定义的标准。在2017月份，Genentech开始在1b/2期试验中将患者纳入NSCLC患者的CPI-444与Tecentriq相结合的一项名为Morphus的伞状方案中。

我们正在筹备中的其他产品和开发候选人也在继续前进。在2018，我们为我们的第二个项目提交了一份IND，一种抑制腺苷生产的抗CD 73单克隆抗体(cpi-006)。我们计划在2018的第一季度开始一项1/1b期的临床试验。此外，在2017，我们选择了一个领先的发展候选人为我们的ITK计划，目前正在进行的印证研究。我们计划在2019年初为这位候选人启动一期临床试验。我们期望在2018为我们的第三个腺苷项目选择一个发展候选，它是A2B受体的小分子拮抗剂。In 2017, we in-licensed a monoclonal antibody to a novel target in immuno-oncology. This antibody is now undergoing optimization and we expect to initiate IND-enabling studies in 2018. We believe the breadth and status of our pipeline demonstrates our management team’s expertise in understanding and developing immuno-oncology assets as well as in identifying product candidates that can be in-licensed and further developed internally to treat many types of cancer.我们拥有对所有产品候选人的世界范围的权利。

免疫肿瘤学疗法，刺激或增强对肿瘤的免疫反应，是一种新的和新兴的方法，与现有疗法相比有几个潜在的好处。首先，免疫系统表现出免疫多样性和选择性，使其能够对大量的潜在靶点作出选择性反应。第二，一旦触发，免疫反应就会被放大，提供了提高治疗效果的潜力。第三，一旦被激活，免疫系统就具有免疫记忆，潜在地提供了一种持久和持久的反应.一些最成功的免疫肿瘤学疗法是免疫检查点抑制剂.免疫检查点是由免疫细胞产生或表达的信号分子，这些细胞会关闭或阻断免疫反应。在健康人中，这些检查点的作用是限制免疫反应，以确保免疫系统不会过度反应，这可能导致过度炎症和组织损伤，就像自身免疫性疾病或过敏患者所发生的那样。肿瘤细胞已经进化到激活这些检查点来保护肿瘤免受免疫反应攻击，但是研究表明，免疫检查点抑制剂可以对抗这些肿瘤保护措施，并释放出免疫系统破坏癌症的特性。

FDA已经批准了针对特定免疫检查点的药物，包括针对细胞毒性T淋巴细胞相关抗原-4(CTLA-4)、程序性死亡1(Pd-1)受体和程序性死亡受体-配体1(PD-L1)的抗体。这些抗体是第一个在临床上证明有效的免疫检查点抑制剂，临床前的数据表明，还有许多其他免疫检查点或靶点可能被调节以促进患者抗肿瘤免疫系统的激活。

S-4

自从我们在2014开始运作以来，我们已经建立了一个由五个免疫肿瘤学项目组成的管道。我们的三个项目旨在通过抑制肿瘤微环境中的腺苷或通过肿瘤阻止其产生来削弱癌症的能力，使其破坏免疫攻击。腺苷激活免疫检查点，即腺苷A2A受体，用于限制炎症和免疫反应。腺苷通过与免疫系统多个细胞上表达的A2A和A2B受体相互作用，包括T细胞、NK细胞、巨噬细胞、树突状细胞和髓源性抑制细胞以及其他细胞。我们正在开发小分子，选择性地抑制腺苷与A2A受体或A2B受体的结合。我们还在开发可注射的单克隆抗体，通过抑制细胞表面酶CD 73来阻止肿瘤产生腺苷。我们的第四个项目旨在开发通过抑制白细胞介素-2诱导激酶(ITKHECH)来调节T细胞活化和分化的产品候选物。我们的几个产品候选人是口服小分子，这可能提供更容易的管理，并方便他们与其他抗癌药物结合使用。我们的口腔产品候选产品被设计成能迅速从体内被淘汰，这反过来又可以减少过度毒性的可能性，当与其他基于抗体的检查点抑制剂联合使用时。

成品油管道

我们的免疫肿瘤学产品候选管道包括以下几个方面：

cpi-444腺苷A2A受体拮抗剂。在2015，我们在特许专利权和技术相关CPI-444和相关分子来自Vernalis(研发)有限公司(Vernalis)，在那里，它正在开发治疗帕金森氏病和其他神经疾病。Vernalis及其合作伙伴对健康志愿者进行了两次一级临床试验，对注意力缺陷和多动障碍(ADHD)患者进行了一期临床试验，总共有75名健康志愿者和患者服用。这些试验提供了良好的安全性的早期迹象，并评估了CPI-444的药动学、口服生物利用度和受体占用率。我们在体外和体内评估CPI-444的免疫增强和抗肿瘤特性的模型。在这些研究中，口服CPI-444作为单一药物，联合抗PD-1和抗PD-L1药物，抑制多个小鼠肿瘤模型的肿瘤生长。

在2015月份，我们提出了一项针对CPI-444的调查新药申请，用于治疗几种实体肿瘤类型。在2016月份，我们开始将患者纳入一个大规模的cpi-444的临床试验中。本阶段1/1b临床试验旨在检查CPI-444的安全性、耐受性、生物标志物和初步疗效，既作为单一药物，又与Tecentriq联合使用，包括不同类型实体肿瘤的患者。

在2016，我们完成了第一阶段1/1b临床试验的第一步的注册，这一阶段的设计是为了确定最佳的剂量，用于特定疾病的扩展队列组分的试验。我们还报告了初步安全性、耐受性、生物标志物和初步疗效的结果。在2016，我们启动了第二阶段的第1/1b期临床试验，我们的最佳剂量消费物价指数-444作为单一药物治疗，并与泰坦里克。这部分试验将患者纳入10个特定疾病组；其中5个组接受CPI-444作为单一药物，5个组与Tecentriq联合使用CPI-444。这些患者包括NSCLC、MEL、RCC、TNBC和其他患者(膀胱癌、前列腺癌和高突变率的大肠癌)。在2017，非小细胞肺癌组和肾癌组的单剂和联合臂均符合从14名患者扩展到26名患者的协议定义的标准，而RCC组的两支手臂都进一步满足了扩大到48名患者的协议定义的标准。

我们相信从我们的临床试验的初步数据表明，CPI-444具有单一的药物活性，在多个肿瘤组织学和对先前的抗-PD-(L)1抗体难以接受治疗的患者。基于这些结果，我们与Genentech达成了第二份合作协议，根据该协议，它将评估CPI-444与艾唑利单抗联合治疗非小细胞肺癌(NSCLC)患者的疗效，这些NSCLC先前曾失败过含铂的化疗方案和抗PD-(L)1。这项试验，现在登记的病人，正在进行的伞式协议，称为睡眠。多达65名患者将参加这项试验，并与接受多西紫杉醇(NSCLC)批准治疗的患者的对照臂进行比较。We believe clinical data for such trial could be available as early as the second quarter of 2019. We are also planning to amend our ongoing Phase 1/1b protocol to enroll up to 50 patients with RCC that have received less prior therapy by limiting enrollment to patients that have failed only an anti-PD-(L)1 and a tyrosine kinase inhibitor. We expect to initiate enrollment of this Phase 1/1b 临床试验在2018第二季度进行，相信我们可以在2019第二季度完成这项临床试验。只要这类临床试验成功，并经监管部门批准，我们相信我们可以最早在2019下半年开始注册为RCC的CPI-444的关键第三阶段临床试验。

我们从Vernalis获得许可的美国专利是针对CPI-444的物质组成及其用于治疗嘌呤受体阻断治疗的疾病的方法。涵盖CPI-444的物质专利的组成预计将于2029在美国到期，不包括任何可能获得的专利期限延长。我们拥有独家，

S-5

根据这些专利权和相关的技术，世界范围的许可，包括为所有使用领域授予分许可证的有限权利，以开发、制造和商业化含有某些腺苷受体拮抗剂的产品，包括CPI-444。我们还提出了专利申请，包括使用CPI-444与其他检查点抑制剂，以及使用各种生物标记物选择和监测接受治疗的病人。

抗CD 73腺苷产生抑制剂。2014，我们从斯克里普斯研究所(Scripps Research Institute)获得了一份克隆小鼠杂交瘤，表达抗人CD 73抗体，我们从该克隆中开发出了一种人源化的抗CD 73单克隆抗体CPI-006。我们进一步修改CPI-006，以改善与CD 73的结合，并最大限度地抑制其催化活性。CD 73是一种广泛存在于淋巴细胞、肿瘤等组织中的外显子核苷酸酶，通过催化细胞外腺苷的产生，在肿瘤免疫抑制中发挥重要作用。在临床前体外研究表明，我们的人源化单克隆抗CD 73抗体能抑制CD 73的催化活性，从而阻断肿瘤细胞胞外腺苷的产生，从而刺激或增强对肿瘤的免疫反应。在2018，我们提交了一个IND，并在FDA的许可下，期望在2018的第一季度开始一个第1/1b阶段的临床试验。我们持有非排他性，世界范围内的使用许可，根据斯克里普斯的权利，在一个杂交瘤克隆表达抗CD 73抗体，并向后代，突变体或未经修饰的衍生物，这类杂交瘤和任何抗体表达。2016，我们提出了一项专利申请，涉及CPI-006的物质组成.

腺苷A2B受体拮抗剂。我们从Vernalis获得了几种选择性和有效的腺苷A2B受体拮抗剂。此外，我们正在合成并已从我们的内部研究项目中鉴定出其他的A2B受体拮抗剂。近年来发现腺苷A2B受体在肿瘤免疫应答中起着重要作用。与腺苷A2A受体类似，腺苷与腺苷A2B受体结合，导致免疫抑制。我们打算进一步开发我们的A2B药物，以提高效力，选择性，药动学行为和免疫增强特性。我们期望进行类似于我们为CPI-444所做的临床前研究，以便在2018选择一位发展候选人。选择后，我们打算进行进一步的IND扶持研究和潜在的第一阶段临床试验.我们拥有特定的Vernalis专利和技术，包括授予分许可证的有限权利，在世界范围内拥有独家许可证，用于开发、制造和商业化含有此类化合物的产品，这些产品是使用我们从Vernalis公司获得的知识产权开发的。

ITK抑制剂我们已经开发了选择性的，共价的ITK抑制剂，并在临床前的研究中对其有效性、安全性和有效性进行了评估。ITK是一种在T细胞信号传递和分化过程中起作用的酶，主要表达在T细胞中，T细胞是在免疫应答中起重要作用的淋巴细胞。肿瘤的主要生存机制之一被认为是对T细胞进行重新编程，以创造一个抑制抗肿瘤免疫反应和促进肿瘤生长的炎症环境。我们相信这种酶的高选择性抑制剂将促进T细胞抗肿瘤免疫的诱导，也可能是治疗T细胞淋巴瘤的有用手段。我们已经为这个项目选择了一位领先的开发候选人，该项目旨在选择性地绑定到T细胞。它是口服生物可得的，并已被证明在各种动物模型中达到细胞占据目标在体内。我们已经为我们的领先发展候选人启动了IND授权研究。随着这些研究的完成，以及FDA提交和接受我们计划在2018提交的IND，我们计划在2019年初将候选人推进到癌症患者的第一阶段临床试验中。我们已经提交了专利申请，包括我们的ITK抑制剂的物质组成和用途，并拥有对所有迹象的独家全球权利。

下面的图表总结了有关我们目前产品候选管道和预期里程碑的关键信息：

S-6

我们的战略

我们的目标是成为免疫肿瘤学治疗领域的领导者。我们战略的具体内容是：

· 利用我们在免疫学和肿瘤学方面的专业知识，确定、开发和商业化新产品的候选产品。我们已经建立了在合成化学、分子生物学、免疫学和临床肿瘤学方面的发展专门知识和能力，我们相信这将帮助我们在免疫肿瘤学领域推动产品的候选。我们计划成为开发和商业化的产品候选产品的领导者，其目标是被称为腺苷-癌症轴心的腺苷，这是肿瘤用来逃避免疫攻击的关键机制。我们的三项产品计划集中在针对该轴的产品候选开发，包括A2A受体拮抗剂、抗CD 73抗体和A2B受体拮抗剂。我们还获得许可的单克隆抗体，以抗一种新的免疫肿瘤靶点，是独立于腺苷轴。除了我们的内部研究项目外，我们还打算寻找机会，为其他产品候选人颁发许可证，重点是解决我们专业领域内未得到满足的需求的潜力。

· 利用有效的临床试验设计，使我们能够确定最有希望的临床适应症。我们的第1/1b期临床试验旨在评估多个变量，如单一药物和联合治疗，以前的免疫肿瘤学药物治疗的影响，以及各种生物标志物的作用，这可能使我们能够确定哪些肿瘤类型对CPI-444单独或联合治疗最有效。这种方法有可能通过快速确定最有希望的临床适应症来缩短开发时间，然后在随后的权威关键试验中进行评估。例如，在2017，NSCLC和RCC队列的单一代理和组合臂都符合协议定义的扩展标准，而RCC队列的两个分支都进一步满足了协议定义的额外扩展标准。我们相信，我们的协议扩展设计使我们能够选择迄今为止最有希望的发展道路，并且我们打算在今后为我们的其他产品候选人使用类似的临床试验设计。

· 为单独使用或与其他肿瘤学治疗结合使用的产品预选。我们打算专注于单一药物活性的产品候选产品，这些产品也被设计成与其他癌症疗法协同使用。我们相信许多免疫肿瘤学治疗方案很可能建立在抗PD-1/PD-L1阻断的基础上，我们的初步1/1b临床试验包括联合使用CPI-444和Tecentriq。我们的产品选择是针对病人的免疫系统而不是针对

S-7

特定类型的恶性细胞，如果获得批准，可以作为单一药物，并与目前和未来的免疫治疗剂以及传统的癌症治疗，包括化疗、生物治疗、靶向治疗和放射治疗相结合。

· 找出生物标志物来选择病人，并与我们的产品候选人一起监测治疗。预测病人的最佳药物反应需要识别和验证预测生物标志物。我们相信，发展识别最有可能对我们的产品候选产品作出反应的患者亚群的能力，将增加患者的临床效益，并提高我们临床试验成功的可能性。我们第1/1b阶段的CPI-444临床试验包括检查众多生物标志物，以确定那些可能与临床疗效相关的标志物，并增加我们成功的可能性。

· 寻求合作关系、合作伙伴关系和授权机会，以帮助推进和扩大我们的产品候选组合。除了通过临床前和临床开发阶段开发产品候选人外，我们还计划确定和寻求战略合作关系、伙伴关系和许可机会，这将促进我们的项目和产品候选者的发展。正如我们与基因泰克公司(Genentech for CPI-444)的合作所证明的那样，我们打算在与领先的生物技术公司和研究机构的关系基础上，寻找新的机会，使我们站在免疫学前沿。

我们正在开发新的检查点抑制剂和免疫肿瘤学疗法，我们认为这些疗法可以克服目前免疫肿瘤学疗法的一些局限性。我们的三个项目旨在通过抑制肿瘤微环境中的腺苷或通过肿瘤阻止其产生来削弱癌症的能力，使其破坏免疫攻击。我们的第四个项目旨在开发通过抑制ITK来调节T细胞活化和分化的产品候选品。ITK是一种对T细胞分化和功能很重要的酶。我们打算将主要在美国和欧洲获得批准的任何肿瘤诊断产品候选产品商业化。我们期望癌症病人或他们的医疗服务提供者成为我们认可的产品的主要客户，并期望我们的产品候选产品的商业销售将取决于政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他第三方支付方是否有足够的保险和补偿。

我们公司的起源和团队

自我们于2014开始运作以来，我们的重点一直是改进和扩大最近在免疫检查点抑制剂方面取得的成功，以及在不断发展的免疫肿瘤学领域开发新的靶点。我们的创始人和管理团队由行业资深人士组成，他们在成功的肿瘤学和免疫学抗体和药物的发现和开发中发挥了重要作用，包括rituximab和ibrutinib。Our co-founders include our Chief Executive Officer, Richard A. Miller, M.D., our Chief Financial Officer, Leiv Lea, and our Executive Vice President, Discovery Research, Joseph Buggy, Ph.D. Dr. Miller previously co-founded IDEC (which merged to form Biogen IDEC, now Biogen), where he led research efforts on lymphoma, culminating in the development of rituximab.米勒博士，一位肿瘤学家，也是药典公司的创始人之一，也是药典公司的首席执行官，在那里他和他的同事在持有执照的ibrutinib和博士共同领导了它的发展。我们的首席财务官莱夫·利亚(LeivLea)曾领导过新兴生物技术公司的财务团队，包括药物百科全书。Lea先生除了完成了一些金融和战略交易外，还拥有丰富的商业和经营经验。我们招募了业内资深人士和专家加入我们的管理团队，并与包括Genentech在内的领先生物技术公司建立了合作关系，并与许多领先的学术研究机构建立了合作关系。我们的管理团队在发展小分子和基于抗体的肿瘤治疗方面的专业知识，我们相信我们很好地定位和开发新的治疗药物，具有多样但互补的作用机制，使他们有可能整合到免疫肿瘤学治疗方案对多种癌症。

与我们业务有关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，更详细的描述在我们的年度报告10-K表中关于2017，2017年度的表10-K中标题为“风险因素”的章节中，该章节的标题是“风险因素”。这些风险除其他外包括：

· 我们的经营历史有限，自成立以来就遭受了重大的经营损失，预计在可预见的将来将遭受重大损失。我们可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法维持它。

· 我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不能以可接受的条件获得这一必要的资金，或根本不可能迫使我们拖延、限制、减少或终止我们的产品开发、其他业务或商业化努力。

S-8

· 我们的业务目前在很大程度上取决于CPI-444的成功，这将需要进行大量的临床测试，然后我们才能寻求监管批准和潜在的商业销售，而且即使获得批准，也可能在临床试验、监管批准或成功商业化方面不成功。如果我们无法获得监管机构的批准，或成功地将CPI-444商业化，我们的业务将受到重大损害。

· 临床药物的开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。任何我们或未来任何潜在合作者进入临床试验(包括CPI-444)的产品候选人，如果有的话，在以后的临床试验中可能不会有好的结果，或者得到监管机构的批准。

· 任何终止或暂停计划中的临床试验，或延迟开始或完成我们的临床试验，都会增加我们的成本，延误或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景造成不利影响。

· 消费者价格指数-444和我们的其他产品候选人受到广泛的监管，遵守这一规定是昂贵和费时的，这种规定可能会造成意想不到的延误，或阻止收到将我们的产品候选产品商业化所需的批准。

· 如果我们在临床试验中遇到了入学困难，我们的临床发展活动可能会受到延迟或其他不利影响。

· 无论是在临床试验中还是在批准后，在使用我们的产品候选产品时出现严重的并发症或副作用，都可能导致我们的临床开发项目停止，监管机构拒绝批准我们的产品候选产品，或者在批准后，撤销营销授权或拒绝批准新的适应症，这些都可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

· 我们可能无法成功地确定或发现更多的产品候选人。

企业信息

我们于2014年月27日在特拉华州成立。我们的主要办公室位于加利福尼亚州伯林加梅102号套房米滕路863号，电话号码是(650)900-4520。我们的网站地址是www.corvuspharma.com。我们的网站所包含的或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充和附带的基本招股说明书的一部分。

我们是一家新兴的新兴的成长公司，在2012的“创业创业法案”中有定义。We will remain an emerging growth company until the earlier of: (1) December 31, 2021, (2) the last day of the fiscal year in which we have total annual gross revenue of at least $1.07 billion, (3) the last day of the fiscal year in which we are deemed to be a “large accelerated filer” as defined in Rule 12b-2 under the Exchange Act, which would occur if the market 截至该财政年度第二个会计季度的最后一个营业日，我们非附属公司持有的普通股价值超过700.0美元，或(4)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

S-9

祭品

发行人	Corvus制药公司

我们提供的普通股	5，000万美元股份

承销商购买额外股份的选择权	我们期望给承销商一个30天的选择权，购买我们普通股中750万美元的股份。

普通股上市后业绩突出	26，572，223股(27，401，869股，如果承销商行使全部购买额外股份的选择权)根据假设的每股9.04美元的公开发行价格，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的2018美元的发售价格。

收益的使用	我们估计，此次发行的净收益约为4，670万美元，即约5，380万美元，前提是承销商在扣除承销折扣和佣金后，行使全部购买额外股份的选择权，并根据每股9.04美元的假定公开发行价格估算出我们应支付的发行费用，这是上一次报告的结果。我们的普通股在纳斯达克全球市场的销售价格3月6日，2018。

	我们目前预计将利用此次提供的净收益来资助我们正在进行的CPI-444的临床开发，启动第1/1b阶段的CPI-006临床试验，我们的ITK项目的研究和开发，以及用于营运资本和一般公司用途的任何剩余收益，包括研究和开发我们的额外产品候选人。这些期望是可以改变的。请参阅S-20页中收益的使用情况，以更完整地描述本产品收益的预期用途。

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中所包含或包含的相关风险因素和其他信息，以了解您应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场的标志	民事登记和人口动态统计数字

本次发行后将发行的普通股数量是以截至2017年月31日已发行的普通股21，041，250股为基础的，但不包括截至该日的每一种情况：

· (三)行使截至#date0#12月31日未发行股票期权时发行的普通股3013，394股，加权平均行使价格为每股11.78美元；

· 2，576，535股根据“2016股权奖励奖励计划”规定的未来奖励而保留发行的普通股，以及根据本计划为今后发行而保留的普通股股份的自动增加；以及

· 根据我们的2016员工股票购买计划为未来发行保留的普通股400，000股，以及根据该计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加。

除非另有说明，我们上述普通股的数量假定不行使承销商购买额外股份的选择权。

S-10

汇总综合财务数据

我们从本招股说明书中引用的经审计的财务报表中，得到截至12月31日、2015、2016和2017的三年综合财务数据摘要。截至#date0#12月31日止年度表格10-K的年报或我们的2017年度报告。截至12月31日，2017年度的经营业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。以下信息应与我们2017年度报告中所载的合并财务报表和相关附注一并阅读，以及我们2017年度报告中的标题管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析下的信息。欲了解更多关于如何获取我们的证券交易委员会报告和其他信息的详细信息，请阅读本招股说明书补充部分和随附的题为“在哪里可以找到更多信息的基础招股说明书”一节。

	年结束十二月三十一日，
	2015			2016			2017

业务报表数据：
业务费用：
研发	$	11,352		$	29,356		$	46,305
一般和行政	2,418			7,620			10,219
业务费用共计	13,770			36,976			56,524
业务损失	(13,770		)	(36,976		)	(56,524		)
可转换优先股负债公允价值的变化	(17,600		)	—			—
利息收入和其他费用净额	35			601			861
净损失	$	(31,335	)	$	(36,375	)	$	(55,663	)
每股净亏损，基本损失和稀释损失	$	(83.86	)	$	(2.36	)	$	(2.72	)
用于计算每股净亏损的股票，包括基本损失和稀释损失(1)	373,643			15,422,041			$	20,488,506
其他综合收入(损失)：
有价证券未变现收益(亏损)	(45		)	6			(2		)
综合损失	$	(31,380	)	$	(36,369	)	$	(55,665	)

(1)关于计算每股基本净亏损和稀释净亏损以及用于计算每股基本净亏损和稀释净亏损的说明，见我们的审计合并财务报表附注3。

S-11

下表列出截至2017年度12月31日的资产负债表数据：

· 实际情况；

· 在经过调整的基础上，进一步落实在本次发行中发行和出售5000万美元普通股，假设公开发行价格为每股9.04美元，这是我们在2018年月6日最后一次报告的普通股发行价，扣除了估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用。

	2017年月31
	实际			亲Forma
	(单位：千)
综合资产负债表数据:
现金、现金等价物和有价证券	$	90,055		136,785
营运资本	82,265			128,995
总资产	94,775			141,505
累积赤字	(123,534		)	(123,534	)
股东总数	84,835			131,565

S-12

危险因素

投资于我们的普通股涉及高度的风险。You should consider carefully the risks described below and discussed under the section captioned “Risk Factors” contained in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2017, as updated by our subsequent filings under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, each of which is incorporated by reference in this prospectus in their entirety, together with other information in this prospectus, 及在本招股章程内以参考方式纳入的资料及文件，以及在你决定投资我们的普通股前，我们已授权使用的任何与本股有关的免费招股章程。如果发生下列任何一件事，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。以下所述的风险并不是我们唯一面临的风险。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务运作。

与此发行有关的风险

我们的管理团队可能会以您不同意的方式投资或使用此次发行的收益，或者以可能不会产生显著回报的方式进行投资。

We expect to receive net proceeds of $46.7 million from this offering, after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us, based on the assumed public offering price of $9.04 per share, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018. Our management will have broad discretion over the use of proceeds from this offering.我们目前预计将利用此次提供的净收益来资助我们正在进行的CPI-444的临床开发，启动第1/1b阶段的CPI-006临床试验，我们的ITK项目的研究和开发，以及用于营运资本和一般公司用途的任何剩余收益，包括研究和开发我们的额外产品候选人。然而，我们的管理层在运用净收益时将拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即大幅稀释。如果我们在未来发行更多的股票证券，你将经历进一步的稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者将支付每股价格，扣除负债后，每股的账面价值将大大超过我们的有形资产的每股调整后的账面价值。As a result, investors purchasing shares of common stock in this offering will incur immediate dilution of $4.09 per share, based on an assumed public offering price of $9.04 per share, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018, and our as-adjusted net tangible book value as of December 31, 2017 after giving effect to this offering.有关如何计算上述金额的信息，请参阅稀释系数。

这种稀释是由于我们的投资者在这次发行前购买股票的价格比在这次发行中向公众提供的价格低得多，以及行使授予我们雇员的股票期权。此外，截至2017年月31，我们有未偿还的期权购买3，013，394股我们的普通股；任何这些期权的行使都会导致更多的稀释。由于投资者在本次发行中购买股票的稀释，在我们进行清算时，投资者可能会收到远低于在本次发行中支付的购买价格(如果有的话)。

此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股本或可转换债务证券，包括根据我们的ATM出售协议(下文所定义)筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或对我们的普通股价格造成下行压力。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能导致我们的股票价格下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者表示要出售这些股票，我们的普通股的市场价格可能会下降。Based upon the number of shares of common stock outstanding as of December 31, 2017, and an assumed offering price per share of $9.04, the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018 upon the closing of this offering we will have outstanding a total of approximately 26,572,223 shares of common stock (assuming no exercise of the underwriters’ option to purchase additional shares).除我们的董事、高级人员和某些现有投资者持有的某些股份外，所有这些股票目前都是自由交易的，本次发行中出售的股票，加上承销商行使购买额外股份选择权后出售的任何股份，将在本次发行后立即在公开市场上自由交易，不受限制。然而，瑞信证券(美国)有限责任公司和杰富瑞有限责任公司可以自行决定，允许我们的高级职员、董事和某些现有投资者提前出售股票。

S-13

关起来的协议到期了。锁定限制的例外情况将在本招股说明书补充说明中更详细地描述，标题为“承保”。

2017年月20日，我们与考恩公司签订了一份普通股销售协议(ATM销售协议)，根据该协议，我们可以通过我们的销售代理，不时提供和出售我们的普通股，总销售额可达1.25亿美元。截至本招股说明书补编之日，仍可在这一机制下出售总额为1.24亿美元的普通股。关于此次发行，我们已同意不使用ATM销售协议，从本招股说明书补充的日期起，一直持续到本招股说明书补充日期后的90天。在90天期限届满后，我们可以根据ATM销售协议提供和出售我们的普通股，这样的销售可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的某些股东有权根据“证券法”对其股份进行登记。根据“证券法”登记这些股份将导致根据“证券法”不受限制地自由流通股票，但附属公司购买的股份除外。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们普通股的价格可能会波动，我们的股东可能无法以他们支付的价格转售我们普通股的股份。

我们的普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

我们在计划中的临床试验中加入受试者的能力；

· 临床试验的结果，以及我们的竞争对手或我们市场部门其他公司的试验结果；

· 监管批准CPI-444和我们的其他产品候选，或限制特定的标签标志或病人群体的使用，或变更或延迟的监管审查过程；

· 美国和外国的监管发展；

· 医疗支付系统结构的变化，特别是鉴于目前美国医疗体系的改革；

· 成功或失败的努力，以获得，许可或开发更多的产品候选人；

· 由我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品；

· 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

· 制造、供应或分销延迟或短缺；

· 与制造商、供应商、合作者或其他战略伙伴关系的任何变化；

· 实现预期的产品销售和盈利能力；

· 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

· 制药行业市场状况及证券分析师报告或建议的发布；

· 我们普通股的交易量；

· 无法获得额外资金；

· 内部人员和股东出售我们的股票；

S-14

· 一般的经济、工业和市场状况其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；

· 增加或离开关键人员；以及

· 知识产权、产品责任或其他对我们的诉讼。

由于这种波动，投资者在我们普通股上的投资可能会遭受损失。

此外，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票的市场，经历了与发行者的经营业绩往往无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何一个股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会为这起诉讼付出很大的代价，我们管理层的注意力将被转移到我们的业务上，这会严重损害我们的财务状况。在诉讼中任何不利的决定也可能使我们承担重大责任。

我们使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上蒙受了巨大的损失，预计在不久的将来也不会盈利，而且我们可能永远也无法实现盈利。在我们继续产生应纳税损失的范围内，未使用的损失将结转，以抵消未来的应纳税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期为止。截至2017年月31，我们有联邦净营运亏损(NOL)结转约4，210万美元，州NOL结转约9，450万美元，以抵消未来的应税收入。如果不加以利用，联邦和州NOL的结转将在2034开始的多年内到期。截至2017年月31，我们还拥有300万美元的联邦政府和210万美元的州研发税收抵免，以减少未来的所得税。如果不加以利用，联邦研发税收抵免将在2035到期。国家研究开发税收抵免没有到期日。NOL结转和抵免额的使用可能受到年度限制，原因是经修正的“国内收入法典”第382和383节规定的所有权变更。所有权变更一般被定义为重大股东在超过50个百分点的三年时间内所有权权益的累积变化。州税法中的类似规定也可以适用。我们可能在过去经历过所有权的变化，包括与我们的首次公开募股有关的变化，而且由于这次发行和(或)随后的股权转移，我们可能会经历未来的所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。这种所有权的改变可能导致我们的北环线结转和其他税收属性在使用之前到期，如果我们盈利，我们未来的现金流动可能会因为我们的税务责任增加而受到不利影响。

此外，于2017年月22日颁布的“减税和就业法案”(简称“税收法案”)对“守则”进行了重大改革，包括对有关北环线结转的规则进行了修改。对于自2017年月31以后的纳税年度产生的NOL结转，税法将纳税人使用这种结转的能力限制在应纳税所得的80%以内。此外，NOL结转产生的税收年度结束后，2017可以无限期结转，但背回一般是禁止的。我们在1月1，2018之前产生的未结转将不受应纳税收入限制，并将继续有20年的结转期。然而，携带期和回转期的变化以及对使用NOL结转的新限制可能会显著影响我们使用2017年月31以后产生的NOL结转的能力，以及任何此类使用的时间，并可能对我们的操作结果产生不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们的普通股可能无法维持活跃、流动和有序的市场。

在我们于2016首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克市场)上市，但我们普通股的活跃交易市场可能永远不会在纳斯达克或任何其他交易所持续下去。缺乏活跃的市场可能会损害我们的股东在他们想出售股票的时候或在他们认为合理的价格上出售股票的能力。如果我们普通股的活跃市场得不到维持，我们的股东也很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能损害我们以股票为代价收购其他业务、应用程序或技术的能力，而这反过来又会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的普通股的交易价格可能非常不稳定，我们普通股的投资者可能会蒙受巨大的损失。

S-15

我们的股价一直波动不定。整个股票市场，特别是制药公司的股票市场，都经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们的普通股的市场价格可能会受到以下风险因素的影响：

· 我们在计划中的临床试验中加入受试者的能力；

· 临床试验的结果，以及我们的竞争对手或我们市场部门其他公司的试验结果；

· 监管批准CPI-444和我们的其他产品候选，或限制特定的标签标志或病人群体的使用，或变更或延迟的监管审查过程；

· 美国和外国的监管发展；

· 医疗支付系统结构的变化，特别是鉴于目前美国医疗体系的改革；

· 成功或失败的努力，以获得，许可或开发更多的产品候选人；

· 由我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品；

· 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

· 制造、供应或分销延迟或短缺；

· 与制造商、供应商、合作者或其他战略伙伴关系的任何变化；

· 实现预期的产品销售和盈利能力；

· 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

· 制药行业市场状况及证券分析师报告或建议的发布；

· 我们普通股的交易量；

· 无法获得额外资金；

· 内部人员和股东出售我们的股票；

· 一般的经济、工业和市场状况其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；

· 增加或离开关键人员；以及

· 知识产权、产品责任或其他对我们的诉讼。

由于这种波动，投资者在我们普通股上的投资可能会遭受损失。

此外，过去，在制药公司股票市场价格波动期间，股东对这些公司提起集体诉讼。这类诉讼如对我们提出，可能会令我们付出沉重的成本，转移管理层的注意力和资源，对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。

我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，可能导致我们的普通股退市。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的除名可能会有

S-16

对我们普通股的价格产生负面影响，并会损害我们的股东出售或购买我们的普通股的能力，当他们想这样做的时候。在退市时，我们不能保证我们为恢复符合上市要求而采取的任何行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止今后不遵守纳斯达克的上市要求。

由于我们现有的少数股东拥有我们大多数的有表决权股票，股东影响公司事务的能力将受到限制。

截至2017年月31，我们的高管、董事和5%以上的股东总计拥有我们大约60%的未偿普通股。我们的首席执行官和我们的某些现有机构投资者，包括与我们的某些董事有关联的投资者，表示有兴趣以向公众提供的价格和与本次发行中的其他购买者相同的条件，购买我们的普通股中总计约2 600万美元的股份。如果这些现有的投资者购买了他们表示有兴趣购买的所有股票，我们的执行官员、董事、5%或5%以上的股本持有者及其附属公司在完成本次发行时将受益地拥有我们大约58%的未偿普通股(根据假定的每股公开发行价格9.04美元，这是我们的普通股最后一次报告的出售价格)。在纳斯达克全球市场上，2018，2018，假设不行使承销商购买更多股票的期权和未行使的未发行期权)。因此，即使在这一提议之后，这些人也有能力共同控制我们的管理和事务，以及实质上所有提交给我们的股东批准的事项，包括董事的选举和免职以及任何重大交易的批准。这种所有权集中可能造成拖延、推迟或阻止控制权的改变，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他商业合并，或阻止潜在的收购者提出投标要约或以其他方式试图控制我们的业务，即使这种交易会使其他股东受益。

我们目前不打算对我们的普通股支付红利，因此，我们的股东是否有能力从他们的投资中获得回报，将取决于我们普通股的价格(如果有的话)是否升值。

我们从未申报或支付任何现金红利我们的普通股。我们目前预计我们将保留未来利润，以发展、运营和扩大业务，并不会预期在可预见的将来宣布或支付任何现金股利。因此，给股东的任何回报将仅限于其股票的增值。我们的普通股的股份不能保证其价值会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持不变。

通过发行证券筹集额外资金可能会对我们现有的股东造成稀释。

如果我们通过发行股票证券来筹集额外的资金，那么现有股东的股权就会被稀释。例如，在2017年4月3日，我们在表格S-3上提交了一份登记声明，涉及到高达2.5亿美元的普通股、优先股、认股权证和股股的发行。2017年月20日，我们提交了一份招股说明书补充书，与考恩公司签订销售协议，通过一项市场上的股权发行计划，不时出售我们普通股的股份，总销售收入高达125，000，000美元，根据该计划，考恩将担任我们的销售代理。截至2017年月31，我们已根据销售协议出售了52，569股普通股，总收益约为894，000美元。

在公开市场上，现有股东出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的某些股东在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交涉及其股票的登记声明，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。我们已登记并打算继续登记我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。一旦我们注册这些股票，它们可以在公开市场上自由出售，但数量限制适用于附属公司。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，如“就业法案”所定义的。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用各种适用于其他上市公司的报告要求的豁免。

S-17

that are not emerging growth companies, including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of Sarbanes-Oxley, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our Annual Report on Form 10-K and our periodic reports and proxy statements and exemptions from the requirements of holding nonbinding advisory votes on executive compensation and stockholder approval of any golden parachute payments not previously approved.We could be an emerging growth company until the earlier of (1) December 31, 2021, (2) the last day of the fiscal year in which we have total annual gross revenue of at least $1.07 billion, (3) the last day of the fiscal year in which we are deemed to be a “large accelerated filer” as defined in Rule 12b-2 under the Exchange Act, which would occur if the market 截至该财政年度第二个会计季度的最后一个营业日，我们非附属公司持有的普通股价值超过700.0美元，或(4)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。如果投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或报告，或发表不利的研究报告或我们的业务报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场受行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果涉及我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导的意见，或者如果我们的目标研究和经营结果不能满足分析师的期望，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的综合财务报表的能力就会受到损害，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，当我们失去新兴成长型公司的地位，并达到加速登记门槛时，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理当局评估财务报告内部控制所必须达到的标准规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救。为了符合“外汇法”规定的报告公司的规定，我们需要更新我们的系统，包括信息技术；实施更多的财务和管理控制、报告制度和程序；以及雇用更多的会计和财务人员。如果我们或必要时，我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能下降。

我们不能向我们的股东保证，我们今后对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何不对财务报告保持内部控制的情况都会严重影响我们准确报告财务状况、业务结果或现金流量的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所认定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，那么一旦该公司开始第404条审查，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能会受到纳斯达克、证交会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。

我们的租船文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例，均载有一些条文，可将我们的股份价值大幅降低至可能的收购或延迟，或防止在未经董事局同意的情况下，改变我们的控制或管理层。我们的宪章文件中的规定包括：

· 实行三年错开任期的分类董事会，可能推迟股东更换董事会多数成员的能力；

· 在董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

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· 我们董事会的专有权利，除非董事会授予股东这样的权利，选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而造成的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺；

· 要求至少有66人的批准2/3有权投票罢免一名因由董事的股份的百分比，以及禁止无因由撤换董事的规定；

· 我们的董事会有能力授权发行优先股，并在未经股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条件，包括优惠和表决权，这可能被用来大大削弱敌对收购的所有权；

· (二)董事会在未经股东批准的情况下修改修改、重报章程的能力；

· 要求至少有66人的批准2/3有权投票通过、修订或废除我们经修订及重述的附例或废除我们经修订及重述的法团证明书中有关选举及免职董事的条文的股份的百分比；

· 书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动；

· 一项专属法院规定，特拉华州法院将是某些诉讼和诉讼的专属法院；

· 只有董事会才能召开股东特别会议的规定，这可能会推迟我国股东强制审议建议或采取行动，包括撤换董事的能力；以及

· 股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人，或提议在股东会议上采取行动的事项，这些程序可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举，以选出自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。---

我们也受特拉华州总公司法第203条所载反收购条款的约束.根据第203条，法团一般不得与任何持有其15%或以上股本的持有人进行业务合并，除非持股人持有该股股票3年，或除其他例外情况外，董事局已批准该项交易。有关我们的股本的描述，请参阅题为“股本的描述”一节。

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定，特拉华州法院是我们与股东之间基本上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

Our amended and restated certificate of incorporation and amended and restated bylaws provide that the Court of Chancery of the State of Delaware is the exclusive forum for any derivative action or proceeding brought on our behalf, any action asserting a breach of fiduciary duty, any action asserting a claim against us arising pursuant to the Delaware General Corporation Law, our amended and restated certificate of incorporation or our amended 并重申章程，或任何声称对我们的要求是由内部事务理论管理的行动。这一规定可能限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的索赔的能力，从而阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起此类诉讼。此外，如果法院认为我们经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例，在诉讼中是不适用或不能执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用，这会对我们的业务及财务状况造成不利影响。

S-19

收益的使用

We estimate that the net proceeds from the sale of $50.0 million of shares of common stock in this offering will be approximately $46.7 million, after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us, based on the assumed public offering price of $9.04 per share, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018.如果承销商行使他们的选择权购买750万美元的股票，我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金，以及我们应支付的估计提供费用后，净收益将约为5 380万美元。

我们目前预计将利用此次提供的净收益来资助我们正在进行的CPI-444的临床开发，启动第1/1b阶段的CPI-006临床试验，我们的ITK项目的研究和开发，以及用于营运资本和一般公司用途的任何剩余收益，包括研究和开发我们的额外产品候选人。

我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们正在进行的CPI-444临床试验1/1b的时间和结果、我们启动CPI-006临床试验的时间、我们其他研究和开发项目的状况以及在我们的业务中使用的现金数额。因此，我们不能肯定地估计用于上述目的的净收益数额。我们可能会觉得有必要或建议将这次发行的净收益用于其他目的，我们将在使用净收入时拥有广泛的酌处权。

在使用上述发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保全投资，包括短期和中期、有息债务、投资级工具或美国政府证券。

S-20

资本化

下表列出截至2017年度12月31日的现金、现金等价物及有价证券及资本化情况：

· 以实际情况计算；及

· on an as adjusted basis to give effect to the issuance and sale by us of $50.0 million of shares of our common stock in this offering at an assumed public offering price of $9.04 per share, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018, and after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us.

你应该阅读这些信息连同我们的财务报表和相关的说明，并参考本招股说明书。欲了解更多关于如何获取我们的SEC报告和其他信息的详细信息，请阅读招股说明书补编中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

	截至2017年月31
(除股票和每股数据外，以千计)	实际			经调整
	(未经审计)
现金、现金等价物和有价证券	$	90,055		$	136,785
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元；10，000，000股授权股票，发行和发行的股票为零，实际和经调整	—			—
普通股，每股面值0.0001美元；核定股份290，000，000股；已发行和实际发行和流通股21，041，250股；核定股票290，000，000股；发行和流通股26，572，223股，经调整后	2			2
额外已付资本	208,408			255,138
累计其他综合损失	(41		)	(41		)
累积赤字	(123,534		)	(123,534		)
股东总数	84,835			131,565
总资本化	$	94,775		$	141,505

上表所列未清股票资料是根据截至2017年月31日已发行的普通股21，041，250股计算的，但不包括截至该日为止每一种情况下的下列情况：

· (三)行使截至#date0#12月31日未发行股票期权时发行的普通股3013，394股，加权平均行使价格为每股11.78美元；

· 2，576，535股根据“2016股权奖励奖励计划”规定的未来奖励而保留发行的普通股，以及根据本计划为今后发行而保留的普通股股份的自动增加；以及

· 根据我们的2016员工股票购买计划为未来发行保留的普通股400，000股，以及根据该计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加。

S-21

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的兴趣将立即被稀释到公开募股价格与我们的普通股每股净现值之间的差额。截至2017年月31，我们的历史有形账面价值为8，480万美元，即每股普通股4.03美元。我们的有形帐面净值是指有形资产总额减去负债总额和可转换优先股，除以截至12月31日为止的普通股数2017。

After giving effect to the issuance and sale of $50.0 million of shares of common stock in this offering based on the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018, or $9.04 per share, and after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, our as adjusted net tangible book value as of December 31, 2017美元将约为131.6美元，即每股4.95美元。这意味着对现有股东而言，经调整的有形账面净值立即增加0.92美元，对购买我们普通股的新投资者而言，每股有形账面净值立即稀释4.09美元。下表说明了每股稀释的情况：

假定每股公开发行价格			$	9.04
截至2017年度12月31日每股有形帐面价值	$	4.03
由于新投资者而增加的每股收益	$	0.92
经调整后每股有形账面价值在2017，012月31日生效后			$	4.95
向购买我们在本次发行中普通股的新投资者每股稀释			$	4.09

如果承销商充分行使其购买至多750万美元额外股份的选择权，经调整后的有形账面净值将增加到每股约5.06美元，并立即向新投资者稀释每股约3.98美元。

A $1.00 increase (decrease) in the assumed public offering price of $9.04 per share, which is the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market on March 6, 2018, would increase (decrease) the as adjusted net tangible book value by approximately $5.2 million, or approximately $0.20 per share, and increase (decrease) the dilution per share to new investors by approximately $0.80 per share, assuming that 我们所提供的股票数目保持不变，扣除估计的承销折扣及佣金及估计须支付的发行费用后，假设假设的公开发行价格维持不变，扣除估计的承销折扣及佣金及估计须支付的发行费用后，我们所发售的股票数目增加100万股，即会增加经调整后的净资产。tangible book value by approximately $8.5 million, or $0.31 per share, and would decrease the dilution per share to new investors by approximately $0.13 per share, and a decrease of 1,000,000 shares in the number of shares offered by us would decrease the as adjusted net tangible book value by approximately $8.5 million, or $0.33 per share, and would increase the dilution per share to new investors by approximately $0.14 per share.上述经调整的信息仅具有说明性，并将根据实际公开发行价格和在定价时确定的其他条款进行调整。

在行使未清期权或认股权证或发行限制股的情况下，购买本公司普通股的投资者将进一步减持。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

本次发行后将发行的普通股数量是以截至2017年月31日已发行的普通股21，041，250股为基础的，但不包括截至该日的每一种情况：

· (三)行使截至#date0#12月31日未发行股票期权时发行的普通股3013，394股，加权平均行使价格为每股11.78美元；

· 2，576，535股根据“2016股权奖励奖励计划”规定的未来奖励而保留发行的普通股，以及根据本计划为今后发行而保留的普通股股份的自动增加；以及

· 根据我们的2016员工股票购买计划为未来发行保留的普通股400，000股，以及根据该计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加。

除非另有说明，我们上述普通股的数量假定不行使承销商购买额外股份的选择权。

S-22

普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球市场公开交易，代号为CRVS HERN，自我们于2016首次公开发行以来。在此之前，我们的普通股没有公开市场。下表以每股为基础，列出了纳斯达克全球市场报告的普通股的低和高销售价格：

	高		低层
至2018年月31止
第一季(至三月六日)	$	11.49	$	7.76
至2017年月31止
第一季度	$	22.14	$	13.06
第二季度	$	20.77	$	8.27
第三季度	$	17.64	$	11.13
第四季度	$	17.30	$	9.11
至2016年月31止
第一季(由2016年月23开始)	$	15.39	$	13.75
第二季度	$	15.90	$	9.63
第三季度	$	17.77	$	12.04
第四季度	$	17.33	$	13.01

3月6日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次公布售价为每股9.04美元。截至2018年月一日，我们的普通股记录持有者约有27人。这一数字不包括受益所有人，其份额由被提名人以街头名义持有。

股利政策

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们打算保留所有可动用的资金和任何未来的收入(如果有的话)，以资助我们业务的发展和扩展，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会斟酌决定。

S-23

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

下面的讨论总结了美国联邦所得税对非美国持有者(如下文所定义)根据此次发行的普通股的购买、所有权和处置所造成的重大后果，但并不意味着要对所有潜在的税收影响进行全面分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都没有讨论。本讨论依据的是经修正的“美国1986国税法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、司法决定以及美国国内税务局(国税局)公布的裁决和行政声明，在每一种情况下均于本合同生效之日生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的改变或不同的解释都可以追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果采取与下文所讨论的相反的立场。

这一讨论仅限于非美国持有者持有我们的普通股作为资本资产，在第1221节的含义内，代码(通常，财产为投资)。这一讨论并没有涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

· 美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

· 应缴纳替代最低税额的人；

· 持有我们普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

· 银行、保险公司和其他金融机构；

· 经纪人、交易商或证券交易商；

· 控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益的公司，以避免美国联邦所得税；

· 合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；

· 免税组织或政府组织；

· 根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

· 符合纳税资格的退休计划；

· “守则”第897(L)(2)节所界定的合格外国养恤基金和所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体；以及

· 由于在适用的财务报表中考虑到与我们的普通股有关的任何项目的毛收入，应遵守特别税务会计规则的人。

如果被视为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的普通股，合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

这个讨论不是税收建议。INVESTORS SHOULD CONSULT THEIR TAX ADVISORS WITH RESPECT TO THE APPLICATION OF THE U.S. FEDERAL INCOME TAX LAWS TO THEIR PARTICULAR SITUATIONS AS WELL AS ANY TAX CONSEQUENCES OF THE PURCHASE, OWNERSHIP AND DISPOSITION OF OUR COMMON STOCK ARISING UNDER THE U.S. FEDERAL ESTATE OR GIFT TAX LAWS OR UNDER THE LAWS OF ANY STATE, LOCAL OR NON-U.S. TAXING JURISDICTION OR UNDER ANY APPLICABLE INCOME TAX TREATY.

S-24

非美国股东的定义

为了这一讨论的目的，非美国股东是我们的普通股的任何受益所有者，既不是美国人个人，也不是为美国所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指为美国联邦所得税的目的，被视为或被视为下列任何一种的人：

· 是美国公民或居民的个人；

· 根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

· 一项财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

· a trust that (1) is subject to the primary supervision of a U.S. court and all substantial decisions of which are subject to the control of one or more “United States persons” (within the meaning of Section 7701(a)(30) of the Code), or (2) has a valid election in effect to be treated as a United States person for U.S. federal income tax purposes.

分布

正如题为“再股利政策”一节所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。然而，如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则从我们目前的或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本的返还，并首先用于并减少非美国持有者的普通股调整后的税基，但不低于零。任何超额将被视为资本利得，并将按下文所述在变现、变卖或其他应税处置下处理。

Subject to the discussion below regarding effectively connected income, dividends paid to a Non-U.S. Holder will be subject to U.S. federal withholding tax at a rate of 30% of the gross amount of the dividends (or such lower rate specified by an applicable income tax treaty, provided the Non-U.S. Holder furnishes a valid IRS Form W-8BEN or W-8BEN-E (or other applicable documentation) certifying qualification for the lower treaty rate).非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格降低条约利率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得扣留的任何超额款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的税务条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

If dividends paid to a Non-U.S. Holder are effectively connected with the Non-U.S. Holder’s conduct of a trade or business within the United States (and, if required by an applicable income tax treaty, the Non-U.S. Holder maintains a permanent establishment in the United States to which such dividends are attributable), the Non-U.S. Holder will be exempt from the U.S. federal withholding tax described above.为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关。

任何此类有效关联的股息都将按固定的累进税率，按净收益征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这些有效关联的股息征收利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，非美国持有者将不因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

· 收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

· 非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他要求；或

· 我们的普通股因我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司(USRPHC)的地位而构成了美国不动产权益(USRPI)。

S-25

上述第一个要点所述的收益一般将按正常的累进税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的收益征收利得税，并对某些项目进行调整。

Gain described in the second bullet point above will be subject to U.S. federal income tax at a rate of 30% (or such lower rate specified by an applicable income tax treaty), which may be offset by certain U.S. source capital losses of the Non-U.S. Holder (even though the individual is not considered a resident of the United States), provided the Non-U.S. Holder has timely filed U.S. federal income tax returns with respect to such losses.

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。Even if we are or were to become a USRPHC, gain arising from the sale or other taxable disposition by a Non-U.S. Holder will not be subject to U.S. federal income tax if our common stock is “regularly traded,” as defined by applicable Treasury Regulations, on an established securities market, and such Non-U.S. Holder owned, actually and constructively, 5% or less of our common stock throughout the shorter of the 五年期限，截止于出售或其他应税处置之日或非美国持有人的持有期。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份

如果非美国股东证明其非美国地位，如提供有效的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确定豁免，我们的普通股股利将不受扣缴支持。然而，无论是否实际扣缴税款，我们向非美国股东支付的普通股的任何股息都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有人以其他方式确定豁免，我们在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的出售或其他应税处置的收益通常不会受到备份、扣缴或信息报告的限制。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备份、扣缴或信息报告的影响。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免。

对外国帐户付款的额外预扣税

预扣税可根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国帐户税收遵守法”，简称FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收。Specifically, a 30% withholding tax may be imposed on dividends on, or gross proceeds from the sale or other disposition of, our common stock paid to a “foreign financial institution” or a “non-financial foreign entity” (each as defined in the Code), unless (1) the foreign financial institution undertakes certain diligence and reporting obligations, (2) the non-financial foreign entity either certifies it does not have any “substantial United States owners” (as (3)外国金融机构或非金融外国实体不符合本规则的豁免条件。If the payee is a foreign financial institution and is subject to the diligence and reporting requirements in (1) above, it must enter into an agreement with the U.S. Department of the Treasury requiring, among other things, that it undertake to identify accounts held by certain “specified United States persons” or “United States-owned foreign entities” (each as defined in the Code), annually report certain information about such accounts, and withhold 对某些不符合规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人的付款占30%。外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，根据金融行动特别法庭的规定，扣缴一般适用于我们普通股的股息支付，并将从2019年月1日起适用于出售或以其他方式处置这类股票的收益总额的支付。

未来投资者应就其在FATCA下的扣缴款项对我们普通股的投资的潜在申请，征询税务顾问的意见。

S-26

承保

根据2018年月日签订的承销协议中的条款和条件，我们同意向以下指定的承销商出售，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和杰富瑞股份有限公司分别担任下列普通股的代表：

承销商		数股份
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
Jefferies有限公司
古根海姆证券有限责任公司
韦德布什证券公司
共计

承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有普通股股份，但以下超额配售期权所涵盖的股份除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加不违约承销商的购买承诺或终止发行。

我们已同意就某些法律责任，包括“证券法”所规定的法律责任，向承保人及其某些控制人提供补偿，并为承保人可能须就该等法律责任支付的款项作出分担。

我们已经给予承销商一个30天的选择权，按比例以首次公开发行的价格购买至多750万美元的额外股票，减去承销折扣和佣金。期权只能用于支付过多的普通股.

承销商建议在本招股章程增订本首页以公开发行价格发售普通股股份，并以该价格出售集团成员，减去每股最多$的出售优惠。在首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和优惠，并向经纪人/交易商提供折扣。

我们的首席执行官和某些现有的机构投资者，包括与我们的某些董事有关联的投资者，已表示有兴趣以公开发售的价格，以与本次公开发行的其他买家相同的条款，购买我们普通股的股票总额约2，600万元。不论这些投资者是否购买他们表示有兴趣购买的任何或全部股份，均不会影响承销商对以下事项的承担。如果承销商购买任何股份，请购买我们提供的普通股。承销商将获得与公开发行的任何其他股票相同的承销折扣和这些投资者购买的任何股票的佣金。

下表概述了我们将支付的赔偿和估计费用：

每股

共计

无
超额分配

带着
超额分配

无
超额分配

带着
超额分配

承销折扣及我们支付的佣金

我们应付的费用

发行的费用，不包括承销折扣，估计为270，000美元，由我们支付。承销商已同意补偿我们在此供稿中发生的某些书面费用。

We have agreed that we will not offer, sell, contract to sell, pledge or otherwise dispose of, directly or indirectly, or file with the Securities and Exchange Commission a registration statement under the Securities Act relating to, any shares of our common stock or securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of our common stock, or publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge, 未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和Jefferies有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书日期后90天内处置或提交。本段所述的限制不适用于：(A)根据我们的股权激励计划的条款授予员工股票期权或其他股权奖励；(B)我们的普通股或可转换证券的股份的发行，或可兑换或可行使的任何我们的普通股。

S-27

of such options or other equity-based awards; (c) issuances of shares of our common stock or securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of our common stock pursuant to the conversion or exchange of convertible or exchangeable securities or the exercise of options or vesting of restricted stock; (d) issuances or sales of shares of our common stock or securities convertible into or exercisable for any shares of our common stock in connection with a debt or credit financing facility or equipment leasing arrangement; (e) issuances or sales of or entry into an agreement to sell or issue shares of our common stock or securities convertible into or exercisable for any shares of our common stock in connection with any mergers, acquisition of securities, businesses, property or other assets, joint ventures or collaborations, licensing or strategic alliances; provided, that the aggregate number of shares of securities (on as-converted or as-exercised basis, as the case may be) that we may sell or issue or agree to sell or issue pursuant to clauses (d) and (e), in each case, does not exceed 5% of the total number of shares of our securities issued and outstanding immediately following the completion of this offering; or (f) the issuance of shares of our common stock in this offering; provided in the case of clauses (d) and (e), the recipients of such shares of our common stock or securities agree to (A) be bound by a lockup letter in the form executed by our directors, officers and certain stockholders and (B) enter stop transfer instructions for the our transfer agent and registrar on such securities, which we agreed with the representatives that 未经他们事先书面同意，我们不会放弃或修改。

Our officers and directors and certain of our stockholders affiliated with certain of our directors have agreed that they will not offer, sell, contract to sell, pledge or otherwise dispose of, directly or indirectly, any shares of our common stock or securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of our common stock, enter into a transaction that would have the same effect, or enter into any swap, hedge or other arrangement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of our common stock, whether any of these transactions are to be settled by delivery of our common stock or other securities, in cash or otherwise, or publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge or disposition, or to enter into any transaction, swap, hedge or other arrangement, without, in 每宗个案均须事先获得瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及Jefferies有限责任公司的书面同意，有效期为本招股章程日期后90天。本款所述限制不适用于：

(A)转让我们的普通股或其他证券，作为真诚的馈赠，或以遗嘱继承或无遗嘱分配的方式转让；

(B)在要约或要约后公开市场由锁牌签署人购买的任何普通股股份；

(C)行使根据我们的股权激励计划而批出的股票期权或其他相类的奖励，但该等限制须适用于在行使该等股份时发行的任何锁存签署人股份；

(D)转让给我们的普通股或其他证券的任何股份，这些股份的主要目的是通过无现金退回或以其他方式履行任何税收或其他政府预扣义务，涉及根据我们的股权奖励计划给予的任何基于股权的赔偿，或与遗嘱继承或无遗嘱继承而产生的税收或其他义务有关；

(e) the establishment or amendment of any contract, instruction or plan that satisfies all of the requirements of Rule 10b5-1(c)(1)(i)(B) under the Exchange Act (a “10b5-1 plan”), provided that no sales of the lock-up signatory’s shares of our common stock are made pursuant to such a 10b5-1 plan prior to the expiration of the 90 day period referred to above;

(f) the sale or transfer of our common stock or any security convertible into our common stock pursuant to a 10b5-1 plan in effect and disclosed to the representatives prior to the execution of the lock-up agreement by the lock-up signatory, provided, that if the lock-up signatory reports any such sale or transfer on Form 4 under Section 16(a) of the Exchange Act, the lock-up signatory will cause such Form 4.包括一项声明，说明这种转让是根据在锁件签字人执行锁件协议之日生效的10b5-1计划进行的；

(G)将不涉及价值处置的转让转让给被扣押签字人的家庭成员或信托，信托的直接或间接受益人是被锁存的签字人和/或其家庭的一名或多名成员；

(H)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承方式将锁存签字人的普通股股份转让或处置给锁存签字人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；

(i) distributions not involving a disposition for value of shares of our common stock or such other securities to members, partners or stockholders of the lock-up signatory or to any corporation, partnership or other person or entity that is a direct or indirect affiliate of the lock-up signatory (including, for the avoidance of doubt, a fund managed by the same manager or managing member or general partner or management company (二)由下列经营者、管理成员、普通合伙人或者管理公司控制、控制或者共同控制的单位，或者与下列签名人共有共同投资顾问的实体)；

(J)转让或处置因法律的施行而发生的锁存签字人对我们普通股股份的转让或处置，或任何可转换为或可行使或可兑换我们普通股股份的证券；

(k)如果被锁定的签字人是根据经修正的“1940投资公司法”(“1940法案”)注册的投资公司，则根据合并或

S-28

与根据“1940法”注册的另一家投资公司重组或并入根据“1940法”规定注册的同一投资顾问；以及

(l) the transfer of the lock-up signatory’s shares of our common stock or any security convertible into or exercisable or exchangeable for shares of our common stock to us pursuant to any contractual arrangement in effect on the date of the lock-up agreement that provides for the repurchase of the lock-up signatory’s shares of our common stock or such other securities by us or in connection with the termination of 被锁的签字人与我们或被关的人有雇佣关系或其他服务关系。

如依据上文(A)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)项进行任何转让或分配，每个受赠人、分销商或受让人必须执行载有上述限制的锁存信。In the case of any transfer or distribution pursuant to clause (a), (b), (d), (e) or (g) through (j), no filing by any party under Section 16 of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer or distribution (other than a filing on Form 5 made after the expiration of the 90-day period referred to above and other 而表格13F、附表13D或附表13G所规定的披露并非(A)因特定交易而触发，及(B)须在上述90天期限届满前提交)。

这些股票在纳斯达克全球市场上市，代号为CRVS CVS。

与发行有关的，承销商可以根据“外汇法”的条例M，从事稳定交易、超额配售交易、涉及交易的银团、罚款出价和被动市场的活动。

· 稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。

· 超额配售是指承销商出售超过承销商有义务购买的股份的数量，从而造成银团空头。The short position may be either a covered short position or a naked short position. In a covered short position, the number of shares over-allotted by the underwriters is not greater than the number of shares that they may purchase in the over-allotment option. In a naked short position, the number of shares involved is greater than the number of shares in the over-allotment option. The underwriters 可通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票，以结清任何有担保的空头头寸。

· 包括交易的银团，是指在发行完成后在公开市场购买普通股，以涵盖集团空头头寸。在厘定股票来源以结清卖空头寸时，承销商会考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以比较他们可透过以下方法购买股票的价格。over-allotment option. If the underwriters sell more shares than could be covered by the over-allotment option, a naked short position, the position can only be closed out by buying shares in the open market. A naked short position is more likely to be created if the underwriters are concerned that there could be downward pressure on the price of the shares in the open market after pricing that 可能会对参与发行的投资者产生不利影响。

· 当集团成员最初出售的普通股是以稳定或集团为掩护的交易，以弥补集团空头头寸时，该等代表可向集团成员申领出售优惠。

· 在被动做市中，作为承销商或准承销商的普通股的市场庄家，在受限制的情况下，可以投标或购买我们的普通股，直至作出稳定出价的时间(如果有的话)为止。

这些稳定交易、包括交易的银团及罚款竞投，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能会高于公开市场的价格。纳斯达克全球市场或其他，如果启动，可以在任何时候停牌。

A prospectus in electronic format may be made available on the web sites maintained by one or more of the underwriters, or selling group members, if any, participating in this offering and one or more of the underwriters participating in this offering may distribute prospectuses electronically. The representatives may agree to allocate a number of shares to underwriters and selling group members for sale to their online brokerage account holders.互联网发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

S-29

通知投资者

欧洲经济区潜在投资者注意事项

In relation to each Member State of the European Economic Area which has implemented the Prospectus Directive (each, a Relevant Member State), each underwriter represents and agrees that with effect from and including the date on which the Prospectus Directive is implemented in that Relevant Member State, it has not made and will not make an offer of shares which are the subject of the offering contemplated by this prospectus 向该有关会员国的公众提供的补充资料，但以下情况除外：

(a) 任何法人，如“招股说明书”所界定的合格投资者；

(b) 少于100人，或如有关成员国已执行“2010 PD修正指令”的有关规定，则为“招股章程指令”所允许的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

为本条文的目的，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的新要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的股份提供足够资料的通讯，以使投资者能决定购买或认购该等股份，而该等资料可在该等条文中作出更改。Member State by any measure implementing the Prospectus Directive in that Member State, the expression Prospectus Directive means Directive 2003/71/EC (and amendments thereto, including the 2010 PD Amending Directive, to the extent implemented in the Relevant Member State), and includes any relevant implementing measure in the Relevant Member State and the expression ‘‘2010 PD Amending Directive’’ means Directive 2010/73/EU.

通知在英国的潜在投资者

每一家承销商分别代表、认股权证并同意如下：

(a) 该公司只传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“金融服务及市场法”第2000(FSMA)第21条所指的邀请或诱使)，而该等邀请或诱因是在金融服务及市场法第21条不适用于我们的情况下，就发行或出售该等股份而接获的；及

(b) 该公司已遵从并会遵从金融管理专员就其就联合王国的股份所作的任何事情而作出的任何适用的条文。

向瑞士潜在投资者发出通知

本文件无意构成购买或投资于本文件所述股份的要约或招标。这些股票不得直接或间接在瑞士公开发售、出售或宣传，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或“瑞士债务法典”第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易设施的上市规则所指的上市招股说明书，以及本文件或任何其他发行或营销材料，均不构成招股说明书。与股票有关的股票可以在瑞士公开发行或公开发行。

本文件或与发行有关的任何其他发行或营销材料，无论是公司还是股票，都没有或将向任何瑞士监管机构提交或批准。这些股票不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局(FINMA)，这些股票的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

发给加拿大居民的通知

转售限制

加拿大的普通股只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省进行私募发行，不受要求我们编写招股说明书并向从事这些证券交易的各省的证券监管当局提交招股说明书的规定的限制。---加拿大的普通股必须是

S-30

根据适用的证券法订立，而这些法律可能会因有关司法管辖区而有所不同，并可能规定转售须根据可获得的法定豁免或加拿大适用的证券监管当局所批准的酌情豁免而作出。当局建议买家在转售前寻求法律意见。证券。

加拿大买家的申述

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认书的交付，买方向我们和从其那里收到购买确认书的经销商表示：

· 根据适用的省级证券法，买受人有权购买普通股股份，而不受这些证券法限定的招股说明书的影响，因为它是国家证券文书45-106确认的合格投资者。招股章程豁免,

· 买方是国家文书31-103所定义的允许的客户---登记要求、豁免和现行登记义务,

· 在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购，以及

· 买方已在转售限制下审查了上述案文。

利益冲突

兹通知加拿大买方，承销商依赖于国家文书3A.3或3A.4(如适用的话)规定的豁免。承保冲突必须在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是发行备忘录(包括对该备忘录的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救须由买方在收购人省或地区的证券法规定的时限内行使。在加拿大购买这些证券的人，应参照购买者、其所属省或地区的证券法中任何适用的规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有董事和高级人员，以及此处所指名的专家，可能都位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务，我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，这些人的资产可能会在加拿大境外。不可能执行针对我们或加拿大境内的人的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收和投资资格

加拿大的普通股购买者应就在其特殊情况下投资普通股的税务后果和根据加拿大有关立法购买普通股的资格征求其本国法律和税务顾问的意见。

通知香港未来投资者

该等普通股的股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但如“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项所界定的专业投资者，则属例外。(B)在其他情况下并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人(不论是在香港或其他地方)为发行而曾发出或可能已发出或曾管有与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但如根据以下规定获准许，则属例外)。(香港的证券法)，但与普通股股份有关的除外，该等股份是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

利益冲突：

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将获得习惯上的费用和费用。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

S-31

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”就表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，本招股章程补充和附带的基本招股说明书是其中的一部分。证券交易委员会的规则和条例允许我们在本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中省略注册声明中的某些信息。如需进一步了解我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券和所附的基本招股说明书，请参阅注册说明书和随注册说明书提交的证物和附表。关于本招股章程补编和所附基本招股说明书中就任何协议或任何其他文件的内容所作的陈述，在每一情况下，该声明在所有方面均受协议或文件全文的限定，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们根据经修正的“1934证券交易法”向证交会提交报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区1580室，N.E.F街100号证券交易委员会的公共资料室按规定的费率阅读和复制此信息。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询公共资料室的运作情况。美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含报告，代理声明和其他信息的发行人，像我们，该文件电子与SEC。该网站的地址是www.sec.gov.

SEC允许我们以参考的方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的基本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。We incorporate by reference the documents listed below and any future information filed (rather than furnished) with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14, or 15(d) of the Exchange Act between the date of this prospectus supplement and the termination of this offering, provided, however, that we are not incorporating any information furnished under Item 2.02 or Item 7.01 of any current report on Form 8-K:

· 我们于2018年月一日向证交会提交的截至2017年月31年度的10-K报表；

· 我们于#date0#4月24日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书中的信息，特别是以参考方式纳入我们截至12月31日，2016年度的10-K表格的年度报告中；

· 我们目前关于表格8-K的报告分别于2018和2018的2月1日和3月1日提交给了美国证交会；

· 我们的普通股说明载于我们于2016年月16日向证交会提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

这些文件也可在我们的网站上查阅www.corvuspharma.com。除非在本招股章程增订本及所附的基本招股说明书中另有特别的参考资料，否则本网站所载的或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程增订本及所附的基本招股章程的一部分。

S-34

招股说明书

Corvus制药公司

$250,000,000

普通股，优先股，

搜查令，单位

我们可以在一次或多次发行中，在上述证券的总和中提供和出售至多250，000，000美元。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每一次我们提供和出售证券，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何补充或通过一个或多个承销商、交易商和代理人的招股说明书，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。如任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，其名称及在其之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书和分配计划”的章节。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了发行该证券的方法和条件。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页所载的相关风险因素，以及适用的招股说明书补充中有关投资我们证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为CRVS。在2017年3月31日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次公布的售价是每股20.77美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017.

	页
关于这份招股说明书	1
可以找到更多信息的地方；参考资料	2
公司概况	4
危险因素	7
关于前瞻性声明的特别说明	8
收益的使用	9
收益与固定费用和优先股股利之比	10
股本说明	11
认股权证的描述	15
单位说明	16
全球证券	17
分配计划	20
法律事项	22
专家们	22

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。如本招股说明书所述，通过使用货架登记声明，我们可以不时出售证券，并以一次或多次发行的方式出售，总金额不超过250，000，000美元。每次我们提供和出售证券，我们将提供一份招股说明书补充本招股说明书，其中包括具体的信息，证券提供和出售，以及具体的条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的与该供稿有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书的补充内容有任何不一致之处，应依赖于招股说明书的补充。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及标题下描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息；以参考方式注册。

我们并无授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何由我们或代表我们拟备或我们已转介你的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则你应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的适用章程在其各自的封面上的日期是准确的，而任何以参考方式纳入的资料，只在以参考方式编入的文件的日期时才属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些资料来源是可靠的，但我们并没有保证这些资料的准确性或完整性，亦没有独立核实这些资料。Although we are not aware of any misstatements regarding the market and industry data presented in this prospectus and the documents incorporated herein by reference, these estimates involve risks and uncertainties and are subject to change based on various factors, including those discussed under the heading “Risk Factors” contained in this prospectus, the applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus, and under similar headings in other documents that are incorporated by reference into this prospectus.因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，我们指的是Corvus公司，我们是指Corvus制药公司，除非另有规定。当我们提到你方时，我们指的是适用的系列证券的持有者。

我们的标志和我们的一些商标和贸易名称是使用在本招股说明书。本招股说明书还包括属于其他组织的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号和服务标记可能不带上述符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上维护我们对这些商标、贸易标志和服务标记的权利或适用许可人的权利。

可以找到更多信息的地方；参考资料

可得信息

我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会在华盛顿特区北大街100F街维护的公共资料室检查和复制。你也可以通过邮寄的方式从证券交易委员会的公共资料室按规定的费率获得这些信息的副本。有关证交会在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，可致电证交会1-800-SEC-0330。证交会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的其他文件，将作为或可能作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何有关这些文件的招股说明书补充说明均为摘要，每一份声明均通过参考其所指的文件而在各方面加以限定。你应参考实际文件，以更完整地描述有关事项。如上文所述，你可以在华盛顿特区证交会的公共资料室或通过证交会的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式将HECH信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股章程而言，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为被修改或取代。

We incorporate by reference our documents listed below and any future filings made by us with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), between the date of this prospectus and the termination of the offering of the securities described in this prospectus.然而，我们不包括任何文件或部分，不论这些文件或部分是否具体列在下文或将来存档，这些文件或部分未被视为提交给证券交易委员会，包括我们赔偿委员会的报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书及随附的招股说明书，以参考方式将以前提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

· 我们于2017年月10日向证交会提交的截至2016年月日的10-K表格的年度报告，并经我们于2017年月3日向证交会提交的10-K/A表格的年度报告(档案号001-#number3#)进行了修订。

· 我们目前关于表格8-K的报告分别于2017，2017，2017和2017，2017(档案号001-#number4#)提交给美国证交会。

· 我们的普通股的说明载于我们在表格8-A上的注册声明，于2016，2016(档案号001-#number1#)提交给美国证交会，以及为更新描述而向SEC提交的任何修改或报告。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发和商业化新型免疫肿瘤学疗法，旨在利用免疫系统攻击癌细胞。自我们于2014开始运作以来，我们已经建立了一个由四个免疫肿瘤学项目组成的管道，其中三个项目的重点是腺苷-癌症轴调节免疫反应。我们的主要产品候选品CPI-444，是一种口服的小分子拮抗剂的A2A受体腺苷，一个免疫检查点。在2016月份，我们开始为病人进行大规模的cpi-444扩展队列试验.This Phase 1/1b clinical trial is designed to examine safety, tolerability, biomarkers and preliminary efficacy of CPI-444 in several solid tumor types, both as a single agent and in combination with Genentech, Inc.’s investigational cancer immunotherapy, Tecentriq® (atezolizumab), a fully humanized investigational monoclonal antibody targeting PD-L1.在2016，我们完成了48名患者在第1/1b期临床试验的第一步，该试验旨在确定cpi-444作为单一药物治疗的最佳剂量，并与Tecentriq(Atezolizumab)联合用于试验的队列扩展部分。这项试验的扩展队列部分目前正在美国、澳大利亚和加拿大的36个主要医疗中心招收不同类型实体肿瘤的患者。我们正在筹备中的其他产品和开发候选人也在继续前进。我们已经为我们的第二个项目选择了一种抗CD 73单克隆抗体(CPX-006)，它可以抑制腺苷的产生。cpx-006目前正在IND进行研究，我们计划在2018年初启动一期临床试验。此外，在2016，我们选择了一位发展候选人为我们的ITK计划，目前正在进行的IND-扶持研究。我们还计划在2018开始为该候选人进行一期临床试验。我们希望为我们的另一个项目选择一个发展候选，一个小分子拮抗剂的A2B受体腺苷在2017。我们相信，我们的流水线的广度和地位证明了我们的管理团队在理解和开发免疫肿瘤学资产方面的专长，以及在识别产品候选产品方面的专业知识，这些产品可以在内部获得许可并在内部进一步开发，以治疗多种类型的癌症。我们拥有对所有产品候选人的世界范围的权利。

免疫肿瘤学疗法，刺激或增强对肿瘤的免疫反应，是一种新的和新兴的方法，与现有疗法相比有几个潜在的好处。首先，免疫系统表现出免疫多样性和选择性，使其能够对大量的潜在靶点作出选择性反应。第二，一旦触发，免疫反应就会被放大，提供了提高治疗效果的潜力。第三，一旦被激活，免疫系统就具有免疫记忆，潜在地提供了一种持久和持久的反应.一些最成功的免疫肿瘤学类型治疗方法是免疫检查点抑制剂。免疫检查点是由免疫细胞产生或表达的信号分子，这些细胞会关闭或阻断免疫反应。在健康人中，这些检查点的作用是限制免疫反应，以确保免疫系统不会过度反应，这可能导致过度炎症和组织损伤，就像自身免疫性疾病或过敏患者所发生的那样。肿瘤细胞已经进化到激活这些检查点来保护肿瘤免受免疫反应攻击，但是研究表明，免疫检查点抑制剂可以对抗这些肿瘤保护措施，并释放出免疫系统破坏癌症的特性。

FDA已经批准了针对特定免疫检查点的药物，包括针对细胞毒性T淋巴细胞相关抗原-4(CTLA-4)、程序性死亡1(Pd-1)受体和程序性死亡受体-配体1(PD-L1)的抗体。这些抗体代表了第一个在临床上证明有效的免疫检查点抑制剂，临床前的数据表明，还有许多其他免疫检查点或靶点可能被调节以促进病人的活化。抗肿瘤免疫系统。

自从我们在2014开始运作以来，我们已经建立了一个由四个免疫肿瘤学项目组成的管道。我们的三个项目旨在通过抑制肿瘤微环境中的腺苷或通过肿瘤阻止其产生来削弱癌症的能力，使其破坏免疫攻击。腺苷激活免疫检查点，即腺苷A2A受体，用于限制炎症和免疫反应。腺苷通过与A2A和A2B相互作用来实现这一点。受体在免疫系统的几个细胞上表达；包括T细胞、自然杀伤(NK)细胞、巨噬细胞、树突状细胞和髓系衍生抑制细胞，以及其他细胞。我们正在开发小分子，选择性地抑制腺苷与A2A受体或A2B受体的结合。我们还在开发可注射的单克隆抗体，通过抑制细胞表面酶CD 73来阻止肿瘤产生腺苷。我们的第四个项目旨在开发通过抑制白细胞介素-2诱导激酶(ITKHECH)来调节T细胞活化和分化的产品候选物。我们的几个产品候选人是口服小分子，这可能提供更容易的管理，并方便他们与其他抗癌药物结合使用。我们的口腔产品候选产品被设计成能迅速从体内被淘汰，这反过来又可以减少过度毒性的可能性，当与其他基于抗体的检查点抑制剂联合使用时。

我们免疫肿瘤学产品候选管道包括以下内容：

在2015月份，我们提出了一项针对CPI-444的调查新药申请，用于治疗几种实体肿瘤类型。在2016，我们开始在大规模扩张队列中登记病人，为CPI-444进行临床试验。本阶段1/1b临床试验旨在检查CPI-444的安全性、耐受性、生物标志物和初步疗效，既作为单一药物，又与Tecentriq(Atezolizumab)联合使用，并包括不同类型实体肿瘤的患者。

在2016，我们完成了第一阶段1/1b临床试验的第一步的注册，这一阶段的设计是为了确定最佳的剂量，用于特定疾病的扩展队列组分的试验。我们还报告了初步安全性、耐受性、生物标志物和初步疗效的结果。在2016，我们启动了第1/1b期临床试验的第二步，我们的最佳剂量为cpi-444作为单一药物治疗和与Tecentriq(Atezolizumab)联合使用。这部分试验现在将病人纳入10个特定疾病组；其中5个组接受CPI-444作为单一药物，5个组与Tecentriq(Atezolizumab)联合使用CPI-444。这些患者包括非小细胞肺癌、恶性黑色素瘤、肾细胞癌、三重阴性乳腺癌和其他患者(膀胱癌、前列腺癌和高突变率的大肠癌)。

大我们从Vernalis获得许可的美国专利是针对CPI-444的物质组成及其用于治疗嘌呤受体阻断治疗的疾病的方法。

涵盖CPI-444的物质专利的组成预计将于2029年7月在美国到期，不包括任何可获得的专利展期。我们拥有这些专利权和相关技术的独家的、全球性的许可，包括授予所有领域的次级许可的有限权利，以开发、制造和商业化含有某些腺苷受体拮抗剂的产品，包括CPI-444。

抗CD 73腺苷产生抑制剂。2014，我们从斯克里普斯研究所(Scripps Research Institute，Scripps Ho)获得了一份克隆小鼠杂交瘤，表达抗人CD 73抗体，从该克隆中我们开发了我们的主要产品候选产品cpx-006，一种人源化的抗CD 73单克隆抗体。我们进一步修改了CPX-006，以改善与CD 73的结合，并最大限度地抑制其催化活性。CD 73常存在于淋巴细胞、肿瘤等组织中，通过催化细胞外腺苷的产生，在肿瘤免疫抑制中发挥重要作用。在临床前体外研究表明，我们的人源化单克隆抗CD 73抗体能抑制CD 73的催化活性，从而阻断肿瘤细胞胞外腺苷的产生，从而刺激或增强对肿瘤的免疫反应。在2016，我们启动了cpx-006的IND授权研究，以便在晚期癌症患者中进行潜在的临床试验，并在这些研究完成以及FDA提交和接受IND后，我们计划在2018年初开始第一阶段的临床试验。我们持有非排他性，世界范围内的使用许可，根据斯克里普斯的权利，在一个杂交瘤克隆表达抗CD 73抗体，并向后代，突变体或未经修饰的衍生物，这类杂交瘤和任何抗体表达。在2016，我们提出了一项专利申请，涉及cpx-006的物质组成.

腺苷A2B受体拮抗剂。我们从Vernalis获得了几种选择性和有效的腺苷A2B受体拮抗剂。此外，我们正在合成并已从我们的内部研究项目中鉴定出其他的A2B受体拮抗剂。近年来发现腺苷A2B受体在肿瘤免疫应答中起着重要作用。与腺苷A2A受体类似，腺苷与腺苷A2B受体结合，导致免疫抑制。我们打算进一步开发我们的A2B药物，以提高效力，选择性，药动学行为和免疫增强特性。我们期望进行类似于我们为CPI-444所做的临床前研究，以便在2017选择一位发展候选人。选择后，我们打算进行进一步的IND扶持研究和潜在的第一阶段临床试验.我们拥有特定的Vernalis专利和技术，包括授予分许可证的有限权利，在世界范围内拥有独家许可证，用于开发、制造和商业化含有此类化合物的产品，这些产品是使用我们从Vernalis公司获得的知识产权开发的。

ITK抑制剂我们目前正在开发一系列选择性的、共价的ITK抑制剂，并在临床前研究中评估它们的有效性、安全性和有效性。ITK是一种在T细胞信号传递和分化过程中起作用的酶，主要表达在T细胞中，T细胞是在免疫应答中起重要作用的淋巴细胞。肿瘤的主要生存机制之一被认为是对T细胞进行重新编程，以创造一个抑制抗肿瘤免疫反应和促进肿瘤生长的炎症环境。我们相信这种酶的高选择性抑制剂将促进T细胞抗肿瘤免疫的诱导，也可能是治疗T细胞淋巴瘤的有用手段。在2016，我们为这个项目选择了一个领先的发展候选人，并启动了IND扶持研究.随着这些研究的完成，以及FDA对IND的提交和接受，我们计划在2018将该候选人推进到癌症患者的第一阶段临床试验。我们已经提交了专利申请，包括我们的ITK抑制剂的物质组成和用途，并拥有对所有迹象的独家全球权利。

企业信息

我们于2014年月27日在特拉华州成立。我们的主要办事处位于米滕路863号，102套房，94010，我们的电话号码是(650)900-4520.我们的网站地址是www.corvuspharma.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们是一家新兴的新兴的成长公司，在2012的“创业创业法案”中有定义。We will remain an emerging growth company until the earlier of: (1) December 31, 2021, (b) the last day of the fiscal year in which we have total annual gross revenue of at least $1.0 billion, or (c) the date in which we are deemed to be a large accelerated filer, which means the market value of our common stock that is held by non-affiliates exceeds $700.0 million as of 6月30日和(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书，包括本文中引用的文件，以及我们授权用于本合同下的任何发行的任何免费书面招股说明书，都包含关于我们的业务、业务、财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对我们的业务运作和财务业绩和状况的计划、目标和期望。任何非历史事实陈述的陈述，可视为前瞻性陈述。In some cases, you can identify forward-looking statements by terminology such as “aim,” “anticipate,” “assume,” “believe,” “contemplate,” “continue,” “could,” “due,” “estimate,” “expect,” “goal,” “intend,” “may,” “objective,” “plan,” “predict,” “potential,” “positioned,” “seek,” “should,” “target,” “will,” “would” and other similar expressions that are predictions or indicate future events and future trends, or the negative of these terms or other comparable terminology.这些前瞻性陈述包括但不限于以下任何声明：

· 预计的时间，成本和我们计划的临床前研究和临床试验的CPI-444和其他产品候选人在我们的发展计划；

· 我们有能力开发、获取和推进产品候选产品，并成功完成临床试验；

· 监管申请和批准CPI-444及其他产品的时间或可能性；

· 我们的能力，商品化CPI-444，如果获得批准，和我们的其他产品候选；

· 我们对产品候选产品临床有效性的期望；

· 我们的商业化、营销和制造能力及策略；

· 产品候选产品的定价和报销，如获批准；

· 我们能够建立和维护的知识产权保护范围涵盖我们的产品候选产品，包括预计的专利保护条款；

· 战略协作的潜在好处和我们参与战略安排的能力；

· 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测，包括竞争疗法；

· 我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及我们的财务业绩。

你应该阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充和文件纳入这里完全和理解，我们的实际结果可能与我们的预期，如我们的前瞻性声明所表达或暗示的大相径庭。鉴于我们前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划。We discuss many of these risks in greater detail in the documents incorporated by reference herein, including under the heading “Risk Factors.” These forward-looking statements represent our estimates and assumptions only as of the dates of this prospectus, any applicable prospectus supplement and the documents incorporated by reference herein and therein, and any free writing prospectus, as applicable, regardless of the time of delivery of this prospectus or any sale 对于我们的证券，除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或本招股说明书日期之后的其他原因。对于所有前瞻性的陈述，我们主张保护安全港，因为前瞻性声明包含在1995的“私人证券诉讼改革法”中。

收益与固定费用和优先股股利之比

我们的收入不足以支付固定费用和优惠股息。下表及其脚注列出了截至12月31日、2016、2015和2014年度每年的固定费用短缺美元数额。我们从历史财务报表中衍生出了弥补固定费用和优惠股息的收益不足。以下内容应与我们的财务报表(包括附注)以及其他财务信息一并阅读，并在此参考。有关计算固定费用和优惠股息收益不足的额外细节，请参见下文表12.1。

	截至12月31日的年度，
	2016	2015	2014
	(单位：千)
收入与固定费用的比率(1)(2)	n/a	n/a	n/a

(1) 由于我们在截至12月31日、2014、2015和2016这几年的亏损，保险比率不到1：1。

(2) 我们需要分别创造3，620万美元、3，120万美元和20万美元的额外收益，以支付截至12月31日、2014、2015和2016年度的固定费用。

在以上所述期间，我们没有发行优先股，并须支付股息。因此，收益与固定费用和优先股股息的比率与上表所列比率相同。

股本说明

以下对我们的股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。这一描述是从我们的注册证书中总结出来的，并通过参照我们的注册证书进行了全面的限定，该证书已经公开提交给了SEC。请参阅您可以找到更多信息的地方；按引用进行合并。

根据我们的注册证书，我们已授权发行普通股2.9亿股，每股面值0.0001美元，优先股10，000，000股，每股票面价值0.0001美元。截至2016年月31，有下列未缴款项：

· 20，922，428股我们的普通股；

· 没有我们优先股的股份。

普通股

表决权

我们普通股的每一位股东有权就所有提交股东表决的事项，包括选举董事，对每一股投一票。我们的股东在选举董事时没有累积投票权。此外，持有当时所有未获发行的表决权的66 2/3%的持有人必须采取某些行动，包括修订法团证明书的某些条文，例如有关修订我们的附例、分类董事局及董事责任的条文。

股利

在符合适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可得的资金中获得股利(如果有的话)，正如我们的董事会不时宣布的那样。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债得到清偿以及任何当时已发行的优先股持有人获得的清算优先权之后分配给股东的。

权利和优惠

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受到我们今后可能指定的任何一组优先股股东的权利的制约，并可能受到不利影响。

全额支付和不应评税

我们所有的普通股流通股份都是全额支付的，是不应评估的。

优先股

我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的1，000万股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括股息权利、转换权、表决权、赎回、清算偏好、偿债基金条款和构成任何系列的股份数目或指定的股份系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，也可能影响这些股东在我们清算时收到股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司或其他公司行为改变控制权的效果。截至2016年月31，没有优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。

反收购本公司注册证书、本附例及特拉华州法律条文的效力

特拉华州法律的某些条款、我们的公司注册证书和我们的章程载有可能使下列交易更加困难的条款：以投标方式收购我们；通过委托书竞争或其他方式获得我们；或免去我们现有的高级官员和董事。这些规定有可能使股东认为符合其最佳利益或符合我们最大利益的交易更加难以完成，或可能阻止交易，包括可能导致高于我们股票市场价格的交易。

下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。

特拉华州反收购法规

We are subject to Section 203 of the Delaware General Corporation Law (the “DGCL”), which prohibits persons deemed “interested stockholders” from engaging in a “business combination” with a publicly-held Delaware corporation for three (3) years following the date these persons become interested stockholders unless the business combination is, or the transaction in which the person became an interested stockholder was, approved in a prescribed manner or another prescribed exception applies.一般而言，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前，或在确定有利害关系的股东地位之前，拥有公司有表决权股票的15%(15%)或更多的人。一般说来，商业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能对董事会事先未批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致超过我们普通股市场价格的收购企图。

未指定优先股

根据我们的注册证书授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍改变对我们的控制权的任何企图的成功。这些规定和其他规定可能会产生阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变更的效果。

股东特别会议

我们的附例规定，我们的董事会可随时召开股东特别会议，但股东或任何其他人不得召开这种特别会议。

预先通知股东提名和建议书的要求

我们的附例就股东的建议及提名候选人为董事而订立预先通知程序，但由董事会或董事局委员会作出或按其指示作出的提名则不在此限。

书面同意取消股东诉讼

我们的注册证书取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

分类董事会；选举和免职董事；填补空缺

我们的董事会分为三(3)班。每班董事任期三年，每年由股东选出一班，任期三年。在我们的股东年度会议上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事在其各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于我们的股东没有累积投票权，我们持有普通股多数股份的股东可以选出我们所有的董事。我们成立为法团的证明书规定，我们的任何董事只可因因由而被免职，并规定股东须由当时已发行的有表决权股票的投票权的66 2/3%的持有人投票。这种选举、罢免董事及填补空缺的制度，可能会令第三者不敢出价或企图取得我们的控制权，因为一般情况下，股东较难取代大部分董事。

论坛的选择

Our certificate of incorporation and our bylaws provide that the Court of Chancery of the State of Delaware will be the exclusive forum for any derivative action or proceeding brought on our behalf; any action asserting a claim of breach of fiduciary duty; any action asserting a claim against us arising pursuant to the DGCL, our certificate of incorporation or our bylaws; or any action asserting a claim 反对我们的是内部事务理论。虽然我们的注册证书和附例载有上述法院地条款的选择，但法院可能会认为这样的规定不适用于某一特定的索赔或诉讼，或这种规定无法执行。

修订约章条文

本公司成立为法团证明书内任何上述条文的修订，除使本公司董事局可发行非指定优先股的条文外，或对本附例中任何条文的修订(董事局的行动除外)，均须获当时已发行的有表决权股票的投票权至少66 2/3%的持有人批准。

DGCL的规定、我们的注册证书和我们的章程可能会阻止其他人企图进行敌意收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

局限性论责任与赔偿事项

我们的注册证书包含的条款限制了我们的董事在特拉华州法律允许的范围内对金钱损害的赔偿责任。因此，我们的董事不因违反董事的信托责任而对我们或我们的股东承担任何金钱损害赔偿责任，但对下列事项的赔偿责任除外：

· 任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；

· 任何不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；

· (二)按照“刑法”第174条的规定，非法支付股息或非法回购股票或赎回；或

· 董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

我们的每一份公司注册证书和细则都规定，我们必须在特拉华州法律允许的范围内，对我们的董事和高级官员给予最大程度的赔偿。Our bylaws also obligate us to advance expenses incurred by a director or officer in advance of the final disposition of any action or proceeding, and permit us to secure insurance on behalf of any officer, director, employee or other agent for any liability arising out of his or her actions in that capacity regardless of whether we would otherwise be permitted to indemnify him or her under Delaware law.我们已订立并预期会继续订立协议，以补偿我们的董事、执行主任及其他雇员，而这些雇员是由我们的董事局决定的。除特定例外情况外，这些协议规定了对有关费用的赔偿，除其他外，包括律师费、判决、罚款和其中任何个人在任何诉讼或诉讼中支付的和解金额。我们相信，这些附例条文和弥偿协议，是吸引和挽留合资格的董事和高级人员所必需的。我们还设有董事、董事和高级职员责任保险。

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反信托义务而对董事和高级官员提起诉讼。它们也可能降低对我们董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项行动如果成功，可能会使我们和股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，我们支付和解和损害的费用。

大纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为CRVS。

转移代理人及注册官

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份有限公司。转让代理和登记员的地址是华盛顿大道480号，29楼，泽西岛市，新泽西州07130。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在任何提供的证券上，也每一批认股权证将根据我们与投资者或一名权证代理人签订的单独权证协议签发。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文的摘要，须受适用于某一批认股权证的认股权证协议及认股权证证明书的所有条文所规限，并以其全部条文为参照。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。

发行认股权证的具体条款将在与发行认股权证有关的招股说明书补充文件中加以说明。这些术语可包括：

· 在行使认股权证购买该等股份时可购买的普通股或优先股股份的数目，以及行使该等股份时可购买的股份数目；

· 可行使认股权证购买优先股的一系列优先股的指定、规定的价值和条件(包括但不限于清算、股利、转换和表决权)；

· 认股权证及有关优先股或普通股可分开转让的日期(如有的话)；

· 赎回或催缴认股权证的权利条款；

· 行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

· 适用于逮捕令的美国联邦所得税后果；以及

· 认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

持有权益认股权证的人无权：

· 投票、同意或收取股息；

· 以股东身分接获有关股东会议的通知，以选举我们的董事或任何其他事宜；或

· 行使作为Corvus股东的任何权利。

每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买优先股或普通股的股份数量或可计算的价格。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。期满后，未行使的认股权证即告失效。

持有认股权证的人，可将其兑换为不同面额的新权证证书，出示以作转让登记，并可在认股权证代理人的法团信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不会享有标的持有人的任何权利。普通股或优先股，包括在对普通股或优先股进行清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利(如有的话)。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以按单位证明每一套单位，我们将根据单独的协议签发这些证书。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理人的名称和地址。

下面的说明，连同任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。你应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给你与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括(但不限于)适用的下列条款：

· 系列单位名称；

· 识别和说明构成这些单位的独立成分证券；

· 发行单位的价格；

· 构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

· 讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

· 单位及其组成证券的其他条款。

全球证券

簿记、投递及表格

除非我们在招股说明书补充中有不同的说明，证券最初将以账面入账的形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或集体的全球证券为代表。全球证券将存入或代表纽约纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下将证明有价证券的个别证书交换，否则全球担保不得转让，除非保存人向其指定人或代名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会已告知我们：

· 根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

· 属于“纽约银行法”意义范围内的准银行组织；

· 联邦储备系统成员；

· “纽约统一商法典”所指的有关结算公司；及

· 根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向直接交易公司存放的证券。直接交易委员会亦透过电子电脑化户口内的账面变更，协助参与者结算证券交易，例如转让及质押等证券交易，从而消除证券证书的实物流动的需要；直接参与者包括证券经纪及交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司及其他机构。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用直接交易委员会系统，我们有时称之为间接参与方，通过或与直接参与者直接或间接地保持保管关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

在直接交易制度下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在直接交易委员会的记录上获得证券的信用。证券的实际购买者的所有权权益(我们有时称之为受益所有人)，依次记录在直接和间接参与人记录中。有价证券的实益所有人将不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供交易细节以及定期持有的报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人的账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以DTC的合伙提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入直接交易委员会，并以公司或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，其帐户贷记证券，这些帐户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表其客户记帐其持有的资产。

只要有价证券以账面入账形式存在，你就会收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，通知和要求在对证券和契约的尊重可交付给我们，凡有证书的证券可交还，以供支付、登记转让或交换。

由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如正在赎回的证券少于某一系列的所有证券，直接交易委员会的做法是以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者的权益数额。

DTC和Cde&Co.(或其他DTC代名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括委托书将CEDE&Co.的同意权或表决权转让给这些直接参与者，这些直接参与者的证券在记录日贷记在该总括委托书所附的一份上市名单中。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将以电汇方式将这些证券电汇给作为此类证券的注册所有人的存托人或其指定人。如证券在以下有限的情况下以通用核证形式发行，我们可选择在适用的付款日期前至少15天，以支票寄往有权获得付款的人的地址，或将款项电汇往美国的银行户口，以书面指定予适用的受托人或其他指定的一方。付款，除非较短的期限对适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他代名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的DTC各自持有的资产，在DTC收到资金和相应的详细信息后，将其直接记入DTC帐户。参加者向实益拥有人支付款项，将受常设指示及惯常做法所管限，例如以不记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易公司或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表所要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除以下所述的有限情况外，购买证券的人将无权以其名义登记证券，也不接受实际交付的证券。因此，每一受益所有人必须依赖直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，终止其作为证券保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则要求印制和交付证券证书。

如上所述，某一特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

· DTC通知我们，它不愿意或不能继续担任代表此类系列证券的全球证券或证券的保管人，或如果DTC不再是根据“交易法”注册的清算机构，而此时它必须注册，并且在通知我们后90天内没有任命继任保管人，或者我们知道DTC不再如此注册(视属何情况而定)；

· 我们自行决定，不以一种或多种全球证券代表这种证券；或

· 对于这一系列的证券，我们已经发生并正在继续发生违约事件，我们将准备并交付此类证券的证书，以换取全球证券的利益。在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的、以最终认证形式登记的证券。预计这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已经从被认为是可靠的来源获得了本部分和本招股说明书中有关dtc和dtc的图书录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一次或多次交易中不时分发：

· 以固定的价格或者价格变动的；

· 按销售时的市价计算；

· 按与该等现行市价有关的价格计算；或

· 以协商的价格。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份补充招股说明书，说明发行方法，并列出发行这些证券的条款和条件，包括证券的发行价和收益(如适用的话)。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与我们证券的要约或出售的代理人都将在招股说明书中被确认。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，该证券将作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。

如在出售本招股章程所提供的证券时使用承销商，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或由承销商代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商作出补偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，以及/或从其作为代理人的购买者处收取佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力购买证券，并可以由交易商决定的不同价格转售证券。

为提供证券而向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为“证券法”所指的承保人，而他们所获的任何折扣及佣金，以及他们在转售该等证券时所赚取的任何利润，均可视为承销折扣及佣金。我们可订立协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”所规定的法律责任，或分担他们可能须就其作出的付款，并偿还这些人的某些开支。

任何普通股将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可在公开市场竞投或购买证券，或进行罚款竞投，以稳定或维持证券的价格，如与出售证券有关的证券被回购，可向参与发售的交易商索取出售特许权。稳定交易。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。在此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修订)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

任何特定发行的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中说明。

根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指导原则，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣不得超过发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

	价格公众	承保折扣和委员会(1)	收益科弗斯
每股	$	$	$
共计	$	$	$