Document

o(不要检查是否有一家较小的报告公司)

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________________________________________________________________

表格10-K

_____________________________________________________________________________

(第一标记)



x	依据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度2017年月31

或



o	依据1934年度证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期

委员会档案编号：001-36542

______________________________________________________________

TerraForm Power公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

_____________________________________________________________________________



特拉华州		46-4780940
(州或其他司法管辖区或组织)		(I.R.S.雇主识别号)
马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7550号9楼		20814
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

240-762-7700

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每班职称		注册交易所名称
普通股，A类，票面价值0.01美元		纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

___________________________________________________________

如“证券法”第405条所界定，以勾选标记标明注册人是否是一位知名的经验丰富的发行人。是的。o否x

如果登记人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。o否x

Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes x否o

检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定，每个交互数据文件都必须提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。x否o

请用支票标记说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露逾期提交人，且据登记人所知，在本表格第三部分以参考方式纳入的明确委托书或资料陈述或对本表格10-K的任何修订，均不包括在内。o

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。o否x

截至2017，06月30日，注册人的最后一个营业日。'最近完成的第二个财政季度，登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值(根据登记人在纳斯达克全球选择市场的A类普通股的收盘价计算)。11亿美元.

截至2018年月28，148,086,027A类普通股已发行股份。

以参考方式合并的文件

注册人关于其2018年度股东会议的最后委托书(“2018委托书”)的部分内容以参考方式纳入本表格第三部分(如注明的话)。2018委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交美国证券交易委员会。

TerraForm Power公司及其子公司

表格10-K





第一部分.一般资料

项目1.	商业	6
项目1A。	危险因素	19
项目1B。	未解决的工作人员意见	43
项目2.	属性	43
项目3.	法律程序	44
项目4.	矿山安全披露	44

第二部分.财务资料

项目5.	注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买	45
项目6.	选定财务数据	47
项目7.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	48
项目7A.	市场风险的定量和定性披露	71
项目8.	财务报表和补充数据	72
项目9.	会计与财务披露的变化与分歧	72
项目9A.	管制和程序	72
项目9B.	其他资料	75

第三部分.行政信息

项目10.	董事、执行干事和公司治理	76
项目11.	行政薪酬	76
项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	76
项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	76
项目14.	主要会计费用及服务	76

第四部分.展品
项目15.	证物、财务报表附表	77

关于前瞻性声明的警告性声明

这份函件包含1933“证券法”第27A条和1934“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过与历史或当前事实不严格相关的事实来确定。这些陈述涉及估计、期望、预测、目标、假设、已知和未知的风险和不确定性，通常包括“预期”、“预期”、“相信”、“意愿”、“计划”、“寻求”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“指导”、“展望”等词的词语或变体。“目标”、“预测”、“目标”、“潜力”、“继续”、“将”、“将”、“应”、“可能”、“可能”或“可能”或其他类似的术语和短语。所有涉及公司预期或预期的运营绩效、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。它们可包括可用于分配的预期现金估计数、收益、收入、资本支出、流动性、资本结构、未来增长、融资安排和其他财务执行项目(包括未来每股股息)、管理层对未来业务、产品或服务的计划或目标的说明，或上述任何一项假设的说明。前瞻性陈述提供了公司目前对未来情况、事件或结果的预期或预测，并且只在作出预测的日期发表。虽然该公司认为其预期和假设是合理的，但它不能保证这些预期和假设将证明是正确的，实际结果可能会有重大差异。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告声明，在下面列出，并在标题为项目1A。危险因素:


•	与向Brookfield资产管理公司赞助有关的风险，包括我们实现赞助预期收益的能力；


•	与风电资产的风况或太阳能资产的天气状况有关的风险；


•	与我们对财务报告的内部控制的有效性有关的风险；


•	待决和今后的诉讼；


•	交易方履行其在收购协议下的义务的意愿和能力；


•	收购协议中的价格波动、终止条款和买断条款；


•	我们能够签订合同，以可接受的价格和条件出售电力，包括当我们的收购协议到期时；


•	我们与传统和可再生能源公司竞争的能力；


•	政府条例，包括遵守规章和许可证要求以及修改税法、市场规则、税率、关税、环境法和影响可再生能源的政策；


•	与公司总部搬迁计划有关的风险；


•	债务和股本资本市场的条件和我们借入更多资金和进入资本市场的能力，以及我们的大量负债和今后可能引起额外负债的可能性；


•	对我们和我们的子公司实施的与债务协议有关的经营和财务限制；


•	与预期完成Saeta收益率股份的投标报价的时间和可能性有关的风险，包括任何政府批准的时间或收到的时间；


•	与我们为Saeta收益率，S.A.股份的投标报价融资有关的风险，包括我们根据对股东有利的条件发行股票的能力，以及我们执行我们的长期融资计划的能力；


•	我们成功识别、评估和完善收购的能力；以及


•	我们有能力整合我们从第三方获得的项目，包括SAETA产量，S.A.，或者其他，并从这些收购中实现预期的收益。

除法律规定外，本公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映基本假设、因素或预期、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。上述可能导致结果与前瞻性报表中设想的结果大相径庭的因素清单，应结合关于风险和不确定因素的信息加以考虑，这些信息载于本年度10-K表报告，以及我们可能不时在提交给证券交易委员会的其他文件中描述的其他因素。我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，你应该明白，不可能预测或确定所有这些因素，因此，你不应认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定因素。

术语汇编

当本报告案文中出现下列术语和缩写时，它们的含义如下：



调整后的EBITDA		调整后的EBITDA定义为净收入(损失)加上折旧、吸积和摊销、非现金一般和行政费用、利息费用、所得税(福利)费用、购置相关费用，以及某些其他非现金费用、不正常或非经常性项目以及我们认为不代表我们核心业务或未来经营业绩的其他项目。
可供分配的现金		Cash available for distribution is defined as adjusted EBITDA (i) minus cash distributions paid to non-controlling interests in our renewable energy facilities, if any, (ii) minus annualized scheduled interest and project-level amortization payments in accordance with the related borrowing arrangements, (iii) minus average annual sustaining capital expenditures (based on the long-sustaining capital expenditure plans) which are recurring in nature and used to maintain the reliability and efficiency of our power 在我们的长期投资范围内产生资产，(Iv)按需要增加或减去营运项目，以显示我们认为代表我们核心业务运作的现金流。对于按年率计算的项目，我们使用实际现金支付作为2018年月日之前年率的代理。
GWh		千兆瓦时
国贸中心		投资税收抵免
兆瓦		兆瓦
MWh		兆瓦小时
铭牌容量		太阳能发电设施的铭牌容量是指设施标准测试条件下的最大发电能力(直流)乘以我们对该设施的所有权百分比(不考虑任何非控股成员或出租人在任何出售-租赁融资下持有的任何权益或合伙企业中的任何非控制权权益)。Nameplate capacity for wind power plants represents the manufacturer’s maximum nameplate generating capacity of each turbine (in alternating current, “AC”) multiplied by the number of turbines at a facility multiplied by our percentage ownership of that facility (disregarding any equity interests held by any tax equity investor or lessor under any sale-leaseback financing or any non-controlling interests in a partnership).
ppa		适用时，签订电力购买协议、能源套期保值合同和/或REC或SREC合同
PTC		生产税抵免
雷克		可再生能源证书或SREC
可再生能源设施		太阳能发电设施和风力发电厂
SREC		太阳能可再生能源证书

第一部分

项目1.做生意。

概述

TerraForm Power公司“TerraForm Power”(TerraForm Power)拥有并运营着一批高质量、多样化的太阳能和风能资产组合，这些资产主要位于美国，并以长期合同为基础，总装机容量超过2600兆瓦。TerraForm Power的目标是收购北美和西欧的太阳能和风能运营资产，由Brookfield资产管理公司赞助。(“Brookfield”)，一家全球领先的另类资产管理公司，管理着超过2650亿美元的资产。

TerraFormPower的目标是向股东提供有吸引力的风险调整后回报。我们预期总回报会有定期股息，而我们打算每年以5%至8%的速度增长，并以稳定的现金流量作为后盾。

TerraForm Power是一家控股公司，其唯一的物质资产是TerraForm Power，LLC或“Terra LLC”的股权。TerraForm Power是Terra有限责任公司的管理成员，负责经营、控制和整合Terra LLC的业务。除非上下文另有说明或另有要求，对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的提法指TerraForm Power及其合并子公司。

我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达20814号威斯康星大道7550号9楼，电话号码是(240)762-#number2#。我们的网址是www.terraformpower.com。我们网站所载的资料并不以参考方式纳入本年报的表格10-K，亦不构成本年报的10-K表的一部分。

下图是截至2017年月31香港的组织及资本结构摘要：

—————


(1)	截至2017年月31日，TerraFormPower共有148，086，027股A股未发行，其中Orion US Holdings 1 L.P。(“猎户座控股”)拥有51%的股份。猎户座控股公司则由布鲁克菲尔德管理和控制。


(2)	奖励分配权(“IDRs”)代表Terra有限责任公司在分配中的可变利益，因此不能表示为Terra有限责任公司的固定百分比所有权权益。BRE特拉华公司(“Brookfield IDR Holder”)持有Terra有限责任公司的所有IDR。Brookfield IDR Holder是Brookfield的一家间接全资子公司。


(3)	见流动性与资本资源内项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析讨论这些融资安排。


(4)	Terra有限责任公司是Terra公司负债的担保人。


(5)	表示截至2017年度12月31日的总借款能力。截至2017年月31，有6 000万美元的循环贷款和102.6百万美元的信用证在“新版本”项下未付，截至该日可用金额为287.4百万美元。


(6)	某些项目级控股公司是Terra运营有限责任公司负债的担保人。这些具体的项目级控股公司没有任何负债。

我们的经营策略

我们的主要经营策略是在北美和西欧收购、拥有和经营太阳能和风能资产。我们拥有和经营一个2600兆瓦的高质量太阳能和风能资产的多元化投资组合，主要位于美国，并以长期合同为基础。技术和地点之间的显著差异，再加上一大群信誉良好的对手方之间的合同，大大减少了资源多变性对可供分配的现金的影响，并限制了我们对任何单个对手方的风险敞口。

On April 21, 2016, SunEdison, Inc. (together with its consolidated subsidiaries excluding the Company and TerraForm Global, Inc. and its subsidiaries, “SunEdison”), our previous sponsor, and certain of its domestic and international subsidiaries (the “SunEdison Debtors”) voluntarily filed for protection under Chapter 11 of the U.S. Bankruptcy Code (the “SunEdison Bankruptcy”).为了应对阳光爱迪生的财务和运营困难，我们启动了一个探索和评估公司潜在战略选择的进程。这一过程导致我们于2017年3月6日与猎户座控股公司和BRE TERP控股公司签订了最终的合并和赞助交易协议(“合并协议”)。(“合并子”)，猎户座控股公司的全资子公司，它们都是布鲁克菲尔德的附属公司。同时，我们还与桑爱迪生签订了一项和解协议(“和解协议”)和一项表决和支持协议(“投票和支持协定”)，以便除其他外，便利公司和桑爱迪生之间完成合并交易和解决索赔要求。

On October 16, 2017, Merger Sub merged with and into TerraForm Power (the “Merger”), with TerraForm Power continuing as the surviving corporation in the Merger, and the Company entered into a suite of support and sponsorship arrangements (the “Sponsorship Transaction”) with Brookfield and certain of its affiliates, as described in greater detail below.在表格10-K的年度报告中，我们通常将这些集体交易以及与此相关的任何其他协议或安排称为“合并和赞助交易”。

In connection with the successful completion of the Merger and Sponsorship Transaction, Brookfield replaced SunEdison as our sponsor and all outstanding claims between us and SunEdison that may have existed prior to the closing of the Merger and Sponsorship Transaction were finally settled, and all agreements between the Company and the SunEdison Debtors were deemed rejected, subject to certain limited exceptions, without further liability, claims or damages on the part of the Company.

我们的目标是向长期可持续发展的股东支付股息，同时在我们的业务中保留足够的流动性，以满足经常性增长、资本支出和一般目的。我们预期会有定期派息，以每年5%至8%的速度增长，并以可供分配的现金的80%至85%的目标派息比率，以及稳定的现金流量作为支持。我们期望通过以下举措实现这一增长并带来回报：


•	提高幅度：

我们相信，通过合理安排员工人数和实施更有效的组织结构，可以通过提高生产率来提高我们的现金流。此外，我们还计划使许多目前劳动密集的过程自动化，并期望通过减少运营和维护(“O&M”)费用以及资产管理和某些后台职能的内部采购来实现成本节约。


•	有机增长：

我们计划开发一条强劲的有机增长管道，包括投资现有机队的机会，以及在我们的业务范围内进行附加收购的机会。我们已经发现了一些我们认为有可能有吸引力的投资于我们车队的机会，包括资产重组、场地扩建和潜在增加现有场地的能量储存。


•	以价值为导向的收购：

我们预计将评估一些收购机会，重点是以比拍卖过程更有吸引力的估值来采购场外交易。我们最近宣布的对Saeta收益率，S.A.的已发行股票的投标报价(见下文)不可撤销的协议推出SAETA普通股的投标报价就是这些收购机会的一个例子。我们相信，多方面的交易，如私有化和资本重组，可以使我们以有吸引力的相对价值获得高质量的资产。

我们有权获得首次报价(“RoFo”)在北美和西欧的某些可再生能源资产，由布鲁克菲尔德及其附属公司拥有。RoFo组合目前为3500兆瓦。随着时间的推移，当Brookfield实体打算出售这些资产时，我们将有机会对这些资产进行报价，如果价格符合我们的投资目标，并且是对Brookfield最有利的，我们将有机会购买这些资产。0.5经营风力发电厂的GW(净)，由太阳爱迪生拥有和安排的仓库车辆所有。孙爱迪生在2017将其在仓库车辆的股权出售给了一个没有关联的第三方。

我们相信，我们能够充分利用布鲁克菲尔德在拥有、运营和开发可再生资产方面的丰富运营专长，以及其重要的交易采购能力和获得资本的机会。布鲁克菲尔德是一家领先的全球另类资产管理公司，拥有和运营资产已有100多年的历史，重点是可再生能源、房地产、基础设施和私人股本。布鲁克菲尔德管理的可再生能源资产约为400亿美元，相当于14个国家约16 400兆瓦的发电能力。该公司还雇用了2 000多名具有广泛经营、开发和电力营销能力的人员，并已证明有能力按纪律部署资金，自2012以来开发或获得了12 000兆瓦的可再生发电能力。

赞助安排

2017年月16日，TerraForm Power公司就合并的完成作出了如下决定：

•

Master Services Agreement (the “Brookfield MSA”), with Brookfield, BRP Energy Group L.P., Brookfield Asset Management Private Institutional Capital Adviser (Canada), L.P., Brookfield Global Renewable Energy Advisor Limited, Terra LLC and Terra Operating LLC, pursuant to which Brookfield and certain of its affiliates will provide certain management and administrative services, including the provision of strategic and investment management services, to TerraForm Power and its subsidiaries.

•

与Brookfield、Terra LLC和Terra Operating LLC的关系协议(“关系协议”)，该协议管理Brookfield与TerraForm Power及其子公司之间关系的某些方面。Pursuant to the Relationship Agreement, during the term of the agreement, TerraForm Power and its subsidiaries serve as the primary vehicle through which Brookfield and its affiliates will acquire operating solar and wind assets in certain countries in North America and Western Europe, and Brookfield grants TerraForm Power a right of first offer on any proposed transfer of certain existing projects and all future operating solar and wind projects located 在这些国家，由布鲁克菲尔德赞助或控制的人开发。

•

与Orion Holdings和Brookfield的任何受控附属公司(TerraForm Power及其受控子公司除外)的治理协议(“治理协议”)(与Brookfield，即“赞助集团”一起)，根据治理协议的条款，该协议不时成为该协定的缔约方。“治理协定”规定了TerraForm Power的某些权利和义务，以及拥有TerraForm Power的投票证券的赞助集团成员的某些权利和义务，涉及TerraForm Power的治理，以及赞助集团和TerraForm Power的这些成员及其受控制的附属公司之间的关系。

我们还与Brookfield IDR Holder签订了一项修订和重声明的有限责任公司协议，并与Brookfield及其附属公司签订了500.0百万美元的担保信用额度。流动性与资本资源内项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析.

最近公司治理和管理的变化

在合并和赞助交易完成后，实施了某些公司治理改革。作为合并和赞助交易的一部分，TerraForm Power的公司治理被简化，以更好地协调我们所有利益相关者的利益。我们现在有一种A股，每种只值一票，而不是以前的双重结构。在合并和赞助交易完成后，我们的董事会(“董事会”)的规模确定为7名成员，其中4名由Brookfield指定，3名是独立的，最初由我们的董事会在合并和赞助交易之前选定。2017年月16日，我们三位独立董事中的一位辞去董事一职，结果于2018年2月5日任命了一位新的独立董事加入我们的董事会。

此外，我们的执行干事和高级管理人员也经历了变化，包括我们的临时首席执行官、首席财务官和总法律顾问在合并和赞助交易结束后离职。公司与布鲁克菲尔德就

合并和赞助交易规定布鲁克菲尔德任命我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问。这三名执行干事不是该公司的雇员，他们的服务是根据Brookfield MSA提供的。

我们的董事会设立了一个审计委员会和一个冲突委员会，由我们的独立董事组成。除其他事项外，冲突委员会将审议本公司与布鲁克菲尔德之间存在利益冲突的事项。我们的董事会还设立了一个提名和治理委员会，由三名董事组成，其中一名是布鲁克菲尔德指定的董事，两名是独立董事。见项目10.董事、执行干事和公司治理以进一步讨论我们的执行官员，董事和公司治理。

我们投资组合中的变化

下表概述了我们的投资组合中的变化2016年月31透2017年月31:



		净铭牌容量(MW)¹
	设施类型			网站数量
描述	设施类型			网站数量
截至2016年度12月31日的投资组合总额		2,983.1		2,503
出售英国公用事业太阳能组合	太阳	(208.4	)	(14	)
出售费尔温斯特和克朗代尔	太阳	(55.9	)	(2	)
出售巨石阵Q1	太阳	(41.2	)	(3	)
出售经营巨石阵	太阳	(23.6	)	(3	)
出售赛义德法庭	太阳	(19.8	)	(1	)
出售Crucis农场	太阳	(16.1	)	(1	)
出售Resi 2015组合1	太阳	(8.9	)	(1,246	)
出售Resi 2014组合1	太阳	(2.8	)	(700	)
截至2017年度12月31日的投资组合总额		2,606.4		533

——————


(1)	净铭牌容量是指在考虑到公司持有的任何可赎回的优先股和股东贷款后，设施在标准测试条件下的最大发电能力乘以公司对该设施的经济所有权百分比。某些设施的经济所有权比例在今后可能会发生变化。

我们的投资组合

我们目前的组合包括位于美国(包括波多黎各)、加拿大、智利和联合王国的可再生能源设施，其综合铭牌容量为2,606.42017年月31兆瓦。这些可再生能源设施通常都与信誉良好的对手方建立了长期的合作伙伴关系。截至#date0#12月31日，按加权平均数计算，我们的ppa的剩余寿命为14多年来，我们的PPA交易对手都有投资级信用评级。

下表列出截至2017年度12月31日我们的可再生能源设施：



设施类别/组合	地点	铭牌容量	净铭牌容量(MW)	网站数量	PPA的加权平均剩余时间(年份)¹
太阳能分布式发电：
CDDG组合	美国²	77.8	77.8	42	15
DG 2015投资组合2	美国²	48.1	48.1	30	18
美国项目2014	美国²	45.4	45.4	41	17
DG 2014投资组合1	美国²	44.0	44.0	46	17
泰格	美国²	33.8	32.0	56	12
赫斯	美国²	25.2	25.2	67	12
Ma太阳	马萨诸塞州	21.1	21.1	4	24
峰会太阳能项目	美国²	19.6	19.6	50	10
美国项目2009-2013	美国²	15.2	15.2	73	12
Sune XVIII	美国²	16.1	16.1	21	19
加州公共机构	加州	13.5	7.0	5	16
无限	美国²	13.2	13.2	15	14
Ma操作	马萨诸塞州	12.2	12.2	4	16
杜克操作	北卡罗莱纳州	10.0	10.0	3	13
Sune太阳能基金X	美国²	8.8	8.8	12	13
峰会太阳能项目	安大略	3.8	3.8	7	14
MPI	安大略	4.7	4.7	13	16
总太阳能分布式发电		412.5	404.2	489	16

太阳能：
山信号	加州	265.8	265.8	1	21
雷古斯太阳	加州	81.6	81.6	1	17
黑鹰太阳能投资组合	美国²	72.8	72.8	10	20
北卡罗来纳州投资组合	北卡罗莱纳州	26.4	26.4	4	12
阿特维尔岛	加州	23.5	23.5	1	20
尼利斯	内华达州	14.0	14.0	1	10
阿拉莫萨	科罗拉多	8.2	8.2	1	10
CalRENEW-1	加州	6.3	6.3	1	12
北方灯光	安大略	25.4	25.4	2	16
沼泽山	安大略	18.5	18.5	1	17
苏恩永恒的林赛	安大略	15.5	15.5	1	17
诺林顿	英国	11.1	11.1	1	11
帽	智利	101.6	101.6	1	16
总太阳能		670.7	670.7	26	18



设施类别/组合	地点	铭牌容量	净铭牌容量(MW)	网站数量	PPA的加权平均剩余时间(年份)¹
风效用：
南平原I	得克萨斯州	200.0	200.0	1	10
加利福尼亚岭	伊利诺伊州	217.1	195.6	1	15
毕晓普山	伊利诺伊州	211.4	190.5	1	15
响尾蛇	得克萨斯州	207.2	186.7	1	10
草原微风	内布拉斯加	200.6	180.7	1	21
科霍顿	纽约	125.0	125.0	1	2
Stetson I&II	缅因州	82.5	82.5	2	2
罗林斯	缅因州	60.0	60.0	1	14
火星山	缅因州	42.0	42.0	1	2
谢菲尔德	佛蒙特州	40.0	40.0	1	10
公牛山	缅因州	34.5	34.5	1	9
Kaheawa风力发电I	夏威夷	30.0	30.0	1	8
卡胡库	夏威夷	30.0	30.0	1	13
Kaheawa风力发电II	夏威夷	21.0	21.0	1	15
钢风I&II	纽约	35.0	35.0	2	2
罗利	安大略	78.0	78.0	1	13
总风力效用		1,614.3	1,531.5	18	11

可再生能源设施共计		2,697.5	2,606.4	533	14

———


(1)	截至2017年月31。


(2)	这些组合包括位于美国境内多个地点的可再生能源设施，具体如下：


•	CD DG组合：加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约和宾夕法尼亚州


•	DG 2015投资组合2：亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西、犹他州和佛蒙特州


•	美国项目2014：亚利桑那、加利福尼亚、康涅狄格州、佐治亚州、马萨诸塞州、新泽西、纽约和波多黎各


•	DG 2014投资组合1：亚利桑那、加利福尼亚、佐治亚、夏威夷、马萨诸塞、马里兰、新泽西、纽约、俄勒冈州、得克萨斯州、佛蒙特州和波多黎各


•	亚利桑那州、加利福尼亚、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西州和宾夕法尼亚州


•	他：马萨诸塞州、新泽西州和宾夕法尼亚州


•	峰会太阳能项目(美国)：加利福尼亚、康涅狄格州、佛罗里达、马里兰和新泽西


•	美国项目2009-2013：加利福尼亚，科罗拉多州，康涅狄格州，马萨诸塞州，新泽西，俄勒冈州和波多黎各


•	苏恩十八：亚利桑那，加利福尼亚，夏威夷，马萨诸塞州，马里兰，明尼苏达州，新罕布什尔州，纽约和得克萨斯州


•	Enfinity：亚利桑那州、加利福尼亚州和俄亥俄州


•	Sune太阳能基金X：加利福尼亚、马里兰和新墨西哥州


•	黑鹰太阳能投资组合：犹他州、佛罗里达州、内华达州和加利福尼亚州

季节性与资源可利用性

我们的太阳能发电设施产生的电量和收入部分取决于资产所在的阳光或辐射的数量。由于冬季日照时间较短，辐射较少，这些设施产生的电力将因季节而异。由于天气或其他气象模式的影响，辐照在特定地点也会因天气或其他气象模式而在不同时期发生变化，从而影响运行结果。由于我们的太阳能发电厂绝大多数位于北半球，我们太阳能发电组合的发电量将在每年第一季度和第四季度处于最低水平。因此，我们预计第一和第四季度太阳能发电收入将低于其他季度。

同样，本港风力发电厂所产生的电力及收入，亦严重依赖风向，而风向是变化无常，难以预测的。风力发电厂的运行结果因所涉期间的风力状况而有很大差异。由于我们的风力发电厂位于具有不同剖面的地理区域，每个风力发电厂的发电所涉及的季节变异性都有一定程度的平缓，我们预计，随着风力资源变异性的扩大，这种风力资源变异性的影响可能会受到有利影响，尽管我们不能保证我们将购买能够部分或根本实现这类结果的风力发电设施。从历史上看，我们在第一和第四季度的风能产量更大，这部分抵消了预计这些季度将产生的较低的太阳能收入。

我们不期望季节性会对我们支付定期股息的能力产生实质性影响。我们打算通过保留可供分配的部分现金，包括手头现金，包括手头现金，以减轻我们所经历的任何季节性的影响，以便除其他外，便利向我们的股东支付红利。

竞争

发电是一项资本密集型业务，有许多行业参与者.我们与保留可再生能源资产所有权的可再生能源开发商、独立的电力生产商、金融投资者和某些公用事业公司竞争收购新的可再生能源设施。我们与公用事业公司和其他分布式发电供应商竞争，向潜在客户提供能源。我们与其他可再生能源开发商、独立电力生产商和金融投资者竞争，其基础是我们的资本成本、发展专长、管道、全球足迹和品牌声誉。To the extent we re-contract renewable energy facilities upon termination of a PPA or sell electricity into the merchant power market, we compete with traditional utilities and other independent power producers primarily based on low cost of capital, generation located at customer sites, operations and management expertise, price (including predictability of price), green attributes (such as RECs and tax incentives) of renewable power and the ease by which customers can 改用我们的可再生能源设施所产生的电力。在我们的商业电力销售中，我们还与其他类型的发电资源竞争，包括天然气和燃煤发电厂。

环境事项

我们在拥有和经营可再生能源设施的司法管辖区内遵守环境法律和条例。这些法律和条例一般要求在建造和运营这些可再生能源设施之前和运行期间取得和维持政府许可证和批准。我们在正常的业务过程中，为了遵守这些法律、法规和许可证的要求而承担费用。我们预计，在未来几年内，我们的可再生能源设施的环境合规将不会出现物质资本支出。虽然我们预计合规成本一般不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，但随着我们投资组合规模的扩大，我们可能会受到新的或经过修改的监管制度的约束，这些制度可能会对我们的整个业务带来意想不到的要求，而这些要求在任何个别的可再生能源设施方面都是没有预料到的。环境法律和条例经常发生变化，而且往往变得更加严格，或受到更严格的解释或执行，因此，今后的变化可能要求我们承担实质上更高的成本，这可能对我们的财务业绩或业务结果产生重大的负面影响。

监管事项

我们在美国拥有的所有可再生能源设施都符合经修正的“公共事业管理政策法”(1978)或豁免批发发电机(“EWGs”)所界定的小电力生产设施(“QFs”)。因此，它们及其上游所有者不受经修正的“2005公用事业控股公司法”的账簿和记录查阅规定的限制，而且大多数不受国家对电力公司的组织和财务规定的管制。视有关可再生能源设施的发电能力而定，我们的质量保证基金及其直接项目公司所有者可享有各种费率豁免和经修正的“联邦电力法”(“平安险”)的某些其他监管规定。

我们在美国以外拥有的所有可再生能源设施公司都是外国公用事业公司，如PUHCA所定义的。它们不受国家对电力公司的组织和财政管制，也不受多国电力公司和平安险的大多数规定的约束。

我们在美国拥有许多可再生能源设施，这些设施受联邦能源管理委员会(“联邦能源管理委员会”)的管辖，并已获得“基于市场的费率授权”和相关的一揽子授权，并根据“联邦能源监管委员会”(FPA)获得联邦能源管理委员会(FERC)的全面授权和豁免，从而使其能够在以下地方销售电力、容量和辅助服务：

以批发或协商市场为基础的费率，而不是以服务成本为基础的费率，以及某些通常授予以市场为基础的费率销售者的某些FERC法规的豁免和全面授权。FERC要求以市场为基础的利率持有者在某些触发事件上提交额外的文件，以维护基于市场的利率权威。如果未能及时提交报告，可能会导致撤销或中止市场利率权威，退还以前收取的收入，并处以民事处罚。

根据“平安险”第203条(“平安险第203节”)，任何直接或间接取得对“公用事业”或在某些情况下“电力公司”的控制权或合并或合并，都需要联邦电力管制委员会的事先授权，因为这些术语用于“电力公司”第203节的目的。我们所有在美国大陆(德克萨斯除外)和常绿发电有限公司(拥有电力传输设施)批发销售其产品的可再生能源设施都是公用事业公司(包括德克萨斯州的电力公司)。FERC通常假定，在一个实体中获得10%或10%以上的直接或间接投票权，将导致对该实体的控制权发生变化。与我们的发电设施有关的输电设施的转让或任何此类发电设施的全部转让，也可能导致需要事先获得联邦紧急救济委员会根据“平安险”第203条的批准。违反“平安险”第203条可能导致“平安险”规定的民事或刑事责任，包括民事处罚，以及联邦紧急救济委员会可能实施的其他制裁。视具体情况而定，违反平安险第203条的责任可附加于公用事业、公用事业或电力公司的母公司，或该控股公司或其公用事业或电力公司子公司的有表决权证券的收购人。

我们的某些可再生能源设施也必须符合北美电力可靠性公司(“NERC”)制定并经FERC批准的强制性可靠性标准。违反这类可靠性标准可能导致根据“平安险”对此类可再生能源设施的所有者和(或)经营者进行民事处罚。In the United Kingdom, Canada and Chile, the Company is also generally subject to the regulations of the relevant energy regulatory agencies applicable to all producers of electricity under the relevant feed-in tariff or other governmental incentive programs (collectively “FIT”) (including the FIT rates); however it is generally not subject to regulation as a traditional public utility, i.e., regulation of our financial organization and rates other than FIT rates.

随着我们的投资组合规模的扩大，它可能会受到新的或经过修改的监管制度的约束，这些制度可能会对其整个业务施加意想不到的要求，而这些要求在任何个别可再生能源设施方面都是没有预料到的。例如，FERC批准的NERC规则对发电设施的电子和物理接入实施了快速的网络安全要求，以保护系统的可靠性；这些要求在单一用户在一次连接中拥有1 500 MW以上的可靠性资产之后扩大了范围，并在业主在建的3 000 MW以上的情况下再次扩大。我们未来的监管状况或车队组成的这种变化，可能会导致成本大幅上升，从而对其财务业绩或运营结果产生重大不利影响。同样，虽然我们现时在提供可再生能源服务的外国市场，并没有受到电力公用事业的规管，但我们在这些市场的规管地位，将来可能会有所改变。任何地方、州、联邦或国际法规都可以通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售来限制我们经营业务和执行业务计划的能力。如果我们被认为受到与传统公用事业公司相同的州、联邦或外国监管机构的监管，或者如果设立了新的监管机构来监督美国或外国市场的可再生能源工业，我们的运营成本可能会大幅增加，对我们的经营结果产生不利影响。

政府的激励措施和立法

我们经营的每个国家都建立了各种奖励措施和财政机制，以降低可再生能源的成本，并加快采用太阳能和风能。这些激励措施包括税收抵免、现金补助、优惠税收待遇和折旧、退税、区域经济共同体或绿色证书、能源净计量计划和其他奖励措施。这些奖励措施有助于促进私营部门对可再生能源和提高效率措施的投资。这些地区政府激励措施的改变，可能会对我们的财政表现产生重大影响。

美国

联邦政府对可再生能源的支持

2017年月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为减税和就业法案(“税法”)。The Tax Act makes broad and complex changes to the U.S. tax code, including, but not limited to, (i) reducing the U.S. federal corporate rate from 35% to 21%; (ii) requiring companies to pay a one-time transition tax on certain unrepatriated earnings (where applicable) of foreign subsidiaries; (iii) generally eliminating the U.S. federal income tax on dividends received from foreign subsidiaries; (iv) requiring current inclusion in the U.S. federal taxable income

of certain earnings of controlled foreign corporations; (v) eliminating the corporate alternative minimum tax (“AMT”) and changing how existing AMT credits may be realized; (vi) creating the base erosion anti-abuse tax (“BEAT”), a new minimum tax; (vii) creating a new limitation on the deductible interest expense; and (viii) changing rules related to uses and limitations of net operating loss carryforwards created in tax years beginning after December 31, 2017.预计税法将对我们目前的业务组合产生中立的影响。联邦企业税率的降低预计会对我们的业务产生有利的影响，但这种有利的影响预计会被利息费用扣除和亏损结转限制的负面影响抵消。税法的其他措施预计不会对我们目前的投资组合产生重大影响。

美国联邦政府提供无上限的投资税收抵免，即“联邦国际贸易中心”(FederalITC)，允许纳税人申请住房或商业太阳能发电设施合格支出的30%的抵免。“税法”没有对有关可再生能源税收抵免的现行法律作出任何修改。联邦国际贸易中心目前计划将从2020或以后开始的太阳能发电设施建设减至26%，在2021年月1日或之后开始的太阳能发电设施建设将降至22%。从1月1日或之后开始的非住宅太阳能发电设施建设可获得10%的永久联邦ITC。

某些风能设施符合PTCs的条件，这是与应纳税年度生产和销售的可再生能源的数量有关的联邦所得税抵免，或替代PTCs的ITCS。这些信用只适用于于2019年月31或之前开始建设的风力发电厂，但随着时间的推移而减少。对于在12月31，2016开始施工的设施，风能PTC(和ITC代替PTC)为100%，对任何在2017开始建造的设施而言，为80%，对在2018开始建造的设施为60%，对于2019开始施工的设施，为40%。可再生能源设施的建设和运营所产生的ITCS、PTCs和加速税收折旧收益，可以通过与投资者签订税收权益融资协议来货币化，这些投资者可以利用税收优惠，这一直是可再生能源设施的关键融资工具。联邦政府还为符合条件的可再生能源设施提供加速折旧。根据我们的资产组合，我们将受益于联邦国际贸易中心、联邦PTC和加速的税收折旧计划，我们将依靠融资结构将这些好处中的很大一部分货币化，并以最低的资本成本为我们的可再生能源设施提供资金。

美国州政府对可再生能源的支持

许多州为可再生能源设施提供个人和/或企业投资或生产税抵免，这是对联邦国际贸易中心的补充。此外，半数以上的州和许多地方司法机构为可再生能源设施制定了物业税优惠措施，其中包括豁免、排除、削减和抵免。我们在美国的某些可再生能源设施是通过税收股权融资结构融资的，根据这种结构，税收股权投资者是直接或间接拥有太阳能发电设施或风力发电厂并享受各种税收抵免的有限责任公司的股东。

许多州政府、公用事业机构、市政公用事业公司和合作公用事业机构为安装和运营可再生能源设施以提高能效提供回扣或其他现金奖励。资本成本或“预先”回扣根据客户的可再生能源设施的成本、规模或预期产量向太阳能客户提供资金。基于绩效的激励机制根据可再生能源设施在预先确定的时期内产生的能量向系统所有者提供现金支付，并在此期间支付。一些州还建立了一种基于绩效的激励机制，即系统所有者-生产者在一段时间内为其系统产生的电力支付固定费率。

有40个州制定了一项名为净计量的监管政策。净计量通常允许我们的客户将他们的现场太阳能发电设施与公用电网连接起来，并通过以公用事业公司的零售费率获得账单信贷来抵消他们购买的公用事业电力，因为他们的太阳能发电设施所产生的能量超过了输出到电网的电力负荷。在结算期结束时，客户只需支付所使用的净能源，或者如果生产的能源多于消耗的能源，则按零售费率获得信贷。一些州要求公用事业公司向其客户提供净计量，直到净计量系统的总发电能力超过公用事业公司总客户峰值需求的一定百分比为止。

许多州还通过了可再生能源生产的采购要求。有29个州采用了可再生能源组合标准(“RPS”)，要求受监管的公用事业公司在规定日期前从合格的可再生能源(如太阳能和风力发电设施)向该州的用户提供一定比例的电力。为了证明遵守这些任务，公用事业公司必须采购和退休区域经济共同体。系统所有者通常能够直接或在REC市场向公用事业公司出售REC。

RPS方案和目标一直是太阳能和风能扩展的关键驱动因素之一，预计将继续对美国许多地区的太阳能和风能设施作出贡献。除了29个有RPS计划的州外，其他8个州也有支持可再生能源的非约束性目标。

国际

我们经营或今后可能运作的国际市场通常也有促进可再生能源的制度。这些机制因国而异。我们的目标是通过增加我们在北美和西欧的投资组合来增加我们的股息，包括通过我们最近宣布的收购西班牙公司Saeta收益率的投标报价，该公司预计将于2018第二季度结束(如下文所述)不可撤销的协议推出SAETA普通股的投标报价那就是。在寻求实现这一增长时，我们可以依靠这些司法管辖区的政府激励。例如，我们现有投资组合中有意义的一部分位于加拿大安大略省。我们的省级市场安大略省的风力和太阳能装机容量约为4 800兆瓦和2 300兆瓦，在风力和太阳能装机容量方面领先加拿大。虽然安大略省当前的“长期能源计划”(于2017发布)不再明确规定可再生能源的目标，但该计划继续侧重于支持创新和电网现代化的措施，包括可再生分布式发电方面的措施。

关于分部的财务信息

我们有2可报告的部分：太阳能和风能。这些部门构成了我们的整个可再生能源资产组合，是根据管理方法确定的。这种方法指定管理层用于作出决定和评估业绩的内部报告是应报告部分的来源。我们的运营部门包括分布式发电、北美公用事业和国际公用事业，它们被合并为太阳能报告段和东北风、中央风和夏威夷风，它们被合并为风报告段，因为它们具有相似的经济特性，符合所有聚集标准。公司费用包括一般和行政费用、收购费用、公司一级债务的利息费用、基于股票的补偿、折旧、累加和摊销费用以及公司一级债务的清偿损失。的所有净营业收入终结年数 2017年月31, 2016和2015来自美国(包括波多黎各)、加拿大、英国和智利的外部客户。

客户集中度

为至2017年月31止，占营业总收入10%以上的重要客户是田纳西河谷管理局和圣地亚哥燃气电气公司，它们占了总营业收入的10%以上。13.1%和10.5%分别在我们的合并营业收入中，净收入。

雇员

在2017之前，公司没有任何自己的员工，因为管理我们业务的人员都是孙爱迪生的雇员，他们的服务是根据管理服务协议或项目级资产管理以及与桑爱迪生签订的O&M服务协议提供给公司的。在太阳爱迪生破产之后，作为我们创建一个独立的公司组织的一部分，我们为关键员工建立了一个留用计划。截至2017年月一日，提供我们大部分公司级服务的关键员工被公司直接雇佣，以确保公司业务的连续性。在整个2017年头半年度，我们从太阳爱迪生公司雇佣了更多的员工，他们为我们提供服务，其中大部分集中在项目层面的业务上。然而，我们仍然依赖大量的外部承包商。截至2017年月31，我们有119个员工，其中大部分在美国。

关于我们总部迁往纽约的预期，我们预计会有相当多的雇员离开。截至12月31日，公司共有66名员工，其中66人是根据短期过渡协议聘用的，这些协议在2017年月16合并结束后的三个月至九个月内提供服务。此外，我们的执行干事和高级管理人员也经历了变化，包括我们的临时首席执行官、首席财务官和总法律顾问在担保交易结束后离职。公司与Brookfield就合并和赞助交易达成的治理协议规定，Brookfield将任命我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问。这三名执行干事不是该公司的雇员，他们的服务是根据Brookfield MSA提供的。

地理信息

下表为终结年数 2017年月31, 2016和2015按地理位置分列：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017		2016		2015
美国(包括波多黎各)	$	519,551	$	528,513	$	368,117
智利	31,282		28,065		27,148
联合王国	15,002		51,600		55,542
加拿大	44,636		46,378		18,699
营业收入共计，净额	$	610,471	$	654,556	$	469,506

截至12月31日、2017和2016年间，可再生能源设施和无形资产构成了长寿资产.下表是按地理区域分列的长寿资产的汇总：



	截至12月31日，
(单位：千)	2017		2016
美国(包括波多黎各)	$	5,270,988	$	5,524,136
智利	168,440		175,204
联合王国	17,284		16,045
加拿大	422,999		419,978
总长期资产，净额	5,879,711		6,135,363
流动资产	341,536		893,016
其他非流动资产¹	165,774		677,486
总资产	$	6,387,021	$	7,705,865

———


(1)	截至2016年月31，包括532.7百万美元和1 950万美元分别位于英国和美国的非流动资产。截至#date0#12月31日，这些可再生能源设施的销售已于2017上半年结束。

不可撤销的协议推出SAETA普通股的投标报价

在2018年月7日，我们宣布我们打算发起一次自愿投标(“投标报价”)，以获得Saeta收益率S.A的100%的流通股。一家西班牙公司，一家在欧洲上市的风电和太阳能资产的所有者和经营者，主要位于西班牙。投标报价为每股12.20欧元的Saeta收益率。投标报价预计将在2018第二季度完成，但须符合某些收盘价条件。

关于这次投标报价，2018，02月6日，TERP西班牙HoldCo，S.L.。(“TERP Spanish HoldCo”), a subsidiary of the Company, entered into an irrevocable undertaking agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield with Cobra Concesiones, S.L., a company incorporated under the laws of Spain (“Cobra”), and GIP II Helios, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“GIP”), as well as two separate irrevocable undertaking agreements with Mutuactivos, S.A.U., S.G.I.I.C., a company incorporated under the laws of Spain (“Mutuactivos”), and with Sinergia Advisors 2006, A.V., S.A., a company incorporated under the laws of Spain (“Sinergia” and, together with Cobra, GIP and Mutuactivos, the “Selling Stockholders”).根据这些不可撤销的承诺协议的条款，出售股票的股东已不可撤销和无条件地同意在投标报价中提供他们对Saeta收益率的合计50.338%的权益。

我们接受在投标报价中投标的赛塔收益股份，条件是我们必须获得欧盟委员会和眼镜蛇和印度国际投资公司的强制授权，不可撤销地接受他们关于赛塔收益率的股份的投标报价，即不低于赛塔收益率的48.222%的表决权股本。

出售股票的股东持有的Saeta收益率股份的总价值约为6亿美元。如果我们成功地收购了投标报价中剩余的Saeta收益股票，总收购价格(包括出售股票的价值)将约为12亿美元。假设有12亿美元的收购价格，我们

打算以4亿美元发行我们的A类普通股(“股票发行”)来资助收购，其余8亿美元将由可用流动资金提供资金，我们预计这些资金将包括根据“保荐人线协议”和“新发行者”借入的资金(如上文所界定和讨论的那样)流动性与资本资源内项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析那就是。我们期望用多种来源偿还这些借款，包括对我们目前未支配的风能和太阳能资产进行新的无追索权融资，以及从Saeta收益率的资产中释放出的某些现金。

在发起投标报价时，我们必须向西班牙国家证券市场委员会(全国证券市场委员会)(“CNMV”)提供银行担保(“银行担保”)，最高金额约为12亿美元。2018年月6日，TERP西班牙HoldCo公司签订了两个信用证设施(“LC协议”)，根据该协议，两家银行向CNMV提供了对投标报价中应支付的最高金额的银行担保。2018年月6日，TerraFormPower与这些银行签订了两份信函协议(“信函协议”和信用证协议，即“信用证便利”)。“信用证协议”规定了TERP西班牙HoldCo公司在银行担保下提取的任何款项后偿还这些银行的义务。这些信函协议规定，TerraForm Power有义务利用其“新版本和赞助线路协议”上的图纸，或从其A类普通股的股权发行中获得收益，向TERP西班牙HoldCo公司捐款，使TERP西班牙HoldCo公司能够履行LC协议规定的偿还义务。信用证设施还包括惯例费用、陈述和担保、契约和违约事件。根据信用证安排的条款，我们必须根据保荐人线协议保持最低流动资金要求500.0百万美元，在新修订协议下保持400.0百万美元的最低流动资金要求。此外，如果有任何金额是在银行担保下提取的，或者在信用证设施下发生违约事件，我们可能需要将尚未提取的全部银行担保进行现金担保。

Saeta收益率的投资组合包括100%拥有的资产，最近建造的资产主要位于西班牙，在葡萄牙和乌拉圭有更多的资产，包括778兆瓦的陆上风和250兆瓦的浓缩太阳能，平均年龄为6年，截至我们的投标公告之日，剩余的使用寿命超过25年。Saeta收益的100%是在与投资级别对手的稳定框架下产生的。Saeta收益的80%以上是在资源和市场价格风险有限的西班牙可再生能源制度下管理的，其余20%的收入是根据长期电力购买或特许权协议管理的。Saeta的收益平均剩余的监管/合同期限为15年。

与布鲁克菲尔德的后盾协议

2018年月6日，我们与布鲁克菲尔德达成了一项支持协议。Pursuant to this agreement, Brookfield agreed that, if requested by us, Brookfield would provide a back-stop to us for up to 100% of the Equity Offering (such agreement, the “Back-Stop”) if the offering price per Class A share of our common stock in the Equity Offering equals the five-day volume weighted average price of the Class A shares ending the trading day prior to our announcement of 投标报价为每股10.66美元。布鲁克菲尔德在提供支持协议下的后站方面的义务取决于投标报价的成功启动和登记声明(如果需要的话)的先前效力，如果需要的话，我们将提交与股权发行相关的文件，这种义务不适用于在2018或9月30，2018之后开始的任何股票发行。

可得信息

We make available free of charge through our website (www.terraformpower.com) the reports we file with the SEC, including our annual reports on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, current reports on Form 8-K and amendments to those reports filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with, or furnish it to, the SEC.证交会维持一个互联网网站，其中包含这些报告、代理和信息声明，网址是http：//www.sec.gov。我们存档的任何材料都可以在该网站或美国证交会位于华盛顿特区东北街100F街的公共资料室在线阅读和复制，办公时间为上午10：00和下午3：00。有关公共资料室运作的信息，可致电证交会1-800-SEC-0330查询。

以下公司管治文件张贴于本署网站www.terraformpower.com:

•TerraForm Power公司审计委员会章程；

•TerraForm Power公司商业行为和道德守则；

•TerraForm Power公司冲突委员会宪章；

•TerraForm Power公司反贿赂与腐败政策；

•TerraForm Power公司提名及公司管治委员会章程；及

•TerraForm Power公司董事会章程。

如果您想要这些公司治理文件的印刷副本，请将您的请求发送到威斯康星大道7550号，马里兰州贝塞斯达9楼20814。

我们网站上的资料并没有以参考的方式纳入本年报的表格10-K，亦不构成本年报的10-K表格的一部分。

项目1A。危险因素

下面几页讨论我们面临的主要风险。任何这些风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或流动性产生重大或重大的不利影响。它们也可能导致我们的证券交易价格的大幅波动和波动。读者不应认为对这些因素的任何描述都是所有可能影响我们的潜在风险和不确定因素的一套完整的集合。这些因素应与本年度10-K表格报告所载的其他信息以及我们向SEC提交的其他报告和材料一起仔细考虑。此外，其中许多风险是相互关联的，其中某些风险的发生可能反过来导致其他风险的出现或加剧其他风险的影响。这样的组合可能会大大增加这些风险对我们业务、经营结果、财务状况和流动性的影响的严重性。

与我们业务有关的风险

我们可能无法实现合并和赞助交易的预期效益。

在合并和赞助交易结束后，公司可能不会像我们预期的那样或市场预期的那样运作，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。Concurrently with the closing of the Merger and Sponsorship Transaction, Brookfield and the Company entered into the new sponsorship agreements, which include, among other things, for Brookfield to provide strategic and investment management services to the Company, for Brookfield, subject to certain terms and conditions, to provide the Company with a right of first offer on certain operating wind and solar assets that are located in North America and Western 欧洲，由Brookfield赞助或控制的人开发，布鲁克菲尔德向TerraForm Power提供5亿美元有担保的循环信贷，以资助某些收购或增长资本支出。

公司可能无法实现布鲁克菲尔德的管理服务和赞助安排的其他方面的预期利益。例如，该公司可能无法实现预期的运营或保证金改进、协同增效或其他成本节约或削减，也可能无法通过有机增长或第三方收购实现投资组合的预期增长，也可能无法从布鲁克菲尔德获得资产。该公司也可能无法有效地利用布鲁克菲尔德提供的5亿美元循环信贷贷款进行增值收购或根本不使用。我们未能意识到赞助交易的这些方面，可能会对我们A级普通股的价格以及我们的业务、增长和业务结果产生不利影响。

合并和赞助交易以及相关的不确定性可能对我们的业务造成干扰，这可能对我们的业务和财务业绩以及我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们在各级业务中都有重要的对手方，包括ppa下的收购者、公司和项目级别的贷款人以及税务股本投资者、供应商和服务提供商。与布鲁克菲尔德的赞助效应的不确定性可能会对我们与对手方的关系产生负面影响，因为我们担心布鲁克菲尔德的赞助及其对我们业务的影响。如果对手方在数量或期限上具有灵活性，或以其他方式寻求改变与我们做生意的条件，这些关切可能会使对手方更有可能减少对我们服务(或供应或服务的提供)的利用。这些担忧也可能导致我们现有或潜在的新对手方不太可能签订新协议，或要求更昂贵或更繁重的条件、信贷支持、安全或其他条件。对我们现有或潜在的交易对手关系的损害可能会对我们的业务、财务状况和经营结果，包括我们的增长战略和我们A类普通股的价格产生重大和不利的影响。

风能的产生在很大程度上取决于适当的风力条件，而太阳能的产生取决于辐照度，即在特定地点接收的太阳能量。如果风力或太阳能条件不利或低于我们的预期，我们的电力产量，因此我们的收入，可能大大低于我们的预期。

风力发电厂产生的电力和收入在很大程度上取决于风力条件。

变量很难预测。风力发电厂的运行结果因所涉期间的风力状况而有很大差异。太阳能发电厂产生的电力和收入在很大程度上取决于日照，即在一个地点接收的太阳能量。虽然比风力条件更可预测，但太阳能发电厂的运行结果也会因所涉期间的太阳能状况而有所不同。我们的决定部分是根据在建议地区进行的长期风、辐照度和其他气象数据的调查结果，以及在适用情况下测量风速和盛行方向、预计一个地点的太阳辐照度和季节变化的结果来决定应开发哪些地点。然而，这些场址的实际情况可能与这些研究中的测量数据不符，可能受到天气模式变化的影响，包括气候变化的任何潜在影响。因此，我们的发电厂所产生的电力可能达不到我们预期的生产水平或那里的涡轮机或太阳能电池板的额定容量，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在某些地区，我们运营的风力发电厂的风能资源，虽然在我们长期估计的范围内，却与我们预期的平均值有所不同。如果某一设施的风能或太阳能资源低于我们预期的平均水平，我们对该设施的回报率将低于我们的预期，我们将受到不利影响。风力资源的预测也依赖于关于涡轮位置、涡轮之间的干扰以及植被、土地利用和地形的影响的假设，这些都涉及不确定性，需要我们进行相当大的判断。太阳资源的预测取决于关于天气模式(包括雪)、阴影和其他涉及不确定性的假设，这些假设也需要我们进行相当大的判断。我们或顾问在进行这些风、辐照度及其他气象研究时，可能会犯错误。这些因素中的任何一个都可能导致我们的网站的风能或太阳能潜力低于我们的预期，并可能导致我们为风能和太阳能发电厂支付更多的收购费用，如果没有这样的错误，我们就会付出更多的代价，这可能会导致我们在这些风力和太阳能发电厂的投资回报低于预期。

如果我们的风能和太阳能评估结果是错误的，我们的业务可能会遭受一些实质性的不利后果，包括：


•	我们的能源生产和销售可能大大低于我们的预期；


•	我们的套期保值安排可能无效或代价更高；


•	我们可能无法生产足够的能源来履行出售电力或区域经济共同体的承诺，因此，我们可能不得不在公开市场上购买电力或区域经济共同体，以支付我们的债务或赔偿；以及


•	我们的风电和太阳能发电厂可能无法产生足够的现金流量来支付本金和利息，因为它们是在票据和我们的无追索权债务上到期的，而且我们可能很难为未来的风力发电厂获得资金。

我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现和维持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

在编制财务报表的过程中，我们必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)条的规定，我们的管理层必须报告本年度对财务报告的内部控制的有效性。此外，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明我们每年对财务报告的内部控制的有效性。管理当局评估财务报告内部控制所必须达到的标准是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救。

对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现对该实体财务报表的重大错报。任何重大弱点的存在都需要管理层投入大量时间并花费大量费用来弥补任何这类重大弱点，管理部门可能无法及时纠正任何这类重大弱点。

截至2017年月31，我们没有维持一个有效的控制环境，这可归因于某些已查明的重大弱点。我们描述这些物质上的弱点项目9A.管制和程序本年报以表格10至K.这些控制缺陷创造了一种合理的可能性，即无法及时防止或发现合并财务报表中的重大错报，因此我们的结论是，这些缺陷是公司财务报告内部控制和财务报告内部控制方面的重大缺陷。

在2017年月31没有生效。

我们对财务报告的内部控制中存在这些或其他重大弱点，也可能导致财务报表中出现错误，要求我们重述财务报表，使我们无法履行报告义务，并使股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都会对我们的业务和股价产生重大和不利的影响。

我们参与了昂贵而耗时的诉讼和其他监管程序，需要管理层给予极大的关注，这涉及到更多的法律责任，并可能导致重大损害赔偿，并可能与我们的可再生能源设施的运作有关。

我们一直并将继续参与在正常经营过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼，包括与我们的可再生能源设施的运作有关的诉讼。例如，个人或团体过去或将来可能对可再生能源设施许可证的发放提出质疑，或可能就我们的可再生能源设施的运作对邻近物业的指称影响提出申索。此外，在与我们的业务有关的其他诉讼和管制行动中，我们不时被指定为被告，其中一些可能要求重大损害赔偿。我们还因我们的收购活动而受到与太阳爱迪生收购“第一风”有关的某些付款的索赔。

由于诉讼和规管程序的固有不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。与这些程序有关的不利结果或事态发展，或涉及类似指控或其他方面的新程序，例如金钱损害赔偿或公平补救办法，都可能对我们的业务和财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响，或限制我们从事某些商业活动的能力。理赔可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。此外，无论任何诉讼或规管程序的结果如何，这类程序往往昂贵、冗长，而且对正常的业务运作造成干扰，需要我们的管理层给予极大的关注。我们现时及/或将来可能会受到与侵权或合约事宜、雇佣事宜、证券集体诉讼、股东衍生诉讼、违反信托责任、利益冲突、税务机关审查或其他诉讼、规管行动或政府查询及调查有关的申索、诉讼或仲裁程序的影响。

过去，曾经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集团诉讼。我们过去一直是这类证券诉讼的目标(见附注19.承付款和意外开支我们的合并财务报表，包括在本年度报告表10-K)，我们可能成为未来更多证券诉讼的目标，这可能导致大量成本，并转移我们管理层的注意力从其他业务关注，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

解决某些现有的诉讼将触发一项要求，发行额外的A类普通股给布鲁克菲尔德。

在合并协议中，我们同意向布鲁克菲尔德发行A类普通股的额外股份，不需要就某些特定诉讼的最终解决进行额外的考虑(见附注19.承付款和意外开支我们的合并财务报表，以提供这类诉讼的说明)。发行给布鲁克菲尔德的A类普通股的额外股份数量，须遵循合并协议中规定的预先确定的公式，如该公司在2017年月6日向证券交易委员会提交的最后委托书中所详细描述的那样，并将补偿布鲁克菲尔德在此类特定诉讼中遭受的损失总额。发行给Brookfield的A类普通股的股份数量可能很大，这会导致我们剩余的A类普通股股东的所有权权益被稀释。

我们的资产中有很大一部分是长期资产，如果我们确定这些资产被减值，这些资产的价值可能会降低。

截至2017年月31日，长期资产的账面净值为58.797亿美元，或92%，包括可再生能源设施和无形资产。可再生能源设施和无形资产在情况的事件或变化表明账面价值可能无法收回时，将对其进行减值审查。如果一项资产的未来估计未贴现现金流总额低于其账面价值，则确认减值损失。

由于将我们在2016第四季度出售的位于美国的住宅屋顶太阳能资产的投资组合进行了相当大的分类，并确定账面价值低于公允价值

出售成本，我们在截至12月31日的2016年度综合运营报表中记录了可再生能源设施减值1，570万美元的减值费用。在截至12月31日的一年中，我们还记录了一笔330万美元的可再生能源设施减值费用，原因是由于太阳爱迪生公司破产，该公司决定放弃正在进行中的某些住宅建设项目，这些资产没有被太阳爱迪生公司完成。在2017年度，我们在可再生能源设施的减值范围内，额外录得140万元的费用，而这些可再生能源设施与我们余下的0.3兆瓦住宅资产有关，而这些资产截至12月31日仍未列为待出售资产，因为我们已确定有某些减值指标。

在2016年间，我们的长期资产也包括商誉，但根据我们在2016年月1日进行的年度商誉减值测试，以及对任何潜在的减值指标的审查，我们得出结论认为，5 590万美元的账面价值受到了损害，并在2016被全部注销。迄今没有任何无形资产减值。如果无形资产或额外的可再生能源设施基于未来的减值测试而受损，我们可能需要在营业收入中记录更多的非现金减值费用。这些非现金减值费用，如果很大，可能会对我们在确认期间的业务结果产生重大和不利的影响。

我们PPA的对手方可能不履行其义务，也可能寻求提前终止PPA，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大的不利影响。

我们现有的可再生能源设施所产生的电力，除一小部分外，都是根据长期可再生能源协议出售的，包括与公用事业或商业、工业或政府终端用户的电力购买协议，或与投资银行和信誉良好的对手方签订的对冲协议。在我们的投资组合中，与可再生能源设施有关的某些PPA，可让买受人在指定的时限内或在某些情况下通过支付提前终止费的方式，终止PPA。如果PPA被终止，或由于任何原因，任何根据这些合同购买电力的人不能或不愿意履行其相关的合同义务，或拒绝接受根据该合同交付的电力；如果我们无法以可接受的条件及时或完全进入新的ppa，我们将被要求从相关的可再生能源设施出售电力。进入批发电力市场，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。此外，寻求执行我们的交易对手根据我们的行动伙伴协议所承担的义务可能费时或代价高昂，而且几乎没有成功的确定性。

在某些事件发生时，我们的某些可再生能源协议允许收购者购买部分可再生能源设施，在这种情况下，我们需要找到合适的替代可再生能源设施进行投资。

在我们的投资组合中，某些可再生能源设施的PPA，或我们将来可能购买的，允许买受人向我们购买全部或部分适用的可再生能源设施。如果买受人行使购买全部或部分可再生能源设施的权利，我们将需要将出售所得收益再投资于一个或多个具有类似经济属性的可再生能源设施，以保持我们的现金可供分配。如果我们无法及时找到和获得适当的可再生能源替代设施，就可能对我们的业务结果和可供分配的现金产生重大不利影响。

我们的大部分价格协议不包括通货膨胀引起的价格上涨。

一般来说，我们的价格协议不包含基于通胀的价格上涨条款.如果我们经营的国家的通货膨胀率很高，从而增加了我们在这些国家的业务成本，我们可能无法产生足够的收入来抵消通货膨胀的影响，通货膨胀可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。

公用事业或其他来源的电力零售价格的大幅下跌，可能会限制我们吸引新客户的能力，并对我们的增长产生不利影响。

降低公用事业或其他清洁能源提供的电力的零售价格将损害我们提供竞争性定价的能力，并可能损害我们与客户签署PPA的能力。公用事业的电费可能会因若干原因而下降，其中包括：


•	建造大量新的发电厂，包括核能、煤炭、天然气或可再生能源设施；


•	新建输电线和配电线路；


•	降低天然气价格，包括新的钻井技术或放宽相关监管标准；


•	节约能源的技术和减少电力消耗的公共措施；以及


•	开发新的清洁能源技术，提供更便宜的能源。

将公用事业供电电价的峰值时间转换到一天中太阳能发电效率较低的时间，可能会降低太阳能的竞争力，并降低需求。如果公用事业机构提供的能源零售价下降，我们在谈判新的电力供应协议时将处于竞争劣势，因此我们可能无法吸引新客户，我们的增长将受到限制，我们的可再生能源设施的价值可能会受到损害，或其使用寿命可能会缩短。

我们可能无法以类似条件的合同取代即将到期的PPA。如果我们无法用可接受的新合同取代过期的分布式发电PPA，我们可能需要将可再生能源设施从现场移除，或者，我们可以将资产出售给现场主机。

我们可能无法以同等条款和条件，包括以允许有关设施在盈利基础上运作的价格，以合同取代即将到期的PPA。如果我们不能以一份可接受的新收入合约取代一项即将届满的电力供应计划，受影响的地盘可能会暂时或永久停止运作，或可能会要求我们以批发价格出售该设施所生产的电力，而这些电力可能会受到市场波动及风险的影响。就停止运作的分布式发电太阳能设施而言，PPA条款通常要求我们移除这些资产，包括修复或补偿土地所有者因资产所造成的任何损害或拆除这些资产。拆除大量分布式发电太阳能设施的费用可能是相当可观的。另外，我们可能同意将资产出售给土地所有者，但条款和条件，包括我们在任何出售中将得到的价格和出售价格可能不足以取代太阳能发电设施以前产生的收入。

我们能否从某些公用事业规模的太阳能和风力发电厂赚取收入，取决于是否有互连安排和服务，以及可再生能源设施受到削减的风险，可能会降低我们的投资回报，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们的公用事业规模可再生能源设施的运作，取决于与输电商的联网安排，以及依赖可靠的电网。如果我们拥有或购买的可再生能源设施的联网或输电协议因任何原因而终止，我们可能无法以与现有安排相同的条件，以互连或输电安排取代该设施，或在取得更换方面可能会有重大延误或费用。此外，如果我们收购的一个或多个现有发电厂或发电厂的输电网络存在“停机时间”，受影响的可再生能源设施可能会失去收入，并可能受到其客户的不履约处罚和索赔。由于传输系统停机时间的缩短，可能是由于需要防止对传输系统的损坏，以及由于系统紧急情况、不可抗力、安全、可靠性、维护或其他操作原因。根据我们的购电安排，如果我们的设施不受削减，我们一般无须向收电者提供能源及附属服务，而我们本可在这段时间内提供能源及附属服务。此外，输电网络的所有者通常不会补偿发电机因减少而损失的收入。这些因素可能会对我们预测业务的能力产生重大影响，并对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

此外，我们无法预测是否将在特定市场扩大传输设施，以适应或增加进入这些市场的竞争性机会。传输提供商对传输系统的扩展是昂贵的、耗时的、复杂的。如果输电系统在某一地区不适当，我们的运营设施的发电可能会因输电能力有限而受到实际或经济上的限制，从而减少我们的收入，并损害我们充分利用某一设施发电潜力的能力。这种限制可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。此外，在我们经营的某些大容量电力市场中，输电网上的经济拥堵(例如，清洁发电资产向电网供电的地点与设施客户从电网上切断电力的位置之间的价格差额)可能会发生，我们可能被认为对这些阻塞成本负责。如果我们要承担这些挤塞费用，我们的财政结果可能会受到负面影响。

我们面临着传统和可再生能源公司的竞争。

太阳能和风能产业，以及更广泛的清洁能源产业，具有高度的竞争力和持续性。

随着市场参与者努力在其市场中脱颖而出，并与大型现有公用事业公司和新的市场进入者竞争，市场参与者在不断演变。我们相信，我们的主要竞争对手是在严格管制的费率和关税结构下向我们的潜在客户提供能源的传统的现有公用事业公司。我们与这些传统公用事业公司竞争的主要依据是价格、价格的可预见性以及用户可以轻松地转用我们的可再生能源设施所产生的电力。如果我们不能根据这些因素为我们的客户提供令人信服的价值，那么我们的业务就不会增长。传统的公用事业公司通常比我们拥有更多的财政、技术、业务和其他资源，因此，它们可能能够将更多的资源用于其产品的研究、开发、推广和销售，或比我们更快地对不断变化的行业标准和市场条件的变化作出反应。传统的公用事业公司也可以提供其他增值产品或服务，这些产品或服务可以帮助他们与我们竞争，即使他们提供的电力成本高于我们。此外，大多数传统公用事业的电力来源是不可再生的，这可能使它们能够以比我们的太阳能发电设施、风力发电厂和其他类型的清洁发电资产所产生的电力更便宜的价格出售电力。

我们还面临这样的风险：传统的公用事业公司可能会改变其基于容量(即每千瓦时0.分)的费率和关税结构，从而降低分布式太阳能发电对其零售客户的经济吸引力。目前，大多数州都采用净计量方案来支持分布式发电太阳能设施的增长，要求传统公用事业公司按公用事业零售费率而不是这些公用事业批发购买电力的费率补偿某些零售客户所产生的多余电力。在亚利桑那州，该州允许其最大的传统公用事业--亚利桑那公共服务公司(亚利桑那公共服务公司)根据用户太阳能发电设施的规模，评估对拥有太阳能发电设施的用户使用该公用事业公司电网的附加费。这一附加费将降低太阳能发电设施产生的过剩电力的经济效益。这些类型的变化或可能减少或消除净计量经济效益的其他类型的变化可以在其他州实施，这可能大大改变传统公用事业零售客户所认为的太阳能的经济效益。

我们还面临能源效率评估和升级市场的竞争，我们希望在引入新的能源相关产品和服务时，在更多的市场上面临竞争。随着太阳能和风能产业的发展和发展，我们也将面临新的竞争对手，这些竞争对手目前还没有进入市场。我们未能适应不断变化的市场环境，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，可能会限制我们的增长，并可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

有有限数量的购买公用事业规模的电力数量，这使我们和我们的公用事业规模的设施面临额外的风险。

由于电力的传输和分配要么是垄断的，要么是高度集中在大多数法域，因此在一个特定的地理位置上，可能会有数量有限的公用事业规模的电力购买者，包括输电网运营商、国有和投资者所有的电力公司、公用事业区和合作社。因此，可再生能源设施产生的电力的潜在买家集中在一起，这可能限制我们在新的可再生能源设施下谈判有利条件的能力，并可能影响我们在必要时为可再生能源设施产生的电力寻找新客户的能力。此外，如果这些公用事业和/或电力购买者的财政状况恶化，或者RPS方案、气候变化方案或其他条例迫使他们改变可再生能源供应，我们的公用事业规模设施产生的电力需求可能会受到不利影响。

我们的套期保值活动可能无法充分管理我们对商品和金融风险的风险敞口，这可能会造成重大损失，或要求我们使用现金抵押品来满足保证金要求，每一项要求都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响，这可能会损害我们今后执行有利金融对冲的能力。

我们的某些风力发电厂是金融互换或其他对冲安排的当事方。我们将来也可能以类似的套期保值安排获得更多资产。根据现有的金融互换条款，某些风力发电厂没有义务实际提供或购买电力。相反，他们根据固定价格获得特定数量的电力付款，并有义务为相同数量的电力向对手方支付市场价。这些金融互换涵盖了我们估计极有可能生产的大量电力。因此，金融掉期的损益被设计成由流动性市场的现货电力销售带来的设施收入的减少或增加所抵消。然而，由于各种原因，设施运行产生的实际电量可能与我们的估计大不相同，包括风力条件的变化和风力涡轮机的可用性。如果风力发电厂不产生相关互换合同所涵盖的电量，如果市场电价大幅高于掉期协议规定的固定价格，我们可能会蒙受重大损失。如果风力发电厂的发电量超过交换合同中的发电量，过剩的产量将不会受到限制，

相关收入将受到市场价格波动的影响。

此外，在一些电力市场，有时我们经历了负的电力价格与商人的能源销售。在这种情况下，我们必须向电网运营商支付我们的电力。由于我们的税务投资者从我们的风电场生产能源中获得生产税抵免，因此工厂继续以负价格生产电力可能是经济的，这导致我们的风力设施支付其生产的电力。此外，这些金融或套期保值安排中的某些是参照能源价格(或位置边际价格)在相关能源市场输电系统的某个枢纽或节点进行财务结算的。同时，从适用设施实际销售能源所产生的收入可由传输系统上不同节点的能源价格(或位置边际价格)来确定。这是一种行业做法，用来解决个别设施地点缺乏流动性的问题。然而，这两个节点的价格有很大不同的风险，由于这一所谓的“基础风险”，我们可能被要求以高于我们能够从适用的设施出售实物电力的价格结算我们的金融套期保值，从而降低了互换套期保值的有效性。

我们面临外汇风险，因为我们的某些可再生能源设施位于国外。

我们产生了一部分收入，并以美元以外的货币支付了部分开支。如果我们完成Saeta收益率股票的投标报价，我们以美元以外的货币产生的收入部分预计会大幅增加，否则将来可能会增加。我们现在或将来在任何一个国家的经济或政治条件的变化都可能导致汇率变动、新的货币或外汇管制或对我们的业务或征用实行其他限制。由于我们的财务结果是以美元表示的，如果我们以其他货币产生收入或收益，将这些结果转换为美元可能会导致这些收入或收益的大幅增加或减少。如果我们无法将以外币收取的收入与以同一货币支付的费用相比较，任何这种货币的汇率波动都可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们的偿债要求主要是美元，尽管我们的现金流量有一定比例是以其他外币产生的，因此，这些外币相对于美元的价值的重大变化可能会对我们的财务状况和我们支付以美元计价的债务的利息和本金的能力产生重大的负面影响。除了货币转换风险之外，每当我们或我们的一个设施使用交易实体的本地货币以外的货币进行购买或销售交易时，我们都会产生货币交易风险。

鉴于汇率的波动，我们无法向您保证我们将能够有效地管理我们的货币交易和/或转换风险。货币汇率的波动可能会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。我们预计，由于外汇汇率波动，特别是由于加元、英镑和其他货币的价值变化，我们将遭受经济损失和收益以及对收入的负面和积极影响。

此外，尽管我们的部分收入和支出以外币计价，但我们支付的任何股息都将以美元计价。因此，支付给我们A类普通股持有人的美元股利数额将面临一定程度的汇率风险。虽然我们已订立了一些对冲安排，以帮助减轻部分汇率风险，但这些安排可能不足以消除风险。外汇汇率的变化可能对我们的经营结果产生重大的负面影响，并可能对我们支付给我们A类普通股持有者的现金红利数额产生不利影响。

我们收入的一部分是出售可再生能源信贷和太阳能可再生能源信贷，这是根据美国个别州的法律产生的可再生能源属性，而我们未能以有吸引力的价格出售这些区域经济共同体或可再生能源信贷或太阳能可再生能源信贷，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的部分收入来自我们出售区域经济共同体和我们的设施的其他环境属性，这些设施是根据该设施所在的美国州的法律设立的。我们有时寻求出售一部分区域经济共同体或其他环境属性的合同，其条款超过一年，以确定这些属性的收入，并对冲区域经济共同体或其他环境属性未来价格下跌的风险。如果我们的可再生能源设施不产生根据该等远期合约出售的区域经济共同体或其他环境属性所需的电量，或由于任何原因，我们所产生的电力不会为某一特定国家产生区域经济共同体或其他环境属性，则我们可能须透过购买该等远期合约，以弥补区域经济共同体或其他环境属性的短缺。公开市场或支付违约金。我们不时提供Terra有限责任公司的担保，作为这些义务的信贷支持。此外，REC销售的远期合同

通常包含充分的保证条款，允许我们的对手方要求我们以父母担保、信用证或现金抵押品的形式提供信贷支持。

我们目前的能力有限，无法对冲足够数量的预期区域经济共同体或其他环境属性，使我们面临区域经济共同体或其他环境属性价格下跌的风险。区域经济共同体是通过州法律要求公用事业公司从可再生能源购买一部分能源而建立的，与区域经济共同体有关的州法律或条例的变化可能对区域经济共同体或其他环境属性的提供以及区域经济共同体或其他环境属性的未来价格产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

可再生能源设施的运作涉及重大风险和危害，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。我们可能没有足够的保险来承保这些风险和危险。

我们设施的持续运作涉及的风险包括设备或工艺的故障或性能低于预期产量或效率，原因包括磨损、潜在缺陷、设计错误或操作人员错误或不可抗力事件等。我们的设施的运作也涉及风险，我们将无法将我们的产品以有效的方式运输给我们的客户，因为缺乏传输能力。发电机组的计划外停机，包括定期停运的延长，时有发生，是我们业务的固有风险。非计划停运通常会增加我们的运营和维护费用，并可能由于发电和销售减少而减少我们的收入，或者要求我们因在公开市场上从第三方获得替代电力以履行我们的远期电力销售义务而产生重大费用。

我们无法有效地运营我们的可再生能源设施，无法管理资本支出和成本，无法从我们的资产业务中产生收益和现金流动，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。虽然我们维持保险，从供应商那里获得保证，并使承包商有义务达到一定的履约水平，但如果我们遇到承包商或供应商的设备故障或不履约，则此类保险、担保或履约担保的收益可能无法弥补我们的收入损失、增加的费用或违约赔偿金的支付。

发电涉及危险活动，包括向输电和配电系统输送电力。除了地震、洪水、闪电、飓风和风等自然风险外，火灾、结构倒塌和机械故障等其他危害也是我们工作中固有的风险。这些和其他危害可能造成重大人身伤害或生命损失，对财产、工厂和设备造成严重损害和破坏，对环境造成污染或损害，并使作业暂停。这些事件中任何一件的发生都可能导致我们被指定为被告，要求赔偿重大损害，包括环境清理费用、人身伤害和财产损害以及罚款和/或罚款。我们维持一笔我们认为足够的保险保障，但我们不能保证我们的保险在任何情况下都是足够的或有效的，以及我们可能面对的所有危险或责任。此外，我们的保险范围受到免赔额、上限、排除和其他限制。我们没有完全投保的损失可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。此外，由于保险成本上升和保险市场的变化，我们无法保证我们的保险范围将继续按现有的费率或条件提供。任何保险不包括的损失都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

我们的业务受制于政府的大量监管，并可能受到法律或法规的变化，以及根据现行或未来的条例或其他法律要求而承担的责任或今后任何无法遵守的责任的不利影响。

我们的业务受到美国广泛的联邦、州和地方法律以及我们经营的外国法规的制约。遵守这些不同监管制度下的要求可能会导致我们承担重大费用，如果不遵守这些要求，就可能导致不遵守规定的设施关闭，或实施留置权、罚款和/或民事或刑事责任。

除了我们的某些公用事业规模的工厂，我们在美国的可再生能源设施在我们的投资组合中是QF，根据PURPA的定义。视有关设施的发电能力而定，我们的质量保证基金及其直接项目公司所有者可享有各种豁免，不受“平安险”的费率规定和某些其他监管规定的限制，不受PUHCA的账簿和记录查阅规定的限制，也有权享受国家对电力公司的组织和财务监管的豁免。

我们的某些公用事业规模工厂及其所有者被豁免批发发电机，按照PURPA(每个，一个EWG)的定义，它豁免每个EWG和我们(为了我们对每一家这样的公司的所有权)的联邦账簿和访问条款的PUHCA。其中某些工作组也是QF。在大多数情况下，帐户工作组及其所有者作为“平安险”下的“公共事业”受到管制，包括对其利率和证券发行进行管制。Each of our EWGs has obtained “market based rate authorization” and associated blanket authorizations and waivers from FERC under the FPA, which allows it to sell electricity, capacity and ancillary services at wholesale at negotiated, market based rates, instead of cost-of-service rates, as well as waivers of, and blanket authorizations under, certain FERC regulations that are commonly granted to market based rate sellers, including blanket authorizations to issue securities.

我们的QF未能保持QF状态，可能会导致它们受制于重要的附加监管要求。此外，由于工作小组或我们的量化基金未能遵守适用的规管规定，可能会受到惩罚。

In particular, the EWGs, and any project companies that own or operate our QFs that obtain market based rate authority from FERC under the FPA are or will be subject to certain market behavior and anti-manipulation rules as established and enforced by FERC, and if they are determined to have violated those rules, will be subject to potential disgorgement of profits associated with the violation, penalties, and suspension or revocation of their market-based rate authority.如果这些实体失去了以市场为基础的费率权威，它们将被要求获得frc接受一份电能、容量和辅助服务批发销售的服务成本费率表，并可能会受到严格的会计、记录保存和报告要求的约束，而这些要求是对实行基于成本的费率表的frc监管的公共事业公司实施的。

基本上，我们的资产亦须遵守一般适用于发电机的规则及规例，特别是北美电力可靠性公司的可靠性标准，或加拿大、英国及智利的同类标准。如果我们不遵守这些强制性的可靠性标准，我们可能会受到制裁，包括大量的罚款、增加遵守义务和切断电网。

在过去几年中，由于影响批发和零售电力市场的州和联邦政策以及为增加大量新的可再生能源发电和需求反应资源而制定奖励措施，美国的发电监管环境发生了重大变化。这些改变是持续不断的，我们无法预测不断变化的监管环境将对我们的业务产生什么样的最终影响。此外，在其中一些市场中，有关各方提出了材料市场设计变化的建议，并提出了重新监管市场或要求资产所有者或经营者剥离发电资产以减少其市场份额的建议。如果电力市场的竞争性重组被逆转、中断或推迟，我们的业务前景和财务结果可能会受到负面影响。

支持可再生能源的法律、政府规章和政策，特别是太阳能和风能(包括税收优惠)，在任何时候都可能发生变化，包括新的政治领导层的影响，这种变化可能对我们的业务和增长战略产生重大的不利影响。

可再生能源发电资产目前受益于或受到各种联邦、州和地方政府的奖励和管理政策的影响。在美国，这些政策包括联邦ITCS、PTCs和贸易进口关税政策，以及州RPS和综合资源计划(IRP)方案、州和地方销售税和财产税、选址政策、电网接入政策、费率设计、能源净计量，以及修改的加速折旧成本回收制度。我们的风能和太阳能业务的发展也将取决于联邦和州的税收和监管制度，尤其是与我们对风能和太阳能设施的投资有关的制度。例如，美国可再生能源行业的未来增长将受到国际贸易中心和可持续发展委员会的供应以及联邦所得税代码的加速折旧和其他变化的影响，包括降低税率或改变影响税收平等提供者有效获得现有税收抵免或扣减或预测其未来税收负债的能力的能力，这可能会大大损害风能和太阳能发电厂的税收股权融资市场。任何旨在推翻支持风力和太阳能发电厂的联邦和州法律、条例或政策，或取消与风力和太阳能发电厂竞争的其他类型发电的成本或其他限制的任何努力，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

美国许多州都采用了RPS计划，规定一定比例的电力销售来自合格的可再生能源。如果减少或取消退休保障计划的规定，可能会令未来的电力合约减少，或导致未来电力合约的卖电价格下降，对我们未来的增长前景可能会造成重大的负面影响。这种物质上的不利影响可能是由于收入减少，经济回报减少。

某些项目公司的投资，增加的融资成本和/或难以获得资金。

加拿大的可再生能源受益于联邦和省的奖励措施，如RPS方案、为税收目的允许的加速成本回收扣减、通过RPS和安大略省FIT方案提供的代购协议，以及其他面向商业的奖励措施。智利的可再生能源受益于RPS方案。对这些激励措施的任何不利改变或取消，都可能对我们的业务和未来的增长前景产生重大的不利影响。

我们还受适用于一般商业实体的法律和条例的约束，包括地方、州和联邦税法。中讨论过的政府的激励措施和立法内项目1.商业2017年月22日，美国政府颁布了“税法”，其中包含了一些对我们的业务和业务产生积极和负面影响的条款。If any of the laws or governmental regulations or policies that support renewable energy change, or if we are subject to changes to other existing laws or regulations or new laws or regulation that impact our tax position, increase our compliance costs, are burdensome or otherwise negatively impact our business, such new or changed laws or regulations may have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and cash flows.

可再生能源设施的维护、扩建和翻新涉及重大风险，可能导致意外停电或减产。

我们的设施可能需要定期更新和改进。任何意外的操作或机械故障，包括与故障和被迫停运有关的故障，以及任何业务或管理业绩的下降，都可能使我们设施的发电能力低于预期水平，减少我们的收入，并危及我们按预测水平向我们的A类普通股持有者支付红利的能力。我们或第三方在O&M协议下的不完全表现可能增加我们设施操作或机械故障的风险。我们在有关的可再生能源设施中所提供的性能下降，也可能会减少我们的收入。与维修、更新或维修我们的设施有关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。

我们也可能选择翻新或改善我们的设施，因为我们认为这类活动会提供足够的财政回报，而作出这项投资的决定所依据的主要假设，包括有关建筑成本、时间、可动用资金和未来电力价格的假设，可能会被证明是不正确的。这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

此外，风力涡轮机和太阳能设施的备件以及关键的设备可能很难获得或我们无法获得。一些重要备件和其他设备的来源位于北美和我们业务所在的其他管辖区之外。如果我们遇到缺乏或无法获得关键备件的情况，我们可能会严重拖延设施的全面运作，这可能对我们的业务财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

可再生能源设施的开发商依赖于有限数量的太阳能电池板、逆变器、模块涡轮机、塔楼和其他系统部件以及涡轮机和与风力发电厂有关的其他设备的供应商。这些供应商的任何短缺、延误或部件价格变动都可能导致建造或安装延误，这可能影响我们今后能够购买的可再生能源设施的数量。

在工业快速增长的时期，包括太阳能电池板和风力涡轮机在内的整个行业都出现了关键部件短缺的时期。其中一些零部件的制造基础设施周转时间长，需要大量资本投资，并依赖关键商品材料的持续供应，可能导致无法满足对这些部件的需求。此外，美国政府对进口太阳能电池和组件征收关税。2018开始的关税为30%，2019、2020和2021分别降至25%、20%和15%。首批2.5千兆瓦的进口太阳能电池免征这些关税。如果项目开发商购买含有中国制造电池的太阳能电池板，我们购买的可再生能源设施的价格可能会反映上述的关税处罚。关键商品材料的短缺也可能导致我们今后可能有机会获得的可再生能源设施的数量减少，或推迟或增加购置成本。

如果我们的可再生能源设备的零部件供应商违约，我们可能会招致意外的费用。

太阳能电池板、逆变器、组件和其他系统组件在我们的太阳能发电设施中通常由制造商的保证覆盖，通常从5年到20年不等。在购买风力涡轮机时，买方将与制造商签订保修协议，保修协议通常在购买风力发电机后的2至5年内到期。

涡轮机交付日期。如果任何这类部件不能按要求操作，我们可以对适用的保证提出索赔，以支付与故障部件相关的全部或部分费用。然而，这些供应商可以停止运作，不再遵守保证，这将使我们承担与故障部件相关的费用。例如，我们的太阳能发电厂的一部分使用了由太阳爱迪生及其某些附属公司制造的模块，这些附属公司在太阳爱迪生破产案中是债务人。我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响，如果我们不能在可再生能源设施的保证下提出索赔要求的话。

我们要遵守环境、健康和安全法律法规以及相关的合规支出和责任。

我们的资产受制于许多重要的联邦、州、地方和外国法律，以及其他有关环境的要求。我们的设施可能会发生事故、故障和其他意外事件，如可能造成人身伤害、处罚和财产损失的危险材料泄漏。此外，某些环境法可能导致对一系列财产，包括我们目前或以前拥有、租赁或经营的财产以及我们处置或安排处置废物和其他危险材料的财产承担责任，而不论过失如何。因此，我们的设施的运作带来了环境责任的固有风险，并可能导致我们不时参与与这些事项有关的行政和司法程序。虽然我们实施了旨在不断改善环境、健康和安全绩效的环境管理方案，但我们不能向你保证，这些负债，包括大量所需的资本支出，以及遵守环境法律和法规的费用，不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

损害受保护物种可能导致风力发电厂的运营受到限制，罚款和负面宣传。

风力发电厂的运行可能对濒危、受威胁或其他受保护的动物物种产生不利影响。特别是风力发电厂可能会造成受保护物种受到损害的风险，因为涡轮机叶片以较高的速度飞行，并可能撞上飞行中的动物(如鸟类或蝙蝠)，而这些动物恰好会进入旋转叶片的路径。

众所周知，我们的风力发电厂会攻击和杀死飞行中的动物，偶尔也会袭击和杀死濒危或受保护的物种，包括受保护的金雕或秃鹰。因此，我们期望遵守所有行业准则和政府建议的最佳做法，以避免对受保护物种造成伤害，例如避免有栖息物的结构，避免可能在飞行中杀死鸟类或蝙蝠的架设电线，或避免夜间可能吸引受保护物种的照明。此外，我们亦会透过场地维修(例如割草、移走动物及禽鸟尸体等)，尝试减低地盘对掠夺性鸟类的吸引力。

在可能的情况下，我们会取得附带获取受保护物种的许可证。我们为我们的一些风力发电厂，特别是夏威夷的风力发电厂，持有这样的许可证，在那里有几个物种受到法律的保护。我们正在监测美国鱼类和野生动物服务(“USF&WS”)的规则制定和政策，以便在低到中等风险的地方为秃头和金雕获得附带许可，并将酌情寻求许可。我们亦正在修订夏威夷某些风力发电厂的附带索取许可证，这些发电厂的濒危物种死亡率已超过先前的估计，并可能超过许可证的限制。

过度捕捞受保护物种可能导致执行缓解战略的要求，包括减少行动和(或)巨额罚款和负面宣传。我们在夏威夷的风力发电厂，其中有几间持有附带采收许可证，授权附带抽取少量受保护物种，如果通过监测发现过度捕捞受保护物种，就会受到限制(即减少作业)。在夏威夷的一些设施中，已经实施了削减措施，但没有达到大幅度减少发电或收入的水平。这些限制措施(保护蝙蝠)减少了夜间操作，限制了风速达到足以防止蝙蝠飞进风力发电厂叶片的时间。然而，基于对蝙蝠以外物种的持续关注，在这些地点可能会有更多的限制。我们不能保证，这些削减措施、征收的任何罚款，或因偶然采取受保护物种而引起的负面宣传，都不会对本港的业务、财政状况、经营结果及现金流量造成重大的不良影响。

我们无法控制的风险，包括但不限于恐怖主义行为或相关战争行为、自然灾害、恶意网络入侵、盗窃或其他灾难性事件，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

我们的可再生能源设施，或我们将来获得的可再生能源设施，可能是恐怖活动的目标，这些活动可能会对环境造成影响和/或导致设施产生全部或部分破坏。

电。恶意网络入侵，包括针对设施和相关分销系统使用的信息系统和电子控制系统的网络入侵，可能严重扰乱业务运作，导致客户失去服务，并为修复安全漏洞或系统损坏造成重大损失。

此外，我们的某些可再生能源设施位于活跃的地震区。自然灾害的发生，例如地震、飓风、闪电、洪水或局部的重大公用事业或运输系统的长期停运，或任何严重的资源短缺，都可能对我们的业务造成重大干扰，破坏或摧毁我们的设施或我们供应商的设施或我们供应商的制造设备或库存。

此外，我们的某些可再生能源设施和设备有被盗和损坏的危险。例如，由于美国和国际上对铜的需求增加，我们面临着铜线被盗的风险，特别是在我们的太阳能发电设施。盗窃铜线或太阳能电池板可能在几个月内对我们的业务造成重大干扰，并可能导致这些地点的运营损失。风力涡轮机设备的损坏也可能是由于自然事件，如雷击，损坏叶片或用于从涡轮机收集电力的地面电力系统，或通过破坏，如向塔楼或其他发电设备开枪，这种损坏可能在未指明的时间内造成操作中断，可能导致这些地点的运营损失。

任何这类恐怖主义行为、环境影响或破坏、自然灾害或盗窃事件都可能导致收入或重大重建、补救或重置费用大幅度减少，超出通过保险单可以收回的费用，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

任何网络攻击或公司通信和技术基础设施及系统的其他故障都可能对公司产生不利影响。

该公司依靠安全储存、处理和传输电子数据和其他信息和技术系统，包括软件和硬件，以有效地运作其可再生能源设施。If the Company, its communications systems or computer hardware or software are impacted by a cyber-attack or cyber-intrusion, particularly or as part of a broader attack or intrusion by third parties, including computer hackers, foreign governments and cyber terrorists, the Company’s operations or capabilities could be interrupted or diminished and important information could be lost, deleted or stolen, which could have a negative impact on the Company’的收入和经营结果，或可能导致公司承担意外的负债或费用和费用，以更换或加强受影响的系统，包括与网络安全的成本公司的可再生能源设施。

我们对可再生能源设施的不动产权利的使用和享有可能受到优先于我们的不动产权利的留置权人和租赁人的权利的不利影响。

可再生能源设施通常是而且很可能位于设施根据长期地役权和租约占用的土地上。受这些地役权和租约管辖的土地的所有权权益可受抵押、担保贷款或其他留置权(如税收留置权)以及在设施地役权和租赁之前设定的第三方的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权租赁)。因此，设施在这些地役权或租约下的权利可能从属于这些第三方的权利。我们进行所有权搜索和获得所有权保险，以保护自己免受这些风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受丧失使用我们可再生能源设施所在土地的权利的所有风险，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

国际行动使我们面临政治和经济方面的不确定因素。

我们的组合包括位于美国(包括波多黎各)、加拿大、联合王国和智利的可再生能源设施。如果我们完成了赛塔收益股份的投标报价，我们也将在西班牙、葡萄牙和乌拉圭运作。此外，我们可以决定扩大我们在现有国际市场的存在，或进一步扩展到新的国际市场。因此，我们的活动现在和将来都会受到重大的政治和经济不确定因素的影响，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些不确定性包括但不限于：


•	改变可再生能源定价政策的风险，可能具有追溯效应；


•	政治和经济不稳定；


•	限制我们的设施在某些时候或根本上进入电网供电的能力的措施；


•	我们开展业务的国家的宏观经济气候和能源消费水平；


•	其他能源的相对成本；


•	在我们开展业务的国家改变税收政策和/或监管环境，包括减少可再生能源奖励方案；


•	实行货币管制和汇率波动；


•	高通货膨胀率；


•	保护主义和其他不利的公共政策，包括当地含量要求、进出口关税、增加管制或资本投资要求；


•	修改土地使用条例和许可要求；


•	私营企业和土地国有化或其他征用的风险，包括逐渐减少我国设施价值的规章或与可再生能源有关的政府奖励措施；


•	难以及时确定、吸引和留住合格的技术人员和其他人员；


•	难以与可能拥有更多财政资源和(或)更有效或已确立的本地业务存在的竞争对手竞争；


•	招聘和留住熟悉国际业务的本地人员的困难和超常费用；


•	难以以商业上可接受的条件与当地企业发展任何必要的伙伴关系；以及


•	受美国法院以外的法院管辖，而美国法院对我们可能不太有利。

这些不确定因素，其中许多是我们无法控制的，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

我们的国际行动要求我们遵守美国政府和各种非美国司法管辖区的反腐败法律和条例。

在多个国家开展业务需要我们和我们的子公司遵守美国政府和各种非美国管辖地区的法律和法规。我们不遵守这些规则和规定可能会使我们承担责任。这些法律和法规可能适用于我们，我们的子公司，个别董事，高级人员，雇员和代理人，并可能限制我们的业务，贸易惯例，投资决定和合作活动。特别是，我们的非美国业务受到美国和外国反腐败法律法规的约束，如经修正的“1977外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)。“反海外腐败法”禁止美国公司及其代表其行事的官员、董事、雇员和代理人腐败地提供、许诺、授权或向外国官员提供任何有价值的东西，以影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。“反海外腐败法”还要求各公司编制和保存准确、公正地反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账户，并维持一个适当的内部会计控制制度。作为我们业务的一部分，我们与国有企业打交道，就“反海外腐败法”而言，这些企业的雇员和代表可被视为外国官员。因此，我们的雇员与任何此类外国官员之间的业务往来，可能会使该公司面临违反反腐败法律的风险，即使这种商业做法可能是公司与私人第三方之间的惯例，或在其他方面不被禁止。违反这些法律规定的行为可被处以刑事罚款和监禁、民事处罚、利润分配、禁令、取消政府合同以及其他补救措施。我们制定了政策和程序，旨在协助我们和我们的工作人员遵守适用的美国和非美国法律和条例；然而，我们不能保证这些政策和程序将完全消除违反这些法律要求的风险，任何此类违反(无意或其他)可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

日后，我们可能会取得某些资产，而我们对管理决定的控制权有限，而我们在这些资产上的权益可能会受到转让或其他有关限制。

我们已经获得，并可能寻求在未来获得的资产，在这些资产中，我们拥有的相关权益中，我们的比例还不到大多数。在这些投资中，我们将通过谈判获得管理委员会的职位或获得某些有限的治理权利，例如否决重大行动的权利，在管理委员会中对我们拥有的资产的管理和运作施加一定程度的影响。但是，我们可能不会

在这样的谈判中总是成功的，我们可能依赖于我们的合作者来经营这样的资产。我们的合资公司可能不具备最佳操作这些资产所需的经验、技术专长、人力资源管理和其他属性。此外，我们和股东之间的利益冲突可能会在未来发生，另一方面，我们的共同风险投资者的商业利益与我们和我们股东的利益不一致。此外，我们与合资公司之间的分歧或纠纷可能导致诉讼，这可能会增加我们的开支，并可能限制我们的官员和董事在我们的业务上投入的时间和精力。

我们还可能需要得到合资公司的批准，才能从资产中获得资金的分配，或者出售、质押、转让、转让或以其他方式传递我们对这些资产的利益。或者，我们的合资公司在出售或转让我们在这些资产上的权益时，可能拥有优先购买权或优先要约权。这些限制可能会限制我们在这些资产上的利益的价格或利率水平，如果我们想出售这些权益。

市民或社会人士对可再生能源设施的负面反应，可能会对我们购置新设施及现有设施的运作带来不良影响。

公众或社区对太阳能、风能和其他可再生能源设施的负面反应可能会对我们获得和运营我们的设施的能力产生不利影响。我们的经验是，在可再生能源设施建成和运作后，这种反对情绪会随时间而减弱，但在某些情况下，反对意见、纠纷，甚至诉讼仍会持续至运作期间，可能会令设施或其他设施的改建工程受到限制。

我们业务的季节性可能会影响我们的流动性。

我们需要保持足够的金融流动性，以吸收能源生产或其他重大事件季节性变化的影响。我们的主要流动资金来源是我们的经营活动产生的现金、我们从融资活动的总收益中留存的用于周转资本用途的现金，以及我们在现有信贷安排下的借款能力，但须符合在这种现有信贷安排下取用的任何条件。我们的季度经营业绩可能因各种原因而大幅波动，主要与经济激励和天气模式有关。

例如，我们的太阳能发电设施产生的电力和收入部分取决于资产所在的日照量或辐射量。由于冬季日照时间较短，导致辐射较少，因此这些设施的发电量将因季节而异。风力发电厂产生的电力和收入在很大程度上取决于风力条件，风力条件变化不定，难以预测。风力发电厂的运行结果因所涉期间的风力状况而有很大差异。此外，如果我们的可再生能源设施更多地位于北半球或南半球，我们整个资产组合的整体生成可能会受到季节性的影响。此外，日时定价因素因季节而异，这也是收入变动的原因之一.我们预计，在第一和第四季度，我们的可再生能源设施产量将达到最低水平。然而，如果我们在北半球和南半球之间的投资组合的地理多样性增加，我们预计季节性总变异性将会减少。

如果我们不能充分管理可再生能源设施分配时间的波动，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响。我们能源生产的季节性可能会增加对我们现有信贷机制下的周转资金储备和借款能力的需求，而在经营活动产生的现金较少的时期内。如果我们现有信贷机制下的周转资金储备和借款能力不足以满足我们的财政需要，或者如果我们现有信贷机制中的限制性契约限制了我们获得此类贷款的机会，我们可能需要额外的股本或债务融资来维持我们的偿付能力。额外的股本或债务融资可能无法在需要时提供，或以商业优惠的条件或我们满意的条件获得，在这种情况下，我们的财务状况可能会受到重大的不利影响。

合并和赞助交易可能导致大量员工离职，包括我们的高管和高级管理人员的更替。

关于公司总部迁往纽约的预期，我们预计会有大量员工离职。此外，我们的执行干事和高级管理人员也经历了变化，包括我们的临时首席执行官、首席财务官和总法律顾问在担保交易结束后离职。该公司与Brookfield就合并和赞助交易达成的治理协议规定，Brookfield将任命我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问，Brookfield将直接确定这些干事的报酬。

我们已招致大量负债，日后可能会再招致大量负债，这可能会限制我们发展业务的能力，削弱我们的财政灵活性，或会对我们的业务、经营结果及财务状况造成重大的负面影响。

我们已经承担了大量的公司和项目级别的债务，并可能在未来产生更多的巨额债务。这种巨额负债对我们的业务、经营结果和财务状况产生了某些影响，包括但不限于以下方面：


•	增加我们对一般不利经济和工业状况的反应的脆弱性，并减少我们的灵活性；


•	限制我们在规划业务和竞争环境及业务的变化或对其作出反应方面的灵活性；


•	限制我们借入额外款项以资助公司成长或以其他方式履行我们的义务的能力；


•	(B)规定我们须将大部分收入用于支付负债的本金及利息；及


•	放大我们的现金流量波动对可用于向我们的A类普通股持有人支付股息的现金的影响。

由于这些后果，我们的巨额债务可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在公司贷款、债务和证券协议中，通过契约受到经营和财务限制，这些协议可能限制我们的业务活动，或限制我们增加负债的能力。

我们在贷款、债务和证券协议中通过契约受到操作和财务限制。这些限制禁止或限制我们除其他外承担额外债务、为债务提供担保、给予留置权、处置资产、清算、解散、合并、合并或实施公司或资本重组以及宣布分配的能力。我们的公司左轮手枪中的财务契约将公司债务总额限制为可供分配的现金的倍数，这可能限制我们获得更多资金、抵御业务衰退和利用商业和发展机会的能力。如果我们违约，我们的公司循环信贷安排、定期贷款安排或高级票据可能被终止或到期，这种情况可能导致我们的信用评级恶化，使我们面临更高的利息和融资成本。此外，我们亦可能须寻求额外的债务融资，条件包括更严格的契约、要求按加速偿还时间表偿还，或施加其他限制我们发展业务、取得所需资产或采取其他我们认为适当或可取的行动的义务。

我们的信用评级变化可能会对我们的财务状况和筹集资金的能力产生不利影响。

指定给本公司或我们任何子公司的债务证券的信用评级可由有关评级机构完全更改或撤回。调低或撤销这类评级，可能会对本港的财政状况及筹集资金的能力造成不良影响。

如果我们被视为一家投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能受到限制，这可能使我们难以完成战略收购或影响合并。

如果根据1940“投资公司法”(“投资公司法”)我们被视为一家投资公司，我们的业务将受到“投资公司法”规定的适用限制，这可能使我们无法按设想继续我们的业务。我们相信，根据“投资公司法”第3(B)(1)条，我们的公司不是一家投资公司，因为我们主要从事非投资公司的业务，我们打算经营我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，“投资公司法”规定的限制，包括对我们的资本结构和我们与附属公司进行交易的能力的限制，可能使我们无法按设想继续我们的业务。

与我们的SAETA普通股投标报价有关的风险

投标报价受到有限条件的限制，这些条件可能根本无法及时得到满足，而且我们可能被要求接受欧盟委员会规定的条件、义务、承诺或补救办法，这些条件可能限制我们实现投标报价预期收益的能力。

中讨论过的项目1.商业在2018年2月7日，我们宣布了我们的计划，对Saeta收益率的流通股进行投标。Under the irrevocable undertaking agreements, TERP Spanish HoldCo agreed to offer 12.20 Euros per share for the outstanding shares of Saeta Yield subject only to obtaining merger control clearance from the European Commission (to the extent such clearance is legally required) and Cobra and GIP irrevocably accepting the Tender Offer in respect of their shares representing no less than 48.222% of Saeta Yield’s voting share capital.如果这些条件不能及时或根本不得到满足，我们就无法按照我们的业务计划或根本不可能完成投标报价，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价值产生不利影响。此外，根据不可撤销的保证协议，TERP西班牙HoldCo公司已同意接受欧洲联盟委员会或其他反托拉斯当局可能施加的任何条件、义务、承诺或补救办法，但任何条件、义务、承诺或补救办法除外，这些条件、义务、承诺或补救办法要求公司和Saeta Fate及其附属公司以外的任何个人或实体采取行动。任何此类条件、义务、承诺或补救可能对公司产生不利影响，或可能限制公司实现投标报价预期收益的能力。

我们可能无法以有吸引力的条件执行投标报价的筹资计划，或者根本无法执行。

根据不可撤销的承诺协议，我们必须向Saeta收益率的所有股东提供投标报价，但有一些有限的例外情况。投标报价不受融资条件的限制。受不可撤销的承诺书约束的股份的总购买价格约为6亿美元，如果Saeta收益率的其余股份100%与投标报价有关，则股票的总购买价格(包括不可撤销的承诺书所规定的股份)约为12亿美元。假设Saeta收益率的所有普通股都已投标，我们计划通过发行普通股和现有公司流动资金，包括根据“保荐人线协议”和“新翻版者”借入的股份，为投标股票的购买价格提供资金(如上文中所定义和讨论的那样)。流动性与资本资源内项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析那就是。我们期望用多种来源偿还这些借款，包括对我们现有的未支配风能和太阳能资产进行新的无追索权融资，以及从Saeta收益资产中释放出的某些现金。

如果我们不能发行普通股，或无法按我们的预期获得可用的流动资金，或无法按我们预期的那样执行我们的筹资计划，我们将继续有义务在符合上述两项条件的情况下完成投标报价。我们可能决定改变我们的融资计划，或多或少发行股本，并或多或少地使用我们现有的企业流动性。未能成功执行我们的投标报价融资计划，可能会对我们普通股的市场价格和运营结果产生重大负面影响。

关于投标报价，我们签订了信用证设施，其中两家银行提供银行担保，以确保TERP西班牙HoldCo公司履行完成投标报价的义务。如果我们没有完成投标报价所需的资金，中海油持有的银行担保可能会被提取，我们将有义务偿还银行。此外，如果有任何金额是在银行担保下提取的，或者在信用证设施下发生违约事件，我们可能需要将尚未提取的全部银行担保进行现金担保。根据信用证安排的条款，我们必须根据保荐人线协议保持最低流动资金要求500.0百万美元，在新修订协议下保持400.0百万美元的最低流动资金要求。这些最低流动性要求可能限制我们追求或资助其他收购或增长资本支出的能力。

我们可能无法实现收购Saeta产量的预期效益。

Our underwriting of the Tender Offer included certain assumptions, including, but not limited to, assumptions related to our ability to integrate Saeta Yield into our business operations, the performance of Saeta Yield’s wind and solar assets, the effect of regulation in Spain, Portugal and Uruguay, the realization of costs savings in connection with taking Saeta Yield private, and our plan to finance the Saeta Yield transaction, including the 融资计划对我们资本结构的成本和影响。尽管我们相信投标报价将增加可按每股分配给我们股东的现金，但赛塔公司的收益收购可能导致的收益比我们预期的要少，或者由于我们对赛塔收益交易的评估不正确、无法预见的后果或我们无法控制的外部事件，可能导致可供分配给我们股东的现金稀释，这可能会对我们的普通股的交易价格、我们的业务和经营结果产生不利影响。

西班牙Saeta产量的风能和太阳能资产受到政府的重大管制，其影响是管制该国可再生能源设施的返回，降低受管制的收益率低于我们的预期可能对我们的业务结果产生重大的负面影响。

Saeta产量的风能和太阳能资产主要位于西班牙，其他资产位于葡萄牙和乌拉圭。位于西班牙的风能和太阳能资产受监管回报率的约束，每六年修订一次，下次修正预计将在2020。这项规定允许西班牙政府修改可再生能源设施的回报率，以设定合理的回报率。虽然我们的承销假设包含了对西班牙可再生能源设施获准赚取的受管制回报率的向下修正，但如果调整后的回报率低于我们预期的水平，那么我们从Saeta收益资产中获得的收入将低于我们的预期，这可能对我们这些资产的运营结果产生重大的负面影响。

如果与投标报价有关的Saeta收益率的流通股不到90%，我们可能决定推出退市要约，以便将Saeta收益率私有化，这将导致西班牙监管机构对价格进行公平的审查，并可能导致更高的投标报价。

根据西班牙法律，如果90%的股份被投标并被接受，我们将能够启动程序，以发行价购买剩余的未投标的Saeta收益率股份，这将导致我们获得Saeta收益率的100%的股份，并导致Saeta收益率的退市。如果低于90%的赛塔收益率股份是根据我们的自愿投标报价，我们可以启动根据西班牙法律的退市要约。这一退市要约将由CNMV进行公平的价格审查，这可能导致向其余股东提出的报价有所提高。如果低于90%的Saeta收益股份被投标，西班牙法律将对Saeta收益率的治理施加某些少数群体保护，包括小股东的比例董事会代表和有关关联方交易的某些保护。

与我们的增长战略相关的风险

我们的业务的发展取决于以优惠的价格和优惠的融资条件在有吸引力的可再生能源设施中寻找和获得利益。此外，即使我们以我们认为有利的条件来完善这些收购和融资，这种收购实际上也可能导致可供分配给每个A类普通股的现金减少。

除其他外，下列因素可能会影响有吸引力的可再生能源设施的供应，以增加我们的业务和按A类普通股计算的股息：


•	竞购可再生能源设施，包括可能拥有比我们大得多的资本和其他资源的公司；


•	第三方收购机会比我们预期的要少，这可能是由于现有的可再生能源设施比我们认为适合我们的商业计划和投资战略有更低的经济回报或更高的风险；


•	与我们的能力相关的风险，根据与Brookfield的合并和赞助交易，我们能够成功地从RoFo投资组合中获得项目；以及


•	我们进入资本市场的股权和债务(包括项目级债务)的成本和条件，将增加我们的股东。

即使我们完成了我们认为将增加每股股利的收购，但这些收购实际上可能导致每股股利减少，原因是我们对此类收购的评估不正确、无法预见的后果或我们无法控制的外部事件。

我们的收购策略使我们面临巨大的风险。

Our acquisition of renewable energy facilities or of companies that own and operate renewable energy facilities, such as Saeta Yield, is subject to substantial risk, including the failure to identify material problems during due diligence (for which we may not be indemnified post-closing), the risk of over-paying for assets (or not making acquisitions on an accretive basis), the ability to obtain or retain customers and, if the renewable energy facilities 都是在新的市场中，进入市场的风险，在那里我们经验有限。当我们对未来的收购进行尽职调查时，我们可能无法发现。

这些可再生能源设施的所有潜在运作缺陷。此外，我们对新建和在建的可再生能源设施的运营性能的预期是基于假设和估计，而没有利用运营历史。然而，这些可再生能源设施能否满足我们的业绩预期，取决于新建造的可再生能源设施和此类设施的建造所固有的风险，包括但不限于超出我们预期的设备退化、系统故障和停机。未来的收购可能不会如预期那样进行，或者这些收购的收益可能无法支持用于获取或维持这些资产的融资。此外，整合和合并收购需要大量的人力、财力和其他资源，并可能转移管理层对我们现有业务关切的注意力，扰乱我们正在进行的业务，或未能成功整合。因此，收购的完善可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法有效地识别或完善任何未来的收购。此外，即使我们完成了收购，这种收购实际上也可能导致可供分配给我们A类普通股持有者的现金减少。此外，我们还可能从事资产处置或其他交易，导致可供分配的现金减少。

可再生能源设施的未来购置机会有限，获得这些资产的竞争也很激烈。此外，尽管Brookfield及其附属公司将在合并和赞助交易的结果下，授予我们关于优先要约投资组合权利项目的优先报价权，但我们无法保证能够收购或成功整合任何此类项目。我们将与其他公司竞争未来的收购机会，从布鲁克菲尔德及其附属公司和第三方。

对收购的竞争可能会增加我们的收购成本，或者导致我们根本不进行收购。我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有更多的资源。这些公司可能会为收购支付更多的费用，并且能够识别、评估、出价和购买更多的资产，超出我们的资源许可。如果我们无法确定和完善未来的收购，这将妨碍我们执行我们的增长战略的能力，并限制我们增加支付给我们A类普通股持有者的股息的能力。此外，随着我们继续管理我们的流动性状况，我们可能会进行资产处置，或产生额外的项目级债务，这可能导致我们可供分配的现金减少。

即使我们完成了我们认为将增加每单位现金的收购，但这些收购实际上可能导致单位现金减少，原因是我们对这种收购的评估假设不正确，无法预见的后果或其他我们无法控制的外部事件。此外，如果我们将来完成任何收购，我们的资本化和经营结果可能会发生重大变化，股东一般不会有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、金融和其他相关信息。

我们的增长和收购的能力，手头现金可能受到我们的现金红利政策的限制。

今后，我们打算每季度向股东支付股息，并主要依靠外部融资来源，包括发行债务和股票证券，为我们的收购和增长资本支出提供资金。如果从收购或投资中预计的短期现金流不足以支付为收购或投资筹集的资金，我们可能无法进行其他有吸引力的收购。因此，我们的增长速度可能不如那些将现有现金再投资以扩大现有业务的企业的增长速度。

我们可能无法获得布鲁克菲尔德所确认的所有风电和太阳能收购业务。

Our ability to grow through acquisitions depends on Brookfield’s ability to identify and present us with acquisition opportunities. Brookfield has designated the Company, subject to certain exceptions, as its primary vehicle to acquire operating wind and solar assets in North America and Western Europe. However, Brookfield has no obligation to source acquisition opportunities specifically for us. There are a number of factors which could materially and adversely impact 布鲁克菲尔德向该公司提供适当的收购机会的程度，例如：

•

It is an integral part of Brookfield’s strategy to pursue the acquisition or development of renewable power assets through consortium arrangements with institutional investors, strategic partners or financial sponsors and to form partnerships to pursue acquisitions on a specialized basis. In certain circumstances, acquisitions of operating wind and solar assets in the Company’s primary jurisdictions may be made by other Brookfield vehicles, either with or instead of the Company.


•	布鲁克菲尔德所在组织中参与适合我们的收购的专业人士往往负责上述的财团和合作伙伴关系，以及在布鲁克菲尔德更广泛的资产管理业务中承担其他责任。限制此类个人的存在，同样也会限制我们获得收购机会。

•

布鲁克菲尔德只会推荐它认为适合我们的收购机会。The question of whether a particular acquisition is suitable is highly subjective and is dependent on a number of factors including an assessment by Brookfield of our liquidity position, the risk and return profile of the opportunity, and other factors. If Brookfield determines that an opportunity is not suitable for us, it may still pursue such opportunity on its own behalf, or on behalf of a Brookfield-sponsored vehicle.

我们筹集更多资本以资助我们的业务和增长的能力可能是有限的。

我们可能需要安排额外的融资来资助全部或部分的收购成本，包括我们对Saeta收益股份的投标报价、潜在的或有负债以及我们业务的其他方面。我们安排额外融资或以其他方式进入债务或股本资本市场的能力，无论是在公司层面，还是在无追索权项目层面的子公司，都可能受到限制。任何限制我们获得资金的能力都可能对我们的业务、增长前景或业务结果产生不利影响。额外供资，包括此类融资的费用，将取决于许多因素，包括：


•	总体经济和资本市场状况，包括当时普遍存在的利率环境；


•	银行和其他金融机构提供的信贷；


•	投资者对我们，我们的合作伙伴，我们的赞助商，以及区域批发电力市场的信心；


•	我们的财务业绩和我们子公司的财务业绩；


•	我们的负债水平和遵守债务协议中的公约的情况；


•	我们能够及时提交证券交易委员会的报告，并获得经审计的项目级财务报表；


•	维持可接受的信用评级或信贷质量，包括维持信用评级可能依赖的项目级附属公司的法律和税收结构；


•	我们的现金流；以及


•	可能影响筹资的税法和证券法的规定。

由于这些或其他原因，我们可能无法成功地获得额外资金。此外，我们可能无法按优惠条件再融资或更换无追索权融资安排或其他信贷安排，或在其到期或终止时完全无法替代。我们未能或我们的任何可再生能源设施未能取得额外资本，或在到期时订立新的或替代的融资安排，可能构成该等现有负债的拖欠，并可能对本港的业务、财务状况、经营结果及现金流量造成重大不良影响。

TerraForm Power公司投资的内在风险

我们可能无法在未来支付现金股利给我们的A类普通股的持有者。

我们可供分配的现金数额主要取决于我们从业务中产生的现金数额，这些现金将在每季度之间波动，具体依据如下：


•	我们的能力，以实现预期的利益，从布鲁克菲尔德的赞助，我们的业务和结果的运作；


•	因我们与太阳爱迪生分离和太阳爱迪生破产而产生的任何不利后果；


•	我们完成审计的公司和项目级财务报表的能力的时间安排；


•	与我们及时向SEC提交年度和季度报告以及满足纳斯达克全球选择市场要求有关的风险；


•	我们有能力整合已获得的资产，并实现这些资产的预期收益；


•	(B)我们的违禁协议的对手方愿意并有能力履行其在此类协定下的义务；


•	价格波动，终止条款和买断条款与我们的收购协议有关；


•	我们能够签订合同，以可接受的条件出售权力，因为我们的收购协议到期；


•	在我们打算购买的某些可再生能源设施的建设完成期间出现延误或意外费用；


•	我们成功识别、评估和完善收购的能力；


•	政府监管，包括遵守监管和许可证要求以及市场规则、税率、关税和环境法的变化；


•	对我们和我们的子公司实施的经营和财务限制，这些限制涉及有关我们债务的协议以及我们某些子公司和项目级子公司的其他协议；


•	我们借入更多资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务，以及我们今后可能招致更多债务的可能性；


•	我们与传统和可再生能源公司竞争的能力；


•	电力生产和发电作业的通常危害，例如不正常的天气状况、灾难性天气或对设施的其他损害、未排定的发电中断、维护或修理、联网问题或其他发展、环境事故或输电限制，以及我们可能没有足够的保险来弥补这些危险造成的损失；


•	我们有能力扩展到新的业务领域或新的地域；


•	我们的风力和太阳能发电厂产生的电量的季节性变化，以及风能和太阳能资源条件的波动；以及


•	我们有能力有效地经营我们的业务，严格管理资本支出和成本，管理诉讼，管理与国际业务有关的风险，并从我们的资产业务中产生与债务和其他债务相关的收益和现金流动。

由于所有这些因素，我们不能保证从业务中产生足够的现金，以便向我们的A类普通股的持有者支付一定数额的现金红利。此外，持有我们A类普通股的人应该意识到，可供分配的现金数量主要取决于我们的现金流量，而不仅仅是盈利能力的函数，而盈利能力受非现金项目的影响。我们可能会在一段时间内招致其他费用或负债，这会大大减少或消除可供分配的现金，进而损害我们在此期间向我们的A类普通股持有人支付股息的能力。我们是一家控股公司，我们对A类普通股支付股息的能力受到限制，因为我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力受到限制，包括项目级融资协议所规定的限制。我们的项目级融资协议禁止分配给我们，除非满足某些特定条件，包括财务比率的满足和没有付款或违约。

此外，我们期望发行额外的股本证券，与我们的投标报价有关的SAETA收益的流通股，我们可能会发行额外的股本证券与任何其他收购或增长资本支出。对这些额外的股权证券支付股息可能会增加我们无法维持或增加每股股利的风险。我们的经修订和重述的公司注册证书(指定数目的授权股份除外)并没有限制我们发行股票证券的能力，包括我们的A类普通股的高级证券。Terra经营有限责任公司或我们的项目级子公司为我们的增长战略融资而产生的银行借款或其他债务，将导致利息开支增加，并实施额外或限制性更强的契约，这反过来可能会影响我们分配给我们A类普通股持有者的现金分配。

最后，我们的A类普通股持有人将根据董事会的决定支付股息。

我们的某些股东已经积累了大量的A类股票，这可能会影响我们A类股票的流动性。

除Brookfield外，我们的某些股东持有我们A类股票的大量头寸，新的或现有的股东可能在我们的A类股票中积累大量头寸，这可能会影响我们A类股票的流动性。如果股东持有我们A级普通股的这些大仓位，这种所有权的集中可能会降低我们A类普通股的流动性，也可能会推迟或阻止我们公司未来控制权的改变，或阻止其他人对我们的股票进行投标，这可能会压低每股价格。否则，投标人可能愿意支付。

我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们对Terra LLC的兴趣，因此我们依赖Terra LLC及其子公司的分配来支付股息、税款和其他费用。

TerraForm Power是一家控股公司，除了拥有Terra LLC的成员权益外，没有任何其他物质资产。Terra LLC是一家控股公司，除了其在Terra运营有限责任公司的权益外，没有其他实质性资产。TerraForm Power的唯一物质资产是直接或间接拥有我们投资组合的可再生能源设施和我们随后收购的可再生能源设施的控股公司的利益。TerraForm Power、Terra LLC和Terra Operating LLC没有独立的创收手段。我们打算使Terra运营LLC的子公司向Terra运营LLC进行分配，然后再分配给Terra LLC，而Terra LLC又将分配给TerraForm Power，其数额足以支付我们宣布的所有适用的应付款和分红(如果有的话)。如果我们需要资金向我们的A类普通股或其他股东支付季度现金股利，而Terra运营LLC或Terra LLC则被限制根据适用的法律或条例进行此类分配，或无法提供此类资金(包括由于Terra运营公司的运营子公司无法进行分配，例如由于以下原因)项目级融资协议的违约)，它可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，并限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。

市场利率可能会影响我们A类普通股的价值。

影响我们A类普通股股价的因素之一是这些股票相对于市场利率的有效股利收益率(即收益率占当时股票市价的百分比)。市场利率的提高可能会导致我们的A类普通股的潜在购买者预期股息率会提高。如果市场利率上升，而我们又不能增加股息，包括借贷成本上升、可供分配的现金不足或其他原因，投资者可能会寻求收益率较高的另类投资，从而对我们的A类普通股造成出售压力和市价下跌。因此，我们的A类普通股的价格可能会随着市场利率的上升而下降。

我们的股票的市场价格和可销售性可能不时受到许多我们无法控制的因素的重大影响，这些因素可能会对我们通过未来股权融资筹集资金的能力产生不利影响。

我们股票的市场价格可能会大幅波动。许多因素可能会显著影响我们股票的市场价格和可市场性，并可能对我们通过股权融资筹集资金的能力产生不利影响，并对我们的业务产生重大影响。这些因素包括但不限于以下方面：


•	股票市场的价格和成交量一般波动；


•	注册投资公司、业务发展公司或本行业公司的市场价格和证券交易量大幅波动，这可能与这些公司的经营业绩无关；


•	我们的收入变化或经营结果的变化；


•	调整政策或税法的变化；


•	与我们相若的公司的经营表现；及


•	资金来源的丧失或到期时为我们的债务提供资金或再融资的能力。

投资者可能会因未来增发我们A类普通股而遭遇股权稀释。

我们的业务是资本密集型的，可能没有足够的资金为我们的业务增长、收购或支持我们预计的资本支出提供资金。因此，我们已经并可能需要从更多的股权或债务融资中获得更多资金，包括税收股本融资交易或出售优先股或可转换债务，以完成今后的收购、扩张和资本支出，并支付我们业务的一般和行政费用。将来，我们可能会发行我们先前授权的和未发行的证券，从而削弱我们A类普通股购买者的所有权权益。根据我们修改和重报的注册证书，我们被授权发行1200，000，000股A类普通股和100，000，000股优先股，其优先权和权利由我们董事会决定。发行更多的A类普通股或优先股或可转换债券，可能会对我们A类普通股的交易价格造成下行压力。我们还可以发行我们的A类普通股的额外股份或其他证券，这些股票可在今后的公开发行或私人发行中转换为我们的A类普通股或可为其行使，以筹集资金或用于其他业务。

目的，可能以低于我们A类普通股交易价格的发行价、转换价或行使价格。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们对我们的A类普通股的建议发生不利变化，我们A类普通股的股价和交易量就会下降。

我们A级普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能涉及我们的分析师对我们A级普通股的建议发生不利变化，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们A级普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能在金融市场上失去能见度，这反过来可能导致我们的A类普通股的股价或交易量下降。

由于合并和赞助交易的结果，我们是一家由Brookfield控制的“受控公司”，其对我们业务的兴趣可能不同于我们或其他持有我们A类普通股的人。

由于合并和赞助交易，布鲁克菲尔德在该公司拥有大约51%的权益。At the effective time of the Merger, SunEdison transferred all of the IDRs currently held by SunEdison to Brookfield IDR Holder pursuant to an Incentive Distribution Rights Transfer Agreement, Terra LLC entered into an amended and restated limited liability company agreement (the “New Terra LLC Agreement”) and Brookfield, the Company and certain of their respective affiliates entered into the Brookfield MSA.根据新Terra LLC协议的条款，Terra LLC的现金分配将按照固定公式在Terra LLC的A类单元持有者和IDR持有者之间分配。此外，根据Brookfield MSA的条款，Brookfield有权为公司提供的服务收取某些固定和可变的管理费。由于这些经济权利，布鲁克菲尔德在我们的业务中可能有不同于我们的利益或我们A级普通股其他持有者的利益的利益。

In addition, pursuant to the Merger Agreement, if there has been a final resolution of certain specified litigation involving the Company, following the effective time of the Merger, the Company has agreed to issue a number of additional Class A shares to Brookfield for no additional consideration based on the amounts paid or accrued by the Company or any of its affiliates, including Brookfield, with respect to such litigation, calculated in accordance with specified formulas.由于这一安排，布鲁克菲尔德可能在特定的诉讼中有利益，这不同于我们的利益或我们A级普通股的其他持有者的利益。

布鲁克菲尔德目前拥有利益，管理和控制，并在未来可能拥有或收购的利益，在其他收益集中上市和私营电力企业，拥有清洁能源资产，主要是水电设施和风能资产，以及其他公共和私营企业拥有和投资的其他不动产和基础设施资产。布鲁克菲尔德可能存在冲突或潜在冲突，包括布鲁克菲尔德经营其其他业务，包括其其他以收益为重点的电力企业，包括布鲁克菲尔德对我们业务的关注和管理，这些业务可能受到布鲁克菲尔德拥有、控制或管理的其他电力企业和其他公共和私营企业的所有权和(或)管理的负面影响。

只要布鲁克菲尔德或其他实体控制超过我们A级普通股总未付投票权的50%，我们就会被视为纳斯达克全球市场选择上市要求中的“受控公司”。As a “controlled company,” we are permitted to opt out of the NASDAQ Global Select Market listing requirements that require (i) a majority of the members of our Board to be independent, (ii) that we establish a compensation committee and a nominating and governance committee, each comprised entirely of independent directors and (iii) an annual performance evaluation of the nominating and governance and compensation committees.我们期望在拥有大多数独立董事、设立薪酬委员会或提名委员会以及对这些委员会进行年度业绩评估方面，都会依赖这些例外情况。Brookfield可能出售其在该公司的部分或全部股份，或因未来的股权发行而使其在公司中的权益被稀释，这可能导致根据纳斯达克全球选择市场规则“受控制公司”豁免的损失。届时，我们必须遵守纳斯达克全球精选市场的规定，我们目前或将来可能依赖这些规定。

作为合并和赞助交易的结果，Brookfield及其附属公司控制着公司，并有能力指定公司董事会的多数成员。

公司与布鲁克菲尔德就合并达成的治理协议

赞助交易使布鲁克菲尔德能够指定我们董事会的多数成员加入公司治理和提名委员会，供股东提名。由于这些协议，以及布鲁克菲尔德公司大约51%的权益，我们A级普通股的其他持有者对公司治理的控制权将受到限制。此外，由于其在公司的大约51%的权益，布鲁克菲尔德对我们的事务有很大的影响，它的投票权在我们的股东就任何需要我们股东批准的事情进行表决的法定人数中占很大比例。如题为“由于合并和赞助交易，我们是一家“受控公司”，由Brookfield及其附属公司控制，他们对我们业务的兴趣可能不同于我们或其他持有我们A类普通股的人。“在上文中，Brookfield可能持有与我们或我们A类普通股的其他持有者不同的某些利益，而且不能保证Brookfield将以符合我们或我们A级普通股其他持有者利益的方式对公司行使控制权。

布鲁克菲尔德的赞助可能会造成重大的利益冲突，这种冲突的解决方式可能不符合我们的最大利益，也不符合我们股东的最佳利益。

我们与Brookfield的赞助安排涉及到我们与股东之间的利益冲突，以及布鲁克菲尔德之间的利益冲突。除其他外，我们依靠布鲁克菲尔德提供战略和投资管理服务。虽然我们的赞助安排要求布鲁克菲尔德为我们提供一名全职的首席执行官、首席财务官和总法律顾问，并以向我们提供服务为主要责任，但没有要求布鲁克菲尔德专门为我们采取行动，也不要求布鲁克菲尔德向我们不断提供任何具体的个人。

在某些情况下，布鲁克菲尔德的利益可能与我们的利益不同，除其他外，包括我们所追求的收购类型、我们进行分配的时间和数量、我们的业务所产生的回报的再投资、在进行收购时使用杠杆，以及任命某些外部顾问和服务提供者。虽然我们认为，要求我们的冲突委员会审查和批准我们与布鲁克菲尔德之间任何潜在的冲突交易应能减轻这一风险，但不能保证这种审查和批准将导致一项完全符合我们的最佳利益或股东最大利益的决议。

布鲁克菲尔德对该公司施加了重大影响，我们高度依赖布鲁克菲尔德。

除我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问外，根据“布鲁克菲尔德生活津贴法”向我们提供服务的布鲁克菲尔德人事和支助人员，不需要以我们的管理和行政或专门为我们行事的主要责任，也不要求布鲁克菲尔德特派团的工作人员和支助人员以我们的管理和行政为主要责任，也不要求布鲁克菲尔德的管理人员和支助人员专门为我们采取行动。要求向我们提供任何特定的个人。如果不能有效地管理我们目前的业务或实施我们的战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

布鲁克菲尔德的一些或所有专业人士的离开可能会阻碍我们实现我们的目标。

我们依赖于布鲁克菲尔德专业人士的勤奋、技能和业务联系，以及他们在正常活动过程中产生的信息和机会。我们未来的成功将取决于这些人的持续服务，他们没有义务继续在布鲁克菲尔德工作。布鲁克菲尔德过去曾经历过重要专业人员的离职，将来可能再次经历离职，我们无法预测任何这类离职将对我们实现目标的能力产生何种影响。许多布鲁克菲尔德的专业人员因任何原因离开，或在发生这种离职时未能任命合格或有效的接班人，都可能对我们实现目标的能力产生重大的不利影响。

布鲁克菲尔德的角色和所有权可能会发生变化。

Our arrangements with Brookfield do not require Brookfield to maintain any ownership level in the Company. If Brookfield decides to sell part or all of its stake in the Company, or has its interest in the Company diluted due to future equity issuances, we could lose the benefit of the “controlled company” exemption for the purposes of the NASDAQ Global Select Market rules as discussed in the risk factor entitled由于合并和赞助交易，我们是一家由Brookfield控制的“受控公司”，其对我们业务的兴趣可能不同于我们或其他持有我们A类普通股的人。此外，如果布鲁克菲尔德的所有权权益低于25%，我们将有权终止布鲁克菲尔德的MSA。该公司终止布鲁克菲尔德MSA的任何决定都将触发关系协议的终止。因此，我们无法确切地预测布鲁克菲尔德所有权的任何变化会对我们股票的交易价格或我们在未来筹集资金或进行投资的能力产生何种影响。

与我们与太阳爱迪生的历史关系和太阳爱迪生破产相关的风险

在重要的公司、项目和其他服务方面，我们已经摆脱了对太阳爱迪生的历史依赖，这涉及到管理方面的挑战，并带来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。

在2017年间，我们努力摆脱我们过去在公司、项目和其他服务方面对太阳爱迪生的依赖，包括提供关键的系统和信息技术基础设施，设法找出替代的服务提供者，建立和管理新的关系，以及在这些领域发展我们自己的能力和资源。这些努力包括创建一个独立的公司组织，其中包括直接雇用员工，建立我们自己的会计、信息技术、人力资源和其他系统和基础设施，还包括将项目级的O&M和资产管理服务内部或向第三方服务提供商过渡。然而，这些努力基本上已经完成，尽管它们旨在减轻太阳爱迪生破产带来的风险，但它们涉及到一些可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响的新的风险和挑战。

例如，我们可能无法复制我们以前收到的公司和项目级别的服务，要么通过外包，要么以类似的历史成本或完全以类似的方式自己执行这些服务。The fees for services provided by Brookfield under the Brookfield MSA, which amount to $2.5 million per quarter for the first four quarters plus a certain variable component, and escalate thereafter, are higher than the fees that we were to pay under the SunEdison management services agreement, which were equal to 2.5% of the Company’s cash available for distribution to shareholders in 2016 and 2017 (not to exceed 2016年度为700万美元，2017年度为900万美元。此外，鉴于孙爱迪生对我们资产的熟悉程度，我们可能无法通过自我完成这些任务或通过外包获得同等水平的服务。此外，我们亦继续依赖大量的外判商提供会计服务，而这些服务的成本，远较我们直接聘请雇员提供同样服务所需的费用为高。

完成与这种转变有关的这些改变可能需要比我们预期的更长的时间，成本比我们预期的要高，并转移管理层对我们业务其他方面的注意力。在我们运作的许多司法管辖区，我们也可能会招致大量的法律和合规费用。此外，由于我们在发展自己的能力和资源方面的经验有限，因此无法保证我们在这些领域的努力最终会取得成功，这可能导致我们的业务和业务受到拖延或中断。

我们与太阳爱迪生的历史关系可能会对我们与当前或潜在对手的关系产生不利影响。

我们在各级业务中都有重要的对手方，包括PPA下的收购者、公司和项目级别的贷款人和投资者、供应商和服务提供者。太阳爱迪生的破产可能损害了我们与我们的对手方的关系，因为我们担心太阳爱迪生的破产及其对我们业务的影响。这些关切可能导致对手方不太愿意在其他事项需要时给予豁免或宽限，更有可能在交易对手在数量或期限上具有灵活性的情况下执行合同条款或减少对我们服务(或供应品或服务的提供)的利用。这些担忧也可能导致我们现有或潜在的新对手方不太可能签订新协议，或要求更昂贵或更繁重的条件、信贷支持、安全或其他条件。损害我们现有或潜在的未来对手关系可能会对我们的业务、财务状况和业务结果，包括我们的增长战略产生重大和不利的影响。

与我们延迟的外汇法案文件有关的风险

今后在向证券交易委员会提交报告方面可能出现延误，以及项目一级审定财务报表的编制工作进一步拖延，可能会产生重大不利影响。

该公司没有及时向证交会提交截至12月31日、2015和2016年度的10-K表，以及截至3月31日、2016、6月30日、2016、9月30日、2016、3月31日、2017和6月30日2017的每个季度的表10-Q。公司及时提交了截至2017年月30季度的10-Q表.在这些延迟期间，我们收到了NASDAQ的通知信，其中允许延期以恢复符合NASDAQ的持续上市要求，但条件是我们必须提交SEC报告，并在特定期限前举行股东年度会议。虽然我们目前正在根据经修正的“1934证券和交易法”(“交易法”)提交定期报告，并符合纳斯达克继续上市的要求，但如果今后的任何定期报告被推迟，则无法保证我们将能够获得进一步的延长---

纳斯达克将维持或重新遵守纳斯达克对任何此类延迟定期报告的持续上市要求。如果我们不能从纳斯达克获得任何进一步的扩展，我们的A类普通股很可能会从纳斯达克全球选择市场退市。

延迟提交表格10-K的年度报告和10-Q表及相关财务报表的季度报告，损害了我们获得融资和进入资本市场的能力，如果我们今后未能及时提交报告，我们获得融资的机会可能会受到损害。例如，由于我们向证券交易委员会提交定期报告的延迟，我们将没有资格在表格S-3上使用简短的登记声明登记我们的证券的报价和出售，直到我们及时提交了“交易法”所要求的一年的所有定期报告。额外的延迟也可能会对我们获得项目融资的能力和获得任何违约或违反项目级融资的豁免或容忍的能力产生负面影响。无法获得融资可能会对我们扩大业务、通过收购获得资产或优化我们的投资组合和资本结构的能力产生重大不利影响。此外，延迟进行审计的财务报表可能会降低我们董事会的舒适感，因为我们批准了股息的支付。

在2016和2017年间，项目级的财务报表也被推迟了.这一延迟造成了我们大多数无追索权融资协议的违约，这些协议在本合同之日已基本治愈或放弃。如果任何剩余的违约仍未解决或未放弃，或由于今后在完成审定或未经审计的财务报表方面出现新的违约，我们的子公司可能会受到限制，无法向我们作出分配，或相关的放款人可能有权要求偿还或强制执行其担保权益，这可能对我们的业务、经营结果、财务结果产生重大不利影响。条件，我们支付股息的能力和我们遵守公司债务契约的能力。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们目前的产品包括分布式发电太阳能设备和公用事业规模的发电厂，这些发电厂位于美国(包括波多黎各)、加拿大、智利和联合王国，其综合铭牌容量为2,606.42017年月31兆瓦。我们通过可再生能源设施资产(主要是可再生能源设施)担保的特定项目债务或此类可再生能源设施的股权融资，而不求助于Terra LLC或Terra运营有限责任公司。中的属性表项目1.生意-我们的投资组合.

分布式发电太阳能设备

分布式发电设施为客户提供了传统的公用事业能源供应商的替代方案。分布式资源通常单位大小较小，可以安装在客户的站点上，从而消除了冗长的传输和分配线路的需要。通过绕过传统的公用事业供应商，分布式能源系统将客户的电力价格与外部因素(如商品价格波动、现有能源供应商的成本以及一些输电和分销费用)脱钩。这使得分布式能源购买者能够在很长一段时间内以可预测和稳定的价格购买能源。

我们在美国的某些分布式发电太阳能设施的PPA允许买受人选择以相当于PPA或公允市场价值中某一特定数量的更大价格购买该设施。此外，如果我们未能达到某些订明的经营限额或表现措施，或以支付提早终止费用的方式，我们的某些购买许可证可让承购商终止使用可再生能源设施，这会要求我们将可再生能源设施移离承投商的地盘。在可再生能源设施的正常运作中，这些操作阈值和性能衡量措施是容易实现的。

公用事业规模发电厂

我们的公用事业规模太阳能发电设施和风力发电设施是我们规模更大的发电厂，那里的电力购买者要么是电力公司、政府实体或其他第三方，要么是直接向电网输送电力。

项目3.法律诉讼。

见注19.承付款和意外开支我们的合并财务报表，包括在本年度报告表10-K披露与我们的法律程序，这些披露是在这里通过参考纳入。

项目4.矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行人购买。

A类普通股

2014年月18日，TerraFormPower的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场进行交易，代号为“TERP”。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。

Immediately prior to the effective time of the Merger, pursuant to the Settlement Agreement, SunEdison exchanged all of the Class B units held by SunEdison or any of its controlled affiliates in Terra LLC for 48,202,310 Class A shares of TerraForm Power, and as a result of this exchange, all shares of Class B common stock of TerraForm Power were automatically redeemed and retired.我们的B类普通股没有公开交易。Pursuant to the Settlement Agreement, immediately following this exchange, we issued to SunEdison additional Class A shares of TerraForm Power such that immediately prior to the effective time of the Merger, SunEdison and certain of its affiliates held an aggregate number of Class A shares equal to 36.9% of the Company's fully diluted share count (which was subject to proration based on the Merger consideration election results as discussed in注15.股东权益我们的合并财务报表)。在实施了这些交易和按比例分配后，太阳爱迪生及其某些附属公司在TerraFormPower总共持有34，273，879股A类股份，我们于2017年12月注册了这些股份，这些股份是由太阳爱迪生及其某些附属公司根据2017年12月太阳爱迪生破产后的重组计划分配的。在合并生效时，TerraForm Power还根据合并协议向Orion控股公司发行了65，144，459股A类股票，但这些股份尚未登记。

在合并完成后，我们的公司注册证书被修改并重报。TerraForm Power的优先股和A类普通股的授权股份分别增加到1亿股和1200 000 000股。没有其他授权类别的股份，我们也没有发行的优先股。

截至2018年月28，18持有TerraForm Power A级普通股记录的人和我们A级普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为11.51美元。猎户座控股公司，布鲁克菲尔德控股公司51%在这样的日期内，属于TerraForm Power的A类普通股。

下表列出所述期间纳斯达克全球市场A类普通股的高、低销售价格如下：



	高		低层
截至三月三十一日止的季度	$	12.61	$	7.64
截至#date0#6月30日的季度	11.00		7.44
截至#date0#9月30日止的季度	14.59		10.94
截至#date0#12月31日止的季度	14.38		11.40
截至三月三十一日止的季度	13.55		10.99
截至#date0#6月30日的季度	12.90		11.63
截至#date0#9月30日止的季度	14.00		11.69
截至#date0#12月31日止的季度	14.20		10.93

股利

On October 6, 2017, our Board declared the payment of a special cash dividend (the “Special Dividend”) to holders of record immediately prior to the effective time of the Merger in the amount of $1.94 per fully diluted share, which included the Company's issued and outstanding Class A shares, Class A shares issued to SunEdison pursuant to the Settlement Agreement (as described above) and Class A shares 根据公司的长期激励计划，为公司的未偿还的限制性股票单位提供基础.特别股息于2017年月17发放。在截至12月31日、2017和2016年间，我们的A类普通股没有其他现金股息申报或支付。

2018年月6日，我们董事会宣布，我们A级普通股的季度股息为每股0.19美元。股息将于3月30日支付给截至2018年月28的有记录的股东。这个红利代表了我们在布鲁克菲尔德赞助下的第一次股息支付。

股票绩效图

以下绩效图表不应被视为“征集材料”或为经修正的“1934证券交易法”第18节的目的“提交”证交会，或以其他方式受该节规定的责任制约，也不应被视为以参考方式纳入公司根据经修正的“1933证券法”提交的任何文件，或经修正的“1934证券交易法”。

下面的业绩图表比较了TerraFormPower公司从2014到7月18年间A类普通股的累计总股东回报率。2017年月31，标准普尔500综合价格指数(S&P 500)、纳斯达克综合指数(NASDAQ CompositeIndex)以及由Atlantica收益率PLC、NextEra Energy Partners、NRG收益率公司、模式能源集团公司(PatterEnergy Group Inc.)和8点3能源合作伙伴有限公司(8 Point 3 Energy Partners LP.)组成的同行集团累计总收益。

下面的业绩图表比较了每个时期，假设100美元在首次公开发行日投资于公司的每个A类普通股、标准普尔500指数的股票、纳斯达克综合指数(NASDAQ CompositeIndex)、我们的同行集团，以及所有股息都进行了再投资。

累计总收益的比较

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息，请参阅项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项.

项目6.选定的财务数据。

下表列出了我们选定的历史财务数据。在我们于2014年7月23日首次公开募股(Ipo)之前的所有时期，下表所示的金额代表了TerraFormPower和会计前身TerraLLC的合并，并使用Sun失真的历史资产和负债基础编制。在首次公开募股之后的所有时期，下表所示数额代表TerraForm Power的业绩，该公司通过其控股权益合并Terra LLC。这些历史数据应与合并财务报表及其相关附注一并阅读。项目15.展览、财务报表和附表与项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。



	截至12月31日的年度，
(单位：千，除每股数据外)	2017			2016			2015			2014			2013
业务报表数据：
营业收入净额	$	610,471		$	654,556		$	469,506		$	127,156		$	18,716
业务费用和费用：
业务费用	150,733			113,302			70,468			10,630			1,112
业务费用-附属公司	17,601			26,683			19,915			8,063			1,068
一般和行政费用	139,874			89,995			55,811			20,984			289
一般开支及行政开支-附属机构	13,391			14,666			55,330			19,144			5,158
购置和相关费用	—			2,743			49,932			10,177			—
购置和相关费用-附属公司	—			—			5,846			5,049			—
预付保修损失-附属公司	—			—			45,380			—			—
商誉减损	—			55,874			—			—			—
可再生能源设施的损害	1,429			18,951			—			—			—
折旧、吸积和摊销费用	246,720			243,365			161,310			41,280			5,731
组建和提供相关费用和费用	—			—			—			3,570			—
成立及提供相关费用及开支-附属公司	—			—			—			1,870			—
业务费用和费用共计	569,748			565,579			463,992			120,767			13,358
营业收入	40,723			88,977			5,514			6,389			5,358
其他开支(收入)：
利息费用，净额	262,003			310,336			167,805			86,191			8,129
债务清偿损失净额	81,099			1,079			16,156			(7,635		)	—
出售可再生能源设施的收益	(37,116		)	—			—			—			—
(收益)外币汇兑损失，净额	(6,061		)	13,021			19,488			14,007			(771		)
投资和应收账款损失-附属公司	1,759			3,336			16,079			—			—
其他(收入)支出净额	(5,017		)	2,218			7,362			438			—
其他支出共计，净额	296,667			329,990			226,890			93,001			7,358
所得税(福利)费用前损失	(255,944		)	(241,013		)	(221,376		)	(86,612		)	(2,000		)
所得税(福利)费用	(23,080		)	494			(13,241		)	(4,689		)	(88		)
净损失	$	(232,864	)	$	(241,507	)	$	(208,135	)	$	(81,923	)	$	(1,912	)
A类普通股股东的净亏损	$	(164,189	)	$	(129,847	)	$	(79,886	)	$	(25,617	)	n/a
A类普通股基本损失和稀释损失	(1.65		)	(1.47		)	(1.25		)	(0.87		)	n/a
按A类普通股申报的股息	1.94			—			1.01			0.44			n/a



	截至12月31日，
(单位：千)	2017		2016		2015		2014		2013
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	128,087	$	565,333	$	626,595	$	468,554	$	1,044
限制现金	96,700		117,504		159,904		81,000		69,722
可再生能源设施，净额	4,801,925		4,993,251		5,834,234		2,648,212		433,019
长期债务和融资租赁债务	3,598,800		3,950,914		4,562,649		1,699,765		441,650
资本租赁债务	—		—		—		—		29,171
总资产	6,387,021		7,705,865		8,217,409		3,680,423		593,327
负债总额	3,958,313		4,807,499		5,101,429		2,140,164		577,875
可赎回的非控制权益	58,340		180,367		175,711		24,338		—
股东权益总额	2,370,368		2,717,999		2,940,269		1,515,921		15,452

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。

以下讨论和分析应与本报告所载经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。此处显示的结果不一定表示在任何未来期间预期的结果。除上下文另有说明或另有要求外，本条中对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的提述指TerraForm Power公司及其合并子公司。

概述

2016年月21日，我们以前的保荐人太阳爱迪生公司及其国内和国际子公司根据“美国破产法”第11章自愿申请保护。为了应对阳光爱迪生的财务和运营困难，我们启动了一个探索和评估公司潜在战略选择的进程。如上文所述项目1.商业，这一过程导致我们于2017年月6日与布鲁克菲尔德的子公司签订了合并协议。与此同时，我们还与孙爱迪生签订了“和解协定”和“投票和支持协定”，以便除其他外，便利公司和太阳爱迪生之间的合并和索赔的解决。

#date0#10月16日，合并完成，TerraFormPower继续作为合并中幸存的公司，该公司与Brookfield及其某些附属公司达成了一套支持和赞助安排，详见下文赞助安排内项目1.商业。In connection with the successful completion of the Merger and Sponsorship Transaction, Brookfield replaced SunEdison as our sponsor and all outstanding claims between us and SunEdison that may have existed prior to the closing of the Merger and Sponsorship Transaction were finally settled, and all agreements between the Company and the SunEdison Debtors were deemed rejected, subject to certain limited exceptions, without further liability, claims or damages on the part of the Company.


•	提高幅度：

我们相信，通过合理安排员工人数和实施更有效的组织结构，可以通过提高生产率来提高我们的现金流。此外，我们还计划自动化一些目前劳动强度很高的过程，并期望实现成本节约。

通过减少O&M费用和资产管理的内部采购以及某些后台职能。


•	有机增长：


•	以价值为导向的收购：

我们预计将评估一些收购机会，重点是以比拍卖过程更有吸引力的估值来采购场外交易。我们最近宣布的对Saeta收益率的已发行股票的投标报价(如不可撤销的协议推出SAETA普通股的投标报价内项目1.商业就是这些收购机会的一个例子。我们相信，多方面的交易，如私有化和资本重组，可以使我们以有吸引力的相对价值获得高质量的资产。

我们有权优先收购布鲁克菲尔德及其附属公司在北美和西欧的某些可再生能源资产。RoFo组合目前为3500兆瓦。随着时间的推移，当Brookfield实体打算出售这些资产时，我们将有机会对这些资产进行报价，如果价格符合我们的投资目标，并且是对Brookfield最有利的，我们将有机会购买这些资产。0.5经营风力发电厂的GW(净)，由太阳爱迪生拥有和安排的仓库车辆所有。孙爱迪生在2017将其在仓库车辆的股权出售给了一个没有关联的第三方。

对我们的经营和业务结果有重大影响的因素

我们预期下列因素会影响我们的运作结果：

布鲁克菲尔德向赞助过渡

在整个2017年间，我们致力于完成我们的过渡，摆脱我们历史上对太阳爱迪生的业务、系统和人员支持的依赖，除其他外，作为减轻孙爱迪生破产不利影响的战略举措的一部分。在过去的一年中，我们在这方面取得了重大进展，现在不再依赖太阳爱迪生。

由于合并和赞助交易的结束，我们在2017也开始向布鲁克菲尔德公司的赞助过渡。我们的经营和业务结果将受到这一转变的相对成功的影响。在短期内，我们的目标是通过精简流程和优化我们的结构来改善成本，我们期望通过使我们的人员数目合理化、采用更有效的组织结构和内部采购某些后台职能来实现这一目标。在中期内，我们的目标是在O&M中节省成本，通过内部采购或与第三方供应商重新谈判合同，取代整个风力机队的高成本遗留的O&M合同，具体取决于哪种备选方案提供成本和风险转移的最佳组合，以及车队可用性的改善。我们还期望将公司的重点重新放在有机开发的增长计划上，并受益于Brookfield的交易采购能力。我们的业务、业务和增长前景将取决于我们能否成功地实现这些成本改进和增长战略。

买断合同

我们的收入主要取决于我们的可再生能源设施产生和出售的电量，以及在较小程度上酌情出售绿色能源证书和与能源生产有关的其他环境属性。我们目前的可再生能源设施通常是与信誉良好的对手方签订的长期协议。在2017年月31，我们的ppa的加权平均剩余寿命为14好几年了。在合约有效期内，根据这些计划出售的电力的定价通常是固定的，虽然我们的部分电力供应计划设有根据指数(例如消费物价指数)或适用的价格协议所指明的其他价格而设的自动扶梯。

该公司还在生产电力时产生区域经济共同体。区域经济共同体被列为政府的奖励措施，不被视为基本可再生能源设施的产出。这些区域经济共同体目前是根据与第三方和某一债务持有人达成的协议出售的，如果与客户签订了销售合同，则REC的收入被确认为基础电力。根据与债权人达成的某些债务协议，SREC直接转移给债权人，以减少根据太阳能项目贷款应支付的本金和利息。

项目运作和发电可用性

我们的收入取决于我们的可再生能源设施所产生和出售的电量。发电可利用性是指发电资产产生电能的实际时间除以该资产预期产生电力的时间，这反映了预期的维护和互连中断。我们跟踪生成可用性，以衡量我们业务的运营效率。我们的可再生能源设施在某一特定时期产生和出售的电力数量受到已实现商业运作的设施数量以及维持我们的设施运作所需的定期和意外维修和保养的影响。对于我们的一些工厂，特别是位于得克萨斯州的风力发电厂，我们在商人的基础上向批发电力市场出售部分发电厂的电力输出。任何未签约的能源销售都取决于电力市场当前或未来一天的价格。某些批发市场经历了波动和负定价。

我们经营、维护和管理可再生能源设施的成本也影响到我们的运营结果。设备性能是影响我们运行结果的主要因素，因为设备停机时间会影响我们从可再生能源设施中产生的电量。如果任何设施因设备故障、电网中断或收缩、天气中断或其他我们无法控制的事件而比正常停机时间更高，我们的设施产生和出售的电量也将受到负面影响。

季节性与资源变异性

我们的太阳能发电设施产生的电量和收入部分取决于资产所在的阳光或辐射的数量。冬季日照时间缩短会导致辐射减少，这些设施产生的日照量将因季节而异。由于天气或其他气象模式的影响，辐照在特定地点也会因天气或其他气象模式而在不同时期发生变化，从而影响运行结果。由于我们的太阳能发电厂绝大部分位于北半球，我们预计目前太阳能发电组合的发电量将在每年第一和第四季度处于最低水平。因此，我们预计第一和第四季度太阳能发电收入将低于其他季度。

同样，本港风力发电厂所产生的电力及收入，亦严重依赖风向，而风向是变化无常，难以预测的。可再生能源设施的运行结果因所涉期间的风力状况而有很大差异。由于我们的风力发电厂位于具有不同剖面的地理位置上，每个风力发电厂的发电所涉及的季节变异性都有一定程度的平缓，我们预计，随着风力资源变异性的扩大，这种风力资源变异性的影响可能会受到有利影响，尽管我们不能保证我们将购买能够部分或根本实现这类结果的风力发电厂。从历史上看，我们在第一和第四季度的风能产量更大，这部分抵消了预计这些季度将产生的较低的太阳能收入。

现金分配限制

在某些情况下，我们获得项目级或其他有限的或无追索权的资金，为我们的可再生能源设施，这可能限制我们的能力分配资金给公司。这些限制通常要求项目级现金用于支付项目公司的债务义务和资金运营准备金。这些融资安排通常也会限制我们向公司分配资金的能力，如果违约已经发生或将随着通知的发出或时间的推移而发生，或两者兼而有之。在2016和2017年间，该公司从其可再生能源设施中分配资金的能力受到了限制，几乎所有的可再生能源设施都没有追索权融资，原因是与太阳爱迪生破产相关的项目级违约以及未能及时提交经审计的财务报表。实际上，所有这些默认情况现在都已得到纠正或放弃。However, if we fail to timely deliver financial statements in the future, or other defaults occur and continue on our non-recourse financing arrangements, we could again be limited in our ability to distribute funds to TerraForm Power in order to pay corporate-level expenses and debt service obligations, as well as to pay dividends to the holders of our Class A common stock, and in our ability to comply with corporate-level debt covenants.

可再生能源设施的购置和投资

我们的长期增长战略取决于我们获得更多清洁发电资产的能力。在2016和2017年间，由于太阳爱迪生的破产和我们面临的其他风险，我们的公司成长能力受到了限制。在我们转向布鲁克菲尔德赞助的过程中，我们再次关注可持续增长和机会主义价值驱动的收购，并看到了长期可持续增长战略的强劲机遇。预计这一增长将包括对我们现有车队的有机增长投资、对我们业务范围的附加收购和以价值为导向的机会主义收购，包括最近宣布的对Saeta收益率的收购，该收购预计将在2018第二季度结束，但前提是某些关闭条件，如本文所讨论的。不可撤销的协议推出投标报价对Saeta收益率的普通股内项目1.商业.

在过去十年中，清洁能源一直是北美和全球增长最快的发电来源之一。我们特别期望可再生能源发电部门继续提供高增长机会，主要原因是：


•	太阳能、风能和其他可再生能源技术的成本继续降低，这将导致在越来越多的市场中实现电网均等；


•	配电费和老化的输电基础设施的影响，使位于客户所在地的可再生能源发电或分布式发电能够更有竞争力或比电网供电的电力更便宜；


•	面对越来越多的行业挑战，如监管障碍、获得和维持适用许可证的成本和困难，以及某些类型的常规发电设施，如煤炭和核设施的退役，更换老化和常规发电设施；


•	有能力将可再生能源发电与其他形式的发电结合起来，创造一种混合能源解决方案，能够在24/7的基础上提供能源，同时降低通过该系统获得的平均电力成本；


•	能源消费者渴望锁定可靠能源的长期定价；


•	可再生能源发电利用可自由获得的燃料来源的能力，从而避免与许多常规燃料来源相关的价格波动和市场混乱的风险；


•	对传统发电的环境关切；以及


•	鼓励发展可再生能源的政府政策，例如国家或省级可再生能源组合标准方案，这些政策鼓励公用事业从可再生资源采购电力。除了可再生能源之外，我们预计天然气将成为发电的一种来源，因为与煤和石油等其他化石燃料来源相比，天然气的成本相对较低，对环境的影响也较低。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们从第三方获得可再生能源资产的能力，包括我们是否有能力在布鲁克菲尔德的RoFo管道及其附属公司选择出售这些资产的范围内提供资产，而且我们能够根据“关系协定”的条款提供一个成功的报价。

进入资本市场

我们获得更多清洁发电资产和管理其他承诺的能力可能取决于我们是否有能力筹集或借入额外资金，以及进入债务和股票资本市场，包括我们的A类股票的股本市场、公司债券市场和项目级债务的项目融资市场。

资本市场在2017有数次，包括与我们的新贷款人，新定期贷款，新高级债券到期2023和高级债券到期2028(如定义和讨论在筹资活动内流动性与资本资源)，我们在2017第四季度每一次都发生了这件事。我们还计划进入资本市场，为我们最近宣布的收购Saeta收益率提供资金，预计将于2018第二季度结束。对我们今后进入公司和项目融资、债务和股本资本市场的能力的限制，如果能够增加我们现有的现金流量，预计将对我们的业务、业务和未来增长产生负面影响。

外汇

我们的经营结果以美元报告。目前，我们大部分的收入和开支都是以美元产生的。在历史上，我们也有大量的收入和开支，包括英镑和加元在内的其他货币。这种货币组合在2017年间发生了变化，原因是我们所有位于英国的太阳能发电厂(24个运营项目，总计365.0兆瓦，“英国投资组合”)于5月11日关闭。如果我们选择在现有市场中改变我们的投资组合，或者选择扩展到新的市场，包括最近宣布的对西班牙公司Saeta收益率的收购，这种组合在未来可能会继续改变，预计将在2018第二季度结束。此外，我们对外国可再生能源设施的投资(包括公司间贷款)也受到外币波动的影响。因此，我们预计我们的收入和开支将受到当地货币汇率波动的影响，而我们的可再生能源设施正是当地货币的所在地。如果我们不对冲这些风险，汇率波动可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。

关键度量

操作度量

净铭牌容量

我们测量我们的可再生能源设施的发电能力的净铭牌容量。额定容量是发电系统在不超过设计极限的情况下所能产生的最大预期输出量。净铭牌容量是指我们所有可再生能源设施的额定容量，以反映我们对合资企业和类似发电设施的经济所有权。我们测量了MW(DC)太阳能发电设施和MW(AC)风力发电厂的净铭牌容量。我们的可再生能源设施的规模在构成我们投资组合的资产之间差别很大。我们相信，我们的组合组合的净铭牌容量表明了我们的整体生产能力，而对我们的净铭牌容量的期间比较则表明了我们业务的增长速度。我们的可再生能源设施的总净铭牌容量为2,606.4兆瓦2017年月31.

千兆瓦小时出售

千兆瓦小时是指我们的可再生能源设施在特定时期内实际销售的电量。我们跟踪销售的千兆瓦小时，以此作为我们实现可再生能源设施发电现金流的指标。我们的GWh出售给太阳能发电设备终结年数 2017年月31, 2016和2015成1,895嗯，2,225GWh和1,973分别。我们的GWH卖给风力发电厂终结年数 2017年月31, 2016和2015成5,381嗯，5,499GWh和1,489分别。

综合业务成果

下表所示数额为TerraForm Power的结果，该公司通过其控制权益合并Terra公司。截至2017年度12月31日，该公司的业绩包括TerraLLC的经营业绩，以及1 130万美元基于股票的补偿费用和90万美元保荐人线协议的利息费用(如流动性与资本资源这是在2017第四季度达成的，反映在TerraFormPower的运营结果中。在截至12月31日、2016和2015的年度内，本公司的业绩包括TerraLLC和 340万美元和1 210万美元基于股票的补偿费用，分别反映在TerraForm Power的运营结果中.下表说明了终结年数 2017年月31, 2016和2015:



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017			2016			2015
营业收入净额	$	610,471		$	654,556		$	469,506
业务费用和费用：
业务费用	150,733			113,302			70,468
业务费用-附属公司	17,601			26,683			19,915
一般和行政费用	139,874			89,995			55,811
一般开支及行政开支-附属机构	13,391			14,666			55,330
购置和相关费用	—			2,743			49,932
购置和相关费用-附属公司	—			—			5,846
预付保修损失-附属公司	—			—			45,380
商誉减损	—			55,874			—
可再生能源设施的损害	1,429			18,951			—
折旧、吸积和摊销费用	246,720			243,365			161,310
业务费用和费用共计	569,748			565,579			463,992
营业收入	40,723			88,977			5,514
其他开支(收入)：
利息费用，净额	262,003			310,336			167,805
债务清偿损失净额	81,099			1,079			16,156
出售可再生能源设施的收益	(37,116		)	—			—
(收益)外币汇兑损失，净额	(6,061		)	13,021			19,488
投资和应收账款损失-附属公司	1,759			3,336			16,079
其他(收入)支出净额	(5,017		)	2,218			7,362
其他支出共计，净额	296,667			329,990			226,890
所得税(福利)费用前损失	(255,944		)	(241,013		)	(221,376		)
所得税(福利)费用	(23,080		)	494			(13,241		)
净损失	(232,864		)	(241,507		)	(208,135		)
减：从太阳爱迪生公司收购的可再生能源设施的收购前净收入	—			—			1,610
净亏损(不包括收购前从太阳爱迪生获得的可再生能源设施净收入)	(232,864		)	(241,507		)	(209,745		)
减：可赎回非控制权益的净收益	10,884			18,365			8,512
减：非控制权益造成的净损失	(79,559		)	(130,025		)	(138,371		)
A类普通股股东的净亏损	$	(164,189	)	$	(129,847	)	$	(79,886	)

至2017年月31止相比较至2016年月31止

营业收入净额

营业收入净额截至12月31日、2017和2016的年份具体情况如下：



	截至12月31日的年度，
(千兆瓦以外的数据)	2017		2016		变化
能源：
太阳	$	232,791	$	258,114	$	(25,323	)
风	246,838		248,617		(1,779		)
奖励措施包括附属机构：
太阳	104,442		119,374		(14,932		)
风	26,400		28,451		(2,051		)
营业收入共计，净额	$	610,471	$	654,556	$	(44,085	)

GWh出售：
太阳	1,895		2,225		(330		)
风	5,381		5,499		(118		)
出售总GWh	7,276		7,724		(448		)

净铭牌容量(MW)：
太阳	1,075		1,452		(377		)
风	1,531		1,531		—
总净铭牌容量	2,606		2,983		(377		)

太阳能部分的能源收入减少通过2 530万美元在至2017年月31止，与同时期相比2016，主要原因是2017第二季度可再生能源设施销售减少1 610万美元，分布式太阳能资源减少570万美元，公用事业太阳能资源减少770万美元。风能部分的能源收入减少了180万美元，减少了1 360万美元，原因是公用事业风能资源减少，但由于我们车队可供使用的数量增加了670万美元，以及商品合同衍生产品未实现收益增加490万美元，部分抵消了这一减少。

太阳能部分的激励收入减少通过1 490万美元在至2017年月31止，与同时期相比2016，主要原因是2017第二季度出售可再生能源设施减少了1 960万美元，但与上一年相比，奖励措施订约额增加910万美元，部分抵消了这一减少。我们的风能部分的奖励收入减少了210万美元，主要是由于与前一年相比，激励措施的承包减少了。

业务费用

的业务费用截至12月31日、2017和2016的年份具体情况如下：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017		2016		变化
业务费用：
太阳	$	54,766	$	27,934	$	26,832
风	95,967		85,368		10,599
业务费用-附属机构：
太阳	10,542		22,851		(12,309		)
风	7,059		3,832		3,227
业务费用总额	$	168,334	$	139,985	$	28,349

我们的太阳能和风能部分的运营成本增加通过2 680万美元和1 060万美元，分别在至2017年月31止，与同时期相比2016，主要是由于从阳光爱迪生向O&M和资产管理服务的转变。资产管理和由Sun管迪生提供的O&M服务的成本被报告为运营成本--附属公司，减少了1 230万美元为我们的太阳能部分，并增加了320万美元与去年同期相比，我们的风段。我们的风能部分的附属费用的增加是由更高的库存、维修和维护费用推动的。业务费用总额，包括业务费用---附属机构增加2 830万美元，这是由于我们的某些风力发电厂更换主要部件造成的财产和设备处置损失580万美元、资产管理和非附属第三方提供的O&M服务成本上升以及项目级会计服务成本上升所致。在2016年间，太阳爱迪生根据资产管理协议向我们提供项目级的会计服务，这些费用被确认为运营成本-附属公司。由于远离太阳爱迪生的过渡，项目会计在2017年间被引入公司内部，而且由于我们依赖以小时为基础的承包商员工，加上我们过去提交年度和季度报告以及重新遵守NASDAQ上市要求所付出的非凡努力，我们已经为这些服务支付了更高的成本。我们预计项目会计的成本将在2018下半年正常化，因为我们向员工队伍过渡，并保持在我们的会计密切程序和财务报告要求的最新情况。

一般费用和行政费用

的一般和行政费用截至12月31日、2017和2016的年份具体情况如下：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017		2016		变化
一般和行政费用：
太阳	$	2,973	$	15,353	$	(12,380	)
风	2,276		2,387		(111		)
公司	134,625		72,255		62,370
一般和行政费用共计	$	139,874	$	89,995	$	49,879
一般和行政费用-附属机构：
公司	$	13,391	$	14,666	$	(1,275	)

一般和行政费用增加通过4 990万美元在截至12月31日的一年中，2017，与2016同期相比，6 240万美元增加公司的一般开支和行政开支。公司一般费用和行政费用增加的主要原因是，合并完成后支付了2 700万美元的成功咨询费，雇员补偿费用增加2 480万美元，过渡到独立业务和合并后法律、会计和咨询服务的专业费用增加。The increase in employee compensation was driven by a $9.3 million increase in annual incentive and retention bonuses to retain key employees, a $7.9 million increase in stock-based compensation expense due to the vesting of all previously unvested RSUs triggered by the change in control upon the consummation of the Merger, a $3.7 million increase for severance and transition bonus costs incurred as a result of the Company's restructuring plan 在合并之后，由于直接雇用和留住太阳爱迪生的前雇员，工资和福利费用增加了320万美元。

一般开支及行政开支-附属机构减少通过130万美元在截至12月31日的一年中，2017，与2016同期相比，由于太阳爱迪生破产后，太阳爱迪生提供的管理和行政服务减少了750万美元，部分抵消了340万美元根据Brookfield MSA在第四季度记录的基本管理费和280万美元的以股票为基础的补偿费用被分配给该公司，用于公司雇员持有的Sun爱迪生公司股票中的未归属股权奖励。这一增长在很大程度上是由于确认了与这些裁决有关的所有以前未确认的赔偿费用，这是由于破产法院于2017年7月批准了Sun管迪生公司的重组计划，该计划规定所有未归属的股份奖励都将被取消。

商誉减损

本公司于2016年月一日对商誉的账面价值进行年度减值测试，并得出结论认为商誉余额为5 590万美元完全受损。这一损害是由多种因素共同推动的，包括运营部门缺乏短期增长。损伤测试确定没有暗示

商誉的价值，导致减值费用5 590万美元，在截至#date0#12月31日的年度综合业务报表中确认为商誉减值。由于这项指控，公司在12月31日，2017或2016没有任何善意。

可再生能源设施的损害

在2016年间，我们开始探索通过战略销售过程出售我们位于美国的住宅屋顶太阳能资产的所有投资组合，这些资产被确定符合2016第四季度待出售的标准。我们的分析表明，这些资产的账面价值超过公允价值减去出售成本，因此，在截至#date0#12月31日的年度综合业务报表中，可再生能源设施减值中确认了1 570万美元的减值费用。在截至12月31日的一年中，我们还记录了一笔330万美元的可再生能源设施减值费用，原因是由于太阳爱迪生公司破产，该公司决定放弃正在进行中的某些住宅建设项目，这些资产没有被太阳爱迪生公司完成。

在2017第三季度，我们出售了剩余的0.3MW住宅资产(截至2016年月31，这些资产未归类为待售资产)。这些资产不符合2017第二季待出售类别的准则，但我们确定有某些减值指标存在，因此在可再生能源设施的综合营运报表中，确认在可再生能源设施减值范围内的减值费用为140万元。至2017年月31止.

折旧、吸积和摊销费用

年内，折旧、吸积及摊销费用增加340万元。至2017年月31止，与同时期相比2016。这一增长主要是由于我们的风力发电厂主要部件的估计使用寿命发生了变化，即从#date0#起生效，以及在2016年间投入使用的资本增加的影响。这些增加额被与截至2016年底待出售的英国投资组合分类有关的折旧、吸积和摊销费用的减少所部分抵消。

利息费用，净额



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017		2016		变化
公司级	$	114,166	$	127,469	$	(13,303	)
无追索权：
太阳	70,439		97,123		(26,684		)
风	77,398		85,744		(8,346		)
利息费用共计，净额	$	262,003	$	310,336	$	(48,333	)

利息费用，净额减少通过4 830万美元在至2017年月31止，与同时期相比2016。公司级长期债务协议项下利息支出下降1 330万美元主要原因是未清余额减少。我们无追索权的长期债务协议项下的利息开支减少了2 670万美元和830万美元我们的太阳能和风能分别。我们太阳能部分的减少主要是因为确认了前一年的额外开支2，180万美元，原因是2016第二季度英国投资组合利率掉期的对冲停止，以及由于2017年5月出售英国投资组合，2017年度的利息支出减少。风电部分的减少，主要是由于2017年6月一笔100.0百万美元的无追索权投资组合定期贷款提前偿还了980万美元，并于11月8日偿还了馀下的本金余额。

债务清偿损失净额

我们因债务的清偿而蒙受净损失。8 110万美元为至2017年月31止，与损失相比110万美元在前一年的同一时期内。中讨论过的附注11.长期债务在合并财务报表中，我们分别发行了欠2023元的新高级债券及2028元的高级债券，并用所得款项全额赎回我们现有的高级债券2023元。因此，我们确认在截至12月31日的一年内，2017年度的债务清偿损失为7，230万美元，其中包括5，070万美元的整笔溢价，以及注销了截至赎回日到期的2023期高级债券未摊销的递延融资成本和债务折扣2，160万美元。上

2017年月17日，我们终止了“翻车者”，进入了“新翻车者”。由于这一交易所的结果，我们确认了450万美元的债务清偿损失，原因是截至终止之日，未摊销的破产人递延融资费用被注销。2017年度债务清偿的剩余损失是由于在2017年间，Revolver在终止前和提前付款期间借款能力的其他下降，以及在控制权发生改变的日期之前最终偿还了一笔无追索权的投资组合长期贷款。

债务清偿损失110万美元为至2016年月31止驱动因素是Revolver的借款能力下降和相应的部分未摊销的递延融资成本的核销，原因是签订了同意协议和对Revolver条款的第九次修正，以及与必要的贷款人签订了与第三季度报告交付品和合规相关的豁免协议。

出售可再生能源设施的收益

2017年月11日，我们宣布TerraOperationLLC完成了先前宣布的将英国投资组合出售给Vortex SolarUK有限公司，这是一家由投资银行EFG Hermes的私人股本部门管理的可再生能源平台。我们在可再生能源设施的综合营运报表中，确认出售可再生能源设施的收益为3，710万元。至2017年月31止.

(收益)外汇净亏损

我们的外汇净收益610万美元为至2017年月31止而在截至12月31日的一年中，外汇净亏损为1，300万美元。截至12月31日，2017年度的净收益主要是由于公司间贷款重计的710万美元未实现收益(2017年底主要以加元计价)，由以下各项抵消：100万美元外币衍生工具已变现和未变现净亏损。截至12月31日，2016年度的净亏损主要是由于公司间贷款(2016年度主要以英镑计价)的1，440万美元未实现亏损，该亏损被外汇衍生品130万美元的已实现和未实现净收益抵消。

投资和应收账款损失-附属公司

我们在投资和应收账款方面净亏损180万美元，原因是在合并完成后注销了太阳爱迪生的应收账款，并于2017年月16日与太阳爱迪生签订了和解协议。在截至#date0#12月31日的一年中，我们确认了一笔330万美元的损失，这笔损失是因为在太阳爱迪生破产案中记录了拖欠债务人的坏账准备金。

其他(收入)支出净额

我们认识到500万美元其他收入净额至2017年月31止与220万美元的其他支出相比，截至12月31日的年度净支出为2016美元。我们与一家风电厂的保险公司签订了一项和解协议，涉及与2012风电厂发生的电池火灾有关的保险收益。我们在2017第四季度从这笔和解中获得了530万美元的收益。其他费用，2016的净额主要是由于420万美元投资损失被其他杂项收入200万美元抵消。

所得税(福利)费用

持续经营所得的所得税利益2 310万美元为至2017年月31止，与所得税支出相比50万美元在同一时期内2016。截至#date0#12月31日止的一年内，整体实际税率为9.0%与35%的法定税率不同，主要原因是分配给公司的某些税收福利的估价津贴记录损失、分配给非控制利益的损失、递延联邦和州税收余额的重估以及外国和州税收的影响。截至2017年月31，大多数司法管辖区都处于递延税后资产净值状态。估值备抵记在递延税资产上，主要是因为这些法域的历史损失。此外，如政府的激励措施和立法内项目1.商业该法案于2017年月22颁布，其中规定，所有美国公司在从1月1日开始的课税年度内，将按21%的统一税率纳税。对于某些递延税款资产和递延税负债，我们记录了一项临时净调整，在截至12月31日的一年中，2017年度的递延税收福利增加了500万美元。

非控制权益造成的净亏损

非控制权益(包括可赎回的非控制权益)的净亏损为6 870万美元为至2017年月31止。这是由于2 750万美元损失可归因于太阳爱迪生对TerraLLC公司在合并之前的期间的净亏损的兴趣，于2017，2017和a4 120万美元项目级税务权益合伙造成的损失。非控制权益(包括可赎回的非控制权益)的净亏损为111.7百万美元为至2016年月31止。这是由于6 570万美元损失归因于太阳爱迪生对TerraLLC截至2016和a...年净收益的兴趣4 600万美元项目级税务权益合伙造成的损失。

至2016年月31止相比较至2015年月31止

营业收入净额

营业收入净额截至12月31日、2016和2015的年份具体情况如下：



	截至12月31日的年度，
(千兆瓦以外的数据)	2016		2015		变化
能源：
太阳	$	258,114	$	227,843	$	30,271
风	248,617		105,361		143,256
奖励措施包括附属机构：
太阳	119,374		118,190		1,184
风	28,451		18,112		10,339
营业收入共计，净额	$	654,556	$	469,506	$	185,050

GWh出售：
太阳	2,225		1,973		252
风	5,499		1,489		4,010
出售总GWh	7,724		3,462		4,262

净铭牌容量(MW)：
太阳	1,452		1,399		53
风	1,532		1,532		—
总净铭牌容量¹	2,984		2,931		53

________

(1)不包括截至2015年月31仍在建的36兆瓦工程。

能源收入增加173.5百万美元在至2016年月31止，与同时期相比2015，原因如下：



(单位：千)	太阳			风			共计
2015及2016年度第一季太阳爱迪生可再生能源设施的收购	$	24,429		$	18,941		$	43,370
2015年度收购北极光	5,513			—			5,513
2015年度其他各种第三方收购	3,338			—			3,338
麻州虚拟网络计费协议下的税收时间安排	2,478			—			2,478
英国收入下降，原因是英镑走软，部分被增长抵消	(1,929		)	—			(1,929		)
2015年月收购因瓦能风	—			157,669			157,669
2015年度第一风的收购	—			8,885			8,885
收入合同的摊销	(3,036		)	(31,879		)	(34,915		)
衍生产品未变现损失	—			(10,360		)	(10,360		)
其他	(522		)	—			(522		)
	$	30,271		$	143,256		$	173,527

激励收入增加1 150万美元在至2016年月31止，与同时期相比2015，原因如下：



(单位：千)	太阳			风			共计
2015及2016年度第一季太阳爱迪生可再生能源设施的收购	$	6,311		$	—		$	6,311
主要是签订SRECs合同的时间以及定价、数量和其他差异	(10,920		)	6,777			(4,143		)
英国收入下降，原因是英镑走软，部分被增长抵消	(2,088		)	—			(2,088		)
2015年月收购因瓦能风	—			2,516			2,516
2015年度第一风的收购	648			1,186			1,834
2015年度其他各种第三方收购	3,003			—			3,003
国贸中心摊销	5,427			—			5,427
其他	(1,197		)	(140		)	(1,337		)
	$	1,184		$	10,339		$	11,523

业务费用

的业务费用截至12月31日、2016和2015的年份具体情况如下：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2016		2015		变化
业务费用：
太阳	$	27,934	$	30,007	$	(2,073	)
风	85,368		40,461		44,907
业务费用-附属机构：
太阳	22,851		17,943		4,908
风	3,832		1,972		1,860
业务费用总额	$	139,985	$	90,383	$	49,602

业务费用增加4 280万美元在至2016年月31止，与同时期相比2015，原因如下：



(单位：千)	太阳			风		共计
与从太阳爱迪生和非附属第三方购买可再生能源设施有关的业务费用增加	$	4,075		$	44,907	$	48,982
现有可再生能源设施的运营成本	(6,148		)	—		(6,148		)
	$	(2,073	)	$	44,907	$	42,834

业务费用-附属机构增加680万美元在至2016年月31止，与同时期相比2015，原因如下：



(单位：千)	太阳		风		共计
业务费用的增加---附属公司从太阳爱迪生和非附属第三方购买可再生能源设施	$	3,491	$	1,860	$	5,351
现有可再生能源设施运营成本-附属机构	1,417		—		1,417
	$	4,908	$	1,860	$	6,768

一般费用和行政费用

的一般和行政费用截至12月31日、2016和2015的年份具体情况如下：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2016		2015		变化
一般和行政费用：
太阳	$	15,353	$	17,564	$	(2,211	)
风	2,387		2,019		368
公司	72,255		36,228		36,027
一般和行政费用共计	$	89,995	$	55,811	$	34,184
一般和行政费用-附属机构：
公司	$	14,666	$	55,330	$	(40,664	)

一般和行政费用增加3 420万美元与至2015年月31止，以及一般和行政费用-附属机构减少了4 070万美元与至2015年月31止由于：



(单位：千)	一般和行政费用		一般开支及行政开支-附属机构
公司成本增加，原因是阳光爱迪生破产导致法律和会计服务的专业费用增加	$	22,770	$	—
为合并提供银行和咨询营销服务	8,402		—
雇员留用和年度奖励的较高公司成本	3,012		—
在破产后，孙爱迪生所提供的管理和行政服务减少	—		(40,664		)
总变动	$	34,184	$	(40,664	)

根据管理服务协议，孙爱迪生同意向公司提供或安排其他服务提供商向公司提供管理和行政服务，包括法律、会计、税务、国库、项目财务、信息技术、保险、雇员福利费用、通信、人力资源和采购。在孙爱迪生破产之后，孙爱迪生继续向公司提供一些管理和行政服务，包括雇员补偿和福利费用、人力资源、信息技术和通信，但根据管理服务协议停止提供(或补偿公司)其他服务。根据与桑爱迪生签订的和解协议，并在与

布鲁克菲尔德附属公司于2017年月16日，与太阳爱迪生签订的管理服务协议被拒绝，公司没有进一步的责任、索赔或损害赔偿。

购置和相关费用

购置和相关费用，包括与附属公司有关的数额270万美元在至2016年月31止，与5 580万美元在同一时期内2015。与2015相比有所减少的主要原因是，从第一风能控股有限责任公司收购了风力发电厂，该公司于2015第一季度完成；收购了因瓦能源风力发电厂，于2015第四季度完成；以及未能收购Vivint的运营资产。这些费用主要包括投资银行家咨询费和与我们收购有关的法律和会计服务的专业费用。

商誉减损

本公司于2016年月一日对商誉的账面价值进行年度减值测试，并得出结论认为商誉余额为5 590万美元完全受损。这一损害是由多种因素共同推动的，包括运营部门缺乏短期增长。减值测试确定没有隐含的商誉价值，从而导致减值费用为5 590万美元，在截至#date0#12月31日的年度综合业务报表中确认为商誉减值。在截至#date0#12月31日的一年内，没有确认的商誉损害。

可再生能源设施的损害

在2016年间，该公司开始探索通过战略销售过程出售其位于美国的住宅屋顶太阳能资产的所有投资组合，这些资产被确定符合2016第四季度待出售的标准。该公司的分析显示，资产的账面价值超过公允价值减去出售成本，因此减值费用为1 570万美元在截至#date0#12月31日的年度综合运营报表中确认为可再生能源设施的减值。该公司还记录了330万美元截至12月31日，2016年度可再生能源设施减值内的费用，原因是决定放弃因太阳爱迪生破产而未完成的正在进行中的某些住宅建设。在截至#date0#12月31日的年度内，可再生能源设施并无受损。

折旧、吸积和摊销费用

折旧、吸积和摊销费用增加8 210万美元在至2016年月31止，与同时期相比2015，原因如下：



(单位：千)	太阳			风		共计
与从太阳爱迪生和非附属第三方购买可再生能源设施有关的折旧、吸积和摊销增加	$	16,851		$	83,343	$	100,194
截至2016第一季度与英国持有待售资产有关的折旧、吸积和摊销减少	(18,139		)	—		(18,139		)
	$	(1,288	)	$	83,343	$	82,055

利息费用，净额

利息费用净额截至12月31日、2016和2015的年份具体情况如下：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2016		2015		变化
公司级	$	127,469	$	89,463	$	38,006
无追索权：
太阳	97,123		71,351		25,772
风	85,744		6,991		78,753
利息费用共计，净额	$	310,336	$	167,805	$	142,531

利息开支，净额增加142.5百万美元截至十二月三十一日止的一年内，2016，与2015同期比较，由于收购风力发电站和增加公司级债务，以及发行欠2025元的高级债券，负债增加。此外，在第二季度，该公司停止了对利率掉期的对冲，这些掉期以前被指定为与英国可变利率项目债务有关的预测利息支付的现金流量套期保值，这导致1 690万美元的累积其他综合收入损失重新归类为利息支出。在终止对冲会计之后，该公司确认了与这些利率互换有关的额外未实现损失730万美元，这些掉期也是在利息费用中报告的。在截至#date0#12月31日的一年中，我们在综合业务报表中报告了与未指定为利息费用范围内的对冲工具的利率互换衍生工具有关的利息收入。

债务清偿损失净额

我们因债务的清偿而蒙受净损失。110万美元在截至12月31日的一年中，2016，由于公司签订同意协议和第九次修订“Revolver”条款，以及与必要的贷款人就第三季度报告交付品和遵守情况达成豁免协议，导致Revolver的借款能力下降和相应的部分未摊销递延融资费用的核销。债务清偿净损失1 620万美元截至12月31日，2015年度的主要原因是终止了公司级的定期贷款和相关的利率互换，将先前的左轮手枪交换给了Revolver，提前支付了在收购日支付的溢价，以及在收购杜克经营组合时终止了融资租赁义务。

外汇净亏损

我们的外汇净亏损1 300万美元截至12月31日，2016年度，主要原因是1 440万美元公司间贷款重估的未实现损失，主要以英镑计价。这些重测损失被130万美元外币衍生工具的已实现和未实现净收益。

投资和应收账款损失-附属公司

我们的投资和应收帐款净亏损330万美元和1 610万美元在截至12月31日的年份中，分别为2016和2015。我们认识到330万美元在2016和2015年间，分别有480万美元的亏损，原因是太阳爱迪生破产案中债务人未清应收账款的坏账准备金。截至12月31日的2015年度，还包括因太阳爱迪生破产导致的住宅项目取消而导致的1，130万美元投资亏损。

其他费用净额

其他费用是220万美元截至12月31日，2016年度。这主要是因为420万美元投资损失被200万美元其他杂项收入。其他费用是740万美元截至12月31日，2015年度。这主要是因为420万美元投资损失和320万美元其他杂项损失。

所得税费用(福利)

持续经营所得所得税开支为50万美元截至12月31日为止的年度，与所得税优惠额相比，1 320万美元在2015的同一时期。在截至#date0#12月31日的一年中，总有效税率与法定税率35%不同，主要原因是分配给该公司的某些税收福利的估价津贴记录损失、分配给非控制利益的损失、资本动力公司的商誉减损以及国家税收的影响。2015年度的收益主要是由ASC 740规定的期内分配规则驱动的，正如公司所承认的1 460万美元在其他综合损失中抵消所得税费用。截至2016年月31，大多数司法管辖区都处于递延税后资产净值状态。估值备抵记在递延税资产上，主要是因为这些法域的历史损失。

非控制权益造成的净亏损

由非控制权益(包括可赎回的非控制权益)引致的净亏损111.7百万美元截至12月31日，2016年度。这主要是由于6 570万美元损失归因于太阳爱迪生对TerraLLC截至2016和a...年净收益的兴趣4 600万美元项目税造成的损失

股权伙伴关系。非控制权益引致的净亏损如下：129.9百万美元2015年底。这主要是5 150万美元损失归因于太阳爱迪生和R/C美国太阳能投资伙伴关系，L.P(“Riverstone”)对TerraLLC截至#date0#12月31日年度净收益的兴趣7 240万美元项目级税务权益合伙造成的损失。

流动性与资本资源

资本化

我们的融资策略的一个关键因素是，我们的大部分债务是以项目的形式，在我们的子公司进行无追索权借款，并提供投资等级指标。展望未来，我们打算主要利用长期无追索权债务为收购或增长资本支出融资，这些债务在资产的投资级别指标范围内完全摊销，以及通过公开市场运营和发行股票证券的留存现金流。此外，我们打算进一步降低公司杠杆，增加项目级别的杠杆，并用计划项目融资的收益偿还公司债务。

下表汇总截至12月31日、2017和2016年度的总资本化和债务资本化情况：



	截至12月31日，
(单位：千)	2017			2016
循环信贷贷款¹	$	60,000		$	552,000
高级注释²	1,500,000			1,250,000
新定期贷款³	350,000			—
无追索权的长期债务，包括当期债务⁴	1,732,516			2,201,939
长期负债，包括当期负债⁵	$	3,642,516		$	4,003,939
股东权益及可赎回非控股权益总额	2,428,708			2,898,366
总资本化	$	6,071,224		$	6,902,305
债务占总资本的比例	60		%	58		%

———


(1)	代表利用我们的高级担保公司循环信贷工具。见筹资活动下面一节讨论我们终止现有的循环信贷机制和在2017第四季度同时进入一个新的循环信贷机构。


(2)	公司高级笔记。见筹资活动下面一节讨论2017项活动。


(3)	高级担保定期贷款安排于2017第四季度签订。见筹资活动下面一节供进一步讨论。


(4)	资产专用的、无追索权的借款和融资租赁债务，以某些项目公司的资产为担保。


(5)	指长期债务和融资租赁债务的应付本金总额，包括不包括当期部分在内的本金总额。4 370万美元截至12月31日、2017和2016，未摊销债务折扣和递延融资成本分别为5，300万美元。

流动性头寸

我们的运作有充足的流动性，使我们能够为红利、增长计划、资本支出提供资金，并抵御经济环境的突然不利变化或资源的短期波动。主要的资金来源是业务现金流、循环信贷设施(包括下面讨论和定义的我们的赞助线)、我们项目的债务能力、非核心资产出售以及通过公开市场发行股票证券的收益。

下表汇总了截至12月31日、2017和2016年度的公司流动性和可用资本：



	截至12月31日，
(单位：千)	2017			2016
无限制公司现金	$	46,810		$	478,357
项目级可分配现金	21,180			29,383
可供公司使用的现金	67,990			507,740
信贷设施：
授权信贷设施¹	450,000			625,000
使用信贷工具	(60,000		)	(552,000		)
循环承诺	(102,637		)	(68,867		)
赞助线²	500,000			—
信贷设施的可用部分	787,363			4,133
企业流动性	$	855,353		$	511,873
其他项目级无限制现金	60,097			57,593
项目级限制性现金³	96,700			117,504
项目级信贷承诺	2,800			3,765
可用资本	$	1,014,950		$	690,735

———


(1)	见筹资活动下面一节讨论我们终止现有的循环信贷机制和在2017第四季度同时进入一个新的循环信贷机构。如下文所述，在2月6日，这一新安排的总借款能力增加到600.0百万美元。2018年月6日，我们签订了某些信用证贷款，根据这项新的循环信贷安排，我们必须保持最低的400.0百万美元的流动性。


(2)	正如筹资活动下面一节中，赞助线只能用于资助某些资金到位的收购或增长资本支出的全部或部分。

(3)

表示短期和长期限制现金，包括2 170万美元在我们的项目级子公司中被困的现金，这些现金作为流动限制现金，因为现金余额受与截至资产负债表日存在的债务违约有关的分配限制(见附注2.重大会计政策概述我们的合并财务报表，以获得更多细节)。截至本年报(表格10-K)发表之日为止，仍被困住的现金数额如下：1 130万美元也不需要我们来满足我们的现金流需求。我们希望在短期内获得对剩余违约的豁免，并且不期望这些违约会影响我们满足流动性要求和符合企业信贷安排契约的能力。

最近宣布投标报价

中讨论过的不可撤销的协议推出SAETA普通股的投标报价内项目1.商业在2018年2月7日，我们宣布了对Saeta公司100%流通股的自愿投标报价，我们预计此次收购将在2018第二季度结束，但前提条件是一定的收盘价。我们打算通过发行我们的A类普通股4亿美元来资助这次收购，其余8亿美元将由现有流动资金提供资金，预计将包括在保证人线和新翻版项下的借款。我们期望用多种来源偿还这些借款，包括对我们目前未支配的风能和太阳能资产进行新的无追索权融资，以及从Saeta收益率的资产中释放出的某些现金。我们还在2月6日与布鲁克菲尔德达成了一项支持协议，根据该协议，如果我们在股票发行中普通股的每股发行价相当于我们宣布上市前5天的成交量加权平均价格，他们将为我们提供至多100%的预期股权发行的后盾。投标报价为每股10.66美元，但须符合不可撤销的协议推出SAETA普通股的投标报价内项目1.商业.2018年月6日，我们签订了一定的信用证安排，两家银行向中国人民银行提供了一份银行担保，以保证投标报价中应支付的最高金额。根据信用证安排的条款，我们必须根据保荐人线协议保持最低流动资金要求500.0百万美元，在新修订协议下保持400.0百万美元的最低流动资金要求。这些最低流动性要求可能限制我们进行或资助收购或增长资本支出的能力，而不是根据投标报价收购Saeta收益率。

筹资活动

新翻车者

2017年月17日，Terra运营有限责任公司进入了一个新的高级担保循环信贷机构(“新翻版”)。新版本由一个最初金额为450.0百万美元的循环信贷机构组成，可用于循环贷款和信用证，Terra公司随后选择在2月6日将其增加到600.0百万美元。The New Revolver matures on the four-year anniversary of the closing date of such facility and was used to refinance the Company’s existing revolving credit facility ($250.0 million of revolving loans were initially drawn and used to repay a portion of the outstanding borrowings under the existing revolving credit facility) and will be used for other general corporate purposes and working capital requirements of Terra Operating LLC.Subsequent to the initial issuance, an additional $15.0 million of revolving loans were drawn during the fourth quarter of 2017 and $205.0 million of revolving loans were repaid, primarily using $50.0 million of the proceeds from the issuance of the New Term Loan (as defined below) and $150.0 million of the proceeds from the issuance of the New Senior Notes due 2023 and Senior Notes due 2028 (both defined below).新贷款者以新学期贷款作为抵押。

高级票据补充印支、新发行和赎回

2017年月十一日，Terra营运有限公司宣布成功完成高级债券持有人2023及高级债券2025持有人的同意书招标，以获得豁免要求，在合并完成后作出要约回购有关的高级债券。Terra营运有限责任公司在纪录日期获持有每批未偿还的高级债券本金总额过半数的持有人同意，并向每名同意的持牌人缴付同意书费用，以每1，000元本金支付该等系列高级债券的同意费。在合并结束时，Terra营运有限责任公司亦缴付每1，000元高级债券本金1.25元的成功费用，而该等承诺书持有人已表示同意。

On December 12, 2017, Terra Operating LLC issued $500.0 million of 4.25% senior notes due 2023 at an offering price of 100% of the principal amount (the “New Senior Notes due 2023”) and $700.0 million of 5.00% senior notes due 2028 at an offering price of 100% of the principal amount (the “Senior Notes due 2028”).Terra经营有限责任公司用这些收益全额赎回其到期的高级债券2023，其中仍有950.0百万美元未偿还，赎回价格包括5 070万美元的全部溢价加上应计利息和未付利息，并偿还根据“新翻版”未偿还的150.0百万美元循环贷款。

保荐人线协议

2017年月16日，TerraFormPower与布鲁克菲尔德及其一家子公司签订了信用协议(“保荐人线协议”)。“保荐人线协议”设立了500.0美元的有担保循环信贷机制，并规定贷款人承诺在保荐人线协议生效之日起不超过三年的时间内向我们提供libor贷款(但某些特定事件需加速)。保荐人线协议只能用于资助某些已获资助的收购或增长资本的全部或部分资金。支出。保荐人线协议将终止，并根据该协议的所有债务将成为应付，不迟于10月16日，2022。截至2017年月31，没有根据保荐人线协议提取的金额。

新定期贷款

On November 8, 2017, Terra Operating LLC entered into a 5-year $350 million senior secured term loan (the “New Term Loan”), which was used to repay $300.0 million of outstanding borrowings under a non-recourse portfolio term loan prior to the date a change of control default would have occurred and $50.0 million of revolving loans outstanding under the New Revolver.新学期贷款与新贷款者同等和按比例提供担保和担保。

见附注11.长期债务我们的合并财务报表，以便进一步讨论这些筹资活动。

偿债义务

我们仍然专注于以可接受的条件为短期贷款再融资，并保持一个可管理的成熟度阶梯.我们预计在以可接受的条件通过2022的借款时不会出现实质性的问题，我们将这样做。

机会主义地基于当前的利率环境。

2017年月31以后到期的长期债务的合同付款总额，包括融资租赁债务和不包括债务折扣、溢价和递延融资费用的摊销，如融资协议所述，如下：



(单位：千)	2018¹		2019		2020		2021		2022		此后		共计
长期债务的到期日和融资租赁债务²	$	162,597	$	110,512	$	105,305	$	108,408	$	596,732	$	2,558,962	$	3,642,516

—————


(1)	其中包括6，000万美元的新翻版债务，其中我们在2018第一季度用手头现金偿还了4，200万美元。


(2)	指我们的长期债务的合约本金到期日期，而不反映在我们某些无追索权融资安排下，因债务拖欠而将239.7百万元的长期债务改叙为流动债务(见附注11.长期债务我们的合并财务报表供进一步讨论)。

给投资者的现金红利

On October 6, 2017, our Board declared the payment of the Special Dividend to holders of record immediately prior to the effective time of the Merger in the amount of $1.94 per fully diluted share, which included the Company's issued and outstanding Class A shares, Class A shares issued to SunEdison pursuant to the Settlement Agreement and Class A shares underlying outstanding restricted stock units of the Company under the Company’s long-term incentive plan.特别股息于2017年月17发放。

激励分配权

在Terra公司的A类股、B类股和B1类股(视情况适用)获得相当于每单位0.2257美元的季度分配后，IDR代表了获得Terra公司季度分配的百分比(15.0%、25.0%和50.0%)，并达到了目标分配水平。太阳爱迪生持有100%的IDR，从IPO完成到合并完成为止。没有任何IDR付款由我们在截至12月31日，2017，2016和2015.

与和解协议有关的是，太阳爱迪生公司在合并生效时将太阳爱迪生或其某些附属公司持有的Terra有限责任公司的所有未偿IDR转让给Brookfield IDR Holder，该公司和Brookfield IDR Holder签订了新Terra LLC协议。除其他外，“新Terra股份有限责任公司协定”重新设定了Terra股份有限公司的IDR阈值，以确定A类普通股每股0.93美元的第一个分配门槛，以及A类普通股每股1.05美元的第二个分配门槛。由于这项修正和重报，从Terra LLC分配的款项将按季度分配如下：


•	第一，以相等于本公司在该季度的开支及开支的款额支付公司；


•	第二，A类单位的持有人，直至将一笔款额分配给A类单位的持有人，而该款额在顾及公司就可归因于该等分配的应课税入息而须缴付的所有税项后，才会分配给持有A类普通股的股份的持有人，每股0.93元(但须就股份的分配、组合或细分作出调整)(甲类普通股)如该款额已分配予所有持有甲类普通股的人；

•

第三，15%给IDR的持有者，85%给A类单位的持有者，直到在该季度进一步分配给A类单位的持有者为止，这将导致在考虑到公司就分配给A类普通股股份持有人的应纳税所得而应付的所有税款之后如A类普通股股份的所有持有人均获分配，则须另加每股0.12元(但须就A类普通股股份的分配、组合或细分作出调整)；及


•	此后，A类单位持有者占75%，境内流离失所者占25%。

现金流量讨论

我们使用传统的现金流量衡量标准，包括经营活动、投资活动和融资活动的现金流量净额，以评估我们的定期现金流量结果。

至2017年月31止相比较至2016年月31止

下表反映了比较期现金流量的变化：



(单位：千)	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017			2016			变化
经营活动提供的净现金	$	67,197		$	191,809		$	(124,612	)
(用于)投资活动提供的现金净额	206,272			(49,933		)	256,205
用于筹资活动的现金净额	(789,513		)	(187,194		)	(602,319		)

经营活动提供的净现金

业务活动提供的现金净额至2017年月31止原6 720万美元相比较191.8百万美元上一年度同期。经营现金流量减少124.6百万美元主要原因是营业收入减少5 140万美元(不包括商品合同衍生产品的未实现损失、确认递延收入和摊销优惠和不利税率收入合同净额)和经营成本增加6 110万美元(不包括非现金项目)。营业收入减少的主要原因是，2017上半年出售可再生能源设施减少了3 570万美元，太阳能资源减少了1 340万美元，风能资源减少了1 360万美元，但由于更多的风力机群，增加了670万美元，部分抵消了这一减少。此外，由于销售和收款的时间安排，与应收账款有关的现金收入减少了610万美元。经营成本(不包括非现金项目)的增加，主要是由于合并完成后支付的以成功为基础的咨询费2 700万美元，以及向独立经营和合并过渡所产生的法律、会计和咨询服务的更高的雇员薪酬和留用费用以及更高的专业费用。与应付帐款、应计费用和其他流动负债有关的付款时间导致业务现金流量减少4 160万美元，主要原因是975万美元根据东缅因州电力合作社诉讼全额解决索赔的付款(见附注19.承付款和意外开支在我们的综合财务报表中获得更多详细资料)，以及在我们的高级债券项下应计利息的支付导致累算利息减少3，070万元，截至2007年2月31日到期的利息为2023，2016元，而截至12月31日，则没有相应的应计利息，截至12月31日，2017元，因为这些高级债券已於12月12日、2017年月日全数赎回。The impact of the decrease in accrued interest for the Senior Notes due 2023 was largely offset by lower interest expense and corresponding cash payments on non-recourse indebtedness as a result of the sale of the U.K. Portfolio in the second quarter, which resulted in a $17.7 million decrease, and a $7.3 million decrease resulting from prepayments and the final repayment in 2017 of the outstanding principal amount under a non-recourse portfolio term loan the Company had.

(用于)投资活动提供的现金净额

在截至12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为206.3百万美元，主要原因是出售可再生能源设施获得的净收益为183.2百万美元，政府因资本支出的某些费用而退还的收益为1 550万美元。在截至12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为4 990万美元，其中包括支付给第三方的用于建造可再生能源设施和其他资本支出的4 590万美元现金，以及支付给第三方收购的现金410万美元，减去现金和所获得的限制性现金。

用于融资活动的现金净额

Net cash used in financing activities for the year ended December 31, 2017 was $789.5 million, which was primarily driven by the $950.0 million repayment of the Senior Notes due 2023 principal along with the $50.7 million make-whole redemption premium, $492.0 million of net repayments on our corporate-level revolving credit facility borrowings, $569.5 million of principal payments and prepayments on non-recourse long-term debt and the Special Dividend payment of $285.5 其中一部分由发行2023到期的新高级债券的净收益495.0百万美元、2028到期的高级债券的净收益693.0百万美元和发行新的定期贷款的净收益344.7百万美元部分抵销。截至12月31日，2016年度用于融资活动的现金净额是187.2百万美元，这主要是由156.0百万美元无追索权的长期债务和$103.0

百万循环信贷贷款偿还额，部分抵销8 670万美元无追索权融资安排的净收益。

至2016年月31止相比较至2015年月31止

下表反映了比较期现金流量的变化：



(单位：千)	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2016			2015			变化
经营活动提供的净现金	$	191,809		$	124,260		$	67,549
用于投资活动的现金净额	(49,933		)	(3,114,340		)	3,064,407
资金活动提供的现金净额(用于)	(187,194		)	3,238,505			(3,425,699		)

经营活动提供的净现金

截至12月31日，2016年度业务活动提供的净现金为191.8百万美元，比上一年增加6 750万美元。这一增长是由我们的投资组合的增长所驱动的，这些投资组合来自于从太阳爱迪生和非附属第三方的收购，这些增长被长期负债支付的更高利息所部分抵消。

用于投资活动的现金净额

在截至12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为4 990万美元，其中包括支付给第三方的用于建造可再生能源设施和其他资本支出的4 590万美元现金，以及支付给第三方收购的现金410万美元，减去现金和所获得的限制性现金。在截至12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为31亿美元，主要包括支付给第三方的647.6百万美元用于建造可再生能源设施和其他资本支出，以及支付给第三方的24亿美元现金，用于购买可再生能源设施、扣除现金和获得的限制性现金。

资金活动提供的现金净额(用于)

Net cash used in financing activities for the year ended December 31, 2016 was $187.2 million, which was primarily driven by $156.0 million of principal payments on non-recourse long-term debt and $103.0 million of repayments on revolving credit facility borrowings, partially offset by $86.7 million of net proceeds from non-recourse financing arrangements.Net cash provided by financing activities for the year ended December 31, 2015 was $3.2 billion, which consisted of $921.6 million of net proceeds from the issuance of Class A common stock, $946.0 million of proceeds from the issuance of the Senior Notes due 2023, $300.0 million of proceeds from the issuance of the Senior Notes due 2025, $655.0 million of net proceeds from revolving credit facility borrowings and $1.5 来自非追索权融资安排的净收益，部分抵消了我们的定期贷款573.5百万美元，对无追索权的长期债务的517.6百万美元的本金支付和8 870万美元的股息支付。

合同义务和商业承诺

我们有各种各样的合同义务和其他商业承诺，这些都代表了潜在的现金需求。下表概述了截至目前为止我们尚未履行的合同义务和商业承诺。2017年月31:



	按期付款
合同现金债务(千)	2018¹		2019		2020		2021		2022		此后		共计
长期债务(本金)²	$	152,745	$	91,404	$	96,087	$	99,278	$	591,032	$	2,496,183	$	3,526,729
长期债务(利息)³	182,366		176,967		172,218		166,866		159,470		598,538		1,456,425
融资租赁债务⁴	9,852		19,108		9,218		9,130		5,700		62,779		115,787
运营租赁	14,940		14,545		14,713		14,922		15,062		248,175		322,357
购买义务⁵	35,289		34,092		21,669		6,633		2,128		2,259		102,070
布鲁克菲尔德生活津贴⁶	9,583		12,000		15,000		15,000		15,000		n/a⁷		66,583
合同债务共计	$	404,775	$	348,116	$	328,905	$	311,829	$	788,392	$	3,407,934	$	5,589,951

———


(1)	其中包括6，000万美元的新翻版债务，其中我们在2018第一季度用手头现金偿还了4，200万美元。


(2)	表示我们长期债务的合同本金付款到期日期，不反映对债务的重新分类。200.3百万美元由于债务违约，我们在某些无追索权的融资安排下产生的长期债务到目前为止的债务(见注11。长期债务我们的合并财务报表供进一步讨论)。


(3)	包括固定利率利息和可变利率利息2017年月31费率。


(4)	表示我们的融资租赁义务的最低租赁付款到期日期，不反映3 940万美元根据我们的某些无追索权融资安排(见注11。长期债务我们的合并财务报表供进一步讨论)。


(5)	包括对第三方运营和维护服务以及资产管理服务的合同付款。


(6)	系根据与Brookfield及其某些附属公司就Brookfield及其某些附属公司提供的管理和行政服务所欠的基本管理费的固定部分。见附注20.关联方我们的合并财务报表供进一步讨论。


(7)	我们将被要求支付的基本管理费，固定组成部分，每季度375万美元，在2023及以后，布鲁克菲尔德和它的某些子公司提供管理和行政服务。见附注20.关联方我们的合并财务报表供进一步讨论。

表外安排

我们在正常的业务过程中订立担保安排，以便利与第三方的商业交易。见注19.承付款和意外开支我们的合并财务报表包括在本年度报告表10-K供进一步讨论。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们在影响合并财务报表和相关脚注所报告数额的某些情况下作出估计和假设。在编制这些合并财务报表时，我们对合并财务报表中的某些数额作出了最好的估计。然而，会计政策和估计数的适用涉及对未来不确定因素作出判断和使用假设，因此，实际结果可能与这些估计数不同。在计算我们的重要会计估计时，我们考虑的因素包括过去的估计或假设有多准确、估计或假设发生了多大的变化以及这种变化有多大可能产生重大影响。我们的关键会计政策将在下文讨论。

业务合并

公司通过在财务报表中确认所获得的可识别资产、所承担的负债以及在收购日按公允价值计算的任何非控制权权益，对其业务组合进行核算。公司还确认和衡量在企业合并中从廉价购买中获得的商誉或收益，并确定应披露哪些信息使实体财务报表的用户能够评估企业合并的性质和财务影响。此外，与企业合并有关的购置费用作为

发生了。企业合并是一项重要的会计政策，因为在采购成本的分配中涉及到重要的判断。

When we acquire renewable energy facilities, we allocate the purchase price to (i) the acquired tangible assets and liabilities assumed, primarily consisting of land, plant, and long-term debt, (ii) the identified intangible assets and liabilities, primarily consisting of the value of favorable and unfavorable rate PPAs and REC agreements and the in-place value of market rate PPAs, (iii) non-controlling interests, and (iv) other working capital items based in each case 根据ASC 805的公允价值。

我们通常聘请独立的评估人员协助所使用的估计数和方法，例如重置成本法、收入法或超额收益法。管理层在分析时考虑的因素包括考虑目前的市场条件和建造类似设施的成本。我们还考虑到在估计所获得或假定的有形和无形资产和负债的公允价值时，由于我们的收购前尽职调查而获得的关于每个设施的信息。在估计公允价值时，我们还建立了能源生产、现行和市场电力购买率、税收抵免安排以及运营和维护成本的估算。上述任何假设的改变都是主观的，可能对业务结果产生重大影响。

采购价格的分配直接影响到我们合并财务报表中的下列项目：


•	资产负债表上分配给各种有形和无形资产、负债和非控制性权益的购买价格数额；


•	分配给优惠和不利利率PPAs和REC协议价值的金额按各自安排的剩余不可取消条款摊销为收入。分配给所有其他有形资产和无形资产的数额作为折旧或摊销费用摊销，但以业务成本摊销的优惠和不利费率土地租赁和不利费率O&M合同除外；


•	有形和无形资产和负债折旧或摊销的期限各不相同，因此，分配给这些资产和负债的数额的变化将直接影响我们的业务结果。

自2015第四季度以来，该公司还没有完成任何实质性的第三方收购。

非控制权权益与账面价值假设清算(“HLBV”)

非控股权益是指合并后实体中非公司拥有的净资产部分，并作为合并资产负债表中的权益组成部分报告。在合并资产负债表中，可根据持有人的选择或在未来某些日期以固定和可确定的价格赎回的子公司的非控制权权益，被归类为在负债和股东权益之间的子公司的不可赎回的非控制权权益。可赎回的、不可控制的、目前可赎回或在时间流逝后可赎回的权益，在发生变化时调整为其赎回价值。在可赎回的非控股权益的评估中，公司采用ASC 810-10中的指南和ASC 480-10-S99.3A中的SEC指南。

公司已经确定了控制方和第三方之间对非控制利益的经济分配不符合其某些合并子公司的所有权百分比，为了反映实质性的利润分享安排，公司已确定确定非控制利益价值的适当方法是采用HLBV方法的资产负债表方法。Under the HLBV method, the amounts reported as non-controlling interest on the consolidated balance sheets represent the amounts the third party investors could hypothetically receive at each balance sheet reporting date based on the liquidation provisions of the respective operating partnership agreements. HLBV assumes that the proceeds available for distribution are equivalent to the unadjusted, stand-alone net assets of each respective partnership, as determined under U.S. GAAP. The third party 综合经营报表和综合损益表中的非控制权益是根据报告日之间合并资产负债表上非控制权益的账面金额差异确定的，并根据公司与第三方投资者在各自期间发生的任何资本交易进行调整。

在非控制权益和非控制权益价值中，公司最初以公允价值记录非控制权益，并摊销由此产生的标的资产剩余寿命的差额。

可再生能源设施和无形资产的损害

持有和使用的长期资产在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，将被审查是否减值。如果一项资产的未来估计未贴现现金流总额低于其账面价值，则确认减值损失。减值费用是以资产的账面价值与公允价值之间的差额来衡量的。公允价值由多种估值方法决定，包括评估、类似资产的销售价格和现值技术。在截至12月31日、2017和2016的年度内，该公司分别确认了与其住宅屋顶太阳能资产组合有关的140万美元和1 900万美元的减值费用，这些资产反映在综合运营报表中可再生能源设施减值中(见附注4. 待售资产我们的合并财务报表供进一步讨论)。在截至#date0#12月31日的一年中，可再生能源设施或无形资产没有受到损害。持有和使用的长期资产减值被认为是一项重要的会计政策，因为在评估这些潜在的指标和事件时有重要的判断。关键估计数主要包括后合同期间的长期电力和激励价格。

最近发布的会计准则

见注2.重大会计政策概述我们的合并财务报表，包括在本年度报告表10-K披露有关最近发布的会计准则。本报告以参考方式纳入了这些披露。

项目7A.市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的商业活动中面临着几种市场风险。市场风险是指与我们的业务相关的市场变化或现有或预测的金融或商品交易可能造成的潜在损失。我们面临的市场风险类型有利率风险、外汇风险和商品风险。我们不为投机目的使用衍生金融工具。

利率风险

截至2017年月31，我们债务的估计公允价值是37.025亿美元我们债务的账面价值是35.988亿美元。我们估计，假设的100个基点或1%的市场利率增减，会使我们的长期债务的公允价值下降或增加。8 990万美元和9 910万美元分别。

截至2017年月31，我们的公司级债务包括新高级债券到期2023(固定利率)、高级债券到期2025(固定利率)、高级债券到期2028(固定利率)、新贷款者(可变利率)和新期限贷款(可变利率)。我们没有进入任何利率衍生工具，将我们的可变利率公司级债务转换成固定利率，因此我们面临着利率风险的波动。假设利率增加或下降1%，将增加或减少与我们的新贷款者和新定期贷款有关的利息开支，这些贷款在2017第四季度只有未偿还的借款。90万美元为至2017年月31止.

截至2017年月31，我们的无追索权永久融资债务是固定利率和可变利率。60%在16.167亿美元余额有固定的利率和剩余的40%余额中有一个可变的利率。我们已经进入利率衍生工具，将我们的大部分可变利率、无追索权债务转换为固定利率。虽然我们打算采用套期保值策略，以减轻我们面对利率波动的风险，但我们可能不会对冲所有利率风险，而在我们进行利率对冲的范围内，我们的对冲基金未必有与有关负债相同的期限。我们对利率波动的风险敞口将取决于以可变利率计息的负债数额、调整利率的时间、调整的数额、我们在固定利率到期和需要再融资时为可变利率债务预付或再融资的能力，以及我们可能采取的对冲策略，以减少任何加息的影响。我们估计，假设的100个基点，或1%的变动利率，有关利率掉期未指定为对冲，会增加或减少我们的收益70万美元为至2017年月31止.

外币风险

在截至#date0#12月31日的一年中，我们在美国(包括波多黎各)、加拿大、英国和智利创造了营业收入，我们的收入以美元、加元和英镑计价。与我们目前的投资组合有关的PPA、操作和维护协议、融资安排和其他合同安排都是以美元、加拿大元和英镑计价的。

在某些情况下，我们使用货币远期合同来缓解外汇汇率波动带来的金融市场风险。我们通过使用这些货币远期合同来管理我们的外币敞口，以减少以加元计价的某些资产和负债的公允价值变化所产生的风险。这些做法的目的，是尽量减少外币波动对我们经营结果的影响。我们估计假想的100个基点，或1%的加拿大元增减会使我们的收入增加或减少。10万美元为至2017年月31止.

商品风险

对于我们的某些风电厂，我们使用长期现金结算互换协议，在经济上对冲风电销售安排中固有的商品价格变异性。如果我们将风力发电厂产生的电力出售给一个独立的系统运营商市场，而且没有PPA，那么我们就可以进行商品交换，以对冲全部或部分估计的收入流。这些价格互换协议要求定期结算，在这种协议中，我们根据规定的电量获得一个固定的价格，而我们以相同的电量为基础，向交易方支付一个可变的市场价格。我们估计，假设1，000个基点，即10%的电力销售价格，与未指定为对冲工具的商品互换有关，会使我们的收益减少或增加。290万美元为至2017年月31止.

交易对手信用风险

信用风险是指因买断对手方在合同义务条款下不履行或不付款而造成的损失风险，从而影响预期现金流量的数额和时间。我们通过信贷政策来监控和管理信用风险，包括信贷审批程序和信用缓解措施的使用，例如有一个多样化的信用交易对手组合。截至2017年月31，在加权平均基础上(基于兆瓦)，我们的ppa对手方获得了投资级信用评级。然而，在我们经营的每一个区域，有有限数量的交易对手方根据收购协议行事，这种集中可能对信贷风险的总体风险产生积极或消极的影响，因为这些交易对手可能同样受到经济、工业或其他条件变化的影响。

项目8.财务报表和补充数据。

财务报表和附表列于第四编，项目15。证物、财务报表附表本年度报告表10-K，并在此参考.截至三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日止的各季财务数据2017和2016被列入附注23.季度财务信息(未经审计)我们的合并财务报表，在本年度报告表格10-K。

项目9.会计与财务披露的变更与分歧。

没有。

项目9A.控制和程序。

截至2017年月31，我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些措施和程序是根据经修订的1934“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序截至2017年月31还没有生效，原因是以下讨论的重大弱点管理层关于财务报告内部控制的报告。这些重大弱点源于前几年，当时太阳爱迪生根据管理服务协定为我们的财务报告和控制程序(例如信息技术、企业资源管理和会计系统)提供了系统和人员。太阳爱迪生破产后，重点是建立独立的公司和相应的财务。

和报告程序。通过这样做，我们已经消除了对阳光爱迪生人员、金融系统和应用的依赖。这一关键业务优先事项的时机推迟了公司纠正前一年的重大弱点和建立有效的控制环境的时间。

尽管对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们管理层的结论是，本年度10-K报表中的合并财务报表在所有重要方面按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，在所有重要方面公允地反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据1934“证券交易法”，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如规则13a-15(F)和15d-15(F)所规定的那样。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，并包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的交易保证按照公认会计原则编制财务报表所需的记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

截至#date0#12月31日，管理层在首席执行官和首席财务官以及董事会的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2000年12月31日发布的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013)(“COSO 2013框架”)。根据管理层使用这些标准进行的评估，他们得出结论，截至2017年月31，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，下文将对此作进一步说明。

重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表中的重大错报不可能及时得到预防或发现。截至2017年月31，我们发现了以下重大弱点：

该公司没有保持有效的控制环境，也没有根据以下方面进行有效的持续风险评估、信息和通信过程以及监测活动：


•	在整个报告所述期间，公司没有足够的资源，包括承包商，对财务报告进行适当的培训和内部控制知识，以便建立公司的财务报告程序和信息技术系统，并设计、实施和运行有效的财务报告内部控制制度。


•	该公司没有对财务报告和IT系统进行持续的风险评估和监测活动，以查明和分析因错误和/或欺诈而造成的财务错报风险，并查明和评估受业务、信息系统和关键人员过渡影响的公认会计准则和财务报告流程及内部控制的必要变化。


•	该公司没有一个有效的信息和通信程序，以确保及时向财务报告人员提供适当和准确的信息，以便他们能够履行其职责和职责。

因此，公司没有通过政策和程序建立适当的控制活动，以减轻实现公司财务报告目标的风险，具体如下：


•	该公司没有对所有操作系统、数据库和支持财务报告的IT应用程序进行有效的IT一般控制。依赖于IT系统的信息的过程级自动控制和手动控制也被确定为无效。此外，公司对财务报告中使用的电子表格没有有效的终端用户计算控制.


•	公司对收入和递延收入的完整性、存在性和准确性以及应收账款的完整性、存在性、准确性和估值没有有效控制。


•	公司对某些资产负债表的完整性、存在性和准确性没有有效的调节控制。具体而言，调节控制并非总是及时运作，也没有及时充分调查、解决和纠正对账项目。


•	公司对应付账款、应计费用和费用的完整性、存在性和准确性没有有效控制。具体而言，该公司没有建立有效的应付款凭单和付款程序以及相关的内部控制措施，以便及时审查、核准和准确记录支出。


•	该公司没有对可再生能源设施的完整性、存在性和准确性、累计折旧和折旧、吸积和摊销费用进行有效控制。


•	该公司没有有效的过程水平和管理审查控制应用GAAP和会计计量与某些重要的帐户和非常规交易。


•	该公司没有有效的流程级和管理层审查控制手动财务报告程序.具体而言，该公司没有对手工电子表格中使用的信息的完整性和准确性以及这些电子表格公式的准确性进行有效控制。

这些控制缺陷导致对合并财务报表的初步合并财务报表作了一些重大和非重大的错报，这些报表在发布合并财务报表之前得到了纠正。这些控制缺陷创造了一种合理的可能性，即对合并财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现，因此我们得出结论认为，这些缺陷是公司财务报告内部控制中的重大弱点，而我们对财务报告的内部控制截至2017年月31还没有生效。

我们独立注册的会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG，LLP)审计了本年度报告中的合并财务报表，并就公司财务报告内部控制的运作效果发表了一份负面报告。毕马威有限责任公司的报告载于本年度报告第78页，表格10-K。

补救计划

我们继续加强对财务报告的内部控制。我们致力于确保这种控制措施的设计和有效运作。随着与布鲁克菲尔德公司的合并和赞助交易于2017年10月16日结束，我们的董事会和管理层已经将制定和实施一项补救计划列为优先事项，采取必要的行动来解决造成所查明的重大缺陷的根本原因，并建立和维持对财务报告的有效内部控制。在与Brookfield进行交易之后，我们的联委会采取了若干行动，包括修订我们的联委会、委员会和内部审计章程，这使它能够证明，对财务报告程序和内部控制的有效监督正在适当地进行。任命了一个由经验丰富的Brookfield管理人员组成的专门的行政管理小组，在监督业务和监测公司财务报告的内部控制方面发挥着积极作用。此外，我们实施了有效的年度流程，以确保所有员工以及董事会成员和外包服务提供商确认他们遵守公司的“商业行为守则”。我们还设立了举报热线，该热线可在整个组织和外部网站上使用。有关举报热线的信息已传达给所有雇员。公司加强了对所有员工和董事会的沟通和培训，内容涉及公司的道德价值观和遵守法律、规则、条例和公司政策的要求，包括我们的行为和道德准则。通过采取这些关键步骤，在2017年间，弥补了截至2016年月31的两个重大弱点。此外，我们仍然专注于继续实施流程和控制改进，例如：:


•	我们已经修改了我们的组织结构，并开始雇用专门的关键雇员，包括高级管理人员，负责财务报告程序和内部控制。此外，我们将继续为所有员工提供持续的GAAP和内部控制培训。


•	我们正在实施年度财务控制风险评估进程，以及经常性的欺诈风险评估进程，重点是查明和分析因错误和(或)欺诈而造成财务错报的风险，包括管理层对控制的凌驾。


•	聘用了一名高级内部审计资源，并通过加强与布鲁克菲尔德内部审计小组的互动和参与，加强了内部审计职能。全公司的风险评估已经完成，基于风险的内部审计计划正在制定之中，该计划是针对公司风险评估中确定的风险而制定的。这一基于风险的内部审计计划将有助于监测公司的

遵守其政策和程序，包括与审计委员会作为其监督工作一部分而确定的任何关切或重点领域有关的政策和程序。我们还在加强业务流程文档和管理层的自我评估和内部控制测试。

•

我们正在加强信息和通信程序，以确保本组织及时在内部传播信息，包括关于财务报告的目标、责任和内部控制运作的信息。这些改进包括更严格地分析公司的财务结果相对于其预算和运营计划，更频繁地讨论重要的商业交易以及这些交易对公司财务报告的影响，以及改善对雇员的沟通，使他们了解到他们有责任确保有效的内部控制。


•	我们建立了信息技术和其他关键系统基础设施，并正在加强信息技术控制框架，以支持所有业务应用程序和基础设施。补救活动将使信息技术流程正规化，以支持更大的信息技术举措，解决现有系统的功能限制。


•	我们正在通过实现基于云的SaaS会计系统来开发一个更高效的财务结算和报告流程。我们打算继续审查这一系统，以进一步加强和改进。


•	管理层正在制定程序和控制措施，以获得对收入系统的依赖，并验证用于确认收入的能源数据。


•	我们已经实现了一个基于云的应用程序来自动化和标准化帐户调节过程。我们正在验证对此应用程序的控制，以确保账户余额的完整性、存在性和准确性。


•	我们正在制定政策和程序，以处理和承认可再生能源设施账户余额的变化。这包括制定过程水平和对累计折旧和折旧、累积和摊销费用的审查控制。


•	我们正在加强管理审查，以加强对重要账户和交易采用公认会计原则和会计计量的审查控制，增加资源，具备执行有效审查所需的技能和指定的责任和问责制。

•

正在重新评估管理审查控制措施，以提供所需的适当精确度，以减少重大错报的可能性。此外，我们正在加强管理审查控制措施的设计、执行和佐证文件，以明确：(1)管理层对受此类管制的交易的期望；(2)调查所用的精确度和标准；(3)调查和解决本应查明的所有异常值或例外情况的证据。最后，管理层正在重新评估和加强对使用手工电子表格和系统生成报告的控制。

我们预计，实施我们的补救计划将大大改善财务报告的整体内部控制环境。

财务报告内部控制的变化

但以下所述的更改除外补救计划above, there have been no changes in the Company’s internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended) during the quarter ended December 31, 2017 that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect the Company’s internal control over financial reporting.

项目9B.其他信息。

没有。

第III部

Certain information required by Part III is omitted from this Form 10-K because the registrant will file with the U.S. Securities and Exchange Commission a definitive proxy statement pursuant to Regulation 14A in connection with the solicitation of proxies for the Company's Annual Meeting of Stockholders, or the 2018 Proxy Statement, within 120 days after the end of the fiscal year covered by this Form 10-K, and certain information included therein is incorporated herein by reference.

项目10.董事、执行官员和公司治理。

本项目10下所需的信息通过引用我们的2018委托书而被纳入。

项目11.行政补偿。

本项目11下所需的信息通过引用我们的2018委托书而被纳入。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

本项目12下所需的信息通过引用我们的2018委托书而被纳入。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

本项目下所需的信息通过引用我们的2018代理声明而被纳入。

项目14.主要会计费用和服务。

本项目14下所需的信息以我们的2018委托书为参考。

第IV部

项目15.展品、财务报表附表。

(A)下列文件作为本报告的一部分提交。

(1)财务报表：



		页
独立注册会计师事务所报告-财务报告的内部控制		78
独立注册会计师事务所报告-合并财务报表		80
综合业务报表		81
综合损失报表		82
合并资产负债表		83
股东权益综合报表		85
现金流动合并报表		87
合并财务报表附注		89

(2)财务报表附表：

TerraForm Power公司的财务报表附表要求提交的信息要么在财务报表或附注中显示，要么不适用或不符合条例S-X的要求；因此，这些附表被省略。

(3)证物：

见附录索引，作为本年度报告表10-K的一个单独部分提交。

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

TerraForm Power公司：

关于财务报告内部控制的几点看法

我们对TerraForm Power公司及其子公司进行了审计 (本公司)截至2017年度12月31日的财务报告内部控制，根据下列标准内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为，由于下文所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2017年月31，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。

We also have audited, in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (PCAOB), the consolidated balance sheets of the Company as of December 31, 2017 and 2016, the related consolidated statements of operations, comprehensive loss, stockholders’ equity, and cash flows for each of the years in the three-year period ended December 31, 2017, and the related notes (collectively, the consolidated financial statements), 我们在3月7日的报告中对这些合并的财务报表表达了无条件的意见。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。已查明并列入管理层评估的下列重大弱点：


•	在整个报告所述期间，公司没有足够的资源，包括承包商，对财务报告进行适当的培训和内部控制知识，以便建立公司的财务报告程序和信息技术系统，并设计、实施和运行有效的财务报告内部控制制度。


•	该公司没有对财务报告和IT系统进行持续的风险评估和监测活动，以查明和分析因错误和/或欺诈而造成的财务错报风险，并查明和评估普遍接受的会计原则(GAAP)、财务报告程序和内部控制因业务、信息系统和关键人员的转变而受到影响的必要变化。


•	该公司没有一个有效的信息和通信程序，以确保及时向财务报告人员提供适当和准确的信息，以便他们能够履行其职责和职责。


•	该公司没有对所有操作系统、数据库和支持财务报告的IT应用程序进行有效的IT一般控制。依赖于IT系统的信息的过程级自动控制和手动控制也被确定为无效。此外，公司对财务报告中使用的电子表格没有有效的终端用户计算控制.


•	公司对收入和递延收入的完整性、存在性和准确性以及应收账款的完整性、存在性、准确性和估值没有有效控制。


•	公司对某些资产负债表的完整性、存在性和准确性没有有效的调节控制。具体而言，调节控制并非总是及时运作，也没有及时充分调查、解决和纠正对账项目。


•	公司对应付账款、应计费用和费用的完整性、存在性和准确性没有有效控制。具体而言，该公司没有建立有效的应付款凭单和付款程序以及相关的内部控制措施，以便及时审查、核准和准确记录支出。


•	该公司没有对可再生能源设施的完整性、存在性和准确性、累计折旧和折旧、吸积和摊销费用进行有效控制。


•	该公司没有有效的过程水平和管理审查控制应用GAAP和会计计量与某些重要的帐户和非常规交易。


•	公司没有有效的流程级和管理层对人工财务报告的审查控制。

过程。具体而言，该公司没有对手工电子表格中使用的信息的完整性和准确性以及这些电子表格公式的准确性进行有效控制。

在确定我们对2017份合并财务报表的审计测试的性质、时间和范围时，考虑到了重大弱点，本报告不影响我们关于这些合并财务报表的报告。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明为按照公认的会计原则编制财务报表而记录交易是必要的，以及财务报表的收支情况。公司只有根据公司管理层和董事的授权才能作出；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/毕马威有限责任公司

弗吉尼亚麦克莱恩

2018年月七日

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

TerraForm Power公司：

关于合并的意见财务报表

We have audited the accompanying consolidated balance sheets of TerraForm Power, Inc. and subsidiaries (the Company) as of December 31, 2017 and 2016, the related consolidated statements of operations, comprehensive loss, stockholders’ equity, and cash flows for each of the years in the three‑year period ended December 31, 2017, and the related notes (collectively, the consolidated financial statements).我们认为，合并财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至12月31日、2017和2016年度的财务状况，以及公司在截至12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，根据下列标准审计了截至2017年度12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013)由特雷德威委员会赞助组织委员会发布，我们于3月7日发布的报告(2018)对公司财务报告内部控制的有效性表示了反对意见。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们的审计工作是按照PCAOB的标准进行的。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理部门使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威有限责任公司

自2014以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚麦克莱恩

2018年月七日

TerraForm Power公司及附属公司

综合业务报表

(单位：千，除每股数据外)



	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015
营业收入净额	$	610,471		$	654,556		$	469,506
业务费用和费用：
业务费用	150,733			113,302			70,468
业务费用-附属公司	17,601			26,683			19,915
一般和行政费用	139,874			89,995			55,811
一般开支及行政开支-附属机构	13,391			14,666			55,330
购置和相关费用	—			2,743			49,932
购置和相关费用-附属公司	—			—			5,846
预付保修损失-附属公司	—			—			45,380
商誉减损	—			55,874			—
可再生能源设施的损害	1,429			18,951			—
折旧、吸积和摊销费用	246,720			243,365			161,310
业务费用和费用共计	569,748			565,579			463,992
营业收入	40,723			88,977			5,514
其他开支(收入)：
利息费用，净额	262,003			310,336			167,805
债务清偿损失净额	81,099			1,079			16,156
出售可再生能源设施的收益	(37,116		)	—			—
(收益)外币汇兑损失，净额	(6,061		)	13,021			19,488
投资和应收账款损失-附属公司	1,759			3,336			16,079
其他(收入)支出净额	(5,017		)	2,218			7,362
其他支出共计，净额	296,667			329,990			226,890
所得税(福利)费用前损失	(255,944		)	(241,013		)	(221,376		)
所得税(福利)费用	(23,080		)	494			(13,241		)
净损失	(232,864		)	(241,507		)	(208,135		)
减：从太阳爱迪生公司收购的可再生能源设施的收购前净收入	—			—			1,610
净亏损(不包括收购前从太阳爱迪生获得的可再生能源设施净收入)	(232,864		)	(241,507		)	(209,745		)
减：可赎回非控制权益的净收益	10,884			18,365			8,512
减：非控制权益造成的净损失	(79,559		)	(130,025		)	(138,371		)
A类普通股股东的净亏损	$	(164,189	)	$	(129,847	)	$	(79,886	)

加权平均股票数：
A类普通股-基本和稀释	103,866			90,815			65,883
每股亏损：
A类普通股-基本和稀释	$	(1.65	)	$	(1.47	)	$	(1.25	)

见所附合并财务报表附注。

TerraForm Power公司及附属公司

综合损失报表

(单位：千)



	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015
净损失	$	(232,864	)	$	(241,507	)	$	(208,135	)
其他综合收入，扣除税后：
外币折算调整数：
本期未实现收益(损失)净额	10,300			(15,039		)	(18,446		)
将已实现净亏损重新归类为收入¹	14,741			—			—
对冲活动：
本期未实现收益(损失)净额	17,612			(86		)	26,913
将已实现(收益)净亏损重新归类为收益²	(2,247		)	15,967			4,663
其他综合收入，扣除税后	40,406			842			13,130
总综合损失	(192,458		)	(240,665		)	(195,005		)
减：从太阳爱迪生公司收购的可再生能源设施的收购前净收入	—			—			1,610
减：从太阳爱迪生公司购得的可再生能源设施的其他综合收入	—			—			40,016
综合损失，不包括从太阳爱迪生获得的可再生能源设施的购置前综合收入	(192,458		)	(240,665		)	(236,631		)
减去非控制权益的综合收入(损失)：
可赎回的非控制权益的净收益	10,884			18,365			8,512
非控制权益造成的净亏损	(79,559		)	(130,025		)	(138,371		)
外币折算调整	8,665			(4,639		)	(7,862		)
套期保值活动	5,992			5,469			(3,545		)
非控股权综合亏损	(54,018		)	(110,830		)	(141,266		)
A类普通股股东的综合损失	$	(138,440	)	$	(129,835	)	$	(95,365	)

———


(1)	表示该公司所有位于联合王国的太阳能发电厂的累积外币折算损失的重新分类，因为该公司在2017第二季度关闭了这些设施的销售，如注4. 待售资产。税前金额2 360万美元在截至#date0#12月31日的年度综合运营报表中确认了可再生能源设施销售收益。


(2)	包括1 690万美元截至12月31日，2016年度的损失重新分类，这是在公司停止对冲与可变利率无追索权债务有关的利率掉期会计之后发生的。注13。衍生物。如上文所述，该公司在2017第二季度停止出售这些设施。

见所附合并财务报表附注。

TerraForm Power公司及附属公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)



	截至12月31日，
	2017		2016
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	128,087	$	565,333
限制现金	54,006		114,950
应收账款净额	89,680		89,461
预付费用和其他流动资产	65,393		61,749
应付附属公司	4,370		—
待售资产	—		61,523
流动资产总额	341,536		893,016

可再生能源设施净额，包括2017和2016年度合并可变利益实体3 273 848美元和3 434 549美元	4,801,925		4,993,251
无形资产，净额，包括2017和2016年度分别为823，629美元和875，095美元的合并可变利息实体	1,077,786		1,142,112
限制现金	42,694		2,554
其他资产	123,080		122,661
非流动资产	—		552,271
总资产	$	6,387,021	$	7,705,865

见所附合并财务报表附注。

TerraForm Power公司及附属公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

(续)



	截至12月31日，
	2017			2016
负债、可赎回的非控股权益与股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁债务的当期部分，包括2017和2016年度分别为84，691美元和594，442美元的合并可变利息实体	$	403,488		$	2,212,968
应付帐款、应计费用和其他流动负债	88,538			125,596
递延收入	17,859			18,179
应付附属公司，净额	3,968			16,692
与待售资产有关的负债	—			21,798
流动负债总额	513,853			2,395,233
长期债务和融资租赁债务，减去当期部分，包括2017和2016年度合并可变利息实体833 388美元和375 726美元	3,195,312			1,737,946
递延收入减去当期部分	38,074			55,793
递延所得税	18,636			27,723
资产留存债务，包括2017和2016年度分别为97，467美元和92，213美元的合并可变利息实体	154,515			148,575
其他长期负债	37,923			31,470
与待售资产有关的非流动负债	—			410,759
负债总额	3,958,313			4,807,499

可赎回的非控制权益	58,340			180,367
股东权益：
A类普通股，每股面值0.01美元，2017、148，586，447和92，476股分别于2017和2016发行的1，200，000股，2017和2016发行的148，086，027和92，223，089股	1,486			920
B类普通股，每股面值0.01美元，2017年度未获授权或发行，48，202，310股在2016年度发行和发行	—			482
额外实收资本	1,866,206			1,467,108
累积赤字	(398,629		)	(234,440		)
累计其他综合收入	48,018			22,912
2017和2016国库券，分别为500，420和253，687股	(6,712		)	(4,025		)
TerraForm Power，Inc.股东权益总额	1,510,369			1,252,957
非控制利益	859,999			1,465,042
股东权益总额	2,370,368			2,717,999
负债、可赎回的非控股权益和股东权益总额	$	6,387,021		$	7,705,865

见所附合并财务报表附注。

TerraForm Power公司及附属公司

股东权益合并报表

(单位：千)



																					累计其他综合(损失)收入											非控制利益
	A类普通股发行				B类普通股发行					B1级普通股发行					额外已付资本			累积赤字						国库券普通股											累积赤字			累计其他综合损失						股本总额
	股份		金额		股份		金额			股份		金额			额外已付资本			累积赤字						股份		金额			共计			资本			累积赤字			累计其他综合损失			共计			股本总额
截至2014年月31的结余	42,218		$	387	64,526		$	645		5,840		$	58		$	498,256		$	(26,317	)	$	(1,637	)	—		$	—		$	471,392		$	1,092,809		$	(44,451	)	$	(3,829	)	$	1,044,529		$	1,515,921
A类普通股的发行，扣除发行成本	31,912		318		(4,162	)	(41		)	—		—			921,333			—			—			—		—			921,610			—			—			—			—			921,610
河石交换	5,840		58		—		—			(5,840	)	(58		)	—			—			—			—		—			—			—			—			—			—			—
股票补偿	(236	)	21		—		—			—		—			22,622			—			—			(122	)	(2,436		)	20,207			—			—			—			—			20,207
净损失	—		—		—		—			—		—			—			(79,886		)	—			—		—			(79,886		)	—			(138,371		)	—			(138,371		)	(218,257		)
从太阳爱迪生公司购得的可再生能源设施的前净收入	—		—		—		—			—		—			—			1,610			—			—		—			1,610			—			—			—			—			1,610
股利	—		—		—		—			—		—			(88,705		)	—			—			—		—			(88,705		)	—			—			—			—			(88,705		)
合并收购的可再生能源设施的非控股权	—		—		—		—			—		—			—			—			—			—		—			—			413,014			—			—			413,014			413,014
回购可再生能源设施的非控股权	—		—		—		—			—		—			—			—			—			—		—			—			(54,694		)	—			—			(54,694		)	(54,694		)
净太阳爱迪生投资	—		—		—		—			—		—			84,288			—			—			—		—			84,288			69,113			—			—			69,113			153,401
其他综合损失	—		—		—		—			—		—			—			—			(15,479		)	—		—			(15,479		)	—			—			(11,407		)	(11,407		)	(26,886		)
从太阳爱迪生公司购得的可再生能源设施的其他综合收入	—		—		—		—			—		—			—			—			40,016			—		—			40,016			—			—			—			—			40,016
出售可再生能源设施的会员权益及非控制机构的供款	—		—		—		—			—		—			—			—			—			—		—			—			346,704			—			—			346,704			346,704
向非控制利益分配	—		—		—		—			—		—			—			—			—			—		—			—			(83,672		)	—			—			(83,672		)	(83,672		)
股权再分配	—		—		—		—			—		—			(170,310		)	—			—			—		—			(170,310		)	170,310			—			—			170,310			—
截至2015年月31的结余	79,734		$	784	60,364		$	604		—		$	—		$	1,267,484		$	(104,593	)	$	22,900		(122	)	$	(2,436	)	$	1,184,743		$	1,953,584		$	(182,822	)	$	(15,236	)	$	1,755,526		$	2,940,269

见所附合并财务报表附注。

TerraForm Power公司及附属公司

股东权益合并报表

(单位：千)

(续)



																										非控制利益
	A类普通股发行			B类普通股发行					额外已付资本			累积赤字			累计其他综合收入			国库券普通股											累积赤字			累计其他综合(损失)收入						股本总额
	股份	金额		股份		金额			额外已付资本			累积赤字			累计其他综合收入			股份		金额			共计			资本			累积赤字			累计其他综合(损失)收入			共计			股本总额
截至2015年月31的结余	79,734	$	784	60,364		$	604		$	1,267,484		$	(104,593	)	$	22,900		(122	)	$	(2,436	)	$	1,184,743		$	1,953,584		$	(182,822	)	$	(15,236	)	$	1,755,526		$	2,940,269
太阳爱迪生交换	12,162	122		(12,162	)	(122		)	181,045			—			—			—		—			181,045			(181,045		)	—			—			(181,045		)	—
股票补偿	581	14		—		—			6,729			—			—			(132	)	(1,589		)	5,154			—			—			—			—			5,154
净损失	—	—		—		—			—			(129,847		)	—			—		—			(129,847		)	—			(130,025		)	—			(130,025		)	(259,872		)
购置可再生能源设施非控股权的会计调整	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			8,000			—			—			8,000			8,000
回购可再生能源设施的非控股权	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			(486		)	—			—			(486		)	(486		)
净太阳爱迪生投资	—	—		—		—			16,372			—			—			—		—			16,372			9,028			—			—			9,028			25,400
其他综合收入	—	—		—		—			—			—			12			—		—			12			—			—			830			830			842
出售可再生能源设施的会员权益及非控制机构的供款	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			15,674			—			—			15,674			15,674
可再生能源设施的非控制性利益分配	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			(13,020		)	—			—			(13,020		)	(13,020		)
可赎回非控股权益的积累	—	—		—		—			(3,962		)	—			—			—		—			(3,962		)	—			—			—			—			(3,962		)
股权再分配	—	—		—		—			(560		)	—			—			—		—			(560		)	560			—			—			560			—
截至2016年月31的结余	92,477	$	920	48,202		$	482		$	1,467,108		$	(234,440	)	$	22,912		(254	)	$	(4,025	)	$	1,252,957		$	1,792,295		$	(312,847	)	$	(14,406	)	$	1,465,042		$	2,717,999
净太阳爱迪生投资	—	—		—		—			7,019			—			—			—		—			7,019			2,749			—			—			2,749			9,768
股权再分配	—	—		—		—			8,780			—			—			—		—			8,780			(8,780		)	—			—			(8,780		)	—
太阳爱迪生交换	48,202	482		(48,202	)	(482		)	641,452			—			(643		)	—		—			640,809			(835,662		)	194,210			643			(640,809		)	—
向太阳爱迪生发行A类普通股	6,493	65		—		—			(65		)	—			—			—		—			—			—			—			—			—			—
注销太阳爱迪生的应付款项	—	—		—		—			15,677			—			—			—		—			15,677			—			—			—			—			15,677
股票补偿	1,414	19		—		—			14,689			—			—			(246	)	(2,687		)	12,021			—			—			—			—			12,021
净损失	—	—		—		—			—			(164,189		)	—			—		—			(164,189		)	—			(79,559		)	—			(79,559		)	(243,748		)
特别股息支付	—	—		—		—			(285,497		)	—			—			—		—			(285,497		)	—			—			—			—			(285,497		)
其他综合收入	—	—		—		—			—			—			25,749			—		—			25,749			—			—			14,657			14,657			40,406
出售可再生能源设施的会员权益及非控制机构的供款	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			6,935			—			—			6,935			6,935
可再生能源设施的非控制性利益分配	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			(23,345		)	—			—			(23,345		)	(23,345		)
可再生能源设施非控制性利益的解构	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			(8,713		)	—			—			(8,713		)	(8,713		)
可赎回非控股权益的积累	—	—		—		—			(6,729		)	—			—			—		—			(6,729		)	—			—			—			—			(6,729		)
投资风能权益从可赎回的非控制利益到非控制利益的再分类	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			131,822			—			—			131,822			131,822
其他	—	—		—		—			3,772			—			—			—		—			3,772			—			—			—			—			3,772
截至2017年月31的结余	148,586	$	1,486	—		$	—		$	1,866,206		$	(398,629	)	$	48,018		(500	)	$	(6,712	)	$	1,510,369		$	1,057,301		$	(198,196	)	$	894		$	859,999		$	2,370,368

见所附合并财务报表附注。

TerraForm Power公司及附属公司

现金流量表

(单位：千)



	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015
业务活动现金流量：
净损失	$	(232,864	)	$	(241,507	)	$	(208,135	)
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额对账：
折旧、吸积和摊销费用	246,720			243,365			161,310
有利和不利税率收入合同的摊销净额	39,576			40,219			5,304
债务清偿损失净额	81,099			1,079			16,156
出售可再生能源设施的收益	(37,116		)	—			—
商誉减损	—			55,874			—
可再生能源设施的损害	1,429			18,951			—
递延融资费用摊销和债务折扣	23,729			24,160			27,028
英国利率掉期未实现亏损	2,425			24,209			—
商品合同衍生产品未变现损失净额	6,847			11,773			1,413
确认递延收入	(18,238		)	(16,527		)	(9,909		)
股票补偿费用	16,778			6,059			13,125
外汇未实现(收益)损失，净额	(5,583		)	15,795			22,343
预付保修损失-附属公司	—			—			45,380
投资和应收账款损失-附属公司	1,759			3,336			16,079
递延税	(23,350		)	375			(13,497		)
其他，净额	(1,166		)	2,542			9,395
资产和负债变动：
应收账款	(2,939		)	3,112			(11,272		)
预付费用和其他流动资产	803			(8,585		)	12,189
应付帐款、应计费用和其他流动负债	(42,736		)	(1,156		)	19,887
应付附属公司，净额	3,968			—			—
递延收入	199			4,803			19,383
其他，净额	5,857			3,932			(1,919		)
经营活动提供的净现金	67,197			191,809			124,260
投资活动的现金流量：
支付给第三方的可再生能源设施建设和其他资本支出现金	(8,392		)	(45,869		)	(647,561		)
出售可再生能源设施的收益，扣除现金及已处置的限制现金	183,235			—			—
可再生能源国家退税所得	15,542			—			—
可偿还互连费的收益	10,137			—			—
从第三方购买可再生能源设施，除现金和所获限制性现金外	—			(4,064		)	(2,432,226		)
由于太阳爱迪生，净额	—			—			(26,153		)
其他投资活动	5,750			—			(8,400		)
(用于)投资活动提供的现金净额	$	206,272		$	(49,933	)	$	(3,114,340	)

见所附合并财务报表附注。

TerraForm Power公司及附属公司

现金流量表

(单位：千)

(续)



	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015
来自筹资活动的现金流量：
发行A类普通股的收益	$	—		$	—		$	921,610
高级债券收益到期2023	—			—			945,962
偿还到期的高级债券2023	(950,000		)	—			—
新高级债券收益到期2023	494,985			—			—
高级债券收益到期2025	—			—			300,000
高级债券收益到期2028	692,979			—			—
新期贷款收益	344,650			—			—
偿还定期贷款	—			—			(573,500		)
左轮手枪绘图	—			—			890,000
左轮手枪还款	(552,000		)	(103,000		)	(235,000		)
新翻版绘图	265,000			—			—
新的还款者偿还款	(205,000		)	—			—
无追索权的长期债务	79,835			86,662			1,450,707
无追索权长期债务的本金和预付款项	(569,463		)	(156,042		)	(517,600		)
债务预付保险费	(50,712		)	—			(6,412		)
债务融资费用	(29,972		)	(17,436		)	(59,672		)
出售可再生能源设施的会员权益及非控制机构的供款	6,935			16,685			349,736
可再生能源设施非控股权的回购	—			(486		)	(63,198		)
向非控制利益分配	(31,163		)	(23,784		)	(28,145		)
分配给太阳爱迪生	—			—			(58,291		)
净太阳爱迪生投资	7,694			42,463			149,936
应付附属公司，净额	(8,869		)	(32,256		)	(138,923		)
股息的支付	(285,497		)	—			(88,705		)
其他筹资活动	1,085			—			—
资金活动提供的现金净额(用于)	(789,513		)	(187,194		)	3,238,505
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)	(516,044		)	(45,318		)	248,425
现金、现金等价物和待出售资产中的限制性现金净变动	54,806			(54,806		)	—
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	3,188			(10,072		)	(4,946		)
期初现金、现金等价物和限制性现金	682,837			793,033			549,554
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	224,787		$	682,837		$	793,033

补充披露：
已付利息现金，扣除资本额	$	260,685		$	257,269		$	114,452
支付所得税的现金	—			—			—
非现金活动时间表：
可再生能源设施在应付帐款、应计费用和其他流动负债中的增加	$	1,622		$	—		$	6,034
风电机组部件处置损失	5,828			—			—
将应付款项注销给太阳爱迪生额外的已付资本	15,677			—			—
增加资产退休债务(ARO)资产和负债	—			2,132			52,181
资产退休债务估计数订正数	—			(7,920		)	—
吸积期变化对ARO的调整	—			(22,204		)	—
ARO资产和收购债务	—			136			74,293
与收购有关的长期债务	—			—			667,384

见所附合并财务报表附注。

TerraForm Power公司及附属公司

合并财务报表附注

(千美元，但每股数据除外，除非另有说明)

1.业务性质和列报依据

业务性质

在2017年度10月16日完成合并之前，TerraFormPower，Inc。(“TerraForm Power”)及其附属公司(连同TerraForm Power，即“Company”)是Sun失真公司的控股子公司(连同其合并子公司(不包括该公司和TerraForm Global，Inc.及其子公司，“Sun管迪生”))。由于合并的完善，TerraForm Power的控制权发生了变化，Orion US Holdings 1 L.P。(“猎户座控股”)，是Brookfield资产管理公司的附属公司。(“布鲁克菲尔德”)，现在51%关于TerraForm Power的投票证券。由于合并的结束，TerraForm Power不再是Sun爱迪生公司的控股子公司，现在是Brookfield的控股子公司。

TerraForm Power是一家控股公司，其唯一的物质资产是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权，该公司通过其子公司拥有和经营可再生能源设施，这些设施有长期合同安排，将这些设施产生的电力出售给第三方。这些设施产生的相关绿色能源证书、辅助服务和其他环境属性也出售给第三方。TerraForm Power是Terra有限责任公司的管理成员，负责经营、控制和整合Terra LLC的业务。该公司由布鲁克菲尔德赞助，目标是收购北美和西欧的太阳能和风能资产。

布鲁克菲尔德赞助交易的完善与孙爱迪生的和解

2016年月21日，太阳爱迪生公司及其国内和国际子公司(“太阳爱迪生代言人”)根据“美国破产法”第11章(“太阳爱迪生破产”)自愿申请保护。为了应对太阳爱迪生公司的财务和经营困难，该公司启动了一项探索和评估该公司潜在战略备选方案的进程，包括争取新保荐人或出售该公司的潜在交易，以及与太阳爱迪生公司解决索赔要求的程序。这一过程导致该公司于3月6日与猎户座控股公司和BRE TERP控股公司签订了最终的合并和赞助交易协议(“合并协议”)。(“合并子”)，猎户座控股公司的全资子公司，是布鲁克菲尔德的附属公司。同时，该公司和太阳爱迪生公司还签订了一项和解协议(“和解协议”)和一项表决和支持协议(“投票和支持协议”)，以便利公司和太阳爱迪生之间完成合并交易和解决索赔要求。

On October 6, 2017, the Merger Agreement was approved by the holders of a majority of the outstanding Class A shares of TerraForm Power, excluding SunEdison, Orion Holdings, any of their respective affiliates or any person with whom any of them has formed (and not terminated) a “group” (as such term is defined in the Securities Exchange Act of 1934, as amended) and by the holders of 公司普通股的全部表决权的过半数，有权对交易进行表决。通过这些投票，合并协议所设想的合并交易的所有条件都得到了满足。2017年月16日，合并后的Sub与TerraFormPower合并并并入TerraFormPower(“合并”)，TerraFormPower继续作为合并中幸存的公司。在合并完成后，立即出现了148,086,027TerraForm Power的A类股份未发行(不包括在内)138,402A类股票，发行并持有国库券，以支付雇员在合并完成时持有的受限制股票单位(“RSU”)和Orion控股公司的适用雇员预扣缴额(“RSU”)51%这样的股份。In addition, pursuant to the Merger Agreement, at or prior to the effective time of the Merger, the Company and Orion Holdings (or one of its affiliates), among other parties, entered into a suite of agreements providing for sponsorship arrangements, including a master services agreement, relationship agreement, governance agreement and a sponsor line of credit (the “Sponsorship Transaction”), as are more fully described in注20。关联方和注11。长期债务.

在合并生效前不久，根据和解协议，太阳爱迪生公司或其在Terra有限责任公司的任何控股子公司所持有的所有B类单位交换为48,202,310TerraForm Power的A类股份，由于这一交易所的结果，太阳爱迪生或其任何控股关联公司持有的TerraForm Power B类普通股的所有股份都自动赎回和停用。根据和解协议，在这一交易所之后，公司向孙爱迪生增发了A类股票，以便在紧接合并生效之前，太阳爱迪生及其某些附属公司持有的A类股票总数相当于36.9%公司全部稀释后的股份数量(根据合并考虑的选举结果按比例计算)

中讨论过的注15.股东权益).太阳爱迪生公司及其某些附属公司还在合并生效时将太阳爱迪生或其某些附属公司所持有的Terra有限责任公司的所有未偿奖励分配权(“IDR”)转让给BRE特拉华公司(“Brookfield IDR Holder”)。根据和解协议，在合并完成后，公司与太阳爱迪生代言人之间的所有协议被视为被拒绝，但有某些有限的例外情况，公司不承担进一步的赔偿责任、索赔或损害赔偿。“和解协定”的和解、相互释放和某些其他条款和条件在合并完成后也生效。指注20。关联方供进一步讨论。

持续经营

在截至#date0#12月31日的年度表10-K和截至2017和6月30日的每个季度的表10-Q中，该公司披露了其作为持续经营企业是否有能力继续经营的问题。虽然这些文件所附的财务报表和所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，但这些文件中披露的事项使人对该公司因太阳爱迪生破产而继续经营下去的能力以及对公司的相关影响，包括该公司对太阳爱迪生的历史性依赖、项目级融资安排下的违约以及潜在的债权人或其他利益相关者向法院提出申诉，将公司的资产和负债实质性地合并到孙爱迪生破产财产中。

自太阳爱迪生公司破产之日起，该公司已采取重大措施减轻其对公司的影响。与公司截至9月30日的季度表10-Q中披露的信息一致，管理层不再相信太阳爱迪生的破产及其相关影响会对该公司是否有能力继续经营下去产生重大怀疑，原因如下：


•	该公司通过将其内部可再生能源设施的资产管理、运营和维护转变为第三方，直接雇用自己的雇员和承包商，并建立自己的信息技术系统，从而消除了对太阳爱迪生的依赖。因此，管理层相信，他们能够在布鲁克菲尔德的赞助下独立经营该公司的业务。

•

由于太阳爱迪生破产和财务报表及其他所需交付品的延迟，该公司已经治愈或获得了对其所有项目级融资安排的实质上的豁免，这些安排在2016和2017年间都是违约的。截至本财务报表发布之日，与持续存在的无法从项目中分配的有限数目的违约相关的限制现金数额为：1 130万美元而且公司不需要满足其现金流需求。该公司预计将在短期内获得对这些剩余违约的豁免，并预计这些违约不会影响其满足流动性要求和符合企业信贷安排契约的能力。


•	最后，在孙爱迪生破产的过程中，有一种风险，即太阳爱迪生破产案的利害关系方可能要求将公司的资产和负债实质性地与孙爱迪生合并。由于太阳爱迪生公司于2017年12月破产，美国纽约南区破产法院(“破产法院”)不再有可能下令将该公司与太阳爱迪生公司进行实质性合并。

提出依据

当该公司是太阳爱迪生公司的控股子公司时，当从太阳爱迪生公司收购可再生能源设施时，该公司必须重新编制历史财务报表。重铸反映了所购可再生能源设施在该设施为孙爱迪生所有期间的资产和负债、业务结果和现金流量，这符合共同控制下各实体之间交易的适用规则。该公司自2016第一季度以来一直没有从太阳爱迪生那里购买任何可再生能源设施，因此，公司以前报告的合并财务报表没有相应的变化，该报表包括在公司截至12月31日的年度表10-K中。在2017年10月完成合并和变更控制之后，该公司没有从布鲁克菲尔德或其任何附属公司购买任何可再生能源设施。

所附的合并财务报表是TerraForm Power公司的业绩，该公司通过其控制权益合并Terra公司。

随着合并的完成和控制权的改变，公司选择不对合并财务报表采用会计收购方法。

2.重要会计政策摘要

估计数的使用

在编制合并财务报表时，公司使用了影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设。这些估计数还影响到报告所述期间的收入、支出和现金流量。如果估计数与实际结果之间存在重大差异，公司今后的运营结果将受到影响。

巩固原则

所附合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。它们包括全资和部分拥有子公司的结果，在这些子公司中，公司拥有控制权益，所有重要的公司间账户和交易都被取消。

可变利益实体

公司根据ASC 810评估实体的合并情况。公司合并可变利益实体(“VIEs”) 在可再生能源设施中被确定为主要受益者。VIES是指缺乏一个或多个投票利益实体(“Voe”)特征的实体。公司在VIE中具有控制性的财务利益，当其可变的利益提供给它(一)指导VIE的活动的权力，这些活动对VIE的经济绩效影响最大；(二)吸收VIE的损失的义务或从VIE中获得可能对VIE可能有重大意义的利益的权利。

VES是指下列实体：(1)风险中的股本投资总额足以使该实体能够独立地为其活动提供资金；(2)股东有权指导该实体的活动，这些活动对实体的经济业绩、吸收实体损失的义务和获得该实体剩余收益的权利影响最大。在表决利益实体中控制财务利益的通常条件是拥有多数表决权。如果公司在一个投票利益实体中拥有多数表决权权益，则合并该实体。

对于公司的合并VIEs，公司已在其合并资产负债表上列出了其合并VIEs的资产，这些资产只能用于清偿合并VIE的具体债务，以及其合并VIEs的负债，而债权人在合并VIE之外没有对公司一般资产的追索权。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括所有现金余额和货币市场基金，原始到期日为三个月或更短的购买时间。截至2017年月31和2016，包括现金和现金等价物6 010万美元和5 760万美元在项目级子公司持有的不受限制的现金，这些现金可用于项目开支，但不能供公司使用。

限制现金

限制现金是指为满足某些债务协议的要求而在金融机构存款的现金，以及根据适用的债务协议为当期偿债付款和其他目的而在公司项目公司内持有的资金。这些限制包括：(一)抵押账户中的现金、还本付息准备金账户和维持准备金账户；以及(二)经营账户中的存款现金，但须受资产负债表日存在的与债务违约有关的分配限制。

中讨论过的注11。长期债务，本公司在截至财务报表发出日期止各年度的某些无追索权融资协议下，仍未履行责任。2017年月31和2016。因此，

公司重新分类1 880万美元和6 530万美元的长期限制现金2017年月31和2016与相应的债务分类一致，因为要求现金余额归类为长期限制现金的限制是由融资协议驱动的。截至2017年月31和2016, 2 170万美元和6 710万美元现金等价物和现金等价物也分别重新归类为流动限制现金，因为现金余额受与截至各自资产负债表日存在的债务违约有关的分配限制。3 380万美元在12月31日，2016的重新分类金额被重新分类，从当前的限制现金到持有的资产出售，因为它与在12月31日讨论的投资组合有关。注4。待售资产。有否类似的资产分类为12月31日持有出售，2017重新分类金额，因为出售相关的可再生能源设施在2017上半年结束。

应收账款和可疑账户备抵

应收账款在合并资产负债表上报告，包括账单和未开票金额，并对任何核销和可疑账户备抵进行调整。公司为可疑账户设立备抵，将其应收账款调整到被认为最终可收回的数额，备抵费用记在综合业务报表中的一般和行政费用内。该公司的补贴是基于多种因素，包括应收账款的期限是否过期、重大一次性事件、客户的财务状况以及历史经验。可疑帐目的备抵额为170万美元和320万美元截至2017年月31和2016，截至12月31日、2017、2016和2015年度的一般费用和行政费用中记录的津贴的费用(减幅)分别为：(150万)美元, 50万美元和270万美元分别。应收账款在应收款被视为无法收回并已用尽收款努力的时期注销。有否的应收帐款核销截至12月31日，2017，2016和2015.

可再生能源设施

可再生能源设施由太阳能发电设施和风力发电厂组成，按成本计算。主要增减和改进的支出已资本化，小规模的更换、保养和修理费用按所发生的费用计算。当可再生能源设施退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从综合资产负债表中删除，由此产生的任何损益均列入各自期间的业务结果。可再生能源设施的折旧是在可再生能源设施的估计使用寿命上采用直线法确认的，其范围为：20到30公司的太阳能发电设施年久失修。自2016年月1日起，该公司改变了对风力发电厂主要部件使用寿命的估计，以更好地反映这些主要部件将继续使用的估计期间。这些构成公司风力发电厂的主要部件的剩余使用寿命从5到41的总加权平均剩余使用寿命为24从2016年月1开始。估计的这一预期变化增加了折旧费用和净损失190万美元截至12月31日止的季度和全年，每股基本亏损和稀释亏损增加$0.02截至#date0#12月31日的第二季度和第二季度。这些主要风组件的加权平均剩余使用寿命为23从2017年月31开始。

无形资产

该公司的无形资产和负债是收入合同，包括通过第三方收购获得的长期电力购买协议(“PPAs”)和可再生能源证书(RECs)、租赁协议以及运营和维护(“O&M”)合同。收益契约无形资产由优惠利率、利率协议和REC协议以及市场利率协议的现地价值构成。租赁协议无形资产由优惠和不利费率土地租赁组成，O&M合同无形资产由不利费率O&M合同构成。具有可确定的估计寿命的无形资产和负债按估计寿命摊销。有利和不利税率收入合同的摊销记在营业收入内，净计入合并经营报表。与市场利率收益合同现值有关的摊销费用记在合并经营报表中的折旧、增值和摊销费用内，有利和不利费率的土地租赁和不利利率O&M合同的摊销记在业务成本范围内。采用直线摊销法是因为它最能反映无形资产的经济效益被消耗或以其他方式消耗的模式。分配给所获得的无形资产和负债的数量和使用寿命影响到今后摊销的数额和时间。

可再生能源设施和无形资产的损害

持有和使用的长期资产在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，将被审查是否减值。如果一项资产的未来估计未贴现现金流总额低于其账面价值，则确认减值损失。减值费用是以资产的账面价值与公允价值之间的差额来衡量的。公允价值由多种估值方法决定，包括评估、类似资产的销售价格和现值技术。在结束的几年内2017年月31和2016，公司承认140万美元和1 900万美元减值费用分别与综合业务报表中反映在可再生能源设施减值内的住宅屋顶太阳能资产组合有关(见注4。待售资产供进一步讨论). 有否可再生能源设施或无形资产在截至2015年月31年度内确认的损害。

善意

当公司拥有商誉时，至少在12月1日每年对其进行评估^st。如果事实和情况表明，具有商誉的报告单位的公允价值低于其账面价值，则公司在排定的年度测试之间进行减值测试。

公司可能首先对报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性进行定性评估，以确定是否有必要进行两步定量商誉损害测试。定性减值测试包括考虑各种因素，包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、持续股价或市值下降以及任何报告单位特定事件。如果通过定性评估确定报告单位的公允价值不大于其账面价值，则不需要进行两步减值测试。如果定性评估表明报告单位的公允价值不大于其账面价值，则公司必须进行两步减值测试。公司也可以选择直接进行两步减值测试，而不考虑这些定性因素。

两步减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。该公司将其报告单位定义为与其运营部门一致。根据公允价值计量的权威指南，公司将报告单位的公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序地交易时将该单位作为一个整体出售的价格。该公司主要采用收益法估值方法，该方法采用现金流量贴现法，以估计公司报告单位的公允价值。该公司不认为成本法与衡量其报告单位的公允价值有关。

在估计公司报告部门的公允价值时，需要作出重要的管理判断，包括对未来经营业绩、贴现率和预期未来增长率的预测，这些预测用于贴现现金流量估值方法，以及在选择市场方法中使用的可比业务时所使用的贴现率和预期增长率。如果报告单位的估计公允价值超过分配给该单位的账面价值，商誉不受损害，不需要进一步分析。

如果分配给报告单位的账面价值在第一步超过其估计的公允价值，则要求公司执行减值测试的第二步。在这一步骤中，公司将第一步计算的报告单位的公允价值分配给该报告单位的所有资产和负债，就好像市场参与者刚刚在业务合并中收购了报告单位一样。减值测试第一步确定的报告单位公允价值超过减值测试第二阶段分配给资产和负债的总额，这是商誉的隐含公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，公司将记录相当于差额的减值损失。该公司记录的商誉减值费用为5 590万美元截至12月31日，2016年度的综合业务报表(见注8.善意(供进一步讨论)。由于这项指控，公司在12月31日，2017或2016没有任何善意。

资本化利息

为建设可再生能源设施而借款的利息被资本化，直到

系统已准备就绪，可供其预期使用。期间资本化的利息数额。终结年数十二月三十一日，2016和2015原160万美元和二千二百七十万美元分别。有否截至#date0#12月31日止的年度内已资本化的利息。

融资租赁债务

该公司的某些资产是通过出售-租回安排融资的。当可再生能源设施的销售无法识别时，从销售租赁中获得的收益将使用定金法处理。当租回安排包括一种禁止的持续参与形式，例如根据公司主租赁协议回购资产的选择权或义务时，出售不被承认。根据这些安排，公司不承认任何利润，直到销售是可识别的，该公司预计将在协议结束时，合同被取消，并收到的初始定金由融资方没收。

本公司须在租回安排期间缴付租金。这些付款在本金和利息之间分配，使用有效的收益方法。

递延融资费用

与获得建筑和定期融资有关的融资费用被推迟，并按各自融资安排的到期日摊销，采用有效利息法，并从相关债务的账面金额中直接扣除(见注11。长期债务)，但与公司循环信贷设施有关的费用除外，这些费用作为非流动资产列在其他资产负债表上。截至12月31日、2017和2016，该公司940万美元和780万美元与其循环信贷设施有关的未摊销递延融资费用。前一年的数额从递延筹资费用调整为其他资产，以符合本年度的列报方式。递延融资费用的摊销在施工期间资本化，并在商业运营完成后记作合并业务报表中的利息费用。

资产退休债务

资产退休债务按照ASC 410-20入账，资产退休债务。与ASC 410-20范围内的可再生能源设施有关的退休义务是指根据颁布的法律、法规和书面或口头合同负有法律义务的退休义务，其解决时间和/或方法可能以未来事件为条件。资产退休债务在发生期间按公允价值确认，相关可再生能源设施的账面金额相应增加。随着时间的推移，负债将增加到其预期的未来价值。在开始时资本化的相应可再生能源设施在其使用寿命期间折旧。历史上，该公司在相关的PPA协议的期限内增加了其资产退休义务。在2016第四季度，该公司修订了累加期，并确定这些债务应增加到相应的可再生能源设施剩余使用寿命的预期未来价值，这与可再生能源设施内确认的资产退休成本上记录的折旧费用以及其对未来结算时间的估计相一致。吸积期的这一变化以及与原始未贴现现金流量的时间有关的相关估计数导致2 220万美元截至2016年度12月31日，公司资产退休义务及相应的可再生能源设施账面金额减少。该公司还在2016第四季度进行了调整，将先前报告的吸积和折旧费用减少440万美元这一变化的结果。290万美元与以前报告的截至12月31日年度的数额有关的吸积和折旧费用减少额，2015。与2016年头三个季度的每个季度相关的季度累积和折旧费用减少是50万美元。管理层评估了资产负债表和损益表对其以前发布的申报文件的影响，并确定其无关紧要。

该公司每年根据对最新成本研究的审查和对成本上升因素的评估，对其资产退休义务进行总体审查。公司评估新承担的成本或先前承担的成本的实质性变化，以确定成本估计影响是否足够重要，足以证明有必要对资产留存债务适用最新估计数。对现金流量原始估计数的时间或数额的修订所引起的变化，在适用范围内被确认为资产留存成本的增加或减少。自2016年月31起，该公司修订了对其某些资产退休债务的成本和相关现金流量的最初估计，从而产生了790万美元截至2016年度12月31日，资产退休债务及相关可再生能源设施账面金额减少。由于这是估计值的预期变化，因此对吸积或

由于这一变化，截至12月31日，2016的年度的折旧费用。有否在截至12月31日，2017或2015的年度内，也有类似的调整。

收入确认

购电协议

该公司的大部分收入是通过出售能源(以兆瓦、“兆瓦”为基础)根据PPA或其他合同安排获得的，这些合同的加权平均剩余寿命为14截至2017年月31。该公司的大部分PPA都是作为经营租赁入账，没有最低租赁付款。这些租约下的租金收入在供电时记作收入。

激励收入

该公司在生产电力时产生区域经济共同体。区域经济共同体被列为政府奖励措施，不被视为基础可再生能源设施的产出。这些区域经济共同体目前是根据与无关联的第三方和某一债务持有人达成的协议出售的，如果与客户签订了销售合同，则确认收入为基础电力。

该公司还从公共事业公司获得与某些地方赞助的项目有关的基于业绩的奖励(“PBIs”)。付款依据的是每千瓦时(“kWh”)在各自项目期间产生的固定价格。PBI收入被确认为在协议期限内产生的能源。

递延收入

递延收入主要包括从各州政府机构获得的预先奖励或补贴，用于经营公司的某些可再生能源设施或向非控股成员出售投资税收抵免。递延的金额被确认为在可再生能源设施可折旧寿命的直线基础上的收入，或因公司履行其经营这些可再生能源设施的义务而解决税收抵免的权宜之计。确认递延收入1 820万美元, 1 650万美元和990万美元在终结年数 2017年月31, 2016和2015分别。

所得税

公司使用负债法核算所得税，这要求公司使用资产和负债法核算递延所得税，并为所有重大的临时差额提供递延所得税。

公司在财务报表中报告某些收入和支出的方式与所得税申报目的不同，从而导致公司财务报表和所得税申报表之间的临时和永久性差异。这些临时差额的税收影响记作递延所得税资产或递延所得税负债在公司综合资产负债表中记录。公司使用现行所得税税率来衡量其递延所得税资产和递延所得税负债。该公司认为，未来业务的结果更有可能产生足够的应税收入，其中包括未来逆转现有的应纳税临时差额，以实现递延税收资产，扣除估价津贴。估值备抵被记录下来，以将递延净资产减少到更有可能实现的数额。税收优惠是承认的，当它更有可能，而不是一个税务立场将维持经当局审查。从超过可能高于非门槛值的地位所确认的利益是在结算时可能实现的最大利益数额，超过50%。公司将因税收利益不确定而产生的利息和罚款确认为所得税费用的一部分。现有递延税款资产净额或估价免税额的变动或不确定税收福利的变动记作所得税费用。

非控制权权益与账面价值假设清算(“HLBV”)

非控股权益是指合并后实体中非公司拥有的净资产部分，并作为合并资产负债表中的权益组成部分报告。在附属公司的非控股权益，可在持有人的选择下或在未来某一日期以固定及可决定的价格赎回，列为以下类别：

合并资产负债表中负债与股东权益之间的子公司可赎回的非控制权权益。可赎回的、不可控制的、目前可赎回或在时间流逝后可赎回的权益，在发生变化时调整为其赎回价值。在可赎回的非控股权益的评估中，公司采用ASC 810-10中的指南和ASC 480-10-S99.3A中的SEC指南。

Where, prior to the commencement of operating activities for a respective renewable energy facility, HLBV results in an immediate change in the carrying value of non-controlling interest on the consolidated balance sheet due to the recognition of ITCs or other adjustments as required by the U.S. Internal Revenue Code, the Company defers the recognition of the respective adjustments and recognizes the adjustments in non-controlling interest on the consolidated statement of operations on a straight-line basis over the expected life of the underlying assets giving rise to the respective difference. Similarly, where the Company has acquired a controlling interest in a partnership and there is a resulting difference between the initial fair value of non-controlling interest and the value of non-controlling interest as measured using HLBV, the Company initially records non-controlling interest at fair value and amortizes the resulting difference over 基础资产的剩余寿命。

意外开支

本公司在正常经营过程中所处的条件、情况或环境中，可能出现损益或意外情况，最终将在一个或多个未来事件发生或未能发生时得到解决。如果某一损失范围内的某一数额在当时看来比该范围内的任何其他数额更好估计，则该数额将应计。如果范围内没有任何金额比任何其他金额更好估计，则范围内的最低金额将被累积。公司不断评估与意外损失有关的不确定性，并记录一项至少等于以下两项条件下的损失应急最低估计负债的费用：(1)在发布财务报表之前所掌握的信息表明，某项资产在财务报表之日可能受到减损或负债；和(2)损失或损失范围可以合理估计。法律费用在发生时支出。在实现或可实现之前，不记录增益意外情况。

衍生金融工具

公司在合并资产负债表中确认其衍生工具为公允价值资产或负债。对衍生工具公允价值(即损益)的变化进行核算，取决于它是否被指定为套期保值关系的一部分和套期保值关系的类型。

指定为现金流量对冲的衍生工具公允价值变动的有效部分作为其他综合收入的一个组成部分报告。这些衍生工具的公允价值的变化随后被重新归类为在对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动中无效部分在合并业务报表中作为净亏损部分入账。

未指定的衍生工具公允价值的变动在合并业务报表中作为净亏损部分报告。

公允价值计量

公司进行公允价值计量，定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或支付债务转移的价格。当确定

公允价值衡量公司按公允价值记录的资产和负债的公允价值，公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，如固有风险、转让限制和不履约风险。

在确定公允价值计量时，公司最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。资产和负债按对公允价值计量有重要意义的最低投入水平分类为公允价值等级：


•	第一级：活跃市场中相同资产或负债的报价；


•	第2级：一级以外可直接或间接观察到的投入，如类似资产或负债活跃市场的报价、非活跃市场相同或类似资产或负债的报价或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入---实质上是资产或负债的整个期间；或


•	第3级：由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的无形投入。

公司在合并资产负债表中按成本记账的各种金融工具不需要按公允价值入账。对于现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付帐款、应计费用和其他流动负债，由于票据的短期到期日，账面金额接近公允价值。见注14。金融工具的公允价值披露与公司衍生工具和长期债务的公允价值有关的信息.

对外行动

公司的报告货币是美元。该公司的某些子公司以美元以外的当地货币保持记录，美元是它们的功能货币。当一家子公司的当地货币被视为其功能货币时，公司使用资产负债表日的有效汇率将其资产和负债换算为美元，并按该期间的平均汇率将其收入和费用账户换算为美元。折算调整在股东权益累积的其他综合收益中报告。未计入对冲会计的公司外汇衍生产品合同的交易损益和公允价值变动，列入发生的经营结果。(收益)外汇损失净额为(610万)美元, 1 300万美元和1 950万美元在终结年数 2017年月31, 2016和2015分别在综合业务报表中报告。

业务合并

公司通过在财务报表中确认所获得的可识别资产、所承担的负债以及在收购日按公允价值在被收购人中的任何非控制权权益，对其业务组合进行核算。公司还确认和衡量在企业合并中从廉价购买中获得的商誉或收益，并确定应披露哪些信息使实体财务报表的用户能够评估企业合并的性质和财务影响。此外，与企业合并有关的购置费用按已发生的费用入账。

When the Company acquires renewable energy facilities, the purchase price is allocated to (i) the acquired tangible assets and liabilities assumed, primarily consisting of land, plant and long-term debt, (ii) the identified intangible assets and liabilities, primarily consisting of the value of favorable and unfavorable rate PPAs and REC agreements and the in-place value of market rate PPAs, (iii) non-controlling interests, and (iv) other working capital items based in each case on their fair values.

公司通常使用独立的评估师来协助所使用的估计和方法，如重置成本法、收益法或超额收益法。该公司在分析时考虑的因素包括考虑目前的市场条件和建造类似设施的成本。该公司还考虑到在估计所获得或假定的有形和无形资产和负债的公允价值时，由于其收购前尽职调查而获得的关于每个设施的信息。在估算公允价值时，公司还对能源生产、当前的就地和市场力购买率、税收抵免安排以及运营和维护成本进行了估算。上述任何假设的改变都是主观的，可能对业务结果产生重大影响。

采购价格的分配直接影响合并财务报表中的下列项目：


•	资产负债表上分配给各种有形和无形资产、负债和非控制性权益的购买价格数额；


•	分配给优惠和不利利率PPAs和REC协议价值的金额按各自安排的剩余不可取消条款摊销为收入。分配给所有其他有形资产和无形资产的数额作为折旧或摊销费用摊销，但以业务成本摊销的优惠和不利费率土地租赁和不利费率O&M合同除外；


•	有形和无形资产和负债折旧或摊销的期限各不相同，因此，分配给这些资产和负债的数额的变化将直接影响公司的经营结果。

股票补偿

所有向本公司提供服务的员工支付的股票补偿费用，都是根据估计的授予日期公允价值计算的。公司确认这些赔偿费用，除估计的没收率外，仅包括那些预期在裁决的必要服务期内以直线方式归属的股份，这通常是裁决的归属期限。对于可纳税的奖励，公司在整个奖励的必要服务期内，以直线方式确认所有赠款的补偿成本。

待售资产

公司记录按较低的账面价值或公允价值减去出售成本持有的出售资产。The following criteria are used to determine if property is held for sale: (i) management has the authority and commits to a plan to sell the property; (ii) the property is available for immediate sale in its present condition; (iii) there is an active program to locate a buyer and the plan to sell the property has been initiated; (iv) the sale of the property is probable within one year; (V)该物业正按其现时的公允价值，以合理的价格积极出售；及。(Vi)出售计划不大可能被撤回，亦不会对该计划作出重大改变。

在确定资产的公允价值减去出售成本时，公司考虑的因素包括该地区可比资产的当前销售价格、最近的市场分析研究、评估和最近的任何合法出价。如果一项资产的估计公允价值减去出售成本低于其当前账面价值，则将该资产减记为其估计公允价值减去出售成本。由于评估过程中的不确定性，实际结果有可能与公司历史分析中使用的估计值不同。该公司对项目销售价格的假设需要作出重大判断，因为当前市场对经济条件的变化非常敏感。公司根据目前的市场状况和管理层所作的假设估计待出售资产的公允价值，这可能与实际结果不同，如果市场状况恶化，可能会造成额外的减值。

当资产被归类为待售资产时，公司不记录相关可再生能源设施或无形资产的折旧或摊销。

重组

本公司根据ASC 712和ASC 420进行重组成本核算(视情况而定)。关于合并的完成和公司总部迁往纽约的预期，该公司宣布了一项重组计划，在合并结束时生效。公司承认370万美元在截至12月31日的2017年度综合业务报表中与这一重组有关的离职和过渡奖金费用，其中包括一般费用和行政费用。100万美元是在2017第四季度支付的。

2016，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了“会计准则更新”(“会计准则”)第2016-09号，薪酬-股票薪酬(主题718)。这一更新是作为FASB简化计划的一部分发布的，并影响到所有向员工发放基于股票的支付奖励的实体。本更新的修订内容包括：确认超额税收利益和缺陷，将这些超额税收优惠分类

现金流量表，没收的会计政策选择，雇主可预扣的金额，以支付所得税，但仍符合股权分类和现金流量表所付税款的分类。本更新适用于2016年月15以后开始的年度和中期，如果所有规定在同一期间内获得通过，则允许提前通过。截至2017年月1日，公司采用了ASU编号2016-09，这没有导致对公司合并财务报表和相关披露进行任何重大调整。

2016年月日，联邦会计准则委员会发布了ASU第2016-06号，衍生工具和套期保值(主题815)这说明，要确定看跌或看涨的经济特征是否与其债务东道国明确和密切相关，只需对FASB ASC第815-15-25-24段中概述的四步决定顺序进行评估。此外，不要求各实体单独评估应急本身是否明确和密切相关。本标准适用于2016年月15以后开始的年度和中期，并允许尽早采用。本更新中的修正案应在修改后追溯的基础上适用。截至2017年月1日，ASU编号2016-06的通过对公司的合并财务报表没有影响。

2016年月日，金融服务委员会发出第2016-17号ASU，合并(主题810)，通过共同控制的关联方持有的利益。ASU编号2016-17更新ASU第2015-02号。根据修正案，单一决策者无须将通过与单一决策者共同控制的关联方持有的间接利益视为相当于其全部直接利益的间接利益。相反，单一决策者必须按照与通过其他相关方持有的间接利益相一致的比例将这些利益包括在内。ASU编号2016-17适用于从12月15日开始的年度报告期间，2016，以及在这些年度期间内的中期，并允许提前通过。截至2017年月1日，ASU第2016-17号号的通过对公司的合并财务报表没有影响。

2016年月日，联邦会计准则委员会发布了第2016-18号ASU，现金流动报表(主题320)，限制现金，FASB新兴问题工作队的共识。这些修正要求现金流量表解释本期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化。因此，在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时，通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一并包括在内。该公司选择在2017第二季度及早采用ASU编号2016-18，这需要追溯申请，并修订了截至12月31日、2016和2015年度的现金流量表。截至12月31日、2016及2015年度的投资活动所用现金净额减少1 380万美元和8 800万美元由于采用了这一标准。公司现金及现金等价物之和565.3百万美元，限制现金的当期部分114.9百万美元和非流动部分的限制性现金260万美元截至12月31日，2016在综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的期初余额。682.8百万美元列于截至12月31日，2017年度的现金流量表。公司现金及现金等价物之和128.1百万美元，限制现金的当期部分5 400万美元和非流动部分的限制性现金4 270万美元截至12月31日，2017在综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的期末余额。224.8百万美元列于截至12月31日，2017年度的现金流量表。公司5 480万美元截至#date0#12月31日在待出售资产中分类的限制现金，截至#date0#12月31日没有可比数额，因此不得不将这一重新分类数额加到现金、现金等价物和待出售资产中的净变动中，这些变动列在截至12月31日，2016年度现金流量表所报告的待出售资产内，以调节现金流量表的变动。期初和期末现金、现金等价物和限制性现金.该公司在2016和2015年间的限制性现金余额还包括与其位于联合王国(“英国”)和加拿大的可再生能源设施有关的数额，这导致了1美元的损失。790万和250万美元汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金项目的影响的变化，分别在截至12月31日、2016和2015的现金流量表中报告。

在2016年月日，联邦会计准则委员会发布了ASU第2016-19号，技术纠正和改进。这些修正涉及会计准则编纂的广泛议题，涵盖原始指南和会计准则编纂之间的差异、指导说明的澄清和参考更正、简化和小的改进。第2016-19号ASU的通过适用于每年的期间，包括在这些年度期间内的过渡时期，从12月15日开始，2016。该公司对这一标准进行了评估，并确定它对其合并财务报表没有影响。

最近发布的会计准则尚未采用

在2014年5月，联邦会计准则委员会发布了第2014-09号ASU，与客户签订合同的收入(主题606)，这要求一个实体确认其期望有权将承诺的货物或服务转让给客户的收入数额。ASU编号2014-09将取代美国现有的大部分收入确认指南，当其生效时。2016年月日，联邦会计准则委员会发布了第2016-08号ASU，与客户签订合同的收入(主题606)，委托与代理考虑因素(报告收入毛额与净额)，说明如何应用ASU第2014-09号更新的与向客户销售货物或服务有关的委托与代理考虑的实施指南。ASU编号2014-09和ASU编号2016-08将于2018年月1日对公司生效.ASU编号2014-09和ASU编号2016-08允许使用回顾性或修正的回顾性方法。

该公司分析了主题606对其收入合同的影响，其中主要包括通过PPA捆绑能源和激励销售、单个REC销售和预先销售联邦和州奖励福利，记录为递延收入并计入收入。该公司已决定采用一种修正的追溯方法，从2018年月1日起对累积赤字进行累积调整，以适应因主题606的采用而导致的收入确认的变化。

该公司根据ASC 840规定，将其大部分PPA作为经营租赁，租赁并确认租金收入作为收入时，电力供应。公司已选择不尽早采用ASC 842，租赁在2018财政年度，因此，目前正在评估这些PPA，因为预计将在2019财政年度采用新的租赁标准。对于2018财政年度主题606范围内的捆绑PPAs，我们得出的结论是，当前会计实务对收入确认模式不会有实质性的改变。

该公司已经评估了主题606的影响，因为它涉及区域经济共同体的个别销售。在某些法域，由于国家规章规定的行政程序，潜在能源的实际生成与区域经济共同体向客户转移之间可能存在滞后。根据公司现行的会计政策，如果销售是与客户签订合同的，则收入被确认为基础电力。根据主题606中的框架，对于现有的部分单独的REC销售安排，在向客户转让控制权时，该公司将启动与向客户转移RECs相对应的收入确认，这与当前会计政策下产生的基础能源相比较。主题606的采用预计将导致1月1日累积赤字增加约2018%。2 500万美元。该公司预计，对其2018财政年度经营结果的影响将是最小的。

该公司已经评估了主题606的影响，因为它涉及通过其租赁传递资金安排的ITCS的前期销售。该公司的结论是，透过其租约过户安排出售资讯科技公司的收入，会在有关的太阳能系统投入服务时予以确认。目前，该公司平均确认这一收入在五年国际贸易中心的收复期.主题606的通过预计将成为2018财政年度的重要内容。从1月1日开始的调整预计将使累计赤字减少大约1，2018。4 100万美元。该公司预计，对其2018财政年度经营业绩的影响将导致非现金递延收入确认减少约1 600万美元.

在二月份，联邦会计准则委员会发布了第2016-02号ASU，租约(主题842)，这主要是通过要求确认租赁使用权和租赁负债来改变承租人对经营租赁的会计核算。该公司预计将于2019年月一日采用该标准。发布的指南要求采用经修改的追溯过渡办法，要求各实体在提出的最早时期开始时承认和衡量租约。在2018，fasb提议修改标准，给实体另一个过渡的选择。拟议的过渡方法将允许实体在采用期间(2019，2019)初步应用标准的要求。如果FASB发布修订后的标准，公司将评估这一过渡方案。本公司期望选择在已发出的标准中允许的某些实际权宜之计，包括允许公司保留其现有租约评估和分类的权宜之计。2018年月日，法援局发出额外指引，提供另一项可供选择的过渡性实用权宜之计，容许各实体在采用新指引时，不评估现有和过期的土地地役权，如果这些土地地役权以前并没有记作租约。该公司目前正在制定一项采用计划，其中包括与新标准相比对租赁合同的评估。虽然公司目前正在评估新指南对其财务状况和经营结果的影响，但公司预计将确认租赁负债和

100

资产使用权。与这些数额有关的资产和负债的增加程度尚待确定，等待公司审查其现有租赁合同，其中可能包含嵌入租赁。

在2016年8月，联邦会计准则委员会发布了第2016-15号ASU，现金流量表(主题230)，某些现金收入和现金付款的分类。发布了对ASU第2016-15号的修正案，以解决八个具体的现金流动问题，利益攸关方已向财务会计准则委员会表示，各实体在现金流量表中列报和分类这些项目的方式在实践中存在多样性。ASU第2016-15号所处理的问题包括但不限于债务预付和债务清偿费用的分类、为企业合并进行的或有考虑的付款、结算保险收益的收益、从权益法投资和单独确定的现金流量中得到的分配以及优势原则的适用。“会计准则”第2016-15号修正案在2017财政年度开始的财政年度和这些财政年度的中期内对公共实体有效。ASU 2016-15号的通过是需要追溯的.该公司预计这一标准不会对其现金流量表产生重大影响。

2016年月日，金融服务委员会发布了第2016-16号ASU，所得税(主题740)，非存货资产的实体内转移。The amendments of ASU No. 2016-16 were issued to improve the accounting for the income tax consequences of intra-entity transfers of assets other than inventory. Current GAAP prohibits the recognition of current and deferred income taxes for an intra-entity asset transfer until the asset has been sold to an outside party which has resulted in diversity in practice and increased complexity within financial reporting. The amendments of ASU No. 2016-16 would require an entity to recognize the income tax consequences of an intra-entity transfer of an asset other than inventory when the transfer occurs and do not require new disclosure requirements. The amendments of ASU No. 2016-16 are effective for annual reporting periods beginning after December 15, 2017, and interim periods within those annual periods. The adoption of ASU No. 2016-16 should be applied on a modified retrospective basis through 在收养期开始时，直接对留存收益进行的累积效应调整。该公司预计这一标准不会对其合并财务报表产生影响。

2017年月日，财务监督委员会发出第2017-01号ASU，业务组合(主题805)，澄清企业的定义。修正案力求澄清企业的定义，目的是增加指导，协助实体评估交易是否应作为资产或企业的购置(或处置)入账。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。ASU编号2017-01的通过在2017年月15以后的年度内生效，包括在这些时期内的过渡时期。修正案应前瞻性地适用于生效日期或之后。因此，采用不会影响公司的历史财务报表。

2017年月日，财务监督委员会发出第2017-04号ASU，无形物品-商誉和其他(主题350)，简化商誉损害的测试。这项修订简化了商誉减值的会计核算，取消了目前测试的第二步，即需要计算假设的购买价格分配。在经修订的指导下，商誉减值将以报告单位的账面价值超过公允价值的数额来衡量，但不超过商誉的账面金额(目前是两级减值测试的第一步)。各实体将继续选择进行定性评估，以确定是否需要进行数量损害测试。该标准自2020年月1日起生效，并允许尽早采用，并必须在未来基础上采用。由于公司没有任何商誉，本最新指南目前预计不会影响公司的财务报告。该公司将评估该标准的影响，在未来，如果它完成任何收购结果，以承认善意。

2017年2月，联邦会计准则委员会发布了第2017-05号ASU，其他收益---非金融资产注销的损益(分议题610-20)：澄清资产注销的范围、指导和非金融资产部分出售的会计核算。本ASU旨在澄清ASC分主题610-20的范围，其他收益---非金融资产注销的损益并添加非金融资产部分出售指南。ASU编号2017-05将采用指南中概述的完全回顾法或修正回顾法，并与ASU编号2014-09同时生效。此外，公司在采用2014-09号ASU指南的同时，还必须采用ASU编号2017-05。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

在2017年5月，联邦会计准则委员会发布了第2017-09号ASU，薪酬-股票薪酬(主题718)：修正会计的范围。修正案澄清了何时必须将基于股票的支付奖励的条款或条件的更改作为一项修改加以考虑。预计新的指导方针将减少实践中的多样性，导致减少多样性。

101

对裁决条款的更改作为修改入账。对以股票为基础的支付裁决的条款或条件的更改不影响裁决的公允价值、归属条件和作为权益或责任工具的分类，将不需要在修改会计下进行评估。该指南适用于年度期间，以及从2017年月15以后开始的这些年度期间内的中期。本更新中的修正应前瞻性地适用于在通过之日或之后修改的裁决。因此，采用不会影响公司的历史财务报表。

在2017年8月，联邦会计准则委员会发布了第2017-12号ASU，衍生工具和套期保值(主题815)：对套期保值活动会计的有针对性的改进。该ASU修正了套期保值会计模型，使实体能够更好地在财务报表中描述其风险管理活动的经济性，并简化了在某些情况下套期保值会计的应用。ASU编号2017-12适用于年度期，以及在这些年度期间内的过渡时期，从12月15日，2018以后开始，并允许提前通过。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

在二月份，联邦会计准则委员会发布了第2018-02号ASU，从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响，帮助实体解决因美国政府于2017年月22颁布的减税和就业法案(“税法”)而积累的其他综合收入中的某些搁浅所得税影响。该修正案为实体提供了一种选择，可将累积的其他综合收入中的搁浅税收影响重新归类为留存收益，在此期间记录“税法”(或其部分)中美国联邦企业所得税税率的变化所产生的影响。修正案还包括关于发行人会计政策的披露要求，以释放累积的其他综合收入的所得税影响。该任择指南适用于年度期间，以及从2018年月15以后开始的这些年度期间内的过渡时期。允许提前通过，各实体应在通过期间或追溯到确认“税法”中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每一个或多个时期适用修正案的规定。公司目前正在评估是否会采用新的指导方针，以及对公司合并财务报表可能产生的任何相关影响。

3.共同控制下实体之间的交易

从太阳爱迪生公司收购可再生能源设施

下表汇总了该公司在截至12月31日、2016和2015年间通过一系列交易从太阳爱迪生手中收购的可再生能源设施。在截至#date0#12月31日的一年中，没有从太阳爱迪生那里获得可再生能源设施。由于TerraFormPower在2016和2015年间是太阳爱迪生的一家控股子公司，因此从太阳爱迪生公司转移给该公司的资产和负债涉及到与太阳爱迪生共同控制的利益，因此，这些资产和负债都是按历史成本记录的。现金收购价与所购净资产的历史成本之间的差额，在购置的最后供资后，酌情记作Sun管迪生的贡献或分配。



			至2016年月31止				截至2016年月31
设施类别	类型	地点	铭牌容量	网站数量	已付现金¹		欠太阳爱迪生的现金²		假定债务		债务转移³
分布式发电	太阳	美国	1.2	3	$	2,750	$	—	$	—	$	—
效用	太阳	美国	18.0	1	36,231		—		—		—
共计			19.2	4	$	38,981	$	—	$	—	$	—

————


(1)	表示支付给太阳爱迪生的总金额。不包括税收权益合伙人的合计付款160万美元敬太阳爱迪生。


(2)	截至2016年月31，这些可再生能源设施的所有款项都支付给了太阳爱迪生。


(3)	1 670万美元其中一个可再生能源设施的建筑债务在购置之日存在。这一债务在2016年度第三季度由太阳爱迪生全额偿还，使用公司支付给孙爱迪生的现金收入，用于收购该设施。

102



			至2015年月31止				截至2015年月31
设施类别	类型	地点	铭牌容量	网站数量	已付现金¹		欠太阳爱迪生的现金²		假定债务³		债务转移⁴
分布式发电	太阳	美国	91.5	74	$	155,573	$	2,600	$	—	$	—
住宅	太阳	美国	12.9	1,806	25,053		—		—		—
效用	太阳	美国	54.8	9	69,868		14,341		—		14,475
效用	太阳	英国	214.3	14	150,595		—		205,587		—
效用	风	美国	200.0	1	127,000		—		—		—
共计			573.5	1,904	$	528,089	$	16,941	$	205,587	$	14,475

————


(1)	表示截至2015年月31日支付给太阳爱迪生的金额。不包括税收权益合伙人的合计付款363.6百万美元敬太阳爱迪生，其中70万美元在2016被退还给了各自的税务合作伙伴，用于其中一个被收购的项目。


(2)	代表该公司对太阳爱迪生公司所作的承诺，即太阳爱迪生公司完成从太阳爱迪生公司购买的可再生能源设施的建设所需的数额，该设施于2016第一季度支付给了太阳爱迪生。不包括税务权益合伙人的付款920万美元由于太阳爱迪生，这是在2016第一季度支付。


(3)	指公司在收购这些设施之日所承担的债务，这些设施随后在2015年月6日(见注11。长期债务).


(4)	表示截至该日已记录在公司资产负债表上的债务。这笔债务在2016年度第一季度由太阳爱迪生偿还，使用公司和税务权益合伙人支付的现金，用于购买这些设施。

在截至12月31日、2016和2015的年度内，已支付的现金与从太阳爱迪生公司收购的项目净资产的历史成本之间的差额是：1 950万美元和4 180万美元，分别记为太阳爱迪生公司的净捐款，反映在联合股东权益报表上的净太阳爱迪生投资中。

在截至12月31日、2016和2015年度的合并经营报表中，分别反映了2016和2015年间从太阳爱迪生公司收购的设施的经营收入：230万美元和3 760万美元。截至12月31日、2016和2015年度的合并业务报表分别反映了2016和2015年间从太阳爱迪生获得的设施的净收益(损失)。70万美元和(3.9)百万美元.

4。待售资产

英国证券投资组合销售

该公司根据管理层在2016年间批准的计划，通过广泛的销售过程，开始出售其位于英国的太阳能发电厂的大部分投资组合(24出售的经营项目，代表合计365.0这一投资组合符合2016第一季度待出售的标准。因此，公司将该投资组合的资产和负债归类为截至2016年度12月31日的待售资产和负债(参见下表)，并按账面价值或公允价值减去出售成本的较低比率对每项资产和负债进行计量。该公司的分析表明，公允价值减去出售成本超过了资产的账面价值，每一段投资组合都被归类为待售资产。

2017年月11日，该公司宣布TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)将英国投资组合出售给Vortex SolarUK有限公司，该公司是一家投资银行EFG Hermes的私人股本部门管理的可再生能源平台。Terra运营有限责任公司大约收到214.1百万美元出售所得收益，扣除交易费用后，390万美元以及在宣布后和出售结束前从英国的投资组合中获得的分配。该公司亦已处置1 480万美元现金和现金等价物以及2 180万美元由于出售而受到限制的现金。收益用于减少公司负债(A)3 000万美元提前偿还Midco投资组合定期贷款(如注11。长期债务)，其余部分适用于根据“革命者”未偿还的循环贷款(也在注11。长期债务()这次出售还使公司的无追索权项目债务减少了大约3.01亿英国的英镑(“英镑”)在英国的投资组合水平。公司确认出售3 710万美元这反映在出售的收益中。

103

可再生能源设施在截至2017，012月31日的年度综合运营报表中。公司保留了11.1英国的兆瓦太阳能资产，这是不出售的。

住宅组合销售

该公司还开始着手出售其位于美国的屋顶太阳能住宅资产组合(11.4通过2016年度的战略销售过程，确定这些资产符合2016第四季度待出售的标准。因此，公司将截至2016年度12月31日待出售的相关资产和负债进行了分类(参见下表)，并按账面价值或公允价值减去出售成本的较低比率对每项资产和负债进行了计量。该公司的分析显示，资产的账面价值超过公允价值减去出售成本，因此减值费用为1 570万美元在截至#date0#12月31日的年度综合运营报表中确认为可再生能源设施的减值。该公司还记录了330万美元截至12月31日，2016年度可再生能源设施减值内的费用，原因是决定放弃因太阳爱迪生破产而未完成的正在进行中的某些住宅建设。

在2017上半年，该公司关闭了100%拥有和经营的科罗拉多有限责任公司Enfinity科罗拉多DHA 1有限责任公司的成员权益2.5位于科罗拉多州的公共住房单元屋顶上，由丹佛住房管理局拥有的兆瓦太阳能装置；100%拥有和经营公司的子公司TerraForm Resi太阳能经理的成员权益8.9屋顶太阳能装置的兆瓦，以绿色能源住宅太阳能II，有限责任公司。公司收到的收益710万美元在2017年间由于出售这些公司并且也处置了60万美元现金和现金等价物以及80万美元受限制的现金。有否由于这些销售，2017年间确认了额外的损失。

公司出售了剩余的股份0.32017第三季度住宅资产(截至2016年月31未列为待售资产)的兆瓦。这些资产不符合2017第二季度持有待售资产分类的标准，但该公司确定存在某些减值指标，因此确认了以下减值费用：140万美元在第二季度，这反映在截至#date0#12月31日的年度综合运营报表中可再生能源设施的减值内。在2017下半年，没有因销售而确认的额外损失。

104

下表汇总了截至2016年度12月31日公司综合资产负债表上被归类为待售的主要资产和负债类别。如上所述，该公司在2017上半年结束了这些可再生能源设施的销售。



	截至2016年月31
(单位：千)	英国投资组合		住宅投资组合		共计
待售资产：
限制现金	$	53,604	$	1,202	$	54,806
应收账款净额	4,952		300		5,252
预付费用和其他流动资产	1,295		170		1,465
待售流动资产共计	59,851		1,672		61,523

可再生能源设施，净额	529,154		19,534		548,688
无形资产，净额	1,480		—		1,480
其他资产	2,103		—		2,103
待售非流动资产共计	532,737		19,534		552,271

待售资产总额	$	592,588	$	21,206	$	613,794

与待售资产有关的负债：
长期债务的当期部分	$	14,510	$	175	$	14,685
应付帐款、应计费用和其他流动负债	5,980		245		6,225
递延收入	—		10		10
应付附属公司，净额	692		186		878
与待售资产有关的流动负债共计	21,182		616		21,798

长期债务减去当期部分	349,687		4,190		353,877
递延收入减去当期部分	—		246		246
资产退休债务	39,563		287		39,850
其他长期负债	16,786		—		16,786
与待售资产有关的非流动负债总额	406,036		4,723		410,759

与待售资产有关的负债总额	$	427,218	$	5,339	$	432,557

5。收购

2015宗收购

第一风的获取

上2015年月29，该公司通过Terra有限责任公司从第一风控股有限公司(连同其子公司“第一风”)收购了可再生能源设施，这些设施的综合铭牌容量为521.1兆瓦，包括500.0风力发电厂和21.1兆瓦太阳能发电设施(“第一次风力采集”)。该公司收购的可再生能源运营设施位于缅因州、纽约、夏威夷、佛蒙特州和马萨诸塞州，并根据包括能源对冲合同在内的PPA合同签订合同。某些可再生能源设施也从区域经济共同体获得收入。这次收购的现金购买价格是811.6百万美元，扣除所获现金。

在截至12月31日的2015年度内，该公司收购了位于得克萨斯州和7位于犹他州太阳爱迪生的太阳能发电设施，其综合铭牌容量为222.6兆瓦这些设施最初是由太阳爱迪生公司于2015年月29日从第一风公司收购的。太阳爱迪生为这些设施支付给第三方的购买价格是168.4百万美元，扣除所获现金。这些收购被视为交易。

105

在共同控制的实体之间，因此，截至1月29日太阳爱迪生公司的收购会计已反映在公司的合并财务报表中。

收购北极光太阳能发电设施

上2015.6月30日，公司收购2通用-规模，地面安装太阳能发电设施(“北极光”)，从投资太阳能有限责任公司。这些设施位于加拿大安大略省，其综合铭牌容量为25.4兆瓦这些设施是在长期项目协议下签订的，其投资级公用事业公司的信用评级为aa2，截至收购日期。这次收购的价格是125.4百万加元(“CAD”)(相当于101.1百万美元在收购日)，扣除所获得的现金，包括偿还项目级债务和终止利率互换的破碎费。

收购因瓦能风力发电厂

上2015年12月15日，本公司收购了运营风力发电厂，其组合铭牌容量为831.5WW(净)来自于全球投资风能有限责任公司(连同其子公司，“因瓦能风”)13亿美元现金和假定531.2百万美元无追索权债务。该公司从因能风公司收购的风力发电厂已签订了PPAs合同，其平均对手信用评级为AA截至收购日期。因能风9.9%公司收购的美国风力发电厂的非控股权，并为这些资产提供某些O&M服务。

购置综合太阳能发电设施

在截至12月31日的2015年度内，该公司收购了56太阳能发电设施，其综合铭牌容量为32.0Mw(净)来自Integrys Group，Inc.(“完整性”)，购买价格为$7 070万，扣除所获现金，及1 590万美元项目级债务的假设。这些设施位于亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西州和宾夕法尼亚州。这些设施是与商业和市政客户签订的长期合同.

购置其他太阳能发电设施

在截至12月31日的2015年度内，该公司收购了2太阳爱迪生的太阳能发电设施，其组合铭牌容量为38.8兆瓦这些设施最初是由太阳爱迪生通过其他不附属的第三方在截至#date0#12月31日的年度收购。太阳爱迪生为这些收购支付给第三方的购买价格是1 890万美元，扣除所获现金。这些收购被视为共同控制下的实体之间的交易，因此Sun失真的收购会计反映在公司的合并财务报表中。

在截至12月31日的2015年度内，该公司收购了10太阳能发电设施，其综合铭牌容量为3.8兆瓦，购买价格为$1 990万，扣除所获现金。这些设施位于加拿大安大略省。

106

2015项收购的收购会计

2015第四季度完成了对第一批风能、北极光、综合太阳能发电设施和其他太阳能发电设施的收购，届时临时公允价值最终成为定本。这些业务组合的资产、负债和非控制权权益的最终收购日期公允价值如下：



(单位：千)	第一风		其他第一风¹		北方灯光		整合性		其他
可再生能源设施投入使用	$	795,462	$	—	$	62,018	$	69,935	$	7,931
在建	—		264,858		—		—		28,878
应收账款	30,031		—		1,361		2,610		—
无形资产	123,600		—		39,000		28,966		12,454
限制现金	7,240		60		—		827		—
衍生资产	44,755		—		—		—		—
其他资产	5,873		—		11		234		200
所获资产总额	1,006,961		264,918		102,390		102,572		49,463
应付帐款、应计费用和其他流动负债	9,854		442		440		409		1,854
长期债务，包括当期债务	47,400		72,881		—		15,882		—
资产退休债务	19,890		—		818		5,730		509
其他长期负债	18,562		23,237		—		5,786		—
假定负债总额	95,706		96,560		1,258		27,807		2,363
可赎回的非控制权益	3,076		—		—		—		8,298
非控制性利益	96,624		—		—		4,045		—
购货价格，扣除所购现金的净额	$	811,555	$	168,358	$	101,132	$	70,720	$	38,802

————


(1)	表示可再生能源设施，其组合铭牌容量为222.6在截至#date0#12月31日的一年中，兆瓦从太阳爱迪生手中收购。这些设施是由太阳爱迪生从第一风在1月29日，2015。

107

截至2016第二季度，对能源风能收购的会计核算已初步完成，届时临时公允价值最终成为定局。然而，在2016第四季度，管理层在最终的期初资产负债表中发现了一些无关紧要的错误。这些期初资产负债表错误，包括损益表影响，在2016第四季度得到纠正。损益表影响导致折旧费用增加，摊销费用净减少。管理层评估了资产负债表和损益表对其先前发布的第二和第三季度文件的影响，并确定其无关紧要。截至2016年月31止，与投资能源风能收购有关的资产、负债及非控股权益的最终收购日期公允价值、2016第四季的资产负债表误差修正及截至12月31日的初步开立资产负债表如下：



	因能风能采集-日期公平值
(单位：千)	截至2015年月31		购置会计调整			截至2016		Q4 2016惩教			截至2016年月31
可再生能源设施	$	1,486,746	$	(8,858	)	$	1,477,888	$	45,903		$	1,523,791
应收账款	25,811		—			25,811		—			25,811
无形资产	748,300		—			748,300		(37,000		)	711,300
限制现金	31,247		—			31,247		—			31,247
衍生资产	32,311		—			32,311		—			32,311
其他资产	12,070		8,078			20,148		—			20,148
所获资产总额	2,336,485		(780		)	2,335,705		8,903			2,344,608
应付帐款、应计费用和其他流动负债	23,195		—			23,195		3,041			26,236
长期债务，包括当期债务	531,221		—			531,221		—			531,221
递延所得税	242		—			242		—			242
资产退休债务	47,346		—			47,346		—			47,346
其他长期负债	6,004		—			6,004		5,000			11,004
假定负债总额	608,008		—			608,008		8,041			616,049
可赎回的非控制权益	141,415		(780		)	140,635		(7,138		)	133,497
非控制性利益	308,000		—			308,000		8,000			316,000
购货价格，扣除所购现金的净额	$	1,279,062	$	—		$	1,279,062	$	—		$	1,279,062

所收购的可再生能源设施的非金融资产和其他长期负债主要是根据在市场上无法观察到的重要投入对收购的ppa和rec合同的公允价值进行的估计，因此是三级计量(如注14。金融工具的公允价值那就是。估计的公允价值是根据收入办法确定的。有关获得的无形资产的额外披露，请参阅下文。

在2015年度购置的设施的营业收入和净亏损反映在截至12月31日2015年度的综合业务报表中。161.1百万美元和880万美元分别。

非控制权益的估值

第一风

非控制权益的大部分公允价值是使用使用工具报价的市场方法确定的。在收购第一批风电资产时，该公司从一家合资企业投资基金的非控股股东手中购买了部分股权。购买部分非控制权益的报价是公允价值的最佳指标，并以贴现现金流技术为支撑。公司采用现金流量贴现法估算剩余的非控制利息余额的公允价值。

108

因能风

采用折现现金流法确定了因能风非控制权益的公允价值。非控制权益代表的公允价值。9.9%赞助股权由投资能源风电。太阳爱迪生有限责任公司是太阳爱迪生公司的全资子公司，作为中介，与因瓦能源风电公司签订了某些剩余的期权安排。9.9%对被收购公司的兴趣(“因瓦能源风电利益”)。同时，Terra LLC公司以基本相同的条件(统称为“期权协议”)与太阳爱迪生公司签订了背对背期权协议。期权协议有效地允许(I)Terra有限责任公司行使看涨期权购买因瓦能风的权益180-从2019年月30开始的一天期，以及(Ii)因能风对因能风的权益行使看跌期权。180-从2018年月30日开始。上述看跌期权和看涨期权的行使价格将以在行使相关期权时确定投资能源风能利息的公平市场价值为基础，但须符合期权协议中规定的某些最低和最高阈值。每个期权协议的最低看跌期权价格是137.8百万美元总计。由于看跌期权代表的是公司无法控制的赎回权，这一非控制权益在收购之日和2016年月31被归类为可赎回的非控制权益。该公司利用直线法，从收购日公允价值到赎回价值，将这一可赎回的非控制权益增加到2018年月30终了的期间。这种可赎回的非控制权益的账面价值的吸积调整被记录在额外的已付资本中。作为与太阳爱迪生达成的和解协议的一部分，泰拉公司和太阳爱迪生有限责任公司之间的选择权协议于2017年月16日在与布鲁克菲尔德附属公司的合并完成后被拒绝。因此，该公司不再有义务履行其期权协议，从#date0#10月16日起，投资风能非控制权益不再被认为是可赎回的，并且在此日期停止了吸积。见注18. 非控制利益供进一步讨论。

109

2015次收购---收购之日的无形资产

下表汇总了截至2015年间结束的交易的最后公允价值和已获无形资产和负债的加权平均摊销期。购置会计在2015年间完成了所有2015项收购，但投资风能除外，该项目于2016最后确定。无形资产的最终公允价值反映了投资能源初始期初资产负债表的以下变化；270万美元对优惠税率收入合同，减少3 430万美元市场利率收益合约的现地价值及增加500万美元对不利利率的O&M合同。



	公允价值
(单位：千)	因能风		第一风		北灯光		整合性		其他
无形资产
优惠税率收入合同	$	547,300	$	3,900	$	39,000	$	21,168	$	12,454
市价收益合约的现地价值	164,000		103,900		—		7,798		—
优惠地租	—		15,800		—		—		—
无形负债
不利税率收入合同	—		17,200		—		5,786		—
不利利率O&M合约	5,000		—		—		—		—
不利费率土地租赁	—		1,000		—		—		—

	加权平均摊销期¹
(数年)	因能风		第一风		北灯光		整合性		其他
无形资产
优惠税率收入合同	17		3		18		12		20
市价收益合约的现地价值	22		18		—		22		—
优惠地租	—		20		—		—		—
无形负债
不利税率收入合同	—		6		—		19		—
不利利率O&M合约	4		—		—		—		—
不利费率土地租赁	—		18		—		—		—

————


(1)	就本披露而言，加权平均摊销期是根据个别无形公允价值与每一主要无形资产和负债类别的总公允价值的加权确定的。

未经审核的专业表格补充资料

未审计的补充数据如下表所示，实施了重大的2015笔收购，即因瓦能风、第一风和北极光，仿佛这些交易都发生在1月1日2014。未经审计的补充数据仅供参考之用，不应被解释为表明在假定的日期完成收购时公司的经营结果或公司未来任何日期的经营结果。



	至2015年月31止
营业收入共计，净额	$	605,441
净损失	(128,588		)

本公司与第三方收购有关的收购成本为270万美元和5 580万美元为终结年数十二月三十一日，2016和2015。有否截至12月31日，2017年度的收购成本。这些费用反映为合并业务报表中的购置和相关费用以及购置和相关费用，不包括在上文披露的未经审计的形式上的净损失额。

110

6.可再生能源设施

可再生能源设施，净额包括：



	截至12月31日，
(单位：千)	2017			2016
可再生能源设施服务，按成本计算	$	5,378,462		$	5,354,883
减去累计折旧-可再生能源设施	(578,474		)	(364,756		)
可再生能源服务设施，净额	4,799,988			4,990,127
在建工程-可再生能源设施	1,937			3,124
可再生能源设施共计，净额	$	4,801,925		$	4,993,251

与可再生能源设施有关的折旧费用为212.6百万美元, 209.2百万美元和135.7百万美元为终结年数 2017年月31, 2016和2015分别。

截至2017年月31，在建工程主要是为该公司的一家风力发电厂建造新的电池储能系统所需的初始费用，该系统的建设于2017第四季度开始。截至2016，12月31日，在建工程为完成公司投资组合中的设施的建造而发生的费用，这些设施是从太阳爱迪生公司收购的，并按太阳爱迪生公司的历史成本计算。在建工程金额包括资本化利息成本和资产建设期内发生的递延融资费用摊销，当时资金被借入为建筑融资，总额为160万美元和二千二百七十万美元在终结年数2016及2015分别。有否2017年底利息成本资本化或递延融资成本摊销。

截至2016年月31，该公司重新分类548.7百万美元从可再生能源设施，持有的净资产到非流动资产在合并资产负债表中出售.有否截至#date0#12月31日，这些可再生能源设施的销售在2017上半年终止(见注4。待售资产).

7.资产退休债务

资产留存义务活动终结年数 2017年月31, 2016和2015情况如下：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017			2016			2015
截至年初的余额	$	148,575		$	215,146		$	78,175
可再生能源设施实现商业目的的额外义务操作	—			2,132			52,181
对当前债务估计数的修订¹	—			(7,920		)	—
与吸积期变化有关的调整²	—			(22,204		)	—
假设通过获取	—			136			74,293
与前一年购置有关的购置会计调整数	—			—			5,640
吸积费用	8,578			8,992			7,209
与待售资产有关的非流动负债类别	—			(39,850		)	—
其他	(3,238		)	—			—
货币换算调整	600			(7,857		)	(2,352		)
截至年底的余额	$	154,515		$	148,575		$	215,146

————


(1)	中讨论过的注2.重大会计政策概述2016年月31起，该公司修订了其对某些资产退休债务的成本和相关现金流量的原始估计。


(2)	中讨论过的注2.重大会计政策概述，在2016第四季度，公司将其资产退休债务的累积期从相关的ppa协议的期限调整到剩余的使用寿命。

111

相应的可再生能源设施，与在可再生能源设施内确认的相应资产退休成本上记录折旧费用的期间及其对未来结算时间的估计相一致。

该公司没有任何资产在法律上受到限制，目的是清偿公司的资产退休义务2017年月31, 2016和2015.

8.善意

商誉记录为为购置而支付的总代价与所取得的有形和已查明无形资产净额的公允价值之间的差额。截至12月31日、2017或2016，该公司没有任何商誉。

在2015年间，该公司记录了5 590万美元其2014次从资本动力公司收购太阳能分布式发电设施，为该公司提供了一个可扩展的分布式发电平台。商誉存在于太阳能报告部门内公司的分布式发电报告单元中，不能用于联邦所得税。本公司于2016年月一日对商誉的账面价值进行年度减值测试，并得出结论认为商誉余额为5 590万美元完全受损。这一损害是由多种因素共同推动的，包括运营部门缺乏短期增长。减值测试确定没有隐含的商誉价值，从而导致减值费用为5 590万美元反映在截至12月31日，2016年度综合业务报表中的商誉减值。

该公司采用收益法估值方法，采用基于分布式发电报告单位现金流量预测的贴现现金流量法。考虑到了市场方法，但由于与市场上的可比公司没有直接相似之处，因此没有采用这种方法。

9。无形资产

下表列出截至2000年12月31日的无形资产的账面毛额、累计摊销额和账面净值。2017年月31:



(单位：千，加权平均摊销期除外)	加权平均摊销期	总账面金额		累积摊销			净账面价值
优惠税率收入合同	15年	$	718,639	$	(102,543	)	$	616,096
市价收益合约的现地价值	19岁	521,323		(73,104		)	448,219
优惠地租	17岁	15,800		(2,329		)	13,471
无形资产共计，净额		$	1,255,762	$	(177,976	)	$	1,077,786

不利税率收入合同	7年	$	35,086	$	(16,030	)	$	19,056
不利利率O&M合约	2年	5,000		(2,552		)	2,448
不利费率土地租赁	15年	1,000		(162		)	838
无形负债共计，净额		$	41,086	$	(18,744	)	$	22,342

112

下表列出截至2000年12月31日的无形资产的账面毛额、累计摊销额和账面净值。2016年月31:



(单位：千，加权平均摊销期除外)	加权平均摊销期	总账面金额		累积摊销			净账面价值
优惠税率收入合同	16岁	$	714,758	$	(57,634	)	$	657,124
市价收益合约的现地价值	20年	518,003		(47,284		)	470,719
优惠地租	18岁	15,800		(1,531		)	14,269
无形资产共计，净额		$	1,248,561	$	(106,449	)	$	1,142,112

不利税率收入合同	7年	$	35,086	$	(10,541	)	$	24,545
不利利率O&M合约	3年	5,000		(1,302		)	3,698
不利费率土地租赁	16岁	1,000		(107		)	893
无形负债共计，净额		$	41,086	$	(11,950	)	$	29,136

该公司拥有与收入合同有关的无形资产，这些资产代表着长期的PPA和REC协议，以及通过收购获得的优惠的土地租赁。收益契约无形资产由优惠利率协议和REC协议以及市场利率协议的现地价值构成。公司还拥有与不利利率PPAs和REC协议、不利利率O&M合同和不利利率土地租赁有关的无形负债，这些都属于合并资产负债表中的其他长期负债。这些无形资产和负债在协议的剩余期限内按直线摊销，范围从1到27截至2017年月31.

与优惠税率收入合同有关的摊销费用反映在合并经营报表中，作为营业收入的减少，净额。与不利利率收入合同有关的摊销反映在合并业务报表中，作为营业收入的增加额，净额。在终结年数 2017年月31, 2016和2015，与优惠和不利税率收入合同有关的摊销费用净额导致营业收入减少，3 960万美元, 4 020万美元和530万美元分别。

与市场利率收入合同现值有关的摊销费用反映在折旧、吸积和摊销费用内的合并业务报表中。在终结年数 2017年月31, 2016和2015，与市场利率收益合同现地价值相关的摊销费用为2 550万美元, 2 520万美元和1 840万美元分别。

与优惠地价有关的摊销费用反映在经营成本范围内的综合经营报表中。与不利费率、土地租赁和不利费率O&M合同有关的摊销反映在业务合并报表中，作为业务成本的降低。在终结年数 2017年月31, 2016和2015，与优惠和不利费率土地租赁和不利利率O&M合同有关的摊销净额导致50万美元和60万美元减少业务费用和70万美元分别增加业务费用。

113

在未来五个财政年度，该公司预计将确认其无形资产的年度摊销如下：



(单位：千)	2018			2019			2020			2021			2022
优惠税率收入合同	$	44,270		$	44,184		$	44,184		$	42,376		$	41,269
不利税率收入合同	(4,956		)	(4,845		)	(2,620		)	(1,379		)	(1,275		)
净摊销费用记作营业收入，净额	$	39,314		$	39,339		$	41,564		$	40,997		$	39,994

市价收益合约的现地价值	$	25,557		$	25,557		$	25,557		$	25,557		$	25,552
摊销费用总额记作折旧、吸积和摊销费用	$	25,557		$	25,557		$	25,557		$	25,557		$	25,552

优惠地租	$	799		$	799		$	799		$	799		$	799
不利利率O&M合约	(1,250		)	(1,198		)	—			—			—
不利费率土地租赁	(56		)	(56		)	(56		)	(56		)	(56		)
记作业务费用的摊销净额共计	$	(507	)	$	(455	)	$	743		$	743		$	743

10.可变利益实体

本公司以可再生能源设施为主要受益人，整合VIEs。维也纳经济实体拥有和运营可再生能源设施，以产生合同现金流量。VIEs的资金来源是所有者的股权贡献和无追索权的项目级债务。由于公司出售TerraForm Resi太阳能经理，LLC是公司的子公司，拥有和经营8.9住宅屋顶太阳能装置的兆瓦，在2017第二季度，这一可变利息实体的相关资产和负债被剥离(见注4。待售资产那就是。没有其他VIEs在终结年数 2017年月31和2016.

公司合并资产负债表中所列合并VIEs资产和负债的账面金额和分类如下：



	截至12月31日，
(单位：千)	2017		2016
流动资产	$	142,403	$	191,244
非流动资产	4,155,558		4,351,635
总资产	$	4,297,961	$	4,542,879
流动负债	$	119,021	$	638,452
非流动负债	975,839		514,464
负债总额	$	1,094,860	$	1,152,916

上表所列数额不包括公司间在合并时注销的余额。上表中的所有资产都被限制用于结算VIE债务，上表中的所有负债只能通过VIE资源来结算。

114

11。长期债务

长期债务包括以下内容：



	截至12月31日，						利息类型	利率(%)¹
(以千计，但费率除外)	2017			2016			利息类型	利率(%)¹	融资类型
公司级长期债务²:
高级债券到期2023	$	—		$	950,000		固定	n/a	高级音符
新高级债券到期2023	500,000			—			固定	4.25	高级音符
高级债券到期2025	300,000			300,000			固定	6.63	高级音符
高级债券到期2028	700,000			—			固定	5.00	高级音符
左轮手枪	—			552,000			变量	n/a	循环贷款
新翻车者	60,000			—			变量	4.38	循环贷款
新定期贷款	350,000			—			变量	4.15	定期债务
无追索权的长期债务³:
长期筹资	1,616,729			2,078,009			混纺⁴	5.71⁵	定期债务/高级票据
融资租赁债务	115,787			123,930			归罪	5.61⁵	融资租赁债务
长期债务和融资租赁债务本金总额	3,642,516			4,003,939				5.28⁵
未摊销折扣，净额	(19,027		)	(13,620		)
递延筹资费用净额	(24,689		)	(39,405		)
减去长期债务和融资租赁债务的当期部分⁶	(403,488		)	(2,212,968		)
长期债务和融资租赁债务，减去当期部分⁷	$	3,195,312		$	1,737,946

———


(1)	截至2017年月31.


(2)	未偿还的公司级债务是指Terra经营有限责任公司发行的债务，并由Terra有限责任公司和Terra经营有限责任公司的某些子公司担保，但有关债务协议中定义的无追索权子公司除外(某些未支配的无追索权子公司除外)。


(3)	无追索权债务是指不依赖Terra LLC、Terra运营LLC或公司公司级债务担保人的子公司发行的债务，但有限或有上限的或有支持债务除外，这些债务在总体上不被视为对公司的业务和财务状况有重大影响。


(4)	包括固定利率债务和可变利率债务。截至2017年月31, 60%在这个余额中有固定的利率和剩余的40%在这个余额中有一个可变的利率。公司已签订利率互换协议，以固定大部分可变利率永久融资无追索权债务的利率(见注13。衍生物).


(5)	的加权平均利率。2017年月31.


(6)	截至2016年月31，该公司重新分类1 470万美元从长期债务和融资租赁债务的当期部分到与综合资产负债表中待出售资产有关的流动负债。截至#date0#12月31日，有关可再生能源设施的出售在2017上半年并无类似的分类(见注4。待售资产).


(7)	截至2016年月31，该公司重新分类353.9百万美元从长期债务和融资租赁债务中减去与综合资产负债表中待出售资产有关的非流动负债。截至#date0#12月31日，有关可再生能源设施的出售在2017上半年并无类似的分类(见注4。待售资产).

公司级长期债务

定期贷款

上2015年月28，Terra运营有限责任公司偿还了其定期贷款安排(“定期贷款”)的剩余未偿本金余额。573.5百万美元。公司承认1 200万美元由于这次偿还，截至12月31日，2015年度的债务清偿损失。

115

左轮手枪

上2015年月28，Terra运营有限责任公司用新的循环信贷工具取代了现有的循环信贷机制。550.0百万美元循环信贷设施(“Revolver”)，可用于循环贷款和信用证，后来增加到725.0百万美元在2015的过程中。公司承认130万美元由于左轮手枪的交换，截至12月31日，2015年度的债务清偿损失。

在2016和2017年间，Terra运营有限责任公司对Revolver的条款进行了一些修改，并在延长财务报表报告可交付日期、保持遵守财务维护契约以及修改或获得对某些其他条款的同意等方面获得了某些豁免。与此相关，Terra运营有限责任公司同意永久减少在“翻车者”下的循环承诺和借款能力100.0百万美元和105.0百万美元分别在2016和2017年间，并因此识别出110万美元这两年由于相应注销部分未摊销的递延融资费用而造成的债务清偿损失。

在Terra经营有限责任公司的选择下，所有未清金额均按年利率计算，利率等于(I)基准利率加上介于以下两者之间的差额1.25%和1.75%或(2)准备金调整后的欧元汇率加上介于2.25%和2.75%，根据基于杠杆的网格来确定。该公司于2016年9月9日作出的一项修订，在所有适用的保证金水平上提高了“翻版”下的利率50%在到期的高级债券利率上调中，作为高级票据征求同意程序的一部分，商定了2023(如下文所定义)到期的2023欧元。这项修订使根据“反洗钱公约”应支付的利率增加1.75%2016至12月6日期间及其后0.25%.

2017年月17日，Terra公司在加入“新版本”(定义如下)的同时，终止了“新版本”，并偿还了未偿还的贷款金额。277.0百万美元，使用2 700万美元手头的现金250.0百万美元根据“新革命者”借入的贷款。由于这次左轮手枪的交换，公司确认450万美元截至12月31日，2017年度的债务清偿损失，原因是截至终止之日未摊销的破产人递延融资费用的核销。

新翻车者

2017年月17日，Terra运营有限责任公司进入了一个新的高级担保循环信贷机构(“新翻版”)。新版本由一个循环信贷机构组成，初始金额为450.0百万美元，可用于循环贷款和信用证，Terra公司随后选择将这些贷款和信用证增加到600.0百万美元2018年月6日。新的翻车者在4-这类设施关闭日期周年。Terra经营有限责任公司的现有和随后收购或组织的国内限制子公司(不包括无追索权子公司)和Terra有限责任公司都是或将成为新翻版的担保人。250.0百万美元如上文所述，最初提取的循环贷款用于偿还现有贷款者下的部分未偿借款。在首次发放之后，又增加了一项1 500万美元2017第四季度提取的循环贷款205.0百万美元偿还的循环贷款，主要使用5 000万美元发行新期贷款所得收益(如下所界定)及150.0百万美元在发行新高级债券所得收益中，到期应付2023元及高级债券2028元(两者均在下文界定)。

根据Terra经营有限责任公司的选择，新版本下的所有未偿款项均按年利率计算利息，即(I)基准利率加上介于以下两者之间的差额1.25%到2.00%或(2)准备金调整后的欧元汇率加上介于2.25%到3.00%。公司除须缴付新修订计划下未偿还本金的利息外，亦须就未动用的承付款缴付备用费用，按季缴付欠款。此备用费用介于0.375%和0.50%每年。新版本规定，自愿预付全部或部分款项，但须遵守通知期。除惯例破碎费外，没有预付罚款或保险费。

The New Revolver, each guarantee and any interest rate, currency hedging or hedging of REC obligations of Terra Operating LLC or any guarantor owed to the administrative agent, any arranger or any lender under the New Revolver is secured by first priority security interests in (i) all of Terra Operating LLC’s, each guarantor’s and certain unencumbered non-recourse subsidiaries’ assets, (ii)100%每一台经营有限责任公司的资本存量及其国内限制

116

附属机构和65%经营有限责任公司外国限制子公司的股本和(Iii)所有公司间债务。新的贷款者与新的期限贷款(如下面所定义的)是平等的和按比例的担保。

高级注释

上2015年月28，泰拉营运有限责任公司发行800.0百万美元成5.875%应付高级票据2023以发行价99.214%本金。Terra运营有限责任公司利用此次发行的净收益，为第一次风收购中应付的部分收购价格提供资金。上2015.6月11，Terra Operating LLC发布了一份附加声明150.0百万美元成5.875%应付高级票据2023(集体地，与800.0百万美元最初发行，“高级票据到期2023”)。附加的发行价150.0百万美元音符101.5%在本金方面，Terra运营有限责任公司用发行所得的净收益偿还现有的贷款额。

上2015年月17，泰拉营运有限责任公司发行300.0百万美元成6.125%应付高级票据2025以发行价100%本金(“高级票据到期2025”)。TerraOperationLLC利用此次发行的净收益，为收购因瓦能源风电公司的风力发电厂的部分收购价格提供了资金。

在2016和2017年间，Terra运营有限责任公司收到了来自高级票据到期2023和高级票据到期2025受托人的某些违约通知，原因是它们没有履行其在相关契约下的义务，即及时提交公司的某些定期财务报表，但在每种情况下，公司都在宽限期内向证券交易委员会提交了相应的财务报表。适用于各自的契约(在下面讨论的一个案例中得到了扩展)，因此没有发生与这些迟交文件有关的违约事件。

On August 30, 2016, the Company announced the successful completion of a consent solicitation from holders of its Senior Notes due 2023 and its Senior Notes due 2025 to obtain waivers relating to certain reporting covenants (which included an extension of the deadline for filing the Company's 2015 Form 10-K and Form 10-Q for the first quarter of 2016) and to effectuate certain amendments under the respective indentures.Terra经营有限责任公司获持有每批截至纪录日期仍未偿还的高级债券本金总额过半数的持有人同意，并向每一获同意的持有人缴付同意书费用。$5.00每人$1,000该等高级债券系列的本金，而该等债券持有人已就该等系列债券作出同意。在收到所需同意书后，Terra经营有限责任公司于八月二十九日为每批高级债券订立补充契约。由2016年月日起，这些契约分别永久提高到期的高级债券2023的利率。5.875%每年至6.375%年到期的高级债券的年利率及应付利息6.125%每年至6.625%每年。此外，由2016年月6日起至2016年月日止，高级债券到期应付的特别利息为2023元，而高级债券的应缴利息则为2025元，利率为3.0%年息，按2016年月6日以后第一次支付利息的方式支付。

2017年月11日，该公司宣布成功完成另一项向到期持有高级债券2023及欠2025的高级债券持有人的同意书招标，以获豁免要求回购根据有关契约发行的高级债券(地址：101%在合并完成后发生控制变更时，可适用的本金，加上应计利息和未付利息)。Terra经营有限责任公司获持有每批截至纪录日期仍未偿还的高级债券本金总额过半数的持有人同意，并向每一获同意的持有人缴付同意书费用。$1.25每$1,000该等高级债券系列的本金，而该等债券持有人已就该等系列债券作出同意。在合并结束后，Terra运营有限责任公司还支付了以下费用：$1.25每$1,000该等同意持有人所同意的高级债券系列的本金。

2017年月十二日，泰拉营运有限责任公司发出500.0百万美元成4.25%高级债券到期2023，发行价为100%本金(“新高级债券到期2023”)及700.0百万美元成5.00%高级债券到期2028，发行价为100%本金(“高级票据到期2028”)。Terra经营有限责任公司用所得款项全额赎回其现有的高级债券，到期2023元，其中950.0百万美元仍未清偿，赎回价格包括了整笔溢价5 070万美元，加上应计利息和未付利息，并予以偿还150.0百万美元上述新版本下未偿还的循环贷款。由于公司现有的高级债券到期到期2023，公司确认7 230万美元截至2017年月日止年度的债务清偿损失，包括5 070万美元使整个溢价和注销2 160万美元截至赎回日到期的高级债券未摊销递延融资成本和债务折扣2023。

117

新高级债券2023、高级债券2025及高级债券2028是Terra经营有限责任公司的高级债务，由Terra有限责任公司及Terra经营有限责任公司的每一家附属公司担保，以保证Terra经营有限责任公司或Terra LLC的新期限贷款(以下定义)或某些其他重大负债。Each series of the Senior Notes rank equally in right of payment with all existing and future senior indebtedness of Terra Operating LLC, including the New Revolver and the New Term Loan, senior in right of payment to any future subordinated indebtedness of Terra Operating LLC, and effectively subordinated to all borrowings under the New Revolver and the New Term Loan, which are secured by substantially all of the assets 经营有限责任公司及高级票据保证人。

如有选择，Terra经营有限责任公司可随时或不时在高级债券到期日前赎回部分或全部高级债券。如Terra营运有限公司选择在2022年月31日前赎回到期的新高级债券(2023元)，或于7月31日前赎回到期的高级债券(2028元)，则Terra营运有限公司须缴付适用契约所列的整笔溢价。如Terra营运有限责任公司选择在上述日期或之后赎回到期到期的新高级债券(2023)或高级债券(2028)，则Terra营运有限责任公司须支付相等于100%已赎回高级债券本金总额加上应计利息和未付利息。如Terra营运有限公司选择在2020年月15日前赎回到期的2025元高级债券，则须缴付契约所列的整笔溢价。如Terra经营有限责任公司选择赎回于2020年月15或该日后但在6月15，2023日前到期的高级债券，则须缴付一笔赎回保费，包括在契约内订明的对面值调整的溢价；如Terra营运有限责任公司选择赎回于2023年月15或之后到期的高级债券，则须缴付相等于以下的赎回价格。 100% 已赎回高级债券本金总额加上应计利息和未付利息。如果未来发生某些控制变更触发事件，Terra操作有限责任公司必须以相当于以下价格的价格回购每批高级债券101%的本金，加上截至回购日的应计利息和未付利息(如有的话)。

保荐人线协议

2017年月16日，TerraFormPower与布鲁克菲尔德及其一家子公司签订了信用协议(“保荐人线协议”)。保荐人线协议建立了一个500.0百万美元有担保的循环信贷安排，并规定放款人承诺在不超过期限内向公司提供libor贷款3自保荐人线协议生效之日起若干年内(某些特定事件需加速)。公司只能使用循环信贷工具为某些已获资助的收购或增长资本支出的全部或部分提供资金。保荐人线协议将终止，其下的所有债务将于2022年月16日前到期。截至2017年月31，没有根据保荐人线协议提取的金额。

根据保证人线协议借入的贷款将按年利率计算利息，利率等于按美元存款的资金成本在与此类借款有关的利息期内确定的LIBOR利率，在每一种情况下，按某些额外费用调整后再加3.00%除根据保荐人线协议支付未付本金的利息外，本公司还须缴付0.50%每年未使用承付款，每季度支付一次。

TerraForm Power将被允许在任何时候自愿减少承诺金额中未使用的部分，并根据保证人线协议偿还未偿还贷款，而不支付保险费或罚款，但惯常的“破损”费用除外。TerraForm Power根据赞助线协议承担的义务主要由TerraForm Power的所有资产的第一优先担保权益担保，包括100%Terra有限责任公司的资本存量，在每一种情况下，均须遵守关于保荐人线协议的信贷文件中所列的某些除外条款。

新定期贷款

在2017年月8日，Terra公司进入了一个5-年份350.0百万美元高级有担保定期贷款(“新期贷款”)，用于偿还Midco投资组合定期贷款下的未偿还借款(如下所述)和5 000万美元新翻版下未偿还的循环贷款。新期贷款按Terra经营公司的选择权年利率计算利息，(I)基准利率加保证金1.75%或(Ii)准备金调整后的欧元汇率加上保证金2.75%，并与新翻车者同等地得到保障和保证。新期贷款提供全部或部分自愿预付款项，但须按通知期办理。在截止日期六个月后，除惯例破碎费外，没有预付罚款或保险费。在截止日期后的头六个月内，预付保险费1.00%将适用于任何已预付的本金。

118

契约与交叉违约

该公司的公司级债务协议和契约的条款包括习惯上的肯定和否定契约，并规定了惯常的违约事件，其中包括不支付本金或利息以及未能及时提交财务报表。这包括“新革命者”的季度财务维护契约。一个公司级债务工具违约事件的发生也可能导致另一个公司级债务工具的交叉违约，如下所述。

根据新贷款人和新期限贷款的条款，违约超过7 500万美元债务(不包括无追索权债务，以及发起人线协议下的债务，这是TerraForm Power的一项义务)，包括根据这些协议，将导致有关协议下的交叉违约，从而允许贷款人持有超过50%每项贷款的总风险，以加速任何未清贷款本金，终止任何未清信用证和终止未清承付款(视适用于每一项)。

根据高级债券的每一个系列的条款，债务违约超过100.0百万美元或1.5%of the Company’s consolidated total assets (other than non-recourse indebtedness and indebtedness under the Sponsor Line Agreement, which is an obligation of TerraForm Power), that is (i) caused by a failure to pay principal of, or interest or premium, if any, on such indebtedness prior to the expiration of the grace period provided in such indebtedness on the date of such default or (ii) results in the acceleration 而该等债项会使受托人在有关的契据下或至少持有该等债项的人获得该等债项。25%在当时未偿还的高级债券的总本金中，根据各自的契约，有权加速任何未清贷款本金，并终止在有关契约下的未偿承付款。

违约事件超过7 500万美元至于新贷款人的负债，新定期贷款及每一批高级债券均会触发“保证人线协议”下的违约事件，使贷款人可加速任何未偿还的贷款本金，并终止根据保证人线协议作出的未偿还承付款。

无追索权的长期债务

公司的间接子公司对这些子公司直接或间接拥有的可再生能源设施承担长期无追索权债务。The indebtedness of these subsidiaries is typically secured by the renewable energy facility's assets (mainly the renewable energy facility) or equity interests in subsidiaries that directly or indirectly hold renewable energy facilities with no recourse to TerraForm Power, Terra LLC or Terra Operating LLC other than limited or capped contingent support obligations, which in aggregate are not considered to be material to the Company's business and financial condition.在与这些融资有关的情况下，在正常的业务过程中，公司及其附属公司遵守手续和操作程序，以维持各自的独立存在，并可随时将各自的资产和负债识别为相互独立和不同的资产和负债。因此，这些附属公司是独立于TerraForm Power、Terra LLC、Terra运营有限责任公司的法律实体，以及新翻版、新高级票据到期2023、高级债券到期2025、高级票据到期2028、保证人线协议和新期限贷款的担保人。

英国债务再融资

上2015年月6日，该公司签订了最终协议，为英镑再融资178.6百万(相当于270.8百万美元(一)现有无追索权债务的收盘日(以新英镑计)313.5百万(相当于475.2百万美元在关闭日期)设施。新的设施由A级英镑组成8 700万(相当于131.9百万美元)已全部摊销7-任期一年，B期为英镑226.5百万(相当于343.3百万美元)，在2022到期时支付。这一新安排的利息年利率等于libor，另加适用的保证金2.10%A档和2.35%对于B部分，公司所有位于英国的太阳能发电设施都为无追索权设施提供了担保，但诺灵顿设施除外。公司确认在债务清偿方面的损失750万美元在截至12月31日的一年中，2015，由于这一再融资。中讨论过的注4。待售资产, TerraOperationLLC于2017年月11日将英国投资组合出售给英国Vortex太阳能有限公司，从而减少了这笔债务。

119

无追索权投资组合定期贷款

公司全资拥有的附属公司500.0百万美元非追索权投资组合定期贷款承诺，该承诺是在12月15日，2015(“Midco投资组合定期贷款”)和大部分收益被用于收购风力发电厂的因瓦能源风电。应计定期贷款利息，利率等于调整后的欧元汇率加上5.5%，但须符合1.0%伦敦银行同业拆借利率(或基本利率加)4.5%那就是。定期贷款由间接权益担保。1,104.3公司的可再生能源设施的兆瓦，包括从因瓦能源风能和从太阳爱迪生那里获得的某些其他可再生能源设施获得的资产，并将于2019年月15，只要公司行使其延期选择权。该公司分别在2017月份和7月行使了前两项延期选项。

2017年6月，该公司同意100.0百万美元prepayment for this loan in connection with obtaining (i) a waiver to extend the 2016 audited project financial statement deadline under the loan agreement and (ii) a waiver of the change of control default that would arise under this loan agreement as a result of the Merger until, in the case of the change of control waiver, the date that is the earlier of three months following the closing of the Merger and March 31, 2018.这一预付款项是使用公司从出售英国投资组合中获得的部分收益支付的。注4。待售资产。公司大约6 800万美元2017年度下半年的额外预付款项，并偿还其余本金余额300.0百万美元在11月8日，2017使用新的期限贷款借款，这是在那个日期，如上文所讨论的。公司承认320万美元由于这些预付款项和最后还款，截至12月31日，2017年度的债务清偿损失。

加拿大项目级融资

在2016年月2日，公司的某些子公司开始了一项新的无追索权贷款融资，其总本金为加元。120.0百万美元(包括民航处)690万美元(信用证)由大约59位于加拿大的公用事业规模太阳能发电厂的兆瓦，由公司的子公司所有。这笔资金的收益被用来偿还起义者7 000万美元并被用于一般的公司用途。在2017年月28日，公司增加了信用贷款的本金113.9百万美元(包括额外的CAD670万美元)，增加CAD的总便利233.9百万美元。这一额外融资的收益主要用于一般公司用途。这项无追索权贷款7-年到期日和摊销17-年刻划摊销时间表。

无追索权债务违约

Over the course of 2016 and 2017, the Company experienced defaults in its non-recourse debt financings that principally arose as a result of the filing for bankruptcy of certain SunEdison Debtors that served as providers of O&M or asset management services to its renewable energy facilities (or as guarantors of those service providers) and as a result of the failure of the applicable subsidiary or the Company to timely deliver 经审计或未经审计的财务报表和适用的财务安排所要求的其他交付品。除其101.6在智利的兆瓦可再生能源设施，到目前为止，该公司已过渡所有项目级别的服务，由太阳爱迪生代言人提供给第三方或内部的一个公司的附属公司。公司还交付了截至本合同日期的所有公司和项目级财务报表和交付品，基本上获得了在宽限期结束后交付的财务报表迟交所需的所有豁免，并期望在2017财政年度(考虑到相应的宽限期)内完成项目级审计。

由于截至公司2016期表格10-K的财务报表发行日期尚未偿还的无追索权债务违约，公司重新分类16亿美元公司无追索权的长期负债，扣除未摊销的债务折扣和递延融资成本，至截至2016年度12月31日的综合资产负债表。公司将这些数额重新分类，因为当时适用的合同宽限期已经到期，或者公司不能断言违约很可能在任何剩余的宽限期内得到纠正，贷款人没有放弃或随后丧失要求从资产负债表日期起一年以上偿还的权利。在财务报表发布之日，公司对违约债务的记账方式与在资产负债表日存在违约的方式相同。截至2017年月31，该公司重新分类239.7百万美元由于截至发布这些财务报表之日仍存在违约而对合并资产负债表中的当期无追索权的长期负债，这些债务主要包括公司可再生能源的负债

120

智利的设施。

该公司继续摊销递延融资费用和与有关融资协议到期日相比的债务折扣，因为该公司认为，它有合理的可能能够成功地与放款人谈判放弃和/或补救违约。The Company based this conclusion on (i) its past history of obtaining waivers and/or forbearance agreements with lenders, (ii) the nature and existence of active negotiations between the Company and the respective lenders to secure a waiver, (iii) ongoing efforts to cure certain of the defaults, (iv) the Company's timely servicing of these debt instruments and (v) the fact that no non-recourse financing has been accelerated to date and no 项目级贷款人已通知公司此类放款人选择强制执行项目担保权益.

指注2.重大会计政策概述和注13。衍生物分别讨论相应的受限现金和利率互换，由于这些违约而改叙为当前。

融资租赁债务

在某些交易中，该公司将出售收益记作融资---租赁，通常由可再生能源设施资产及其未来从能源销售中获得的现金流量担保，而不依赖Terra有限责任公司或Terra经营有限责任公司。

由于第一次风能收购，该公司收购了4 740万美元融资租赁债务。公司承担的融资租赁义务包括根据第一风于2012，2012年11月21日签订的售后租赁协议承担的融资租赁义务，根据该协议，第一风将相关风力发电厂的所有不动产、厂房和设备大量出售给金融机构，并同时与该金融机构签订长期租约，用于使用资产。根据协议条款，该公司将继续经营风能设施，并可选择延长租约或回购在租赁期限结束时出售的资产。

上2015.5月22，孙爱迪生获得了出租人对一家称为杜克能源运营设施的太阳能发电设施的权益，并同时将该设施出售给了该公司。在收购这一运营设施后，公司确认了在债务清偿中获得的净收益。1 140万美元截至12月31日止的一年内，由于3 150万美元经营设施的融资租赁义务。

第一次风力债务的消灭

该公司偿还了作为第一次风能收购的一部分而获得的可再生能源设施的某些长期债务。公司确认在债务清偿方面的损失640万美元在截至12月31日的一年中，2015，由于这一偿还。

最低租赁付款

公司融资租赁义务的最低租赁付款总额如下115.8百万美元。2018至2022及其后的合同义务如下：



(单位：千)	2018		2019		2020		2021		2022		此后		共计
最低租赁债务¹	$	9,852	$	19,108	$	9,218	$	9,130	$	5,700	$	62,779	$	115,787

———


(1)	表示公司融资租赁义务的最低租赁付款到期日期，不反映对3 940万美元融资租赁债务到当期由于债务违约，公司的某些无追索权融资安排。

121

到期日

以后到期的长期债务的合同付款总额2017年月31不包括融资租赁债务和债务折价摊销、溢价和融资协议中所述的递延融资费用，详情如下：



(单位：千)	2018¹		2019		2020		2021		2022		此后		共计
截至2017年月31日的长期债务到期日²	$	152,745	$	91,404	$	96,087	$	99,278	$	591,032	$	2,496,183	$	3,526,729

———


(1)	包括6 000万美元公司偿还的新债项4 200万美元2018第一季度手头有现金。


(2)	表示公司长期债务的合同本金支付到期日期，不反映200.3百万美元由于债务违约，公司根据某些无追索权的融资安排对长期债务进行偿付。

12.所得税

所得税规定包括：



(单位：千)	电流			递延			共计
至2017年月31止
美国联邦	$	(45	)	$	(23,928	)	$	(23,973	)
州和地方	95			(1,211		)	(1,116		)
外国	220			1,789			2,009
总费用(福利)	$	270		$	(23,350	)	$	(23,080	)
权益税费	—			14,081			14,081
共计	$	270		$	(9,269	)	$	(8,999	)

至2016年月31止
美国联邦	$	66		$	(103	)	$	(37	)
州和地方	53			(1,109		)	(1,056		)
外国	—			1,587			1,587
总费用	$	119		$	375		$	494
权益税费	—			406			406
共计	$	119		$	781		$	900

至2015年月31止
美国联邦	$	98		$	(12,507	)	$	(12,409	)
州和地方	—			(1,182		)	(1,182		)
外国	158			192			350
总费用(福利)	$	256		$	(13,497	)	$	(13,241	)
权益税费	—			14,627			14,627
共计	$	256		$	1,130		$	1,386

122

有效税率

所得税规定与美国法定的联邦所得税税率计算的数额不同35%所得税前的损失如下：



	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015
按美国联邦法定税率计算的所得税福利	35.0	%	35.0	%	35.0	%
增加(减少)所得税：
州所得税，扣除美国联邦福利	4.0		(5.9	)	1.0
对外行动	8.7		(1.5	)	9.9
非控制性利益	(9.4	)	(15.9	)	(20.6	)
商誉减损	—		(6.2	)	—
股票补偿	—		—		(2.2	)
税率变动的影响	2.0		—		—
估价津贴的变动	(34.1	)	(4.7	)	(17.7	)
其他	2.8		(1.0	)	0.6
有效税率	9.0	%	(0.2	)%	6.0	%

在2017年度10月16日完成合并之前，TerraFormPower拥有大约的股份。66%泰拉公司和太阳爱迪生公司大约拥有34%泰拉有限责任公司。2017年月16日，根据和解协议，太阳爱迪生将其在TerraLLC的权益转让给TerraFormPower。由于这次交易，TerraFormPower现在拥有100%在Terra有限责任公司的资本和利润利息，但由Brookfield IDR Holder拥有的IDR除外。

TerraForm Power通过其控制利益巩固Terra有限责任公司的业绩。在合并完成之前，它在财务报表中记录了太阳爱迪生对TerraLLC的所有权为非控制权权益。Terra有限责任公司被视为所得税的合伙企业。因此，公司对TerraLLC应纳税所得额的份额进行了所得税记录，Sun爱迪生根据在2017年月16日合并前后的适用所有权百分比记录了其在TerraLLC应纳税所得中所占份额的所得税。

截至#date0#12月31日止的一年内，整体实际税率与35%主要是由于分配给公司的某些税收利益的估价津贴记录损失，

分配给非控制利益，重估递延联邦和州的税收余额，以及外国和州税收的影响。截至#date0#12月31日止的一年内，整体实际税率与35%主要原因是分配给公司的某些税收利益的估价津贴的记录损失、分配给非控制利益的损失、资本动力公司商誉的减损以及国家税收的影响。截至#date0#12月31日止的一年内，整体实际税率与35%主要原因是对分配给公司的某些税收利益记录了估价免税额，将损失分配给了非控制权益，并由于适用了期间内分配规则，导致在其他综合收入中记录了大量的税收准备金。截至2017年月31和2016，大多数司法管辖区都处于递延税后资产净值状态。估值备抵记在递延税资产上，主要是因为这些法域的历史损失。

123

记作递延税资产及负债的主要项目的税务影响如下：



	截至12月31日，
(单位：千)	2017			2016
递延税款资产：
营业净亏损和税收抵免结转	$	402,162		$	463,940
递延收入	—			743
其他	—			5,445
递延税款资产共计	402,162			470,128
估价津贴	(152,142		)	(419,875		)
递延税款资产净额	250,020			50,253
递延税款负债：
合伙投资	234,312			73,629
可再生能源设施	29,541			4,347
递延收入	13			—
其他	4,790			—
递延税款负债总额	268,656			77,976
递延税负债净额	$	18,636		$	27,723

基本的可再生能源设施由Terra LLC控制，因此公司投资组合公司的递延税资产和负债被纳入递延税资产中，用于合伙投资。本公司净营业亏损毛额结转14亿美元在美国和净营业亏损毛额结转138.4百万美元在外国司法管辖区，这两种法律都将于2035到期。该公司认为，它更有可能无法产生足够的应税收入，以实现与其营业净亏损和税收抵免结转相关的递延税款资产，并记录了对其递延税务资产的估值备抵，但3 140万美元其加拿大业务的净营业损失。该公司目前正在根据第382节对使用净营业损失的限制进行分析。这一分析的结果可能会影响公司在未来期间利用其部分净营业损失的能力，或可能减少今后可用于结转和利用的净营业损失。

2017年度估值津贴减少的主要原因是7 590万美元由于美国联邦税率降至21%由于税法的颁布，一美元4 300万美国恢复拨备调整150.0百万美元与延迟纳税负债的抵销调整有关的减少，以纠正合伙企业的外部基础。

在2017第四季度，管理层发现了一个无形的错误，这是由于将较低层次的合伙企业收入分配给美国税收规定中的一家公司的子公司所使用的所有权百分比所造成的。这一错误导致大约2016的所得税拨备中使用的应纳税所得的多报。1 620万美元，这导致了所得税规定的错误。这一2016的错误在2017第四季度得到纠正，导致相应子公司的营业亏损结转递延税资产净额增加，并抵消了这一误差。640万美元已确认的所得税福利增加。管理部门确定，这一错误对2017年度第一、第二和第三季度以前发布的文件没有影响。

截至2017年月31和2016，该公司没有确定任何不确定的纳税状况，需要承担任何责任。

124

13。衍生物

作为公司风险管理战略的一部分，该公司订立了包括利率互换、外币合同和商品合同在内的衍生工具，以降低利率、外币和商品价格风险。如果公司选择这样做，如果该文书符合ASC 815规定的标准，衍生工具和套期保值，公司将其衍生工具指定为现金流对冲工具。公司签订利率互换协议，以对冲预期未来现金利息支付的多变性。外币合同用于减少某些外币计价资产和负债公允价值变动所产生的风险。这些做法的目的是尽量减少外币波动对经营结果的影响。该公司还签订商品合同，在经济上对冲电力销售安排中固有的价格变异性。商品合同的目标是尽量减少现货电价多变性的影响，并稳定估计的收入来源。本公司不使用衍生工具作投机用途。

截至2017年月31和2016，下列衍生工具的公允价值已列入下列资产负债表标题：



	衍生工具公允价值
	套期合约				未指定为HEdge的衍生产品
(单位：千)	利率互换		商品合同		利率互换		外币合同		商品合同		确认的资产/负债毛额		综合资产负债表中抵销的总额			综合资产负债表中的净额
截至2017年月31
预付费用和其他流动资产	$	—	$	8,961	$	—	$	63	$	12,609	$	21,633	$	(63	)	$	21,570
其他资产	4,686		71,307		—		—		14,787		90,780		—			90,780
总资产	$	4,686	$	80,268	$	—	$	63	$	27,396	$	112,413	$	(63	)	$	112,350
应付帐款、应计费用和其他流动负债	$	2,490	$	—	$	197	$	99	$	—	$	2,786	$	(63	)	$	2,723
其他长期负债	4,796		—		404		—		—		5,200		—			5,200
负债总额	$	7,286	$	—	$	601	$	99	$	—	$	7,986	$	(63	)	$	7,923

截至2016年月31
预付费用和其他流动资产	$	1,150	$	3,664	$	—	$	953	$	12,028	$	17,795	$	—		$	17,795
其他资产	411		62,474		—		460		25,167		88,512		—			88,512
总资产	$	1,561	$	66,138	$	—	$	1,413	$	37,195	$	106,307	$	—		$	106,307
应付帐款、应计费用和其他流动负债	$	10,689	$	—	$	814	$	—	$	—	$	11,503	$	—		$	11,503
与待售资产有关的负债	—		—		4,041		—		—		4,041		—			4,041
其他长期负债	47		—		—		—		—		47		—			47
与待售资产有关的非流动负债	—		—		16,786		—		—		16,786		—			16,786
负债总额	$	10,736	$	—	$	21,641	$	—	$	—	$	32,377	$	—		$	32,377

125

截至2017年月31和2016，衍生工具的名义金额如下：



	截至12月31日名义金额，
(单位：千)	2017	2016
指定为对冲的衍生品：
利率互换(美元)	395,986	433,874
利率互换(CAD)	156,367	84,713
商品合同	15,579	16,988
未指定为对冲的衍生品：
利率互换(美元)	13,520	14,681
利率互换(英镑)	—	222,018
外币合同(CAD)	9,875	25,075
商品合同	987	1,407

公司选择在资产负债表上提交净衍生资产和负债，作为一种抵消权存在。就利率掉期而言，如果与对手方有这种安排，公司可按按行业交易的基础净计衍生资产和负债，或按照总净额结算安排将其套现。外币合同按照总净额结算安排，以货币结算。公司对其商品合同有一项总体净结算安排否截至2017年月31或2016，因为每种商品合约都处于有利地位。

未指定为套期保值的衍生工具的损益终结年数 2017年月31, 2016和2015由以下人员组成：



	损益在经营报表中的位置	截至12月31日的年度，
(单位：千)	损益在经营报表中的位置	2017			2016			2015
利率互换	利息费用，净额	$	3,161		$	26,280		$	345
外币合同	(收益)外币汇兑损失，净额	966			(1,325		)	(3,600		)
商品合同	营业收入净额	(5,117		)	(10,890		)	(10,178		)

在2016的第二季度，该公司停止了对利率掉期的对冲，这些掉期以前被指定为与英国投资组合中的可变利率项目债务有关的预测利息支付的现金流量对冲工具。由于利息支付发生在预期的销售日期2017之前，对冲会计预期将终止，而在此之后的期间，则将停止支付以下损失。1 690万美元2016第二季度，其他综合收入的累计已全部重新归类为利息支出。在终止对冲会计之后，公司确认了以下方面的额外未实现净亏损：730万美元用于说明截至12月31日，2016年度的利率掉期，这些掉期也在利息支出中列报，净列在综合业务报表中。

中讨论过的注4。待售资产，该公司于2017年月11完成了英国投资组合的销售。作为出售协议的一部分，Vortex SolarUK有限公司承担了债务和相关的利率互换。截至销售当日，剩余损失额累计在其他综合收益中。40万美元的利息费用、净额和利率互换负债的公允价值。2 340万美元反映在出售可再生能源设施的收益内，载于截至2006年12月31日的综合业务报表内。2017年月31。上表所反映的截至12月31日，2017年度的利息支出金额主要与这些利率互换有关。

126

与指定为现金流量套期保值的衍生工具有关的损益终结年数 2017年月31, 2016和2015由以下人员组成：



	截至12月31日的年度，
	(亏损)其他综合收入(实际部分)扣除税后确认的收益¹									将累计其他综合收入重新分类为收入的数额(有效部分)	将累计其他综合收入中的损益额重新归类为收入(实际部分)²								在收入中确认的损失(收益)数额(无效部分和不包括在有效性测试之外的数额)
(单位：千)	2017			2016			2015			将累计其他综合收入重新分类为收入的数额(有效部分)	2017			2016			2015		2017			2016		2015
利率互换	$	(396	)	$	(20,360	)	$	(11,482	)	利息费用，净额	$	5,507		$	11,618		$	4,663	$	(1,270	)	$	—	$	—
商品合同	18,008			20,274			38,395			营业收入净额	(7,754		)	(12,572		)	—		(2,923		)	5,121		—
共计	$	17,612		$	(86	)	$	26,913			$	(2,247	)	$	(954	)	$	4,663	$	(4,193	)	$	5,121	$	—

————


(1)	10万美元归因于截至12月31日2017年度的利率掉期和税收支出250万美元, 40万美元和1 460万美元分别归因于截至12月31日、2017、2016和2015年度的大宗商品合约。有否在截至12月31日、2016和2015的几年内，利率掉期的税收归属于利率掉期。


(2)	扣除税收利益110万美元和税收费用150万美元分别归因于利率掉期和大宗商品合约，分别为截至12月31日的2017年度。在截至12月31日、2016和2015的几年内，没有将衍生品列为现金流对冲工具。

截至2017年月31和2016，该公司已将信用证的金额1 500万美元和1 800万美元分别作为与某些商品合同相关的抵押品。某些衍生合同载有规定，为交易对手提供对特定资产作为抵押品的留置权。有否收到或认捐的现金担保品2017年月31和2016与公司的衍生交易有关。

被指定为HEdge的衍生物

利率互换

公司有利率互换协议来对冲可变利率无追索权债务。这些利率互换符合对冲会计的条件，并被指定为现金流对冲工具。根据利率互换协议，可再生能源设施支付固定利率，交易对手支付可变利率。其他综合收入中递延并重新归类为终结年数 2017年月31, 2016 和 2015 与这些利率互换有关的情况见上表。预计未来12个月的损失将重新归类为收入。140万美元。指定为对冲工具的未偿还利率掉期的最长期限为16好几年了。

中讨论过的注11。长期债务，该公司在其某些无追索权融资协议下发生违约.由于该公司的利率互换协议包含交叉违约条款，480万美元截至12月31日，相关负债被重新归类为流动负债，2016。截至2017年月31，这些利率互换没有进行类似的重新分类，因为相应的融资协议下的违约在发布财务报表之前已得到纠正和(或)放弃。该公司预计，由于前一年存在违约，基本现金流不会发生任何变化，因此确定对掉期保值会计资格没有影响，并将其指定为现金流量对冲工具。

商品合同

该公司有长期的实物交付商品合同，以对冲现金流量的多变性，从德克萨斯州的某些可再生能源设施销售电力。这些商品合同符合套期保值会计的要求，并被指定为现金流对冲工具。因此，这些衍生产品公允价值变动的有效部分在累积的其他综合收入中报告，随后在对冲交易影响收益的期间重新归类为收益。衍生品公允价值变动的任何无效部分目前都在收益中得到确认。其他综合收入中递延并重新归类为终结年数 2017年月31, 2016 和 2015 与这些商品合同有关的情况见上表。大增益

127

预计在未来12个月内将被重新归类为收入。940万美元。未到期商品合约的最长期限为12好几年了。

未指定为HEdge的衍生产品

利率互换

该公司有利率互换协议，在经济上对冲现金流动的无追索权债务.这些利率互换支付固定利率，交易对手支付可变利率。公允价值的变动记在利息费用中，净记在合并业务报表中，因为这些套期保值不计入对冲会计。

中讨论过的注11。长期债务，该公司在其某些无追索权融资协议下发生违约.由于该公司的利率互换协议包含交叉违约条款，50万美元截至2016年度12月31日，相关负债被重新归类为流动负债。截至2017年月31，这些利率互换没有进行类似的重新分类，因为相应的融资协议下的违约在发布财务报表之前已得到纠正和(或)放弃。

截至2016年月31，该公司重新分类400万美元与待售资产有关的负债的当期衍生负债1 680万美元非流动衍生负债中与待售资产有关的非流动负债.这与英国投资组合的利率互换协议有关。截至#date0#12月31日，相关可再生能源设施的销售在2017上半年结束，因此没有类似的重新分类。如上文所述，该公司在2016第二季度停止了对这些利率互换的对冲。

外币合同

该公司有外汇合同，以在经济上对冲其对外币波动的风险敞口。这些套期保值的结算是按季度进行的，直到到期为止。由于这些套期保值不计入套期会计，因此公允价值的变动记为外汇兑换(收益)损失，净计入合并业务报表。

商品合同

该公司有商品合同，以便在经济上对冲商品价格的变异性，这是某些电力销售安排固有的。如果该公司向一个独立的系统运营商市场出售电力，而且没有PPA，它可以签订一项商品合同，以对冲其全部或部分估计的收入来源。这些商品合同要求定期结算，公司根据规定的电量收取固定价格，并根据相同的规定电量向对手方支付可变的市场价格。由于这些套期保值没有在套期保值会计中核算，公允价值的变化记录在营业收入中，净记录在合并业务报表中。

14。金融工具的公允价值

资产和负债的公允价值是使用活跃市场中未经调整的报价(1级)或在获得信息时可观察到的价格(2级)来确定的，并且只有在相关的可观测投入无法获得时才使用不可观测的投入(第3级)来估计公允价值。公司使用的估值技术最大限度地利用了可观测的投入。资产和负债是根据对公允价值计量具有重要意义的最低优先投入水平进行整体分类的。在可观察的投入基本上可用于资产或负债的整个期间的情况下，该工具被归类为第2级。如果对估值的投入没有得到市场数据的证实，在这种情况下，这些合同的估值是使用从积极交易的合同中推断或在积极交易的合同之间进行插值以及计算隐含波动率等技术确定的，当这些输入对公允价值的计量产生重大影响时，该工具被归类为三级。公司定期评估和验证用于确定三级合同公允价值的投入，方法是使用定价服务来支持商品的基本市场价格。

128

该公司采用现金流量贴现估值技术对其衍生资产和负债进行公允价值。商品合同估值模型的主要投入是市场可观察的远期商品曲线和无风险贴现率，在较小程度上是信贷利差和波动。利率掉期和外币合约估值的主要投入是远期利率和外币汇率，以及较小程度上的信贷息差。

经常性公允价值计量

下表汇总了根据合并资产负债表中用于估值的投入按公允价值等级(第1、2或3级)按公允价值定期计量的金融工具：



	截至2017年月31								截至2016年月31
(单位：千)	一级		2级		三级		共计		一级		2级		三级		共计
资产
利率互换	$	—	$	4,686	$	—	$	4,686	$	—	$	1,561	$	—	$	1,561
商品合同	—		27,396		80,268		107,664		—		37,195		66,138		103,333
外币合同	—		—		—		—		—		1,413		—		1,413
衍生资产总额	$	—	$	32,082	$	80,268	$	112,350	$	—	$	40,169	$	66,138	$	106,307
负债
利率互换	$	—	$	7,887	$	—	$	7,887	$	—	$	32,377	$	—	$	32,377
外币合同	—		36		—		36		—		—		—		—
衍生负债总额	$	—	$	7,923	$	—	$	7,923	$	—	$	32,377	$	—	$	32,377

该公司的利率互换、未指定为套期保值的商品合同和外币合同被视为二级，因为所有重要的投入都得到了市场可观察数据的证实。公司指定为对冲的商品合同被认为是三级合同，因为它们包含大量不可观测的投入。有否在第1级、第2级和第3级之间的转移。至2017年月31止.

下表核对截至12月31日、2017和2016年度按公允价值等级划分为三级的衍生工具公允价值的变化：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017			2016
期初余额	$	66,138		$	63,154
已实现和未实现的收益(损失)：
包括在其他综合收入中	11,207			8,104
包括在营业收入中，净额	12,205			7,451
安置点	(9,282		)	(12,571		)
截至12月31日的余额	$	80,268		$	66,138

在对公司商品合同进行估价时所使用的不可观测的重要投入---按公允价值等级划分为3级2017年月31如下：



(千人，范围除外)	2017年月31公允价值
交易类型	资产		负债		估价技术	不可观测的输入	范围
商品合同-电力	$	80,268	$	—	贴现现金流	远期价格(每MWh)	$	13.8		-	$	77.4
					期权模型	挥发性	3.0		%	-	7.1		%

129

公司的公允价值计量对重要的不可观测的投入增加(减少)的敏感性如下：



重大不可观测输入	位置	对公允价值计量的影响
远期价格增加(减少)	远期销售	减少(增加)
隐含波动增加(减少)	购买期权	增加(减少)

该公司使用基于当前远期商品价格和价格波动估计的市场标记分析来衡量其三级商品合同的公允价值对商品价格的潜在变化的敏感性。电力远期价格的上涨将造成市场的损失，而价格的下跌将导致市场的收益。

公允债务价值

截至2005年公司长期债务的账面金额和估计公允价值2017年月312016的情况如下：



	截至2017年月31				截至2016年月31
(单位：千)	承载量		公允价值		承载量		公允价值
长期债务，包括当期债务	$	3,598,800	$	3,702,470	$	3,950,914	$	4,080,397

公司长期债务的公允价值，除高级债券外，是使用二级投入和类似债务工具的市场利率折现现金流量法确定的。高级债券的公允价值是基于市场价格信息，而市场价格信息被归类为一级输入。它们是用每个财政年度结束时最后可用的交易来衡量的。新高级债券(2023)、高级债券(2025)及高级债券(2028)的公允价值如下：99.50%, 109.50%和99.38%的面值，分别为2017。应付2023元的高级债券及2025元的高级债券的公允价值如下：101.38%和103.75%的面值，分别为2016。

非经常性公允价值计量

按非经常性公允价值计量的资产和负债主要涉及可再生能源设施、商誉和无形资产，当衍生公允价值低于公司综合资产负债表上的账面价值时，再计量这些资产和负债。对于这些资产，公司不定期将账面价值调整为公允价值，除非发生减值。当发生减值时，公司计量减值并调整账面价值，如注2.重大会计政策概述.

在2016第四季度，某些长寿资产符合待出售的标准(如注4。待售资产那就是。对这些长期资产的公允价值进行了计量，从而造成了预期的处置损失。1 570万美元。的长期资产公允价值金额1 950万美元是通过从潜在买家那里获得多个出价来衡量的。公司没有聘请第三方评估师。公允价值计量被归类为二级，因为在估值中使用了显著的可观察投入。预期处置损失是出售公允价值减去出售成本与待出售资产和负债的账面数额之间的差额，在截至#date0#12月31日的年度综合业务报表中确认为可再生能源设施的减值。中讨论过的注4。待售资产，该公司在2017上半年结束了这些资产的出售，没有确认由于出售而造成的额外损失。

中讨论过的注8.善意，该公司对其商誉的账面价值进行了年度减值测试，截至2016年月日，并得出结论认为，商誉金额为5 590万美元完全受损。用于衡量商誉估计公允价值的投入，由于利用公司特定信息进行不可观测投入的重要性，被归类为三级公允价值计量。

130

15.股东权益

2015公开募股

2015年月22日，TerraFormPower出售13,800,000在注册发行中向公众公开发行其A类普通股的股份，包括1,800,000根据承销商超额配售选择权出售的股票。TerraForm Power收到的净收益390.6百万美元，用于购买13,800,000泰拉公司甲类单位。Terra有限责任公司5 090万美元回购1,800,000太阳爱迪生的乙级单位。同时进行这项交易，1,800,000TerraForm Power B类普通股的股票被取消。

2015公开募股

2015年月24日，TerraFormPower出售18,112,500在注册发行中向公众公开发行其A类普通股的股份，包括2,362,500根据承销商超额配售选择权出售的股票。TerraForm Power收到的净收益667.6百万美元，用于购买18,112,500泰拉公司甲类单位。Terra有限责任公司8 710万美元回购2,362,500太阳爱迪生的乙级单位。同时进行这项交易，2,362,500TerraForm Power B类普通股的股票被取消。

河石交易所

截至2015年月28，TerraLLC的所有B1级流通股和由R/C美国太阳能投资伙伴关系(L.P.)持有的TerraForm Power B1级普通股的所有流通股。(“Riverstone”)已被转换为TerraForm Power持有的Terra LLC的A类单位和TerraForm Power A类普通股的股份。

孙爱迪生对乙类股份所有权的减少

上2016年月22，TerraForm Power发布12,161,844D.E.Shaw集团、麦迪逊·迪尔伯恩资本合作公司第四、L.P.和西北大学以及Terra有限责任公司的A类普通股股份12,161,844转换为TerraLLC的A类单位为TerraForm功率12,161,844TerraForm Power普通股和B类股票12,161,844太阳爱迪生持有的Terra有限责任公司B类单位。在实施改造后，孙爱迪生间接拥有48,202,310乙类股TerraForm Power及48,202,310泰拉公司乙级单位。

股东权益保护协议

2016年月24日，公司董事会(“董事会”)通过了“股东保护权利协议”(“权利协议”)，并宣布分红为1对每一股未发行股票的TerraForm电源A级普通股。确定哪些股东有权获得这些权利的记录日期是2016年8月4日。这项权利协议是为了回应太阳爱迪生公司可能出售的大量股权和TerraForm Power A级股份的潜在积累而通过的。“权利协议”和“权利协议”于2017年月10到期，也就是2017 TerraFormPower年度股东大会的日期。

并购完善与阳光爱迪生和解协议

中讨论过的注1.业务性质和列报依据，#date0#10月16日，根据合并协议，合并后的Sub与TerraForm Power合并并并入TerraForm Power，TerraForm Power继续作为合并中幸存的公司。在合并完成后，立即出现了148,086,027TerraForm Power的A类股票未发行，不包括138,402A类股票，发行并持有，以支付雇员在合并完成时持有的RSU的适用雇员预扣缴款。由于合并，猎户座控股公司持有51%是TerraForm Power公司发行的A级股票。

在合并完成之前，孙爱迪生是100%持有TerraForm Power B类普通股的股份83.9%持有TerraForm Power的A类普通股和B类普通股的股东的合计总投票权。按照“合并协定”的设想，为了履行和解协议规定的义务，太阳爱迪生在合并生效前立即交换了Terra有限责任公司或其任何受控制的附属公司持有的所有B类单位。48,202,310TerraForm Power A类股票。在本交易所完成后，B类普通股的所有已发行和流通股

131

TerraForm Power被自动赎回和退休。根据和解协议，在这一交易所之后，公司立即向Sun管迪生增发了A类股票，以便在合并生效之前，太阳爱迪生及其某些附属公司持有的A类股票总数相当于36.9%TerraForm Power的全部稀释股份数量(根据合并考虑、选举结果进行分段计算，如下所述)。由于合并的结束，TerraForm Power不再是Sun爱迪生公司的控股子公司，现在是Brookfield的控股子公司。

在合并生效时，TerraForm Power A类普通股在紧接合并生效前发行和流通的每一股股份(某些除外的股份除外)在持有人选择时被转换为权利，并按下文所述按比例分配：$9.52A类股票，现金，无利息(“每股现金考虑”)或(Ii)保留A类普通股的一股，票面价值$0.01per share, of the surviving corporation (the “Per Share Stock Consideration,” and, together with the Per Share Cash Consideration, without duplication, the “Per Share Merger Consideration”). Issued and outstanding shares included shares issued in connection with the SunEdison Settlement Agreement as more fully described above and shares underlying outstanding RSUs of the Company under the Company's long-term incentive plan.At the effective time of the Merger, any vesting conditions applicable to any Company RSU outstanding immediately prior to the effective time of the Merger under the Company’s long-term incentive plan were automatically and without any required action on the part of the holder, deemed to be satisfied in full, and such Company RSU was canceled and converted into the right to receive the Per Share Merger Consideration, 包括就每一股选择每股或每股现金考虑(如属受业绩条件限制的RSU，且这些条件被视为符合“目标”水平)，减去任何预扣缴额。如果A类股票的总数量超过了获得每股股票考虑的选择，则按每股计价的股票价格按比例分配。49%在TerraForm Power完全稀释的股份计数(“最大股票考虑股”)。Additionally, the Per Share Cash Consideration was subject to proration in the event that the aggregate number of Class A shares for which an election to receive the Per Share Cash Consideration exceeded the TerraForm Power fully diluted share count minus (i) the Maximum Stock Consideration Shares, (ii) any Class A shares currently held by affiliates of Brookfield, and (iii) any shares for which the holders seek appraisal under Delaware law.根据考虑选举的结果，每股认购超额认购，按比例计算的比率为：62.6%，这意味着股东选择接受100%他们的合并考虑是否保留了股票？62.6%他们在合并中所持有的A类股份，并就以下事项收取现金代价：37.4%他们的股份。

2017年月16日，在合并的完善方面，公司与太阳爱迪生股份有限公司、太阳爱迪生控股公司(“SHC”)和SUNE ML 1有限公司(“SML 1”)签订了一项登记权利协议(“太阳爱迪生注册权利协议”)。“太阳爱迪生注册权利协议”规定了太阳爱迪生公司、SHC、SML 1公司的权利，以及在合并后立即登记转售其持有的A类股份的某些许可转让权。该公司在2017年12月登记了这些股份，这些股份是由太阳爱迪生公司、SHC和SML 1公司根据与孙爱迪生在2017年12月破产后的破产有关的重组计划分配的。

在合并完成后，公司的公司注册证书被修改和重报。TerraForm Power现在100,000,000优先股的授权股份，票面价值$0.01每股，和1,200,000,000A类普通股的授权股份，票面价值$0.01每股。没有其他授权类别的股份，公司也没有任何发行的优先股。

132

股利

下表列出了2017、2016和2015年间A类普通股申报和/或支付的现金红利。在特别股息之前(如下文所定义)，TerraFormPower自2015第三季度的季度股息以来一直没有宣布或支付过股息。



	每股股息		申报日期	记录日期	付款日期
2017:
特别股息¹	$	1.940	2017年月6日	2017年月16	2017年10月17日
2015:
第三季度	0.350		2015年月九日	2015年月一日	2015年月十五日
第二季度	0.335		2015年月6日	2015年月一日	2015年月15
第一季度	0.325		2015.5.7	2015年6月1日	2015年月15
2014:
第四季度	0.270		2014年月22	2015.3月2日	2015.3月16日

———


(1)	2017年月6日，董事会宣布在合并生效前立即向记录持有人支付特别现金股息(“特别股息”)。$1.94根据公司的长期激励计划，包括公司发行的和已发行的A类股份、根据和解协议(更详细地描述)向太阳爱迪生发行的A类股份和公司发行的A类股票。

2018年2月6日，董事会宣布TerraFormPower A级普通股获得季度股息。$0.19每股。股息将于3月30日支付给截至2018年月28的有记录的股东。这种股息代表了公司在布鲁克菲尔德赞助下的第一次股息支付。

16.股票补偿

该公司有一项股权激励计划，规定向向公司提供服务的人员和董事授予奖励和不合格股票期权、限制性股票奖励(“RSAS”)和RSU，包括在公司附属公司期间也向公司附属公司提供服务的人员和董事，包括Sun失真和TerraForm Global公司。裁决的最长合同期限为10自获得补助金之日起数年。截至2017年月31一种3,926,121A类普通股的股票可根据本计划发行。在行使股票期权或归属RSU时，公司将发行先前授权发行的股票。

从历史上看，与公司股票中的股权奖励有关的基于股票的赔偿费用是根据向各自公司提供服务的人员和董事花费的相对时间百分比分配给该公司、太阳爱迪生公司和TerraForm全球公司的。截至2017年月一日，该公司雇用了太阳爱迪生的某些前雇员，他们为公司提供了专门的服务。已判给公司雇员的与公司股票中的股权奖励有关的基于股票的赔偿费用数额为1 130万美元, 340万美元和1 210万美元分别为截至12月31日、2017、2016和2015的年度，并反映在一般费用和行政费用内的业务综合报表中。与公司股票中的股权奖励有关的股票赔偿成本总额已分配给Sun管迪生和TerraForm全球公司340万美元截至12月31日、2017及2016及1 050万美元在截至12月31日的一年，2015，并被确认为在合并的股东权益报表中的净太阳爱迪生的投资分配，但不影响公司的综合经营报表。同样，以股票为基础的赔偿费用，与太阳爱迪生公司和TerraForm Global，Inc.的股票授予该公司雇员的股票有关，也被分配给该公司。以股票为基础的补偿费用，与太阳爱迪生公司和TerraForm全球公司股票中的股权裁决有关，分配给该公司的数额是：550万美元, 270万美元和100万美元分别为截至12月31日、2017、2016和2015的年度，反映在一般费用和行政费用--附属机构内的综合业务报表中，并被视为太阳爱迪生公司在合并股东权益报表上的净投资中的股权贡献。在2017的7月，破产法院批准了桑爱迪生的重组计划，该计划规定所有未归属的股份奖励都将被取消。因此，所有以前未确认的赔偿成本都与Sun管迪生公司股票中的未归属股权裁决有关，即

133

由公司雇员持有220万美元已分配给该公司，该款项反映在截至12月31日的2017年度的股票补偿费数额内。

限制性股票奖励

登记册系统协议为持有者提供了立即的投票权，但在所有其他方面都受到限制，直至归属。在因任何原因终止雇用时，终止的参与人持有的A类普通股的任何未归属股份将被没收。所有未归属的登记册系统管理人都得到分红和分配。截至2017年月31，没有未归属的RSA。

下表列出截至2017年月31以及在该日终了年度内的变化：



	RSA的杰出数量		加权平均授权---每股日公允价值		总内在价值(以百万计)
2017年月一日结存	366,195		$	8.51
既得利益	(366,195	)	8.51
截至2017年月31的结余	—		$	—	$	—

截至十二月三十一日、2017、2016及2015年度的住宅物业服务合约的公允价值总额为430万美元, 580万美元和6 500万美元分别。在这些期间没有批准任何登记册服务协定。截至2017年月31，否未确认的与登记册系统管理人有关的赔偿费用。

2015年度11月20日，一名前公司首席执行官被免职，结果从会计角度没收了454,586登记册系统协议以及立即加速转归额外资产454,586RSAS。上述解雇导致公司在截至12月31日的一年中，以股票为基础的赔偿费用净增加2015%。30万美元.

受限制股票单位

RSU将不赋予持有者投票权，RSU的持有者将无权获得股息或分配。下表列出了截至2017年月31以及在该日终了年度内的变化：



	RSU数量		总内在价值(以百万计)		加权平均剩余合同寿命(以年份为单位)
2017年月一日结存	1,622,953
获批	523,877
既得利益	(1,414,857	)
被没收	(731,973	)
截至2017年月31的结余	—		$	—	—

截至十二月三十一日、2017、2016及2015年度的rusus总值为1 670万美元, 560万美元和570万美元分别。在同一期间内，在批出之日，RSU的加权平均公允价值如下：$12.22, $11.61和$20.60分别。

中讨论过的注 1. 业务性质和列报依据，在2017，10月16日，TerraFormPower完成了与布鲁克菲尔德某些子公司的合并。根据TerraFormPower 2014第二次修订和重新制定的长期激励计划，合并导致了控制权的改变，导致根据该计划发放的所有未归属股权奖励得以授予。因此，该公司承认700万美元2017第四季度以股票为基础的补偿费，反映在综合经营报表中的一般费用和行政费用。该公司还承认100万美元与分配的股票补偿成本相关的费用，该补偿费用涉及TerraForm Global，Inc.的股权授予费用，该股的归属是TerraForm Power的控制权变更。费用反映在合并后的

134

一般费用和行政费用内的业务报表-附属机构。截至2017年月31，该公司尚未授予任何额外的RSU，因此否截至2017年度12月31日，未确认的与RSU有关的赔偿费用。

基于时间的RSU

在截至12月31日、2017、2016和2015的年度内，该公司授予523,877, 439,595和1,979,098以时间为基础的RSU，分别向Sun爱迪生公司、TerraForm全球公司和该公司的某些雇员和执行官员提供。在同一期间内，这些按时间划分的奖励的加权平均拨款日期公允价值如下：640万美元, 510万美元和2 940万美元分别根据公司在各自授予日期的收盘价计算。获颁授的RSU的归属时间表范围包括：六个月到四年，公司在转归期内以直线方式确认批出日期公允价值为补偿成本。

2015年度11月20日，该公司一名前首席财务官被免职，结果被没收。106,250RSU以及立即加速转归额外的106,250RSU上述解雇导致公司在截至12月31日的一年中，以股票为基础的赔偿费用净增加2015%。90万美元.

基于性能的RSU

2015年月28日，太阳爱迪生开始确认与199,239基于性能的RSU由公司授予某些雇员的第一风与它的收购太阳爱迪生1月29日，2015。The performance-based awards were issued in three tranches covering the 2015, 2016 and 2017 fiscal year performance periods and were based on the achievement of targets related to additions to SunEdison's renewable energy generation project development pipeline and backlog, the volume of renewable energy generation projects transferred into the Company or SunEdison's warehouse vehicles and the achievement of cash available for distribution by wind power plants sold to the Company through the First Wind Acquisition agreement.这些奖状的授予日期公允价值为620万美元的服务期间内，以直线方式确认为补偿费用。12015年度，22016年度，以及32017年度。这些奖励的授予日期公允价值是根据公司在授予之日的股票价格计算的，因为在该日满足必要的业绩条件被认为是可能的。由于这些业绩指标的实现在2016第一季度不被认为是可能的，所有先前确认的2015和2016部分的补偿费用在2016第一季度被逆转。这些基于性能的RSU在合并完成之前全部被没收。

股票期权

截至12月31日、2017和2016，否未偿还股票期权和否与股票期权有关的未确认赔偿成本。

17.每股亏损

每股基本亏损的计算方法是，将A类普通股股东的净亏损除以该期间流通的加权平均普通股数。每股稀释损失是通过调整每股基本损失来计算的，除非影响是反稀释性的，否则，调整每股基本损失是指在此期间发行的加权平均稀释普通股所产生的影响。普通股等价证券是指对未获限制的A类普通股可发行的增量股份。

包含不可剥夺的股息权利的未归属的RSA被视为参与证券，并被包括在使用两类方法计算的每股亏损中。两类方法是一种收益分配公式，它将参与的证券视为有权获得本应由普通股东使用的收益。这种方法根据普通股和参与证券(即分配收益)上宣布的股息以及参与证券对任何未分配收益的参与权来确定每股收益(亏损)。未分配的损失不分配给参与的证券，因为它们没有合同义务分担公司的损失。The numerator for undistributed loss per share is also adjusted by the amount of deemed dividends related to the accretion of redeemable non-controlling interest since the redemption value of the non-controlling interest was considered to be at an amount other than fair value (and was considered a right to an economic distribution that differed from other common stockholders) and as accretion adjustments were recognized in additional paid-in capital and not within net loss attributable to

135

A类普通股东。

公司A类普通股每股基本亏损和稀释亏损终结年数 2017年月31, 2016和2015计算如下：



	截至12月31日的年度，
(单位：千，但每股数额除外)	2017			2016			2015
每股基本和稀释损失：
A类普通股股东的净亏损	$	(164,189	)	$	(129,847	)	$	(79,886	)
减：可赎回非控股权益的累积	(6,729		)	(3,962		)	—
减：A类股票和参与的登记册系统管理人支付的股息	(285,497		)	—			(74,377		)
A类股票未分配损失	$	(456,415	)	$	(133,809	)	$	(154,263	)

加权平均基础及稀释A类股票已发行¹	103,866			90,815			65,883

每股分配收益	$	2.75		$	—		$	1.09
未分配每股亏损	(4.40		)	(1.47		)	(2.34		)
每股基本损失和稀释损失	$	(1.65	)	$	(1.47	)	$	(1.25	)

———

(1)

截至12月31日，2017年度该公司A类普通股每股稀释损失的计算不包括可能稀释的未归属的RSAs和年度未清偿的RSU的影响，因为其影响将是反稀释的。截至2017年月31，没有潜在的稀释性未归属证券。公司A类普通股稀释每股亏损的计算至2016年月31止不包括459,800潜在稀释性未归属的RSA和1,622,953的潜在稀释性未归属RSU，因为其效果将是反稀释，并计算稀释损失每股公司的A级普通股至2015年月31止不包括1,334,158潜在的稀释性未归属的反补贴协定，3,208,394潜在稀释性未归属RSU和56,250购买公司股份的潜在稀释、既得和可行使的期权，因为这样做的效果是反稀释的。

136

18.非控制利益

非控制利益

非控股权益是指非公司所有的合并实体中净资产的部分。下表列出截至以下年度的合并资产负债表内股东权益报告的非控制权益馀额。2017年月31和2016:



	截至12月31日，
(单位：千)	2017		2016
太阳爱迪生在Terra有限责任公司的非控股权¹	$	—	$	660,799
可再生能源设施的非控股权²	859,999		804,243
	$	859,999	$	1,465,042

————

(1)

截至2016年月31，TerraForm Power拥有65.7%并将TerraLLC的结果通过其控股权合并，并与Sun失真公司合并。34.3%显示为非控制利益的利益。中讨论过的注 1. 业务性质和列报依据，2017年月16日，太阳爱迪生公司将其在TerraLLC公司的所有B级机组交换成TerraFormPower的A类股份，在该交易所生效后，TerraFormPower拥有100%泰拉有限责任公司。根据ASC 810-10-45-23，本公司自641.5百万美元额外已付资本(扣除60万美元以前分配的累计其他综合亏损，退回到累计其他综合收益)。

(2)

中讨论过的注5。收购下面，作为和解协议的一部分，Terra LLC和Sun E迪生有限责任公司之间关于因瓦能风剩余部分的选择协议9.9%公司某些子公司的权益在2017年月16完成与布鲁克菲尔德子公司的合并后被驳回。因此，该公司不再有义务履行其期权协议，截至2017年月16日，因瓦风非控制利率金额131.8百万美元不再被认为是可赎回的，并在此日期被重新归类为非控制利益。此外，由于公司出售TerraForm Resi太阳能经理，LLC，该公司的子公司拥有和经营8.92017第二季住宅天台太阳能装置兆瓦(见注4。待售资产)，该实体的非控制权权益的数额。870万美元被解除了。

非控股权收购

上2015年月31，公司完成了大约92%其中一位合伙人在公司的Kaheawa风电I工厂拥有税收权益。与收购相关的价值被认为是收购日非控制权权益的公允价值。这次收购的现金是5 470万美元.

可赎回的非控制权益

在合并资产负债表中，可按持有人的选择或在特定日期以固定和可确定的价格赎回的子公司的非控制权权益，被归类为在负债和股东权益之间的子公司的不可赎回的非控制权权益。子公司余额中可赎回的非控股权益是在初始确认后，对其他子公司的VIE基金或收益或亏损份额的分配采用假设的账面价值清算法确定的；然而，非控制权益余额不能低于估计的赎回价值。

公司记录了670万美元和400万美元在截至12月31日、2017和2016的年度内，根据美国证券交易委员会在ASC 480-10-S99-3A中的指引，分别调整了投资风能可赎回非控制权益的价值，反映了未来赎回价值超过其账面价值的情况。有否截至#date0#12月31日的年度也有类似的调整。中讨论过的注5。收购在赎回期内，公司采用直线法增加了因瓦能风可赎回的不可控制权益的赎回价值，并根据额外的已付资本记录了吸积调整数。作为解决协议的一部分，Terra公司与太阳爱迪生公司之间关于因瓦能源风能剩余部分的选择协议9.9%公司某些子公司的权益在2017年月16完成与布鲁克菲尔德子公司的合并后被驳回。因此，该公司不再有义务履行其期权协议，截至2017年月16日，因瓦风非控制利率金额131.8百万美元不再被认为是可赎回的，并在此日期被重新归类为非控制利益。在额外已缴资本中记录的赎回调整将保持在额外的已付资本中.

137

下表列出截至年度可赎回的非控制权益馀额的活动情况。2017年月31, 2016和2015:



	可赎回的非控制权益
(单位：千)	资本			留存收益			共计
截至2014年月31的结余	$	24,338		$	—		$	24,338
合并可赎回的不可再生能源设施的非控股权	151,408			—			151,408
出售会员权益和会费	3,032			—			3,032
可再生能源设施可赎回非控股权的回购	(8,504		)	—			(8,504		)
分布	(2,764		)	—			(2,764		)
货币换算调整	(311		)	—			(311		)
净收益	—			8,512			8,512
截至2015年月31的结余	$	167,199		$	8,512		$	175,711
出售会员权益和会费	1,011			—			1,011
分布	(10,764		)	—			(10,764		)
购置会计调整	(7,918		)	—			(7,918		)
吸积	3,962			—			3,962
净收益	—			18,365			18,365
截至2016年月31的结余	$	153,490		$	26,877		$	180,367
分布	(7,818		)	—			(7,818		)
吸积	6,729			—			6,729
净收益	—			10,884			10,884
对因能风能权益的重新划分为非控制利益	(130,241		)	(1,581		)	(131,822		)
截至2017年月31的结余	$	22,160		$	36,180		$	58,340

19. 承付款和意外开支

信用证

公司的客户、供应商和监管机构经常要求公司出具信用证，以保证相关合同和协议的履约。公司还必须出具信用证，以确保各种互换协议和租约规定的义务，并可根据某些融资安排，不时决定以信用证代替现金存款，存入准备金账户。在满足某些条件的情况下，可以不时增加根据其中一些信用证可以提取的金额。截至2017年月31，本公司在新修订条例下仍有未付的信用证。102.6百万美元的项目级信用证147.0百万美元.

担保协议

该公司及其附属公司为其某些机构、税收权益投资者和融资方提供了与其税务权益融资交易有关的担保。这些担保并不保证税收权益投资者或融资方的回报，而是支持根据税务权益协议支付的任何潜在赔偿付款，包括与管理税务伙伴关系和重新获得税收抵免或可再生能源赠款有关的任何潜在赔偿付款，涉及将公司在税务伙伴关系中的直接或间接所有权权益转让给没有资格获得这些税收优惠的实体。该公司及其附属公司还为收购第三方资产或支持项目合同义务，包括可再生能源信贷销售协议提供担保。公司及其子公司还就某些项目级债务提供了其他上限或有限的或有担保和其他支持义务。

138

购置可再生能源设施的承诺

截至2017年月31该公司没有任何公开承诺收购可再生能源设施。

经营租赁

本公司根据经营契约租赁土地和建筑物。租金费用总额2 100万美元, 2 350万美元和1 220万美元在截至12月31日，2017，2016和2015分别。下表汇总了公司在经营租赁项下的未来承诺。2017年月31:



(单位：千)	2018		2019		2020		2021		2022		此后		共计
租金	$	14,940	$	14,545	$	14,713	$	14,922	$	15,062	$	248,175	$	322,357

法律程序

本公司不是任何重要法律程序的一方，但在公司正常业务过程中或在下文所述的各种行政和管理程序除外。虽然公司无法确切地预测对该公司提出的此类诉讼或其他索赔的最终解决办法，但其中某些索赔如果不利地结束，可能会造成重大损害或其他救济。

证券集团诉讼

2016，4月4日，根据联邦证券法(Chamblee诉TerraForm Power，Inc.，等人，第1：16-cv-00981-jfm)(“Chamblee集体诉讼”)向美国马里兰州地区法院对该公司提起了证券集体诉讼，2前主席团成员(1其中还包括公司的一名董事)，根据1934“证券和交易法”第10(B)条和第20(A)节以及证券交易委员会规则第10b-5条，代表一个假定的阶层提出索赔要求。申诉指称，被告在公司的业务、业务和合规政策方面作出了重大的虚假和误导性陈述，包括关于披露太阳爱迪生公司内部控制和公司对太阳爱迪生公司的依赖的陈述。2016年月26日，该公司提交了一份经修订的申诉，并增加了一名前公司高级人员和董事作为被告。2016年月4日，多区诉讼司法小组将此事移交给美国纽约南区地区法院(SDNY)，进行合并或协调的预审程序。2016年月19日，在纽约多区诉讼程序中举行了一次初步的案件管理会议。法院下达命令，要求多区诉讼的所有当事方进行调解，并在2017年底之前暂时中止所有诉讼程序。2017年月24日，原告提交了一份修改后的诉状。3公司的其他董事和高级职员作为被告，以及其他事实指控。2017年月9日，该公司提出了驳回此案的动议。经过调解，双方原则上同意1 480万美元代表一个假定的结算类别，其中包括所有在2014、2014至3月15日期间购买或以其他方式购买公司公开交易证券的个人和实体，其中明确规定，除其他事项外，公司董事和高级人员责任保险提供者为结算提供资金，其数额为...===1 363万美元。公司预订113万美元对于它估计的可能损失与此申诉相关的12月31日，2016，这是该公司本来准备为解决资金的自己的资金。2017年月14日，美国SDNY地区法院初步批准了和解协议，并在和解未及时获得董事和高级官员责任保险收益的情况下，给予该公司明确的终止权。在2018年1月，保险公司资助了1 363万美元公司出资113万美元进入结算托管账户。这项和解最终在2018年月31日的法庭听证会上获得批准。截至2017年月31，该公司记录的应收保险金额为1 363万美元在预付费用和其他流动资产及相应的额外负债范围内1 363万美元在综合资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他流动负债中。

根据与Orion控股公司的合并协议，该公司已同意在Chamblee集体诉讼最后解决后的规定期限内，向Orion控股公司增发A类普通股，不对公司的净亏损(如自付损失、损害赔偿、费用、费用和开支)进行额外考虑。这些净亏损将包括113万美元公司对和解协议的贡献，但不包括1 363万美元公司的保险公司和TerraForm全球公司同意支付的某些律师费

139

根据“公约”所述的保险分配安排向本公司偿还保险分配协议内注20。关联方.

与拉丁美洲大国的解决协议

On April 20, 2016, TerraForm Power and Terra LLC (together, the “TerraForm Power Parties”) entered into a Settlement and Mutual Release Agreement (the “LAP Settlement Agreement”) with BTG Pactual Brazil Infrastructure Fund II, L.P., P2 Brasil Private Infrastructure Fund II, L.P., P2 Fund II LAP Co-Invest, L.P., P2 II LAP Co-Invest UK, L.P., GMR Holding B.V. (collectively, the “LAP Shareholders”), and LAP的首席执行官Roberto Sahade(以及LAP股东和TerraForm Power Parents，即“各方”)。The LAP Settlement Agreement resolved the disputes between the Parties in connection with the previously announced termination of that certain Amended and Restated Share Purchase Agreement, dated May 19, 2015 (the “Share Purchase Agreement”), among SunEdison Holdings Corporation and the LAP Shareholders, and the guarantee issued by TerraForm Power in connection therewith, relating to the acquisition of Latin America Power Holding, B.V.(“LAP”)，即仲裁程序的主题(“仲裁”)。根据LAP结算协议，TerraForm Power一次性向LAP支付了以下款项：1 000万美元在4月份的2016交换条件下，终止了对TerraForm政权的仲裁。这一数额在2015年度应计，并在截至12月31日的2015年度综合业务报表中列报一般费用和行政费用。当事各方均不承认在仲裁中提出的索赔有任何不当行为或赔偿责任，双方当事人彼此完全免除了“股票购买协议”和相关协议(包括TerraForm Power保证)规定的任何进一步义务。

与第一次风能购置有关的索赔

On May 27, 2016, D.E. Shaw Composite Holdings, L.L.C. and Madison Dearborn Capital Partners IV, L.P., as the representatives of the sellers (the “First Wind Sellers”) filed an amended complaint for declaratory judgment against TerraForm Power and Terra LLC in the Supreme Court of the State of New York alleging breach of contract with respect to the Purchase and Sale Agreement, dated as of November 17, 2014 (“FW购买协议”)太阳爱迪生、TerraForm Power和Terra LLC以及第一批风电销售商之间的协议。经修订的申诉称，Terra LLC和Sun失真公司共同有义务231.0百万美元在根据FW收购协议从第一风电销售商那里获得的某些开发资产的收入中，据称这些付款是由于孙爱迪生的破产和他的辞职而加快的。2太阳爱迪生的雇员。经修订的申诉还称，TerraForm Power作为Terra公司根据FW购买协议承担的某些义务的担保人，对这笔款项负有责任。被告于2016年7月5日提出驳回修改后的申诉的动议，理由是，除其他事项外，孙爱迪生是这一诉讼的必要当事方。原告于2016年8月22日对驳回申请提出了反对意见。被告于2016年月12提交了答辩状。2017年月24日，就驳回申请举行了听证会。2018年月6日，法院驳回了该公司提出的驳回申请，该公司预计该公司将继续审理此案。本公司无法预测任何可能在发现中获得的信息对这场诉讼的影响。

公司已同意向Orion控股公司增发A类普通股，在最终解决上述第一风电卖方提起的诉讼后，不对公司的净亏损(如自付损失、损害赔偿、费用、费用和费用)进行任何额外的考虑。---将发行给猎户座控股公司的A类普通股的额外股份的数量取决于合并协议中规定的一个预先确定的公式，如该公司在2017年月6日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中所详细描述的那样。截至本合同之日，公司无法预测上述第一风电销售商提起的诉讼所产生的任何净亏损的数额，或根据与任何此类最后解决办法有关的合并协议的条款，可能需要向Orion控股公司发行的额外股份的数量(如果有的话)。

向Orion控股公司增发股份将稀释公司普通股持有人的持股，并可能对公司普通股的价值产生负面影响。

该公司认为，第一风卖方的指控是没有根据的，并将有力地反驳索赔和指控。然而，该公司不能肯定地预测就这一索赔而提起的任何诉讼的最终解决办法。

140

举报人Francisco Perez Gundin的申诉

2016年月18日，该公司前董事兼首席运营官弗朗西斯科·佩雷斯·贡丁(“佩雷斯”)向美国劳工部提出了对该公司TerraForm全球公司和某些个人的投诉。指控称，被告报复性地终止了佩雷斯先生的就业，因为佩雷斯据称向太阳爱迪生董事会表达了对孙爱迪生官员就Sun管事流动资金状况所作的公开陈述的关切，以及据称他表示反对他声称是出于自身利益的交易，并指控Sun失真强迫该公司进行的交易之后。他声称，该公司参与了孙爱迪生的报复性终止，建设性地终止了他作为公司首席运营官的职位，因为他的工作是以建设性的方式终止的。他要求赔偿损失的工资、奖金、福利和其他款项，他声称，如果没有遭到据称的报复性解雇，他本来会收到这些钱的。2016年10月，该公司针对这一投诉发表了立场声明。

2017，2月21日，佩雷斯先生在美国马里兰地区法院将Gundin诉TerraForm Global，Inc.等人作为被告起诉TerraForm Power、TerraForm Global，Inc.和某些个人。该申诉声称，根据Perez先生的劳动申诉中的同一指控，对报复、违反隐含的诚信和公平交易的契约以及期票禁止反言提出了指控。2017年月15日，该公司向多区诉讼司法小组提交了通知，要求将这一诉讼移交给纽约南区，在那里，Chamblee集体诉讼正在审理中，其他与阳光爱迪生破产案无关的案件正在审理中。原告不反对移交，这一移交得到了多区诉讼司法小组的批准。2017，11月6日，TerraFormPower和其他被告提出了驳回佩雷斯申诉的动议，佩雷斯于12月21日提交了一份答复。

公司已同意在Perez先生最后解决上述诉讼后，向Orion控股公司增发A类普通股，不对公司的净亏损(如现金损失、损害赔偿、费用、费用和费用)进行额外的考虑。---将发行给猎户座控股公司的A类普通股的额外股份的数量取决于合并协议中规定的一个预先确定的公式，如该公司在2017年月6日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中所详细描述的那样。截至本合同之日，公司无法预测上述佩雷斯先生提起的诉讼所引起的任何净亏损的数额，或根据与任何此类最后解决办法有关的合并协议的条款，可能需要向Orion控股公司发行的额外股份的数量(如果有的话)。

向Orion控股公司增发股份将稀释公司普通股持有人的持股，并可能对公司普通股的价值产生负面影响。

该公司为2016年度与这起投诉有关的估计损失预留了款项，该损失被认为对公司的综合经营业绩没有重大影响，截至2017年月31，这一金额仍应计。然而，该公司无法确切地预测这些程序的最终解决办法。

举报人卡洛斯·多梅内奇·佐诺扎的申诉

2016年月10日，该公司前董事兼首席执行官卡洛斯·多梅内奇·佐诺扎(“多梅内克”)向美国劳工部提出了对该公司、TerraForm全球公司和某些个人的投诉。The complaint alleges that the defendants engaged in a retaliatory termination of Mr. Domenech’s employment on November 20, 2015 after he allegedly voiced concerns to SunEdison’s Board of Directors about public representations made by SunEdison officers regarding SunEdison’s liquidity position, and after he allegedly voiced his opposition to transactions that he alleges were self-interested and which he alleges SunEdison forced on the Company.他声称，该公司参与了孙爱迪生的报复性解雇，因为他因Sun管迪生终止他的工作而终止了他作为公司首席执行官的职位。他要求赔偿损失的工资、奖金、福利和其他款项，他声称，如果没有遭到据称的报复性解雇，他本来会收到这些钱的。2016年10月，该公司针对这一投诉发表了立场声明。

2017年2月21日，多梅内克先生在美国马里兰区地区法院将多梅内克·佐诺扎诉TerraForm Global，Inc.等诉TerraForm Power、TerraForm Global，Inc.和某些个人作为被告。该申诉声称，根据Domenech先生的劳动申诉中的同样指控，对报复、违反隐含的诚信和公平交易的契约以及期票禁止反言提出了指控。在2017，03月15日，

141

公司向多区诉讼司法小组提交了通知，要求将这一诉讼移交给纽约南区，在那里审理Chamblee集体诉讼，并正在审理与Sun失真破产案无关的其他案件。原告反对转让。然而，移交工作得到了多区诉讼司法小组的批准。2017，11月6日，TerraFormPower和其他被告提出了驳回多梅内克申诉的动议，多梅内克于2017年月21日提交了一份答复。

公司已同意在多梅内克先生提出的诉讼最后解决后，向Orion控股公司增发A类普通股，不对公司的净亏损(如现金损失、损害赔偿、费用、费用和费用)进行额外的考虑。---将发行给猎户座控股公司的A类普通股的额外股份的数量取决于合并协议中规定的一个预先确定的公式，如该公司在2017年月6日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中所详细描述的那样。截至本合同之日，公司无法预测上述多梅内克先生提起的诉讼所产生的任何净亏损的数额，或根据与任何此类最后解决办法有关的合并协议的条款，可能需要向Orion控股公司发行的额外股份数量(如果有的话)。

向Orion控股公司增发股份将稀释公司普通股持有人的持股，并可能对公司普通股的价值产生负面影响。

东缅因州电力合作诉讼

2016，11月21日，缅因州佩诺布斯科特县高等法院作出了以下判决：1 360万美元诉第一风控股有限责任公司(“第一风”)，太阳爱迪生公司的间接子公司，以及该公司的几个子公司，原告对被告提出了判决留置权，这些留置权将在上诉过程中保持未决。该诉讼涉及第一风公司与东缅因州电力合作公司之间的一项合同引起的一项声称违反合同的行为。根据“EMEC”，第一风公司代表自己及其当时的全资子公司，同意谈判达成一项最终协议，将一条输电线路的一部分转让给EMEC。输电线路部分由公司的一个子公司拥有，是从罗林斯、斯特森一号和斯特森二号风电场输送电力的唯一手段。拥有这些风力发电场和输电线路的子公司是作为公司收购第一风控股公司某些经营资产的一部分而被收购的。该公司的子公司于2017第四季度解决了这一问题975万美元作为交换条件是完全释放这些索赔。初步判决的金额保留在2015年度，并在截至12月31日的2015年度综合业务报表中列报一般费用和行政费用。由于这次和解，该公司记录了400万美元截至#date0#12月31日止年度的一般开支和行政费用内的收益。

威胁回避行动

On November 7, 2016, the unsecured creditors’ committee in the SunEdison Bankruptcy filed a motion with the Bankruptcy Court seeking standing to assert against the Company, on behalf of SunEdison, avoidance claims arising from payments and other intercompany transactions between the Company and SunEdison dating back to the Company’s initial public offering and including drop-down transactions involving the sale of renewable energy facilities by SunEdison to the Company.该公司对常设动议的反对于2016年月29日提出。如上文所述注1.业务性质和列报依据和注20。关联方，该公司与太阳爱迪生签订了和解协议，根据该协议，公司和孙爱迪生在与布鲁克菲尔德附属公司的合并于2017年月16日完成时，公布了这些索赔以及公司和孙爱迪生之间的所有其他公司间索赔。因此，对这些撤销诉讼的任何索赔都已被释放。

142

20。关联方

中讨论过的注1.业务性质和列报依据，在合并完成之前，TerraForm Power是Sun爱迪生公司的控股子公司。由于合并于2017年月16日完成，TerraFormPower的控制权发生了变化，布鲁克菲尔德旗下的猎户座控股公司(OrionHoldings)现在持有股份。51%关于TerraForm Power的投票证券。由于合并的结束，TerraForm Power不再是Sun爱迪生公司的控股子公司，现在是Brookfield的控股子公司。

太阳爱迪生的破产与与太阳爱迪生的和解

中讨论过的注 1. 业务性质和列报依据，TerraFormPower公司于2017年3月6日与太阳爱迪生签订了和解协议，该协议已获破产法院批准。和解、公司间的相互释放以及某些其他条款和条件在与布鲁克菲尔德附属公司的合并于2017年月16完成后生效。这些和解协议条款的效力解决了TerraForm Power公司和Sun确有爱迪生公司之间的索赔要求，除其他外，其中包括Sun管迪生公司因涉嫌欺诈性和优惠性转让而对该公司提出的索赔要求，以及该公司对太阳爱迪生公司于2016和2016年月日破产案中提出的索赔的初步证明中概述的索赔要求。根据“和解协定”，所有此类索赔均已相互释放。此外，除某些有限的例外情况外，“和解协定”的任何一方和公司之间的任何协议均被视为被拒绝，公司没有进一步的赔偿责任、索赔或损害赔偿。这些例外包括董事和高级官员的责任保险分配协议和某些公司和项目级别的过渡服务协议。

与阳光爱迪生签订的历史管理服务协议

历史上，一般费用和行政费用---附属公司主要是代表Sun管迪生根据管理服务协议向公司提供服务所产生的费用(“Sun管迪生MSA”)。根据“太阳爱迪生管理服务协定”，太阳爱迪生同意向公司提供或安排其他服务提供商提供管理和行政服务。作为对所提供的服务的考虑，公司同意向孙爱迪生支付相当于2.5%公司可供分配的现金2015, 2016和2017但不得超过400万美元在2015, 700万美元在2016或900万美元在2017。在孙爱迪生破产之后，孙爱迪生继续提供其中一些服务，包括与信息技术、人力资源、税务、国库、财务和管理人员有关的服务，但停止为该公司提供或偿还其他服务。

该公司于9月7，2017与太阳爱迪生签订了一项公司级别的过渡服务协议，该协议涵盖了太阳爱迪生公司继续在“太阳爱迪生服务协议”下提供的服务，并追溯适用于自2000年2月1日以来提供的过渡服务。该公司支付了太阳爱迪生的某些月费，以符合以往惯例的费率换取这些服务。本公司根据与太阳爱迪生签订的这项过渡服务协议及根据太阳爱迪生管理服务协议所承担的费用共计450万美元, 1 200万美元和5 430万美元为终结年数 2017年月31, 2016和2015分别在一般费用和行政费用内报告---附属于合并业务报表。如上文所述，太阳爱迪生公司在合并结束时未根据“和解协议”提出进一步赔偿、索赔或损害赔偿而被拒绝。就某些信息技术服务而言，公司层面的过渡服务协议已延长至2017第四季度末。这些服务发生在合并结束日期之后的10月16日，2017包括在综合经营报表中的一般和行政费用，因为太阳爱迪生不再是该公司的附属公司。

历史上的O&M与太阳爱迪生的资产管理服务

从历史上看，O&M服务以及资产管理服务主要是由Sun失真根据合同协议向公司提供的。该公司已完成了从太阳爱迪生向这些服务的过渡，但向其提供的服务除外101.6智利兆瓦可再生能源设施。在2017上半年，该公司与太阳爱迪生签订了某些过渡服务协议，以促进这一过渡。这些过渡服务协议允许公司除其他外，雇用为公司提供这些项目级服务的太阳爱迪生的雇员，并终止项目级的资产管理和O&M服务。10提前几天通知。阳光爱迪生公司的O&M和资产管理服务费用总额为1 760万美元, 2 670万美元和

143

1 990万美元在终结年数 2017年月31, 2016和2015分别作为业务费用报告---联合业务报表中的附属机构。在合并结束日期(2017，2017)之后，太阳爱迪生因O&M和资产管理服务而发生的费用已列入合并经营报表中，因为太阳爱迪生已不再是该公司的附属公司。

此外，在2015首次风能收购的同时，太阳爱迪生承诺偿还公司的资本支出和O&M人工费用(不超过预算金额)5 390万美元通过2019)的风力发电厂。在截至#date0#12月31日的一年内，公司根据本协议收到了缴款。430万美元。与资本支出有关的总额5 000万美元最初在可再生能源设施中被确认为预付担保，因为该金额是在购置日支付的部分价款。由于太阳爱迪生公司破产，该公司记录了以下损失4 540万美元截至12月31日止的年度内，2015有关已付保修馀额的核销，扣除折旧费用。190万美元和资本支出---偿还270万美元，并在合并业务报表中作为预付保修损失报告。由于太阳爱迪生破产，2016或2017年间没有收到任何捐款。

历史工程、采购和建筑合同及模块保证

根据与公司项目级子公司签订的工程、采购和建筑合同，公司大部分可再生能源设施的主要建筑承包商是太阳爱迪生公司。该公司还一般从太阳爱迪生那里获得太阳能组件的保证，包括工艺保证和输出保证，这些太阳能设备是公司从太阳爱迪生那里购买的，使用了太阳爱迪生组件。第三方保险是由太阳爱迪生购买的，以支持停止支付2011至2017年间购买的太阳爱迪生模块的保修要求。

在2017第一季度，该公司收到700万美元就根据工程、采购和建筑合同提出的未决索赔向孙爱迪生提出，其中480万美元与该公司位于智利的可再生能源设施有关，并向有关项目公司提供了补偿，因为该设施在保修期内的表现低于阳光爱迪生的一家附属公司根据适用的EPC合同所保证的性能。这些收入被视为太阳爱迪生在截至2017，2017年度股东权益综合报表中的净投资中的权益贡献。如上文所述，根据与孙爱迪生签订的和解协议，并在与布鲁克菲尔德附属公司于2017年月16日完成合并后，这些建筑和相关合同被拒绝，公司没有进一步的赔偿责任、索赔或损害赔偿。

与太阳爱迪生签订的历史利息支付协议

自公司首次公开发行(IPO)以来2014年月23，该公司是与孙爱迪生签订的利息支付协议的一方，根据该协议，桑爱迪生将按计划支付部分利息，用于支付某些公司级别的债务。公司收到的股本捐款总额800万美元和1 060万美元根据本协议，分别在截至12月31日、2016和2015的年份内从太阳爱迪生公司获得。2016的缴款是在2016第一季度收到的，并在2015财政年度期间积存。截至2016第一季度，该公司已收到2 400万美元根据这项协议，孙爱迪生2 400万美元未来各期应支付的定期付款。该公司在2016第一季度之后没有收到任何根据这项协议从太阳爱迪生那里得到的付款。如上文所述，根据与孙爱迪生签订的和解协议，并于2017年月16日完成与布鲁克菲尔德附属公司的合并后，该协议被拒绝，公司没有进一步的赔偿责任、索赔或损害赔偿。

历史支持协议和公司间协议

该公司于2014年月23与太阳爱迪生签订了一项项目支助协议(“支助协议”)，该协议为该公司提供了从太阳爱迪生购买更多可再生能源设施的选择，并为该公司提供了对某些其他可再生能源设施的首次报价权。在截至12月31日、2016和2015的年度内，该公司收购了可再生能源设施，其综合铭牌容量为19.2兆瓦和350.9根据“支持协定”，分别来自孙爱迪生的兆瓦(见注3.共同控制下实体之间的交易那就是。该公司在截至2017年月31的年度内，没有根据“支持协议”，从太阳爱迪生那里获得任何可再生能源设施。

144

就第一次风能收购而言，该公司与太阳爱迪生公司签订了一项协议(“公司间协议”)，根据该协议，该公司可选择在第一条风能管道中从Sun失真购买额外的可再生能源设施。在截至#date0#12月31日的一年内，该公司收购了可再生能源设施，其综合铭牌容量为222.6公司间协议下的兆瓦(见注3.共同控制下实体之间的交易). 在截至12月31日、2017或2016的年份内，该公司没有根据公司间协议，从太阳爱迪生那里获得任何可再生能源设施。

如上文所述，根据与孙爱迪生签订的和解协议，并在与布鲁克菲尔德附属公司于2017年月16日完成合并后，“支持协议”和“公司间协议”被拒绝，公司没有进一步的赔偿责任、索赔或损害赔偿。

公司继续保持通话结束0.5经营风力发电厂的GW(净)，该工厂是由太阳爱迪生拥有和安排的仓库车辆(“AP仓库”)所拥有。孙爱迪生在2017将其在AP仓库的股权出售给了一个没有关联的第三方。

保险分配协议

该公司、TerraForm Global，Inc.、Sun失真和他们各自的某些董事和官员分享150.0百万美元董事及高级人员责任保险单所涵盖的期间，由2015，2015至7月14日，2016(“D&O保险”)。SunEdison and the independent directors of SunEdison (the “SUNE D&O Parties”) entered into an agreement, dated March 27, 2017 and amended on June 7, 2017, with the Company, TerraForm Global, Inc., their respective current directors (as of that date) and certain of their respective current officers (as of that date) (the “YieldCo D&O Parties”) related to the D&O Insurance, which included, among other things, 孙爱迪生同意最多可达3 200万美元由D&O保险公司提供资金，用于对YEELDCo D&O各方的某些诉讼。该协议于2017年月28获得破产法院的批准。

在2017年8月31日，该公司、TerraForm全球公司、太阳爱迪生公司和他们各自的现任和前任董事和高级官员签订了第二份与D&O保险有关的协议，其中除其他外，规定第二份D&O保险分配协议的任何一方不得反对解决Chamblee集体诉讼(如上文所讨论的)。注19.承付款和意外开支) 用……1 363万美元D&O保险。2017年月11日，破产法院批准了第二次D&O保险分配。关于第二份D&O保险分配协议，该公司与TerraForm Global，Inc.签订了一项协议，根据该协议，TerraForm Global，Inc.同意赔偿和偿还该公司与Chamblee集体诉讼的辩护或和解有关的某些法律费用和费用，这些费用和费用不在D&O保险范围之内。

除保险分配协议外，该公司还不时与太阳爱迪生公司和TerraForm Global，Inc.就与保险收益、临时经营协议、破产申请协议和其他事项有关的太阳爱迪生破产案达成命令或规定。

应付联属公司，净额和附属公司应付款项

截至12月1日2016，该公司的净付款额为1 670万美元，在合并资产负债表中作为应付附属公司的净额报告。如上文所述，根据和解协议，和解协议和公司间相互释放协议在与布鲁克菲尔德附属公司的合并于2017年月16日完成时生效，因此，公司核销了美元。1 570万太阳爱迪生的应付款项。这笔核销被确认为额外的已付资本，因为与太阳爱迪生的整个和解都被视为股权交易。

大400万美元由于有关联公司，截至12月31日，2017年度合并资产负债表中报告的净额为340万美元应向布鲁克菲尔德的附属公司支付根据布鲁克菲尔德生活津贴应支付的季度基本管理费(如下文所述)布鲁克菲尔德总服务协定)和60万美元应计备用费利息，根据保荐人线协议支付给布鲁克菲尔德的附属公司。截至2017年月31，该公司还拥有440万美元应收TerraForm全球公司的款项，原因是该公司代表公司支付了关于其共同公司总部租金、对2017年间向这两家公司提供服务的某些雇员的补偿以及某些其他信息技术服务。2017年月28日，TerraFormGlobalInc.与布鲁克菲尔德公司合并并合并为其子公司，TerraFormGlobalInc.继续作为幸存的公司。

145

公司在合并后，成为猎户座控股公司的全资子公司.其结果是，TerraFormGlobalInc.在2017年月31不再是太阳爱迪生的控股子公司，而是布鲁克菲尔德的控股子公司(并再次成为该公司的附属公司)。对于TerraForm Global，Inc.的应收账款和Brookfield附属公司的应付款，没有权利进行抵销，因此，这笔应收款项将在合并资产负债表中的附属公司单独报告。

由于太阳爱迪生公司破产，该公司承认1 130万美元投资损失和应收账款损失---由于住宅项目取消，截至12月31日，2015年度综合业务报表中的附属公司。此外，该公司还确认了另外一项180万美元, 330万美元和480万美元截至12月31日、2017、2016和2015年度的投资损失和应收账款损失，分别与注销太阳爱迪生代言人的未清应收账款有关。

净太阳爱迪生投资

在截至12月31日、2017、2016和2015的几年中，太阳爱迪生根据上文讨论的有关各方协议向TerraLLC提供了净捐款，并与减少收购有关。下表详细说明了截至12月31日、2017、2016和2015年底太阳爱迪生公司在股东权益合并报表中的投资净额：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017			2016			2015
一般开支及行政开支-附属机构¹	$	6,154		$	7,666		$	51,330
失败的交易成本²	—			—			6,069
利息支付协议³	—			—			18,597
第一风能资本支出与O&M劳务费用⁴	—			—			4,303
TerraForm Power，Inc.股份有限公司向太阳爱迪生颁发股权奖励⁵	(3,372		)	(3,369		)	(10,509		)
被视为与太阳爱迪生的收购有关的贡献⁶	—			19,517			41,773
林赛债务偿还⁷	—			—			40,306
其他⁸	6,986			1,586			1,532
净太阳爱迪生投资	$	9,768		$	25,400		$	153,401

———

(1)

指太阳爱迪生根据“太阳爱迪生管理服务协定”向公司提供的服务超过支付或应付给太阳爱迪生的现金的费用，以及与分配给太阳爱迪生公司和TerraForm Global公司股票的股权奖励有关的股票赔偿费用(如上文所述)。附注16.股票补偿那就是。公司没有付给孙爱迪生700万美元它在2016按合同有义务支付的基本管理费，因为该公司必须支付第三方服务供应商的费用，以支付Sun失真停止提供的服务超过了这一合同金额。由于这笔费用截至2016年月31还未支付给太阳爱迪生，因此它被计入了附属公司的净费用，并作为对太阳爱迪生净股本贡献的一种减少。根据和解协议，并在2017年月16日完成合并后，这笔债务被注销为在下面讨论的额外的已付资本。应付附属公司，净额上面。


(2)	代表与太阳爱迪生支付的失败交易有关的收购成本。这些费用可由太阳爱迪生根据“太阳爱迪生生活津贴协定”偿还。


(3)	是根据与太阳爱迪生达成的利息支付协议收到的缴款。800万美元在截至12月31日的年度中，2015的现金直到2月3日才从太阳爱迪生那里收到，截至2015年12月31日，太阳爱迪生的应收账款被记录在案。


(4)	所收到的资本支出和O&M人工费用的缴款超过了公司某些风力发电厂的预算数额，Sun失真公司承诺与第一次风能收购一起偿还该公司的费用。


(5)	代表与该公司股票中的股权奖励有关的股票补偿成本，该公司股票被分配给Sun管迪生和TerraForm全球公司。


(6)	表示现金购买价格与从Sun管迪生获得的净资产的历史成本之间的差额，这些净资产用于在各自年度内获得最终资金的项目。


(7)	太阳爱迪生根据公司IPO前签订的项目投资协议的条款，代表公司偿还了Sune永久林赛建筑期限贷款的剩余未偿本金余额和利息。


(8)	截至12月31日为止的一年，2017美元是从太阳爱迪生收到的现金，以满足上文讨论的工程、采购和建筑合同下的未决索赔要求。

146

太阳爱迪生的历史分布

在截至#date0#12月31日的一年内，TerraLLC支付了5 830万美元对太阳爱迪生，它的B级单位持有人在当时。否在截至12月31日、2017或2016的几年中，已向太阳爱迪生支付了分发款。

太阳爱迪生的历史激励分配权

在紧接首次公开募股完成前2014年月23，Terra有限责任公司与Terra有限公司签订了经修订和重新安排的经营协议，该协议授予Sun失真。100%泰拉公司的IDR。IDR代表了获得越来越多百分比的权利(15.0%, 25.0%和50.0%)在Terra LLC的季度分配之后，Terra LLC的A类单元、B类单元和B1类单元(视情况而定)得到了相当于以下数额的季度分配$0.2257每个单位和目标分配水平已经达到。孙爱迪生100%从IPO的完成到并购的完成。有否公司在截至12月31日，2017，2016和2015.

中讨论过的注1.业务性质和列报依据，太阳爱迪生公司将太阳爱迪生或其某些附属公司持有的Terra有限责任公司的所有未偿IDR在合并生效时转让给Brookfield IDR Holder，公司与Brookfield IDR Holder签订了Terra LLC的修订和重报有限责任公司协议，详见下文。Brookfield赞助交易调整了适用于Terra LLC IDRs的分配阈值和百分比。

Brookfield赞助交易

中讨论过的注1.业务性质和列报依据根据“合并协议”，在2017年月16日合并生效之时或之前，公司与猎户座控股(或其附属公司之一)以及其他各方签订了一套协议，规定了赞助安排，详情如下。

布鲁克菲尔德总服务协定

在完成合并方面，该公司与Brookfield和Brookfield的某些附属公司(统称“MSA提供者”)签订了一项总服务协议(“Brookfield MSA”)，根据该协议，MSA供应商向公司提供某些管理和行政服务，包括提供战略和投资管理服务。作为对Brookfield及其某些附属公司根据主服务协议提供或安排的服务的考虑，公司将每季度支付一笔基本管理费，欠款将按以下方式支付：


•	在合并结束后的前四个季度中，每个季度的固定组成部分为250万美元每季度(按比例计算，包括合并截止日期)+0.3125%该季度的市值增加额；


•	在接下来的四个季度中，每个季度都有一个固定的组成部分300万美元每季度加0.3125%该季的市值增加额；及


•	之后，375万美元每季度加0.3125%该季度的市值增加额。

For purposes of calculating the quarterly payment of the base management fee, the term market capitalization value increase means, for any quarter, the increase in value of the Company’s market capitalization for such quarter, calculated by multiplying the number of outstanding shares of Class A common stock as of the last trading day of such quarter by the difference between (x) the volume-weighted average trading price of a A类普通股在该季度的交易日所占份额和(Y)$9.52。如果(X)和(Y)在一个季度的市值增值计算中的差额为负数，则市值增加值为零。

根据Brookfield MSA，该公司记录了340万美元一般费用和行政费用---

147

关系协议

与完成合并有关的是，该公司与Brookfield签订了一项关系协议(“关系协议”)，管理Brookfield与公司关系的某些方面。根据“关系协定”，布鲁克菲尔德同意，该公司将成为布鲁克菲尔德及其某些附属公司在北美和西欧拥有经营风能和太阳能资产的主要工具，布鲁克菲尔德将在符合某些条款和条件的情况下提供该公司对位于这些国家和地区的某些经营风能和太阳能资产的首次报价的权利。由布鲁克菲尔德赞助或控制的人开发的。

治理协议

与完成合并有关的是，该公司与Orion控股公司和Brookfield的任何受控制的附属公司(公司及其受控子公司除外)签订了治理协议(“治理协议”)，根据治理协议的条款，该协议不时成为该协议的缔约方。“治理协议”规定了布鲁克菲尔德公司及其受控附属公司的某些权利和义务，这些公司拥有公司的表决证券，涉及公司的治理以及Brookfield公司与公司及其受控子公司之间的关系。

布鲁克菲尔德注册权利协议

该公司还于#date0#10月16日与猎户座控股公司签订了一项注册权利协议(“布鲁克菲尔德注册权协议”)。“布鲁克菲尔德注册权利协定”管辖猎户座控股公司和该公司在登记转售合并后所持有的全部或部分A类股份方面的权利和义务。

新Terra LLC协议

As discussed above, SunEdison transferred all of the outstanding IDRs of Terra LLC held by SunEdison or certain of its affiliates to Brookfield IDR Holder at the effective time of the Merger, and the Company and Brookfield IDR Holder entered into an amended and restated limited liability company agreement of Terra LLC (the “New Terra LLC Agreement”).新Terra LLC协议，除其他外，重置Terra LLC的IDR阈值，以建立第一个分配阈值$0.93A类普通股的每股和第二个分配阈值$1.05A类普通股每股。由于这项修正和重报，从Terra LLC分配的款项将按季度分配如下：


•	第一，以相等于本公司在该季度的开支及开支的款额支付公司；


•	第二，A类单位的持有人，直至将一笔款额分配给甲类单位的持有人为止，而该款额在顾及公司就可归因于该等分配的应课税入息而须缴付的所有税项后，才会分配给持有A类普通股的股份持有人。$0.93(A)如A类普通股股份的所有持有人均获分配，则每股(须按A类普通股股份的分配、组合或细分作出调整)；

•

第三，15%向IDR和85%分配给甲类单位的持有人，直至在该季将公司就可归因于该等分配的应课税入息而须缴付的所有税款分配给甲类单位的持有人为止，该分配会导致将额外的A类普通股股份的持有人分配给持有A类普通股的人$0.12如A类普通股股份的所有持有人均获分配该数额，则该数额须按每股(须按A类普通股股份的分配、组合或细分而调整)；及


•	此后，75%给予甲类单位的持有人及25%向IDR持有人。

21.部分报告

公司2可报告的部分：太阳能和风能。这些部门构成公司的整个可再生能源设施资产组合，并根据管理方法确定。这种方法指定管理层用于作出决定和评估业绩的内部报告是应报告部分的来源。该公司的运营部门包括分布式发电、北美公用事业和国际

148

效用聚合成太阳能报告段和东北风、中心风和夏威夷风，它们被合并为风报告段，因为它们具有相似的经济特性，并且满足所有的聚集标准。公司费用包括一般和行政费用、收购费用、公司一级债务的利息费用、基于股票的补偿、折旧、累加和摊销费用以及公司一级债务的清偿损失。的所有净营业收入终结年数 2017年月31, 2016和2015该公司的报告部分来自美国(包括波多黎各)、加拿大、联合王国和智利的外部客户。

下表反映了公司应报告部门的财务信息摘要终结年数 2017年月31, 2016和2015:



	至2017年月31止
(单位：千)	太阳			风			公司			共计
营业收入净额	$	337,233		$	273,238		$	—		$	610,471
折旧、吸积和摊销费用	108,695			135,785			2,240			246,720
其他业务费用和费用	66,642			105,817			150,569			323,028
利息费用，净额	70,439			77,398			114,166			262,003
债务清偿损失净额	—			3,151			77,948			81,099
出售可再生能源设施的收益	(37,116		)	—			—			(37,116		)
其他非业务费用(收入)，净额	717			499			(10,535		)	(9,319		)
所得税利益¹	—			—			(23,080		)	(23,080		)
净收入(损失)	$	127,856		$	(49,412	)	$	(311,308	)	$	(232,864	)
现金流量
资本支出	$	302		$	7,670		$	420		$	8,392
资产负债表
总资产²	2,897,036			3,400,858			89,127			6,387,021



	至2016年月31止
(单位：千)	太阳			风			公司			共计
营业收入净额	$	377,488		$	277,068		$	—		$	654,556
折旧、吸积和摊销费用	115,050			126,735			1,580			243,365
其他业务费用和费用	140,459			91,613			90,142			322,214
利息费用，净额	97,123			85,744			127,469			310,336
其他非营业(收入)支出净额	(1,017		)	1,126			19,545			19,654
所得税费用¹	—			—			494			494
净收入(损失)	$	25,873		$	(28,150	)	$	(239,230	)	$	(241,507	)
现金流量
资本支出	$	32,132		$	12,177		$	1,560		$	45,869
资产负债表
总资产²	3,595,387			3,609,471			501,007			7,705,865

149



	至2015年月31止
(单位：千)	太阳		风			公司			共计
营业收入净额	$	346,033	$	123,473		$	—		$	469,506
折旧、吸积和摊销费用	117,727		43,392			191			161,310
其他业务费用和费用	65,515		89,831			147,336			302,682
利息费用，净额	71,351		6,991			89,463			167,805
其他非业务费用，净额	13,986		6,682			38,417			59,085
所得税利益¹	—		—			(13,241		)	(13,241		)
净收入(损失)	$	77,454	$	(23,423	)	$	(262,166	)	$	(208,135	)
现金流量
资本支出	$	462,719	$	181,594		$	3,248		$	647,561

———


(1)	所得税(福利)费用不分配给公司的太阳能和风能部门。


(2)	截至2017年月31和2016分别。

营业收入净额

下表为终结年数 2017年月31, 2016和2015特定客户超过营业总收入的10%：



		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015
(以千计，百分比除外)	段段	金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比
田纳西河谷管理局	风	$	79,773	13.1	%	$	73,068	11.2	%	n/a		n/a
圣地亚哥燃气电气公司	太阳	63,905		10.5		65,709		10.0		$	67,562	14.4	%

———

N/A-该客户在上述期间不超过营业总收入的10%。

下表为终结年数 2017年月31, 2016和2015按地理位置分列：



	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2017		2016		2015
美国(包括波多黎各)	$	519,551	$	528,513	$	368,117
智利	31,282		28,065		27,148
联合王国	15,002		51,600		55,542
加拿大	44,636		46,378		18,699
营业收入共计，净额	$	610,471	$	654,556	$	469,506

150

长期资产净值

截至12月31日、2017和2016年间，可再生能源设施和无形资产构成了长寿资产.下表是按地理区域分列的长寿资产的汇总：



	截至12月31日，
(单位：千)	2017		2016
美国(包括波多黎各)	$	5,270,988	$	5,524,136
智利	168,440		175,204
联合王国	17,284		16,045
加拿大	422,999		419,978
总长期资产，净额	5,879,711		6,135,363
流动资产	341,536		893,016
其他非流动资产¹	165,774		677,486
总资产	$	6,387,021	$	7,705,865

———


(1)	截至2016年月31，包括532.7百万美元和1 950万美元分别位于英国和美国的非流动资产。截至#date0#12月31日，这些可再生能源设施的销售已于2017上半年结束。

151

22.累计其他综合(损失)收入

下表列出累计其他综合(亏损)收入扣除税后各组成部分的变化情况：



(单位：千)	外币折算调整			套期保值活动¹			累计其他综合(损失)收入
截至2014年月31的结余	$	(1,149	)	$	(488	)	$	(1,637	)
本期未实现(亏损)收益净额(分别扣除零税收优惠和14，627美元的税收支出)	(18,446		)	26,913			8,467
将已实现净亏损重新归类为收入(扣除税收影响为零)	—			4,663			4,663
其他综合(损失)收入	(18,446		)	31,576			13,130
累计其他综合(损失)收入	(19,595		)	31,088			11,493
减：因非控制利益而造成的其他综合损失	(7,862		)	(3,545		)	(11,407		)
截至2015年月31的结余	$	(11,733	)	$	34,633		$	22,900
本期未实现损失净额(分别扣除零税收优惠和406美元税收支出)	(15,039		)	(86		)	(15,125		)
将已实现净亏损重新归类为收入(扣除税收影响为零)²	—			15,967			15,967
其他综合(损失)收入	(15,039		)	15,881			842
累计其他综合(损失)收入	(26,772		)	50,514			23,742
减：因非控制利益而产生的其他综合(损失)收入	(4,639		)	5,469			830
截至2016年月31的结余	$	(22,133	)	$	45,045		$	22,912
本期间未实现收益净额(分别扣除3 238美元和2 428美元)	10,300			17,612			27,912
将已实现净亏损(收益)重新归类为收益(扣除税收利益8，858美元和税收支出443美元)³	14,741			(2,247		)	12,494
其他综合收入	25,041			15,365			40,406
累计其他综合收入	2,908			60,410			63,318
减：可归因于非控制权益的其他综合收入	8,665			5,992			14,657
另外：由于太阳爱迪生的交易，从非控制利益中进行了重新分配。⁴	(7,655		)	7,012			(643		)
截至2017年月31的结余	$	(13,412	)	$	61,430		$	48,018

———


(1)	见注13。衍生物以进一步突破利率互换和大宗商品合约之间的对冲损益。


(2)	包括1 690万美元在公司停止对英国境内利率互换进行对冲会计之后发生的损失重新分类。注13。衍生物.


(3)	外币折算调整额是对英国投资组合累计外币折算损失的重新分类，因为该公司在2017第二季度结束了该投资组合的出售。注4. 待售资产。税前金额2 360万美元在截至#date0#12月31日的年度综合运营报表中确认了可再生能源设施销售收益。


(4)	表示先前归因于太阳爱迪生在TerraLLC中的非控制权益的累计综合(损失)收入从非控制权益改为截至2017年月16日的累计其他综合收益，这是由于孙爱迪生将其在TerraLLC的B类单元换成TerraForm Power的A类股份的结果。附注18.非控制利益.

152

23.季度财务信息(未经审计)

的季度业务业绩至2017年月31止具体情况如下：



(单位：千，除每股数据外)	Q1			Q2⁽¹⁾			Q3⁽²⁾			Q4⁽³⁾
营业收入净额	$	151,135		$	170,367		$	153,430		$	135,539
营业收入(损失)	12,068			25,547			24,686			(21,578		)
利息费用，净额	68,312			68,205			70,232			55,254
净损失	(56,273		)	(680		)	(34,820		)	(141,091		)
A类普通股股东的净收入(损失)	(31,769		)	7,425			(26,546		)	(113,299		)
加权平均基本A类普通股	92,072			92,257			92,352			138,401
加权平均摊薄A类普通股	92,072			92,745			92,352			138,401
每加权平均A类普通股净(亏损)收益-基本和稀释	$	(0.37	)	$	0.06		$	(0.31	)	$	(0.82	)

———


(1)	该公司在2017第二季度结束了英国投资组合的出售，并确认了出售的收益3 710万美元这反映在可再生能源设施的销售收益中，反映在综合业务报表中。


(2)	该公司于2017与其一家风力发电厂的保险公司就与2012风电厂发生的电池火灾有关的保险收益达成了一项和解协议，该公司于2017第四季度收到了保险收益。在2017第三季度，收到收益的可能性很大，公司确认530万美元其他(收入)支出的收益，净额。

(3)

2017第四季度包括7 860万美元债务清偿损失包括与破产管理人有关的费用、到期的高级债券2023和米多投资组合定期贷款(见附注11.长期债务), 2 700万美元在合并结束时向第三方顾问支付的一般费用和行政费用中记录的费用和咨询费，以及700万美元股票补偿费用在一般费用和行政费用内确认，这是由于在合并完成后根据TerraFormPower 2014第二次修订和重新制定的长期激励计划发放的所有以前未归属的股权奖励的结果。这些费用由640万美元2017第四季度所得税福利的增加，以调整先前在2016报告的数额，如上文所述附注12.所得税和一个400万美元中讨论的EMEC诉讼最终解决后在一般费用和行政费用范围内确认的收益附注19.承付款和意外开支.

的季度业务业绩至2016年月31止具体情况如下：



(单位：千，除每股数据外)	Q1			Q2⁽¹⁾			Q3⁽²⁾			Q4⁽³⁾
营业收入净额	$	153,917		$	187,301		$	178,118		$	135,220
营业收入(损失)	32,505			62,558			50,708			(56,794		)
利息费用，净额	68,994			101,299			72,818			67,225
净损失	(33,505		)	(44,937		)	(27,711		)	(135,354		)
A类普通股股东的净亏损	(481		)	(20,907		)	(26,171		)	(82,288		)
加权平均A类普通股流通-基本和稀释	87,833			90,809			90,860			91,658
每加权平均净亏损A级普通股-基本和稀释	$	(0.01	)	$	(0.23	)	$	(0.29	)	$	(0.94	)

———


(1)	在2016第二季度，该公司停止了与其英国投资组合有关的利率互换的对冲会计。这导致了对1 690万美元从累计其他综合收入损失到利息支出。在终止对冲会计之后，公司确认了以下方面的额外未实现损失：1 370万美元用于说明第二季度的利率掉期，这些掉期也是在利息费用中报告的。

(2)

2016第三季度包括330万美元减值费用是由于决定放弃某些在建住宅的资产，而这些资产由于太阳爱迪生的破产而未完成。这项费用反映在综合业务说明中可再生能源设施的损害内。2016第三季度还包括320万美元对欠2023、2025及Revolver分别欠2023义齿的第四补缩、2025义齿的第三补足契约及对Revolver信贷及保证协议的第8修订的高级注释特别感兴趣，及520万美元英国投资组合利率掉期的未实现损失。


(3)	2016第四季度包括5 590万美元商誉减值费用a1 570万美元可再生能源设施减值内的减值费用与公司截至2016年月31持有出售的住宅屋顶太阳能资产组合实质上有关250万美元关联方应收款损失和a110万美元因还原者借款能力下降而造成的债务清偿损失和部分未摊销的递延融资相应的核销

153

由于公司签订了同意协议和修订修订的条款而引起的费用，以及与必要的贷款人签订的关于第三季度报告交付品和合规的放弃协议。2016第四季度还包括860万美元高级债券到期2023、高级债券到期2025和Revolver的特别利息，这些利息被1 160万美元英国投资组合利率互换的未实现收益。此外，如注2.重大会计政策概述，在2016第四季度，该公司将其资产退休债务的累积期从相关的PPA协议的期限调整到相应的可再生能源设施的剩余使用寿命，结果公司记录了440万美元调整，以减少以前报告的吸积和折旧费用。该公司还记录了590万美元2016第四季度调整，以减少先前报告的与财产税支出有关的运营成本。

24.后续事件

不可撤销的协议推出SAETA普通股的投标报价

2018年月7日，该公司宣布，它打算发起一项自愿投标(“投标要约”)，以收购100%SAETA收益的流通股中，S.A.一家西班牙公司，一家在欧洲上市的风电和太阳能资产的所有者和经营者，主要位于西班牙。投标报价将是12.20每股收益欧元。投标报价预计将在2018第二季度完成，但须符合某些收盘价条件。

In connection with this Tender Offer, on February 6, 2018, TERP Spanish HoldCo, S.L., a subsidiary of the Company, entered into an irrevocable undertaking agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield with Cobra Concesiones, S.L., a company incorporated under the laws of Spain (“Cobra”), and GIP II Helios, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“GIP”), as well as two separate irrevocable undertaking agreements with Mutuactivos, S.A.U., S.G.I.I.C., a company incorporated under the laws of Spain (“Mutuactivos”), and with Sinergia Advisors 2006, A.V., S.A., a company incorporated under the laws of Spain (“Sinergia” and, together with Cobra, GIP and Mutuactivos, the “Selling Stockholders”).根据这些不可撤销的协议条款，出售股票的股东已经无条件地同意将他们的合并投标。50.338%在投标报价中对Saeta收益的兴趣。

公司接受投标报价中提交的赛塔收益率股份的条件是，该公司必须获得欧洲委员会和眼镜蛇和GIP的强制授权，不可撤销地接受投标报价，因为其所持的Saeta收益率不低于48.222%赛塔收益的投票权股本。

出售股票的股东持有的赛塔收益股份的总价值约为6亿美元。如果公司在投标报价中成功地收购了剩余的Saeta收益股票，总收购价格(包括出售股票的价值)将大致为12亿美元。假设12亿美元收购价格，本公司拟以4亿美元公司A类普通股(“股权发行”)及剩余股份的发行8亿美元资金将来自现有的流动资金，该公司预计这将包括根据保荐人线协议和新翻版借款。该公司期望用多种来源偿还这些借款，包括对公司目前未支配的风能和太阳能资产进行新的无追索权融资，以及从Saeta收益率的资产中释放出的某些现金。

在发起投标报价时，该公司必须向西班牙国家证券市场委员会(Comisión Nacional del Mercado de Valores)(“CNMV”)提供银行担保(“银行担保”)，以支付投标报价中约为1美元的最高金额。12亿美元。2018年月6日，TERP西班牙HoldCo公司签订了两个信用证设施(“LC协议”)，根据该协议，两家银行向CNMV提供了对投标报价中应支付的最高金额的银行担保。2018年月6日，TerraFormPower与这些银行签订了两份信函协议(“信函协议”和信用证协议，即“信用证便利”)。“信用证协议”规定了TERP西班牙HoldCo公司在银行担保下提取的任何款项后偿还这些银行的义务。这些信函协议规定，TerraForm Power有义务利用其“新版本和赞助线路协议”上的图纸，或从其A类普通股的股权发行中获得收益，向TERP西班牙HoldCo公司捐款，使TERP西班牙HoldCo公司能够履行LC协议规定的偿还义务。信用证设施还包括惯例费用、陈述和担保、契约和违约事件。根据信用证安排的条款，公司必须保持最低的流动性要求500.0百万美元根据保荐人线协议和400.0百万美元在“新革命者”下。此外，如果有任何金额

154

根据银行担保提取，或如果信用证设施发生违约事件，我们可能需要现金担保的全部金额的银行担保，但尚未提取。

与布鲁克菲尔德的后盾协议

2018年月6日，该公司与布鲁克菲尔德达成了一项支持协议。根据这项协议，布鲁克菲尔德同意，如果该公司提出要求，布鲁克菲尔德将为该公司提供最多可达100%在股票发行(此类协议，“回扣”)中，如果该公司在股票发行中的每股发行价等于该公司宣布出价前一个交易日A类股票的5天成交量加权平均价格$10.66每股。布鲁克菲尔德在支持协议下提供后盾的义务取决于投标报价的成功启动，并在必要时预先生效一份登记声明，如果需要，该公司将提交与股权发行有关的文件，这种义务不适用于在2018年5月1日前或9月30，2018日后开始的任何股权发行。

公司合并财务报表的适用附注中包含了关于其他一些后续事件的信息。

155

展示索引



陈列品数		描述

2.1		Purchase and Sale Agreement, dated as of November 17, 2014, among SunEdison, Inc., TerraForm Power, LLC, TerraForm Power, Inc., First Wind Holdings, LLC, First Wind Capital, LLC, D. E. Shaw Composite Holdings, L.L.C., the company members party thereto and D. E. Shaw Composite Holdings, L.L.C. and Madison Dearborn Capital Partners IV, L.P., acting jointly, solely in their capacity as the representative of the sellers (incorporated by reference to Exhibit 2.1 注册官于2015年月日提交的表格8-K)。

2.2		First Amendment to the Purchase and Sale Agreement, dated as of January 28, 2015, among SunEdison, Inc., TerraForm Power, LLC and D. E. Shaw Composite Holdings, L.L.C. and Madison Dearborn Capital Partners IV, L.P., acting jointly, solely in their capacity as the representative of the sellers (incorporated by reference to Exhibit 2.2 to the Registrant’s Form 8-K filed on February 03, 2015).

2.3		自2017年月5日起，TerraForm Power Operating、LLC、Sun爱迪生公司、LLC和Vortex SolarUK有限公司之间的销售和购买协议(参照2017年月29提交的登记表格表2.1)。***

2.4		自2017年月6日起，由TerraForm Power公司、Orion US Holdings 1 L.P.和BRE TERP Holdings Inc.达成的合并和赞助交易协议(参见2017年月7日提交的注册人表格8-K的表2.1)。

3.1		修订后的“TerraForm Power，Inc.公司注册证书”(参照2017年月17提交的注册人表格8-K的附录3.1)。

3.2		第二，修订和恢复了TerraFormPower，Inc.的附例(参考2017年月17提交的注册人表格8-K的表3.2)。

4.1		A类普通股证书样本(参照注册人在表格S-1/A，档案号333-#number0#上的注册声明表4.1)，于2014年月日提交)。

4.2		第二次修订和重新制定的TERP有限责任公司运作协议，日期为2017，010月16日，由TerraForm Power，Inc.和BRE特拉华公司签署(参考2017年月17提交的注册人表格8-K的附件10.6)。

4.3		自2015年月17日起，由TerraForm Power Operating，LLC，每一方担保人和美国银行全国协会作为受托人而签订的契约(参照截至2015年月30为止的季度注册公司表10-Q表10.2所示)。

4.4		第三次补充义齿，日期为2016年8月29日，由TerraForm Power Operating，LLC，其担保人和美国银行全国协会担任受托人(参见2016年8月31日提交的注册官关于表格8-K的最新报告表10.2)。

4.5		第五次补充义齿，日期为2017年月16日，由TerraFormPower Operating，LLC作为发行人、担保人方和美国银行全国协会作为托管人(参照2017年月17提交的注册机构表格8-K的表4.2)而成为托管人。

4.6		自2017年月12日起，作为托管人，作为托管人，在TerraFormPower Operating，LLC，其担保人和美国国家银行协会中，作为受托人与欠2023的4.25%的高级票据有关(参照注册人于12月12日提交的表格8-K的表4.1)。

4.7		4.25%高级备注表2023到期(参照注册人于2017年月12日提交的表格8-K的附表4.2所附，该表指随表提交的义齿表表A，见表4.1)。

4.8		自2017年月12日起，作为托管人，作为托管人，与2028到期的5.00%的高级票据有关，由TerraFormPower Operating，LLC，其担保人和美国银行国家协会作为托管人(参照注册人于12月12日提交的表格8-K的表4.3)。

4.9		表5.00%高级备注到期2028(参考表4.4注册人的表格8-K在12月12日，2017，该展览指表A与之一起作为表4.3提交的义齿)。

10.1		由TerraForm Power，Inc.，TerraForm Power，LLC，TerraForm Power Operating，LLC，Sun失真Inc.和其中指名的其他各方签署的和解协议，截止日期为2017，3月6日。

10.2		Voting and Support Agreement, dated as of March 6, 2017, by and among Orion US Holdings 1 L.P., BRE TERP Holdings Inc., SunEdison, Inc., SunEdison Holdings Corporation, SUNE ML1, LLC and TerraForm Power, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 2.3 to the Registrant’s Form 8-K filed on March 7, 2017).

156



10.3		TerraForm Power公司2014第二次修订及重订长期奖励计划(参阅六月十三日提交的表格S-1/A，档案编号333-#number1#)的注册人注册声明表10.10)。

10.4		雇员限制股协议的格式(参阅登记人在表格S-1/A上的注册声明表表10.16，档案编号333-#number0#，于2014年月16日提交)。

10.5		董事限制股协议的格式(参阅注册人在表格S-1/A上的注册声明表表10.17，档案号333-#number0#，于2014年月16日提交)。


10.6		“过渡服务协议”，日期为2017，09月7日，TerraFormPower，LLC和Sun管迪生公司之间的过渡服务协议(参见登记官于2017年月11日提交的关于表格8-K的定期报告的表10.1)。

10.7		Master Services Agreement, dated as of October 16, 2017, by and among Brookfield Asset Management Inc., BRP Energy Group L.P., Brookfield Asset Management Private Institutional Capital Adviser (Canada), L.P., Brookfield Global Renewable Energy Advisor Limited, TerraForm Power, Inc., TerraForm Power, LLC and TerraForm Power Operating, LLC (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Registrant’s Form 8-K filed on October 17, 2017).

10.8		由布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)、TerraForm Power公司、TerraForm Power公司、LLC公司和TerraForm Power Operating公司于2017年月16日签订的“关系协议”(参见注册官于2017年月17日提交的表格8-K的表10.2)。

10.9		由TerraForm Power，Inc.，Orion US Holdings 1 L.P.和赞助商集团的每一名成员签订的、日期为2017年月16日的治理协议，根据“治理协议”的条款成为该协议的缔约方(参见表10.3，登记人于2017年月17日提交的表格8-K)。

10.10		布鲁克菲尔德注册权利协议，日期为2017年月16日，由猎户座美国控股公司1 L.P.和TerraForm Power公司签订(参考2017年月17提交的注册官表格8-K表10.4)。

10.11		“太阳爱迪生注册权利协议”，日期为2017年月16日，由TerraForm Power，Inc.，Sun爱迪生控股公司和SUNE ML1，LLC组成，由TerraForm Power，Inc.和SUNE ML1，LLC组成(参照2017年月17提交的注册表格8-K的表10.5)。

10.12		Credit Agreement, dated as of October 16, 2017, by and among TerraForm Power, Inc., as Borrower, and Brookfield Asset Management Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, and Brookfield Finance Luxembourg S.ÀR.L., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as Lenders (incorporated by reference to Exhibit 10.7 to the Registrant’s Form 8-K filed on October 17, 2017).

10.13		Credit and Guaranty Agreement, dated as of October 17, 2017, among TerraForm Power Operating, LLC, as borrower, TerraForm Power, LLC, as a guarantor, certain subsidiaries of TerraForm Power Operating, LLC, as guarantors, the lenders party thereto from time to time, and HSBC Bank USA, National Association, as administrative agent and collateral agent (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Registrant’s Form 8-K filed on October 17, 2017).

10.14		Term Loan and Guaranty Agreement, dated as of November 8, 2017, among TerraForm Power Operating, LLC, as borrower, TerraForm Power, LLC, as a guarantor, certain subsidiaries of TerraForm Power Operating, LLC, as guarantors, the lenders party thereto from time to time, and Royal Bank of Canada, as administrative agent and collateral agent (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Registrant’s Form 8-K filed on November 13, 2017).

10.15		Irrevocable Undertaking Agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield, S.A., dated as of February 6, 2018, between TERP Spanish HoldCo, S.L., as the bidder, and Cobra Concesiones, S.L. and GIP II Helios, S.à.r.l, as the selling shareholders (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Registrant’s Form 8-K filed on February 8, 2018).

10.16		Irrevocable Undertaking Agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield, S.A., dated as of February 6, 2018, between TERP Spanish HoldCo, S.L., as the bidder, and Mutuactivos, S.A.U., S.G.I.I.C., as the selling shareholder (incorporated by reference to Exhibit 10.2 to the Registrant’s Form 8-K filed on February 8, 2018).

10.17		Irrevocable Undertaking Agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield, S.A., dated as of February 6, 2018, between TERP Spanish HoldCo, S.L., as the bidder, and Sinergia Advisors 2006, A.V., S.A., as the selling shareholder (incorporated by reference to Exhibit 10.3 to the Registrant’s Form 8-K filed on February 8, 2018).

157



10.18		支持协议，日期为2018，2002年2月6日，布鲁克菲尔德资产管理公司与TerraFormPower，Inc.(参考2018年月8日提交的注册机构表格8-K的表10.4)。

10.19		“持续信用证协议”，截止日期为2018年月6日，由TERP西班牙HoldCo，S.L.和Natixis公司纽约分公司签订。

10.20		由TerraFormPower公司和Natixis公司纽约分公司签订，日期为2018年月6日。

10.21		银行担保协议，日期自2018，03月6日，由TERP西班牙HoldCo，S.L.和Santander银行，S.A.签订。

10.22		自2018年月6日起，由TerraFormPower公司和Santander银行签署。

21.1		截至2017年月31，TerraFormPower公司子公司名单。

23.1		KPMGLLP-TerraForm Power公司同意。

31.1		TerraFormPower公司首席执行官根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证

31.2		TerraFormPower公司首席财务官根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证

32		TerraForm Power公司首席执行官和首席财务官根据2002“萨班斯-奥克斯利法”第九0六条认证*

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库文档

101.lab		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类法扩展表示链接库文档

------

*本资料为1933“证券法”第11及12条及1934“证券交易法”第18条的目的而提供，而非存档。

**根据条例S-K第601(B)(2)项，删去附件、附表和证物。登记人同意在保密的基础上应要求向证券交易委员会提供任何遗漏附件的副本。

158

签名

根据1934“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。



		TerraForm Power公司
		(登记人)

日期：	2018年月七日	通过：	/S/John Stinebaugh
			约翰·斯坦博
			首席执行官

根据1934“证券交易法”的要求，以下人员代表登记人，并在指定的日期签署了本报告。



签名	标题	日期

/S/John Stinebaugh	首席执行官	2018年月七日
约翰·斯坦博	(首席行政主任)

/s/Matthew Berger	首席财务官	2018年月七日
马修·伯杰	(首席财务主任及首席会计主任)

/s/Brian Lawson	主任兼主席	2018年月七日
布赖恩·劳森

/S/Christian S.Fong	导演	2018年月七日
方世华(Christian S.Fong)

/S/哈里·戈德古特	导演	2018年月七日
哈里·戈德古特

/s/Richard Legault	导演	2018年月七日
理查德·勒奥

/s/Mark“MAC”McFarland	导演	2018年月七日
马克麦克麦克法兰

/S/Sachin Shah	导演	2018年月七日
萨钦沙阿

159