424B3

为了让票据持有人选择接受修改后的折算，以及为了使票据持有人从对换算率的全面调整中受益，票据将必须在2018纽约时间下午5：00之前交还或转换。

如下文所述，由于合并工作已经完成，在补充义齿项下，票据持有人有权在转换后收到48.26美元的现金，以支付前CalAtlantic普通股中每部分转换债券的费用。伦纳提议就CalAtlantic普通股中的每一股在整个调整期内转换的每一股发行，合并发行：(A)伦纳A级普通股0.7045股，(B)伦纳B类普通股0.0141股，和(C)9.845美元现金(经修改的转换价格)。根据伦纳A类和B类普通股于2018年月12日在纽约证券交易所报告的最后出售价格，经修改的折算价为52.31美元，相当于在整个调整期间转换的每1，000美元本金票据每1，000美元本金1，000美元的1，007.86美元。然而，伦纳A类和B类普通股的市场价格每一个交易日都会发生变化，因此，在整个调整期期间或结束时，修改后的转换价的价值可能低于或超过2018年月12最后报告的销售价格。

无论选择哪种转换期权，在整个调整期交还转换的债券持有人都将受益于一次整整调整，该调整将增加每1，000美元本金可转换为19.2669股时可发行的CalAtlantic股票的前股份数量，而不是每1，000美元本金在合并前可兑换的13.6186股股票。调整期结束后可转换.

票据持有人如选择接受经修改的转换代价，将同意修改补充性 INDIT，以取消CalAtlantic向证券交易委员会提交年度和季度报告的要求，并将这些报告的副本送交受托人，供票据持有人和持有人本人使用。如果不同意补充义齿的修正，就不可能选择接受修改后的转换考虑。

作为转换或继续持有Notes的一种可能的替代方法，在之前的下午5：00期间。纽约市时间：2018(基本变化期)，债券持有人有权要求CalAtlantic以本金的100%再加上应计利息(但不包括)购买持有人的债券，但不包括：3月30日，2018(本金总额的100.0826%)，即(基本变更购买日期)。债券持有人在行使这一权利时所获得的数额是否会超过或低于某一时间点的经修改的转换价的价值，将取决于伦纳的A类和B类普通股的市场价格。根据伦纳公司A类和B类普通股于2018年月12日在纽约证券交易所报告的最后销售价格，在整整调整期内转换的1，000美元债券的合并考虑价值为1，007.86美元。

修改后的转换考虑将取代补充性 INDIT中规定的转换考虑。选择接受修改后的转换考虑的NoteHolder将不会获得补充INDIT中规定的转换考虑。转换票据的持有人将不能要求New CalAtlantic以本金的100%加上应计但未付的利息购买持有者的票据，无论转换持有人是转换为补充 INDITOR中规定的转换代价，还是转换为修改后的转换代价。

将在票据转换后发行的伦纳股份已根据经修正的1933证券法在登记报表文件中登记。333-#number0#号。该注册声明包含一个联合代理声明/招股说明书，其中包含或包含有关合并以及LennarandCalAtlantic的信息。请您阅读联合代理声明/招股说明书，因为它包含重要的信息。您可以从下面描述的信息代理获得联合代理声明/招股说明书的副本，而无需付费。你也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov.或在Lennare‘s 网站www.lennar.com免费获得一份注册声明的副本，其中的联合代理声明/招股说明书是免费的。

证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构均未批准或不批准修改后的转换价的提议或与其有关的证券，或决定本招股章程补编是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您对您的说明的转换有疑问，或希望获得此Prospectus 增订本的其他副本，请与转换代理联系，地址和电话号码如下：

我们没有授权任何人向您提供任何信息或代表任何信息，除了本招股说明书补编中的信息或附带的2018年月4日联合委托书/招股说明书中的信息，包括在登记报表文件中。编号333-221738(其中每一项都包括通过引用纳入其中的信息 )。您不能依赖未经授权的信息或表示，包括关于优惠条款的未经授权的信息来发布修改后的转换考虑。

本招股说明书不提供出售或要求购买任何法域的证券，如果这种要约或出售是不合法的。

本“招股说明书补编”中的信息仅在封面上的日期前有效，并可在该日期之后更改。我们不代表在本章程补编日期之后的任何时候，本招股章程补编中的资料将继续正确，或自“联合委托书声明/招股说明书”之日起，我们的事务已经或将来将如联合委托书/招股说明书所述。

以下是伦纳代表新喀里多尼亚向票据持有人提出的一些问题的答复(报价)。它只包含摘要信息。更完整的信息载于本招股说明书补编的其余部分。

在2018年月29结束的整段调整期内，您有权获得由“票据”(补充义齿)管理的补充义齿所提供的转换代价，其中20.40%将以现金形式，即每整份前CalAtlantic份额转换48.26美元，其中79.60%将以现金形式兑换。列纳A级普通股0.885股，莱纳B类普通股0.0177股，每股前CalAtlantic全数股，其中注转换为该股。因此，伦纳为每一股以前持有的卡大西洋公司股票(A)0.7045股LennarA级普通股、(B)0.0141股LennarB类普通股和(C)9.845美元现金出售。

这一提议是由唯一的股东伦纳提出的，它是新喀里多尼亚大西洋的唯一股东。新喀里多尼亚已承担发行人对票据的义务。

在整个发行期内，债券持有人将有权在转换时收到反映整体调整的每1，000美元本金的股份数。因此，将发行修改后的合并考虑的前CalAtlantic股票的数量将包括因整体调整而增加的股份。如果没有作整体调整，本金为1，000美元的钞票可转换为13.6186股CalAtlantic普通股。在这段时间内，整次调整生效，本金为1，000美元的钞票可兑换成19.2669股CalAtlantic普通股。

伦纳股票的价值取决于伦纳公司A级和B级普通股的市场价格。根据伦纳A类和B类普通股的最后销售价格，根据2002年2月12日(合并生效之日)纽约证券交易所的报告，伦纳的发行价值为每1，000美元本金1，007.86美元。然而，根据Lennarp A级和B级普通股的价格，伦纳提供的股票的价值在任何时候都可能低于或高于这一价格。

如果我在整个调整期间转换我的Notes，但不选择接收修改的转换考虑，我会收到什么？

是的。因为合并对补充义齿而言是一个根本性的改变，在下午5点结束的时期内。纽约时间：2018，03月29日，你将有权要求加州大西洋公司于3月30日，2018年月日购买你的债券，本金的100%加上应计利息。

每1 000美元本金共计1 000.826美元。债券持有人已收到一份基本变更通知，其中更详细地描述了这一基本变更购买权。

你也可以持有你的笔记，直到它们在 6月1日，2019到期。如果你这样做，当债券到期时，你将得到本金支付，相当于本金的100%加上应计但未付的利息。

最后，如果有一个市场的债券，你可以出售你的债券。但是，如果大多数未完成的票据都已转换，则可能没有未转换的票据市场。

不，你可以接受所有的，部分或没有你的笔记的报盘。但是，您接受报价的说明必须是本金1，000美元或整数倍数1，000美元。

是的。如果选择伦纳提出的修改转换考虑，将构成同意修改补充义齿以删除第10.01节。该部门要求只要任何票据尚未结清，CalAtlantic必须向SEC提交所有需要在表格中包含的季度和年度财务信息。10-Q和10-K关于年度合并财务报表，CalAtlantic公司独立审计员的报告。它要求将这些材料送交补充义齿下的受托人和票据持有人。由于NewCalAtlantic是Lennara的全资子公司，其资产、负债、收入和支出将列入Lennara向SEC提交的合并财务报表。此外，伦纳还保证了新喀里多尼亚对“说明”的义务。伦纳向 SEC提交年度、季度和其他报告，它认为，债券持有者不需要单独提供有关新喀里多尼亚的信息。因此，伦纳希望避免纽卡大西洋公司需要分别准备SEC的文件。

我是否收到经修改的合并考虑，取决于是否有足够的同意将第10.01条从补充义齿中移除？

没有。删除第10.01条，须获得未偿还票据本金多数的持有人同意。如债券本金少于过半数的持有人选择接受经修改的转换代价，而其他持有债券同意删除第10.01条的人士，则不会将第10.01条移走。然而，尽管如此，伦纳仍将向所有选择接受债券的持有者发放修改后的折算价。

您必须通过保存信托公司(DTC)的传送程序提交您的票据以供转换，以便转换代理在下午5：00之前收到它们。纽约市时间3月29日，2018。

您将承担这样的风险：在交还Notes的时间到期之前，您的Notes自交不会完成。

通过交出备注，或指示您的指定人交出它们，将转换为修改后的转换考虑，您将同意受下面在“如何选择”下描述的条款的约束，以接受修改后的合并考虑。

伦纳认为，它提出的修改后的转换价构成了联邦证券法的一项投标要约，除其他外，必须遵守SEC的规则，这些规则要求要约至少开放20个工作日，尽管要约仍然开放，但交存证券的人有权撤回这些要约。补充义齿要求在相关转换日期之后的第三个工作日交付有关转换的应计价款。为符合SEC规则，提交经修改的转换价的票据的转换日期将被视为撤回提交书的权利结束的日期，即2018年月29日，并将在该转换日期之后三个工作日内交付作为修改合并考虑而发行的股票和现金。

报盘将于下午5点到期。纽约市时间3月29日，2018。为了接受这一提议，你必须遵循债务证券转换的DTC 程序，声明您正在选择接受修改后的转换考虑。您必须及时完成此操作，以便DTC在报价到期之前转移您的Notes并确认您的选择和对转换代理的同意。

您可以从本招股说明书副刊封面上指定的转换代理获得更多信息。

2017年月29日，卡尔大西洋公司、伦纳公司和新喀里多尼亚大西洋公司签订了一项关于卡尔大西洋公司并入新大西洋公司的合并协议和计划(合并协议)。卡尔大西洋公司和伦纳公司的股东于2018年月12日批准了与合并有关的交易，并于当天完成了合并。根据合并协议，前CalAtlantic普通股的持有人有权就CalAtlantic普通股中的每一股前股、伦纳A类普通股0.885股和LennarB级普通股0.0177股。由于这一限制，不能对CalAtlantic普通股超过24 083 091股行使接受现金的选择权。如果对超过这一最高数目的股票行使选择权，则支付给选择接受现金的持有人的现金将按比例分配，他们将收到其合并考虑的剩余部分，形式为LennarA级和B类普通股。

持有391，893股CalAtlantic股票的人当选接受现金。然而，CalAtlantic普通股的一个大股东同意，如果股东不选择至少获得24 083 091股的最高份额现金，则大股东将被视为选择接受现金的股票数目，因为这些股份的数目将导致选举收到关于最高24 083 091股的现金。每名前CalAtlantic股票的B级普通股。根据2018年2月12日在纽约证券交易所上公布的伦纳A类和B类普通股的最后出售价格，该日收盘时A类普通股0.885股和B类普通股0.0177股的市值合计为53.34美元。

本说明由第九次补充义齿管理，日期为2013，05月20日，即里兰集团公司(作为Issuer)与化工银行(作为受托管理人)之间日期为1996 的义齿，纽约梅隆银行信托公司(N.A.)是该公司的继承受托人(供应义齿)。CalAtlantic公司是 Rland集团公司的接班人，因此，在合并之前，该公司是“备注”的承付人。由于合并的结果，新喀里多尼亚大西洋公司承担了CalAtlantic在补充义齿和Notes方面的义务，Lenna 保证了New CalAtlantic的义务。

在补充义齿制度下，在合并后转换票据的持有者有权在转换后获得他们在紧接合并之前转换其票据将得到的收益，但有两个重要的区别：

根据伦纳A级和B类普通股于2018(合并生效之日)在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)公布的最后一笔出售价格，LennaraA类普通股0.885股和LennarB类普通股0.0177股的总价值为53.34美元。根据上一次报告的销售价格，CalAtlantic普通股所有持有者的加权平均价值为每股52.31美元。这比合并后在转换Notes时在补充INDITION项下收取的每股48.26美元还多。

伦纳认为，不应减少债券持有人在转换后将得到的收益，因为只有希望获得现金的股东才会进行肯定的选举。因此，伦纳，代表CalAtlantic，正在为债券持有人提供在整个转换期(截止时间为下午5：00)的债券。纽约市时间：2018) 有机会选择接受修改后的折算，即现金和LennarA类和B类普通股的百分比与CalAtlantic所有前股票持有者的加权平均数相同。持有人如在整段调整期内转换债券，并选择接受经修改的转换代价，可获转换代价的20.40%，以现金形式计算，即按每股全价48.26元的前CalAtlantic股票，以LennarA类及B类普通股的形式计算，分别为79.60%及0.885股，分别为LennarA级普通股0.885股及LennarB级普通股0.0177股。前CalAtlantic股票的全股普通股。这将导致一名持有人选择接受经修改的转换价，该持有人将收到一份票据在整转换期内转换的每一股CalAtlantic股票(A)伦纳A级普通股0.7045股、(B)LennarB类普通股0.0141股和(C)9.845美元现金。根据伦纳A类和B类普通股在纽约证券交易所上报告的最后出售价格，2018，2月12日，该日CalAtlantic股票的修改折算价为52.31美元，相当于在整个调整期间转换的票据每1，000美元本金1，007.86美元。然而，伦纳的A类和B类股票的价格在任何时候都可能低于或高于2002年2月12日收盘时的价格。

每一位债券持有人将能够自行决定，如果持有人在整个调整期内转换债券，则持有人是否希望接受经修改的合并考虑，还是持有人宁愿获得转换债券的前CalAtlantic股票每股48.26美元的现金。接受修改后的合并考虑的选举将是NoteHolder与LennarandNewCalAtlantic之间的协议，不会影响任何其他NoteHolder在转换时将得到的结果。补充义齿将不会被修改，以改变其条款，一个持有人有权得到的转换票据。

选择接受修改后的转换考虑的NoteHolder将不会收到补充INDIT中规定的转换考虑。修改后的转换考虑将取代补充义齿中规定的转换考虑。下面说明如何选择接受修改后的合并考虑，而不是INDITH中规定的转换考虑，在标题“如何选择以接受修改后的转换考虑”下显示。

为了诱使伦纳提供修改后的转换补偿，选择接受修改后的转换价的持有人将同意修改补充义齿，以删除第10.01节。该节要求，只要任何票据尚未结清，CalAtlantic必须在其规则规定的期限内向SEC提交文件，并在规定的提交日期后15天内向受托人和票据持有人提供所有季度和年度财务信息，这些信息必须以表格形式载列。10-Q和10-K关于年度合并财务报表，CalAtlantic的独立审计人员的报告。因为NewCalAtlantic是Lennara的全资子公司，它的资产、负债、收入和支出将被包括在提交给SEC的Lennara的合并财务报表中。此外，伦纳还保证了新喀里多尼亚对“说明”的义务。因此，有关NewCalAtlantic的单独财务信息对票据持有人不再重要，Lennara希望避免向SEC提交NewCalAtlantic的文件，或以其他方式向票据持有人提供单独的财务和其他信息。

持票人将不能选择接受修改后的转换考虑，除非同意修改补充INDITION以删除第10.01条。撤回接受修改后的转换考虑的选举，也将撤回所附的关于修改补充义齿的同意。如获持有未付债券本金多数的持有人同意，该项补足义齿的修订将会生效。然而，修正案的有效性并不是Lennard公司提出的向在整个调整期内交出票据以进行转换的持有者提供修改的转换考虑的条件。因此，如果在整个调整期内转换其票据并选择接受修改后的转换考虑的票据持有人转换的总额少于所有未偿票据的多数，则这些NoteHolder将收到修改后的转换考虑，但可能不会修改补充INDIT。

伦纳和新喀里多尼亚保留在整整整调整期内或之后，向未兑换纸币或在转换后将收到所有现金的持票人请求同意修改补充性义齿的权利。在整段调整期内，他们的同意可加入选择接受经修改的转换考虑的持有人的同意书，以决定该修订是否已获得所需的多数同意。在整个调整期内转换的票据在转换生效后将不再是未偿还的，因此，在整个调整期内转换的票据持有人的同意或这些票据本身都不会在整个调整期结束后计算在内，以确定大多数未偿还票据的持有人是否已同意补充修复。

在补充义齿项下，除了具有上述转换权外，因为合并是补充义齿目的的一项根本改变，在合并生效时间至2018(基本变化期)下午5时之间的这段时间内，票据持有人有权要求新喀里多尼亚在3月30日、2018(基本改变购买日期)购买他们的票据。其本金加上该日应计但未付的利息，但不包括在内。根据莱纳A类和B类普通股在2018年月12日的上一次销售价格，当天，可在转换债券时发行的经修改的合并考虑价值超过债券本金的100%以上，加上应计但未付的利息。然而，伦纳股票的市场价值可能会发生变化，因此，有时持有人会通过要求新喀里多尼亚大西洋公司获得更多的价值而获得更高的价值。在基本更改期的最后一天购买他们的Notes，而不是通过转换他们的Notes，即使在整个调整期间(这与基本更改期间相同)。在决定是否转换票据或要求CalAtlantic购买它们之前，持有人应获得Lennaranispc A类和B类普通股的最新报价。转换票据的持有人将不能要求CalAtlantic以其本金的100%再加上应计但未付的利息购买持有人的债券，不论转换持有人是按照补充印支中的规定将票据转换为转换代价，还是转换为修改后的转换代价。

以下是1，000美元本金的债券价值，如果在基本面变化期，持有者(A)将其转换为每股48.26美元(按使整定有效的转换率)；(B)将其转换为79.60%LennarA类和B类普通股(以使对整个调整产生影响并按2月12日最后报告的出售价格对Lennara和B类普通股估值)，(2018)和20.40%现金(每股前CalAtlantic股票48.26美元)或(C)要求CalAtlantic以本金的100%，加上未付利息，购买它们，但不包括：

为了选择接受修改的转换考虑(并且为了使受益于整个调整)，转换指令必须及时发给DTC，以便转换代理在下午5：00之前接收到有关选择的信息。纽约市时间：2018，03月29日。

伦纳公司和新喀里多尼亚大西洋公司都认为，其董事、执行官员或子公司在本招股说明书补编日期前60天内没有任何对Notes或有任何实益权益的公司从事涉及Notes的任何交易，而且连纳和新喀里多尼亚大西洋公司都没有从任何这类人手中购买票据的计划。

须遵守特别税务规则，例如适用于证券、银行及其他金融机构的交易商的税务规则，免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、须缴纳替代最低税率的人、已当选的人市场标价会计，合伙和其他通过实体，持有票据作为对冲战略的一部分，或部分跨越或合成证券，或美国侨民或美国前长期居民。票据的转换可以使持有者接受国家、地方或外国的税收。

美国联邦所得税的处理非美国持有人(即不作为美国持有者纳税的人)将与被征税为美国持有人的人对处置的处理方式不同。除其他外，非美国持有人如因将纸币转换为收取现金的权利而获得的任何收益，或在选择接受经修改的转换代价时，可能须缴付美国入息税或预扣税。

促请每一位票据持有人就转换票据的税后果征求持有者自己的税务顾问的意见，无论是就补充义齿中提供的考虑还是伦纳提供的修改后的转换考虑。

伦纳获悉，所有票据均由纽约银行梅隆信托公司(N.A.)作为保存人信托公司(DTC)的保管人持有的全球证券代表。票据在全球安全中是有益的利益。按照DTC所要求并提供给参加者的表格，按照其程序向DTC发出转换、选举和同意通知。若要从补件 INDIT中删除第10.01节，则NewCalAtlantic可以对参与者强制执行这些条款。

DTC已确认，接受修改转换考虑的选举有资格获得通过DTC持有的图书条目票据的A顶。向包含代理的消息和任何其他所需文档的转换代理的Notes的图书条目传输确认必须在纽约市时间3月29日下午5：00之前发送给转换代理并由其接收(Expiration Time)。在确认图书条目转移和转换代理收到 agent的消息之前，将不考虑将备注转换为修改后的转换考虑。

任何金融机构，包括欧洲结算公司和清算公司，必须提交“票据”，以便转换为经修改的转换考虑，办法是对将转换为转换代理账户的票据进行账面转帐，并以电子方式(A)选择接收修改后的转换通知，(B)同意通过顶层程序将第一节 0.0 i从供应设备中移出。然后，DTC将验证转换，执行Notes在DTC的转换代理的帐户中的图书条目传递，并向转换代理发送代理的消息。代理的消息是一条消息，由dtc发送给转换代理并由其接收，并构成图书条目确认的一部分，该消息声明dtc已收到参加dtc(参与者)提交说明的组织的明确确认，该参与者已收到并同意受上述关于选择接收修改后的转换通知和同意删除节10.01的条款的约束。从义齿，勒纳可以执行协议，对参与者。

要将Notes转换为修改的转换考虑因素的选择将在转换代理接收到包含适当代理的消息的Notes传输的图书条目确认之前不会完成。交付of 指令到 DTC 是吗？ 不构成送货到大转换 探员。

在纽约市时间3月29日5：00(撤回截止日期)之前，可随时撤回将Notes转换为修改后的转换考虑的选举。在那之后，它将是不可撤销的。撤回将纸币转换为经修改的转换考虑因素的选择，将会撤回(A)该等纸币的转换通知书；(B)选择就该等票据收取经修改的转换代价；及(C)该等债券持有人同意将第10.01条从补充义齿中删除。因为退出成安选举到转换注记进大改性转换考虑威尔撤回大通知成 转换， 在命令到接收大效益 在... 使成整体 调整带着重视到大撤回 笔记， 那些注记威尔有到成 重新提交 为转换以前大 使成整体调整期间 过期了。

为使撤回“说明”生效，转换代理必须在撤回通知截止日期之前或之前收到撤回通知，地址列于本招股章程补编末尾。撤回通知必须：

想要转换票据并接受修改后的转换考虑的持有人应寻求代理、银行或持有票据的其他受信人的帮助。还可以在以下地址向转换代理机构提出问题：

伦纳向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证交会公共资料室阅读和复制这些信息，该公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F街100号。你可以在给证券交易委员会打电话。1-800-SEC-0330或 1-202-942-8090有关资料室的进一步信息。证交会还维持一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，包括Lennara，这些信息以电子方式提交给SEC。该网站的地址是www.sec.gov. 该网站上的信息不被引用到本招股说明书补编中。

伦纳和新喀里多尼亚都没有雇用任何人就“票据”的转换提出建议，也没有授权任何人就修改后的换算考虑提出任何与本“招股章程补编”中所作声明有任何不同之处或除此之外的陈述。

SEC允许我们向您披露重要信息，请您查阅我们已经或将来将向证交会提交的文件。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补编的一部分。

我们在中引用本招股说明书，补充了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

Whenever after the date of this Prospectus Supplement, we file reports or other documents under Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, those reports and documents will be deemed to be part of this Prospectus Supplement from the time they are filed. If there is any conflict between statements made in the Joint Proxy Statement/Prospectus or this Prospectus Supplement and those in one or more documents incorporated by reference into either of them, the information in the latest filed document should be considered correct.

You can obtain any of the incorporated documents from the SEC at the address or website described above. You can also obtain copies without charge by requesting them in writing or by telephone from us at Lennar Corporation, 700 N.W. 107^th Avenue, Miami, FL 33172, Attention: Investor Relations, (305) 559-4000.

In order to receive the Modified Conversion Consideration and to receive the benefit of the Make-Whole Adjustment to the number of former CalAtlantic shares issuable on conversion of Notes, Notes and all other required documents must be received by the Conversion Agent on or before March 30, 2018, unless that date is extended by New CalAtlantic.


记事员行动	每1 000美元的价值本金
将债券转换为每股前CalAtlantic现金48.26美元(1)	$	929.82
将债券转换为79.60%Lennara股票和20.40%现金(1)(2)		1,007.86
规定以本金100%加上应计利息购买债券		1,000.83