424B7

(1)	注册金额包括在赎回道格拉斯埃米特地产(Douglas Emmett Properties)、有限责任公司(LP)或我们的运营合伙公司的某些运营合伙单位时可能发行的最高股份数。登记的数额包括Douglas Emmett公司可能以股票红利、股票分割或与股票合并、资本重组、合并、合并或其他方式发行的普通股股份数目不定的股份。

(2)	根据DouglasEmmett公司的普通股的平均价格，2002年2月12日，根据1933“证券法”第457(C)条，根据规则457(C)报告了纽约证券交易所的股票，并对其进行了修正。

(3)	根据经修订的“1933证券法”第457(A)条确定注册费的目的。

本招股说明书的补充涉及到在代表共同有限合伙权益的单位或OP单位的交易中，我们可能不时出售至多2，355，095股我们的有限责任合伙人股份，或操作单元，即我们的经营合伙企业Douglas Emmett Properties，我们的经营合伙企业，在一个或多个有限合伙人根据其合同权利进行赎回时，以及这些股份中的一部分或全部可能随时转售。本招股说明书中指定的出售股东的普通股。我们正在登记我们普通股的适用股份，以便在操作股交易时向出售的股东提供我们的普通股的自由流通股。本招股说明书所涵盖的普通股股份的登记，并不一定意味着操作股的任何持有人将赎回其操作股，在任何此种赎回时，我们将以我们的唯一和绝对酌处权选择将部分或全部OP股兑换为我们的普通股而不是现金，或我们收到的普通股的任何股份。作为交换，操作单元将由出售股票的股东出售。

我们将不会从出售本招股说明书补充所涵盖的普通股股份及出售股东的招股说明书中获得任何收益，但我们已同意支付与本公司普通股股份有关的某些登记费用。见“销售股东”和“分配计划”。出售股票的股东或其出质人、受让人、受让人或其他利益继承者，可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供股票，连续或延迟。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号是dei。我们的普通股最近一次在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)公布的售价为每股35.99美元。

在投资我们的普通股之前，你应该先阅读本招股说明书的增订本和附带的招股说明书，以及附带的招股说明书第一页中的“可得的信息”SECH 中所描述的其他信息。

投资于我们的普通股涉及风险，这些风险在文件中描述，这些风险被引用到本招股说明书补充和附带的招股说明书中。请参阅本招股说明书增订本第S-2页及我们最近的年度报告(表格10-K)开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股在所有权和转让方面受到一定的限制，这可能有助于我们保留作为房地产投资信托公司的资格，用于联邦所得税目的。请参阅有关股票转让限制和股权限制的说明，这些限制适用于我们的股权证券，从所附招股说明书第8页开始。

2018年月16

你只应依赖于所包含的信息，或通过引用纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，而出售股票的股东也没有授权。如果有人向您提供不同或附加的信息，则不应依赖它。我们不是，而出售的股东也不是，提出在任何司法管辖区出售股份，如果不允许的话。您应假定，本“招股说明书”补充文件和所附招股说明书中所载的资料，包括本文件及其内所引用的文件，仅在其各自日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从那以后都发生了变化。当我们或任何一位出售股票的股东交付本招股说明书或附带的招股说明书，或依据本招股章程补充或附带的招股说明书进行销售时，我们和该出售的股东均未暗示信息在交付或出售之日是最新的。

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。如果您拥有此招股说明书补充和附带的招股说明书，您应该了解和遵守这些限制。本招股章程及其附带的招股说明书不是出售普通股的要约，也不是在任何不允许要约或出售的法域征求购买普通股的要约，也不是征求要约或出售的人没有资格这样做的要约或招股说明书，也不是征求要约或出售要约或出售的任何人的要约。


可得信息			i
危险因素			1
关于前瞻性声明的警告性声明			1
摘要			3
收益与固定费用合并比率和优惠股息要求			4
收益的使用			4
存货说明			4
认股权证或其他权利的说明			11
股票购买合同说明			15
单位说明			16
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			17
法定所有权和簿记发行			22
美国联邦所得税考虑因素			26
出售证券持有人			50
分配计划			50
证券的有效性			52
专家们			52

本招股说明书是对所附招股说明书的补充。如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书不一致，本招股章程补充将适用并取代所附招股说明书中的信息。重要的是，您阅读并仔细考虑所有信息包含在本招股说明书补充和附带的招股说明书。你还应阅读并仔细考虑我们在“可得信息”中所提到的文件中的信息，从所附招股说明书第一页开始。

在此使用的术语，我们，使我们或我们的更多的产品，指道格拉斯埃米特公司，单独或与其子公司一起。

在本招股章程补充文件和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件中，除其他外，我们指的是关于我们和我们的租户经营的行业、市场、分市场和部门的资料和统计数字。我们从各种第三方来源和我们自己的内部估计中获得了这些信息和这些统计数据。我们认为，这些来源和估计是可靠的，但尚未独立核实，无法保证其准确性或完整性。

DouglasEmmett公司是一个完全集成、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT).我们是最大的业主和经营者之一，高质量的办公室和多家庭财产，位于洛杉矶和檀香山的主要沿海子市场。通过我们对我们的经营伙伴关系及其子公司、我们的联合合资企业(JVS)、和我们未合并的机构房地产基金(基金)的兴趣，我们专注于拥有、收购、开发和管理高层写字楼和主要的多家庭社区的重要市场份额，这些社区拥有大量的供应限制、高端的行政住房和主要的生活方式便利设施。我们的酒店位于比佛利山、布伦特伍德、伯班克、世纪城、奥林匹克走廊、圣莫妮卡、谢尔曼橡树/恩奇诺、华纳中心/伍德兰山和加利福尼亚州洛杉矶县的韦斯特伍德分店，以及夏威夷檀香山。我们打算增加我们在现有子市场中的市场份额，并可能进入其他具有类似特点的子市场，在那里我们相信我们可以获得相当大的市场份额。

在2017年月31，我们拥有一个合并的投资组合，包括：(I)1，650万平方尺的办公室组合，(Ii)3，380个多户住宅单位，及(Iii)两幅土地的费用利息，我们可根据地租获得租金。我们还管理和拥有我们的未合并基金的股权，在 12月31日，2017，拥有额外的180万平方英尺的办公空间。我们管理我们的未合并资金与我们的合并投资组合，因此，我们提出了我们的办公室投资组合的统计数据的基础上，总投资组合。

我们的主要执行办公室位于威尔希尔大道808号，二楼，圣莫尼卡，加利福尼亚州，90401，我们的电话号码是(310)255-#number1#。我们在www.douglasemmett.com。本招股章程所载或可从本网站取得的资料，不属本招股章程的一部分，亦不得当作本招股章程的一部分。我们共同的股票目前在纽约证券交易所交易，代号是dei。

S-1

在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们下面描述的风险因素，以及引用到本招股说明书或随附的招股说明书中所包含的文件，包括我们关于截至12月31日的年度10-K表的年度报告，以及在本招股说明书补充和日期之后我们向证券交易委员会提交的文件，这些文件被视为纳入本招股章程补充文件。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅附带的招股说明书中的“可得信息”。虽然我们讨论了这些风险因子描述中的关键风险，但我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务。我们随后向证交会提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们不能预测未来的风险，也不能估计它们对我们财务业绩的影响程度。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与普通股操作单元交易有关的风险

操作单元交换我们的普通股是一项应税交易。

以操作单位换取我们普通股股份的交易(如果我们选择购买这些操作股以换取我们的普通股股份，这种交换可能发生在这些操作股的赎回之后)，出于税收目的，交易将被作为交易的有限合伙人出售操作单元。有限合伙人将确认所得税的损益，其数额等于在交易所收到的我们普通股股份的公平市场价值，加上可分配给正在交换的业务单位的经营合伙企业的负债数额，减去有限合伙人在交换的业务股中调整的税基。确认因操作单元交换我们普通股而造成的任何损失，须受经修订的“国内收入法典”(1986)或“国税法”的若干限制。确认的收益的数额，甚至由此产生的税收负债，有可能超过我们在交易所收到的普通股股份的价值。此外，有限合伙人可能很难找到大量我们普通股数的买主，以便筹集现金支付与我们的业务股交换有关的税务负债，而且我们的普通股股票的价格可能与交换时的价值相同。

对我们普通股的投资不同于对操作单元的投资。

如果有限合伙人以其业务单位交换我们普通股的股份，他或她将成为我们的股东之一，而不是我们的经营伙伴中的有限合伙人。虽然对我们普通股的投资性质类似于对操作单元的投资，但操作单元的所有权和我们的普通股的所有权也有区别。这些差异包括：

•

组织形式；

•

管理控制；

•

表决权和同意权；

•

流动资金；以及

•

联邦所得税方面的考虑。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的市场价格和成交量可能是不稳定的。

我们普通股的市场价格可能波动不定。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致显著的价格波动。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，你可能无法以或高于你收购股票时的价格转售你的股票。我们不能保证我们共同股票的市场价格在将来不会大幅度波动或下降。

S-2

我们无法预测我们的普通股股票的未来发行或公开市场上出售的股票是否会降低我们普通股的每股市场价格。在公开市场出售大量普通股，甚至认为可能发生这种出售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。一些可能会对我们普通股的市场价格或通过出售股票证券获得额外资本的条款产生不利影响的事项包括：在我们的经营合伙企业中交换我们的普通股，在我们的经营伙伴关系中授予、行使或转归任何期权、限制性股票或长期奖励单位。根据我们的股票激励计划，向某些董事、执行官员和其他雇员发放我们的普通股或我们的经营伙伴关系中的普通股，涉及财产、投资组合或业务收购，以及我们的普通股或运营伙伴关系中其他单位的发行。

此外，我们普通股股份的未来出售可能会稀释我们的收益或每股运营资金。

将来发行优先股或债务证券，这些证券可能比我们的普通股更高，用于股利分配或清算时，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

今后，我们可以通过发行优先股或债务证券、信托优先证券或通过合资企业或机构基金筹集资金来增加我们的资本资源。在清算时，我们优先股或债务证券的持有人，以及其他借款的放款人，以及合资企业和机构基金的参与者，都可以在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。额外的股票发行可能会稀释对...的持有量。

S-3

我们现有的股东或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。持有我们普通股的人无权获得优先购买权或其他防止稀释的保护。由于我们决定在任何未来的发行中发行证券将取决于市场条件和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们手中的股份。

市场利息利率可能会影响我们普通股的价值。

影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股相对于市场利率的股息收益(相当于我们普通股价格的百分比)。市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在购买者期望获得更高的股息收益，而较高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能导致我们普通股的市场价格下跌。

影响REITs的立法或其他行动可能对我们的投资者或我们产生负面影响。

有关联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国内税收局和美国财政部的审查。修改税法，不论是否追溯适用，都可能对我们的投资者或我们产生不利影响。我们无法预测税法的变化将如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部条例、行政解释或法院裁决可能会对我们成为REIT的能力、这种资格的联邦所得税后果或对我们的投资的联邦所得税产生重大和负面的影响。此外，有关对其他实体的税务处理或对其他实体的投资的法律可能会发生变化，使对此类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。

与REIT股份所有权相关的税收风险

可能的投资者应就最近颁布的税务立法和其他立法、管理和行政发展的影响与其税务顾问进行协商。

2017年月22日，减税和就业法案(TCJA)签署成为法律。TCJA对“守则”作了重大修改，包括“守则”中涉及对REITs及其股东征税的若干条款。TCJA所作的改变包括永久降低普遍适用的公司税税率，一般降低个人和其他非法人纳税人适用于自2017年月31以后至2026年月1日前的纳税年度的税率，取消或修改以前允许的某些扣减(包括大幅限制利息扣除和个人对非营业州和地方税的扣减)，以及从12月31日后开始的应税年度，2017至2026年月一日之前，通过对大多数普通的REIT股息和非法人纳税人的某些贸易或商业收入的20%的扣减(受某些限制)，提供优惠税率。TCJA还对净经营损失的扣减施加了新的限制，这可能导致我们不得不向股东作出额外的应税分配，以符合REIT分配要求或避免对留存收入和收益征税。TCJA所作的重大变化的影响是不确定的，需要行政指导才能充分评价许多规定的效果。对TCJA的任何技术修正都可能对我们或我们的股东产生不利影响。投资者应就TCJA对他们对我们普通股的投资的影响，征询税务顾问的意见。

非美国投资者可能受“外国投资不动产税法”(FIRPTA)的约束，如果我们不能胜任国内控制的REIT，或者如果我们的股票不被认为是在已建立的证券市场上定期交易的话，该法案将对某些分布和出售普通股征税。

处置美国不动产权益的非美国投资者，包括资产主要由美国不动产权益或USRPI组成的美国公司的股票，通常要缴纳一种税，称为

S-4

对报税，对收益确认的处分。但是，如果REIT是一个国内控制的合格的投资实体，则这种FIRPTA税不适用于REIT中的股票处置。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在规定的测试期间内，其股票价值的50%直接或间接由 non-U.S.持有者持有。如果我们不构成由国内控制的合格投资实体，非美国投资者出售我们的普通股一般不作为 usrpi的出售而根据FIRPTA征税，条件是：(1)所拥有的股票属于适用的财政部条例所界定的在已建立的证券市场上定期交易的一类股票；(2)出售非美国投资者持有10%或10%以下的股票。在指定的测试期间，我们的未清普通股在任何时候都存在。如果我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，我们的普通股不能定期交易，那么非美国投资者出售我们的普通股所实现的收益将受到FIRPTA税和适用的预扣缴。不能保证我们将是一个国内控制的合格投资实体。此外，我们向我们的非美国股东作出的任何分配，可从出售任何USRPI中获益，通常也将受到FIRPTA税和适用的预扣缴，除非在分配之前的一年中，我们的普通股在任何时候都不超过我们普通股的10%，并且我们的普通股被视为定期交易。

S-5

本招股章程及其附带的招股说明书，包括本文及其中所载的参考文件，包含经修正的1933证券法第27A条或证券法，以及经修订的1934证券交易法第21E条或交易法所指的前瞻性陈述，这些声明可直接在本招股章程补编或所附招股说明书中作出，也可在提交的文件中作出。在本招股说明书增订本及随附招股说明书中以参考方式纳入SEC。通过查找近似、相信、预期、预期、预期、估计、意欲、计划、估计等词语，您可以找到这些声明中的许多(但不是全部)。会有这样的说法。...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...‘>...

我们主张保护1995“私人证券诉讼改革法”所载的安全港。我们警告投资者，本招股章程补编和所附招股说明书中提出的任何前瞻性声明，或本文及其中所载的文件，或我们可能不时口头或书面提出的声明，都是基于我们的信念和假设，以及我们目前掌握的信息。这种说法是基于假设，实际结果将受到已知和未知的风险、趋势、不确定因素和我们无法控制或无法预测的因素的影响。虽然我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现，而且一些假设将不可避免地被证明是不正确的。因此，我们未来的实际结果可能会与我们的预期不同，而这些差异可能是重大的。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时，应该谨慎行事，因为它们是基于已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与大不相同---前瞻性声明所表达或暗示的风险和不确定性包括：

•

影响南加州或夏威夷檀香山的不利经济或房地产发展；

•

市场上其他房地产投资者的竞争；

•

降低租金或增加租户奖励和空缺率；

•

租客拖欠、提早终止或不续期租约；

•

提高利率或业务费用；

•

现金流量不足，无法偿还未偿债务或支付地租；

•

筹资困难；

•

不能迅速清偿房地产或其他投资的；

•

租金管理法律法规的不利变化；

•

环境不确定性；

•

自然灾害；

•

保险不足或保险费用增加；

•

无法成功地进入新市场和子市场；

•

难以确定要取得的财产和未能成功完成收购；

•

未能成功操作所获得的财产；

•

与房地产开发有关的风险；

•

与合资企业有关的风险；

S-6

本招股章程(br}补充、附带的招股说明书及随后所有可归于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均由本节所载或所指所载的警告声明明确限定。我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性陈述的任何修改，以反映作出此类声明之日之后的事件或情况。

有关前瞻性报表不确定性的更多信息，请参见我们关于表10-K 的年度报告中的风险因素，以及在适用范围内，我们的季度报告表格10-Q。

S-7

本招股说明书所涵盖的普通股股份，是根据我们和出售股份持有人之间的某些协议的规定或我们的经营合伙企业合伙协议的条款登记的。出售股票的股东可以在操作单元交换时向我们购买股份。下表列出了出售股票的股东的名称，我们在交易所可发行的普通股的最大股份数目，以及在交易所之后将由这些出售股票的股东所拥有的普通股总数，每种情况下为 2002年2月12日。由于出售股票的股东可以出售全部、部分或全部股份，因此我们无法估计根据本招股说明书补充条款出售的股东将提供的股份总数，也不能估计出售股份持有人在完成本补充招股说明书所涉及的发行后将拥有的股份总数。除另有说明外，在不违反适用的共同产权法的情况下，据我们所知，表中所列每个出售股票的股东对该出售股票持有人所持有的所有业务单位都拥有单独的表决权和投资权。

下列出卖人及其各自的出质人、出资人和其他有利息的继承人，可以不时以本招股说明书补充的方式发行本公司普通股的股份：


	股份共同股票拥有在...之前大交换		极大值数目股份普通股可在交换和可供转售		股份共同所持股票跟随交换(1)(2)				极大值数目股份共同股票转售		股份普通股拥有后转售(2)(3)
名称	股份共同股票拥有在...之前大交换		极大值数目股份普通股可在交换和可供转售		股份		百分比		极大值数目股份共同股票转售		股份		百分比
艾莉森·利伯斯·加德纳生活信托基金(4)		—		65,444		65,444		*		65,444		—		*
艾莉森·L·加德纳一代--跳过信托(4)		—		131		131		*		131		—		*
Alison L.Gardner非豁免信托(4)		—		15,139		15,139		*		15,139		—		*
Alison L.Hartig信托基金(4)		—		70,593		70,593		*		70,593		—		*
Allen Sackler信托(5)		—		27,658		27,658		*		27,658		—		*
费舍尔可撤销信托(6)		—		39,047		39,047		*		39,047		—		*
Earl和Flavia Kavanau生活信托基金(7)		—		13,016		13,016		*		13,016		—		*
利伯斯家庭信托基金(7)		—		80,583		80,583		*		80,583		—		*
克里斯托弗·M·利伯斯一代--跳过信托(7)		—		131		131		*		131		—		*
克里斯托弗·利伯斯信托基金(7)		—		70,593		70,593		*		70,593		—		*
中海油物业有限公司(8)		—		1,040,511		1,040,511		*		1,040,511		—		*
卡姆登公司之友(8)		—		26,032		26,032		*		26,032		—		*
桶友协会(9)		4,000		274,955		278,955		*		274,955		4,000		*
Kirshner活信托基金(10)		—		56,293		56,293		*		56,293		—		*
明镜/Kirshner生活信托基金(11)		—		56,293		56,293		*		56,293		—		*
弗里德曼生活信托基金(12)		—		56,293		56,293		*		56,293		—		*
莫顿和萨利·安·柯什纳信托(13)		—		77,443		77,443		*		77,443		—		*
Tamkin生活信托基金(14)		—		12,690		12,690		*		12,690		—		*
ADS 1965信托基金(15)		—		13,017		13,017		*		13,017		—		*
PWS 1961信托基金(15)		—		13,017		13,017		*		13,017		—		*
Randyl Kirshner信托基金(16)		—		56,293		56,293		*		56,293		—		*

S-9


	股份共同股票拥有在...之前大交换		极大值数目股份普通股可在交换和可供转售		股份共同所持股票跟随交换(1)(2)				极大值数目股份共同股票转售		股份普通股拥有后转售(2)(3)
名称	股份共同股票拥有在...之前大交换		极大值数目股份普通股可在交换和可供转售		股份		百分比		极大值数目股份共同股票转售		股份		百分比
罗伯特·塔姆金和南希·坦金可撤销的信托基金(17)		—		12,690		12,690		*		12,690		—		*
Rochelle Jeanne Tamkin 2005不可撤销信托(14)		—		814		814		*		814		—		*
Ronald and Rochelle Tamkin Trust(18岁)		—		250,225		250,225		*		250,225		—		*
罗纳德·塔姆金2005不可撤销信托(14)		—		814		814		*		814		—		*
桑德拉·塔姆金				12,690		12,690				12,690
史蒂文和金伯利家庭信托基金(19)		—		12,690		12,690		*		12,690		—		*

共计				2,355,095						2,355,095

少于1%。

(1)	总共向这些出售股票的股东发放了2，355，095个OP单位，作为购买威尔希尔大道9401号的全部考虑的一部分，这是一个146，300平方英尺的A级高级写字楼，在 12月。除合伙协议或任何另有规定的单独协议规定的条款和条件外，业务单位的每个持有人有权要求我们的经营伙伴赎回所有或部分这种单位，以换取现金或我们普通股的股份。金额假定所有操作单元都是以我们的普通股交换的。每个出售股票的股东的持股百分比是通过考虑到发行和出售我们的普通股来确定的，这些股票是为了交换这些出售股票的股票而发行的。还假定除交易所外，不发生任何与我们的普通股或操作股有关的交易。

(2)	根据截至2018年2月12日我们发行的普通股169，566，064股计算。

(3)	假设出售股票的股东出售根据本招股说明书补充提供的我们普通股的全部股份。每个出售股票的股东的持股百分比是通过考虑发行和出售我们可发行的普通股的股份来确定的。

(4)	唯一的投票权和投资权由受托人艾莉森·L·加德纳(Alison L.Gardner)持有。

(5)	唯一的投票权和投资权由受托人艾伦·萨克勒(Allen B.Sackler)持有。

(6)	唯一的投票权和投资权由B.D.Fischer，受托管理人持有.

(7)	唯一的投票权和投资权是由克里斯托弗M.利伯斯，受托人。

(8)	唯一的投票权和投资权由总统彼得·夏皮罗(PeterShapiro)持有。

(9)	唯一的投票权和投资权由格雷戈里·萨克勒持有。

(10)	唯一的投票权和投资权由肯尼斯·基什纳(Kenneth Kirshner)，受托人持有。

(11)	唯一的投票权和投资权由托管人Lori L.Kirshner持有。

(12)	唯一的投票权和投资权由Mindy Kirshner Freedman，受托人持有。

(13)	唯一的投票权和投资权由托管人莫顿·柯什纳(MortonKirshner)持有。

(14)	唯一的投票权和投资权由受托人诺曼·塔姆金(NormanJ.Tamkin)持有。

(15)	唯一的投票权和投资权由受托人MichaelKlein持有。

(16)	唯一的投票权和投资权由董事兰德尔·科什纳(Randyl M.Kirshner)持有。

(17)	唯一的投票权和投资权由信托公司的罗伯特·塔姆金(RobertTamkin)持有。

(18)	唯一的投票权和投资权由罗纳德·塔姆金(RonaldP.Tamkin)，受托人持有。

(19)	唯一的投票权和投资权由信托公司的史蒂文·塔姆金(Steven Tamkin)持有。

S-10

本招股章程涉及出售或出售我们的2，355，095股普通股的部分或全部股份，由出售股份的股东或其受赠人、质权人、受让人及其他有利息的继承人不时提出及出售，但以出售股份的股东投标其业务单位以赎回为限，而我们则以唯一和绝对的酌情决定权，选择将该等股股以普通股代替现金赎回。

我们正在登记普通股的股份，以便向持有人提供可自由交易的证券，但这些股份的登记并不一定意味着这些股份中的任何一种都将由持有人出售。

我们不会从发行普通股给出售股票的股东或出售股票的股东获得任何收益，但我们已同意支付下列登记这些股票的费用：

•

合理的律师费和支付款，以及我们保留的独立注册会计师的惯常费用和开支；

•

所有注册、备案和证券交易费用；

•

遵守证券或蓝天法的费用和费用；

•

托管人、转帐代理人及登记员的费用及开支；及

•

印刷费用，送信费和送货费。

我们没有义务支付出售股东的任何自付费用，转让税，包销或经纪佣金，或与操作单位交换我们的普通股或我们的普通股转售有关的折扣。

出售股票的股东可不时将本招股说明书所涵盖的普通股的任何或全部股份直接出售给购买方。普通股可以按固定价格、在出售时按现行市场价格、在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售一次或多次交易。另一种办法是，出售股票的股东可不时通过交易商或代理人提供这种股份，这些交易商或代理人可从出售股票的股东和其所代理的股票的购买者那里获得佣金形式的赔偿。出售股票的股东和任何参与分发这种股票的交易商或代理人，可被视为“证券法”意义上的承销商，他们出售我们普通股的任何利润，以及这些交易商或代理人中任何一家获得的任何佣金可视为“证券法”规定的承销佣金。

关于本招股说明书所涵盖的普通股股份的分配：

•

出卖人可以与经纪人进行套期保值交易；

•

经纪人可以在与卖空股东套期保值的过程中从事我国普通股的卖空活动；

•

卖空股东可以卖出我们的普通股卖空，交付普通股，以结清这些空头头寸；

•

出售股票的股东可与经纪交易商订立期权或其他交易，涉及将我们的普通股交予经纪交易商，而该等交易商可转售或以其他方式转让我们的普通股；及

•

出售股票的股东可将我们的普通股贷款或质押给经纪人-交易商，经纪人可出售如此借出的普通股，或在违约时出售或以其他方式转让被质押的股票。

S-11

下面我们总结了我们的经营伙伴关系有限合伙协议的实质条款和条款，我们称之为合伙协议，这个摘要是不完整的。关于更多细节，您应该参考合伙协议本身，我们以前已经向SEC提交了一份该协议的副本，我们通过引用将其合并。为了本节的目的，对我们、对我们、对我们和我们的公司的引用仅指道格拉斯埃米特公司(DouglasEmmett，Inc.)。

一般

基本上，我们的所有资产都由经营伙伴直接或通过子公司持有，而且我们的所有业务基本上都是通过经营伙伴关系进行的。我们是经营合伙公司的唯一股东，这是一家特拉华州有限责任公司。我们也是经营伙伴关系的有限合伙人。

业务股还由向经营伙伴关系提供财产和(或)其他资产的利益的人持有。经营合伙企业的所有单位(包括普通合伙人和我们作为有限合伙人)都有权根据其在经营合伙企业中所占的比例，分享经营伙伴关系的现金分配和利润损失。经营伙伴关系中的单位不在任何国家市场体系的任何交易所或报价上列出。

合伙协议中的条款可能会推迟或使我们的控制发生更大的变化，或使我们未经请求而对我们的收购或改变变得更加困难。这些规定可能阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们控制权的投标书，尽管有些股东可能考虑这种建议，如果提出的话，是可取的。这种规定也使第三方更难以在没有得到董事会同意的情况下改变经营伙伴关系的管理结构。这些规定除其他外包括：

•

合资格各方的赎回权；

•

对我们的经营伙伴关系单位的转让限制；

•

普通合伙人在某些情况下未经有限合伙人同意修改合伙协议的能力；以及

•

有限合伙人在特定情况下同意转让普通合伙权益和合并的权利。

控制交易的任何潜在变化可能会进一步受到限制，因为为LTIP单位指定伙伴单位的规定要求我们维护LTIP单位持有人的权利，并可能限制我们以对LTIP单位持有人的权利产生不利影响的方式修改我们经营伙伴关系的伙伴关系协议。

宗旨、业务和管理

经营伙伴关系的目的包括根据“特拉华州订正统一有限合伙法”成立的有限合伙公司可以合法经营的任何业务，但合伙协议要求经营合伙企业的业务必须按照“守则”第856至860条的规定被归类为区域投资信托基金。在符合上述限制的情况下，经营伙伴关系可缔结合伙、合资企业或类似安排，并可在任何其他实体中拥有自己的利益。普通合伙人应使经营合伙企业不采取或不采取其判断完全和绝对酌处权所采取的任何行动：

•

可能会对我们继续成为区域投资信托基金的能力产生不利影响；

S-13

除合伙协议另有明文规定外，或普通合伙人或任何继承普通合伙人根据合伙协议委托或提供给另一合伙人的，对经营合伙的业务和事务的所有管理权完全归普通合伙人所有。任何有限责任合伙人或获转让一个或多于一个合伙单位的其他人，不得以有限责任合伙人的身分，参与经营合伙的业务的运作、管理或控制，不得以经营合伙的名义处理任何业务，或有权为经营合伙签署文件或以其他方式约束该经营合伙。普通合伙人不得无因由地被有限合伙人免职，除非普通合伙人同意。除根据适用法律授予普通合伙人或根据合伙协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，除合伙协议的其他规定外，普通合伙人完全有权做普通合伙人认为必要或可取的一切事情，以经营合伙企业的业务，行使经营合伙的所有权。经营合伙，实现经营合伙的目的。经营伙伴关系可为任何目的而招致债务或订立其他类似的信贷、担保、融资或再融资安排，包括(但不限于)与任何购置财产有关的其他类似信贷、担保、融资或再融资安排，条件由普通合伙确定为适当。除有限的例外情况外，普通合伙人有权代表经营合伙执行、交付和执行协议和交易，而不经有限合伙人的任何进一步行动、批准或表决。

对普通合作伙伴的授权的限制

普通合伙人不得违反合伙协议采取任何行动。未经有限合伙人(包括我们)事先同意，普通合伙人不得代表经营合伙公司采取下列任何行动或进行任何可能产生此种行动效果的交易：

•

修正、修改或终止合伙协议，但合伙协议中的规定除外；关于允许普通合伙人未经有限合伙人同意修改合伙协议的规定，见“经营伙伴关系伙伴关系协定修正案”；或

•

批准或默许普通合伙人合伙权益的转让，或接纳任何其他或继承普通合伙人加入经营合伙企业，但对普通合伙人的准转让和退出限制除外。

普通合伙人一般不得作为普通合伙人退出经营伙伴关系，也不得未经有限合伙人(包括我们)多数同意而转让其在经营伙伴关系中的全部利益，但须遵守对普通合伙人的转让和退出限制中讨论的例外情况。

S-14

一般合伙人获授权不时接纳其他有限合伙人加入经营合伙公司，但须按其唯一和绝对酌情决定权而订立的条款及条件，以及为该等资本供款而接纳。所有有限合伙人的净资本贡献不一定相等。未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外有限责任合伙人，该同意可由普通合伙人全权及绝对酌情决定权给予或拒绝给予。

在接纳任何其他有限合伙人时，不需要有限合伙人的行动或同意。一般的合作伙伴明确被授权使经营伙伴关系发布更多的单位：

•

在转换、赎回或交换经营合伙企业发行的债务、合伙单位或其他证券时；

•

以低于公平市场价值为限，只要我们真诚地得出结论，认为这种发行符合我们和经营伙伴关系的最佳利益；以及

•

与任何其他实体合并为经营伙伴关系有关，如果适用的合并协议规定，个人应在经营伙伴关系中接受合伙单位，以换取他们在合并为经营伙伴关系的实体中的利益。

在不违反特拉华州法律的情况下，任何额外的单位可在一个或多个类别中发放，或在任何此类类别中的一个或多个系列中发放，并具有这样的名称、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利、权力和义务(包括(但不限于)可能是高级或以其他方式有权优先于现有单位的权利、权力和义务)，作为普通合伙人的唯一和绝对酌处权，应由普通合伙人自行决定，不受任何限制。任何有限合伙人或任何其他人的批准。在不限制上述的一般性的情况下，普通合作伙伴有权指定：

•

合伙企业收入、损益、扣减和抵免等项目分配给每一类或多个单位；

•

每一类或一系列单元分享分发的权利；

•

经营合伙企业解散和清算时，每类或各系列单位的权利；

•

该等类别或系列单位的表决权(如有的话)；及

•

适用于每一类别或系列单位的转换、赎回或交换权利。

利益冲突

我们不得经营任何业务，但与合伙企业权益的拥有、收购和处置、经营合伙企业的管理、我们作为报告的业务有关外，不得从事其他业务。

S-15

根据“交易法”注册的一类或多类证券的公司，我们作为REIT的业务，股票的发行、销售、联合、私募或公开发行股票、债券、证券或其他权益、与经营合伙或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，以及上述活动附带的活动。然而，我们可以以我们的唯一和绝对酌处权，不时以我们自己的名义或通过经营伙伴关系以外的其他方式持有或取得资产，只要我们采取商业上合理的措施，以确保这种财产的经济利益和负担以其他方式归属经营伙伴关系。

分布

除任何合伙单位指定的条款另有规定外，一般合伙人须安排经营合伙公司按我们所决定的按季或较频繁地分配经营合伙所产生的可动用现金(按合伙协议所界定的)全部或部分，或按我们所决定的绝对酌情权分配予合伙人及有限合伙人：

•

第一，对于任何有权在分配方面享有任何优惠的单位，按照这一类或多类单位的权利，并在这一类或几类中，按其各自的百分比利益比例，在有限合伙人之间按比例分配；以及

•

第二，对于没有资格在分配方面享有任何优惠的任何单位，根据适用的这类合伙单位的权利，并在这一类别内，按其各自的百分比利益按比例在有限的伙伴之间按比例分配。

如果我们在经营伙伴关系之外拥有财产，我们从这些财产的活动中获得的任何收入将导致重新计算来自经营伙伴关系的分配，以便我们和有限合伙人每人将得到与我们和他们所收到的相同的分配，如果我们把这些财产捐给经营伙伴关系。

分配给合作伙伴的净收入和净损失

我们的经营伙伴关系的净收入一般将按照适用于优先单位的优先单位指定条款，按照我们在我们的经营合伙企业中各自在业务单位中的权益分配给普通合伙人和有限合伙人，按照优先单位指定的条件分配给优先单位持有人。净亏损一般将按照普通合伙人和有限合伙人分配给普通合伙人和有限合伙人。我们在经营伙伴关系中的共同利益。上文所述的拨款须按与折旧扣减有关的特别拨款以及遵守“守则”第704(B)和704(C)节和有关的财务条例的规定进行。见材料美国联邦所得税考虑事项，我们的经营伙伴关系的税务方面，附属合伙公司和有限责任公司在所附的招股说明书中。

此外，我们亦会不时向为我们的营运伙伴提供服务的人士，提供我们认为适当的服务，并接纳这些人士为我们的经营伙伴的有限合伙人。长期激励单位的结构为联邦所得税目的的利润利益最大化，因此，在每单位基础上，与运营合伙企业的公共单位在清算分配方面不完全平等。既得的LTIP 单位的持有者一般可以在某些情况下将其部分或全部LTIP单位转换为业务单位，但每一种将转换的LTIP单位的资本帐户余额等于我们对 an OP单位的资本帐户余额。但是，由于猛虎组织单位的持有者一般不会为猛虎组织单位支付公平的市场价值，因此，一个猛虎组织单位的资本账户余额最初将低于将该单位转换为业务单位所需的数额。为了增加猛虎组织单位持有人的资本账户余额，使他们可以将这些利润利息单位转换为业务单位，伙伴关系协定规定，长期投资方案单位的持有人在合伙协议规定的某些情况下，应获得特别分配的收益。因此，LTIP单元可以随着时间的推移实现与OP单元的完全平价，从而为参与者带来经济价值。

S-16

相当于OP单位的。如果实现了这种平价，在符合适用的归属条件的情况下，可将LTIP单位按一对一转换为OP单位，而则可由持有人按一对一的方式赎回我们普通股的股份，或按这种股份的现金价值在我们的选举中赎回。如果LTIP单位被转换为OP单元，则这些单位将拥有伙伴关系协议中规定的与OP单元相关的所有权利和义务。

经营合伙企业借款

普通合伙人有权使经营合伙企业借款，并按其认为进行经营伙伴关系活动所必需的方式发行和担保债务。除其他外，此类债务可通过抵押、信托契据、留置权或对经营合伙财产的抵押等方式担保。

偿还我们的费用；与我们的附属公司和我们的交易

我们的子公司作为运营伙伴的一般合伙人，其服务没有得到任何补偿。作为经营伙伴关系中的有限合伙人，我们享有与其他伙伴和有限伙伴一样的分配和分配权利。此外，营运合伙将补偿我们因经营合伙的业务而招致的一切开支，包括与经营合伙的权益拥有权、管理及营运或为经营合伙的利益有关的开支，以及人员及雇员的补偿，包括(但不限于)根据我们未来的补偿计划支付的款项，而该计划可为存货单位或幽灵存货提供款项，而根据该计划，我们的雇员将根据该计划支付款项。根据我们普通股的股利或价值、董事或经理费用、费用以及我们作为上市公司引起的所有费用和费用，包括向证券交易委员会提交文件的费用、向我们的股东报告和其他分配的费用收取付款。业务伙伴关系将偿还我们与任何其他资本股发行有关的所有费用，包括在这种情况下根据向业务伙伴提供的这种发行的净收益的百分比计算的任何承销折扣或佣金。

除合伙协议明文规定外，本公司及其附属公司不得与经营合伙进行任何交易，除非条件公平合理，且对经营伙伴关系的好处不亚于从无关联第三方获得的好处。

我们和有限责任合伙人的责任

我们作为经营合伙的普通合伙人的唯一股东，在经营合伙企业未支付的情况下，对经营合伙企业的所有一般追索权义务负有最终责任。我们不对经营合伙企业的无追索权义务负责。

有限合伙人不需要对经营伙伴关系作出额外贡献。假设有限合伙人不参与经营合伙企业的控制，则有限合伙人根据合伙协议和特拉华州修订的统一有限合伙法承担的经营伙伴义务的责任是有限的，但有限度的例外情况除外，通常有限合伙人对该有限合伙人单位所代表的经营伙伴关系的投资损失。经营伙伴关系将以我们认为合理、必要和适当的方式运作，以保留有限合伙人的有限责任。

对我们的辩解和补偿

合伙协议一般规定，我们作为普通合伙人、普通合伙人和我们各自的任何董事或高级人员的唯一股东，将不对因错误而遭受的损失、发生的责任或未产生的利益向经营合伙企业或任何有限合伙人或受让人承担任何责任。

S-17

如果我们、普通合伙人或该官员或董事真诚地行事，则在判断、法律错误或任何作为或不作为方面。此外，作为普通合伙人的唯一股东，我们和普通合伙人对我们代理人的任何不当行为或疏忽不负任何责任，只要我们真诚地任命这种代理人。作为普通合伙人的唯一股东，我们和普通合伙人可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他顾问和顾问，以及我们根据这些人的意见而采取或不采取的任何行动，关于我们作为普通合伙人的唯一股东，以及一般合伙人合理地认为属于他们的专业或专家能力范围内的事项，我们应采取或不采取任何行动。可推定为是真诚地并按照该意见而作出或省略的。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人的唯一股东、普通合伙人、我们的董事和高级人员，以及普通合伙人可不时指定针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数笔费用、判决、罚款、和解和任何和所有索赔所产生的其他数额，在法律允许的最大限度内，赔偿我们，要求、诉讼、诉讼或法律程序，该人可能参与与经营合伙的运作有关，但该人不会因(I)该人的任何作为或不作为而获弥偿，而该作为或不作为对导致该诉讼的事项有重大影响，而该作为或不作为是以恶意作出的，或因积极及蓄意不诚实所致，(Ii)如属任何刑事诉讼，则属任何刑事诉讼。该人有理由认为是非法的作为或不作为，或(Iii)该人因违反或违反合伙协议的任何规定而获得不正当个人利益的任何交易。

出售资产

根据合伙企业协议，普通合伙人一般拥有出售经营合伙企业全部或实质上所有资产的专属权力。但是，关于从普通合伙人发放单位的人那里购置财产，作为购房价的一部分，为了保持这些人的税收推迟，一般合伙人可在一般情况下同意在一段特定时期内不出售或以其他方式转让这些财产，或在某些情况下，不出售或以其他方式转让财产，而不赔偿财产销售者因延迟纳税而损失的损失。

合资格各方的赎回权

在成为单位持有人后的14个月内，每个有限责任合伙人(我们除外)和一些受让人有权在符合合伙协议规定的条款和条件的情况下，要求经营合伙企业赎回该方持有的全部或部分单位，以换取相当于我们根据合伙协议确定的普通股价值的现金数额。然而，经营合伙公司进行赎回的义务不会产生，也不会对经营合伙具有约束力，除非我们根据合伙协议，拒绝或未能行使我们事先独立购买这些单位的权利，以购买本招股说明书所涉及的普通股股份。

在有限责任合伙人给予我们赎回通知后的第五个营业日或之前，我们可以行使唯一和绝对的酌处权，但受根据我们的章程对我们的股票的所有权所施加的限制以及我们的章程中规定的转让限制和其他限制的限制，可以从投标方获得部分或全部投标单位，以换取。本招股说明书所涉及的我们普通股的一部分股份，根据每个单位一股普通股的交换比率计算，但须按合伙协议的规定进行调整。

转移和提款

对转让的限制

合伙协议限制了单位的可转让性。任何未按照伙伴关系协议转让或声称转让的单位均无效。直到十四个月期满

S-18

自有限合伙人获得单位之日起14个月届满后，该有限合伙人有权将其全部或部分单位转让给任何认可投资者，但须符合合伙协议中规定的条件，包括我们的优先拒绝权。就本转让限制而言，经认可的合格投资者应具有根据“证券法”颁布的第501条规则所述的含义。这是任何转让的条件，受让人通过法律或明示协议承担的所有转让者有限合伙人根据合伙协议对这些单位承担的义务，未经我们批准，任何此种转让都不会解除转让人有限合伙人根据合伙协议所承担的义务，这是我们唯一和绝对的酌处权。这一转让限制不适用于法定合并或合并，根据这种合并或合并，有限合伙人的所有义务和责任由继承公司依法承担。

关于任何合伙企业利益或单位的转让，我们将有权得到我们满意的律师的意见，即拟议的转让可以在没有根据“证券法”进行登记的情况下进行，而且不会违反适用于经营合伙企业的任何联邦或州证券法律或条例，或转让的合伙企业利益或单位。

在下列情况下，有限责任合伙人不得向任何人转让其单位，包括由我们或经营合伙取得合伙权益或单位的任何赎回或任何收购；如有下列情况，则不得向任何人转让：

•

经营合伙的法律顾问认为，这会导致将经营合伙视为可作为法团征税的社团，或导致根据“守则”第708条终止合伙；或

•

这种转让是通过已建立的证券市场或二级市场(或相当大的市场)进行的，这是“守则”第7704节所指的.

此外，我们有权优先考虑其他有限合伙人提出的任何转让，可在转让通知后十个工作日内行使，并说明拟支付给经营伙伴关系单位的代价。

替代有限合伙人

任何有限合伙人都无权代替受让人作为有限合伙人。有限合伙人利益的受让人，只有在我们同意的情况下，才能被接纳为替代有限合伙人，这种同意可以由我们单独和绝对的酌处权给予或拒绝。如果我们仅凭我们的绝对酌处权，不同意接纳任何获准的受让人为替代有限合伙人，则就合伙协议而言，该受让人将被视为受让人。根据特拉华州修订的“统一有限合伙法”，受让人有权享有有限合伙权益受让人的所有权利，包括从经营合伙企业获得分配的权利，以及经营伙伴关系分配给这些受让人的单位的净收益、净亏损和其他收入项目的份额、损益、扣减额和贷项，以及转让单位的权利。合伙协议中规定的，但不得视为合伙协议任何其他目的的单位持有人，也无权就提交有限合伙人批准的任何事项就这些单位达成同意或表决。在合伙协议或特拉华州订正统一有限合伙法规定的范围内，同意或表决权将完全保留在让与人有限合伙人手中。

对普通合伙人的限制

普通合伙人不得转让其普通合伙人的任何利益(我们或我们的关联公司除外)，也不得退出管理经营伙伴关系，除非：

•

(A)它事先获得多数同意，以获得有限合伙人(包括我们)的利益；或

S-19

它得到有限合伙人(包括我们)的事先同意，并在我们作为普通合伙人的唯一股东合并为另一个实体后，除普通合伙人持有的经营合伙企业中的普通合伙人权益外，其余实体的所有资产实质上都作为资本贡献捐给经营伙伴关系，以换取合伙企业的权益或单位。

对涉及我们的合并、销售、转让和其他重大交易的限制

我们可以合并、合并或以其他方式将我们的资产与另一实体合并，或出售我们的全部或实质上所有资产，或重新分类，在未得到其他有限合伙人的多数同意的情况下，重新调整或改变我们未偿普通股权益的条件，只要：

•

在此情况下，除我们作为特别有限责任合伙人外，所有有限责任合伙人均有权获得相当于我们普通股持有人所获代价的代价；或

•

实质上，我们的经营合伙企业的所有资产都将由一个幸存的实体拥有，在该实体中，除我们作为特别有限合伙人之外，我们的有限合伙人所持有的利益在条款上至少与以前由这些有限合伙人持有的有限合伙单位一样有利，但须遵守我们的业务伙伴关系协议中规定的某些特定流动性保护。

修订“业务伙伴关系伙伴关系协定”

对合伙协议的修正只能由普通合伙人或持有有限合伙人持有有限合伙人(不包括我们)25%或更多股份的有限合伙人提出。根据这一建议，普通合伙人将向合伙人和有限合伙人提交任何拟议修正案，根据伙伴关系协定的条款，需要普通合伙人的同意和有限合伙人持有单位的多数同意才能在会议上进行表决。普通合伙人应就拟议修正案征求合伙人和有限合伙人的书面同意，或召开会议就拟议修正案进行表决，并处理其认为适当的任何其他事项。

普通合伙人未经有限合伙人同意而修改

普通合伙人有权在未经有限合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议，以便利或实施下列任何一项目的：

•

为有限合伙人的利益而增加其作为普通合伙人的义务，或放弃给予其或其任何附属公司的任何权利或权力；

•

根据合伙协议反映合伙人的加入、替代或退出或经营伙伴关系的终止；

•

(A)反映性质不重要或在任何实质方面不会对有限合伙人产生不利影响的变动，或纠正或补充合伙协议中不违反法律或合伙协议其他规定的任何规定，或就合伙协议下产生的不违反法律或合伙协议的规定的事项作出其他修改；

•

满足联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或规章或联邦或州法律所载的任何要求、条件或准则；

•

反映我们维持REIT地位或反映我们与任何合格REIT子公司之间的全部或任何部分合伙权益的转移(代码第856(I)(2)节所指)的合理必要的变化；

S-20

合伙人会议只能由普通合伙人召集。任何此类会议的通知将在会议日期前7天或60天内通知所有合作伙伴。合伙人可在会议上亲自或委托他人投票。每一次合作伙伴会议将由普通合伙人或其根据任命的其他人按照其认为适当的唯一和绝对酌处权为会议举行的规则进行。如果合伙协议允许或需要合伙人的表决或同意，这种表决或同意可在合伙人会议上进行，或以书面同意方式进行。在合伙人会议上要求或允许采取的任何行动，如果书面同意规定采取的行动是由持有多数未决合伙权益的合伙人签署的，则可不举行会议(或合伙协议明确要求的其他百分比)。

溶解

经营伙伴关系将解散，其事务将在第一次发生下列任何情况时结束：

•

特拉华州修订的“统一有限合伙法”所界定的退出事件，包括但不限于我们破产，除非在退出后90天内，合伙人的多数人以其唯一和绝对的酌处权书面同意继续经营合伙企业的业务，并同意自退出之日起任命继承的普通合伙人；

•

由普通合伙人在合伙人同意或不经合伙人同意的情况下，以其唯一和绝对酌情决定权作出的解散经营合伙的选择；

•

根据经修订的“特拉华统一有限合伙法”的规定，对经营伙伴关系作出司法解散令；

•

对经营合伙的全部或实质上所有资产或一系列相关交易进行出售或以其他方式处置，这些交易加在一起，导致出售或以其他方式处置经营合伙企业的全部或实质上所有资产；或

•

赎回或取得除我们持有的合伙利益外的所有合伙利益。

在解散后，我们普通合伙人，或在没有剩余普通合伙人的情况下，清算人将着手清算经营合伙的资产，并按合伙协议中规定的优先顺序运用清算所得的收益。

S-21

我们经营合伙企业的业务单位的持有人，持有根据本招股说明书发行的普通股股份，可赎回的单位称为出售股股东。出售股人持有2，355，095股股份。出售股份的股东可要求我们的经营合伙企业向我们发出赎回通知，以换取现金。在收到赎回通知后，我们可以完全和绝对的酌处权，在我们章程规定的对我们普通股的所有权和转让的限制的情况下，从投标方获得部分或全部投标的OP单位，以换取我们普通股的股份，其交换比率为每一股股份，但须按合伙协议中关于经营合伙企业的规定进行调整。

一旦我们收到持有操作股的有限合伙人的赎回通知，我们将决定是将投标伙伴的OP单位兑换成现金，还是将部分或所有投标合伙人的OP单位兑换成我们的普通股。如果我们决定将投标伙伴的新业务单位换成我们的普通股，我们将立即通知招标伙伴。我们发行的普通股中的任何股份将得到正式授权、有效发行、全额支付和不应评税的股份，除下列规定外，不受任何质押、留置权、抵押权或限制的限制：

•

我们的宪章；

•

我们的章程；

•

“证券法”；

•

国家有关证券或者蓝天法；

•

与投标合伙人订立的股份有关的任何适用的登记权利协议；及

•

适用的纽约证券交易所规则。

每个投标合作伙伴将继续拥有所有业务单位，但须接受任何赎回或交换，并在所有目的中被视为操作单元的有限合伙人，直到有限合伙人将业务单位转让给我们，为它们付款或接受我们普通股的股份作为交换。在此之前，有限合伙人将无权作为我们的股东之一，对根据本招股说明书发行的股份进行补充。

交易所的条件

如果满足或放弃下列每一项条件，我们可以选择发行我们普通股的股份，以交换操作股给投标伙伴：

•

交易所不会导致投标伙伴或任何其他人违反我们的章程或本章程的任何其他条款所规定的所有权限制；

•

交易所至少有1，000个操作单元，如果少于1，000个操作单元，则为招标伙伴持有的所有操作单元；

•

如果赎回是在我们为从我们的经营伙伴分配给其合伙人的记录日期之后，在我们为分配给我们的普通股股东而建立的记录日期之前，该投标合伙人必须向普通合伙人支付相当于从经营合伙中收到的分配部分的现金。

S-22

以下是美国联邦所得税中与我们的普通股交换有关的某些物质的一般摘要，以及最近的税收立法。本摘要补充并应与所附招股说明书中美国联邦所得税考虑事项标题下的摘要联系起来阅读。为本讨论的目的，对我们、对我们和我们的再加工表示仅指Douglas Emmett，Inc.，并且不包括它的任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供一般参考，不作税务建议。本摘要中的信息基于：

•

经修订的“1986国内收入法”(“守则”)；

•

根据“守则”颁布的现行、临时和拟议的财务条例；

•

“法典”的立法史；

•

国税局的行政解释和做法；以及

•

法院裁决；

在每种情况下，截至本招股说明书的补充日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，但对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。今后的立法、财政条例、行政解释和惯例以及(或)法院决定可能对本讨论中所载的税收考虑产生不利影响。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的事务。我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出裁决，我们有资格作为REIT，并且本招股说明书的补充声明对国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证这次讨论中所载的税务考虑不会受到国税局的质疑，如果受到国税局的质疑，法庭也不会予以支持。此摘要不讨论任何州、地方或非美国税收后果，也不讨论在所得税以外的任何联邦税下产生的任何与操作单位普通股交换有关的税务后果。

请您就下列税务后果征求税务顾问的意见：

•

用操作单元交换我们的普通股，包括联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；以及

•

适用税法的潜在变化。

行使外汇权利的税务后果

如果你行使你的权利要求经营合伙企业收购你的全部或部分操作单位，而我们选择购买部分或全部你的 op单位以换取我们的普通股，那么该交易所将是一项应税交易。通常，您将确认与您所收到的普通股价值相等的收益，加上可分配给您的OP单位的经营合伙关系的负债金额，减去您在这些操作单元中的税基。对任何损失的承认须受“治罪法”规定的若干限制的限制。根据“守则”第1250条，任何损益作为资本或普通或任何收益作为重新获得收益的性质，将取决于在交易所时经营合伙企业资产的性质。根据您的情况，在交换现金的经营合伙企业对您的操作单元的任何收购的税务处理可能是类似的。

美国联邦所得税考虑因素

出售证券持有人

分配计划


证券的有效性			i
专家们			1
目录			1
可得信息			3
本招股说明书是我们根据经修正的1933证券法向证券交易委员会(SEC)提交的一份货架注册声明的一部分。Douglas Emmett公司和/或出售证券持有人通过使用货架登记声明，正在登记数量不明的普通股、优先股、存托股份、认股权证或其他权利、股票购买合同或单位，并可随时以一种或多种方式出售这种证券。			4
道格拉斯埃米特必须向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制我们在华盛顿特区N.E.100F街100号的公共资料室提交的任何文件。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公众参考室的进一步信息。我们提交给证交会的文件也可通过证券交易委员会的互联网网站向公众提供。			4
http：//www.sec.gov。			4
作为合同副本或其他文件的登记声明的一部分的证物。您可以在位于华盛顿特区华盛顿特区的证券交易委员会的公共资料室以及证券交易委员会的互联网网站查阅登记声明的副本。			11
通过本招股章程终止的证券将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书中的任何信息，或以本招股说明书中的引用方式合并。			15
我们在本招股说明书中加入下列文件或资料(但在每种情况下，被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：			16
			17
道格拉斯·埃米特于2017年5月5日向证交会提交的第10-Q表第10-Q号季度报告(截至3月31日，2016)，以及道格拉斯·埃米特于#date0#8月4日向证交会提交的第10-Q表季度报告(截至 6月30日，2017)；			22
道格拉斯埃米特关于表格8-K或表格8-K/A的最新报告分别于2016、2017和2017的5月6日、2月13日和6月2日提交给美国证交会；			26
我们在表格8-A(档案编号001-#number0#)上所载的普通股股份说明，已于2006年月23提交证券交易委员会；及			50
我们根据1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，经修正后，在本招股章程日期后和本次发行终止之前提交。			50
我们将在收到本招股说明书的每一个人(包括任何受益所有人)收到书面或口头要求后，免费提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股说明书，但对这些文件的证物除外，除非这些文件是。			52
目录			52

是通过参考方式具体纳入这些文件的。您可以向我们的公司秘书索取这些文件，地址是加州圣塔莫尼卡二楼威尔希尔大道808号，电话(310)255-#number1#。或者，这些文件的副本可以在我们的网站(

www.douglasemmett.com

).本招股章程不包括本公司网站上的任何其他文件。

二目录

危险因素

我们已在截至2016年月31年度10-K表格的年度报告中，讨论了描述与我们业务有关的风险和证券投资的警示因素，该报告已通过参考纳入本招股说明书。关于如何获得本报告副本的说明，请参阅“现有信息”。与我们证券相关的额外风险也可在招股说明书中加以说明。在购买我们的证券之前，你应先说明你方。请仔细考虑我们在任何招股说明书补编中所描述的风险因素，或在本招股说明书或该招股说明书增订本中引用的任何报告中所描述的风险因素，包括我们关于截至2016年月31年度的10-K表格的年度报告，或在本招股说明书日期之后以参考方式纳入本招股说明书或此类招股说明书的任何关于表格10-K或季度报告的年度报告。这些风险因素描述中的风险、我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务。我们随后向证交会提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们对我们财务业绩的影响程度。

关于前瞻性声明的警告性声明

(1)	这份招股说明书，包括其中引用的文件，包含经修正的“1933证券法”(证券法)第27A节和经修正的“1934证券交易法”(交易法)第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述可以直接在本文件中作出，也可以参照向证券交易委员会提交的其他文件，成为本文件的一部分，即称为“证券交易法”。通过查找这些语句中的许多(但不是全部)，您可以通过查找诸如近似、相信、期望、预期、预期、估计、意图、计划、计划、将、或其他类似的表达式，如近似词、相信、预期、预期、估计、意图、计划、计划、将、或其他类似的表达式。在本招股说明书或由引用的文档中查找。

(2)	我们声称保护1995“私人证券诉讼改革法”所载的安全港。我们告诫投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述或以参考方式合并的文件，或我们可能不时口头或书面作出的声明，都是基于我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这些陈述是基于假设和实际结果。虽然我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现，而且有些肯定是不正确的。因此，我们的实际未来结果可能与我们的预期不同，而这些差异可能是重大的。因此，投资者应该谨慎地依赖于过去--展望未来---。语句，这些语句基于已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

(3)	一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与大不相同---前瞻性声明所表达或暗示的风险和不确定性包括：

(4)	南加州和夏威夷檀香山的不利经济或房地产发展；

(5)	经济普遍下滑，如始于2008的全球金融危机；

市场上其他房地产投资者的竞争；

降低租金或增加租户奖励和空缺率；

租客拖欠、提早终止或不续期租约；利率和业务费用增加；未能产生足够的现金流量来偿还我们的未偿债务；

未能产生足够的现金流量，以便为我们的一处财产进行地面租赁付款；

筹资困难；

难以确定要取得的财产和未能成功完成收购；

未能成功操作所获得的财产；

房地产投资一般流动性差，难以迅速出售；

租金管制法律法规可能出现的不利变化；

环境不确定性；

•

与自然灾害有关的风险；

•

保险不足或不足，或增加维持现有保险范围的费用；

•

无法成功地进入新市场和子市场；

•

与房地产开发有关的风险；

•

与合资企业有关的风险；

•

与我们的官员利益冲突和对关键人员的依赖；

•

修改房地产区划法和提高不动产税率；

•

诉讼或政府诉讼的不利结果；

•

遵守适用于我们财产的法律、法规和契约；

短期投资的清算困难；

•

今后任何可能发生的恐怖袭击或战争的后果；

•

未来任何可能的网络攻击或入侵的后果；

•

采用新的会计公告可能会对我们的经营业绩产生不利影响；

•

我们在财务报告方面的内部控制薄弱，可能导致对我们的业务结果的重报；

•

未能维持我们在联邦税法下的REIT地位；以及

•

税法的变化可能会对我们产生不利影响。

•

本招股说明书及其后所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的书面及口头前瞻性陈述，均以本节所载或提述的警告性声明明确限定。我们并无任何义务公开公布对我们前瞻性陈述的任何修订，以反映在作出该等声明的日期后的事件或情况。

•

有关前瞻性报表不确定性的更多信息，请参见我们的年度报告(表10-K)中的风险因素，以及在适用范围内，我们关于表10-Q的季度报告和任何适用的招股说明书补充。

•

摘要

•

道格拉斯埃米特公司

•

DouglasEmmett公司是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT).。我们是加州洛杉矶县和夏威夷檀香山高质量办公室和多家庭房产的最大所有者和经营者之一。我们专注于拥有、收购、开发和管理高层写字楼和拥有大量供应限制、高端行政住房和主要生活方式便利设施的社区中的高级写字楼和主要的多家庭社区。我们打算增加我们在现有的洛杉矶县和檀香山分市场的市场份额，可能有选择地进入其他具有类似特点的子市场，我们认为在那里我们可以获得很大的市场份额。

•

通过我们对Douglas Emmett Properties、LP(我们的经营伙伴关系)及其子公司的兴趣、我们的合并合资企业(JVS)以及我们对我们未合并的机构房地产基金(基金)的投资，我们拥有或部分拥有、获得、开发和管理主要由办公室和多家族财产组成的房地产。在2017年月30日，我们拥有一个综合的投资组合，(I)61套写字楼(包括附属零售空间)，总共约1，620万平方英尺，其中包括我们的合并联合公司拥有的9套办公物业；(2)10套多家庭房产，包括3，320个公寓单元；(3)两块土地的费用利息，但必须以土地租赁为条件，我们从这些土地中赚取地租收入。除了我们的合并投资组合外，我们还管理和拥有我们的未合并基金的股权，这些基金在2017年月30日时拥有另外8处办公物业，总面积约180万平方英尺。我们管理这八个物业与我们的合并投资组合，因此，我们提出我们的办公室投资组合的统计数字的基础上，与合计69类A类办公室财产总额约1，810万平方英尺。我们的酒店位于加州洛杉矶县的贝弗利山、布伦特伍德、伯班克、世纪城、奥林匹克走廊、圣莫妮卡、谢尔曼橡树/恩西诺、华纳中心/伍德兰山和韦斯特伍德(Westwood 子市场，以及夏威夷檀香山。

•

我们的主要执行办公室位于90401加州圣莫尼卡二楼威尔希尔大道808号，我们的电话号码是(310)255-#number1#。我们在

•

www.douglasemmett.com。

•

本招股章程所载或可从本网站取得的资料，并不是本招股章程的一部分，亦不应视为本招股章程的一部分。我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，代号是dei。

•

收益与组合固定费用的合并比率和优惠股利要求

•

我们将在相关招股说明书中披露或在相关招股说明书中加入与优先股证券登记有关的组合固定费用和优先股息与收益的比率。

•

收益的使用

•

正如适用的招股章程补编将更详细地说明的那样，我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途或其他用途，其中包括为收购提供资金或偿还债务。我们将不会通过出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人而获得出售的任何收益。

存货说明

一般。我们的章程规定，我们可以发行至多7.5亿股普通股，每股0.01美元的票面价值，2000万股优先股，每股0.01美元的票面价值。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股份总数或授权股份数目，但未经股东共同批准。我们发行和发行的普通股有160，743，013股，我们的优先股没有任何股份，根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

我们相信，我们的董事会有权增加授权股票的数量，授权我们增发普通股或优先股的授权但未发行的股份，并对我们普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，并随后使我们发行这类分类或重新分类的股票，使我们在构建可能的未来方面具有更大的灵活性。融资和收购，以及满足其他可能出现的需要。额外类别或系列股票以及增发普通股的股份，无需我们的股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律、任何类别或系列股票的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则都要求股东同意。上市或交易。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一种或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及对我们普通股持有人的溢价，或以其他方式对他们的最佳利益。

普通股的说明本招股说明书所涵盖的普通股股份，一经发行，即为正式授权、全额支付及不可评税。但须符合任何其他类别或系列股票的优惠权利，并受本公司章程有关限制持有股份及转让股份的规定所规限，如属下列情况，则普通股持有人有权就该等股份收取股息。并经董事会授权，从合法可供使用的资产中提取，并由我们宣布，并按比例分享本公司在清算、解散或清盘后，在支付或为本公司所有已知债务和负债作出充分准备后，合法可供分配给我们的股东的资产。

在符合我们章程中关于限制所有权和转让我们的股票的规定的前提下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，我们普通股的每一未清股份使持有人有权就提交给股东表决的所有事项，包括选举董事，享有一票表决权，并且，除就任何其他股票的规定外，其他事项除外。股份的类别或系列，该等股份的持有人将拥有独有的投票权。我们的董事的选举并无累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有人可以选出当时由我们的普通股股东选举的所有董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。

我们普通股的股东没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。在不违反本章程关于限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，我们的普通股股份将享有同等的红利、清算权和其他权利。根据“马里兰州普通公司法”(简称MgCl)，马里兰公司一般不得解散、修改章程、合并、合并、转换、变卖其全部或大部分资产或从事法定股份交易所，除非该行动得到有权至少就该事项投赞成票的股东的赞成票的批准(但不低于多数)。在所有有权就此事投票的票数中，有一项是在公司的新章程中列明的。我们的章程规定，股东有权对该事项投赞成票，以批准该等事宜，但我们章程的修订(对有关董事免职的条文的任何修订除外)，则属例外。特别交易和修正这些规定所需的表决，必须得到至少三分之二有权对这些修正案投赞成票的赞成票的批准。可由有权对修正案投过半数票的股东投赞成票予以批准。我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股份数目，并确定每一类别或系列的偏好、转换和其他权利、表决权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回的条款或条件。

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

优先股的描述。我们的章程授权我们的董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将任何先前分类但未发行的任何类别或系列的股份重新分类。在发行每一类别或系列的股份之前，我们的董事会必须根据董事会的要求，在不违反我们的股份所有权和转让限制的规定的情况下，设定。对股息及其他分配的优惠、转换及其他权利、投票权、限制、限制、每一类别或系列的赎回的资格及条款及条件。因此，我们的董事局可授权发行某一类或一系列优先股的股份，并附带条款及条件，而该等条款及条件可能会导致延迟、押后或阻止本公司进行交易或更改对本公司的控制权。对持有我们普通股或其他股票的人收取溢价，以求他们的最佳利益。截至目前为止，没有任何优先股已发行，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

如果我们提供可转换优先股，这种股票将被转换为我们的普通股或其他证券的股份。对于任何可转换优先股(在这里称为优先股)，我们可以选择提供，具体的指定和条款和条件将在招股说明书中描述，包括以下条款。将向证交会和马里兰评估和税务国务院提交补充条款，其中将说明股份的数目和指定、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格和

赎回该类别或系列优先股的条款及条件。该类别或系列优先股的补充条款将载有本节所述适用事项的全部法律文本和我们关于优先股的招股说明书补充。关于如何获得补充条款副本的信息，请参阅上述现有信息。补充条款中的优先股条款将包括以下部分或全部：

通过区分数字、字母或名称来指定类别或系列；

本公司董事会成员的类别或系列的股份数量此后可增加或减少(优先股条款另有规定者除外)(但不低于当时已发行的股份的数目)；

股息率，派息的支付日期(如有的话)，不论股息是累积的还是非累积的，以及与支付这类或系列股利有关的其他条件；

该类别或系列股份的赎回权及赎回价格(如有的话)；

该优先股是否可赎回或受偿债基金所规限，以及该等偿债基金的条款及款额，该等基金的条款及数额，以供购买或赎回该类别或系列的股份；

在本公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就该类别或系列股份所应支付的款额，以及该等股份的特别或相对权利；

不论该类别或系列的股份是否可转换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有的话，则须说明该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换价格或价格或利率、其任何调整、该等股份可兑换的日期及所有其他证券。可进行这种转换的条款和条件；

在证券交易所上市的；

本公司业务清算、解散、结束时，对股利权利、股利权利的相对排名和偏好；

限制对同类别或系列或任何其他类别或系列的股票的授权、分类、重新分类或发行；

该类别或系列股份持有人的表决权(如有的话)；及

任何其他权利，偏好，资格，限制和限制的类别或系列优先股。

与我们发行的任何类别或系列优先股有关的招股说明书，将在适当的范围内，描述任何适用的重大的美国联邦所得税这类股票所有权的后果。

任何系列存托股票都将说明每种存托股票所代表的优先股股份的比例。

下面对存款协议的重要条款以及保存人股份和存托凭证的描述只是一个摘要，并参照已经或将要提交的每一系列存托股份的存款协议和保存收据的形式，对其进行了全面限定。

•

在发行或出售一系列存托股票时或之前与证券交易委员会联系。在任何特定的类或一系列优先股中，代表部分权益的存托股票的特定条款，以及在适当的情况下，美国联邦所得税对存托股票所有权的任何适用的重大后果，将在适用的招股说明书补编中加以说明，该补充说明将补充本招股说明书中的信息。

•

以保存人股份为代表的优先股的股利和其他分配、资格以及赎回条款和条件。

•

股息和其他分配

•

.保存人将就优先股收到的所有现金股利和其他现金分配给与优先股有关的记录持有人，按持有人持有的存托股份数目的比例分配。

•

如果我们以现金以外的方式分配财产，则保存人将以公平的方式将其收到的财产分配给保存人份额的记录持有人，除非保存人确定不可能进行分配，在这种情况下，保存人可以出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

•

撤回标的优先股的股份

•

.在保存人的公司信托办事处交还存票后，除非有关的存托股份事先已被要求赎回，否则每个存托凭证持有人均有权在保存人的法团信托办事处，按照持有人的命令，交付该等股份或系列优先股的全部或部分股份的号，以及由存托股份所代表的任何金钱或其他财产。以存托凭证为证。持有存托凭证的人有权根据适用招股说明书所指明的每一份存托股份所代表的优先股的分数，收取有关类别或系列优先股的全部或部分股份，但优先股的持有人在发行后无权收取代表优先股股份的存托股份。将存托股票交换为优先股股份。如果持有人交付的存托收据证明一些存托股票数量超过代表待撤销优先股股份数目的存托股票数目，则保存人将同时向持有人交付一份新的保存收据，证明存托股票数量超过存托者的数目。

•

赎回保存人股份

•

.如以存托股份所代表的某一类或系列优先股须予赎回，则存托股份将由存托人从存托者所持有的类别或系列优先股的全部或部分赎回所得收益中赎回，而每股赎回价将相等于就该等股份而须缴付的每股赎回价格的适用分数。优先股的类别或系列每当我们赎回保存人所持有的优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表已赎回优先股的存托股票数目。如果赎回的存托股份少于所有存托股票，则应按比例或按保存人可能确定的任何其他公平方法抽签、按比例或任何其他公平方法选择被赎回的存托股份。

•

投票表决基础优先股

•

.在接获任何会议的通知后，任何类别或系列的优先股持有人均有权投票，保管人会将会议通知内所载的资料，邮寄予保存人股份的纪录持有人，该等资料持有人在该纪录日期内有权。指示保存人行使与持有人的存托股份所代表的优先股数额有关的表决权。表决的记录日期为

与表决优先股的记录日期相同。保存人将在切实可行的范围内，努力按照指示对由保存人股份所代表的优先股数量进行表决，我们将采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。保存人将在不接受具体指示的情况下弃权对优先股进行表决。来自代表优先股股份的存托股票持有人。

“存款协定”的修正和终止

.我们及保存人可随时修订证明存托股份及存款协议任何条文的存托凭证格式，但任何重大及不利地改变存托股份持有人权利的修订，除非当时至少有过半数存托股份持有人批准修订，否则不会生效。只有在 (A)所有已发行的存托股份均已到期的情况下，存款协议才会终止。已获赎回或(B)已就与本公司的任何清盘、解散或清盘有关的优先股作出最后分配，而该分配已分配予有关存托股份的持有人。

保存人的指控

.我们将支付所有的转移税和其他(br}税和政府费用，这些费用完全是由于存托安排的存在而产生的，我们将向保存人支付与首次存放优先股和发行存托凭证有关的费用，所有存托股份所有人提取优先股和赎回优先股的费用。保管收据持有人将支付其他转让和其他税及政府费用。存款协议中明文规定的任何其他费用应由其帐户支付。

辞职及撤销保存人.保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知，而我们可随时将该保存人免职。辞职或免职将在委任继任保存人及接受该委任后生效。该继承人必须在辞职或免职通知送达后60天内获委任，并必须是银行或银行。信托公司在美国设有主要办事处，总资本和盈余至少为50，000，000美元。

对所有权的限制

.为了协助我们防止因疏忽而丧失REIT地位，存款协议、信托声明和(或)我们的章程将载有限制保存人股份所有权和转让的规定，这些限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。报告；保存人和Douglas Emmett的责任

.保存人将把我们提交给它的所有报告和来文转交给它，并要求或以其他方式决定向优先股持有人提供这些报告和来文。保存人或Douglas Emmett在履行存款协议规定的义务时，如因法律或其无法控制的任何情况而受到法律或任何情况的阻止或拖延，则不承担任何责任。我们的义务和保存人根据存款协议承担的义务将限于真诚地履行其在存款协议下的职责，我们和他们都没有义务起诉或辩护任何合法的行为。除非提供了令人满意的赔偿，否则保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见，或由提交优先股供存款的人、保存人股份持有人或其他被认为具有能力的人提供的资料，以及据认为是真实的文件。

适用于我们的股本证券的转让限制和所有权限制。为了使我们符合“守则”所规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月应纳税年度中至少335天内由100人或更多人有权受益(不包括已被选举为 REIT的第一年)或在较短的应纳税年度中按比例分配的部分。在应纳税年度的后半个时间(不包括被选举为区域投资信托基金的第一年除外)，五人或更少的个人(按照“守则”的定义，包括某些实体，如私人基金会)可以直接或间接地拥有不超过50%的已发行股票的价值。目录

我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。本章程的有关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权条款而有权拥有或被视为拥有超过我们已发行股票总数的5.0%或超过5.0%的股份或股份数目，在我们普通股的流通股中，以限制较多者为准。我们将这些限制称为所有权限制。如果没有所有权限制和对我们股票所有权和转让的其他限制，任何人或实体将拥有我们股票的实益或建设性拥有股份，如果在范围内，任何人或实体将成为此类股份的记录所有人。股票，被称为所谓的转让方。

“守则”中的有益和建设性的所有权规则是复杂的，可能导致一组相关个人和/或实体实际拥有、受益或建设性地拥有的股票由一名个人或实体以受益或建设性方式拥有，因此，我们的流通股价值低于5.0%，或我们普通股股份的价值或数目低于5.0%(或获得普通股股份的价值或数目 )。个人或实体实际或建设性地拥有我们的股票的实体的权益，可使该个人或实体或另一个人或实体以受益或建设性的方式拥有我们未偿股票价值的5.0%或未偿普通股价值或数目的5.0%以上的股份，从而使这种股票受到适用的所有权限制。

我们的董事会可自行决定，前瞻性或追溯性地放弃对某一特定股东的所有权限制，并对股东的所有权规定不同的限制，如果它根据必须从股东那里获得的某些陈述和承诺确定：这种所有权不会导致任何个人对我们股份的受益或建设性所有权导致我们被“守则”第856(H)节所指的“非财产所有权”所指的公司紧密持有(不考虑该权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或以其他方式不符合作为区域投资信托基金的资格；以及

该股东实际上或不会实际或建设性地拥有我们的租户(或我们全部或部分拥有的任何实体的租户)的权益，使我们实际或建设性地拥有该租户9.9%以上的权益(如“守则”第856(D)(2)(B)条所述)。寻求豁免的股东还必须同意，任何违反或企图违反这些承诺的行为将导致股票自动转移到慈善信托机构，如下文所述。作为这种放弃的条件，我们的董事会也可以要求律师或国内收入服务局或国税局就维持我们的REIT地位作出令人满意的裁决。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可自行酌处，减少一个或多个个人和实体的所有权限制；但在下列情况下，降低的所有权限额对任何个人或实体的所有权限制都是无效的，除非其持股比例超过这种减少的所有权限制限制。这种人或实体的股份所有权百分比等于或低于降低的所有权限额，但任何超过我们股票所有权百分比的进一步收购都将违反所有权限额。此外，新的所有权限额可能不允许5名或5名以下的股东以实益方式拥有超过49.9%的未偿股票，否则将导致我们不符合REIT的资格。我们的宪章条款进一步禁止：

任何人士如以实益或建设性的方式持有我们的股份，而该股份会导致我们根据守则第856(H)条(不论该权益是否在应课税年度的后半期持有 )而紧密持有，或以其他方式导致我们不符合资格成为区域投资信托基金；及目录

任何人转让我们股票的股份，如果这种转让会导致我们股票的股份由不到100人有权受益者拥有(在没有参考任何归属规则的情况下确定)。任何人如取得或企图或打算取得我们股份的实益或建设性拥有权，而该股份将会或可能违反上述对可转让及拥有权的任何限制，则必须立即通知我们，或在拟议或企图进行的交易中，给予最少15天的通知，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定。这种转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会确定，试图获得或继续符合REIT资格或继续符合资格，或不再需要遵守才能获得REIT资格，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用于我们的董事会。

根据我们的章程，如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或董事会规定的其他限制，或导致我们根据“守则”第856(H)条被密切持有(而不考虑利息是否在应纳税年度的最后一半期间持有)或其他不符合条件的。一个REIT，即超过所有权限额的股份数量，或导致我们被严格控制或不符合REIT资格(四舍五入至最接近的全部股份)的股份，将自动转移到信托中，并由信托公司持有，以使我们选定的一个或多个慈善组织的独家利益。所谓的受让人对受托人持有的我们股票的股份没有任何权利。自动转让将自发生侵权转让或其他导致转移到信托的事件发生前的营业日起生效。在发现股份已自动转让给上述信托之前，支付给所谓受让人的任何股息或其他分配，必须在要求分配给受托人时予以偿还。信托受益人。如上述转让信托不自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们被严格持有或以其他方式不符合REIT资格，则我们的章程规定，所谓的股份转让将是无效的。如果任何转让将导致我们的股份由不到100人实益拥有。(未经参考任何归属规则而确定)，则任何此类所谓转让均无效，且不具有任何效力或效力，而预定受让人将不获得股份的任何权利。

我们转让给受托人的股份被视为要约出售给我们或我们的指定收货人，每股价格等于(I)声称的受让人为该股份支付的价格(或者，如果声称的受让人没有就导致该等股份转让给信托的交易给予价值，例如，在某项信托的情况下)。“设计或赠与”，指在交易日在纽交所报告的最后出售价格，该价格导致将我们的股票转让给信托)和(Ii)在我们接受或我们的指定收货人接受该要约的日期的市场价格。我们有权接受该要约，直到受托人已根据信托出售我们在信托中持有的股份为止。在出售给 us时，慈善受益人在出售的股份中的利益终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到 us将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，这些人或实体可以在不违反上述股份的所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下，将股份出售给所谓的受让人。相等于(I)看来是承让人或拥有人就该等股份支付的价格(或如有任何设计或馈赠，则在该事件发生当日纽约证券交易所报告的最后售价 )及(Ii)信托所收取的销售收益(扣除佣金及其他出售费用)；及(Ii)信托所收取的销售收益(扣除佣金及其他出售费用)。对于股份。任何超过应付给据称受让人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果我们在发现我们的股票已转移到信托基金之前，这些股份由据称的受让人出售，则这些股份将被视为已代表信托出售，并且，。。。

如看来受让人收到的股份或就该等股份收取的款额超过该看来受让人有权收取的款额，则该超额款额必须应要求而支付予受托人。看来受让人对受托人所持有的股份并无权利。

受托人应由我们指定，并必须与我们和任何所谓的受让人无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托的形式接受我们支付的所有股息和其他分配，并就股份行使所有表决权。

•

在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权，由受托人全权决定：

•

在我们发现该等股份已转让予该信托之前，撤销任何看来是受让人投下的选票，作为无效；及

按照为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新表决。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不可能撤销和重新表决。

此外，如果我们的董事会或任何正式授权的委员会真诚地认定，拟议的转让将违反我们章程规定的对我们股份所有权和转让的限制，我们的董事会或该委员会将采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于 to，导致我们赎回股份。普通股或优先股，拒绝在我们的帐簿上转让，或提起诉讼以禁止转让。

•

任何5%或以上(或“守则”或适用的财务条例所规定的较低百分比)的拥有人，如有要求，必须应要求向我们提供一份完整的问卷，内载有关其拥有该等股份的资料，并须应要求向我们披露我们所要求的资料，以确定该等股东对该等股份的实益拥有权(如有的话)的效应(如有的话)。我们股票的股份，关于我们作为REIT的地位，并确保遵守所有权限制。此外，任何个人或实体，如果是我们股票股份的受益所有人或建设性的所有者，以及任何个人或实体(包括记录的股东)，如果为实益所有人或建设性所有者持有我们股票的股份，必须应要求以书面形式向我们披露如下信息：我们可以请求以确定我们作为REIT的地位，或遵守或确定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

所有代表我们股票的证书都有一个关于上述限制的传说。

•

对所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

认股权证或其他权利的说明

请注意，在本节中，在“认股权证或其他权利的描述”一节中，对非资产持有人的提述是指在我们或任何适用的受托人、手令或权利代理人为此目的而备存的账簿上拥有认股权证或其他权利的，或在以街道名义登记的认股权证或权利中拥有认股权证或其他权利的，而不是那些以街道名义或以簿@@。一个或多个保存人。权证或权利的实益权益所有人也应阅读题为合法所有权和账簿发行的章节。

本节概述了根据的每一项权证或权利协议的某些规定，其中可发出认股权证或权利、权证或权利以及任何权证或权利证书。这一信息可能并非在所有方面都完整，并完全参照任何权证协议或权利协议对任何特定系列的权证或权利加以限定。权利将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在招股说明书补充中有这样的描述，则该系列认股权证或权利的条款可能与下文所列条款的一般描述不同。

我们可以发行认股权证或其他权利。我们可以按我们希望的数额或多个不同的系列发行这些证券。本节概述了这些证券的一般适用条款。任何这类系列证券的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。这些条款可能与此处所述的条款不同。

当我们在本节中提到一系列证券时，我们指的是根据任何适用的协议或其他文书作为同一系列的一部分发行的所有证券。当我们提到适用的招股说明书补充时，我们指的是描述您购买的证券的具体条款的招股说明书补充。适用的招股说明书中使用的术语一般具有本招股说明书中所述的含义，除非适用的招股说明书补充中另有规定。

认股权证。我们可以发行认股权证、期权或类似的工具来购买我们的优先股、普通股、存托股或单位。我们统称为认股权证。权证可以单独发行，也可以与优先股、普通股、存托股票或单位一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。

权利。我们还可以根据在出售时确定的条件，为购买或出售现金或现金价值或现金流量，根据下列一项或多项事件或情况或业绩、水平或价值的发生或不发生而颁发权利：

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书所述的其他证券，或第三方的债务或股权证券；

•

一种或多种货币；

一种或多种商品；

任何其他金融、经济或其他措施或工具；及

上述项目的一个或多个索引或篮子。

我们将上面描述的每个属性称为 right属性。

我们可以履行我们的义务，如果有的话，权利持有人可以履行其义务，如果有的话，对任何权利给予，除其他外，提供：

权利财产；

权利财产的现金价值；或

根据权利的履行、水平或价值确定的权利的现金价值。

适用的招股说明书将说明我们可以交付什么来履行我们的义务(如果有的话)，以及权利持有人为履行其对任何权利的义务(如果有的话)可以交付什么。

协议。每一批认股权证或权利，可由证明书证明，并可根据我们与银行就该等证系列而选择为代理人的另一份协议或其他文书发出。该手令或权利代理人将只以我们与该手令有关的代理人的身分行事。

权利协议或任何权证或权利证书，不会为任何或与任何手令或权利持有人承担任何义务或代理或信托关系。代表认股权证或权利的协议表格及证明书表格的副本，将於适用的招股章程附录提交给证券及证券交易委员会的日期附近提交。因为以下是该章程某些条文的摘要。协议和证书的形式，它并不包含可能对你重要的所有信息。一旦获得协议和证书的所有条款，你就应该阅读它们。账簿条目表格中的权证或权利将由以保存人的名义注册的全球证券代表，而保存人将是全球证券所代表的所有证券的持有人。全球安全将通过保存人系统中的参与者来实现，这些间接所有者的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管理。我们描述法定所有权下的入账证券和簿记项发行。

认股权证或权利的一般条款。与一系列认股权证或权利有关的招股章程补编将指明该授权书或权利代理人的名称和地址。招股章程补充说明将说明本招股说明书所涉及的一系列认股权证或权利的条款，包括：

•

发行价格；

•

购买认股权证或权利的货币；

•

发行认股权证或权利的任何证券的指定和条款，在这种情况下，每种证券或每一本金的担保所发行的权证或权利的数量；

•

认股权证或权利及任何有关证券可分开转让的日期(如有的话)；

•

不论是单独出售权证或权利，还是与其他证券一起出售，作为单位的一部分或以其他方式出售；

任何证券交易所或报价制度，可在其上列出权证、权利或行使该等证券时可交割的证券；

认股权证或权利是否将以完全注册形式或不记名形式、全球或非全球形式或这些形式的任何组合形式发行；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

持有或行使这些证券对美国联邦所得税的重大影响；以及

•

认股权证或权利的任何其他条款。

认股权证或权利证明书可兑换成不同面额的新证书，并可提交予注册转移，如可行使其他证券或其他财产，则可在认购章程补充文件所指明的手令或权利代理人的法团信托办事处或任何其他办事处行使。如认股权证或权利不能与发行的证券分开转让，则交易所可成立交易所。只有在代表相关证券的证书也被交换的情况下。在对其他证券或其他财产行使任何权证或行使权利之前，权证或权利持有人作为基础证券的持有人将没有任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得任何本金、溢价、利息、股息或付款或行使任何表决权的权利。

认股权证或权利的行使。如任何手令或权利可就其他证券或其他财产行使，则适用下列规定。每份该等手令或权利可在任何时间行使，直至招股章程增订本中所述与该等认股权证或其他权利有关的任何日期及时间为止。在任何适用的届满日期结束营业后，未行使的认股权证或权利即告无效。

认股权证或权利可藉交付代表拟行使的证券的证书而行使，或如下文在法定拥有权及簿记发行下所述的全球证券，则可藉交付该等认股权证或权利的行使通知书，连同某些资料，以及在招股章程所规定的即时可动用资金内向任何认股权证或权利代理人支付所需的购买款额，以行使认股权证或权利。如收到付款及在招股章程增订本所指明的办事处适当执行的证明书或行使通知后，我们会在有关协议的期限内，发出及交付可在有关协议内购买的证券或其他财产。如行使该等证书所代表的认股权证或权利少于该等证书所代表的所有认股权证或权利，则会就其余的认股权证或权利发出新的证明书。权利持有人将被要求支付任何税收或其他政府收费，可能是对任何涉及发行相关证券或财产的转让的。

如果招股说明书中有提及，可以将证券作为认股权证或权利行使价格的全部或部分交还。

•

优先股、保存人股和普通股证调整。在认股权证或购买优先股、普通股或存托股的权利的情况下，行使权证时应支付的行使价格和可在行使认股权证时购买的普通股股份数目在某些情况下可作调整。可作出调整的条款和条件将在认股权证或权利证书及适用的招股章程补充文件中列出。这种说明将包括下列资料：

•

调整该认股权证或权利所涵盖的优先股、存托股或普通股的行使价格和(或)股份数目的规定；

•

需要作出这种调整的事件；

•

我们可在该等事件上作出适当规定，以使该等权证或权利持有人在行使时，犹如该持有人已在发生该等事件前行使该等手令或权利一样；及

•

如果发生影响优先股、存托股或普通股的某些事件，则影响行使的规定。

•

招股章程将说明这些规定中的任何一项适用于特定系列认股权证或权利。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则将不需要调整认股权证或行使权利时可购买的股份数量，除非累积调整要求至少调整该数量的1%，而且在认股权证或行使权利时不发行任何部分股份，但我们将不需要调整可按认股权证或权利行使发行的股份数量。将支付任何可发行的部分股票的现金价值。

•

合并、合并和出售资产。任何关于认股权证或权利的协议都将规定，我们一般被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。任何此类协议也将规定，我们可以将我们的资产作为一个整体大量出售给另一家公司或其他实体。但是，对于任何系列的证券，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何这些行动：

•

如果我们不是继承实体，我们合并或并入或与之合并而形成的人或我们的财产和资产被转让、转让或租赁的人必须是一个根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组织起来并存在的实体，并必须明确承担履行我们根据任何有关协定或其他文书订立的盟约；

•

在交易生效后，我们或该继承法团不得根据该协议违约。

•

权证或权利持有人的强制执行。任何权证或权利的代理人，根据有关协议，将只作为本公司的代理人，而不会为任何或多于一名权证持有人承担任何责任或代理关系或信托关系。

一间银行或信托公司可代理一批以上的证券。如我们没有履行有关协议或手令或权利所规定的义务，包括提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任，任何该等代理人将不负有任何责任或责任。任何手令或权利持有人可在未经代理人同意或同意下，向我们提出任何要求。证券持有人，以适当的法律行动强制执行其行使任何财产的任何手令或权利的权利。

更换证书。我们将在向我们和任何适用代理人交付时，替换任何已销毁、遗失、被盗或毁损的手令或权利证书，并证明该证书的所有权及其销毁、遗失、盗窃或残害的令人满意的证据，并(在残害的情况下)将该证书交回我们或任何适用代理人，除非我们或该代理人已收到通知，证明该证书已由我方取得。一名真正的买方。该手令或权利持有人亦须提供令我们满意的弥偿，而有关的手令或权利代理人亦须在发出替换证明书前提供补偿。

我们，任何一系列权证或权利的权证或权利代理人，以及其任何代理人，可将任何证书的注册持有人视为该证明书所证明的为任何目的而证明的认股权证或权利的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的该等手令或权利的人，尽管有任何相反的通知。

股票购买合同说明

请注意，在题为“股票购买合同的描述”的这一节中，对股票持有人的提述是指在我们或我们的代理人为此目的而备存的账簿上拥有以自己名义登记的股票购买合同的，而不是指那些在以街头名义登记的股票购买合同或通过一个或多个保存人以账面分录形式签发的股票购买合同中拥有实益权益的人。股票购买合同应阅读以下章节，题为“所有权和账簿发行”.

•

本节概述了股票购买合同、股票购买合同协议和质押协议的一些规定，这些信息并不是在所有方面都完整的，完全参照股票购买合同协议和质押协议对任何特定系列的股票购买合同进行了限定。任何系列股票购买合同的具体条款将在适用的招股说明书中加以说明。补充。如果在招股说明书中作了这样的说明，任何一系列股票购买合同的具体条款都可能与下文所述的一般条款不同。

•

规定由我方或以我方名义交割标的证券或财产的股份，或规定以参考或与标的证券或财产的价值、性能或交易价格挂钩的方式进行结算。

•

股票购买合同可能要求我们定期向持有者付款。

•

股票购买单位的，或相反，这种付款可能是无担保或预先提供某种基础上，并可以支付的当期或递延的基础上。股票购买合同可以要求持有人以特定的方式担保他们的债务，并可以规定提前支付持有人在购买标的证券时应支付的全部或部分价款。或其他财产根据股票购买合同。

与股票购买合同有关的证券，可根据质押协议，向抵押品代理人质押，以保证股票购买合同的持有人有义务购买相关股票购买合同下的标的证券或财产。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将受质押协议所设定的担保权益的制约。任何持有人均不得受质押协议所设定的担保权益的约束。在股票购买合同中，将允许将与这种股票购买合同有关的质押证券从质押安排中提取，但在有关股票购买合同终止或提前结算时，或在其他证券、现金或财产受质押协议替代质押协议的情况下(如果质押协议允许的话)或质押协议另有规定的情况下，则允许提取与这种股票购买合同有关的质押证券。这种担保权益以及股票购买合同协议和质押协议的条款，每个股票购买合同的持有人将保留相关质押证券的全部实益所有权。

•

除适用的招股说明书补充说明所述外，担保品代理人将在收到质押证券的分发后，按照质押协议的规定，将这些款项分发给我们或股票购买合同代理人。采购代理人将按照股票购买合同协议的规定，依次分发收到的款项。

•

单位说明

本节概述了单位和单位协议的一些规定。这一信息可能不是在所有方面都完整，而是完全参照单元协议对任何特定系列的单位进行限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在某一特定补充中描述了，则任何系列单位的具体条款可能有所不同。根据下文所述术语的一般说明。

请注意，在这一题为单位说明的章节中，对单位持有人的提述是指在我们或我们的代理人为此目的而备存的帐簿上拥有以自己的名义登记的单位 }的人，而不是那些在以街道名称登记的单位或通过一个或多个保管人以簿记形式发出的单位中拥有实益权益的人。这些单位的实益权益所有人应阅读下面题为合法所有权和簿记发行的一节。

我们可以发行由普通股、优先股、股票购买合约、认股权证、权利和其他证券组合而成的单位。每个单位都会发行，因此该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每一个单位的持有人的权利和义务。根据该单位的协议，一个单位将拥有证券。已发行的证券可规定，在指定日期前的任何时间或时间，该单位所包括的证券不得分开持有或转让。

适用的招股说明书补充说明可以说明：

单位和单位证券的名称和条件，包括是否可以单独持有或转让这些证券，以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

管理单位协议的任何规定；

发行该等单位的价格；

(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；

与单位有关的适用物质美国联邦所得税考虑事项；

对单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定；

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的规定，以及在认股权证或其他权利说明下所述的规定，对股票购买合同的基本说明，对股票普通股的HECH描述和对{Br}股票优先股的说明，将在相关范围内适用于每个单位所包括的证券。

马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定

以下对马里兰州法律和本章程及附例的某些规定的摘要，其用意并不完整，须受的约束，并须参照马里兰州的法律、本章程及附例予以全面限定，而我们以前已将其副本提交证券交易委员会，并以参考证据的方式，将本招股章程为“注册说明书” a部份的注册陈述作为证物合并。见“现有资料”。

我们的董事会章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于MgCl允许的最低人数，除非我们的章程被修正，否则超过15人。除非我们的董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时提供，否则任何空缺都不得少于15人。即使其余董事不构成法定人数，也只能以过半数的票填补空缺。任何当选填补空缺的董事，应在出现空缺的班级的全部任期内任职，直至继任人当选并取得资格为止。

我们的每一位董事均由股东选出，任期至下一届周年大会，直至其继任人正式当选，并在选举董事时获得多数票，而普通股股东则无权在选举董事时累积投票。因此，须受某一或多个类别或系列股东的权利规限。在我们选出一名或多名董事的股票中，在每一次股东年会上，我们普通股中多数流通股的持有人将能够选出我们的所有董事。

董事免职。我们的章程规定，董事只能因因由(如本章程所界定)而被免职，并须获至少三分之二的一般有权在选举董事时投赞成票，方可被免职。这项条文，加上我们董事会填补空缺董事职位的专有权力，禁止股东免职，除非有因由存在。在下一次股东年度会议之前，撤职并进行大量的赞成投票，并以自己的提名人填补这种撤职所造成的空缺。

事先批准的交易，否则该人将成为有利害关系的股东。我们的董事会可以规定，它的批准必须符合它所确定的任何条款和条件。

•

须与其(或与其附属公司)进行业务合并的有利害关系的股东，除非除其他条件外，法团的普通股持有人就其股份收取最低价格(如MgCl所界定的)，而有关的股东以现金或先前由有关股东就其股份支付的形式收取代价。

•

但是，这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已选择退出该公司的业务合并条款；但是，我们的董事会可以选择在任何时候选择加入这类规定。

控制权股份收购：mcl规定，在收购控制权股份中获得的马里兰公司的控制权股份的持有人对该等股份没有表决权，除非在特别会议上，经至少三分之二有权就该事项投赞成票的特别会议上批准的股份，不包括下列任何人有权行使或行使的股份。在选举董事时直接行使表决权：(I)作出或拟取得控制权股份的人；(Ii)法团的高级人员；或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。获得者能够行使或指导行使表决权(仅凭可撤销的代理)，将使该获得者有权在下列表决权范围内选举董事时行使表决权：(I)十分之一或以上但不足三分之一；(Ii)三分之一或以上但少于多数；或(Iii)多数或更多的表决权。控制权不包括在内。股份---

•

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，作出或提议取得控制权股份，可迫使马里兰州公司在要求召开50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司本身可以在任何股东会议上提出这个问题。

•

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑控制权没有的情况。收购者上次收购控制权的日期，或如在某次股东会议上审议并未批准该等股份的表决权，则自该次会议之日起。如控制权在股东会议上获得批准，而获得者有权投票表决该等股份的过半数，则所有其他股东均可行使该等权利。估价权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于被收购人在取得控制权时支付的每股最高价格。

•

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果公司是交易的一方，或(B)公司章程或章程核准或豁免的收购。

•

我们的附例载有一项条文，豁免任何人士对我们共同股份的任何及所有收购，而该等股份可在任何时候获豁免，但董事局可随时选择拥有该等股份。

MgCl的规定适用于我公司，修改我们的章程，不能保证这种规定将来不会被修改或取消。

副标题8.MgCl的第3章第8副标题准许拥有根据1934“证券交易法”注册的证券类别的马里兰公司，以及至少3名独立董事，可藉其章程或附例或其董事局决议的规定，并即使章程或附例有任何相反条文，选出(1)任何分类董事局，(2)罢免董事须有三分之二票；(3)只由董事投票决定董事人数；(4)规定董事局的空缺须由余下的董事填补，而在出现空缺的董事类别余下的任期内，则须有过半数的规定。赋予我们董事会确定董事职位数目的专属权力，并要求，除非我们的董事会主席、总裁、首席执行官或董事会要求持有过半数的流通股股东要求在会议上投票召开一次特别会议，否则我们的董事会目前不属于类别。今后，我们的董事会将不被分类。董事可在未经股东同意的情况下，按副标题第8条有关规定的规定，选择对本公司董事会进行分类。

有兴趣的董事及高级人员交易。根据经理、我们与董事之间或我们与任何其他法团或其他实体之间的合约或其他交易，如我们的任何董事是董事或具有重大财务权益，则该合约或其他实体并不仅因该共同董事职位或权益、该董事出席该合约或该等会议而无效或可撤销。在以下情况下，交易是授权、批准或批准的，或董事对其投赞成票的点票：

共同董事职位或利益的事实向我们的董事会或董事会的一个委员会披露，我们的董事会或委员会以多数无利害关系的董事赞成票的方式授权、批准或批准交易或合同，即使无利害关系的董事构成的法定人数不足法定人数；

将共同董事职位或共同利益的事实披露给有权对其进行表决的股东，交易或合同由有权投票的股东投票的多数票授权、批准或批准，但不包括记录所拥有或利害关系董事、公司或其他实体有权受益的股份的表决；或

这笔交易或合同对我们来说是公平合理的。

此外，根据特拉华州法律 (我们的经营伙伴关系成立)，普通合伙人对我们的经营伙伴负有信托义务，因此，此类交易也须遵守我们的普通合伙人对我们经营伙伴中有限的合伙人的谨慎和忠诚义务(只要这些义务尚未根据合伙协议的条款被取消)。另一方面，我们、我们的经营伙伴关系或我们的任何子公司与我们的任何董事或执行官员或任何实体之间的所有合同和交易，如果董事或执行官员是董事或具有重大财务利益，则必须得到我们提名和公司治理委员会多数无利害关系的董事的赞成票批准。法定人数不足法定人数。在无利害关系的董事的判断中，我们的董事会或我们的提名和公司治理委员会可获得公平意见或聘请独立顾问代表公司的利益，但我们的董事会或提名和公司治理委员会将没有义务这样做。

我们的章程(除其关于免职董事的规定、批准特别交易所需的表决及修订该等条文所需的表决外)一般可包括：

只有在董事会宣布这种修正是可取的，并经有权对此事项投赞成票的股东的赞成票批准时，才能对该修正案进行修正。我们章程中有关免职董事的规定、批准非常交易所需的表决以及修正这些规定所需的表决只有在这种修正的情况下才能修改。由我们的董事会宣布为可取的，并经有权就该事项投票的股东的赞成票批准，不少于所有有权就此事投票的票数的三分之二。

特殊交易：我们一般不得与另一家公司合并或合并，出售我们全部或实质上所有资产(包括我们的资产和我们子公司的整体资产)，不得从事法定股票交易所，不得转换为另一种形式的实体，或从事正常业务以外的类似交易，除非董事会宣布该交易为可取，并经赞成票表决批准。在所有有权投票的股东中，有不少于三分之二的股东有权投票，但我们的许多经营资产是由经营合伙公司和我们的其他子公司持有的，这些子公司可以未经股东的批准，合并或出售其全部或实质上的所有资产。

解散本公司。我们公司解散必须由我们全体董事的多数票宣布为可取，并由有权对此事项投不少于三分之二票数的股东的赞成票予以批准。

有关董事提名及新业务的预告。我们的附例规定：

关于股东年度会议，只可提名个人提名参加我们董事会的成员，以及提出其他事项由股东审议：

根据我们的会议通知；

由或按我们董事会的指示行事；或

股东有权在会议上投票，并已遵守本附例所载的预先通知程序，并提供我们附例所规定的资料的股东。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才可提交股东会议，提名个人参加我们的董事会成员只能：

•

由或按我们董事会的指示行事；或

•

但该特别会议是按照本附例为选举董事而召开的，而该股东有权在会议上投票，并已遵从本附例所载的预告条文，并提供本附例所规定的资料及其他资料。

•

反收购效果：“马里兰州法”和“宪章”和“章程”的某些规定。我们章程中有关撤换董事的规定，对我们股票所有权和转让的限制，以及本公司章程的事先通知条款，都可能推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他原因。同样，如果我们公司董事会选择加入MgCl的企业合并条款、副标题8的分类董事会规定，或者如果取消了选择退出控制的股权收购条款，则 MgCl的这些规定可能具有类似的反收购效果。

所有权限制。我们的章程规定，除上述例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权规定，有权拥有或被视为拥有价值超过我们已发行股份总值5.0%或超过5.0% 的股份。

在我们普通股的流通股中，以限制较多者为准的股份数目。我们将这些限制称为所有权限制。此外，任何人不得以受益方式或建设性地持有我们股票的股份，这将导致我们根据“守则”第856(H)节被紧密持有(不论利息是否在任何应纳税年度的后半期持有)或其他情况下不符合条件的股份。如属REIT，任何人不得转让我们股票的股份，但由于转让，我们的股票将由不到100人有权受益。关于这一限制和建设性所有权规则的更全面说明，请参阅适用于我们股权证券的股票转让限制和所有权限制的说明。

独家论坛。我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分区，将是唯一的独家论坛，用于(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，(B)任何声称违反任何义务的诉讼。我们的任何董事、高级人员或其他雇员向我们或我们的股东提出的任何诉讼，(C)任何根据“经理及雇员管理条例”或我们的章程或附例的任何条文而对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，或(D)任何声称对我们或任何一名董事、高级人员或其他雇员提出申索的行动，而该诉讼是受内部事务理论所管限的。

董事和高级人员责任的赔偿和限制.MgCl允许马里兰公司在其章程中列入一项条款，消除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务的不当利益或利润或通过最终判决确定的主动和蓄意不诚实行为而产生的责任除外。诉讼原因。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

我们的章程授权我们，并且我们的章程要求我们在马里兰州法律不时允许的最大限度内，赔偿任何现任或前任董事和高级职员，或任何个人，这些人在我们公司董事或高级人员任职期间，并应我们的请求，为另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业提供服务或服务。一名董事、高级人员、成员、经理、合伙人或受托人，来自或反对该个人可能因其以任何此种身份服务而可能承担的任何索赔或法律责任，并在诉讼最后处置之前支付或偿还其合理费用，而不要求初步确定获得赔偿的最终权利。

我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份为我们的前任服务的人，以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身，提供赔偿和预付费用。

•

MgCl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)，对已成功或以其他方式成功地为他或她因以该身份服务而被提出或威胁成为一方的任何法律程序的董事或高级人员提供补偿。MgCl允许一家马里兰公司对其目前和现在的情况作出赔偿。除其他外，前董事和高级人员反对判决、处罚、罚款、和解和他们因以这些或其他身份服务而可能或受到威胁成为一方的任何诉讼程序实际支付的合理费用，除非确定：

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董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，(1)是恶意实施的；或(2)是积极和蓄意不诚实的结果；

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董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

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如属任何刑事法律程序，则署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

•

然而，根据MgCl，马里兰公司不得赔偿公司在诉讼中的不利判决，也不得以不正当地收取个人利益为依据，赔偿公司的权利或责任判决，除非在这两种情况下，法院命令赔偿，然后只赔偿开支。

•

此外，MgCl允许一家马里兰公司在公司收到以下文件时向董事或高级人员预付合理费用：

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已达到法团弥偿所需的行为标准；及

如最终裁定董事或高级人员不符合行为标准，则董事或高级人员或董事或高级人员须以书面承诺偿还法团已支付或偿还的款额。

我们经营合伙的合伙协议规定，我们作为特别有限合伙人，以及我们的高级职员和董事在特拉华州法律允许的最大限度内得到赔偿。我们还与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议，规定我们有义务在马里兰法律允许的最大限度内向他们提供赔偿。

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的董事、官员或控制我们责任的人，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

法定所有权和簿记发行

在这一节中，我们描述了适用于全球发行的注册证券的特殊考虑因素，即记账形式，首先描述了注册证券的合法所有权和间接所有权之间的区别，然后描述了适用于全球证券的特殊规定。

谁是注册证券的合法拥有人？每一股普通股或优先股及每一份注册格式的存托股票，均以一份以明确形式发给某一投资者的证明书，或以一份或多于一份代表整个证券发行的全球证券作为代表。我们指的是在我们或任何代理人备存的簿册上持有以其本身名义登记的证券的人。

账面持有人。我们期望只以账面入账形式发行优先股和存托股股份。我们也可以以账面入账形式发行本招股说明书所涵盖的普通股或其他证券。这意味着这些证券将由一个或多个以持有的金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参与存托机构账面登记制度的其他金融机构。这些参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的利益。

根据每一项适用的协议，只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人为证券持有人，我们将支付所有证券的款项，包括在交换可兑换债务证券时交付普通股或优先股。它向其参与者收取款项，而后者又将付款转给其受益所有人的客户，保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；他们没有义务这样做。

•

因此，投资者不会直接拥有证券，而是通过参与存托人账面记账制度的银行、经纪人或其他金融机构，或通过参与者持有利益，在全球证券中拥有利益，只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是证券持有人。

•

街名持有人：将来我们可以终止全球证券，或最初以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名称持有证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只会持有一笔实益权益。在这些证券中，他或她通过其在该机构的账户。

至于以街头名义持有的证券，我们只会承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪及其他金融机构，而我们会就该等证券支付所有款项，包括交付普通股或优先股以换取可交换证券，而这些机构只会将收到的款项转嫁给身为实益拥有人的客户。因为他们同意在客户协议中这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

合法持有人：我们的义务和我们雇用的任何其他第三方或任何代理人的义务，只对证券持有人负责。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。如果投资者选择成为证券的间接拥有人，或者因为我们只发行全球形式的证券而别无选择，这就是我们的义务。

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与保存人或客户的协议或法律规定，该持有人必须将其转给间接所有人，但不这样做。同样，如果我们希望获得持有者的批准，例如修改我们的宪章，我们也会寻求批准。有关证券只能由持有人而非间接拥有人批准。持有人是否与间接拥有人联络，以及如何与间接拥有人联络，须由持有人决定。

•

当我们在招股说明书的这一节提到你时，我们指的是投资于本招股说明书所提供的证券的人，不管他们是这些证券的持有者还是只是间接的所有者。当我们在招股说明书的这一部分中提到你们的证券时，我们指的是你们将持有直接或间接利益的证券。

•

对间接所有者的特殊考虑。如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，或以账面形式或街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以查明：

如何处理证券付款和通知；

不论收取费用或收费；

如有需要，它将如何处理征求持有人同意的请求；

如果将来允许，你是否可以指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持股人；

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

如果证券采用账面入账形式，那么保存人的规则和程序将如何影响这些事项。

什么是全球安全？全球证券仅以账面入账形式发行。每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的一个或多个金融机构或结算系统或其被提名人的名义存放并注册。我们为此目的选择的金融机构或结算系统称为“保管人”。通常只有一个保存人，但可能有更多。

每一套证券都有下列一种或多种作为保管人：

存放信托公司，纽约，纽约，被称为DTC公司；

一家金融机构，代表欧洲清算银行S.A./N.V.持有这些证券，作为欧洲清算系统的经营者，该系统被称为欧洲清算银行；

代表卢森堡的Clearstream Banking，Sociétéanonyme持有证券的金融机构，被称为Clearstream Mack；以及

适用招股说明书补充的其他清算制度或者金融机构。

上述存款人也可能是彼此系统的参与者。例如，如果DTC是全球证券的保存人，投资者可以作为直接交易委员会参与者，通过欧洲清算或清算流持有该证券的利益。您的证券的保存人或保存人将在您的招股说明书补充中指定；如果没有指定，则保存人将是DTC。

全球证券可能代表一种或任何数量的个别证券。通常，由同一全球安全所代表的所有证券都有相同的条款。然而，我们可以发行一种全球证券，它代表同一种不同条件的、在不同时间发行的多种证券。我们称这种全球安全为主要的全球安全。您的招股说明书补充将表明您的证券是否由一个主要的全球安全所代表。

•

除非出现特殊的终止情况，否则不得以保存人或其指定人以外的任何人的名义转让或注册全球证券。我们将在以下情况下描述以下情况：持有人选择获得非全球安全；全球证券终止时的特殊情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是由一名保管人所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人。间接利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不持有该证券，而只是间接拥有全球证券的权益。

•

如果特定证券的招股说明书补充说明表明，该安全性将仅以全局形式发布，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全来表示。我们描述了在以下情况下，可以在以下情况下发生，在此情况下，持有方可获得非全局安全；当全球安全将终止时，特殊情况。如果终止，我们可以发出终止消息。证券通过另一帐簿条目结算系统或决定证券不再可以通过任何账簿结算系统持有。

•

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受保存人的账户规则以及投资者持有其利益的金融机构或其他中介机构的账户规则管辖(例如，欧洲清算或清算银行，如果DTC是保存人)，以及与证券转让有关的一般法律。我们不承认这种类型的投资者或任何中介机构作为一种中介。证券持有人和只与持有全球安全的保存人交易。

•

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下情况：

•

投资者不能安排以自己的名义登记证券，也不能为自己对证券的权益获得非全球性证书，除非在下文所述的特殊情况下；

投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付证券的款项，并保护其与证券有关的合法权利，正如我们在上文关于证券的较高的一节中所述，谁是注册证券的合法所有人？

投资者不得以非账面入账形式向法律要求持有证券的保险公司和其他机构出售证券权益；

在代表证券的证书必须交付放款人或质押的其他受益人以保证质押有效的情况下，投资者可能无法将其在全球担保中的权益作抵押；

•

保存人的政策将管辖与投资者对全球证券的利益有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时地改变到时间。我们和我们的代理人对保存人在全球安全中的政策、行动或所有权利益记录的任何方面都不承担任何责任。我们和我们的代理人都不以任何方式监督保存人；

•

保存人将要求那些在其账面入账系统内买卖全球证券权益的人立即使用可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保存人账面登记制度并使投资者直接或间接持有其对全球证券的利益的金融机构也可能有其自己的影响支付、交付、转让、交换、通知和其他与证券有关的事项的政策，这些政策可能不时发生变化。例如，如果您通过EuroClear或Clearstream持有对全球安全的利益，则当DTC是保存人时，欧洲清算或清算流将酌情要求那些通过它们购买和出售该证券权益的人使用可立即获得的资金，并遵守其他政策和程序，包括对在某一特定日期进行的交易发出指示的最后期限。对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测和不负责任何这些中介机构的政策、行动或所有权利益记录。

•

持有非全球性证券的选择；当全球证券终止时的特殊情况。如果我们以账面入账形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的实益拥有人取得非全球证券的权利，则任何有权取得非全球证券的实益拥有人，可按照保存人、任何转让代理人或登记人的适用程序，以及该等证券的持有人的适用程序，取得该等证券。银行、经纪或其他金融机构，通过该拥有人持有其在证券上的实益权益的，例如，在代表优先股或存托股份的全球证券的情况下，实益拥有人将有权通过向我们指定的转让代理人或其他代理人提出书面请求，获得代表其利益的非全球证券。如果你有权要求一份非全球证书，并希望这样做。因此，您需要有足够的准备时间使我们或我们的代理能够准备所请求的证书。

此外，在以下几种特殊情况下，全球证券将被终止，其中的权益将被交换为代表其所代表的证券的非全球形式的证书，在该交易所之后，证券的直接持有还是以街道的名义进行选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，以了解如何使他们在某一证券中拥有利益。全球证券在终止时转移到他们自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已经描述了持有者和街道名称投资者在注册证券的合法所有者(谁是注册证券的合法所有者)下的权利。

终止全球安全的特殊情况如下：

如保管人通知我们，它不愿意或不能继续担任该全球担保的保管人，或保存人已不再是根据“证券交易法”注册的清算机构，而在任何一种情况下，我们都不指定另一家机构在90天内担任保管人；或

适用的招股说明书补充中为此目的规定的任何其他情况。

如果全球证券被终止，只有保存人，而不是我们，负责决定以何种机构的名义登记全球证券所代表的证券，因此，谁将是这些证券的持有者。

美国联邦所得税考虑因素

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以下是美国联邦所得税的某些主要考虑因素的一般摘要，这些考虑涉及我们作为房地产投资信托(REIT)和我们资本股票的收购、所有权和处置而被征税的问题。与本招股说明书提供的证券所有权相关的美国联邦所得税补充考虑因素可在与这些证券有关的招股说明书补充中提供。为了本讨论的目的，对DouglasEmmett，HECH，OU，HECH OURS和US SUP{Br}的引用仅指Douglas Emmett，Inc.，并且不包括它的任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供一般参考，不作税务建议。本摘要中的资料是基于：

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经修正的“1986国内收入法”(“国税法”)；

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根据“守则”颁布的现行、临时和拟议的财务条例(“财务条例”)；

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“法典”的立法史；

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国内税务局(国税局)的行政解释和做法；以及

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法院裁决；

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在每种情况下，自本招股说明书之日起。此外，国税局的行政解释和做法包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，但对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。“守则”的节和相应的与作为区域投资信托基金的资格和税收有关的财政条例是高度技术性和复杂性的。下面的讨论阐述了“守则”中关于REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的某些实质性方面。本摘要的全部内容是适用的“守则”规定、根据“守则”颁布的“国库条例”及其行政和司法解释。今后的立法、财政部条例、行政解释和惯例以及(或)法院决定可能对本讨论中所载的税收考虑产生不利影响。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的事务。我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出任何我们有资格作为REIT的裁决，而且本招股说明书中的声明对国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证，这次讨论中所载的税务考虑不会受到国税局的质疑，如果受到国税局的质疑，法庭也不会予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置资本存量有关的任何州、地方或非美国税收后果，也不讨论根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税务后果(br}，也不讨论我们作为REIT征税的选择。

我们促请你就下列事项对你造成的税务后果谘询你的税务顾问：

购买、拥有或处置我们的资本存量，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

...。我们已根据守则第856至860条选择被评定为实质免税，由我们截至2006年月31止的应课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格根据“守则”从应课税年度开始，作为一个税务机构征税，我们打算继续以这种方式组织起来，并以的方式运作。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，包括通过实际运作结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经组织和运作，或将继续组织和运作，以便有资格或仍然有资格作为区域投资信托基金。如果我们不符合REIT的资格，请参见对的重新分配失败进行评估，以确定潜在的税收后果。

Latham&Watkins LLP公司曾担任我们的税务顾问，与本招股说明书有关，我们的选举将作为一项REIT征税。Latham&Watkins LLP公司向我们提出了一项意见，即从我们截至2006的应税年度开始，我们已组织起来，并按照“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求运作，我们提议的操作方法将使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。必须强调，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述提出的。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，下文将讨论这些测试，包括通过实际经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性进行的，这些结果过去和将来都不会由Latham&Watkins有限公司审查。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际业务结果已经或将满足这些要求。此外，本文所述的预期的美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动而改变，可能是追溯性的。Latham&Watkins LLP公司没有义务在发表意见之日后更新其意见。

•

如果我们有资格作为REIT征税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入支付美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了对C公司的投资造成的双重征税。C公司是一般要求在公司一级缴纳所得税的公司。双重征税是指在公司一级，当收入赚取时，在股东一级，在收入分配时，再一次征税。然而，我们将被要求按以下方式缴纳美国联邦所得税：

•

第一，我们须就任何未分配的应课税入息，包括未分配的资本收益，按正常公司税率缴税。

•

第二，在某些情况下，我们可能需要就我们的税收优惠项目支付另一种最低税额。

•

第三，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常经营过程中出售给客户的无抵押赎回权财产的净收入，或(2)从止赎财产中获得的其他非符合资格的收入，我们将被要求以最高的公司税率缴纳这一收入。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在75%的毛收入测试中是符合条件的收入，则本税不适用于。在符合某些其他要求的情况下，止赎财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在财产抵押贷款违约或财产租赁后获得的财产。

•

第四，我们将被要求对来自违禁交易的净收入缴纳100%的税。禁止的交易一般是出售或其他应纳税的财产处置，但

丧失抵押品赎回权财产，作为库存持有，或主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•

第五，如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了某些其他要求，我们仍保持着作为REIT的资格，我们将被要求支付相当于(1)(A)我们未能满足75%的总收入测试的金额和(B)我们不满足的金额的税额。95%的总收入测试，乘以(2)一个分数，以反映我们的盈利能力。

第六，如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最小不及格除外)，如下文所述，原因合理，而非故意忽视，而且由于具体的补救规定，我们仍保持REIT资格，我们将被要求缴纳相当于5万美元或最高公司税率乘以50，000美元的税款。非限定资产产生的净收入，导致我们不通过这种测试。

•

第七，如果我们不符合“守则”的任何规定，导致我们没有资格成为REIT(不包括违反下文所述的毛额收入测试或某些违反资产测试的行为)，而且这种违反行为是由于合理的原因而不是由于故意的忽视，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求对每一次这样的失败支付50，000美元的罚款。

•

第八，我们须缴付4%的消费税，但在每个公历年内，如果我们未能分配，则须缴付最少(1)85%的一般收入，(2)本年度资本收益净额的95%，及(3)以往各期未分配的应课税入息的总和。

第九，如果我们在一项交易中从一家C公司获得任何资产，而我们在该资产中的税基低于该资产的公平市场价值，则在每一种情况下，我们确定的每一种情况下，我们获得该资产的日期，并随后确认在通常为五年的期间内处置该资产的收益。从我们获得资产之日起，我们通常被要求对这一收益按最高的正常公司税税率缴纳税，其范围是：(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的调整税基，在每一种情况下，我们在获得资产之日确定的每一种情况下的公平市场价值。本段中关于确认收益的结果假定C公司将避免根据适用的财务处条例选择在我们从C公司获得资产的年的纳税申报表上接受不同待遇。根据适用的财政部条例，根据“守则”第1031条(同类交易所)或第1033条(非自愿转换)，我们在交易所获得的财产出售所得的任何收益一般不适用于本内置所得税的适用范围。

第十，我们的子公司是C公司，包括以下所述的我们的应纳税的REIT子公司，一般都需要对其收益缴纳美国联邦企业所得税。第十一，我们须就任何重订租金、重新厘定的税项扣减额、超逾利息或重新厘定的税务服务收入缴付100%的税款，详情如下：罚款税项下的税务收入。一般来说，重订租金是指我们的应课税租处附属公司向任何租客提供的服务而虚报的物业租金。重新确定的扣减额和超额利息通常是指我们的应纳税的REIT子公司向我们支付的金额超过了根据距离谈判本应扣除的数额的数额。重新确定的TRS服务收入通常是应纳税的REIT子公司的收入，由于向我们或代表我们提供的服务而被低估。

第十二，我们可以选择保留和缴纳资本净利所得税。在这种情况下，股东应将其在未分配的净资本收益中按比例分配的份额(在我们及时指定给股东的情况下)列入其收入中，将被视为已支付我们就该收益所支付的税款，并将被允许按其在被认为已缴税款中所占的比例抵免，并对其进行调整。增加股东在我国股本中的税基。

•

第十三，如果我们不遵守要求我们的股东每年发信要求了解我们股票的实际所有权的要求，而且没有合理的理由或由于故意疏忽，我们将受到25，000美元的罚款，如果是故意的，则处以50，000美元的罚款。

•

我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的其他各种税，包括工资税和州及地方收入、财产和资产及业务的其他税。

•

作为区域投资信托基金的资格要求

•

...。代码将REIT定义为公司、信任或协会：

(一)由一名或多名受托人或董事管理的；

(二)发行可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；

•

(3)如非“守则”第856至860条的规定，则须就本地法团课税；

•

(四)不是“守则”某些规定所指的金融机构或保险公司；

•

(五)有权受益者为一百人以上的；

•

(六)在每个应税年度的后半期内，实际或建设性地由五人或更少的个人，包括某些指定实体所拥有的流通股价值不超过50%；

•

(7)符合下文所述关于其收入和资产的性质及其分配数额的其他测试。

•

“法典”规定，必须在整个应税年度满足(1)至(4)项条件，在12个月应纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间，必须满足这一条件(5)。条件(5)和(6)在选举作为REIT征税的第一个应税年度之后才适用。就条件(6)而言，个人补助一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托基金的一部分，永久保留或专门用于慈善目的，但一般不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。

•

我们认为，我们的组织和运作方式使我们能够并将继续使我们能够在有关时间内满足 (1)至(7)包括在内的条件。此外，我们的章程规定了对我们股份的所有权和转让的限制，目的是协助我们继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。本招股说明书标题说明股票转让限制和适用于我们的股权证券的所有权限制，但这些限制并不能确保我们以前得到满足，也可能无法确保我们在任何情况下都能继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们不能满足这些共享所有权要求，除了下一句所规定的那样，我们作为REIT的状态将终止。但是，如果我们遵守适用的财务条例中所载的规则，这些规则要求我们确定我们的股票的实际所有权，而且我们不知道，或不会通过合理的努力知道我们未能满足上文第(6)条所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅相关的合格证书。

•

此外，除非我们的应课税年度是日历年，否则我们不可能维持REIT的地位。我们过去和将来都有一个应纳税的年份。

...。我们通过合伙和有限责任公司，包括我们的经营伙伴关系，拥有和经营一项或多项财产。对于作为合伙企业合伙人或有限责任公司成员的REIT公司，作为美国联邦所得税用途的合伙企业，财政部条例规定，REIT将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)的资产中所占的比例份额，其基础是其在合伙资本中的权益，但须遵守与下文所述的10%资产测试有关的特别规则。此外，可再生能源技术将被视为有权享有其在该实体收入中所占的比例份额。为了“守则”第856条的目的，合伙或有限责任公司的资产和总收入保留在REIT手中，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们按比例分配的资产和我们经营合伙企业的收入项目，包括我们的经营合伙企业在任何合伙企业或有限责任公司中所占的份额，在其拥有权益的中，作为美国联邦所得税用途的合伙企业或不受重视的实体所占的份额，被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。下文简要介绍了关于合伙企业和有限责任公司的美国联邦所得税的规定，内容见我们的经营伙伴关系、附属合伙公司和有限责任公司的税收方面。

我们控制着我们的经营伙伴关系、附属合伙公司和有限责任公司，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置在该实体中的利益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，使我们无法通过毛收入或资产测试，而且我们也不会及时意识到这种行动，无法及时处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权得到救济，否则我们可能不能被称为REIT ，如下所述。我们可以不时地通过全资拥有的子公司拥有和经营某些财产，我们打算根据守则被视为合格的REIT子公司。如果我们100%持有公司现有股份，而不与子公司一起选择将其视为应纳税的REIT子公司，则公司将符合资格成为该公司的合格REIT子公司，详情如下。合格的REIT子公司不被视为单独的公司，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、收益、损失、扣减和信贷均视为母子公司的资产、负债和收入项目、收益、损失、扣减和信贷，用于“守则”规定的所有目的，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本讨论所述的美国联邦税要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司都会被忽略，而此类公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除额和信用项目都被视为我们的资产、负债和收入项目、损益、扣减和信贷。合格的REIT子公司不受美国联邦所得税的约束，我们对合格REIT子公司股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下文在“资产测试”下描述的。

应课税的REIT附属公司的权益拥有权

...。我们的经营伙伴关系在两家公司拥有利益，这些公司与我们一起选择作为我们的应税REIT子公司，我们将来可能在更多的应税REIT子公司中购买证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票的REIT以外的其他公司，并与该REIT联合选择作为应税REIT子公司。如果一家应税REIT子公司拥有另一家公司的全部投票权或价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税REIT子公司。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。我们认为，我们经营和继续经营的办公室和多家庭财产没有也不会被视为这方面的住宿或保健设施。应纳税的REIT子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。此外，在下列情况下，应纳税的REIT子公司可能被禁止扣除由其母公司REIT直接或间接供资的债务的利息。

对应税REIT子公司的债务与股本比率和利息费用的某些测试未得到满足。REIT对应税REIT子公司证券的所有权不受下面描述的5%或10%资产测试的限制。参见相关资产测试。

子公司 REITs的权益所有权

...。我们目前拥有一些REIT的权益。我们拥有DEIX合伙企业REIT，LP或DEI X REIT的权益，该公司选择作为一家公司和作为美国联邦所得税用途的REIT，从其截止于12月31日，2010的初始应税年度开始征税。我们还拥有(I)DE Park Avenue REIT公司或Park Avenue REIT公司的权益，以及(Ii)DE Pacific REIT公司或Pacific REIT公司的权益，每一家公司都选择从截至12月31日的第一个应税年度开始，作为美国联邦所得税用途的REIT征税。我们以前拥有另一家REIT公司的股权，该公司后来被解散。我们指的是DEI X REIT、Park Avenue REIT、Pacific REIT，以及以前解散的REIT作为我们的子公司REIT。只要我们的每一附属REITs在我们拥有该附属REIT期间具备REIT资格，我们在这些附属REIT中的利益将被视为符合REIT资产测试目的的资格房地产资产，而我们从该附属REIT中获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT总收入测试目的的收入。若要将限定为REIT，我们的每个附属REIT必须独立满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果任何附属REIT不符合REIT的资格，而某些救济条款不适用，则将作为一个常规应税公司对待，其收入将被征收美国联邦所得税。此外，任何附属REIT没有资格作为REIT将导致我们没有资格作为REIT，但必须遵守某些治疗规定。

收入测试

...。我们每年必须满足两项总收入要求，才能保持我们作为REIT的资格。首先，在每个应税年度，我们必须直接或间接地获得我们总收入的至少75%。

(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易和某些外币收益)与不动产或不动产抵押有关的投资的毛收入，包括不动产租金、其他不动产的分红以及在某些情况下利息或某些类型的临时投资。第二，在每个应税年度，我们必须至少从上述不动产投资或出售股票或证券所得的股息、利息和收益，或从上述任何组合中获得我们总收入的95%(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)。就这些目的而言，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果确定全部或部分数额以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，收到或应计的数额不会仅仅因为基于一定百分比的收入或销售而被排除在“再利息”一词之外。

只有满足下列所有条件，我们从房客处获得的租金才符合符合上述REIT总收入要求的不动产租金：

租金的数额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收到或累积的数额一般不排除在不动产租金一词之外，因为它是基于一定百分比或百分比的收入或销售；

我们或实际或推定拥有我们股本10%或以上的人，不论是实际或建设性地拥有非法团租户的资产或净利润的10%或以上的权益，或如租客是法团，则拥有所有类别有权投票的股份的合计投票权的10%或以上，或拥有租客所有类别股份的总价值的10%或以上。由应税REIT附属公司支付的租金是否与其他租户支付的租金相当，在与应税REIT子公司签订、延长租约时确定，目录

和修改后，如果这种修改增加了根据该租约应支付的租金。不过，尽管有上述规定，但如有受管制应课税的REIT附属公司的租契被修改为，而该项修改导致该应课税的reit附属公司须缴付的租金增加，则任何该等加租均不属不动产租金。就本条而言，受管制的应课税的REIT附属公司是指母公司拥有超过50%投票权的股份的应课税的REIT附属公司。或者超过该应税REIT子公司流通股总价值的百分之五十以上；

与物业租契有关而出租的个人财产的租金，不超过根据该租契收取的租金总额的15%。如果不符合这一条件，则归属于个人财产的租金部分将不属于不动产的租金，如果与不动产租赁有关的个人财产的租金超过根据该租赁契约收到的租金总额的15%，我们可以将其中一部分转让给应纳税的房地产子公司；以及

我们一般不会经营或管理物业，亦不会向租客提供或提供服务，但有1%的例外情况除外，但下文另有规定者除外。然而，我们可以执行的服务是通常或通常提供的与租用空间有关的只供占用的空间，而不被认为是提供给财产的占用者。这些服务的例子包括提供照明、热或其他公用设施、垃圾清除和公共地区的一般维修。此外，我们可以雇用一个我们没有收入向我们的租户提供传统服务的独立承包商，或者雇用一个应纳税的REIT子公司( 可能是我们全部或部分拥有的)向我们的租户提供习惯和非习惯服务，而不会导致我们从这些租户那里得到的租金不符合不动产租金的标准。我们一般不打算这样做，而且作为我们经营伙伴关系的唯一股东，我们不打算允许我们的经营伙伴采取行动，我们相信这会使我们不能满足上述的租赁条件。然而，我们可能故意不满足其中一些条件，因为我们根据我们的税务顾问的建议确定，这种失败不会危及我们作为REIT的税收地位。此外，在限制个人物业租金方面，我们一般没有就租给租客的不动产及个人财产作出估价。因此，不能保证国税局不会不同意我们的价值判断。

我们所获得的收入 ---这些财产的停车位租金---一般将构成毛额收入测试的不动产租金，如果有关停车位的某些服务是由我们直接或间接得不到收入的独立承包商提供的，或者由应税的REIT附属公司提供，而且某些其他条件得到满足。我们认为，我们从停车位获得的收入符合这些测试，因此，就总收入测试而言，它构成不动产租金。

有时，我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。来自套期保值交易的收入，包括出售或处置这类交易的收益，如“代码”中明确规定为套期保值交易，则根据75%和 95%的毛收入测试，不构成毛收入，因此不受此限制。上述术语通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)利率变化或波动与我们为获取或携带房地产资产而进行的借款有关，或(2)根据75%或95%的毛收入测试或任何财产而进行的货币波动。产生这种收入和(B)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而订立的新交易，其中先前对冲交易标的的财产或债务已被消灭或处置。如果我们没有将这些交易正确地识别为对冲工具，或者我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入不太可能被视为符合条件的收入。

目录用于总收入测试。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。

只要我们的应税REIT子公司支付股息或利息，我们在这类股息或利息收入中应分配的份额将符合95%的条件，但不符合75%的毛收入检验标准(除非利息是以不动产担保的贷款支付的)。我们将监测我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的数额，并将采取行动，将这一收入和任何其他非合格收入，限制在毛额收入测试范围内。虽然我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这种行动在所有情况下都能防止这种违反行为。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，则如果我们有权根据守则的某些条文获得宽免，则我们仍可符合该年度的经济转型计划资格。我们一般可以在下列情况下利用救济规定：

在我们发现任何应课税年度未达到75%或95%的总入息测试后，我们会向国税局提交一份附表，列明我们的每项总收入，以便按照即将发出的财政规例，就该课税年度的75%或95%的总收入测试；及

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。

•

然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。以为例，如果由于我们故意累积或收到的非符合条件的收入超过了非符合条件的收入限制，我们无法满足总收入测试，国税局可以得出结论，我们未能满足测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。如上文所述，我们公司一般的直接税，即使这些减免条款适用，我们保留作为REIT的身份，将对我们的非符合条件的收入征收税款。

尽管定期监测我们的收入，我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入测试。

禁止交易收入

•

...。我们在出售作为库存财产或在正常业务过程中主要为销售而持有的财产上实现的任何收益，包括我们直接或通过其子公司合伙公司和有限责任公司实现的任何此类收益的份额，将被视为违禁交易的收入，必须缴纳100%的罚款税，除非某些安全港例外情况适用。这种被禁止的交易收入还可能对我们满足作为REIT资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们经营合作伙伴的普通合伙人的唯一股东，我们打算使我们的经营伙伴持有其财产作投资，以期长期增值，从事其财产的收购、开发和拥有业务，并根据我们的投资目标偶尔出售这些财产。我们不打算也不打算允许我们的经营伙伴关系或其附属合伙企业或有限责任公司进行任何禁止交易的销售。然而，国税局可能会成功地争辩说，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售都是被禁止的交易。我们将被要求支付100%的罚款，我们的可分配份额的收益产生的任何这类销售。

•

罚款税

...。任何重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息或重新确定的TRS服务收入，我们都将被征收100%的罚款税。一般来说，重新厘定的租金是实质租金。

由于我们的一个应课税的REIT附属公司向我们的租户提供的任何服务而被高估的财产，重新确定的扣除额和超额利息是指由我们的应税REIT子公司因支付给我们的金额超过根据ART的谈判将被扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的trs服务收入是我们应纳税的REIT子公司的收入。由于向我们或代表我们提供的服务而被低估的应税 REIT子公司。我们收到的租金如果符合“守则”中某些安全港规定的条件，则不构成重新确定的租金。

我们认为我们过去没有，也不希望受到这项罚款税的限制，尽管我们不时作出的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港的规定。这些决定本质上是事实性的，国税局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的款项应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，我们将被要求对向我们支付的任何虚报租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣减或少报收入，缴纳100%的罚款。

资产测试

...。在我们应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质、性质和多样化有关的某些测试。首先，至少75%的总资产价值必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券来代表。就本检验而言，房地产资产一词一般是指不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益，在一定程度上包括个人财产)、其他不动产的股份(或可转让的实益权益证书)、任何股票或债务票据(可归因于股票发行收益的投资或至少五年的公开发行债务)。年份(但仅限于REIT收到此类收益之日起的一年期间)、公开提供的REITs债务票据，以及与不动产租赁有关的个人财产，其归属于个人财产的租金不超过根据租约收取的租金总额的15%。

第二，不超过我们总资产价值25%的证券可以由证券(包括应纳税的REIT 子公司的证券)来代表，但在75%的资产测试中应包括的证券除外。

第三，在25%资产类别所包括的投资中，除某些投资于其他REITs、本港合资格的REIT附属公司及应课税的REIT附属公司外，任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，而我们亦不得持有任何发行人未偿还证券的总票数或价值的10%以上，但如属上述情况，则属例外。10%的价值测试，满足直接债务的证券，安全港，或者合伙企业发行的证券，如果它是REIT的话，它本身将满足 75%的收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券，仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于向个人或财产提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及区域投资信托基金发行的任何担保。此外，纯粹为进行10%价值测试的目的，我们对持有权益的合伙或有限责任公司的资产的权益的厘定，将以该合伙或有限责任公司所发行的任何证券的我们的比例权益为基础，但不包括守则所述的某些证券。有时我们可能拥有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。

•

第四，不超过25%(从1231，2017以后开始的应税年份的20%)我们总资产的价值可以由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。我们和我们的经营伙伴在那些选择与我们一起被视为我们的应税REIT子公司的公司中有自己的利益，我们将来可能在额外的应税REIT子公司中获得证券。只要这些公司每一间都符合我们的应课税物业投资信托基金附属公司的资格，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制，因为我们拥有这些公司的证券。我们相信，我们应纳税的REIT子公司的证券总价值尚未超过，今后也不会超过我们资产总值的25%(从 1，2017之后开始的应纳税年度的20%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些。

•

结论。此外，国税局也无法保证不会不同意我们的价值判断。

第五，不超过我们总资产价值的25%可由公开提供的REIT的债务工具来代表，只要那些债务工具不是不动产资产，而是包括上述不动产资产意义上的公开提供的REITs的债务工具(例如，由公开提供的REIT发行的债务工具，而该债务票据不是由不动产抵押担保的)。

此外，我们还可以通过直接或间接拥有不动产的实体的股权来获得某些夹层贷款。税收程序2003-65(税收程序)提供了一个安全港，符合安全港要求的夹层贷款将被美国国税局作为房地产资产作为REIT资产测试的目的处理。此外，任何由此类夹层贷款所得的利息，将视为符合资格的按揭利息，以符合75%的入息测试(上文所述)的目的。虽然税收程序提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体法规则。我们获得的夹层贷款可能不能满足安全港的所有要求。因此，不能保证国税局不会根据75%的毛收入测试(上文所述)对房地产资产或这些贷款产生的利息作为符合资格的收入的资格提出质疑。资产测试必须在我们应课税年度每一个日历季度结束时得到满足，在此期间，我们(直接或通过任何合伙企业、有限责任公司或合格的REIT子公司)购买适用的发行人的证券或收购其他资产；在每个日历季度结束时，我们增加对该发行人的证券的所有权(包括由于我们的利息增加)。在任何拥有此类证券的合伙或有限责任公司中)。例如，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加，这是由于我们对我们的经营合伙企业的资本贡献，或者作为有限合伙人行使任何赎回/交换权利。此外，在任何季度结束时，在最初满足资产测试之后，我们不会因为资产价值的变化而无法满足后面季度的资产测试(br})而丧失REIT的身份。如果我们由于在四分之一季度内购买证券或其他财产而不能满足资产测试(包括由于我们对任何合伙企业或有限责任公司的兴趣增加)，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的无资格资产来纠正这一缺陷。我们认为，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保遵守资产测试。如果我们不能在30天的补救期内解决任何不符合资产测试的问题，我们将停止作为REIT的资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们发现在30天治疗期后未能满足上述资产测试，则可能会提供某些救济条款。根据这些规定，如果我们的非符合资格资产的价值(I)不超过(A)在适用的季度末的资产总值的1%或(B)$10，000，000美元，则我们将被视为已达到5%和10%的资产测试；及(Ii)我们在(A)在该季度的最后一天后六个月内处置该等非符合资格的资产或以其他方式满足该等测试。发现未能满足资产测试要求或 (B)财政部条例规定的时间期限将予发布。如因合理原因而违反任何资产测试，而非故意疏忽，而在5%及10%资产测试的情况下，超过上述最低限额例外，我们可避免在30天治疗期后取消资格，方法包括：(I)处置足够的非符合资格的资产，或采取其他行动，以容许。美国将在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后六个月内，或(B)将颁布的财政部条例规定的期限后6个月内，(2)缴纳相当于的税款，(A)50，000美元或(B)最高的公司税率乘以非合格资产产生的净收入，(3)向国税局披露某些信息。虽然我们相信我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何要进行重新测试的季度的测试，但我们无法保证我们

将永远是成功的，或将不需要减少我们的经营伙伴关系的整体利益在一个发行人(包括在一个应税的REIT子公司)。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，而且上面描述的救济条款也是不可用的，那么我们就不再有资格成为REIT了。

年度分配需求

...。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息，但资本收益红利除外，其数额至少等于：我们应课税入息的90%；及

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产；减去

某些项目的非现金收入超过我们应纳税所得额的5%的总和.

为此目的，我们的REIT应税收入是在计算时不考虑支付的股息扣除额和我们的净资本收益。此外，为本测试的目的，非现金收入通常是指可归因于分级租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交易所的收入。

此外，我们的REIT应税收入将被我们从一家C公司(或曾经是C公司)获得的任何资产的处置所确认的任何收益中扣除，而在交易中，我们在该资产中的税基低于资产的公平市场价值，在每一种情况下，我们从该资产中确定的每一种情况下，都是在下列情况下确定的：我们在收购这类资产后的一般五年内获得了该资产，如上文在本公司的非税一般情况下所述。

我们通常必须支付，或被视为支付，上述分配所述的应课税年度，他们所涉及的。在我们当选时，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表并在申报后的第一次定期股息支付之前申报，则分配将被视为在应纳税年度内支付，条件是在该年度结束后的12个月内支付。这些分配被视为我们的股东在支付的年份收到的。即使这些分发与前一年有关，但为90% 分发要求的目的，情况也是如此。为符合我们的分配要求，除下文另有规定外，为了考虑我们的分配需要，所分配的数额不得优先，即每一股股票的每一位股东，如作分配，必须与该类别的每一其他股东同等对待，任何类别的股票，除根据其股息权利作为一个类别外，不得予以对待。此优惠限制不适用于 us所作的分配，只要我们符合公开提供的REIT的资格。然而，我们可能不时拥有的附属REIT可能不会公开提供REIT。我们相信，我们现在是，并将继续是一个公开提供的REIT。如果我们没有分配我们所有的资本净利，或分配至少90%，但低于100%的应纳税所得额，经调整，我们将被要求对未分配的数额按正常的公司税率纳税。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分配要求，并尽量减少我们的公司税义务。在这方面，我们经营伙伴关系的合伙协议授权我们，作为我们经营伙伴关系的普通合伙人的唯一所有人，采取必要的步骤，使我们的经营伙伴向其合伙人分配一笔足以使我们能够满足这些分配要求和尽量减少我们公司税收义务的数额。

我们预计我们的REIT应税收入将低于我们的现金流量，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。不过，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产，以应付这些分配的需要，因为在厘定应课税入息时，实际收得的收入与实际支付的可扣减开支之间的时间差异，以及计算入息及扣除开支的时间差异。此外，为了偿还债务或其他原因，我们可能决定保留现金，而不是分配现金。如果出现这些时间上的差异，我们可以借资金支付股息或以应纳税的股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能能够纠正疏忽的不符合90% 分配要求的一年，向我们的股东支付较高的分红，这可能包括在我们为早些年支付的股息扣减。在这种情况下，我们可以避免对分配给缺额股息的数额征税，但须缴纳以下4%的消费税。然而，我们将被要求支付利息的国税局，根据任何数额的扣除索赔的不足股息。虽然支付短缺股息将适用于前一年的目的，我们的区域投资信托基金的分配要求，它将被视为额外分配给我们的股东，在该年的股利支付。

此外，我们须缴付4%的消费税，但如我们未能在每个公历年内分配，则须缴付该年度一般入息的85%、本年度资本利得净收入的95%，以及以往任何未分配的应课税入息的总和。在任何一年征收公司所得税的任何普通收入和资本净利均视为为计算本消费税而在该年度内分配的数额。

为上述90%的分配规定和消费税的目的，在应纳税年度最后三个月申报的股息，应在该期间内某一特定日期支付给有记录的股东，并在下一年的1月期间支付，将视为由 us支付，并由我们的股东在申报当年12月31日收到。

...。我们在经营伙伴关系和附属合伙及有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括国税局可能对这些实体作为合伙企业或被忽视的实体的地位提出质疑的可能性。例如，如果一个实体是一个公开交易的合伙企业，并且满足了某些其他要求，那么，如果该实体本来会被视为美国联邦所得税的合伙企业，则该实体仍然可以作为一个公司征税。如果合伙或有限责任公司的利益在既定证券市场上交易，或在适用的财务条例所指的二级市场或相当大的市场上容易交易，则该合伙或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业。

如果我们的经营合伙中的单位会被视为在二级市场上容易交易，或被视为在二级市场上交易的相当数量的，则如果在我们经营合伙的任何应课税年度转移的资本或利润的百分比总和不超过2%，我们的经营合伙中的权益仍可视为在二级市场上不容易交易或在相当程度上相等于该等市场。除某些例外情况外，我们经营合伙企业的总权益增加了资本或利润。就这2%的贸易限制而言，我们在经营伙伴关系中的利益不包括在我们经营合伙的资本利益或利润百分比的确定之外。此外，这2%的交易限制不适用于有限合伙人在任何30天内的一笔或多笔交易中的转让，总共占我们经营合伙公司资本或利润的总权益的2%以上。作为我们经营合伙的普通合伙人的唯一股东，我们有权使普通合伙人采取我们确定的任何必要或适当的步骤，以防止我们的经营伙伴关系中的任何利益交易，使我们的经营伙伴关系成为一个公开交易的合伙关系，包括确保遵守这2%的交易限制所必需的任何步骤。

如果我们的经营合伙或任何附属合伙或有限责任公司被视为公开交易的合伙公司，则除非该合伙符合法定的90%符合资格的入息豁免，否则该合伙公司须课税。在该例外情况下，公开交易的合伙企业如其总收入的90%或以上由股息、利息、不动产租金组成，则无须缴付公司税(按该条款的定义)。为适用于REITs的规则的目的，经某些修改后)，从出售或以其他方式处置不动产以及某些其他类型的符合资格的收入中获得收益。我们相信，我们的经营伙伴关系在每一年都满足了90%的收入例外条件，并期望在未来继续满足这一例外情况。然而，如果我们的经营合伙企业(或在适用的范围内，我们的任何其他合伙企业或有限责任公司)不符合这一例外条件，或者作为公司而应纳税，它将被要求为其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质会发生变化，可能会使我们无法满足REIT资产测试的要求，甚至可能无法满足REIT收入测试的要求。请参阅我们公司资产评估和收入评估的间接税收，这反过来又会阻止我们获得REIT资格。有关我们的未能满足这些测试的影响的讨论，请参见“未合格测试”一节。此外，我们的经营合伙或附属合伙或有限责任公司的税务地位的改变可能被视为应纳税事件。如果是这样的话，我们可能会承担税务责任，而不支付任何相关的现金。

我们相信营运合伙及其其他合伙及有限责任公司(除任何合伙或有限责任公司外)选择被评定为法团的，

目录根据美国联邦所得税的目的，REIT或应税REIT子公司将被归类为合伙企业或不受重视的实体，我们预计经营中的合伙或任何附属合伙或有限责任公司不会被视为可作为公司征税的公开交易合伙企业。收入、收益、损失和扣减的分配

...。合伙协议(或在有限责任公司被视为美国联邦所得税用途的合伙企业时，有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合“守则”第704(B)节的规定和“财务处条例”的规定，则这些拨款将被排除在税务用途之外。一般而言，“守则”第704(B)节和其中的“财务处条例”要求伙伴关系的分配必须尊重合伙人的经济安排。

我们经营伙伴关系的伙伴关系协议规定优先分配现金和优先分配收入给它可能不时发放的任何优先单位的持有者。当我们的优先股以现金或其他形式发行时，我们将把发行股票的净收益或其他报酬贡献给我们的经营伙伴，以换取具有类似条件的优先股。一般而言，所有剩余的收入和损失项目将按每个单位持有的单位的数目按比例分配给共同单位的持有者。

如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第704(B)节和其中的“财务条例”的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。这一重新分配将考虑到所有事实，和与这些项目的伙伴经济安排有关的情况来确定。分配应纳税收入和我们的经营伙伴关系的损失和任何子公司被视为合伙关系为美国联邦收入税收的目的，是为了符合该守则第704(B)节的要求和根据该条例的财政条例。

与财产有关的税收分配。未实现收益或未实现亏损的数额一般等于公平市价或账面价值与供款财产在缴款时的调整税基之间的差额(此差额称为账面税差额)，并不时加以调整。这些拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营伙伴关系是通过增值财产(即经调整的税基低于缴款时公平市价的财产)而形成的。此外，我们的营运合伙亦可不时取得财产权益，以换取我们经营合伙的权益。在这种情况下，这些财产利益的税基一般将结转给我们的经营伙伴，尽管它们的账面价值(即公平市场)不同。伙伴关系协定要求以符合“守则”第704(C)节的方式分配这些财产的收入和损失。根据“准则”第704(C)条颁布的“国库条例”为合伙企业(包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的有限责任公司)提供了一种核算账面税差额的多种方法的选择。根据我们就任何特定供款所选择的方法，我们的经营合伙公司(I)所拥有的物业的每一份供款权益的结转基础，可使我们在税务上获得的折旧扣除额，较如任何供款物业在公平市场上的价值相等时，分配给我们的税项为低。供款时间及(Ii)可使我们在出售该等供款权益或物业时，获分配应课税收益，而该等权益或物业超出因出售而分配给我们的经济或账面收入，，并给予我们经营中的其他合伙人相应的利益。

合伙关系。上文第(2)款所述的分配可能导致我们或其他合伙人在出售或其他财产处置时确认应纳税收入超过现金收益，这可能对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见本公司对再税制的要求，对REIT业务资格的要求，以及对年度分配的要求，的要求。我们的经营合伙企业在一项应纳税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场价值，而“守则”第704(C)节一般不适用。

伙伴关系审计规则

...。2015的两党预算法案修改了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新的规则(一般对从1231，2017以后开始的应税年度有效)，除其他变动外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或抵免项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整，都将在合伙企业一级评估和收取可归因于该项目的税收、利息或罚款。虽然这些新规则将如何实施尚不确定，但有可能导致我们直接或间接投资的伙伴关系，包括我们的经营伙伴关系，由于审计调整，需要支付额外的税收、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税、利息和其他经济负担，以及。即使是，作为REIT，我们也可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的企业级税。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布的未来条例或其他指导方针。我们促请投资者就这些改变及其对本港股本投资的潜在影响，征询税务顾问的意见。

从其他实体继承的税务负债和属性

...。有时，我们或我们的经营伙伴可能会在交易中收购C 公司，在这些交易中，我们手中的公司资产的税基由被收购公司手中资产的税基或结转基础交易决定。在结转基础交易中，我们从C公司获得的资产，如果我们在一项应税交易中处置任何此类资产(包括以契据代替止赎)，则在一般从结转基础交易之日起五年内，如上文在本公司一般税收项下所述，我们将被要求在最高的正规公司缴税。以 (1)资产的公允市场价值超过(2)我们在资产中调整的税基，在每种情况下确定于结转基础交易之日确定的收益的税率。上述关于确认收益的结果假定， C公司将不作出选择，根据适用的财务处条例，在我们从C公司获得资产的年度，根据其纳税申报表接受不同待遇。我们因这种收益而缴纳的任何税款都会减少可分配给我们股东的数额。

我们在结转基础上获得的资产的税基交易可能低于资产公平市价在这种收购时。这种较低的税基可能会使我们的折旧扣减额减少，在随后出售资产时获得更多的收益，并相应地向我们的股东分配更多的收入或收益，而不是直接在应纳税交易中购买资产。此外，在这种结转基础交易中，我们将继承被收购的C公司的任何税收负债和收益和利润。

要符合REIT的资格，我们必须在发生此类交易的应税年度结束前分配任何此类收入和利润。对在交易当日或之前结束的应课税年度的获购法团入息作出的任何调整，包括由国税局审查该公司的报税表，均会影响该公司的收入及利润的计算。如果美国国税局确定我们从一家公司获得收益和利润，而我们未能在发生结转基础交易的应税年度结束之前分配这些利润和利润，那么我们可以通过使用缺额分红程序来避免取消REIT资格。根据这些程序，我们一般须在决定后90天内，将任何这类收益及利润派发给股东，作为股息，并支付法定款项。目录

按规定的利率向国税局收取利息。我们相信，我们已经满足了上述关于我们以前收购的C公司的分销要求。

除上述收购外，我们还可不时通过合并或收购获得其他REITs。如果任何这类REIT在其应税年份中没有资格作为REIT，则该REIT将对(而我们作为合并或收购中幸存的公司，将有义务按正常的税率对其应纳税收入缴纳)美国联邦所得税负责。此外，在合并或收购生效后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从这种REIT中获得的资产，以及我们的所有收入，包括我们从这种REIT中获得的资产的收入。因此，我们从这些REIT获得的资产的性质和我们从这些资产中获得的收入可能会影响我们作为REIT的税收状况。

美国联邦所得税对我国资本存量持有者的影响下面的讨论总结了美国联邦所得税对您购买、拥有和处置我们的资本存量的影响。这一讨论仅限于持有我们的资本股票，作为资本资产资产的持有人，这是守则第1221节(一般指为投资而持有的财产)意义上的资本资产。本讨论并不涉及与持有人的特殊情况有关的所有美国联邦所得税的后果。此外，除特别指出的情况外，它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括(但不限于)：

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

应缴纳替代最低税额的人；

功能货币不是美元的美国持有者(如下所述)；

作为对冲、跨部门或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的资本存量的人；

银行、保险公司和其他金融机构；REITs或受监管的投资公司；

证券经纪人、交易商或交易商；外国控股公司、被动外资公司和积累收益的公司，以避免美国联邦所得税；

s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；

免税组织或政府组织；

根据守则的推定出售条款被视为出售我们股本的人；及

根据任何员工股票选择权或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人。

本讨论仅供参考之用，并非作为税务建议。

就本讨论而言，美国资产持有人是我们的资本存量的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该股本被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的公司；

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一项财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

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(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国公民的控制(“法典”第7701(A)(30)节所指)或(2)的信托具有有效的有效的选举，就美国联邦所得税而言，实际上被视为美国人。

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就本讨论的目的而言，非美国持有者是我们资本存量的任何受益所有者，既不是美国持有者，也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

•

如果一个实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，持有我们的资本存量，则对合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。因此，持有我国资本存量的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

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对我国资本存量应纳税的美国持有者的征税

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一般分布

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...。从我们目前或累积的收益和利润中分配的款项将被视为股息，而非资本利得红利和以前应缴纳公司级税的某些数额，如下文所述，实际或建设性地收到时，应作为普通收入向我们的美国应税持有者征税。只要我们符合REIT的资格，这些分配将不符合在美国股东是公司的情况下得到的股息扣除的资格，或者，除以下规定的范围外，适用于包括个人在内的非美国公司持有者的合格股息收入的优惠税率。为了确定分配给我们股本持有人的是我们目前的收益还是累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有的话)，然后再分配给我们的已发行普通股。

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如果我们将资本存量的分配超过了我们目前和累积的收益和利润可分配给这样的股票，这些分配将首先被视为向美国持有者免税的资本回报。这种待遇将使美国持有者在此类股票中的调整税基减少分配额，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分布以及超过美国持有者调整后的税基的股份，应作为资本收益征税。如果股份持有时间超过一年，这种收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在任何一个月的某一特定日期支付给记录持有人，将被视为我们支付的股息，并由持有人在该年的12月31日收到，条件是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。美国持有者不得在自己的所得税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。

•

如上文所述，接受应税股票分配的美国持有者，包括以我们的股本部分支付的分配，以及以现金部分部分支付的分配，将必须包括分配的全部金额(即现金和股票部分)，作为红利(除有限的例外情况外)，以支付美国联邦所得税用途的当前和累计收益和利润。在我们的资本存量中，任何分配的金额一般等于可以收到的现金数量，而不是资本存量。根据美国持有者的情况，分配税可能超过收到的现金分配额，在这种情况下，美国持有者必须用现金支付税款

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来自其他来源的。如果一个美国持有人出售它为支付这一税而获得的与应纳税股票分配有关的资本股票，而这种出售的收益低于分配中股票部分收入中所需的数额，则该美国持有人在股票销售方面可能会有资本损失，而该资本损失不能用于抵消这类收入。根据这种分配获得股本的美国持有者通常在这类股本中的税基等于本可以收到的现金数额，而不是上述的股本，并且在这类股本中有一个持有期，从分配付款日期后的第二天开始。

资本利得股息

...。我们正确指定为资本利得股息的股息，将作为出售或处置持有超过一年的资本资产所得的收益，向我们的应税美国持有者征税，但该收益不得超过我们在应纳税年度实际净资本收益，且不得超过我们为应纳税年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

•

如果我们适当地指定股息的任何部分作为资本收益股息，那么，除法律另有规定外，我们目前打算将本年度向所有类别股本持有人支付或提供的资本收益红利总额中的一部分，按我们确定的总股息数额分配给每一类股本的持有人。为美国联邦所得税目的而支付或提供给本年度每一类股本持有人的美国联邦所得税，与为美国联邦所得税目的确定的股息总额相符，支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除法律另有规定外，我们将对任何未分配的长期资本收益作出类似的分配，这些收益将包括在我们的股东长期资本收益中，其基础是如果那些未分配的长期资本收益被分配给我们的股东，将产生的资本利得数额的分配。

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保留资本净收益

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。我们可以选择保留资本收益的全部或一部分，而不是作为资本收益红利分配。如果我们进行这次选举，我们将为保留的资本净收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润 (为美国联邦所得税目的确定)将作相应调整，美国持有者一般会：

•

将未分配的资本净收益按比例计入应纳税年度的应纳税年度的收益中计算其长期资本利得，但须受某些关于可包括的数额的限制；

被视为已就美国持有人收入中的指定数额缴纳了对我们征收的资本利得税中作为长期资本利得的份额；

对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还；

将其股本的调整税基按可包括利得税的数额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加；

对于属于公司的美国持有者，根据国税局颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以换取留存的资本收益。被动活动损失与投资利益限制

...。我们从美国股票的出售或交换中得到的分配和收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国持有者通常无法对这一收入或收益进行任何被动亏损。美国持有人一般可以选择将资本收益红利、处置资本股票所得的资本收益和指定为合格股息收入的收入(在下文税率中称为“合格股息收入”)作为计算投资利息限制的投资收入，但在这种情况下，持有人将按该数额按普通收入税率征税。我们所作的其他分配，如果它们不构成资本的回报，一般将作为投资收入来计算投资利息限制。

我国资本存量的配置

...。除非如下所述，如果美国持有人出售或处置我们股本的股份，则美国持有人出售或处置我们股本的股份时，将确认美国联邦所得税的损益，数额相当于出售或其他处置中收到的任何财产与公平市场价值之间的差额，以及持有者在股票中的调整税基。除下列规定外，此损益为长期资本损益，若持有人持有该股本超过一年，则为长期资本损益。然而，如果美国持有者承认其持有6个月或6个月以下的资本股票的出售或其他处置造成的损失，则在适用某些持有期规则后，只要美国持有者从我们那里得到分配，就必须作为长期资本收益处理，确认的损失将被视为长期资本损失。

我们的救赎或回购...。赎回或回购我们的股本股份将根据“规范”第302条被视为一种分配(在上文对应纳税的美国股票分配的应纳税的美国股东征税的范围内，应作为股息征税)，除非赎回或回购符合“守则”第302(B)节规定的标准之一，因此应予以处理。作为被赎回或回购的股份的出售或交换。如果下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

就美国持有者而言，主要是不成比例的；

结果是完全赎回美国持有人对我们的股票权益；或对于美国股东来说，

•

均属守则第302(B)条所指的所指的范围。

•

在确定这些测试是否得到满足时，由于“守则”规定的某些建设性所有权规则，我们的股本(包括普通股和其他股权)的股份，包括我们的普通股和其他权益，以及美国持有人实际拥有的我国股本的股份，一般都必须考虑在内。由于确定“守则”第302(B)节的任何替代测试是否对美国持有人满意，取决于必须作出确定时的事实和情况，因此，建议美国持有者与其税务顾问协商以确定这种税收待遇。

•

如果赎回或回购我们的股本股份被视为一种分配，分配的数额将以现金数额和任何财产的公平市场价值来衡量。一般情况下见分配情况。美国持有者在已赎回或回购的股份中的调整税基通常将转移给持有人剩余的股本股份(如果有的话)。如果美国股东没有其他股份，在某些种情况下，这一基础可以转让给有关人员，或者完全丧失。如果以目前的形式颁布2009年度拟议的财务条例，将影响上述的基础回收规则。目前尚不清楚这些拟议的条例是以目前的形式颁布，还是根本就不会颁布。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

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如果我们的股本股份的赎回或回购不被视为一种分配，它将被视为一种应纳税的出售或交换，其方式在我们的资本存量的变现中被描述。

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税率

...。非企业纳税人的最高税率为(1)长期资本利得，包括某些资本利得股息，一般为20%(虽然根据产生这些收益的资产的特点和我们可能作出的指定，某些资本利得股息可按25%的税率征税)；(2)符合条件的股息收入一般为20%。一般来说，REITs应支付的股息不符合符合条件的股息收入的税率，，除非某些持有期要求得到满足，而且REIT的股息可归因于从应税公司(如其应纳税的REIT子公司)收到的股息，或应在该公司/REIT处纳税的收入。目录

级别(例如，如果REIT分配了它在上一个应税年度中保留和支付的应税收入)。资本利得股息只有在REIT适当指定为资本收益红利的情况下才有资格获得上述的利率。此外，作为公司的美国持有者可能被要求将部分资本收益红利的20%作为普通收入处理。

对我国股本免税持有者的征税除下文所述外，我们的股息收入和出售我们股本股份所产生的收益一般不应与免税持有人无关的企业应纳税所得额或UBTI。然而，这一收入或收益将是UBTI，但只要免税持有者持有其股份，作为债务融资的财产，在该守则的意义内。一般说来，资产抵押是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于属于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业津贴信托基金或符合条件的团体法律服务计划的免税持有者，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节，获豁免缴纳美国联邦所得税的人士，其投资所得所得将构成UBTI，除非该组织能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入准备金的数额。抵消它对我们股票的投资所产生的收益。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些预留的资产和准备金的要求。然而，尽管如此，养老金持有的REIT公司支付的部分股息可以作为UBTI作为某些信托的一部分，这些信托按价值计算持有REIT中超过10%的权益。REIT将不是养老金--如果它能够满足不紧密持有 }的要求而不依赖于对某些信托的审查---通过对某些信托的例外情况，或者这种REIT不是主要由合格的信托所持有的，则不属于养老金。由于对我们的章程中所载的对我们股票的所有权和转让的限制，我们不期望被归类为持有的REIT，因此，上述税务待遇不应适用于我们的持有人。然而，由于我们的资本存量(而且我们预期将继续公开交易)公开交易，我们不能保证永远如此。

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非美国资本持有者的税收

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下面的讨论涉及美国联邦所得税对非美国股东收购、拥有和处置我们的股本的规定。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的这些规则的简要摘要。因此，讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有针对其他联邦、州、地方或非美国税收的后果，这些后果可能与非美国持有者的特殊情况有关。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法以及任何适用的税务条约对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

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一般分布

...。分配(包括任何应纳税的股票分配)既不属于我们从美国不动产权益或USRPI的销售或交换中获得的收益，也不被我们指定为资本利得红利(除下文所述外)，只要它们是从我们目前或积累的收益和利润中得到的，则将被视为普通收入的红利。这种分配通常将被扣缴美国联邦所得税30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率，除非分配被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(而且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持一个常设机构。在美国，这类红利可归因于 )。然而，根据某些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REIT的股息。必须满足某些认证和披露要求，才能使非美国持有者在有效关联的收入豁免下免于扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣留，但

将按定期累进税率按净额征收美国联邦所得税，其方式与支付给美国持有者的股息须缴纳美国联邦所得税相同。公司的非美国持有者收到的任何这种股息，也可按30%的税率征收额外的分行利得税(在扣除对这种有效关联的收入支付的美国联邦所得税后适用)，或按适用的所得税条约规定的较低税率。

除下文另有规定外，我们期望在向非美国持有者分配时，按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非：

适用较低的条约汇率，而非美国持有者提供一份国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)，证明有资格享受该降低的条约汇率；或非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用的文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不应对非美国持有者征税，只要这种分布不超过持有者资本存量的调整税基，而是将减少这类股票的调整税基。如果这种分配超过非美国持有者调整后的资本存量的税基，它们通常会从出售或交换这类股票中获得收益，其税收待遇如下所述。

然而，最近的立法可能会导致这种超额分配被视为某些非美国持有者的股息收入。为了不使用的目的，我们期望将所有的分配作为我们当前或累积的收益和利润来处理。但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前的和累积收益和利润，则可退还扣留的数额，但须满足某些条件。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益红利和分配

...。分配给我们适当指定为资本利得红利的非美国持有者，除处置USRPI所产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：

(1)对我们股本的投资被视为与美国境内某一贸易或业务的 non美国持有者的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇。如上述所述，除非属公司的非美国持有人亦须缴付高达30%的分行利得税；或

(2)非美国持有人是在应课税年度内在美国逗留183天或以上的非美国公民，并符合某些其他条件，在此情况下，非美国持有人将按非美国持有人的资本收益(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，税率为30%。这种非美国持有者的美国来源资本损失(即使个人不是美国居民)，只要非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报表，对这种损失。

根据“不动产外国投资税法”(简称FIRPTA)，将可归因于我们出售或交换USRPI的收益分配给非美国持有者，无论是否指定为资本收益红利，将使非美国持有者被视为确认这种收益为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的定期累进税率征税，对于非居住外国人个人，则适用任何可适用的替代最低税率和特殊的替代最低税率。我们还将被要求扣留和汇入国税局35%(或在适用的财政条例规定的范围内)任何分配给非美国持有者，可从我们的销售或交换中获益的USRPIs. 分配。

受FIRPTA约束的公司也可能要缴纳30%的分公司利得税。扣缴的金额可抵免于非美国持有者的美国联邦所得税负债。然而，在美国现有证券市场上定期交易的任何类别股票的任何分销，按适用的财政部条例的定义，均不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至一年的一年时间内不持有此类股票的10%以上，则不受上述35%的美国预扣税的约束。分配日期，这类分配一般将被视为普通红利分配，并以上述方式扣留普通股息。此外，对某些非美国上市的符合某些记录记录和其他要求的股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些非合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我国10%以上的股本。此外，向合格的外国退休基金或所有利益由合格的外国养老基金持有的实体发放的款项，不受FIRPTA的限制。美国的非持有者应就本规则的适用咨询税务顾问。保留资本净收益

. 虽然法律对这一问题尚不清楚，但看来，我们指定的资本存量留存净利数额，应作为资本利得红利的实际分配处理，而非美国持有者则应视为实际分配的资本利得红利。根据这一办法，非美国持有者可作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，以其在我们所缴税款中所占的比例份额作为抵免。对这些留存的资本净利，并从国税局得到退款，退还给，其在此类税中所占比例超过其实际美国联邦所得税负债的程度。如果我们指定我们的净资本收益的任何部分为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存资本净利的征税问题咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本

...。除下文所述，我们在“再认赎回”或“回购”项下，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置的股本时，一般会获得额外收益。

•

将不受美国联邦所得税，除非这类股票构成USRPI。一般来说，一家国内公司的股票构成了一个美国不动产控股公司，NOR或USRPHC，将构成USRPI。我们相信我们是一个USRPHC。不过，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的资本存量就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括REIT，在五年的测试期内，其价值低于50%的股票直接或间接由非美国人持有，但须遵守某些规则。为了确定一个REIT是否是一个国内控制的合格投资实体，在任何适当的时候持有低于5%的股票的人，通常被交易的股票被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一个国内控制的合格投资实体，因为我们的资本存量(我们预计，将继续公开交易)，无法保证我们将继续是一个国内控制的合格投资实体。

•

即使我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在非美国持有者出售我们的股本时，非美国持有者出售或其他应税处置所得的收益将不作为USRPI的出售而根据FIRPTA 征收美国联邦所得税，条件是：

这类股票按照适用的国库条例的规定，定期在纽约证券交易所等已建立的证券市场上交易；以及

这种非美国持有者实际上和建设性地拥有10%或10%以下的这类股票，整个较短的五年期间，截止于出售之日或其他应税处置之日或非美国持有人的持有期。

此外，合资格的股东对我们的股本的处置，除非合资格的股东实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上者外，不受 FIRPTA的限制。此外，按合格处置我们的资本存量。目录

所有利益均由合格合格外国养恤基金持有的外国养恤基金或实体不受FIRPTA的约束。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

尽管如此，出售、交换或其他应纳税的资本存量的收益如果(A)对我们的资本存量的投资被视为与非美国持有者在美国境内的交易或业务的行为有效相关，则不受FIRPTA约束的资本存量的处置将对非美国持有者征税(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者保持永久的利益。)(A)对我们资本存量的投资被视为与非美国持有者在美国境内的交易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者保持永久的利益)。在美国设立的公司，在这种情况下，非美国持有人将与美国持有人一样，在这种收益方面受到同等待遇，但公司的非美国持股人也可对该收益征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并按一定的调整后调整。(B)非美国持有人是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国外国人，并符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者将因非美国持有者的资本收益(或适用的所得税条约规定的较低税率)而被征收30%的税款，而这一税率可能被美国的来源资本损失抵消。非美国持有者(即使是，但个人不是美国居民)，只要非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有者在分配的前30天内处置该股票，其中任何部分，如果不是因为处置，就会被视为从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益。出售或交换USRPI和(2)在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内，获得或订立合同或期权以获取或被视为获得该股票的其他股份，除非这类股票经常交易，且非美国持有者在一年内任何时候不拥有该股票的10%以上。第(1)款所述的分发日期。

我们的救赎或回购

。赎回或回购本公司股本股份，将根据“守则”第302条被视为分配(在我们目前和累积收益和利润范围内应作为股息征税)，除非赎回或回购符合“守则”第302(B)节中所列的检验之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。见本公司对应纳税的美国股东进行的再税或回购。符合条件的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的适用咨询税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为一种分配，则分配的数额将以现金数额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅对非美国股东的一般非美国股东的准税。如果赎回或回购股票不被视为一种分配，它将被视为一种应纳税的出售或交换方式，其方式在我们的股本的非美国资本股票出售的非美国股东中被描述。

信息报告和备份美国持有者

。当美国持有者收到我方资本存量或出售或其他应税处置收益的付款时，该持有人可能会受到信息报告和备份扣缴。目录股票某些美国持有者免予备用预扣缴，包括公司和某些免税组织.如果美国持有者在其他情况下不被豁免，则该持有人将被备份扣缴，并且：

持证人未提供纳税人的身份证明号码，个人的身份证明号通常为其社会保障号码；

(1)

持票人提供不正确的纳税人身份证号码；

(2)

适用的扣缴义务人由国税局通知，持有人以前没有适当报告利息或股息的支付情况；或

持票人未能在伪证罪处罚下证明持证人提供了正确的纳税人身份号码，国税局没有通知持有人持票人须接受扣缴的支持。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于他们的资格，豁免的备份，预扣缴，以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者

。对我们的股本支付股息一般不受扣缴支持，只要适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际扣缴税款，我们必须向美国国税局提交有关我们向非美国持有者支付的股本红利的信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售或以其他应税方式处置这类股票的收益一般不受备份扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，而且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪人的非美国办事处处置此类股票的收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。

向国税局提交的资料申报表副本也可根据适用的条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免给非美国持有者的美国联邦所得税负债。对净投资收入征收的医疗保险缴款税

某些属于个人、财产或信托的美国持有者，除其他外，必须对股票的分红和出售或其他处置股票的资本收益缴纳3.8%的额外税。美国持有者应该就这些规则对他们拥有和处置我们的股本的影响咨询他们的税务顾问。

对外国帐户付款的额外预扣税根据该法典第1471至1474条(通常称为“外国帐户税合规法”，或简称FATCA)，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项可征收预扣税。具体而言，可对出售或以其他方式处置我国股本的股息或收益总额征收30%的预扣税，在每种情况下，

向外国金融机构或非金融外国实体支付的款项(“守则”所界定的每一种)，除非(1)外国金融机构承担某些尽职和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有美国的任何实质性业主(如“守则”所界定)，要么提供关于每一个美国实体的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合豁免这些规则的资格。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第(I)款所述的勤勉和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些指定的美国人或美国拥有的外国实体所持有的账户(如守则所界定的)，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留30%。对不符合规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人的某些付款。外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

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根据适用的财政部条例和行政指导，根据金融行动特别法庭的规定，扣缴一般适用于对我国股本的股息支付，并将适用于在2019年月1或之后出售或以其他方式处置这类股票的收益总额的支付。由于我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的红利，为了这些预扣缴规则的目的，我们可以将整个分配视为股息。

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潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下的扣缴款项的潜在应用于他们对我们的股本的投资。

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其他税收后果

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州、地方和非美国的所得税法可能与相应的美国所得税法有很大不同，这一讨论的目的并不是描述任何州、地方或非美国管辖范围的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税。你应该咨询你的税务顾问，关于我们作为REIT的税收待遇和对我们资本存量投资的影响的州，地方和非美国税法。

出售证券持有人

有关出售道格拉斯埃米特公司证券持有人的信息，如适用的话，将在招股说明书补充文件中，或在我们向证交会提交的文件中列明，这些文件将以参考方式纳入本招股说明书中。分配计划

我们或出售证券持有人，可按适用招股章程的规定，将证券出售予一名或多名承销商公开发行及出售，或直接或透过代理人或交易商、直接向一名或多于一名买家出售，或以上述任何一种出售方法的组合，或以任何方式出售。我们以上述任何一种方法发行的证券，均可直接出售予投资者或透过代理人或交易商出售。在一次或多次交易中，以可能改变的固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格向公众出售。我们将在适用的招股说明书补充中确定具体的分配方案，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

我们的普通股或优先股可在转换、行使或交换我们的证券时发行。我们保留直接以投资者的名义在他们被授权出售证券的地区向他们出售证券的权利。

如我们将证券出售给以本金身分行事的交易商，则该交易商可在转售时酌情决定以不同价格转售该等证券，而无须谘询我们，而该转售价格不得在适用的招股章程补充内披露。

承销商可按固定价格或可能变动的价格，以出售时的市价、与当时市价有关的价格或以协商价格提供和出售证券，我们亦可不时授权经纪交易商担任我们的代理人，根据有关招股章程所述的条款及条件，提供及出售证券。承销商或代理人可从有关招股章程的补充条款及条件获得补偿。我们以折扣或佣金的形式，也可以从购买证券的人那里获得佣金。承销商可以通过交易商出售证券或，经销商可以从承销商、代理人和/或佣金处以折扣、优惠或佣金的形式得到补偿，这些补偿可能会不时从购买者那里改变。

任何承销发行都可以是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们也可以通过按比例分配给我们的股东的认购权提供证券，这些权利可以转让，也可以不能转让。在向股东分配认购权时，如果所有基础证券都没有认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何承销补偿，以及承销商给予参展交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在有关的招股说明书中列明。参与发行证券的交易商及代理人可被视为承销商，而他们所获的折扣及佣金，以及他们在转售证券时所赚取的任何利润，均可视为承保人。根据适用的证券法，证券可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权赔偿和分担某些民事责任，包括根据适用的证券法承担的任何责任。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

我们可以与第三方进行衍生交易，或者在私下谈判的交易中，将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股说明书补充，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券进行结算。出售或结清任何有关的股票公开借款，并可使用我们在结算该等衍生工具时所收到的有价证券，以结清任何有关的股票公开借款。在该等买卖交易中，第三者将是一名承销商，并会在适用的招股章程增订本或(br}a后效修订中指明。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们可授权承销商或其他代表的人作为我们的代理人，向机构或其他适当的购买者征求报价，按照章程补充中规定的延迟交货合同，以招股说明书补充中规定的公开发行价格向我们购买证券，并在招股说明书所述的日期或日期交货。这些购买者除其他外，可包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同的条件是，在交货时不禁止购买受买方管辖的美国任何管辖区的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

除适用的招股章程另有说明外，根据本招股章程发行的任何证券，均为未设交易市场(在纽约证券交易所上市的普通股除外)的新发行证券。

补充，这类股票将在纽约证券交易所上市，但须经官方通知。我们可以选择在任何交易所上市任何其他证券，但我们没有义务这样做。任何承销商或代理人如向或透过我们向公众发售或出售证券，可在该等证券中建立市场，但保险人或代理人并无此义务，并可在任何时间不经通知而停止任何市场的买卖，我们不知道任何证券的交易市场的流动性如何。

为方便发行任何要约证券，参与发行的某些人士可从事稳定、维持或以其他方式影响该等已提供证券的价格的交易。这些交易可包括超额配售、涵盖交易的银团交易及稳定交易。超额配售是指出售超过承销商在发行中购买的证券本金的证券，从而为该等承销商制造空头头寸。在发行完成后在公开市场上的证券，以弥补空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些投标或购买证券。这些交易还可能涉及惩罚性投标，如果证券被允许出售给参与发行的交易商，则可以收回出售特许权。他们出售的是与稳定交易有关的回购。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓所提供证券的市场价格下跌的作用，也可能导致被提供证券的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。这些交易可以在场外市场进行，也可以其他方式进行。这些交易可以在任何时候停止。

某些承销商、经销商或代理人及其同伙可在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易，并为其提供服务，为此他们可以收取惯例费用和费用。

证券的有效性

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP为我们传递。此外，本招股说明书中在“材料美国联邦所得税考虑事项”标题下对重大联邦所得税后果的描述是基于洛杉矶Latham&Watkins LLP的意见。

专家们

道格拉斯·埃米特公司的合并财务报表出现在道格拉斯·埃米特公司的年度报告中

(表格10-K)

截至12月31日，2016年度，包括其中所列的时间表，以及道格拉斯埃米特公司对财务报告的内部控制的有效性(截至12月31日，2016)，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些审计报告载于其报告中，并以参考方式在此注册。这些财务报表和随后提交的文件中所载的经审计的财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)纳入，这些报告由会计和审计专家等事务所授权提交。

位于加利福尼亚州洛杉矶的四栋建筑投资组合(Westwood Portfolio)截至12月31日，2015年度的收入和某些支出的报表，出现在道格拉斯埃米特公司的当前报告中。

表格8-K/A

在5月6日，2016已由安永有限责任公司审计，独立审计师，如他们的报告所列，其中包括，并在此参考注册。这类收入和某些费用的报表是根据会计和审计专家等公司的权威所提交的报告而列入的。

2，355，095股

道格拉斯埃米特公司

普通股

招股说明书

2018年月16

VALIDITY OF THE SECURITIES

Unless otherwise indicated in the applicable prospectus supplement, the validity of any securities we issue under this prospectus will be passed upon for us by Venable LLP, Baltimore, Maryland. In addition, the description of material federal income tax consequences contained in this prospectus under the heading “Material U.S. Federal Income Tax Considerations” is based upon the opinion of Latham & Watkins LLP, Los Angeles, California.

EXPERTS

The consolidated financial statements of Douglas Emmett, Inc. appearing in Douglas Emmett, Inc.’s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2016 including the schedule appearing therein, and the effectiveness of Douglas Emmett, Inc.’s internal control over financial reporting as of December 31, 2016, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon included therein, and incorporated herein by reference. Such financial statements are, and audited financial statements to be included in subsequently filed documents will be, incorporated herein in reliance upon the reports of Ernst & Young LLP pertaining to such financial statements (to the extent covered by consents filed with the Securities and Exchange Commission) given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

The statement of revenues and certain expenses of the four-building portfolio located in Los Angeles, California (“Westwood Portfolio”) for the year ended December 31, 2015 appearing in Douglas Emmett, Inc.’s Current Report on Form 8-K/A filed on May 6, 2016 has been audited by Ernst & Young LLP, independent auditors, as set forth in their report thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such statement of revenues and certain expenses are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

2,355,095 Shares

LOGO

Douglas Emmett, Inc.

Common Stock

PROSPECTUS SUPPLEMENT

February 16, 2018



标题须予注册的证券	金额成为登记(1)	拟议数极大值发行价每股(2)	拟议数极大值骨料发行价(2)(3)	数额注册费(2)
普通股，面值0.01美元	2,355,095	$35.46	$83,511,668.70	$10,397.21


招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-2
关于前瞻性声明的警告声明			S-6
收益的使用			S-8
出售股东			S-9
分配计划			S-11
道格拉斯埃米特财产合伙协议说明，LP			S-13
将OP单位兑换为普通股			S-22
美国联邦所得税的补充后果			S-24

目录

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美国联邦所得税考虑因素

是通过参考方式具体纳入这些文件的。您可以向我们的公司秘书索取这些文件，地址是加州圣塔莫尼卡二楼威尔希尔大道808号，电话(310)255-#number1#。或者，这些文件的副本可以在我们的网站(

降低租金或增加租户奖励和空缺率；

筹资困难；

短期投资的清算困难；

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

在本公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就该类别或系列股份所应支付的款额，以及该等股份的特别或相对权利；

任何系列存托股票都将说明每种存托股票所代表的优先股股份 的比例。

所有代表我们股票的证书都有一个关于上述限制的传说。

根据权利的履行、水平或价值确定的权利的现金价值。

目录

对单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定；

根据我们的会议通知；

投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付证券的款项，并保护其与证券有关的合法权利，正如我们在上文关于证券的 较高的一节中所述，谁是注册证券的合法所有人？

如果全球证券被终止，只有保存人，而不是我们，负责决定以何种机构的名义登记全球证券所代表的证券，因此，谁将是这些证券的持有者。

目录

(一)由一名或多名受托人或董事管理的；

目录

租金的数额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收到或累积的数额一般不排除在不动产租金一词之外，因为它是基于一定百分比或百分比的收入或销售；

尽管定期监测我们的收入，我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入测试。

目录

同类交流

应缴纳替代最低税额的人；

根据守则的推定出售条款被视为出售我们股本的人；及

资本利得股息

我国资本存量的配置

我们的救赎或回购

目录

道格拉斯·埃米特公司的合并财务报表出现在道格拉斯·埃米特公司的年度报告中

道格拉斯埃米特公司

Table of Contents

任何系列存托股票都将说明每种存托股票所代表的优先股股份的比例。

投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付证券的款项，并保护其与证券有关的合法权利，正如我们在上文关于证券的较高的一节中所述，谁是注册证券的合法所有人？