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根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-206117

招股说明书

$400,000,000

遗产保险控股公司

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

订阅 权限

股票购买合同

股票购买单位

我们可以在任何时候、任何时候，以一种或多种形式提供 ，并出售下列任何证券中的400，000，000美元的总金额：

当我们在本招股说明书中使用“可转让证券”一词时， 指的是我们可以在本招股说明书中提供的任何证券，除非我们另有规定。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般性的 条款以及提供这些证券的一般方式。任何拟提供的证券的具体条款和提供的具体方式，将在本招股说明书的补编中加以说明，或以参考方式并入本招股说明书。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。每一份招股说明书将说明所提供的证券是否将在 证券交易所或报价系统上上市或报价。

当我们发行新证券时，我们可以提供给或通过承销商、交易商和代理商出售，或者直接提供给购买者。每次发行证券的适用招股说明书将详细说明发行计划，包括关于我们使用的公司以及我们可能为其服务支付的折扣或 佣金的任何必要信息。有关所提供证券发行的一般资料，请参阅本招股章程第12页的发行计划。

如果任何证券在证券交易所或报价系统上上市或上市，我们的招股说明书将予以补充。我们共同的 股票在纽约证券交易所上市，代号为hrtg。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细阅读和考虑我们向证券交易委员会提交的定期报告、任何与具体发行 证券有关的适用招股说明书补编以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中所包含的风险因素。请参阅本招股说明书第2页题为“风险因素评估”的章节，以及我们向证券及交易委员会提交的其他文件，以及适用的招股章程补充文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年2月12日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(证交会)提交的货架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和时间，以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过400，000，000美元，或该数额的 等值外币或外币单位。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般说明。它并不是对任何安全性的完整描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将载有有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体数额、价格和条件。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理人也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发行材料。招股说明书的补充以及其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书，以及由我们或代表我们为特定的证券发行而准备的任何其他发行材料(包括任何免费的书面招股说明书)，以及题为“在何处可以找到更多信息和任何其他发行材料的” 部分中所描述的其他信息。在本招股说明书中，我们指出可以在适用的招股说明书补充或补充中补充信息，该信息也可以在其他提供材料中得到补充。如本招股说明书与招股说明书所载资料有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充资料。

除非另有说明或文意另有要求，否则所有对遗产、SECH公司、MEKE{Br}注册人、HECH Our、HECH OUR、HERS HIVE和US HEAM的提述均指遗产保险控股公司及其附属公司。当我们在本节中提到你方时，我们指的是本招股说明书和任何附带的招股说明书所提供的证券 的所有购买者，无论他们是这些证券的持有者还是间接所有人。

关于遗产保险控股公司

遗产保险控股公司是一家提供个人和商业住宅 保险的财产和伤亡保险控股公司。我们的总部设在佛罗里达州的清水市，通过我们的子公司，传统财产和医疗保险公司(传统P&C)，Zephyr保险公司和NBIC控股公司，我们为单身家庭业主和共管公寓业主提供个人住宅保险，在佛罗里达、夏威夷、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、阿拉巴马州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约和罗得岛州提供个人住房保险和商业住宅保险。我们是垂直集成和控制或管理基本上所有方面的保险承保，精算分析，分配和索赔处理和调整。我们由一支经验丰富的资深管理团队领导，平均拥有30年的保险业经验。

我们的主要执行办公室位于弗罗里达州清水区300号套房2600麦考密克大道2600，我们的电话号码是(727)362-7200。

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危险因素

投资于根据本招股说明书提供的证券可能涉及高度的风险。你应仔细考虑第一部分第1A项中所述的风险因素，即在我们截至2016年月31年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以参考的方式纳入本招股说明书，因为根据1934年“证券交易法”，我们的文件可不时修订、补充或取代同样的风险因素。经修正(“交换法”)，以及与特定的 安全有关的任何招股说明书补充。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以参考方式包括或包含的其他信息。有关更多信息，请参见本招股说明书第15页中题为“更多信息”的章节 。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。您可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书中所包含或包含的所有陈述，如涉及我们预期或预期的经营业绩、事件或发展，包括与我们的预期、信念、计划、目标、 假设或未来事件或业绩有关的陈述，均为前瞻性陈述。可能导致实际结果与我们前瞻性声明中表达的结果不同的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

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鉴于这些风险和不确定性，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的 声明。本招股说明书中所包含的前瞻性声明只在此日期作出.我们不承担并明确拒绝任何义务更新任何这些声明，或公开宣布对其中任何一项声明进行任何修订的结果，以反映未来的事件或事态发展。

收益的使用

除适用的招股章程另有规定外，本招股章程及适用的招股章程所提供的证券出售所得的净收益，将用作营运资金及其他一般法人用途。在使用任何净收入时，我们将有很大的酌处权。一般的公司目的可能包括但不限于：

出售证券的净收益可以暂时投资，或者用于偿还短期债务，直到用于规定的目的为止。当提供特定证券时，我们将在适用的招股说明书中说明我们对出售这些证券所得的净收益的预期用途。

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收入与固定费用的综合比率

我们最近完成的五个财政年度中的每一个(或自我们的 公司于2012年月日成立以来已完成的财政年度，以较长的时间为准)和任何所需的中期收入与固定费用的比率，将在我们向证券交易委员会提交的一份补充招股说明书或一份我们向证券交易委员会提交的文件中具体规定，并参照我们今后发行的 债务证券而纳入。

股本说明

以下描述我们的资本存量和特拉华州法律的某些规定，通过 引用我们的注册证书(注册证书)和我们的附例(附例)，对它们进行了全面的约束和限定。证书和附则的副本已提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书构成的 注册声明的证物提交。

一般

截至此日，我们的授权股本包括普通股五千万股，票面价值0.0001美元，优先股五百万股，票面价值0.0001美元。截至2018年月30，共有普通股26560，004股已发行和流通，未发行和发行优先股。我们所有普通股的流通股份都是全额支付的，是不应评估的.

普通股

普通股持有人有权就所有须经股东表决的事项对每一股投一票，但须受任何未清偿优先股的 持有人的权利限制。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股份的持有人可选举所有参加选举的董事，但须受任何 未获发行优先股持有人的权利规限。普通股持有人将有权按比例领取董事会可能宣布从合法可用资金中提取的任何股息，但须符合已发行优先股的任何优先股息权利。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例收取我们在偿付所有债务和其他负债后可用的净资产，并受任何未偿优先股的 持有人的优先权利约束。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们获授权发行5，000，000股优先股，经董事会授权，可不时发行一种或多种股票。董事会未经股东进一步批准，有权确定构成任何系列股票的 号，以及适用于每一组优先股的股利权利和条款、转换权和条款、表决权和条款、赎回权和条款、清算优先权和任何其他权利、优惠、特权和 限制。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面具有灵活性，但也可能对普通股持有人的投票权和红利 和清算权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股也会使第三方更难获得或阻止第三方购买我们未偿有表决权股票的多数，或以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。在董事会确定这一系列优先股的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

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我们根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的适用的招股说明书补充中加以说明。这些术语可包括：

你应参考确定特定系列优先股的指定证书，该证书将就任何优先股的发行向特拉华州秘书和证券交易委员会提交。

每一份与 一系列优先股有关的招股说明书都可以描述适用于购买、持有和处置此类优先股的某些美国联邦所得税考虑因素。

在某些情况下消除责任

我们的证书免除了我们的董事对我们或我们的股东因违反董事的信托责任而造成的金钱损害的责任。董事仍须对违反他们对我们或我们股东忠诚的义务，以及对不真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为，以及董事从这些交易中获得不正当的个人利益，承担责任。我们的证书不会免除董事对我们违反第174条(或特拉华州总公司法的任何后续规定)支付股息或购买股票或赎回的责任。

这一规定的效果是消除董事对涉及违反其信托义务的行为的金钱损害赔偿的个人责任，包括涉及重大过失的任何这类行为。我们认为，根据联邦证券法，这一条款并不免除我们的董事或股东对货币损害的责任。证书和附例规定，在特拉华州总公司法允许的范围内，我们的董事和高级官员可根据“公司法”的规定进行赔偿，因为该法律可能会从 不时修订，包括大多数情况下，否则赔偿将是自由裁量的。

董事人数；免职；空缺

我们的附例规定，我们将有不少于三名董事和不超过十五名董事。

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董事会的空缺只能由当时任职的其余董事的多数票予以填补。我们的附例规定，在不违反任何未来优先股系列持有人 的权利的情况下，在股东会议上，董事可在股东会议上，在股东会议上，由有权在选举 董事中普遍投票的多数已发行股份持有人投赞成票，免职。

股东特别会议；书面同意对股东诉讼的限制

我们的证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官 官、我们的董事会或持有我们已发行和未发行的有表决权股票的不少于过半数的人召集。我们的股东所要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，而 不得以书面同意的方式进行，除非我们的董事会事先批准了将采取的行动和以书面同意采取的行动。

修正案；表决要求

我们的证书和附则中的某些规定规定，股东必须以有权就任何事项投票的多数股份的赞成票来修改我们的证书或附则，包括关于经 书面同意的行动和股东召开特别会议的能力的规定。

获授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股将在未经股东批准的情况下可供今后发行。这些额外股份 可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能使其更加困难，或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

预先通知股东建议书和董事提名的要求

我们的附例规定，股东如欲在股东周年会议前提交业务，或在股东周年会议上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知必须在紧接上一次股东年会周年日之前60天或90天之内送达或邮寄给我们的主要执行办公室，并收到 。但是，如果召开年度会议的日期 不在该周年纪念日之前或之后30天内，则只有在不迟于年会日期通知邮寄给 股东或公布之日后第十天结束营业时才能及时发出通知，以先发生者为准。我们的附例还规定了股东通知的形式和内容。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为HRTG。

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债务证券说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和任何相关的 免费书面招股书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。

我们可以不时发行债券，在一个或多个不同的系列。债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。高级债务证券可以根据高级契约发行，次级债务证券可以根据附属契约发行。如果我们根据契约发行债务证券，我们将在适用的 招股说明书补充中指定该契约下的受托人。我们将在本招股说明书的补充中列入所提供债务证券的具体条款，包括债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券或可兑换的条款(如果有的话)。本招股章程或任何招股章程补编中关于债务证券和任何契约条款的陈述和说明，是这些 规定的摘要，受债务证券和契约的所有规定的约束，并通过参照债务证券和契约的所有规定(包括我们可能不时根据债务证券或任何契约允许的 )进行的任何修改或补充)。

除非招股说明书另有规定，债务证券将是遗产的直接无担保债务。任何指定为高级的债务证券将与我们的任何其他高级和非次级债务同等排名。任何被指定为次级的债务证券，在支付任何高级债务的权利上都是从属的和次要的。可能有比其他次级债务证券更高或更低的次级债务证券。

适用的招股说明书将列出债务证券或其任何系列的条款，如适用，包括：

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此外，在此提供的任何债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务 证券或可兑换。适用的招股章程补编将规定这种转换或交换的条款和条件，如适用，包括：

这份招股说明书是登记声明的一部分，其中规定，我们可以在一个或多个契约下不时发行一个或多个系列 的债务证券，在每一种情况下，期限相同或不同，按面值或折价发行。除非在招股说明书中注明，否则我们可以发出

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未经发行时未获该系列债务证券持有人同意的某一特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露任何发行或一系列债务证券的限制性契约。

认股权证的描述

除非我们在适用的招股说明书 补充中另有规定，否则我们预期以下条款将普遍适用于我们可能提供的认股权证。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(统称为 普通认股权证)。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在任何已提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证都将根据我们与银行或信托公司签订的单独的授权协议(一种类似的权证协议)作为权证代理人(权证代理)签发。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，对权证的任何持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。本招股说明书或任何招股说明书中关于认股权证条款的陈述和说明，均须遵守授权书协议的规定，并按其全部内容加以限定。

一般

如果我们提供购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，相关的招股说明书补充将说明认股权证的条款，如适用，包括：

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在行使认股权证时可发行的普通股或优先股的股份，在按照权证协议发行时，将全额支付，且不应评税。

无权利

持有认股权证的人士，由于持有认股权证，将无权享有有关证券持有人的任何权利。例如，持有认股权证的人无权：

交证证书

认股权证可交换为不同面额的新手令证明书，并可(如以注册形式)在该授权书代理人的法团信托办事处(将列于有关招股章程补充书内)或在该等证明书内所列的其他办事处，出示转让证以作 登记。

认股权证的行使

认股权证的行使方式可以是在认股权证代理人的法人信托办公室交出认股权证证书，并选择在认股权证背面适当地完成和执行购买，并按照招股说明书补充说明的规定全额支付 行使价格。在行使认股权证后，认股权证代理人会在切实可行范围内，尽快按照行使认股权证持有人的指示，以授权面额交付证券，并由该持有人承担全部费用及风险。如果执行的权证证书所证明的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

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认购权说明

我们可以发行认购权购买债务证券，优先股，普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，也可以由接受认购权的股东转让，也可以由接受认购权的股东转让。在任何认购权的提供方面，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立一项备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

适用的招股说明书补充将描述任何提供认购权的具体条款，而本招股说明书是为之提供 。认购权的持有人或准持有人应参考适用的招股说明书补充，以获得更具体的信息。

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可以发行股票购买合同，代表合约持有人必须向我们购买，并要求我们在未来的一个或几个日期向持有人出售一定数量的普通股。

普通股的每股价格可以在发行 股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，或者股票购买单位，包括股票购买合同的 和(X)高级债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或(Y)第三方的债务义务，包括美国财政部 证券，在每种情况下，保证持有人根据股票购买合同购买我们的普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期支付股票购买合同的持有人或 反之亦然，这种付款可能是无担保或预付费的基础上。适用的招股说明书补充将描述任何股票 购买合同或股票购买单位，如果适用的话，预付证券的条款。

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同和/或股票 购买单位：

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与发行证券有关的招股说明书将规定这种发行的条件，包括：

任何公开发行的价格、折扣或优惠，允许、转让或支付给经销商的，都可以随时更改。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中(包括谈判交易)，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，随时转售这些证券。所提供的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加 向公众提供，也可以由一个或多个没有辛迪加的承保人提供。除招股说明书另有规定外，承销商购买任何系列证券的义务将受某些条件的限制，如有购买，承销商有义务购买所有这些证券。

在提供的证券的承销方面，根据适用的法律和行业惯例，承销商可过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定的投标、进行联合交易或实施罚款投标，其中每一种交易都在下文描述：

这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在场外市场进行，也可以在其他地方进行。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

如果交易中使用了交易商，我们将以本金的身份向该交易商出售此类已提供的证券。然后，该交易商可将所提供的 证券以不同的价格转售给公众，转售时由该交易商决定。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充中列出。

提供的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以固定的价格或价格出售，这些价格或价格可能会改变，或会发生变化。

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在销售时确定的价格。凡参与要约或出售本招股章程所关乎的证券的代理人，均会被指名，而我们须支付予该代理人的任何佣金，将载於与该要约有关的招股章程补编内，除非该招股章程补充另有说明，否则任何该等代理人在委任期间，均会尽力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权要求我们赔偿某些民事 责任，包括“证券法”规定的责任，或就保险人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商和代理人可能是在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务的客户。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。

任何根据包括本招股章程在内的登记声明登记的普通股的分发者，均须遵守“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，条例M可能限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体从事我们普通股的做市活动的能力。

除我们在纽约证券交易所上市的普通股 外，在此发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。根据招股说明书增发的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。凡我们出售证券作公开发售及出售的承保人，均可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可随时在没有通知的情况下停止任何市场买卖。我们不能向你保证，所提供的证券将有一个市场。

专家们

本招股章程及本注册报表其他地方所提述的公司财务报表，在其报告所述的范围及期间内，已依据独立注册会计师均富公司的报告，并在该公司作为会计及审计专家的授权下，以提述方式合并。

NBIC控股公司的财务报表，在本招股说明书和本招股章程所包含的注册声明中以提及方式合并，在其报告所述的范围内和期间内，已以独立注册会计师Johnson Lambert LLP的报告为依据，以会计和审计专家的身份纳入其财务报表。

法律事项

在此提供的证券的有效性将由温斯顿和斯特龙有限公司转交给我们。任何代理人或承保人的某些法律事项可由适用的招股说明书补充中所指明的代理人或承保人的律师通过。

在那里可以找到更多信息

我们根据“交易所法”向证交会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证券交易委员会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以获得关于 的信息。

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公共资料室的运作，打电话给证交会1-800-SEC-0330.我们向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov获得，其中 包含报告、代理和信息陈述，以及关于电子文件的发行人的其他信息。你可以免费获得这些文件的副本，通过写信或打电话给我们，地址如下：遗产保险公司，2600麦考密克大道300套房，佛罗里达州清水区，33759，电话号码(727)727-7200。

以参考方式合并的资料

SEC允许我们将我们向他们提交的信息以参考方式合并到招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载或以提述方式纳入的任何陈述，如本招股章程所载的 陈述，或在其后以提述方式合并的任何随后提交的文件中，修改或取代该先前的陈述，则须当作予以修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们参考下列文件：

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(但不是我们提供的文件)在本招股章程构成注册声明的初始登记声明之日之后，并在该注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股章程的日期及本招股章程所提供的所有证券 出售之前，均以参考方式合并。在本招股说明书中自文件提交之日起，除非我们另有特别规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能替换以前向SEC提交的 信息。

您可以免费获得 本招股说明书中以参考方式合并的任何文件的副本，但对那些没有通过参考文件具体纳入这些文件的文件的证物，可通过书面或电话联系我们，地址如下：遗产保险控股公司，2600麦考密克大道套房 300，清水区，33759，电话号码(727)727-7200。

我们网站www.heritagepci.com所载的信息不是通过引用而纳入的，也不构成本招股说明书的一部分。

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