2018年2月16日向美国证券交易委员会提交的文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
下
1933年度的证券交易
帝亚吉欧公司
(注册人的确切姓名 )
| 英国 | 注： | |
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
公园皇家湖滨大道
伦敦NW107总部，英格兰
(首席行政办公室地址)
帝亚吉欧2017股份价值计划
(计划的全称)
加布里埃尔·比西奥
帝亚吉欧北美公司
诺沃克大街801号，CT 06851
(送达代理人的姓名及地址)
+1-203-229-7132
(服务代理人的电话号码，包括区号)
请检查注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新出现的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中关于大型加速申报公司、加速登记人、加速登记人、高级别报告公司和新兴增长公司的定义。
| 大型加速箱 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤 | ☐(不要检查是否有一家较小的报告公司) | 小型报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
注册费的计算
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| 证券名称 注册(1) |
金额 成为 |
拟议数 极大值 发行价 每股(2) |
拟议数 发行价(2) |
数额 注册费 | ||||
| 普通股，面值28 101⁄108每股便士 |
500,000 | $33.90 | $16,950,000.00 | $2,110.28 | ||||
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| (1) | 普通股票面价值28 101⁄108帝亚吉欧公司( 注册人)的每股(普通股)可由登记人的美国存托人股份(ADS HEACH)代表，每股代表4股普通股。表格F-6的另一份登记声明已于2013，02月1日(注册编号333-#number1#)提交证券及交易管理委员会(证券交易委员会)，以美国存托凭证为证，在存放普通股时发行的存托收据。 |
| (2) | 根据规则457(H)，提议的每股最高发行价是根据规则457(C)计算的，其依据是2018年月9日伦敦证券交易所普通股的高、低价格平均值24.52英镑。据彭博社报道，英镑兑换美元的汇率是以英镑的即期收盘价计算的。彭博社在纽约市时间2月9日下午5点报道称，这一数字为2018英镑(1英镑=1.3827美元)。发行价的估计完全是为了计算注册费。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
解释性说明
表格S-8第一部分所要求载于第10(A)条招股章程内的所有资料，根据“证券法”第428条，在本登记声明中略去，而载有第一部分所指明资料的文件，将按照“证券法”第428(B)条的规定，送交本注册声明所涵盖的计划的参与者。这些文件和根据本登记声明第二部分第3项参考在此合并的文件构成符合“证券法”第10(A)节要求的招股说明书。根据“证券法”第424条，此类文件未作为登记声明的一部分或招股说明书或补充材料提交给证券交易委员会(委员会)。
第二部分
登记声明所要求的资料
| 项目3. | 以转介方式将文件纳入法团 |
Diageo plc(注册人)以前向委员会提交的下列文件或提供的 文件，自其各自提交的日期起，即视为其中的一部分：
(A)注册主任于2017年月日(2017年月日)向委员会提交的截至2017财政年度的表格20-F的周年报告(2017表格20-F)；及
(B)注册主任于2015年月16提交证监会的F-3表格(档案编号333-#number0#)的注册陈述书内所载的注册主任普通股的描述。
注册主任根据经修订的1934“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14及15(d。提交该等文件的日期。 向监察委员会提交的表格6-K的报告，如表格6-K的报告以提述方式载列于本注册陈述书内，则该报告只会当作是以提述方式纳入本注册陈述书内。
每一份以参考方式合并的文件，只在该文件的日期当日才属有效，而以提述方式将该等文件加入，不得产生任何暗示，即自该文件的日期起，注册人的事务并无任何改变，或该文件所载的资料在其日期后的任何时间均属最新。为本登记声明的目的，此种 文件中所载的任何陈述应视为被修改或取代，条件是本文件或随后以引用方式合并的一份随后提交的文件中所载的任何陈述，均应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。此外，任何此类文件中所载的任何说明，如本登记说明所载讨论内容忽略了这一说明，则应视为取代了本登记说明。省略的任何此种陈述不应视为构成 本登记声明的一部分。
| 项目4. | 证券说明 |
不适用。
| 项目5. | 指定专家和律师的利益 |
不适用。
| 项目6. | 董事及高级人员的弥偿 |
英国法律不允许公司 直接或间接地赔偿该公司或联营公司的董事，除非该公司或联营公司的董事因董事的疏忽、失责、失责或违反信托而就董事的任何疏忽、失责、失责或违反信托而向该董事作出弥偿，除非该弥偿构成符合资格的第三者弥偿条文。就该公司而言，弥偿是一项符合资格的第三者弥偿规定。“2006公司法”(“英国公司法”)规定，该法不赔偿董事承担的任何责任：
(A)该公司或有联系的 公司；
(B)缴付刑事罚款或规管罚款；
(C)在为署长被定罪的刑事法律程序辩护时；
(D)在抗辩由该公司或相联公司提出的民事法律程序时，而该等法律程序是针对该董事作出判决的；或
(E)根据“英国公司法”向法院申请免除法律责任的申请不成功。
“注册人章程”第140条规定：
而任何该等利益的收取，不得使任何人丧失成为或成为公司董事的资格。
“英国公司法”的有关条款规定如下：
| 232 | 保障董事免受法律责任的条文 |
| (1) | 任何条文如看来是豁免一间公司的董事(在任何程度上)就该公司的任何疏忽、失责、失责或违反公司 关系而须负上的法律责任，则该条文即属无效。 |
| (2) | 任何公司直接或间接为公司董事或相联公司的董事提供弥偿的条文，除获其董事许可外，均属无效，而该等法律责任是与其身为董事的公司有关的任何 疏忽、失责、失责或违反信托而附加的法律责任。 |
| (a) | 第233条(提供保险)， |
| (b) | 第234条(合资格的第三者弥偿条文)，或 |
| (c) | 第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。 |
| (3) | 本条适用于任何条文，不论该条文载於公司章程细则或与该公司订立的任何合约内，或以其他方式载列。 |
| (4) | 本条并不阻止公司的章程细则作出以前为处理利益冲突而合法的规定。 |
| 233 | 提供保险 |
第232(2)条(对补偿董事的规定无效)并不阻止公司为该公司或联营公司的董事购买及维持该款所述的任何法律责任保险。
| 234 | 符合资格的第三者弥偿规定 |
| (1) | 第232(2)条(关于赔偿董事的规定无效)不适用于符合资格的第三方赔偿条款。 |
| (2) | 第三人赔偿规定是指对董事对公司或联营公司以外的人承担的责任作出赔偿的规定。 |
如果满足以下要求，这种规定就是对第三方赔偿条款的限定。
| (3) | 该条款不得规定任何对类似行为的赔偿。 |
| (a) | 董事须支付任何款项的法律责任 |
| (i) | 在刑事诉讼中所处的罚款，或 |
| (2) | 就不遵守任何规管性质的规定(不论如何产生)而须向规管当局缴付的罚款；或 |
| (b) | 董事所承担的任何法律责任 |
| (i) | 在为他被定罪的刑事法律程序辩护时，或 |
| (2) | 在抗辩由该公司或相联公司提出的民事法律程序中，而判决对该人不利，或 |
| (3) | 与申请济助有关(见第(6)款)，而法院在该申请中拒绝给予济助。 |
| (4) | 在第(3)(B)款中，凡提述定罪、判决或拒绝济助，即提述法律程序中的最终决定。 |
| (5) | 为此目的 |
| (a) | 定罪、判决或拒绝救济成为最终判决。 |
| (i) | 如未提出上诉，则在提出上诉的期限届满时，或 |
| (2) | 如遭上诉，则在该上诉(或任何进一步的上诉)获处理时；及 |
| (b) | 上诉被处理 |
| (i) | 如已裁定，而提出任何进一步上诉的期限已届满，或 |
| (2) | 如果被放弃或以其他方式停止生效。 |
| (6) | 在第(3)(B)(Iii)款中，凡提述济助申请，即提述根据普通救济提出的济助申请。 |
第661(3)或(4)条(在无辜代名人取得股份的情况下法院批予济助的权力)，或
第1157条(法院在诚实和合理行为的情况下给予救济的一般权力)。
| 235 | 符合资格的退休金计划弥偿规定 |
| (1) | 第232(2)条(有关弥偿董事的条文无效)不适用于符合资格的退休金计划弥偿规定。 |
| (2) | 退休金计划弥偿规定，是指就公司作为该计划的 受托人的业务而招致的法律责任，向身为职业退休金计划受托人的公司的董事提供弥偿。 |
如果符合下列要求，这种规定就是符合资格的养恤金计划赔偿规定。
| (3) | 该条款不得规定任何对类似行为的赔偿。 |
| (a) | 董事须支付任何款项的法律责任 |
| (i) | 在刑事诉讼中所处的罚款，或 |
| (2) | 就不遵守任何规管性质的规定(不论如何产生)而须向规管当局缴付的罚款；或 |
| (b) | 署长在为其被定罪的刑事法律程序辩护时所招致的任何法律责任。 |
| (4) | 第(3)(B)款对定罪的提述，是指在法律程序中作出的最终决定。 |
| (5) | 为此目的 |
| (a) | 定罪成为最终结果 |
| (i) | 如未提出上诉，则在提出上诉的期限届满时，或 |
| (2) | 如遭上诉，则在该上诉(或任何进一步的上诉)获处理时；及 |
| (b) | 上诉被处理 |
| (i) | 如已裁定，而提出任何进一步上诉的期限已届满，或 |
| (2) | 如果被放弃或以其他方式停止生效。 |
| (6) | 在本节中，非标准职业养恤金计划是指“2004(C)号金融法”第150(5)节所界定的职业养恤金计划。(12)在信托下设立的。 |
| 256 | 联营团体法团 |
就本部而言
| (a) | 如其中一方是另一法人团体的附属公司，或两者均为同一法人团体的附属公司，则法人团体是相联的；及 |
| (b) | 如果一家公司是另一家公司的子公司，或者是同一法人团体的子公司，则公司是有关联的。 |
| 239 | 批准董事行为 |
| (1) | 本条适用于一间公司批准董事就该公司的疏忽、失责、失责或违反信托而作出的行为。 |
| (2) | 公司批准该行为的决定必须由公司成员通过决议作出。 |
| (3) | 如该决议是以书面决议提出的，则董事(如属公司成员)或任何与其有关连的成员均非合资格的成员。 |
| (4) | 如该决议案是在会议上提出的，则只有在不论董事(如公司的一名成员)及任何与其有关连的成员投票赞成该项决议的情况下，才能获得所需的多数通过。这并不妨碍该董事或任何该等成员出席会议，并被计算为法定人数，并在审议该决定的任何会议上参与会议程序。 |
| (5) | 就本节而言 |
| (a) | 行为不作为包括作为和不作为； |
| (b) | 副董事包括一名前董事； |
| (c) | 影子董事被视为董事；及 |
| (d) | 在第252条(关联人的含义)中，第(3)款不适用(不包括本人是董事的人)。 |
| (6) | 本节不影响转帐。 |
| (a) | 经公司成员一致同意作出的决定的有效性，或 |
| (b) | 董事同意不起诉或和解或解除他们代表公司提出的申索的任何权力。 |
| (7) | 本节不影响对有效批准规定额外要求的任何其他成文法或法律规则，也不影响任何关于公司无法批准的行为的法律规则。 |
| 1157 | 法院在某些情况下批予济助的权力 |
| (1) | 如在因疏忽而进行的法律程序中，失责、失责或背弃信托 |
| (a) | 公司的高级人员，或 |
| (b) | 受雇于公司担任核数师的人(不论他是否该公司的高级人员)， |
聆讯该案件的法庭觉得该人员或该人须负上或可能须负上法律责任，但他的行为诚实而合理，而 在顾及该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，他理应获得公平的免除，法院可按其认为适当的条款，全部或部分免除他的法律责任。
| (2) | 如该等人员或人士有理由理解会或可能因疏忽失责失责或违反信托而向他提出申索 |
| (a) | 他可向法院申请济助，及 |
| (b) | 法院有同样的权力解除他，就像如果是一个法院，对他提出过失、失责、失职或背信的诉讼的法院。 |
| (3) | 凡第(1)款适用的案件正由法官在陪审团的情况下审讯，法官如在聆听该证据后，如信纳被告人(在苏格兰，则该辩护人)应依据该款的 全部或部分解除寻求对他强制执行的法律责任，则可撤回该案件，并随即作出直接判决。对于被告(在苏格兰，根据法官认为适当的费用(在苏格兰、费用)或其他条件，授予 破产人的判令)。 |
注册官及其正式授权的美国代表的董事和官员被投保某些责任，包括根据美国证券法承担的某些责任，这些责任是他们根据帝亚吉欧公司提供的责任保险单以其身份承担的。
| 项目7. | 申请豁免注册 |
不适用。
| 项目8. | 展品 |
| 陈列品数 | 描述 | |
| 4.1 | 注册人的章程(参照注册人注册人表格 6-K表表99.1)(委员会档案编号001-#number1#)。 | |
| 4.2 | 经修订及重订的存款协议的格式，由帝亚吉欧公司、花旗银行、N.A.，以及不时根据该协议发行的美国存托业权份数的所有拥有人及实益拥有人(参照表格F-6的注册陈述书(委员会档案编号333-#number0#)于2013年月一日提交委员会)的附件(A)编入)。 | |
| 5.1 | 关于根据本登记声明发行证券的合法性的意见。 | |
| 23.1 | 普华永道会计师事务所，独立注册公共会计师事务所，关于帝亚吉欧公司截至2016、6月30日和6月30，2017终了年度的财务报表的同意。 | |
| 23.2 | 毕马威会计师事务所，独立注册会计师事务所，同意帝亚吉欧公司截至2015年度的财务报表。 | |
| 23.3 | “屠宰和五月同意”(包括在表5.1内)。 | |
| 陈列品数 | 描述 | |
| 24.1 | 委托书(包括在签名页)。 | |
| 99.1 | 帝亚吉欧2017股份价值计划。 | |
| 项目9. | 企业 |
| (a) | 签署人特此承诺： |
| (1) | 在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订： |
| (i) | 包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程； |
| (2) | 在招股章程内反映在注册声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册声明所载资料的一项基本改变；及 |
| (3) | 在登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改； |
提供, 不过(A)(1)(1)和(A)(1)(2)段不适用，但如登记人根据“外汇法”第13或15(D)节向委员会提交或提交的定期报告中载有登记说明中提及的资料，则这些资料不适用于这些段落所需列入生效后的修正中的资料；(A)(1)(1)(1)(1)(1)和(A)(1)(2)不适用；
| (2) | 为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每一项此种效力后的修正均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时这种证券的 发行应被视为首次发行。善意供款；及 |
| (3) | 本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。 |
| (b) | 为确定“证券法”所规定的任何责任，注册人根据“交易法”第13(A)条或第15(D)节提交注册人年度报告(如适用的话，每提交一份根据1934“证券交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)，均应被视为与“证券交易法”第15(D)节有关的新的登记声明。其中所提供的证券，以及当时发行的证券，须当作为首次发行证券。善意提供它。 |
| (c) | 如根据“证券法”所产生的法律责任的补偿，可根据上述条文或其他规定，准许注册官的董事、高级人员及控制人员获得赔偿，则注册主任获悉，委员会认为该项补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的；如就该等法律责任(付款除外)而申索弥偿，则属例外。注册主任是由该董事、高级人员或控制注册人为任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而招致或支付的开支的注册人，而该等开支是由该董事、高级人员或控制人员就所登记的证券而提出的，除非他的大律师认为该事宜已藉控制先例而解决，否则将该问题提交具适当司法管辖权的法院处理。它的这种赔偿是否违反“证券法”所规定的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管理。 |
签名
根据1933证券法的规定，注册人证明它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署本登记声明，并于2018年月16日在英格兰伦敦正式授权。
| 帝亚吉欧PLC | ||
| 通过： | s/david harlock | |
| 姓名： | 大卫·哈洛克 | |
| 标题： | 公司秘书 | |
表格S-8，连同本表格内的所有证物及与此有关的其他文件，向美国证券交易委员会提交，给予上述律师及代理人以充分权力及权力，以作出和执行每一项作为、所需及必要的事情，以及在该处所内外所需及必需作出的一切作为及事情，一如每一名该等人可能或可在任何目的及目的所能做的一样。任何人，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或其中任何一人或其替代者，可合法地作出或安排凭藉该等代理人作出或安排作出 。
根据1933“证券法”的要求，本登记声明已由 下列人员签署，并于2018年月16日签署。
| 名称 | 标题 | |
| /S/伊万·梅内泽斯 伊万·梅内泽斯 |
执行主任 (首席行政主任) | |
| /S/Kathryn Mikells 凯瑟琳·米克尔斯 |
执行主任 (首席财务及会计主任) | |
| S/Javier Ferrán 哈维尔·费伦 |
导演 | |
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贝吉·布鲁兹利厄斯 |
导演 | |
| 阿伯索克的戴维斯勋爵 阿伯索克的戴维斯勋爵 |
导演 | |
| 贝特西·霍尔顿 贝特西·霍尔顿 |
导演 | |
| //何锦平 何文平 |
导演 | |
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门德尔松 |
导演 | |
| 艾伦·斯图尔特 艾伦·斯图尔特 |
导演 | |
| 加布里埃尔·比西奥 加布里埃尔·比西奥 |
授权美国代表 | |