智利Enel Generación公司公开招标招股说明书。

 

 

证物(A)(1)(H)

招股说明书

公开的股票收购要约

成

智利Enel Generaci S.A.

上市有限责任股票公司

证券注册纪录第114号

Empresa El ctrica PEHUENCHE S.A.的母公司。

通过

智利Enel S.A.

上市有限责任股票公司

证券注册纪录第1139号

Enel智利股份有限公司(Enel智利S.A.)提出收购ENEL Generación智利股份有限公司发行的、目前不为Enel智利股份有限公司所持有的所有股份，总计3 282 265 786股，或该公司发行的所有股份(由Enel Generación智利S.A.发行的股份的40.02%)将被命名为Enel Generación智利S.A.股份，或按590智利比索的价格分别持有该股份)。(CH$)每股，按照本招股说明书所列的条款和条件，并按照相应的生效日期通知 (报价)。

除了目前的报价外，Enel智利股份有限公司将在美利坚合众国(美国或美国)以同样的价格和在本招股说明书中确定的基本相同的条款，向美国居民的股东(如规则 所定义的，最多100%的股份)提出收购要约。14D-1(D)在...美国1934证券交易法(交换法案)；和(Ii)最多100%的美国保存人股份(每一股是一种ACTS， 或多个ADSS)，它们分别代表30股，无论他们居住在哪里(美国要约)。

如果您在阅读了这份招股说明书后，对此报价的条款和条件有任何疑问或需要更多的信息，我们建议您通过电话(562)2587 5450或在位于Av的他们的办公室与经销商经理BTG Plar智利S.A.(Corredores de Bolsa.)联系。Costanera Sur.No.2730，23^RD圣地亚哥拉斯孔德斯楼。

报盘经销商经理

 

 

2018，2月15日，圣地亚哥

这份招股说明书是由BTG PReal智利S.A.，Corredores de Bolsa与Offeror合作编写的，目的是提供关于该要约的一般背景资料 ，以便每个股东可以单独和独立地评估参与要约是否符合他们的利益。本文件是利用智利Enel Generación S.A. 提供的公共信息和向公众提供的信息编写的。这一资料没有得到BTG Plar智利S.A.、Corredores de Bolsa和Enel智利S.A.的独立核实，因此，他们不应对其内容负责。

智利Enel Generación股份有限公司投标报价招股说明书。

 

 

目录

 

要约摘要			3
要约及其控股股东信息			5
I信息 上 大 OFFEROR			5
I信息 关于 大 C开放 S哈雷 成 大 OFFEROR			8
发价人的经济和财政背景			9
M阿恩 A系数 和 B使用			9
F金融 I信息			9
N国家 C再开 R定			10
S托克 EXchange L吊装			11
供应商与ENEL Generaci ON之间的先验关系			12
P罗珀蒂			12
Mn.Anner 和 期间 成 时间 在 哪种 大 OFFEROR 后天 E耐尔 G埃内拉奇·奥斯卡 股份			12
S点亮 R埃拉蒂恩斯			12
P倒流 C本体论 相关 到 大 O福尔			13
报价目标和业务计划			15
G一般 O贝吉特维(BJECTIVE) 成 大 O福尔			15
B使用性 P兰			15
S哈雷 A格雷斯			15
要约的特点			16
T奥塔尔 O射孔 A坐骑			16
S野兔; M市场; Q乌安提; P滚滚			16
PERIOD 成 DURATION			16
D吃 和 NEWSPAPERS 到 PUBLISH 大 NOTICE 成 R结果			17
TO W霍姆 大 O福尔 是 D艾瑞			17
I修补 S系统			17
价格和支付条件			18
P米			18
CONTROL P雷米			18
P艾美特 METHOD			19
接受报盘的程序			21
S塔特斯 成 大 S野兔 OFFERED			21
F奥马利蒂 为 大 A贮器 成 大 O福尔 和 NECESSARY D薪酬			21
R变身 成 S野兔			23
取消要约的原因			24
撤销权			26
报盘和担保的融资			27
F英宁 成 大 O福尔			27
G乌兰提			27
报盘的经销商经理和独立的要约人顾问			28
D埃勒 M阿纳格 成 大 O福尔			28
I非依赖性 A护目器 到 大 OFFEROR			28
风险因素与市场信息			29
RISK F演员			29
IMPACT 成 大 O福尔 上 S野兔			29
S野兔 M市场 P米			29
D艾维德斯			31
T斧头 C开孔 为 E耐尔 G埃内拉奇·奥斯卡 S钳架			31
信息地点			32

 

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要约摘要

全国发行的报纸El Mercurio de Santiago (El Mercurio)和La Tercera，根据“证券市场法”第XXV条，公开要约公开发行Enel Generación智利S.A.(Enel Generación or the Company)发行的至多3，282，265，786股股份，这是一家公开发行股份的有限责任股票公司(Enel Generación or the Company)。编号91.081.000-6，根据中央公积金证券注册处的规定。

该公司打算收购Enel Generación尚未被Enel智利持有的所有股份，占Enel Generación股本的40.02%。在“生效日期通知”公布之日，这一数额为3，282，265，786股普通股，以智利比索计，每股价格为590马克(5，90智利比索)，均为同一系列，没有票面价值，全部认购并按照该节所列条件支付。价格 和支付条件这份招股说明书。Enel Generación股东如果接受出售其股票作为要约的一部分，将需要将部分价格投资于资金，以认购智利埃内尔公司的新股。为此目的，埃内尔智利公司将指定40%的价格直接支付新发行股票的认购价值，分配2.87807股智利埃内尔公司的股票，每股股票由股东在这次收购的 范围内出售。另一部分，即每股354马克的价格，将按照该节的规定，在出价的支付日期支付给Enel Generación的股东。价格和支付条件 等量支付方法。这份招股说明书。

该公司将包括美国居民股东通过招标 的方式进行这项交易，按照“外汇法”以及适用于二级提议。同样，并考虑到代表股份的ADS是在证券法并在 上进行交易。纽约证券交易所(纽约证券交易所)，通过美国的收购要约，奥佩尔将进行公开收购ADS，目标是广告股东，无论他们居住在哪里。

报盘须符合该科所述的客观取消条件取消 报价的原因。这份招股说明书。

本文件是“证券市场法”第203条要求的招股说明书(招股说明书)，其中载有要约的条款和条件，并规定了Enel Generación股东接受要约并将其股份出售给收购人的程序和机制。

报价期限为30个历日，从2018年2月16日开始，至2018年月17结束。尽管如此， 在此明确声明，根据法律规定，该公司将延长期限五个日历日，使报价总共跨越35个日历日，最终将于2018年月22到期( 终止日期)。学期的第一天也是最后一天

 

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将分别在股票市场的开盘和收市时开始和结束，在此期间，股票在股票市场上注册，因此在这几天上午9：00开盘，下午5：30收盘(股票交易所的开盘和关闭时间)。延长报盘期限的通知将以“El Mercurio ”和“La Tercera”报上刊登的通知通知有关各方，但不得迟于原到期日。每次招股说明书提到要约的有效期或期限或终止日期时，均应了解到这一提法包括 延长期限，换言之，是2018年月22。

鉴于该要约包括Enel Generación目前不属于Enel智利公司持有的所有股份，因此不考虑转让即将出售的Enel Generación股份的分配机制。

根据这方面的既定规则和程序，报价将在股票市场以外进行，使用圣地亚哥证券交易所开发、维护和操作的计算机 系统，该科对此作了说明。要约实施制度的特点这份招股说明书。这一过程将由BTG Plar 智利S.A.，Corredores de Bolsa作为报价的经销商经理(商业经理)进行。

该官员将按照“证券市场法”第212条和CMF规定的指示(结果通知)，在终止日期后的第三个日历日，通过在El Mercurio和La Tercera报纸上刊登的通知，通报报价的 结果。由于该公司将延长要约的截止日期五个日历日，结果通知将于3月25日，2018。如果报价成功，则 结果通知将包含由Offeror出售和收购的股份总数，以及由于该要约而达到的控制百分比。

支付因这次收购而获得的股份，以及作为价格的一部分认购和支付智利埃内尔公司发行的新股(见本节所述)价格与支付条件)，将于2018年月日，即公布报盘成功 的结果公告后的第一个营业日举行。

如果您在阅读本招股说明书后对此报价有任何疑问或需要更多信息，请致电(+562)25875450与经销商经理联系，或前往位于Avenida Costanera Sur号2730，23号的办公室。^RD在本招股说明书所示时间内，智利圣地亚哥拉斯孔德斯楼。

这是要约的摘要，并不包含就 是否出售作出决定所需的所有信息。本摘要应与本招股说明书中所载的其他信息一并阅读。

 

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关于要约人及其控股股东 的信息

关于官员的信息。

Enel智利股份有限责任公司，税号76.536.353 5，是一家按照智利共和国法律正式注册和有效存在的上市有限责任股份公司，根据证券登记记录编号1139在中央证券登记中心登记。作为一家上市公司，该公司受到CMF的监督。

该办公室的法律地址是圣罗莎76，17。^第四圣地亚哥区和市。

该公司是在能源股份有限公司(Enersis S.A.，现为Enel Américas S.A.)于#date0#12月18日举行的特别股东大会上创建的。分拆该公司获得批准，成立了Enersis智利S.A.公司，作为控制该集团在智利的发电和分配资产的唯一工具。特别股东大会的记录记录在伊万·托列尔巴·阿泽韦多先生的圣地亚哥公证处于2016年月8日发布的一份公开契据中，该公证的摘要记录在圣地亚哥商业登记处，记录在相当于2016年度的第4288号文件上，并于1月20日刊登在“每日邮报”上。Enersis智利股份有限公司的股东后来于10月4日({Br}2016)批准将公司名称改为Enel智利股份有限公司(Enel智利S.A.)。这项协议已记录在伊万·托雷雷巴·阿泽韦多先生的圣地亚哥公证处于2016年月18日签发的一份公开契据中，该公证的摘要记录在圣地亚哥商业登记处，记录在相当于2016年的79，330号42809页上，并于10月28日刊登在“每日公报”上。

该公司的宗旨是直接或通过其他公司进行任何形式的能源勘探、开发、运营、发电、分配、传输、转换或 销售，以及与研究、开发、运营、商业化、购买和销售、进口和维护与 电信和信息技术有关的任何种类的货物，如软件、硬件、许可证、信息开发和一般任何种类的货物有关的活动。与上述任何活动有关；在上述任何地区提供咨询服务。它的目的还在于投资和管理其投资于发电机、输电公司、分销商或电力交易商等子公司和附属公司，或其商业活动与下列任何一种业务相对应的企业：(1)任何形式或性质的能源，(2)提供以能源为主要投入的公共服务或服务，(3)电信和信息技术服务，以及(4)通过因特网进行的商业中介。为了履行其使命，该公司将履行下列职能：

a)促进、组织、建立、修改、解散或清算任何类型的公司，其公司宗旨与智利埃内尔的宗旨有关。

b)向其子公司提出投资、融资和贸易政策，以及它们必须遵守的会计制度和原则。

(C)监督其子公司的管理。

(D)向其有关公司、附属公司和附属公司提供必要的财政资源，以发展其业务 ，并提供管理服务；咨询、财务、商业、审计、技术和法律服务；以及一般情况下为改善其业绩所需的任何性质的服务。

 

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除其主要目的外，智利埃内尔公司可在股东大会批准的投资和筹资政策规定的限度内采取行动，投资于：

一个。直接或通过子公司或附属公司获得、开发、建造、租赁、管理、中介、交易和处置各种动产和不动产。

两个。各种金融资产，包括股票、债券和债券、交易票据，以及所有可转让的 证券和直接或通过子公司或附属公司向公司提供的捐款。

智利埃内尔公司的管理工作委托给该公司的董事会，董事会由七名成员组成，任期三年，可以连任。下面列出的现任董事会是在2016年月28召开的年度股东大会上选出的。在2016年月29日举行的董事会会议上，任命了现任董事会主席。

 

主任兼院长 赫尔曼·查德威克·皮涅拉 智利身份证编号4.975.992-4 Av.El Golf No.40，as Condes区 圣地亚哥市。		导演 朱利奥·法齐奥 意大利护照编号YA 4656507 St.Viale Regina Margherita区第137号 意大利罗马城
导演 塞尔瓦托·伯纳比 智利身份证编号24.220.743-2 St.Viale Regina Margherita区第137号 意大利罗马城		D艾尔欧共体t或 巴勃罗·卡夫雷拉·盖特 智利身份证号码：4.774.797-K 圣路易斯巴斯德第5610#401号，维塔库拉区 圣地亚哥市
导演 文森佐·拉涅利 意大利护照编号YA 7616919 St.Viale Regina Margherita区第137号 意大利罗马城		D艾尔欧共体t或 杰拉多·乔弗莱·米兰达 智利身份证号码：5.672.444-3 圣米拉多德尔普洛莫号10410-8 圣地亚哥区和市
导演 弗尔南·加斯穆里广场 智利身份证编号4.461.192-9 Vitacura区Polo Laguna 圣地亚哥市

高级管理人员如下：

 

总经理 科图诺 智利身份证编号25.476.277-6 av。圣罗莎第76，16号第四区域楼层 圣地亚哥市		内部审计干事 拉斐尔·库特里涅利 智利ID 编号25.553.336-3 av。圣罗莎第76号，9号第四 区楼层 圣地亚哥市

 

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通信干事 若泽·米兰达·蒙蒂西诺斯 av。圣罗莎第76、16号第四区域楼层 圣地亚哥市		财政、行政和控制 O法夫icer 拉斐尔·格兰迪 智利身份证编号24.950.967-1 av。圣罗莎第76，16号第四区域楼层 圣地亚哥市
总法律顾问兼董事会秘书 多明戈·巴尔德斯·普里托 智利身份证编号6.973.465-0 av。圣罗莎第76号，第7号第四区域楼层 圣地亚哥市		Insti图tiona l Re拉tions OffiCER 佩德罗·乌尔苏阿·弗雷 智利身份证编号11.625.161-2 av。圣罗莎第76，16号第四区域楼层 圣地亚哥市
规划和控制干事 布鲁诺·斯特拉 智利身份证号码25.524.957-6 av。圣罗莎第76，16号第四区域楼层 圣地亚哥市		PrOCUr埃姆e新台币 Officer 胡安·何塞·博尼拉 智利身份证号码25.566.577-4 av。圣罗莎第76号，第7号第四区域楼层 圣地亚哥市
服务干事 弗朗西斯科·席尔瓦 智利身份证编号7.006.337-9 av。圣罗莎第76号，3号第四区域楼层 圣地亚哥市		雷格u拉ti上 OffiCER Mónica de Martino 智利身份证号码25.629.782-5 av。圣罗莎第76，16号第四区域楼层 圣地亚哥市
可持续性和社区 关系干事 佩莱格里尼 智利身份证号码23.819.804-6 AV。圣罗莎第76号，2号第四区域楼层 圣地亚哥市		SECUri泰 O法夫ic呃 安德烈斯·平托·邦塔 智利身份证编号13.686.119-0 AV。圣罗莎第76，16号第四区域楼层 圣地亚哥市

该公司拥有下列公司的所有权：(一)持有股份资本59.98%的智利Enel Generación S.A.；(2)持有其股本99.09%的智利Enel DiriBución S.A.。

根据“证券市场法”第100条，与该公司有关的实体是：(1)其控股股东Enel S.p.A.；(2)其子公司Enel Generación智利S.A.和Enel DiriBución智利S.A.；{br)(3)其直接或间接子公司和附属公司，即通过智利Enel Generación S.A.公司GasAtacama智利S.A.(包括Gasoducto Atacama阿根廷S.A.)、Empresa Eléctrica Pehuene S.A.、TransmisoraéEléctrica Quyaritada Limitada、Centales Hidroelécas de Atriys S.Aén.和Aénén.。(2017年月7日，3家后一家公司的特别股东大会批准解散其仍在进行中的公司)和智利国民集团股份有限公司；通过智利埃内尔迪里布基翁公司，Luz Andes Limitada公司、Empresa Eléctrica de Colina有限公司和Empresa de transmisn Chena S.A.公司；Sociedad AGRícola Cameros Limitada公司；(4)相关公司Enel Green Power拉丁美洲有限公司及其附属公司Enel Green Power智利Limitada公司，Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.、Empresa Nacional de Geotermia S.A.、Geotérmica del Norte S.A.、Parque Eólico Tal Tal S.A.、Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.、Enel Green Power del Sua.、Parque Talinay OriS.A.、Almeida Sola SpA.、Diego de Almagro Matriz SpA.(Tilque de Empresa Empresa Elécprica Panguipulli S.A.)、Energía Marina SpA(与智利Enel Green Power Limitada有联系)。

 

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关于公司控股股东的信息。

公司的直接控股股东为Enel S.p.A.，税号59.243.980-8(以下简称Enel或 控股股东)，拥有公司股权的60.62%。股东没有任何其他股东，其所有权超过股本的10%，并有表决权。

控股股东是在意大利共和国注册的一家控股公司，其股票在受管制的意大利金融市场Mercato Telematico Azionario Azionario MTA HEAM进行交易，由管理公司Borsa Italiana S.p.组织和管理。该公司的法定地址是VialeReginaMargherita，137号，00198罗马。

控股股东的目的是在意大利和国际市场生产、分配和销售电力和天然气。

控股股东的所有权构成如下：

 

股东		股本百分比				股本百分比 表决权
意大利经济和财政部(意大利经济部长)			23.6	%			23.6	%
贝莱德公司			5.6	%			5.6	%
其他投资者(机构及零售)			70.8	%			70.8	%

(*)

2018年月23。

控股股东直接或间接参与下列受CMF监督的公司：

 

•

Enel Américas S.A.，直接拥有其股本的51.8%；

 

•

Enel智利S.A.，如前所述，直接如此；

 

•

智利Enel Generación S.A.，如上文所述，间接通过智利埃内尔；

 

•

如上文所述，智利埃内尔·迪里布基翁·智利S.A.通过智利埃内尔间接；和

 

•

Empresa Eléctrica Pehuene S.A.，通过智利Enel Generación S.A.间接获得92.65%的股本。

 

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发价人的经济和财政背景

主要活动和业务。

Enel智利是Enel集团的一部分，Enel集团是一家全球电力公司，也是世界能源和天然气工业的主要集成运营商之一。该公司遍布四大洲30多个国家，为近6100万人提供能源，净装机容量超过80千兆瓦。

智利埃内尔公司及其附属公司和联合控制的公司参与智利的发电、运输、分配和商业化。

智利埃内尔公司通过其子公司Enel Generación经营着总共6 351兆瓦的电力，这些电力占当地市场现有容量的29%，使该公司成为智利电力的主要发电机。Enel Generación及其子公司的装机容量分别为水电55%、热电44%、 和1%。非常规可再生能源。整个发电能力包括分布在中央互联系统(SIC)上的103个机组和沿北方互联 系统(SING)的8个单元。该公司的主要客户包括专家咨询小组、智利Enel Divibuión S.A.、SAESA集团和Chilquinta集团。其主要供应商包括智利GNL公司、Transelec公司、FerrovieAgroman智利S.A.公司和CMC煤炭营销公司。其主要竞争对手包括AES Gener、Colbún和Engie。

在分销部门，智利埃内尔省通过智利埃内尔迪雷布基翁在消费密度高的特许区开展业务，集中了该国人口的重要部分，覆盖圣地亚哥大都会地区33个地区的2 065平方公里，与其附属公司Luz Andes、Empresa Eléctrica de Colina和Empresa de transmisión Chena S.A.一起经营，智利埃内尔特许区占地2 105平方公里，约占该国所有能源销售的40%。

Enel智利公司的主要客户包括Gerdau Aza S.A.、Grupo Mall Plaza、Metro S.A.、Grupo Incosud、SCA智利S.A.、雀巢智利公司、Watt Pas S.A.、Aguas Andinas、Envases CMF S.A.、Praxair智利中尉、Aéreo de Santiago(SCL)、Entel智利、Social Alimentos和Linde gas智利。至于供应商，智利能源公司在整个特许区使用的主要投入是从智利能源公司Enel Generación、AES Gener S.A.、Colbún S.A.、Guacolda Energía S.A.等地购买的能源和电力。

智利埃内尔也在发展新的权力用途和管理方法方面取得了进展。2016，智利Enel公司是智利第一家为客户提供智能计量技术的公司。它还介绍了该国第一辆也是唯一一辆为圣地亚哥主干道服务的电动巴士。免费的。智利埃内尔·迪里布基翁与其所服务的社区成员共同努力，力求提高向近200万名客户提供给 家的电力的有效使用。

财务信息。

以下是根据 资产负债表和每个期间的损益表信息编制的截至2016财政年度的财务信息汇总。资产负债表信息也显示在3月1日，2016，也就是该公司成立之日。分拆

 

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Enersis S.A.，如该科所述第三章是股东信息披露。...。此外，鉴于截至12月31日的资料 ，2017在编写本招股说明书时尚未最后确定、审计和核可，截至9月30日、2017和9月30日期间的已审计资产负债表和损益表资料包括：

合并资产负债表

 

		(千智利比索)
		十二月-2016				01-3月-2016				9月-2017				9月-2016
流动资产总额			866,526,937				856,829,294				856,738,886				865,934,003
非流动资产总额			4,532,184,075				4,455,596,556				4,597,540,759				4,524,598,145
总资产			5,398,711,012				5,312,425,850				5,454,279,645				5,390,532,148
流动负债总额			757,246,647				941,805,987				570,117,870				611,325,254
非流动负债共计			1,178,470,723				1,215,615,513				1,135,969,658				1,274,436,895
总股本			3,462,993,642				3,155,004,350				3,748,192,117				3,504,769,999
股本和负债共计			5,398,711,012				5,312,425,850				5,454,279,645				5,390,532,148

合并损益表

 

		(千智利比索)
		十二月-2016				十二月-2015				9月-2017				9月-2016
总收入			2,136,040,691				N/A				1,849,835,272				1,533,433,525
使用的原材料和消耗品			(1,260,085,879	)			N/A				(1,174,034,394	)			(924,363,874	)
贡献边际			875,954,812				N/A				675,800,878				609,069,651
营业毛利			627,547,209				N/A				503,678,904				432,112,133
营业收入			457,202,938				N/A				384,765,218				333,267,996
财政收入			21,076,332				N/A				16,054,592				12,322,560
财务费用			(49,180,169	)			N/A				(38,488,768	)			(35,017,220	)
汇率差异和调整			10,366,218				N/A				6,434,035				13,940,792
财务结果			(17,737,619	)			N/A				(16,000,141	)			(8,753,868	)
税前收入			567,539,857				N/A				477,162,831				451,504,400
所得税费用			(99,763,798	)			N/A				(117,061,338	)			(85,395,211	)
净效用(损失)			467,776,059				N/A				360,101,493				366,109,189
利润归属控股股东的所有者			317,561,121				N/A				247,566,294				248,356,110
可归因于非控制性股东			150,214,938				N/A				112,535,199				117,753,079
每股收益(总$/股)			6.47				N/A				5.04				5.06

财务比率

 

		单位				十二月-2016				9月-2017				9月-2016
流动资金
流动比率			时代				1.13				1.50				1.42
酸比			时代				1.08				1.43				1.35
债务
债务比率			时代				0.56				0.46				0.54
短期债务占负债总额的比例			%				39.1	%			33.4	%			32.4	%
长期债务占负债总额的比例			%				60.9	%			66.6	%			67.6	%
财政费用保险			时代				16.17				15.71				22.05
盈利能力
股本回报率			%				11.5	%			11.0	%			11.9	%
资产收益			%				8.7	%			8.5	%			8.7	%

国家信用评级

目前，与该公司股票相关的国家信用评级为：

 

(i)

Feller率：一级2级

(2)

惠誉评级：一级1级

 

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证券交易所上市。

该公司的股票在圣地亚哥证券交易所、智利电子证券交易所、瓦尔帕莱索证券交易所和纽约证券交易所的一般市场交易。

 

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发价人与ENEL Generaci n之间的先验关系

财产。

该公司目前持有Enel Generación 4，919，488，794股股份，总股本的59.98%，是其直接控股股东。

收购Enel Generación股份的方式和时间。

在收购要约时，该公司所拥有的股份是由于分拆(现为Enel Américas S.A.)，是在2015年月18日举行的特别股东大会上设立的，当时该公司被分配给Enersis S.A.在Enel Generación的所有股份， 自分拆已经结束。特别股东大会的会议记录记录在伊万·托雷巴·阿维韦多圣地亚哥公证处于2016年月8日签发的一份公开契据中，该公证的摘要记录在圣地亚哥商业登记处，记录在相当于2016年度的第4288号文件上，并于2007年1月22日在“每日邮报”上发表。

之前分拆在上一段中所述的Enersis S.A.(现为Enel Américas)中， 通过1999年5月发起的一项收购要约获得了其在Enel Generación的股权，当时该公司收购了Enel Generación股份的59.98%。

重要的人际关系。

这项提议是在公司重组过程中进行的，重组过程包括将Enel Green Power 拉丁美洲S.A.(Enel Green Power.)与Offeror公司合并，以及由Offeror公司进行的投标，收购Enel Generación公司发行的、由其少数股东持有的100%股份，使接受将其股权出售给其股份的 股东得以进行投标。认购智利埃内尔公司的股票，将部分价格分配给他们因这一提议而获得的部分资金(重组重组)。

启动和评估重组过程的意图是在2017年8月25日的一份重要活动备忘录中宣布的。重组的具体条款和条件，以及其有效性的阶段和条件，在题为重组的一般原则的文件(重组的一般原则)中作了说明。ReOrganación)，可在Offeror网站(www.enelchie.cl)、Enel Generación网站(www.enelgeneracion.cl)和Enel Green Power网站(www.enelGreenpower.com)上查阅。该文件由智利Enel Generación公司和Enel Green Power公司董事会批准，随后这些公司的股东将在下文进一步说明。

重组过程是在12月20日召开的特别股东大会上通过的，2017年度股东大会通过了重组程序。股东大会批准的程序阶段如下：

(1)Enel Green Power与Enel智利公司合并(合并)。由于合并，Enel智利公司作为收购公司，将收购Enel Green Power的所有资产和负债。Enel绿色能源将完全溶解

 

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{Br}将不需要清算、移交其权利和义务，并将其所有股东和股权移交给智利埃内尔公司。合并取决于此报价的成功；

(2)根据本招股章程和“生效日期通知”提出的要约，旨在收购埃内尔·杰纳西翁小股东所持有的股份和ADSS{Br}的100%；这些股东和ADS持有人将认购Offeror公司发行的新股；

(3)增资820，000，000，000，000，000，000，000，000新注册普通股、所有 相同系列和无面值；除其他外，打算向接受出售其股份的Enel Generación股东提供足够的股份和ADS(资本增加)；以及

(4)Enel Generación的修改附例，因此，1980第3500号行政命令的第122号产权规定将不再适用于公司，从而取消限制，特别是那些限制股东拥有拥有投票权的Enel Generación公司股本65%以上的限制(Enel Generación)(Enel Generación)。附例改革)。

股东大会的记录于2017年12月28日在Iván Torrealba Acevedo先生的圣地亚哥公证处的一份公开契据中记录在案，记录号为23，038/2017。这份公开契据的摘要已记录在圣地亚哥商业登记处，记录在与2018年度相应的第1154期629号文件上，并于2018年月4日刊登在“每日公报”上。

先前与报价有关的联系人。

该官员通过一封日期为2017的信，将重组项目提交给了Enel S.p.A，Enel智利的控股股东Enel Generación和Enel Green Power。Enel S.p.A在其于2017年8月25日发布的答复中说，只要符合以下最低条件，重组将得到支持：(1)重组是根据市场情况进行的，同时考虑到智利可再生能源的增长前景；(2)重组使智利Enel公司每股收益增加； (Iii)Enel S.p.A公司在智利埃内尔省维持类似的控股水平。在不失去控股股东地位的情况下，在遵守65%的所有权集中度法定限制的情况下，在程序结束时，Enel Generación不再受1980第3500号行政命令第十二条的约束。附例对所有权集中的限制和其中所载的其他限制已经取消。

在这次董事会会议上，据披露，根据智利第18046号公司法第147条的规定，董事会成员Herman Chadwick Pi era、Giulio Fazio、Fernán Gazmuri Plaza、Vincenzo Ranieri、塞尔瓦托雷·伯纳比和Pablo Cabrera Gaete在重组中持有股份。鉴于这一事实，并鉴于只有一名董事会成员没有参与， 第147条第5款

 

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该法律得到了适用。这些事实被分享给了CMF(当时的证券和保险监管局)，并通过一份日期为2017年月25的重大事件备忘录与公众分享。

分析与Enel Generación有关的重组项目所需的步骤，通过一份日期为2017的重大事件备忘录，将这一信息传达给CMF(当时的证券和保险监管局)和一般公众。

2017年月14日，埃内尔·通用公司董事会举行了一次{Br}会议，在会上，两名与这一进程无关的董事会成员Enrique CibiéBluth和Jorge Atton Palma一致批准了重组进程所要求的与有关各方的行动，这符合“智利公司法”第十六条。

在2017年度12月20日召开的股东特别会议上，埃涅尔·杰纳西翁公司的股东们被告知，上述董事会成员已按照重组程序批准了与相关方的合作，而 本身也批准了对其的修改。附例取消1980第3500号行政命令第十二章中规定的所有限制和限制，主要是限制股东拥有拥有投票权的Enel Generación股本65%以上的限制和限制。

最后，在#date0#12月20日举行的特别股东会议上，Enel Green Power股东除其他事项外，同意(1)按照“智利公司法”第44条的规定，批准与 有关各方按照重组进行业务；(2)推进合并。

 

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报价目标和业务计划

报价的总体目标。

该公司的意图是收购Enel Generación尚未被Enel智利公司持有的所有股份，总共占Enel Generación股本的40.02%。此外，该公司试图通过其在美国的报价，收购ADSS所代表的所有股份。

该要约是在该科概述的重组进程范围内提出的Oferor 和Enel Generación之间的先验关系...。根据这项提议所规定的结构，重组的目的是使接受出售股份的埃内尔·杰纳西翁公司的股东能够认购奥费尔公司的 股，使他们成为传统发电企业(通过Enel Generación)的(间接)利益攸关方，非常规可再生能源发电(通过Enel Green Power)和能源分配(通过智利Enel DiriBución智利S.A.)。

商业计划。

这份招股说明书不包括OFEROR公司预计的Enel Generación及其附属公司12个月的业务计划，因为OFEROR已经控制了Enel Generación。

不过，该公司声称，它决心维持Enel Generación在CMF证券登记处的注册，并至少在今后12个月内继续公开交易股票。

股东协议。

除本招股说明书内各节所概述的事项外Offeror和Enel Generación之间的关系---重大关系，Oferor和Enel Generación以前接触者之间的关系，该公司没有与Enel Generación股东签订任何其他协议，以平等的方式参与公司，也没有承诺在今后就此事进行谈判。

 

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要约的特点

行动总额。

如果收购Enel Generación的3，282，265，786股股票，即认购和支付的尚未由Offeror公司持有的股份的 总额，则该要约的总价值为1，936，536，813，740墨西哥马克，按该要约以每股590马克的价格出售。

在上述要约总价值中，至多774，614，725，496加元将被分配和分摊，以支付奥佩罗新发行股份 的认购价格，按股东在此要约中出售的Enel Generación股份的2.87807股的费率计算。

股票；市场；数量；比例。

这项提议是为埃内尔智利公司尚未持有的埃内尔Generación公司100%的股份提供的，共计3，282，265，786股认购股份，并在生效日期公告公布之日支付。

鉴于 报价不要求或不受购买最多数量的Enel Generación股份的限制，该报价没有考虑按比例分配的机制。

这项提议在智利进行。鉴于ADS是根据美国证券交易委员会并在 上交易纽约证券交易所，该公司将同时在美国按照证券交易法获取(I)美国股东持有最多100%的股份，及 (Ii)不分持股人的居住地点，持有最多100%的ADS。这将按照适用于二级条例 14D-1(D)在...证券交易法.

如果股票数量低于要约在接受期结束日期的最低要求，根据“证券市场法”第210条，该公司保留减少作为要约的一部分而获得的最低股份数量的权利。如上文所述，公司决定降低报价，将在结果通知中予以传达。

期间。

该要约的有效期为30个日历日，从2018年月16日开始，至2018年月17结束。根据“证券市场法”的规定，指定管理人明确规定将截止日期再延长5个日历日，使报价可跨越截至2018年月22日的35个日历日。第一天和最后一天将分别在证券交易所开业和关闭时开始和结束。

延长要约的期限也将由官员通过在“汞居里”和“La Tercera”上发布的公告通知有关各方，这些通知不迟于最初最后期限的截止日期。

 

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日期和报纸发布结果公告。

报价单将通过截止日期后第三天发布的结果通知来传达。 鉴于该报盘的截止日期将延长五个日历日，结果通知将于2018年月25公布。

如果报价成功，结果通知将包括由Offeror公司出售和收购的股份总数、 以及由于该要约而达到的控制百分比。

结果通知的发布将在 同一家报纸上进行，与要约的生效日期通知相同，换言之，将在El Mercurio和La Tercera两家报纸上刊登。

给被指示的 。

该要约针对的是所有Enel Generación股东，他们在要约有效期内持有全部认购和支付的 股份。这些股份必须符合该节规定的条件转股程序，接受要约报价状态的股份被要约。这份招股说明书。

执行系统。

报价将根据既定的规范和程序在股票市场以外进行，并将利用圣地亚哥证券交易所开发、维护和操作的计算系统，该系统可在周一至周五的联交所营业时间(除假日外)在其交易终端上使用，但假日除外。如本节所示，报盘必须在报价有效期(包括延期)期间提交接受书表示接受 提议的过程。这份招股说明书。

一旦宣布收购成功，该公司将收购股票， 与公布结果通知的日期相对应。根据“证券市场法”第212条的规定，每次股票转让的接受和正规化将是业绩公告公布之日。

一旦该科概述的文件接受报盘的程序在本招股说明书中，已收到并审查了每名股东的股份，因此，公司经理或交易商经理将要求在由DCV Registros S.A.(DCV)管理的Enel Generación(股东 Registrer)股东登记册中登记这些股份。上述规定不影响股东按本节的规定撤回股份的权利。撤销权这份招股说明书。

 

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价格和支付条件

价格。

报价为每股590马克，以智利比索支付，在智利为法定货币。

Enel Generación股东如果接受出售其股份作为要约的一部分，将被要求将部分价格投资于资金 ，以认购Offeror的新股。为此，该公司将直接分配40%的价格，以支付新发行股票的认购价值，按股东在此要约中出售的Enel Generación 股份分配智利埃内尔公司的2.87807股股份，在报价付款日，将免费认购和交付股票(根据下文规定的条款)。另一部分，即每股354马克的价格，将按照该节的规定，在出价的支付日期支付给Enel Generación的股东。价格和支付条件这份招股说明书。

上一段所界定的由埃涅耳泛亚公司股东认购的新发行股份，是根据公司于2017年月20日召开的特别股东大会上批准的增资协议发行的。股东大会的会议记录载于2017年12月28日在伊万·托雷尔巴·Acevedo先生的圣地亚哥公证处签发的一份公开契据，记录号为23，038/2017。这份公开契据的摘要已记录在圣地亚哥商业登记处，列于2018年度对应 的第1 154个编号629，并于2018年月4日刊登在“每日公报”上。2018年2月7日，发行10，000，000，000股新注册普通股，全部为没有票面价值的同系列股票，通过增资筹资820，000，000，000捷克马克，并根据第1064号在中央基金股东登记册上登记。这10，000，000股的优先认购期于2018年月15发行，有效期至2018年月16日，也就是截止日期。

报盘须符合 节所述取消的客观条件。取消报盘的理由本招股说明书，除其他外，包括在增资优惠认购期届满(上文所述)时，根据既定的条款和条件，将足够数量的 offeror公司发行的新股分配给在此要约范围内出售其股份的Enel Generación股东。

控制溢价。

这项提议的目的不是为了获得Enel Generación的控制权，因为该公司目前是Enel Generación的控股股东。

尽管如此，根据“证券法”第199条计算的控制溢价为7.3%，以549.84 CH$的市场股价为基础，购买日期为2018，即3月25日，其中包括离岸承销商宣布的5天延长报价。

 

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查询过去两年来圣地亚哥证券交易所、瓦尔帕里索证券交易所和智利电子证券交易所股票的交易价格，请参阅该科股票市场价格这份招股说明书。

付款方式

由于这次收购而获得的股份的支付，以及作为 中所描述的价格的一部分，由Offeror认购和支付新股。价格将于2018年月的第一个营业日，即结果公告发布后的第一个工作日举行，届时将宣布报价是否成功。

在向交易商经理提交接受书后出售其股份的股东将收到以智利比索以 货币支付的价款，并通过电子资金转入股东的银行账户。如果股东没有提供银行信息，付款将通过金融机构进行。非认可本票，或发给股东的指定支票，可在位于AvenidaCostanera Sur.2730，23号的经销商新经理办公室领取。^RD智利圣地亚哥拉斯康迪斯楼，星期一至星期四上午9：00至下午5：30，星期五上午9：00至下午4：00，节假日除外。

通过交易商经理以外的股票经纪人出售股票的股东将通过电子资金转移到这些股票经纪人指定的银行账户，在智利获得相应的付款。

为此，该公司将把应付的 资金转移给Enel Generación股东，这些股东已接受在规定的付款日期之前将其股份作为要约的一部分出售给交易商经理。此外，一旦指定出售 股东的新股转让给交易商经理(详见前“价格科”)，一旦后者签署了发行股票的认购合同，将向交易商经理转让。

在要约支付日期，出售人或交易商经理将按直接支付认购的股份的价格的40%，要求将这些新股转让给相应的股票经纪商，并按照“股票交易比率”中所述的股票交换比率将其交付给出售股东。价格节详细说明了上面的 。在接受这一提议后，公司经理和交易商经理被授权直接分配40%的价格，以支付股票认购额，按照本节所述，按股东在此要约范围内出售的 Enel Generación的每股股份分配智利Enel公司的2.87807股股份，在要约付款日支付给Enel Generación的股东。

如果养恤基金管理人、共同基金管理人和其他机构投资者接受这一提议，法律要求他们在出售之前以其名义保持投资，他们将被要求认购其直接有权与该官员共同享有的新发行股票。认购和交付新发行股票 将与转让和支付作为要约一部分出售的股份同时进行。为此，这些实体必须在支付价格 的同时交出Enel Generación股份。这些实体必须订阅它们的

 

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智利埃内尔公司各自发行的股票直接与奥佩罗公司共同发行，并要求根据本节和招股说明书所列的 指示，在同一时刻支付相应的价格。Enel智利公司将在签署前面提到的认购合同后立即向每个实体交付相应的股份。

如果按照先前确定的 股交换比率将一部分股份交付给Enel Generación的销售股东，该份额将通过要约的经销商经理或相应的股票经纪人以现金支付，并按照本报价下规定的比例支付。这部分将在要约付款日期与部分货币价格同时支付给Enel Generación股东。

除交易商经理以外的任何股票经纪人、代理人、保存人或代表代表股东收到的销售订单， OFEROR将不支付佣金。

 

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接受报盘的程序

所提股份的状况

与接受要约有关的股份必须以出售股东或他/她的股票经纪人的名义在埃涅尔通用股份有限公司的股东登记册上登记，全额支付，不受债务、限制、禁运、诉讼/诉讼、预防措施的限制，先发制人第三人的权利，即有利于可反对的第三人的物权或人格权，以及一般情况下可能妨碍或限制其自由处置、转让或占有的任何其他情况(留置权)。

接受报盘的手续和必要的文件。

^RD圣地亚哥拉斯康德斯，在本招股说明书规定的营业时间内，或在另一家股票经纪人的办公室，从星期一至星期五，在联交所开盘和收市之间。

股东提交的验收文件必须注明要约条款，并必须至少包含以下内容：

(A)智利以智利比索支付的每股590马克的出售价格，智利的法定货币；

(C)授权出资人或交易商经理指定上文(B)项所述价格的一部分，以支付股东按照先前所示的股票交换比率有权发行的新发行股份的 认购价格；

(D)授权交易商经理根据上文(B)项所示的股票交换比率，有权认购股东有权代表其 认购的新发行股份，随后将这些股份转让给中介人或由出售股东指定的人保管。这一程序的目的是便利出价的运作过程，并不意味着交易商经理打算按照要约的条款为自己购买新发行的股份；以及

(E)接受以智利 比索的方式，通过电子资金转账或该科指明的任何其他方式，在要约付款之日支付价格的另一部分，即每股354马克。三、价格及支付条件.这份招股说明书。

提交书面接受要约的股东将被要求同时承销他/她所持有的所有股份的托管转移。

 

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希望将股票出售给交易商经理，或在适用情况下，出售给相应的股票经纪人，后者将履行必要的手续，将所产生的股票证书交由股东保管，如果是交易商经理以外的股票经纪人，则向他们提供本报价的条款。

股东还必须向交易商经理或相应的股票经纪人提交下列文件：

 

(i)	代表他们希望出售并持有的Enel Generación股份的原始股份的证书，或由Enel Generación的股东股份办公室(DCV Registros S.A.，Huérfan os No.770，22)签发的证书Nd智利圣地亚哥楼。电话：56-22393-9000), 确认该证书尚未发放，或由中央证券保管人保管；

 

(2)	应由Enel Generación的股东办公室(DCV Registros S.A.，Huérfan os No.770，22)颁发的证书Nd智利圣地亚哥楼。电话：56-22393-9000),在提交给交易商经理或相应股票经纪人的日期之前不超过10(10)天，确认 没有任何记录表明这些股份受留置权限制，以便能够以交易商经理或相应的股票经纪人的名义登记；

 

(3)	自然人股东或其代表(如适用的话)或法人股东代表的身份证双方副本，其原件必须在签署承兑时出示。提交原件影印本的，必须经公证人证明，或者由经销商经理或者相应的股票经纪人核实；

 

(四)	代表或代理人代表股东行事的现有授权的正本或授权副本，其中载有公证人 公众提供或授权的充分代表权；以及

 

(v)	法人股东所有法律背景的授权副本，包括他们的所有注册文书、修改、现有授权和其他有关决议，以及承认其代表的法律行为能力的所有文件的授权副本，这些文件应有足够的代表权，有效期证明书上应包括在60天内到期的日期。

确认接受的股东还必须与交易商经理或相应的股票经纪人签订服务合同(遵守金融市场委员会第380号一般规范第二.1节详细规定的 })，以遵守金融市场 委员会的有关规定。

要求股东接受报价的文件将送交Enel Generación New s 股东登记册(DCV Registros S.A.，Huérfan os No.770，22)。^Nd智利圣地亚哥楼。电话： 56-22393-9000),以便它可以以交易商经理的名义登记与要约接受有关的股份。

 

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如果股份转让因任何合法理由或由于不遵守本要约的条款 和条件而被拒绝，而且没有证据表明在要约期间拒绝接受，则有关的接受将自动被取消，并被视为，就所有这些目的而言，都没有产生 。在这种情况下，交易商经理或股票经纪人、代理人、保存人或介入的代表应立即向股东退还各自的股票和补充文件，而 各自的股东无权获得任何类型的赔偿、付款或补偿，也不得将由此产生的任何义务或责任交给收款人、其执行人员、代理人、顾问或代表。

除要约的交易商经理外，参加要约的股票经纪人将收取委托给他们的股份和他们自己的股份，并在适用的情况下产生一份或多份接受书，提交给交易商经理，这些承诺书应与本节所列的其他文件一起交付。每个股票经纪人都有责任验证客户提交的上述文件的存在和真实性。

养恤基金管理人和其他机构投资者如决定参与要约，并须以其名义投资直至出售为止，必须遵守适用于其业务的条例所要求的程序和机制，在所有情况下，必须在此要约期限内将接受要约提交给交易商经理办公室，而不一定需要。提交股份转让，或前面提到的编号 (I)中提到的证书。在所有情况下，这些文件将提交给交易商经理，同时向相应的机构投资者支付要约中出售的股票的价格。

在支付收购要约的同时，上段规定的机构发行的新股将直接认购接受要约的每一家机构。按照本招股说明书的规定认购的新发行股票的相应付款将同时支付给该公司。这些机构所欠的股份，一经签署，即交回。

股份返还。

如果由于符合 本文件后面所界定的条款而取消要约的理由而未能成功，并受此要约的约束，除所提供的文件和股东签署的转让文件外，其出售已被接受为本要约一部分的股份将立即提供给他们，或向代理的股票经纪人提供。代表他们在本招股说明书中提到的经销商经理的办公室内，不产生任何权利，以补偿、补偿、支付或退款的股东已接受的出价，并 ，而不暗示任何义务或责任代表奥弗勒，其执行人员，代理人，顾问，或代表。

 

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取消要约的原因

根据“证券市场法”第210条的规定，出资人对要约附加以下条件(取消的原因 )，如果在要约期限内发生这种情况，则允许出资人在截止日期取消或撤销要约。

以下是取消的原因：

(A)至少1 231 827 142股的接受要约尚未收到，使发价人能够在 要约结束时实现，并将新获得的股份添加到发价人目前持有的股份中，至少75%为ENEL Generacion股份；这些接受必须包括ENEL的股东承诺将其收到的部分 价格分配给他们所收到的钱。根据本节所列条款认购发价人发行的新股价格和支付条件本招股章程；

(B)在适用于增资的优惠认购期结束时，可供按照要约S条款和条件向ENEL Generacion股东出售其股份的 要约人的新股数量不足；

(C)由于(1)收到的要约的接受，同时，发价人必须认购的新发行股份的数目，如股东决定将其股份作为要约的一部分出售(根据该节所述条款)价格和支付条件在本招股章程中)及(Ii)合并的股份交易所 比率；ENEL S.P.A.在任何时候丧失其作为要约人控股股东的地位，在任何时候停止维持超过要约S股本的50.1%的所有权并有表决权。

(D)有一项判决或决议，其中有A项待决的司法或行政申诉、索赔或程序，由此产生的 的后果可以合理地预期：(1)合并受到实质性禁止或阻碍；(2)对要约行使因合并而转让给 offeror的ENEL绿色电力资产的财产权利施加重大限制；或(3)对合并产生的限制；或(3)对因合并而转让给 的财产的要约人施加重大限制。(C)要约继续开发或经营属于ENEL绿色电力的任何项目；以及一般代表法院、主管部门、 部门或其他主管当局采取的任何其他行动，这些行动可能导致上文第(1)至(3)项所述的任何后果；

(E)有一项判决或决议，其中有A项待决的司法或行政申诉、索赔或程序，由此产生的结果可合理地预期为：(1)禁止或阻碍实施要约；(2)对要约人施加物质限制，以取得部分或全部

 

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ENEL Generacion股份，包括对ENEL Generacion S的任何物质限制附例改革；或(3)对要约人施加物质限制，以有效行使其对ENEL Generacion股份的财产权，包括这些股份的表决权，以及一般情况下代表法院、主管部门、部门或其他主管当局采取的任何其他可能导致上文第(1)至(3)段所述任何后果的行动；以及

(F)ENEL的产生发生了重大的不利变化。对于这些影响，重大不利变化将被理解为结果或结果对ENEL Generacion的业务、财产、资产、 负债、业绩或业务造成重大不利影响的任何事件、事实或情况，其数额等于或大于ENEL Generacion市值的7%，与上述重大不利变化的前一个市场日相比。

上述条件是为奥佩罗的唯一利益而制定的，他们可在公布结果通知之前的任何时间自行斟酌决定放弃这些条件。

如果取消的原因之一发生在要约期限 期间，而官员选择不放弃，则该官员将通过刊登生效通知的同一报纸上刊登的公告，通知撤销理由的执行情况。本通知的 发布必须在核实相应的取消原因后三个日历日内进行，无论如何，不得迟于终止日期的第二天。

此外，如果没有在上文(A)项所定义的报价的最低阈值内达到，而 OFEROR选择不放弃该原因，则OFEROR将尽快通过通知结果来传达这一点。

如果按照本通知的规定取消了要约，则向接受要约的股东返还股份的方式将按该节所述的方式进行。承兑报盘的承兑手续上面。

 

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撤销权

根据“证券市场法”第211条的规定，接受要约的股东可以在证券交易所开业和关闭期间，通过股东或代表他/她行事的股票经纪人的书面通信，全部或部分撤回他们的接受，直至要约终止之日。

在书面通知及时和令人满意地送交交易商经理后，承诺书、附加文件和股东在接受要约时签署的股份转让，将退还给股东或相应的股票经纪人。

同样，根据“证券市场法”第212条的规定，接受要约的股东可以按照该条第一节的规定，在要约期满后的第三个日历日内，如果收购人不公布结果通知，可以 撤回其接受。在任何情况下，自到期之日起15个日历日以上，均不得提交该官员的声明。如果发生这种情况，应了解到该官员严重违反了其义务。

最后，如果股东以本节所述的方式撤回其接受，则一旦提交书面来文，有关股份将立即退还给 股东。

 

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报盘和担保的融资

为要约提供资金

该提议由海外银行自己的资源和/或通过由桑坦德银行、智利银行和Scotiabank组成的银行集团(以比索计算的部分)以及西班牙对外银行、花旗银行、摩根大通和摩根斯坦利(以美元计算)商定的融资方式提供资金。

要约的有效性不以从第三方获得任何融资为条件。

担保

该要约不包括根据“证券市场法”第204条的规定存在任何担保。

 

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智利Enel Generación股份有限公司投标报价招股说明书。

 

 

报盘的经销商经理，以及 要约人的独立顾问

报盘经销商经理

为了报价的目的，该公司将通过BTG Preal智利S.A.Corredores de Bolsa，股票经纪人，税务ID。第84.177.300-4号，地址：Avenida Costanera Sur，2730，23^RD圣地亚哥拉斯康迪斯楼。

股票价格，并代表 出售股东指定一部分价格以支付其新发行的股份；和(Viii)一般情况下，执行该业务所必需的所有活动。

官员独立顾问

为起草这一提议，下列独立专业人员向该办公室提供了咨询意见：

 

(i)	BTG Plar智利S.A.Corredores de Bolsa，股票经纪人，税务ID第84.177.300-4号，地址：Avenida Costanera Sur，2730，23RD圣地亚哥拉斯康迪斯楼。

 

(2)	凯里·西娅。律师事务所，税务证明第87.010.500-2号，位于伊西多拉戈耶涅切亚2800，43RD圣地亚哥拉斯孔德斯楼。注意：Alfonso Silva Cubillos。

 

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智利Enel Generación股份有限公司投标报价招股说明书。

 

 

风险因素与市场信息

危险因素

该公司认为，考虑到以货币支付价格的方法，不存在与报价相关的风险。

要约对股票的影响。

不接受这一提议的股东只要仍在该国股票市场登记，就可以在该国股票市场上交易他们的股票。然而，鉴于该公司已公开宣布发起收购的决定，目前的市场价格可能会受到影响。因此，股票的价格将保持在以前的水平， 还是在报价执行后会增减，这是不可预测的。

收购要约的执行可能会导致股票自由发行 的减少。因此，可以预期，在要约执行后，股票的要约和需求可能会随着流动性的降低而下降。较低的流动资金可能会造成股票价格的更大波动，而且 可能无法及时执行买卖股票的请求，或根本不执行。

分享市场价格。

Enel Generación的股票在圣地亚哥证券交易所、智利电子证券交易所、 和Valparaíso证券交易所交易。关于Enel Generación过去两年的股票价格和交易量(按日期计算的货币)的市场信息详细说明如下：

圣地亚哥证券交易所：

 

日期		成交量(#股份)				金额 交易(千) (总$)				关闭 价格 (总$)
2月16日			70,575,903				65,275,242,595				920.60
3月16日			100,822,386				94,693,886,251				931.83
4月16日			89,770,323				71,613,347,913				608.08
5月16日			83,646,628				51,484,749,430				601.69
六月十六日			78,842,089				46,918,755,198				611.71
七月十六日			59,707,999				35,206,324,305				596.93
8月16日			97,043,626				53,025,989,585				508.15
金融市场委员会，位于圣地亚哥，阿韦尼达·利伯塔多尔·贝尔纳多·奥奥维茨·希金斯第1449号，时间：星期一至星期五，上午9：00至下午1：30，并在他们的网站上：www.cmfchie.cl.			53,064,831				25,523,759,001				436.03
(3)			59,308,385				27,199,701,894				450.61
在圣地亚哥证券交易所，位于圣地亚哥64号Calle La Bolsa，时间：星期一至星期五，上午9：00至下午5：30。			93,893,990				40,566,545,862				421.36
(四)			149,575,758				63,682,965,870				441.93
在智利电子证券交易所，其办事处设在胡尔凡诺斯，编号770，14			58,444,420				25,652,273,699				416.66
第四			75,237,030				32,181,029,891				442.08
圣地亚哥，楼层，时间：星期一至星期五，上午9：00至下午6：00。			93,440,666				44,163,331,732				496.52
在瓦尔帕莱索证券交易所，其办公室设在瓦尔帕莱索Avenida Prat 798，时间：上午9：00至下午5：30。			60,234,538				30,867,129,866				510.85
(六)			80,257,902				42,440,663,137				518.40
智利埃内尔办事处位于圣地亚哥区圣罗萨76号，大都会区和市，营业时间：星期一至星期四，上午9：00至下午6：00，星期五，上午9：00至下午3：00，节假日除外，网址为：www.enelChile.cl。			88,984,390				45,216,545,409				500.20
(7)			103,418,942				53,253,169,980				505.79
智利Enel Generación公司及其子公司Empresa Eléctrica Pehuence S.A.的办事处均设在大都会地区圣地亚哥区和市Santa Rosa 76号， 时：星期一至星期四上午9时至下午6时和星期五上午9时至下午3时(节假日除外)，并在其网站上：www.enelgeneracion.cl。			141,647,304				71,835,203,569				532.72

 

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此外，个人如欲获得更多资料，可前往位于 AvenidaCostaneraSur.2730，23号的智利国家统计局办公室。

 

 

RD		圣地亚哥拉斯康迪斯楼，营业时间：星期一至星期五，上午9：00至下午5：30。与该提议有关的所有其他资料或出版物，包括生效日期通知，将在“El Mercurio de Santiago”和“La Tercera”的报纸上刊登。				AMOUNT TRADED(thousands of Ch$)				CLOSING PRICE (Ch$)
sep-17			117,694,390				63,063,651,085				558.84
oct-17			142,191,655				80,447,161,664				554.88
nov-17			122,851,971				66,676,270,647				528.33
dec-17			145,936,428				79,248,505,752				556.87
jan-18			107,284,663				59,993,283,987				574.84

Chilean Electronic Stock Exchange:

 

DATE		TRADING VOLUME(# shares)				AMOUNT TRADED(Ch$)				CLOSING PRICE (Ch$)
feb-16			5,838,463				5,416,022,453				918.00
mar-16			9,410,565				8,850,850,766				936.00
apr-16			7,758,115				6,222,609,680				604.42
may-16			11,418,494				7,026,268,894				600.72
jun-16			6,576,022				3,887,173,485				605.50
jul-16			12,754,350				7,478,406,826				598.73
aug-16			4,966,875				2,832,651,430				517.01
sep-16			2,248,529				1,107,202,847				439.30
oct-16			9,165,243				4,232,033,743				451.00
nov-16			6,696,463				2,897,623,761				418.00
dec-16			5,084,604				2,166,594,305				434.00
jan-17			9,191,095				4,044,771,797				416.50
feb-17			6,670,794				2,868,179,098				440.13
mar-17			9,157,941				4,320,785,314				495.00
apr-17			10,384,026				5,388,595,170				519.81
may-17			8,999,181				4,789,533,154				518.00
jun-17			6,158,667				3,128,415,888				496.51
jul-17			8,621,981				4,470,802,010				506.00
aug-17			15,318,423				7,639,978,811				536.00
sep-17			7,801,277				4,182,805,153				554.00
oct-17			11,538,558				6,542,375,214				563.90
nov-17			4,392,468				2,386,452,644				525.20
dec-17			8,567,792				4,668,789,249				558.00
jan-18			7,822,497				4,386,308,217				576.00

Valparaíso Stock Exchange:

 

DATE		TRADING VOLUME(# shares)				AMOUNT TRADED(Ch$)				CLOSING PRICE (Ch$)
feb-16
feb-16			359				332,075				925.00
mar-16
apr-16			32,680				19,952,451				619.28
may-16			3,340				1,971,490				604.00
jun-16
jul-16			28,367				15,034,510				530.00
aug-16			246,227				122,456,926				454.00
sep-16			9,121				3,876,425				425.00
oct-16
nov-16
dec-16
jan-17			12, 755				5,378,795				422.00

 

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Prospectus for the Tender Offer of Enel Generación Chile S.A.

 

 

DATE		TRADING VOLUME(# shares)				AMOUNT TRADED(Ch$)				CLOSING PRICE (Ch$)
feb-17			330				163,350				422.00
mar-17			9,749				4,916,069				523.40
apr-17
may-17
jun-17
jul-17
aug-17
sep-17			22,430				12,560,800				560.00
oct-17
nov-17			6,354				3,389,859				537.00
dec-17

Dividends

The dividends distributed by Enel Generación in the last two years are the following:

 

Type		Amount per share (Ch$)				Total Amount (Ch$)				Payment Date
Interim			3.55641				29,168,812,800				29.01.2016
Final			11.02239				90,402,963,873				24.05.2016
Interim			7.24787				59,445,250,968				27.01.2017
Final			21.56050				176,833,963,337				26.05.2017
Interim			4.93614				40,485,044,923				26.01.2018

The information contained in the previous two Sections have been taken from public documents and reports that have not been independently audited or verified by the Offeror or Dealer Manager. Neither the Offeror nor the Dealer Manager bear the responsibility for the veracity of this information or for the omissions of facts or background information by Enel Generación or by the stock markets which may affect or influence their interpretation.

Tax Considerations for Enel Generación Shareholders.

Prior to bidding their Shares, shareholders must consult their own legal and tax advisers to assess the legal, tax, and exchange consequences of participating in and accepting the Offer. Shareholders must also consult with the stockbrokers, agents, depositaries or representatives through which they will participate in the Offer regarding tax withholding procedures, if applicable, as they may vary.

The Offeror and Dealer Manager will not be held responsible for any legal, tax, or exchange outcome that may negatively impact the shareholders of Enel Generación who accept the Offer. Shareholders who are foreign investors must also consult with their stockbrokers, agents, depositaries or representatives to obtain information regarding these entities’ procedures for tax retention, if applicable, as they may vary.

 

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Prospectus for the Tender Offer of Enel Generación Chile S.A.

 

 

PLACES OF INFORMATION

Copies of the Prospectus of this Offer are available at the following locations for all those who may be interested:

 

(i)	At the offices of the Dealer Manager, located at Avenida Costanera Sur No. 2730, 23rd Floor, Las Condes, Santiago, Hours: Monday to Friday, from 9:00 am to 5:30 pm, and on their website at: www.btgpactual.cl.

 

(ii)	At the Financial Market Commission (CMF), located at Avenida Libertador Bernardo O’Higgins No. 1449, Santiago, Hours: Monday to Friday, from 9:00 am to 1:30 pm, and on their website at: www.cmfchile.cl.

 

(iii)

At the Santiago Stock Exchange, located at Calle La Bolsa No. 64, Santiago, Hours: Monday to Friday, from 9:00 am to 5:30 pm.

 

(iv)	At the Chilean Electronic Stock Exchange, whose offices are located at Huérfanos No. 770, 14th Floor, Santiago, Hours: Monday to Friday, from 9:00 am to 6:00 pm.

 

(v)	At the Valparaíso Stock Exchange, whose offices are located at Avenida Prat 798, Valparaíso, Hours: from 9:00 am to 5:30 pm.

 

(vi)	At the offices of Enel Chile, located at Santa Rosa No. 76, district and city of Santiago, Metropolitan Region, Hours: Monday to Thursday, from 9:00 am to 6:00 pm, and Friday, from 9:00 am to 3:00 pm, except holidays, and on their website at: www.enelchile.cl.

 

(vii)

At the offices of Enel Generación Chile S.A. and the offices of its subsidiary company Empresa Eléctrica Pehuenche S.A., both located at Santa Rosa No. 76, district and city of Santiago, Metropolitan Region, Hours: Monday to Thursday, from 9:00 am to 6:00 pm, and Friday, from 9:00 am to 3:00 pm, except holidays, and on their website at: www.enelgeneracion.cl.

In addition, individuals who desire further information may visit the offices of BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, located at Avenida Costanera Sur No. 2730, 23^rd Floor, Las Condes, Santiago, Hours: Monday to Friday, from 9:00 am to 5:30 pm.

All additional information or publications relating to the Offer, including the Notice of Commencement, will be made in the El Mercurio de Santiago and La Tercera newspapers.

 

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