美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第5号修正案

到

附表

(第14d条至第100条)

根据第14(D)(1)或13(E)(3)条作出的投标报价声明

“证券交易法”第1934条

 

 

智利Enel Generación S.A.

(标的物公司名称(签发人))

智利Enel S.A.

Enel S.p.A.

赫尔曼·查德威克P.

朱利奥·法齐奥

塞尔瓦托·伯纳贝

巴勃罗·卡夫雷拉G.

Fernán Gazmuri P.

Gerardo JofréM.

维琴佐·拉涅利

朱塞佩·康蒂

弗朗西斯科·乔吉亚尼

Jorge Atton P.

巴德里

Enrique CibiéB.

毛罗·迪卡洛

乌姆贝托·马格里尼

卢卡·诺维略

朱利奥·佩莱格里尼V.

(档案人员(官员)的姓名)

美国保存人股份(ADS)

30股普通股，没有票面价值

(证券类别名称)

29244T101

( 类证券的CUSIP编号)

普通股，没有票面价值

(证券类别名称)

N/A

(证券类别 的CUSIP编号)

尼可拉斯·比利科普夫

智利Enel S.A.

圣罗莎76

智利圣地亚哥

+(562) 2353-4628

(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、 地址和电话号码)

带有 到的副本：

书名/作者：by J.

李世贤，埃斯克。

温斯顿 &斯特龙有限责任公司

公园大道200号

纽约，纽约10166-4193

+1 (212) 294-6700

 

 

报名费的计算

 

交易估价(1)		报税额(2)
美国462 585 425美元		美国57 592美元

(1)	估计仅为计算备案费的目的。在9月30日，2017，减去(B)美元462，585，425美元，估计最高现金总额将由埃奈尔智利在美国支付。

(2)	申报费的数额是按照经修正的“1934证券交易法”第0-11(D)条计算的。

 

如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号或 、表单或时间表以及其提交日期来标识以前的备案。

 

以前支付的数额：57，592美元		提交缔约方：Enel智利S.A.
表格或注册编号：表格F-4(注册编号333-#number0#)		提交日期：2017年月27

 

☐	如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

 

以规则14d-l为前提的第三方投标报价。

☐

发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。

私人交易，但须遵守第13e-3条规则。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修正案。

如果申报是报告投标结果的最后一次 修正，请选中下列方框：☐

如果适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的 适当规则规定：

 

☐

第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

 

 

 

本修正案第5号修订并重申智利一家公开控股的股份公司Enel智利S.A.(Enel智利公司)最初提交的 表(本附表为HERO)的合并附表和附表13E-3(智利埃涅尔公司)。Anónima abierta社会)，2017年月27。附表涉及智利 Enel提出的购买(I)所有没有票面价值的普通股的要约，智利Enel Generación S.A.(Enel Generación股)是一家公开持有的股份公司(Enel Generación)。Anónima abierta社会)根据智利共和国法律组织的 股，由美国持有(如下所述)和(Ii)所有未发行的美国保存人股份(ADSS)，每股代表30(30)Enel Generación股(连同Enel Generación股票、Enel Generación证券)，由Enel Generación ADSS的所有持有人根据2018(招股说明书)的条款和条件，不论位于何处，均为登记声明的一部分。表格F-4(注册编号333-#number0#)，并以参考文件(A)(4)提交，并在此以提述方式编入本表格，以及接受表格、广告传送书及签署 协议，其副本将作为证物(A)(1)(A)、(A)(1)(B)及(A)(1)(C)分别存档(如不时加以修订或增补，两者合在一起，构成美国要约)。(A)(A)(A)(A)(1)(B)及(A)(1)(C)。

智利埃内尔公司于2018年2月16日发起了一项收购要约，同时，智利埃内尔公司正按照智利共和国的投标规则，向位于任何地点的Enel Generación股份的所有持有者(智利的报价，以及与美国的报价，报价)，以与Enel相同的价格和基本相同的条件，购买所有尚未发行的Enel Generación股票。根据美国的报价购买Generación股份。

非酌情性根据美国报价进行的Enel Generación证券招标，应构成Enel Generación Securities的投标持有人和我们根据美国报价的条款和条件订立的具有约束力的协议。

本附表是代表意大利人Enel智利Enel S.p.A.提交的。阿兹图尼社会(Enel Hide)，以及Enel智利和Enel Generación的个人董事。Enel通过其在智利Enel的60.6%的所有权，是Enel Generación的最终母公司。在Enel南美洲股份有限公司(Enel南美洲S.r.l.)全资子公司Enel合并为Enel之前，自2017年月16日起，Enel通过Enel南美股份有限公司持有其在智利Enel的所有权。由于 合并，Enel目前直接持有其在智利Enel的所有权权益，并通过智利Enel间接持有其在Enel Generación的所有权权益。招股说明书所载的资料，包括其所有附件，在此以提述方式明确纳入，以回应本附表的所有项目，包括(但不限于)附表所规定的所有资料。13E-3,除非另有规定， 如下。

 

项目1.

摘要术语表

不适用。

 

1

项目2.

主题公司信息

 

(a)	“招股说明书”中题为“公司简介”、“公司Enel Generación智利S.A.”和关于Enel Generación公司的信息的部分所载的信息在此以参考方式纳入。

 

(b)	招股说明书中题为“比较市场价格数据”的章节中所列的信息是通过参考纳入的。

 

(c)	招股说明书中题为“比较市场价格数据”的章节中所列的信息是通过参考纳入的。

 

项目3.

提交人的身分及背景

(A)(C)本附表由每个签署人提交。题为Enel备案人、Enel Generación及其各自董事和官员的特别因素说明、Enel备案人、Enel Generación及其董事和官员的特别因素安全所有权、Enel Generación及其各自董事和官员的特别因素说明、Enel Enel智利公司和Enel Generación公司的首席执行官和Enel备案人和Enel Generación的{Br}执行干事的资料，在此参考。

 

项目4.

交易条款

题为“要约和合并的某些特定影响的特殊因素”的招股说明书中所载的资料、提议、美国的重大税务后果、智利的重大税务后果、埃涅尔非流通股股东和智利埃内尔股份持有人的 权利的比较以及关于招股说明书中所载的要约的其他资料，均以参考的方式纳入本文件。

 

项目5.	过去的接触、交易、谈判和协议

(A)和(B)在招股说明书中题为报价的特别因素背景、与你的利益不同的某些人的特别因素利益和特别的 因素有关的政党交易的部分所列的 信息，在此以参考方式纳入。

 

项目6.	交易目的及计划或建议

(A)和(C)(1)、(6)和 (7)招股说明书中题为要约的特别因素背景、报价的特别因素理由、Enel Generación的次级特别因素计划的资料；报价后的管理和业务以及报价和合并的某些重大影响的部分，在此以参考方式纳入。

(C)(2/5)不适用。

 

项目7.	资金来源和数额或其他考虑

(A)、(B)和(D)在题为“自愿捐助来源和资金数额”的招股说明书一节中所列的 信息以参考方式并入。

 

项目8.

标的公司的证券权益

招股说明书 部分所载的信息，标题为：优惠的特别因素背景、Enel备案人员的非特定因素描述、Enel Generación及其各自的

 

2

董事和官员、特别因素---Enel归档人员、Enel Generación及其各自的董事和官员以及附件A---申报人员和Enel Generación的特别因素---安全所有权---在此以参考方式纳入。

 

项目9.	人员/资产、保留、雇用、补偿或使用

 

(a)	“招股说明书”中题为“报盘、转帐费和费用”的部分所列的信息在此以参考方式合并。

 

项目10.

财务报表

 

(a)	招股说明书中题为“要约和合并的某些影响的特别因素”、“比较历史和专业表格”(每股信息 )和“合并收益与固定费用的综合比率”的部分所载的信息在此参考纳入。智利埃奈尔会计师事务所审计的截至2016年度12月31日终了的三年期间的经审计的智利埃内尔公司的财务报表，现在此明确列入智利能源公司年度报告第18项。20-F截至#date0#12月31日的财政年度，这是在2017年4月27日提交给美国证交会的。智利埃奈尔公司截至2017年度6月30日及截至6月30日、2017和2016六个月的未经审计财务报表，在此明确列示于智利埃奈尔能源公司的报告中。表格6-K于2017年月24日提交给美国证交会。

 

(b)	招股说明书中题为“要约和合并的某些影响的特殊因素”、“比较历史和专业表格”(每股 Information)、“未审计的专业财务信息”和“合并收益与固定费用的合并比率”的部分所载的信息在此参考。

 

项目11.

补充资料

 

 

3

项目12.

展品

 

陈列品 没有。		描述
(A)(1)(A)		验收形式(包括附件W-9表格上的纳税人身份证明指南)。
(A)(1)(B)		广告表格传送函(包括附于表格上的纳税人身分证明指引)W-9).
(A)(1)(C)		订阅协议的形式，分别作为本合并附表的附件A(验收形式)和作为表(A)(1)(A)(A)和表(A)(1)(B)提交的广告发送函的形式提交/13E-3。
(A)(1)(D)		给经纪人，经销商，商业银行，信托公司和其他被提名人的广告信的形式。
(A)(1)(英)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的股票函。
(A)(1)(F)		给客户的广告信的形式。
(A)(1)(G)		给客户的股票函形式。
(A)(1)(H)		智利招股章程英文译本(前瞻).
(A)(1)(1)		智利埃奈尔能源公司每名董事于11月14日、2017递交的个别声明的英文译本(参见智利埃内尔公司于2017年月21日提交的425份表格(档案编号 001-37723))。
(A)(1)(J)		Enel Generación每名董事于11月14日、2017递交的个别陈述的英文译本(参阅Enel Generación于2017年月28提交的425表格(文件 No.001-13240)。
(a)(4)		根据规则424(B)(招股说明书)提交的招股说明书日期为2月8日，该招股章程是Enel 智利提交的经修正的表格F-4(注册编号333-#number1#)的注册声明的一部分。
(b)		高级无担保定期贷款信贷协议，截止日期为2018年月12日，贷款方为智利埃奈尔银行，智利桑坦德银行为行政代理人，智利桑坦德银行为文件代理人(参见表10.1至表格F-4，此处包含 )。
(c)(1)		“Enel Generación”独立评估人Banchile Asesoíra Financiera S.A.(英文译本)于2017年月14日发表的意见(此处参照 招股章程附件C纳入)。
(c)(2)*		初步意见，日期为2017，2017，“Banchile”(英译本)(参见Enel Generación于2017年月3日提交的425份表格(档案编号：001-#number2#))。
(c)(3)		智利资产有限公司的意见，日期：2017，14月14日，Enel Generación(资产智利)的补充独立评估员(英文版)(此处参考 招股说明书附件D)。
(c)(4)*		关于智利资产的初步意见，日期为2017，2017(英译本)(此处参照埃奈尔Generación于2017年月3日提交的425号表格(档案号001-#number2#)在此合并)。
(c)(5)		智利埃内尔独立评价者(拉雷维耶韦西奥斯Profesionales有限公司)(英译本)(英译本)(本函参考 章程附件E)发表的意见，日期为2017。

 

4

陈列品 没有。		描述
(c)(6)*		初步意见，日期为2017，010月26日，对“拉雷维亚尔”(英译本)的初步意见(参见智利埃内尔于2017年月3日提交的425份表格(档案编号：001-#number2#))。
(c)(7)		意见书资本S.p.A.于2017年月14日发表的意见书，智利埃内尔市的额外独立评估员(英译本)(此处参考“招股说明书”附件F)。
(c)(8)*		初步意见，日期：2017，010月26日(英译本)(参见智利埃内尔于2017年月3日提交的425份表格(档案编号：001-#number2#))。
(c)(9)		智利埃内尔独立评估师奥斯卡·莫利纳于2017年月14日提交的报告(英译本)(此处参考招股说明书附件G)。
(c)(10)*		初步陈述，日期为2017，2017，奥斯卡·莫利纳(英译本)(此处参考智利埃奈尔公司于2017年月3日提交的425份表格(档案编号001-#number2#))。
(c)(11)		报告，日期为11月14日，2017，费利佩施密特，Enel Green Power拉丁语的独立评估师América S.A。(英文译本)(在此参考招股章程附件H而编入)。
(c)(12)*		费利佩·施密特的初步报告和附件，日期为2017，2017(英文译本)(参见智利埃内尔于2017年月3日提交的425份表格(档案编号001-#number2#))。
(c)(13)		介绍，日期为2017，2008年8月21日，由智利公司和智利公司的财务顾问Corredores de Bolsa(统称为BTG公司)(英文版)(参考“招股说明书”附件一所载 在此合并)。
(c)(14)		提交日期为2017，08月30日，由BTGPLAL(英译本)所作(此处参考招股说明书附件J)。
(c)(15)		提交日期为2017，2000年10月26日，由btg Plar(参考招股说明书附件K在此合并)。
(c)(16)		管理报告，日期为2017，09年9月8日，由Mediobanca incb di Credito Finanziario S.p.A.、Enel(Mediobanca)的财务顾问参与编写(此处参考招股说明书 附件L)。
(c)(17)		管理报告，日期为2017，011月8日，由Mediobanca参与编写(此处参考招股说明书附件M)。
(c)(18)		管理报告，日期为2017，011月20日，由Mediobanca参与编写(此处参考招股说明书附件N)。
(d)		重组的一般条款(英文译本)(在此参考招股说明书附件O)。
(f)		本文参考参考资料，介绍了参与美国要约程序所描述的法定异议人撤销权。在 招股说明书中包含了要约鉴定/法定异议退出权。
99.1*		授权某些人代表智利埃奈尔公司的个别董事签署附表13E-3的交易陈述书的授权书。
99.2*		授权某些人代表Enel Generación的个别董事签署附表13E-3的交易陈述书的授权书。

 

*

以前的档案。

 

5

项目13.

附表所规定的资料13E-3

下面所列的 信息提供了对时间表第1至16项的答复。13E-3,除上述附表第1至12项已提供的项目外。

 

项目2.

主题公司信息

 

(d)	题为Enel Generación股票持有人和Enel股股东权利的比较、智利股票分红和比较股{Br}历史和每股信息比较的招股说明书中所载的资料，在此以参考资料的方式纳入。

(E)-(F)不适用。

 

项目 4.

交易条款

 

(c)	招股说明书中题为“美国报价条款”和“终止日期条款”一节中所列的信息在此以参考方式纳入。

 

(D)-(F)

招股说明书中题为“参与美国的报价程序”、“提供估价/法定异议人撤销权”和 .Enel Generación证券的要约接受和付款的部分所载的信息在此以参考方式纳入。

 

项目5.	过去的接触、交易、谈判和协议

 

(c)	招股说明书中的信息---报价的特别因素背景、Enel归档人员的特别因素说明、Enel Generación和 各自的董事和官员、某些与你利益不同的人的特别因素利益和特殊因素相关的政党交易---的信息在这里被 引用。

 

(e)	招股说明书中题为与你的利益不同的某些人的特别因素利益和特殊因素---

 

项目6.	交易目的及计划或建议

 

(b)	招股说明书一节中所载的资料，题为：Enel Generación在报价后的管理和业务，以及特别因素 (报价和合并的某些影响)，在此以参考方式纳入。

 

(c)(8)

招股说明书一节中所载的资料，题为：Enel Generación在报价后的管理和业务，以及特别因素 (报价和合并的某些影响)，在此以参考方式纳入。

 

项目 7.

目的、备选办法、理由和效果

题为要约的特殊因素背景、重组的特殊因素理由、要约和合并的某些特殊因素的某些影响、特别因素的税收后果、美国的重大税务后果、智利的重大税务后果、智利税收后果的重大材料智利税务后果和Enel Generación股份持有人和Enel 智利股份持有人权利比较的资料，在此参考。

 

项目 8.

交易的公平性

本文参考了题为“关于要约的问答、报价的特别因素背景、Enel Generación关于重组的公平性的Enel Generación公司的基本特殊因素地位”、“ 建议”和“Enel公司对重组公平性的特殊因素地位”的章节中所载的信息。

 

6

项目 9.

报告、意见、评估和谈判

 

(A)-(B)

招股说明书中题为报价的特别因素背景、Enel Generación关于重组的公平性的主要因素地位的部分所载的资料；关于智利Enel公司和Enel公司关于重组的公平性的建议、建议和建议、关于重组公平性的特别因素说明、其他介绍和附件C至N的说明和附件C至N。

 

(c)	以参考方式纳入本项目9的意见和报告，将在智利埃内尔和埃内尔通用公司的主要执行办公室提供，供其在其各自的正常办公时间内，由任何感兴趣的智利埃内尔证券持有人、埃内尔Generación和EGPL或书面指定的代表查阅和复印。

 

项目 10.

资金来源和数额或其他考虑

 

(c)	招股说明书中题为“报盘来源和资金数额”和“报盘费用和费用”的部分所列信息，在此参考纳入。

 

项目 12.

邀请函或建议

(D)和(E)招股说明书中题为报价的特别因素背景的资料，

(B)Enel Generación关于重组公平性的特别因素地位；关于重组公平性的建议、Enel公司特别因素地位和Enel公司关于重组公平性的特别因素说明；Enel Generación及其主管和官员的特殊因素说明在此列入。

 

项目 14.

人员/资产、保留、雇用、补偿或使用

 

(b)

不适用。

 

项目15.

补充资料

 

(b)

不适用。

 

7

签名

经适当调查，并尽下列签名人的最充分了解和信念，签名人证明本声明中所列的信息是真实的、完整的和正确的。

日期：2018

 

展示索引

 

陈列品 没有。		描述
(A)(1)(A)		验收形式(包括附件W-9表格上的纳税人身份证明指南)。
(A)(1)(B)		广告表格传送函(包括附于表格上的纳税人身分证明指引)W-9).
(A)(1)(C)		订阅协议的形式，分别作为本合并附表的附件A(验收形式)和作为表(A)(1)(A)(A)和表(A)(1)(B)提交的广告发送函的形式提交/13E-3。
(A)(1)(D)		给经纪人，经销商，商业银行，信托公司和其他被提名人的广告信的形式。
(A)(1)(英)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的股票函。
(A)(1)(F)		给客户的广告信的形式。
(A)(1)(G)		给客户的股票函形式。
(A)(1)(H)		智利招股章程英文译本(前瞻).
(A)(1)(1)		智利埃奈尔能源公司每名董事于11月14日、2017递交的个别声明的英文译本(参见智利埃内尔公司于2017年月21日提交的425份表格(档案编号 001-37723))。
(A)(1)(J)		Enel Generación每名董事于11月14日、2017递交的个别陈述的英文译本(参阅Enel Generación于2017年月28提交的425表格(文件 No.001-13240)。
(a)(4)		根据议事规则424(B)(招股说明书)提交的招股说明书日期为2018，该招股章程是Enel 智利提交的经修正的F-4表格(登记号333-#number1#)登记声明的一部分，现以参考方式并入本文件。
(b)		高级无担保定期贷款信贷协议，截止日期为2018年月12日，贷款方为智利埃奈尔银行，智利桑坦德银行为行政代理人，智利桑坦德银行为文件代理人(参见表10.1至表格F-4，此处包含 )。
(c)(1)		#date0#11月14日“埃内尔通用公司独立评价者”(英文译本)Banchile Asesoría Financiera S.A.的意见(此处参照 招股说明书附件C编入)。
(c)(2)*		初步意见，日期为2017，2017，“Banchile”(英译本)(参见Enel Generación于2017年月3日提交的425份表格(档案编号：001-#number2#))。
(c)(3)		智利资产有限公司的意见，日期：2017，14月14日，Enel Generación(资产智利)的补充独立评估员(英文版)(此处参考 招股说明书附件D)。
(c)(4)*		关于智利资产的初步意见，日期为2017，2017(英译本)(此处参照埃奈尔Generación于2017年月3日提交的425号表格(档案号001-#number2#)在此合并)。
(c)(5)		智利埃内尔独立评价者(拉雷维耶韦西奥斯Profesionales有限公司)(英译本)(英译本)(本函参考 章程附件E)发表的意见，日期为2017。

陈列品 没有。		描述
(c)(6)*		初步意见，日期为2017，010月26日，对“拉雷维亚尔”(英译本)的初步意见(参见智利埃内尔于2017年月3日提交的425份表格(档案编号：001-#number2#))。
(c)(7)		意见书资本S.p.A.于2017年月14日发表的意见书，智利埃内尔市的额外独立评估员(英译本)(此处参考“招股说明书”附件F)。
(c)(8)*		初步意见，日期：2017，010月26日(英译本)(参见智利埃内尔于2017年月3日提交的425份表格(档案编号：001-#number2#))。
(c)(9)		智利埃内尔独立评估师奥斯卡·莫利纳于2017年月14日提交的报告(英译本)(此处参考招股说明书附件G)。
(c)(10)*		初步陈述，日期为2017，2017，奥斯卡·莫利纳(英译本)(此处参考智利埃奈尔公司于2017年月3日提交的425份表格(档案编号001-#number2#))。
(c)(11)		报告，日期为11月14日，2017，费利佩施密特，Enel Green Power拉丁语的独立评估师América S.A。(英文译本)(在此参考招股章程附件H而编入)。
(c)(12)*		费利佩·施密特的初步报告和附件，日期为2017，2017(英文译本)(参见智利埃内尔于2017年月3日提交的425份表格(档案编号001-#number2#))。
(c)(13)		介绍，日期为2017，2008年8月21日，由智利公司和智利公司的财务顾问Corredores de Bolsa(统称为BTG公司)(英文版)(参考“招股说明书”附件一所载 在此合并)。
(c)(14)		提交日期为2017，08月30日，由BTGPLAL(英译本)所作(此处参考招股说明书附件J)。
(c)(15)		提交日期为2017，2000年10月26日，由btg Plar(参考招股说明书附件K在此合并)。
(c)(16)		管理报告，日期为2017，09年9月8日，由Mediobanca incb di Credito Finanziario S.p.A.、Enel(Mediobanca)的财务顾问参与编写(此处参考招股说明书 附件L)。
(c)(17)		管理报告，日期为2017，011月8日，由Mediobanca参与编写(此处参考招股说明书附件M)。
(c)(18)		管理报告，日期为2017，011月20日，由Mediobanca参与编写(此处参考招股说明书附件N)。
(d)		重组的一般条款(英文译本)(在此参考招股说明书附件O)。
(f)		本文参考参考资料，介绍了参与美国要约程序所描述的法定异议人撤销权。在 招股说明书中包含了要约鉴定/法定异议退出权。
99.1*		授权某些人代表智利埃奈尔公司董事签署本附表的授权书。
99.2*		授权某些人代表Enel Generación董事签署本附表的授权书。

 

*

以前的档案。