目录

根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-223044

注册费的计算

 

 

的每一类别的职衔

须予注册的证券

  

数额

登记(1)

  

拟议最大值

发行价

每个 单位

  

拟议最大值

总发行

价格

  

数额

注册费

普通股，没有票面价值(可由 美国保存人股份表示)(2)

   2,142,000,000   0.13597美元(3)   291，249，772美元(3)   36，261美元(3)

购买普通股股份的权利(4)

   10,512,356,472   — (4)   — (4)   — (4)

 

 

(1) 表示在美国可能提出和出售的普通股的数目，加上在 分配期间可不时转售到美国的若干普通股。
(2) 美国存托人股票，可按存已登记的普通股股份，在此已在另一份F-6表格(档案编号333-#number0#)上登记，或将在表格F-6的 未来登记表下注册。每个美国存托股票代表50股普通股。
(3) 根据经修正的“1933证券法”第457条规则计算注册费。这一估计是根据每股82马克的认购价格和2018年月12观察到的汇率每1美元603.07马克的汇率计算的。
(4) 登记人在此不另行考虑所提供的权利。

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招股章程补充

至2018年月十五日的招股章程

 

 

LOGO

智利Enel S.A.

普通股

认购普通股股份的权利

 

 

我们向我们的共同股东提供转让权，以便在智利共和国和智利境外认购我们的普通股中总计10，000，000，000股没有面值的新股。我们的普通股中的每一股在11点59分都是创纪录的。(智利圣地亚哥时间2月9日)2018年度2月9日，它的持有者有权转让一项认购我们普通股0.20370股的可转让权利。以每股82 CH的 认购价格(订阅价格)认购我们的普通股中的一个新股票需要五项权利。我们只接受全股的认购，不发行小数股或现金代替小数股。对于未订阅的股份，将不存在超额订阅 特权.。权利只能通过DEPósito Central de Valores S.A.(智利中央证券保管人，或简称DCV)，在其簿记登记簿上登记了这些权利，直至晚上11：59为止。(圣地亚哥时间)2018年月16，你必须支付认购价格，以智利比索购买我们普通股的新股。

这次发行是与我们作为公司重组的一部分而提出的投标要约有关的增资的一部分。我们的股东于2017年月20日批准了增资。根据智利法律，我们将发行的与增资有关的普通股的所有股份都必须优先出售权利。我们的普通股股份已用于本招股说明书所涉及的先发制人权利发行。见“权利分配”。

美国存托人股份的持有人，即美国存托人股份的持有人，各代表我们普通股的50股，将无权认购新的普通股或新的ADSS，也无权指示花旗银行作为保存人(保存人)代其认购。ADSS所代表的普通股的权利将作为我们普通股的记录持有人，发放给智利的 保存人的保管者。持有ADSS的人如想行使或出售与该等ADSS相关的普通股的权利，必须在下午4：00之前将其ADSS交还给保存人 。(纽约市时间)2018年月7日，并指示保存人将普通股的基本股份和持有人指定的相关权利交付智利证券经纪账户。取消ADSS须由保存人收取费用。根据“存款协议”有关存款协议的条款，我们已向保存人发出通知，说增加资本是与一项重组 交易有关，其主要目的是不筹集资金。因此，保存人将不出售保存人在行使期间结束时仍未行使的任何权利，并允许这些权利到期，广告持有人 将无法实现任何价值。见有关ADSS所代表的股份的权利提供权摘要。

权限将于晚上11：59到期。(智利圣地亚哥时间)3月16日，2018。为了行使这些权利，权利持有人必须遵守向普通股持有人提供股份的权利转让程序。根据重组条件下所述的条件宣布重组的效力后，将根据重组条件宣布重组的效力后，根据重组条件宣布重组的效力后，根据重组条件认购、支付和交付我们的普通股新股。行使期结束后，将在没有价值的情况下到期，也不会向这些未行使权利的持有人支付任何款项。权利持有人应仔细考虑是否在权利到期前行使或出售其权利。

增资是我们公司重组交易(重组交易)的一部分，涉及：(I)我们对 我们的子公司Enel Generación智利S.A.(Enel Generación)的所有普通股(包括美国保存人股份)的现金投标报价(投标报价)，但我们目前持有的股份除外，投标报价须以接受投标为条件。Enel Generación股票和ADSS的持有者分配部分现金代价给Enel Generación股票和ADSS，以每股82 CH的认购价格认购我们的普通股，这与股权的 认购价格相同；(Ii)为了有足够数量的普通股可供发行，所需的资本增加；Enel Generación股份和ADS的投标持有人，以满足Enel Generación股份认购条件，即第(1)款所述投标报价；(3)附属公司Enel Green Power拉丁语América S.A.与我们合并。

如果在这些权利到期后，我们的普通股有新的股份没有通过行使权利而被认购，我们将以不低于认购价格的价格将这些未认购的普通股分配给那些有效地投标了他们的Enel Generación股份的股东和在 投标报价中的ADSS。我们在美国投标要约中普通股新股的发行将根据与投标报价有关的另一份登记声明进行。如果权利持有人在优先认购权中行使了太多的 权利，以致我们的普通股中有足够数量的新股可供投标的Enel Generación股份和ADSS的投标者满足上述投标报价的认购条件，则重组的条件将无法得到满足，重组也将无法完成。

这些权利是可以转让的，将在圣地亚哥、瓦洛雷斯、圣地亚哥证券交易所、智利电力公司、智利电子证券交易所、布尔萨证券交易所、沃洛埃证券交易所或瓦尔帕莱索证券交易所上市。这类交易所的权利交易预计将于2018年2月15日开始，并将持续到2018年月16日。这些权利将不符合在美国任何证券交易所或交易系统进行交易的资格。

我们的普通股是在圣地亚哥证券交易所、智利电子证券交易所和Valparaíso证券交易所(集体，智利证券交易所)以ENELCHILE和我们的ADS在纽约证券交易所(纽约证券交易所)以代号EENIC ENIC进行交易。2018年月13日，纽约证券交易所和圣地亚哥证券交易所的收盘价分别为6.08美元和72.64加元。

 

 

投资于我们的普通股涉及到一定的风险。见主要危险因素S-15页本招股说明书增订本及所附招股说明书中 参考文件中所包含的风险因素。在你决定购买我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书中所描述的风险因素、随附的招股说明书以及在此招股说明书中引用的文件以及随附的招股说明书。

 

     订阅价格    收益给公司(1)

每股普通股

    总$82    总$82

总供给量

    820，000，000，000 CH    820，000，000，000 CH

 

(1) 在扣除公司支付的交易费用和佣金(如果有的话)之前。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

我们和我们的普通股已在梅尔卡多经济委员会(Comisión Parel Mercado)Financiero(智利金融市场委员会，以前称为Valores y Seguros监管局)，或者CMF。CMF尚未批准或不批准这些证券或 确定本招股说明书或附带的招股说明书或在智利使用的西班牙语招股说明书是否真实或完整。

 

 

本招股说明书的补充日期为2018年2月15日。

目录

 

目录

招股章程补充

 

     页  

关于这份招股说明书补编

      S-2  

介绍资料

      S-3  

在那里你可以找到更多的信息

      S-5  

以提述方式成立为法团

      S-6  

前瞻性陈述

      S-7  

招股章程补充摘要

      S-8  

权利要约概述

      S-10  

我们公司

      S-14  

危险因素

      S-15  

收益的使用

      S-20  

Enel智利精选历史金融信息

      S-21  

EGPL精选历史财务信息

      S-23  

未经审计的Pro Forma合并财务信息

      S-25  

资本化

      S-37  

稀释

      S-38  

配股

      S-39  

重组

      S-44  

赋税

      S-48  

市场信息

      S-58  

承保

      S-59  

法律事项

      S-59  

专家们

      S-59  

附录A关于EGPL的相关信息

      A-1  
招股说明书   

关于这份招股说明书

      2  

在那里你可以找到更多的信息

      2  

以提述方式成立为法团

      3  

前瞻性陈述

      4  

我们公司

      5  

收益的使用

      6  

股本说明

      7  

美国保存人股份说明

      16  

认购普通股或普通股的权利说明

      25  

分配计划

      26  

法律事项

      29  

专家们

      29  

民事责任的可执行性

      30  

 

 

 

S-1

目录

在作出投资决定时，你只应依赖 所载的资料，或参考本招股章程的增订本、所附招股章程及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费招股章程。我们没有授权任何人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充、附带的招股说明书或任何免费书面招股说明书中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的，或者我们已提交并将以参考方式提交SEC 的信息在本招股章程补充和所附招股说明书中的任何日期都是准确的，而不包括适用文件的提交日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书的补充

这份招股说明书补充是附于2018年月15的招股说明书的补充，也是本文件的一部分。 本招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用SEC的大陆架注册规则向SEC提交的一份登记声明的一部分。在这份招股说明书中，我们向您提供了有关我方普通股发行条款的具体信息。本招股说明书及所附招股说明书均包括或以参考方式纳入有关我们、我们普通股的重要资料，以及你在投资我们的普通股前应知道的其他资料。本招股说明书补充还添加、更新和更改了所附招股说明书中的一些信息。

在您投资于 我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补编所包含的注册声明和本文件，包括在本招股说明书增订本和随附招股说明书中以引用方式合并的文件和附带的招股说明书，这些文件都是在标题下面描述的，您可以在本招股说明书补充和随附的招股说明书中找到更多信息。

本招股说明书补充，包括所附招股说明书和注册文件，包括商标，服务商标和贸易 名称，由我们或其他公司拥有。所有这些商标、服务商标和商品名称都是其各自所有者的财产。

本招股说明书中对Enel智利S.A.、Enel智利HERO、公司HEAH、WE、OBR}OBERO和我们的补充，指的是Enel智利S.A.及其子公司及其前身，除非上下文另有说明。“你的潜在投资者”一词指的是潜在的投资者。

 

S-2

目录

介绍资料

财务信息

除另有规定外，在本招股说明书补编中，对以下各点的引用为：美元、非美元美元、非美元美元或美元；对比索、CLP或CH$的引用是指智利的法定货币智利比索；对UF的引用是发展单位(Fomento统一组织)。UF是智利的通货膨胀指数货币单位，每日调整以反映智利国家统计研究所官方消费物价指数(CPI)的变化。国家爱沙尼亚研究所或者是。UF按月周期调整。在 期内的每一天，从当月的第十天起至下一个月的第九天，都对联合阵线的名义比索价值进行索引，以反映智利消费物价指数在前一个日历 月内的相应变化。截至2017年月30，一欧元相当于26，665.09捷克马克。按智利中央银行公布的观察汇率计算，2017，06年6月30日，一欧元兑美元的折合价值为40.14美元。智利中央银行) 截至该日为止，每美元$664.29。美元观察汇率(Dólar观测)(已观察到的汇率)，由智利中央银行报告，每日在其网页上公布，是前一个工作日在正式外汇市场交易的 加权平均汇率。智利中央银行可以通过在正式外汇市场买卖外币来进行干预，以将观察到的 汇率维持在预期的范围内。

合并财务报表，以及除非另有说明，其他关于智利埃内尔的财务资料，包括在本招股章程补编中或以提及方式纳入本招股章程补编，均以智利比索列报。智利埃内尔公司根据国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的“国际财务报告准则”编制了其综合财务报表。

智利Enel公司的所有子公司都是合并的，其所有资产、负债、收入、费用和现金流量在对集团内部交易进行调整和冲销后列入合并财务报表。联营公司是对联营公司和合资企业的投资，这些投资用权益法记录在我们的合并财务报表中。有关合并实体、附属公司、联合控制实体和相关 公司的详细信息，见智利埃涅耳公司年度报告所载智利合并财务报表附录1、2和3。表格20-F截至12月31日，2016和智利的报告表格6-K2017和2017年月24和29日提交，所有这些都是通过引用本招股说明书补充。

为方便读者，本招股说明书中载有智利比索金额按规定费率折算成美元的译本。除非另有说明，以智利比索计算的美元等值是根据6月30日的观察汇率计算的，汇率为每美元664.29瑞士法郎的2017。纽约联邦储备银行没有报告智利比索的中午买入率。没有人表示，本招股补充书中所列智利比索或美元数额可以或可以按这种 汇率或任何其他汇率折算成美元或智利比索(视情况而定)。

利息、税金、折旧和摊销前收益(EBITDA)是指净收入加上折旧和摊销、财务费用和所得税。

技术术语

对htu和mBtu的引用分别指英国热单位和百万英热单位。单位单位单位是一个能量单位，大约等于1，055焦耳。引用较高的赫兹值

 

S-3

目录

hertz；而对mtpa的引用是指每年的公吨。除非另有说明，本招股说明书中提供的关于 发电设施装机容量的统计数字以兆瓦表示。1千瓦等于1 000千瓦，1千瓦等于1 000兆瓦，1兆瓦等于1 000千瓦。

与年总发电量有关的统计数字以千兆瓦表示，以8 760小时为基础，但闰年除外， 是根据8 784小时计算的。与电力工业的装机容量和生产有关的统计数字不包括自产发电机的电力。

发电公司在输电过程中所经历的能量损失是通过在给定的时间内从所产生的能量 数(不包括其自身的能耗和发电厂的损失)中减去出售的能量的GWh数来计算的。损失以总能量的百分比表示。

经济利益的计算

本招股说明书补充了智利埃内尔公司和埃涅尔公司在其相关公司中的经济利益。一家公司可以直接和间接拥有这类相关公司的所有权。在公司不直接拥有相关公司的利益的情况下，这种最终相关公司的经济利益是通过将直接持有的相关公司的经济利益百分比乘以该关联公司所有权链中任何实体的经济利益百分比来计算的。例如，如果Enel智利在一家联营公司拥有6%的股份，40%直接由Enel智利公司拥有60%的附属公司，那么Enel智利公司在这类联营公司的经济利益将是40%的60%，再加上6%，或30%。

四舍五入

本招股说明书补编中的某些数字 已四舍五入，以便于列报。由于这种四舍五入，表中的金额可能与条目的总和不完全相同。

 

S-4

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度和当前报告及其他信息，包括本招股说明书补充部分的注册声明和向登记声明提供的证据。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会在华盛顿特区的公共资料室， 特区，位于100F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。您也可以获得任何文件的副本，我们按规定的利率，书面在该地址的证券交易委员会公共参考科。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。有关我们的信息，包括我们的证交会文件，也可以在我们的网站上获得 ，网址是：www.enelille.cl。我们是智利的证券发行商，在CMF注册。我们的普通股在智利证券交易所交易，代号为ENELCHILE。因此，我们目前被要求提交季度和年度报告并发行。[医]相关的埃森西亚目(Esenciales)(关于重要或重大事件的通知)提交中央证券交易所，并向智利证券交易所提供此类报告和通知的副本。所有这类 报告都是西班牙文本，可在www.enelchie.cl和www.cmfchie.cl查阅。我们的互联网网站或CMF网站所包含和链接的信息不被纳入本招股说明书的补充内容。

 

S-5

目录

以提述方式成立为法团

本招股章程补充书以参考方式纳入向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

 

  •   合并文件被视为本招股章程补编的一部分；

 

  •   智利埃内尔正在向你披露重要信息，请你查阅这些文件；以及

 

  •   Enel智利将来向SEC提交的文件中所载的信息将自动更新和取代本招股说明书中所载或以引用方式纳入本招股章程补充中的先前信息(任何如此更新或取代的信息将不构成本招股章程补充的一部分，除非如此更新或取代)。

本招股说明书以参考方式纳入下列文件和今后的年度报告。20-F和形式报告6-K(在表格所指定的范围内)6-K在本招股章程补充日期后，并在根据本招股章程补充书终止发行之前，根据经修正的1934证券交易法(“交易所法”)向证券交易委员会提交的智利埃涅耳公司的这份招股说明书补编)，作为提交和并入该章程的文件：

 

  •   表格年报20-F截至12月31日止的年度，智利埃内尔2016(埃内尔智利2016表格)20-F”);

 

  •   智利埃内尔能源公司表格报告6-K2017年月24向证交会提交(证交会档案)(编号001-37723)(智利埃内尔)---10月2017表格6-K”);

 

  •   智利埃内尔能源公司表格报告6-K2017年月24向证交会提交(证交会档案)(编号001-37723)(智利埃内尔)---10月2017表格6-K(EGPL)；

 

  •   智利埃内尔能源公司表格报告6-K2017年月29向证交会提交(证交会档案)(编号001-37723)(智利埃涅尔)11月2017表格6-K”);和

 

  •   表格上的登记声明20-F智利埃内尔岛，最初于2016年月30提交，经修正(证交会档案)(编号：001-#number0#)。

除表格上的任何报告外6-K上文特别列出或描述的智利Enel{Br}没有纳入任何提供的文件或信息，也没有按照SEC规则提交。

根据智利的法律和条例，与重组有关的文件、报告和其他信息已在智利埃内尔公司的网站www.enelchie.cl的网站上公布，该文件、报告和其他信息已公布在公司重组标题下的“次级投资者”项目下，除另有具体规定外，公司网站上所载和链接的信息不被纳入本招股说明书补编。

 

S-6

目录

前瞻性陈述

本招股说明书及参考文件所包含的陈述，是或可能构成经修正的1933证券法第27A条或证券法第21E条所指的前瞻性 陈述。这些声明包括关于我们的意图、信念或目前的期望的声明， 包括但不限于以下方面的任何声明：

 

  •   我们的资本投资计划；

 

  •   影响我们财务状况或业务结果的趋势；

 

  •   我们的股利政策；

 

  •   竞争和监管的未来影响；

 

  •   我们或我们的有关公司在哪些国家经营或今后可能经营的政治和经济条件；

 

  •   任何在此之前、之后或包括以下词语的语句：相信、重述预期、重述预期、重述预测、重排预测、意图、估计、重排应、重音 可表示或类似的表达式；以及

 

  •   本招股说明书所载或以引用方式纳入的关于非历史事实事项的其他陈述。

由于这些声明受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与这种前瞻性 语句所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括但不限于：

 

  •   智利当局的人口动态、政治事件、经济波动和干预措施；

 

  •   水文、干旱、洪水和其他天气条件；

 

  •   智利环境管理和电力行业管理框架的变化；

 

  •   我们执行建议的资本支出的能力，包括我们在需要时安排融资的能力；

 

  •   本港主要市场未来竞争的性质及程度；及

 

  •   2016表格中讨论的因素20-F并在任何招股说明书的标题下补充风险因素；

 

  •   涉及Enel智利、Enel Generación和Enel Green Power拉丁美洲S.A.的拟议公司重组交易(重组重组)完成被推迟或根本没有完成的风险；

 

  •   Enel智利和EGPL的融合可能无法成功或实现企业增长机会、收入收益、成本节约或预期重组带来的其他利益。

你不应过分依赖这种声明，因为这些声明只在作出之日为止。我们的独立注册公共会计师事务所没有审查或汇编前瞻性报表，因此，对此类报表没有提供任何保证。您应该考虑这些警告声明和 任何书面或口头前瞻性的陈述，我们可能会在未来发布。我们不承担任何义务公开发布对本招股说明书补编所载前瞻性声明的任何修改，以反映以后发生的事件或 情况，或反映意外事件的发生。

对于所有这些前瞻性声明，我们声称保护 安全港前瞻性声明载于1995私人证券诉讼改革法。

 

S-7

目录

招股章程补充摘要

以下摘要突出了本招股说明书补编其他部分所载的信息。此摘要不完整，并且 不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和附带的招股说明书，包括风险因素、风险因素、前瞻性报表、报表、我们的历史合并财务报表和财务报表附注。

导言

我们是一家公开控股的股票公司。Anónima abierta社会)根据智利共和国的法律于2016组建，其起源可追溯到Enersis S.A.(现称Enel Américas S.A.)。Enel智利公司于2016年月21日从 Enersis S.A.公司分离出来，目前拥有和经营Enersis S.A.公司在智利的以前发电和配电业务，包括Enel Generación智利公司(Enel Generación)， 独立于Enel Américas S.A.。

智利电力公司是一家电力公司，通过子公司和附属公司在智利从事发电和配电业务。截至2016年月31，智利Enel公司拥有6，351兆瓦的装机容量和180万个配电客户。智利埃内尔电力公司的装机容量包括28个发电设施和111个发电机组，其中54.6%由水力发电厂组成。

有关智利埃奈尔的其他 信息，请参阅参考“公司注册”下列出的文件，包括“智利埃内尔”2016。表格20-F，智利埃内尔---2017 表格6-K和智利埃内尔11月2017表格6-K，本招股说明书及所附招股说明书均以参考方式纳入本招股说明书。

重组

智利埃内尔公司目前正在进行公司重组，涉及以下交易：

 

  •  

 

  •  

 

  •   合并中，Enel Green Power拉丁语América S.A.(EGPL Ho)将合并为Enel智利公司(合并，连同投标报价和资本增加， 重组)。

拟议的重组旨在巩固埃内尔公司的传统和非常规智利的可再生能源企业隶属于一家公司。根据智利法律，重组被视为一项关联方交易，但须遵守第18，046号法律第十六章(“智利公司法”)的法定要求和保护。有关其他详细信息，请参见重组计划。


 

S-8

目录

资本增长

2017年月20日，我们的股东批准了增资。增加的资本包括发行智利埃内尔公司的新股票 ，以便有足够数量的智利埃内尔股票，以便在投标报价中向Enel Generación股份和ADSS的投标持有人发行，以满足智利Enel智利股票/ADS的认购条件和 Enel智利股票认购条件。

根据智利法律，一家公司的现有股东有权优先认购以按比例增加资本的方式发行的 额外股份(优先购买权)。此外，根据智利法律，对 进行先发制人的权利出售。30个日历日从公司在报纸上刊登公告之日起计的一段期间，该公告的全国性报道是关于在新发行的股票上开始先发制人的权利发行期的 。

在增加资本方面，智利埃内尔股份的现有股东(包括我们的控股股东Enel S.p.A(Enel))拥有优先认购新发行的Enel智利股票的优先权利。Enel智利股票作为Enel智利ADS的基础，拥有优先认购额外Enel智利股票的权利，按比例由ADS保管人持有。与资本增加有关的拥有先发制人权利的智利埃内尔股票的现有持有者，只有支付现金购买新发行的智利埃内尔股票，才能行使这种抢占权。根据智利法律，将发行的与合并有关的股票不受优先购买权的约束。

智利Enel ADS持有人不直接持有Enel智利股份，也不被列为智利Enel Alp公司股份登记公司的股东。因此，任何Enel智利广告持有人如果希望在资本增加方面行使先发制人权利，就必须取消该持有者的Enel智利ADSS，并接收作为该Enel智利ADSS的基础的Enel智利股份和相应的抢占权。根据“存款协定”的规定，我们已向保存人发出通知，说增加资本是与一项重组交易有关，而重组交易的主要目标不是筹集 资本。因此，保存人将不出售保存人在行使期间结束时仍未行使的任何权利，并允许这些权利到期，广告持有人将无法实现任何价值。

如果发生下列情况之一，增资和相关优先购买权发行将无效：

 

  •   智利埃奈尔公司尚未在2018年月31或之前公布投标结果公告；或

 

  •   智利埃内尔公司发布了一份投标报价结果通知，表明投标报价已过期或未获成功。

目前，Enel尚未确定是否或在多大程度上放弃其行使先发制人权的权利。 然而，Enel无意充分行使其先发制人权利，因为如果Enel充分行使其先发制人权利，那么就不会有足够数量的Enel智利股票可以通过投标Enel Generación证券持有人在认购中发行股票。投标报价和投标报价的条件之一将不被满足。

最近的发展

#date0#2月8日，智利埃内尔宣布，它打算在2018年2月16日开始投标报价。投标报价期预计将于2018年月22日终止。

2018年月29日，埃涅尔公司董事会经过长时间的分析，一致同意停止和放弃内尔图姆和朝鲜水电项目的开发，因为这是不经济可行的，承认损失251.06亿捷克法郎。这一损失影响到Enel Generación在其2017财政年度合并财务报表中的净收益。


 

S-9

目录

权利要约概述

本摘要突出了本招股说明书补编其他部分所载的某些信息。此摘要不包含 在决定购买我们的证券之前应考虑的所有信息。我们恳请您仔细阅读整个招股说明书补充和附带的招股说明书，包括风险因素和前瞻性信息(br}节，以及我们的合并财务报表和这些财务报表的附注。

 

配股

 我们普通股的现有持有人将获得一项可转让的权利，就我们所持有的普通股中的每一股认购0.20370股新股，如下所述(每一种股份都是一种转让权)。每一项权利使 持有人有权以认购价格认购0.20370股普通股。我们指发行普通股新股的权利，即发行普通股的权利。

 

  通过发行增发普通股而增加股本的名义金额，假设所有普通股的新股都以认购 价格认购，则为820，000，000 CH。

 

权利

 截至晚上11点59分，普通股每股持有记录。(智利圣地亚哥时间)在2018年2月9日这一创纪录的日期，持有人有权认购智利埃奈尔公司发行的0.20370股普通股的一种可转让的权利。按认购价格认购我们普通股的一股新股需要有五种权利。

 

  我们只接受全股的认购，不发行小数股或现金代替小数股。因此，我们将把提交的任何部分股份的认购截断到最接近的 --所有的股份和权利持有者将失去他们所拥有的任何权利的价值，而这些权利的最高倍数将使他们有权获得全部新股，除非他们出售这种权利。版权持有人必须支付在签署协议之日(如下所定义)所认购的全部新股的 订阅价格。对于未订阅的股份，不存在超额订阅特权。

 

锻炼期

 从2018的2月15日到晚上11：59。(智利圣地亚哥时间)3月16日，2018，被称为权利到期日期。

 

订阅价格

 普通股每股82马克。您必须以智利比索支付订阅价格。

 

记录日期

 晚上11点59分。(智利圣地亚哥时间)2月9日，2018。

 

与ADSS所代表的股份有关的权利

ADSS的持有人将无权认购普通股或新ADSS的新股，也无权指示花旗银行作为 保存人(保存人)代表他们认购。


 

S-10

目录
 

ADSS所代表的普通股的权利将颁发给保存人并由保存人接收。持有ADSS的人如想行使或出售与 相对应的普通股股份，必须在下午4：00之前将其ADSS交还给保存人。(纽约市时间)于2018年3月7日指示保存人将普通股的基本股份和 权交付给持有人指定的在智利的证券经纪账户。在收到正式发出的有效指示及缴付保存人的注销费$0.05后，保存人会将该等普通股的基本股份及权利转让予该帐户。保存人不交付相应的普通股就不会交付权利，也不会在没有相应权利的情况下交付普通股。如果持有人取消 任何ADS，持有人将单独负责提供在智利的证券经纪帐户，该帐户可以接受普通股和持有人的权益。此外，持有人将单独负责导致对这些普通股和权利的股份采取任何 行动，包括及时行使或出售这些权利。我们、保存人或我们或保存人的任何代理人(包括但不限于保存人的托管人 )均不对智利所需证券经纪帐户或执行任何此类行动承担任何责任。

 

  持有ADSS的人，为认购普通股而取消ADSS并获得标的股份和相关权利的，不得在行使 期内将其股份重新存入ADS计划。此外，如果不符合重组的条件，而且权利发行没有完成，这些ADSS的持有者可能会支付额外的费用，以便将他们的股份重新存入ADS计划。

 

权利的可转让性和上市

 任何权利持有人都可以将权利转让给他人。在此期间，这些权利将有资格在智利证券交易所进行交易。这些权利将不符合在美国任何证券交易所或交易系统上进行交易的资格。目前还没有成熟的权利交易市场。我们不能保证权利持有者，权利市场将发展，它将持续多长时间，或以何种价格交易。因此，我们不能向 持有人保证他们将能够出售他们所拥有的任何权利。

 

行使权利的程序

为了行使这些权利，权利持有人必须执行和交付一份行使权利通知(行使通知)和一份 签署的订阅协议(订阅协议)，这种签署协议的日期为空白，并通过Depósito Central de Valores(DCV)向智利埃内尔发出。通过执行和交付 行使通知，每个行使股东将授予Enel智利有限委托书，在行使股东支付全部认购价格( )后填写认购协议的日期。



 

S-11

目录
 

他或她正在认购的股份。在实际收到之前，寄存在邮件中并不构成对DCV的递送。

 

  在符合重组条件的前提下，从2018年4月2日起，即招标结果公布后的第一个智利营业日，每一位有效交付行使通知和认购协议的权利持有人将支付他或她向智利埃内尔公司认购的股份总数的全部认购价格。在支付全部和有效的 新股后，Enel智利公司将于付款日期起签署协议，而认购协议将生效。

 

  行使通知和认购协议的形式将在发行权利开始之日起通过DCV向每一记录股东提供。认购 协议必须附有下列资料：(一)认购股东按认购价格认购的股份数目；(二)认购股份的支付方法；及(三)认购股东接受新股的 选择，或以股份证书或电子簿记表格形式。

 

  上述未行使的权利将在没有价值的情况下到期，也不向这些未行使权利的持有人支付任何款项。权利持有人应仔细考虑是否在其权利到期前行使或出售其 权利。另见向普通股持有人提供贴现发行的转股权利。

 

交付新股

 在支付认购股份总数的全部认购价格后，你将在智利Enel的股票注册中心登记为认购协议生效之日的新股份的所有者。如果您选择以认证形式接收新股，证书将在签署协议生效后的十个工作日内在DCV办事处获得。普通股的新股在所有方面都将与现有普通股同等排名。另见向普通股持有人提供贴现股权，支付和交割新普通股。

 

承保

 我们没有与任何承销商或经纪人达成任何关于权利提供的协议、谅解或安排。

 

新股上市及交易

 我们的普通股是，而且我们预计新普通股将在智利的每一家证券交易所上市。我们的普通股以ADSS的形式在纽约证券交易所上市。你可以在新股交付后立即出售或交易 普通股的新股，因为预计这些普通股的新股将在这一日期或之前在智利证券交易所上市。


 

S-12

目录

赋税

 关于美国联邦所得税和智利征收、行使和处置权利的后果以及新股的所有权、收购和处置的讨论，请参阅本招股说明书补充中的联邦所得税考虑因素和税收实质智利税收考虑因素。

 

危险因素

 参见页面开始的主要风险因素S-15,以及在本招股说明书及随附招股说明书中引用的文件，以讨论与我们、我们的业务以及对我们的权利和普通股的投资有关的某些风险因素。

 

提供权利的时间表

 以下是预计的股权发行时间表：

 

行动

   

估计日期

智利权利发行公告的公布    2018年月九日
记录日期是晚上11：59。(智利时间圣地亚哥)    2018年月九日
向广告持有人分发权利通知    2018年月15
公告的公布及行使权利的期间的展开    2018年月15
截至记录日智利埃涅尔股东的权利分配    2018年月15
智利证券交易所开始进行权利交易    2018年月15
投标要约开始期    2018年月16
广告取消截止时间下午4：00。(纽约市时间)    2018年月七日
智利证券交易所的权利交易结束    2018年月15
权利提供的行使期限结束    2018.3月16日
投标报价期结束    2018年月22
公布投标要约的结果(已获满足或条件失败的通知，先例)    2018年月25
认购新股认购价的首日    2018年月二日
新股票在智利证券交易所开始交易    2018年月二日


 

S-13

目录

我们公司

智利埃内尔公司是一家上市公司(Anónima abierta社会)根据智利共和国的法律于2016年3月1日组织，其起源可追溯到Enersis S.A.(现称Enel Américas S.A.)。Enel智利公司于2016年月21日从Enersis S.A.分拆，目前在智利拥有和经营Enersis S.A.以前的发电和配电业务，包括智利Enel Generación公司，独立于Enel Américas S.A.。

智利埃内尔电力公司是一家电力公司，通过子公司和附属公司在智利从事发电和配电业务。截至2016年月31，智利Enel公司拥有6，351兆瓦的装机容量和180万个配电客户。智利埃内尔电力公司的装机容量包括28个发电设施和111个 发电机组，其中54.6%由水力发电厂组成。

有关智利埃奈尔的更多信息，请参见参考“注册注册”下列出的 文件，其中包括“智利能源”2016。表格20-F，智利埃内尔2017号表格6-K和智利埃涅尔---11月份---2017表格6-K，本招股说明书及所附招股说明书均以参考方式纳入本招股说明书。

 

S-14

目录

危险因素

我们已经在智利埃奈尔2016表格中列出了危险因素。20-F,在本招股说明书及随附招股说明书中引用 。我们还在下面列出了一些风险因素，这些因素特别涉及在此提供的证券，以及智利埃奈尔2016表格中某些风险因素的其他更新。20-F.我们可能会在其后的表格报告中加入进一步的风险因素。6-K或在本招股说明书(Br}增订本及随附招股说明书中以参考方式纳入证交会的其他文件。你应该仔细考虑所有这些风险因素，除了在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以参考方式提供或包含的其他信息之外。

与配股有关的风险

权利 提供须符合重组的条件。

配股须符合重组的条件。如果重组的条件没有得到满足，权利的发行没有完成，我们的普通股和ADS的价格可能会受到不利的影响。我们不能向你保证，我们的普通股和 ADSS的价格将从任何这样的贬值中恢复过来。

持有ADSS的人，如果取消ADSS，并获得标的股份和相关的 权利，以便认购普通股新股，在此期间不得将其股份再存入ADS计划。此外，如果 重组条件未得到满足，且权利发行未完成，ADSS的这些持有者可能会支付额外费用，将其股份重新存入ADS计划。

如果权利持有人在 行使过多的权利，使我们新发行的普通股数量不足，可用于向投标者交付Enel Generación股份和ADS，以满足Enel智利股票认购条件和Enel智利股份/ADS认购条件，或如果完成投标报价的其他条件未得到满足或满足。如果放弃，那么重组的条件就不会得到满足， 重组也就不会完成。

重组的条件之一是，在 权之后，我们可以发行必要数量的新发行的普通股，以允许认购我们的股票和ADS，以满足Enel智利股票认购条件和Enel智利股票/ADS订阅 条件。如果权利持有人行使权利并认购我们普通股的新股，超过了所需的限额，以便有足够数量的股份可供投标者发行，以满足这一条件，或如果完成投标要约的其他条件未得到满足或放弃，则重组的条件即为重组条件。不满意，构成 重组(包括权利提供)的所有交易将不会完成。例如，智利最高法院正在进行一项有待审理的诉讼，涉及一个非公开部门协会寻求中止重组的咨询请求 的可受理性。见重整合同的重整条件、重整条件、招标要约。

我们不能向权利持有人保证，一个活跃的交易市场将为这些权利而发展，或为这些权利将有足够的流动资金。

这些权利将在智利证券交易所上市和交易，智利证券交易所的权利交易期预计为2018至2018年月15。然而，我们不能保证这些权利的持有人在交易期间将在智利证券交易所发展活跃的权利交易市场，或保证在交易期间这种权利将有足够的流动资金。此外，由于这些权利的交易价格取决于我们的普通股的交易价格，因此这些权利的交易价格可能是不稳定的，并且受到与我们的普通股相同的风险。看我们的价格

 

S-15

目录

普通股可能在权利期满前后波动或下跌，并可能低于行使权利时发行的新股的认购价格，不得在美国任何证券交易所或交易系统上上市或交易。

我们普通股的价格可能在权利到期之前或之后波动或下跌，并可能低于行使权利时发行的新股的认购价格。

鉴于权利的交易价格取决于我们的普通股的价格，我们共同股票的交易价格的大幅下降将对这些权利的交易价格产生负面影响。我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。

此外，我们不能保证持有人的权利，我们的普通股的交易价格不会低于认购价格后， 这类持有人选择行使他们的权利。如果出现这种情况，这些持有者将承诺以高于现行交易价格的价格购买新股，因此，这些持有者将立即遭受未实现的损失。此外，我们不能保证权利持有者在行使权利之后，能够以相当于或高于认购价格的价格出售其股票。

由于订阅价格目前比我们普通股的市价高，您可能会立即体验到您在行使权利时购买的普通股股份的 值的稀释。

目前认购价格为每股82马克，比我们普通股的市场价格高出一笔，2002年2月13日，智利证券交易所的普通股收盘价为每股72.64马克。因此，您将立即经历价值的股份 我们的普通股，您购买的权利行使。

在行使期结束前未行使的权利，包括与作为ADSS基础的普通股相关的 权利，将在没有任何补偿的情况下失效。

在行使期结束时未行使的任何权利都将过期，不作任何补偿。此外，如果由于不符合重组条件而终止权利，权利将被取消，而不给予 补偿。

我们的ADSS持有人，如果不取消ADSS，并获得基础股票和相关权利，并行使其 权利或出售其权利，将不会因与ADSS相关的权利而获得任何补偿。根据“存款协定”的规定，我们已向保存人发出通知，说增加资本与重组交易有关，重组交易的主要目的是不筹集资金，因此，保存人将不出售保存人在行使期结束时仍未行使的任何权利，并将允许 到期，广告持有人将无法实现任何价值。

如果我们目前的股东没有行使认购新股的权利，并假设(I)智利埃内尔公司在出价后获得100%已发行的埃内尔·杰纳西翁股票，(Ii)新股份是根据智利埃内尔公司股票/ADS.股份/ADS的认购条件和智利Enel智利公司的认购条件发行给Enel Generación股份和(或)ADSS的投标持有人的，则(X)目前持有的股份(X)为智利股票认购条件。智利埃内尔公司，包括我们的控股股东，将代表智利埃内尔公司在股权发售和投标要约之后普通股总数的83.86%；和(Y)智利埃内尔公司目前的小股东将在股权发行和投标后占智利埃涅尔公司普通股总数的33.02%，在每一种情况下，都代表16.14%的所有权稀释。

此外，在实施合并后，并假设智利埃奈尔公司股东持有的所有股份都是行使法定的 合并异议者的退出权(约占智利未偿埃内尔的2%)。

 

S-16

目录

(1)与合并有关的是：(1)智利埃内尔目前的小股东持有的股份占智利埃内尔公司在股权发售、投标要约和合并之后普通股总数的25.95%，这意味着所有权的总稀释率为34.11%；(2)前埃涅耳公司股东持有的股份，他们在股票和/或ADSs中投标了他们的Enel Generación股份和/或ADSs股份；(2)前Enel Generación股东的持股比例为34.11%；(2)前Enel Generación股东的持股比例为34.11%。要约收购和认购智利埃内尔公司股份将占智利埃内尔公司在股权发售、投标和合并后普通股总数量的11.38%； (Iii)智利埃内尔公司控股股东的持有将占智利埃奈尔公司在股权发行、投标要约和合并之后普通股总数的60.67%，与目前持有60.62%的股份相当。

这些权利必须通过登记这些权利的DCV行使，新的股票必须以智利比索支付 。

这些权利必须通过DCV来行使，在DCV中，这些权利是在其登记的账簿上登记的.。DCV{Br}位于智利，必须以智利比索向DCV付款。因此，智利以外的股东和投资者很难行使他们所拥有的权利。

智利境外的投资者可能难以就有关权利的发行向外国判决或强制执行对我们的判决。

我们在智利成立。因此，智利以外的投资者很难就该交易向我们提供诉讼或执行外国对我们的判决。见附带招股说明书中民事责任的可执行性。

与智利Enel公司业务相关的风险

你应该阅读并考虑智利Enel公司的风险因素。这些风险被描述为智利的埃内尔。2016中20-F及在本招股说明书及其附带招股说明书中以参考方式纳入的其他文件。请参阅向 获取更多信息，以获得更多信息，以获得关于通过参考纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书的信息的更多详细信息。

重组后智利Enel公司的相关风险

我们可能无法实现预期的业务增长机会、收入收益、成本节约和其他收益，或可能会招致与重组有关的意外费用，以及我们的业务结果、财务状况和股价可能受到影响。

重组，包括我们在合并中收购EGPL和Enel Generación证券的投标报价，可能无法实现我们预期的业务增长机会、收入效益、成本节约和其他效益。然而，这些好处可能不会得到发展，而确定出价考虑的其他假设可能被证明是不正确的。

在上述任何情况下，我们预期完成重组所带来的业务增长机会、收入收益、成本节省和其他利益，可能无法按预期实现，也可能根本无法实现，或可能被推迟。如果我们承担更高的集成成本，或者实现较低的收入收益或比预期更少的成本节约，我们的业务和财务状况的结果可能会受到影响。

Enel、智利和EGPL的潜在整合可能是困难和昂贵的。

合并涉及到一项成熟业务的整合，就像我们的常规能源业务一样，智利能源公司是通过 enel Generación开发的。EGPL非常规可再生能源能源生意。

 

S-17

目录

我们整合业务的目标是增加合并业务的收入和收入，并作为一个合并的公司，提高Enel LISE满足其客户的需求的能力。在这样做的同时，我们在整合业务方面可能会遇到很大困难，甚至可能为此付出大量费用，其中包括：

 

  •   智利埃内尔公司与埃及国家物流公司之间的标准、控制、程序和政策、商业文化和赔偿结构不一致，需要执行、整合和统一各种针对具体业务的作业程序和制度，以及智利埃内尔和埃及国家公共行政局的财务、会计、信息和其他系统；

 

  •   由于需要处理整合问题，管理部门转移了对其他责任的注意力；

 

  •   未能留住Enel智利和EGPL的客户和供应商；以及

 

  •   在充分利用智利埃内尔和埃及石油公司的资产和资源方面遇到的困难。

管理层注意力的转移以及合并后遇到的任何困难，都可能增加或减少智利埃内尔公司在合并完成后的收入、收入和经营业绩。在EGPL和Enel智利合并过程中遇到的任何延误都可能对智利埃内尔公司的收入、支出水平、经营结果和财务状况产生不利影响，这可能会对投标要约完成后智利埃内尔证券的价值产生不利影响。

智利埃内尔公司在合并后可能无法留住关键员工或有效管理更大和更广泛的组织，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

智利Enel公司在合并后的成功部分将取决于Enel智利公司能否留住Enel智利公司和{Br}EGPL公司的关键雇员，并成功地管理合并所产生的更大、更广泛的组织。在这方面，关键雇员可能会离开，因为与一体化的不确定性和困难有关的问题或普遍不愿留在智利埃内尔的问题。此外，我们将面临有效管理更多员工的内在挑战。因此，不能保证Enel智利将能够留住关键雇员或成功地管理更大和更多样化的联合组织，这可能会对合并公司的业务造成破坏，并对合并后的公司的业务和财务状况产生不利影响。

合并将是一项法定的合并，而作为 EGPL的唯一股东，Enel智利和EGPL或Enel之间没有任何合并协议；因此，参与合并的任何当事方都不会在关闭后对彼此有任何合同保护。

根据“智利公司法”第99条，合并将是一项法定合并。根据智利法律，不需要合并协议，前提是向合并公司的股东提供一份载有合并条款和条件的文件。智利Enel和EGPL或Enel之间没有就合并达成或将要签订任何合并协议。然而，合并的条款和条件作为向Enel智利公司和EGPL股东提交的有关ESMS的重组一般条款的一部分，重组的一般条款 不包括关于合并实体的陈述和保证或契约。在没有规定合并双方之间合同权利的合并协议的情况下，合并各方就合并所造成的任何损失寻求赔偿或其他赔偿的任何权利，将完全以“智利公司法”的保护为基础。

 

S-18

目录

与税务有关的风险

美国联邦所得税改革可能会对我们和权利持有者或新股持有者产生不利影响。

2017年月22日，特朗普总统签署了H.R.1法案，原名为“减税和就业法案”，该法案对经修正的“1986国税法”进行了重大改革。这一税制改革或今后任何行政指导对ADS、股份或权利持有人的影响是不确定的，可能是不利的。 本招股章程补编没有讨论任何这类税收立法，也没有讨论它可能影响ADSS、股份或权利持有人的方式。我们敦促潜在投资者与其法律和税务顾问就任何这类立法以及接收、行使和处置权利以及拥有和处置ADS或股份可能产生的税务后果进行协商。

 

S-19

目录

收益的使用

根据每股82捷克马克的行使价格，在行使全部权利的前提下，权利提供的净现金收益估计为820，000，000，000马克。我们期望将提供权利的任何收益用于一般公司用途，包括为周转资金需求、资本支出和收购提供资金，以及偿还未偿债务。

 

S-20

目录

Enel智利选定的历史金融信息

截至12月31日、2016和2015年12月31日、2016和2015以及截至12月31日2016的三年 期间，下列选定的历史合并财务信息是从智利埃奈尔2016所包括的经审计的智利合并财务报表中得出的。表格20-F本招股说明书及其附带的招股说明书以参考方式并入 本招股说明书。截至12月31日、2014和2013年度的选定历史综合财务信息两年期 截至12月31日，2014是从已审计的综合财务报表，智利埃奈尔，没有包括或纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。截至2017，6月30日和截至6月30日，2017和2016这六个月的选定历史合并财务信息是从智利埃涅尔的未经审计的合并中期财务报表中得出的，这些财务报表载于智利埃涅尔省，包括在2017年月日。表格6-K，本招股说明书及随附招股说明书。2016，智利埃内尔从能源股份有限公司(Enersis S.A.)经营智利Enersis S.A.的能源生产和分销业务。根据证券交易委员会就首次适用“国际财务报告准则”给予的过渡性救济，部分历史综合财务信息被省略，作为截至12月31日的年度和截至12月31日的年度的部分历史综合财务信息。选定的历史综合财务资料应与智利埃内尔公司的业务和财务审查以及合并的财务报表及其附注一并阅读，并将其纳入本招股章程补编和所附招股说明书。

下列 表列出智利埃内尔能源公司为所述期间选定的历史综合财务资料：

 

    作为和为...
六个月到6月30日，		     作为和为...
截至12月31日的年度，		  
    2017(1)     2017     2016     2016     2015     2014     2013  
    (未经审计)(百万美元，
除股份外
每股
数额)		    

(未经审计)

(百万马克，

除股份外

每股

数额)

    

(百万马克，

除股份外

每股

数额)

  

综合收入信息综合报表选编

              

收入和其他营业收入

     1,822       1,210,477       1,281,060       2,541,567       2,399,029       2,049,065       1,738,083  

经营成本(2)

     (1,480 )      (983,293 )      (985,639 )      (1,973,778 )      (1,873,540 )      (1,666,315 )      (1,346,460 ) 

营业收入

     342       227,184       295,421       567,789       525,489       382,750       391,623  

财务结果(3)

     (15 )      (10,069 )      393       (20,483 )      (97,869 )      (67,045 )      (56,363 ) 

其他非营业收入

     165       109,859       101       121,490       20,056       70,893       14,528  

联营企业和合资企业的利润份额(损失)用股本 法核算

     (1 )      (778 )      5,471       7,878       8,905       (54,353 )      24,309  

所得税前收入

     491       326,196       301,386       676,674       456,581       332,245       374,097  

所得税费用

     (120 )      (79,457 )      (41,847 )      (111,403 )      (109,613 )      (132,687 )      (61,712 ) 

净收益

     371       246,739       259,539       565,271       346,968       199,558       312,385  

归属母公司的净收益

     255       169,660       176,643       384,160       251,838       162,459       229,527  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

可归因于非控制性利益

     116       77,079       82,896       181,111       95,130       37,099       82,858  

平均每股基本收益和稀释收益总额(每股总收益/美元)

     0.01       3.46       3.60       7.83       5.13       3.31       5.08  

平均每个ADS数的基本和稀释收益总额(每个广告总元/美元)

     0.26       172.79       179.91       391.26       256.49       165.46       253.79  

每股现金股利(每股现金/美元)(4)

     0.005       3.23       2.09       2.09       —         —         —    

 

S-21

目录
    作为和为...
六个月到6月30日，		     作为和为...
截至12月31日的年度，		  
    2017(1)     2017     2016     2016     2015     2014     2013  
    (未经审计)(百万美元，
除股份外
每股
数额)		    

(未经审计)

(百万马克，

除股份外

每股

数额)

    

(百万马克，

除股份外

每股

数额)

  

(4)

     0.24       161.72       104.65       104.65       —         —         —    

       49,093       49,093       49,093       49,093       49,093       45,219  

财务状况信息综合报表选编

              

总资产

     7,938       5,272,847       5,329,043       5,398,711       5,325,469       5,126,735       4,820,392  

非流动负债

     1,754       1,165,434       1,320,963       1,178,471       1,270,006       1,122,585       826,478  

归属于母公司的权益

     4,317       2,868,011       2,636,673       2,763,391       2,592,682       2,472,201       2,438,837  

非控制权权益归属

     1,105       733,863       647,821       699,602       609,219       611,864       626,947  

总股本

     5,422       3,601,874       3,284,493       3,462,994       3,201,901       3,084,066       3,065,784  

资本存量

     3,356       2,229,109       2,229,109       2,229,109       2,229,109       2,229,109       2,238,169  

其他综合财务资料

              

资本支出(CAPEX)(5)

     206       137,052       70,851       222,386       309,503       196,932       128,239  

折旧、摊销和减值损失(6)

     119       79,328       83,367       197,587       150,147       141,623       127,720  

 

(1) 为了方便读者，智利比索在2017年月30日按每美元664.29马克的汇率兑换成美元。
(2) 经营费用是指所使用的原材料和用品、实体所做的其他工作和资本化的工作、雇员福利费用、折旧和摊销费用、在 期内确认的减值损失、损益和其他费用。
(3) 财务业绩是指(+)财务收入、(-)财务支出、(+/-)外汇差额以及指数化资产和负债的净损益。
(4) 在2016年度，现金股利相当于我们向中央财政报告的2016年度合并净收益的50%，依据的是自3月1日成立之日起的10个月的结果， 2016，因此与智利埃奈尔2016表中包含的12个月净收入不同。20-F.
(5) 资本支出(CAPEX)数字是指每年用于购买不动产、厂房和设备以及无形资产的现金流量。
(6) 欲知更多详情，请参阅智利埃奈尔公司未审计综合中期财务报表附注28。6-K, ，以参考方式纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。

 

S-22

目录

EGPL选定的历史财务信息

截至12月31日、2016和2015年度的选定历史综合财务信息两年2016年月31终了的期间是从智利埃奈尔2017表格中所列的EGPL经审计的合并财务报表中得出的。6-K(EGPL)， ，以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。截至2017年月30及截至6月30日、2017及2016止的6个月的部分合并财务资料及截至12月31日2014为止的年度收入(br}报表，均来自智利埃奈尔10#number4#表格所载的EGPL未经审计的合并财务报表。6-K(EGPL)，通过参考将 纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。根据表格第3.A.1项20-F,截至12月31日、2013和2012这几年的选定历史综合财务信息已被省略，因为这些信息不能在没有不合理的努力或费用的情况下提供。选定的历史合并财务信息应与egpl的合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表和附注包括在智利十月号的Enel表格中。6-K(EGPL)，通过参考将其纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。

下表列出了EGPL在所述期间的选定历史综合财务信息：

 

     六个月
截至6月30日，		     截至12月31日的一年，  
     2017     2016     2016     2015     2014  
     (未经审计)                 (未经审计)  
     (千美元)     (千美元)  

综合收入信息综合报表选编

           

收入和其他营业收入

      177,784       121,935       307,740       203,791       146,814  

经营成本(1)

      (120,883 )      (85,868 )      (200,205 )      (140,545 )      (98,149 ) 

营业收入

      56,901       36,067       107,535       63,246       48,665  

财务结果(2)

      (40,422 )      (26,520 )      (99,536 )      (42,697 )      (15,972 ) 

其他收益

      67       5,687       8,167       —         —    

所得税前收入

      16,546       15,234       16,166       20,549       32,693  

所得税费用

      6,185       46,577       6,576       (23,787 )      (22,050 ) 

净收益

      22,731       61,811       22,742       (3,238 )      10,643  

归属母公司的净收益

      21,427       58,281       20,411       (1,878 )      8,788  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

可归因于非控制性利益

      1,304       3,530       2,331       (1,360 )      1,855  

其他综合财务资料

           

资本支出(CAPEX)(4)

      136,420       380,086       532,486       218,883       274,301  

折旧、摊销和减值损失(5)

      52,858       32,206       81,993       50,695       22,861  

 

     六人中的六人
截至6月30日的几个月，		       
     2017            2016                  2015                  2014        
     (未经审计)                    (未经审计)  
     (千美元)      (千美元)  

财务状况信息综合报表

            

总资产

      2,570,303        2,521,090        1,947,616        —    

非电流负债

      1,273,415        1,174,500        1,195,851        —    

归属母公司的权益

      999,539        228,782        205,329        —    

可归因于非控制性利益

      147,536        146,163        142,171        —    

总股本

      1,147,075        374,945        347,500        —    

资本存量(3)

      827,205        77,280        77,280        —    

 

S-23

目录
(1) 经营费用是指所使用的原材料和用品、实体进行的其他工作和资本化的工作、雇员福利费用、折旧和摊销费用、在 期内确认的减值损失、损益和其他费用。
(2) 财务业绩是指(+)财务收入、(-)财务支出、(+/-)外汇差额以及指数化资产和负债的净损益。
(3) 股本是指已发行的资本。
(4) 资本支出数字是指每年用于购买不动产、厂场和设备以及无形资产的现金流量。
(5) 欲知更多详情，请参阅“智利埃涅尔2000年10月表格”中未审计的合并中期财务报表附注27。6-K(EGPL)， ，以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。

 

S-24

目录

未经审计的合并财务信息

下列未经审计的截至2017年月30的财务状况合并报表和截至2017、12月31日、2016、2015和2014终了的六个月期间未经审计的合并的收入报表使(I)公开招标(1)生效(阿奎斯科恩·德瓦卢斯，根据智利法律和适用的美国证券法(投标报价)和(Ii)Enel Green Power拉丁美洲股份有限公司(Enel Green Power拉丁美洲公司)与智利埃涅尔能源公司(Enel Green Power拉丁美洲公司)的拟议合并(合并)，以西班牙文( 西班牙语)发行的Enel Generación公司的所有流通股和ADS(Enel Generación)。未经审计的形式合并资料是根据智利埃内尔公司和EGPL的历史合并财务报表编制的，采用了对未经审计的形式合并财务信息所附说明中所述的估计、假设和调整，是根据条例S-X第11条(第11条)编制的。

就形式而言，截至2017年度6月30日的未经审计的合并财务状况表的列报方式，就好像投标报价和合并在该日已经完成一样。未经审计的截至2017、6月30日和12月31日、2016、2015和2014的六个月期间的合并损益表，在每一种情况下都是 列报的，就好像投标报价和合并已于1月1日完成一样。

未经审计的合并财务 信息是由智利能源公司管理部门编写的，目的是说明情况，而不是表示未来各期业务的合并财务状况或合并结果，也不代表如果智利埃内尔公司在规定时期内完成提议的投标报价和合并，实际结果将是什么。

 

S-25

目录

未经审计的Pro Forma截至2017，2017年度财务状况合并报表

 

     合并
历史		      的影响
投标报价		      合并亲Forma
(投标报价)		      EGPL
合并
历史		      的影响
合并		           联合
亲Forma
(合并后)		  
     (单位：千马克)  
资产                   

流动资产

                   

现金和现金等价物

      129,147,282        —          129,147,282        2,704,325        —           131,851,607  

其他流动金融资产

      1,718,223        —          1,718,223        140,165        —           1,858,388  

其他流动非金融资产

      16,499,709        —          16,499,709        3,303,514        —           19,803,223  

贸易和其他当期应收款

      450,715,325        —          450,715,325        88,193,133        —           538,908,458  

应收关联方帐款

      23,944,615        —          23,944,615        28,523,948        (14,469,244 )      (E )      37,999,319  

盘存

      37,445,485        —          37,445,485        2,701,003        —           40,146,488  

流动税收资产

      64,785,054        —          64,785,054        4,335,821        —           69,120,875  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

      

 

 

  

流动资产总额

      724,255,693        —          724,255,693        129,901,909        (14,469,244 )        839,688,358  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

      

 

 

  

非流动资产

                   

其他非流动金融资产

      30,278,775        —          30,278,775        1,350,502        —           31,629,277  

其他非流动非金融资产

      14,385,353        —          14,385,353        201,944        —           14,587,297  

贸易和其他非流动应收款

      33,814,994        —          33,814,994        —          —           33,814,994  

应收关联方非往来账款

      —          —          —          814,420        —           814,420  

用权益法核算投资

      19,040,613        —          19,040,613        —          —           19,040,613  

非商誉以外的无形资产

      43,340,876        —          43,340,876        42,003,721        —           85,344,597  

善意

      887,257,655        —          887,257,655        7,313,169        19,284,339       (F )      913,855,163  

财产、厂房和设备

      3,488,087,289        —          3,488,087,289        1,506,097,552        —           4,994,184,841  

投资财产

      8,368,004        —          8,368,004        —          —           8,368,004  

递延税款资产

      24,017,263        —          24,017,263        19,743,363        —           43,760,626  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

      

 

 

  

非流动资产共计

      4,548,590,822        —          4,548,590,822        1,577,524,671        19,284,339         6,145,399,832  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

      

 

 

  

总资产

      5,272,846,515        —          5,272,846,515        1,707,426,580        4,815,095         6,985,088,190  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

      

 

 

  

见未经审计的合并财务报表附注

 

S-26

目录
    合并
历史		     的影响
投标报价		           合并亲Forma(投标报价)     EGPL
合并
历史		     作用于...的影响
合并		           联合
亲Forma
(合并后)		  
    (单位：千马克)  
权益与负债                

流动负债

                

其他流动金融负债

     23,759,148       —           23,759,148       3,690,131       —           27,449,279  

贸易和其他当期应付款项

     381,290,852       —           381,290,852       71,378,625       —           452,669,477  

应付给关联方的帐款

     57,668,817       —           57,668,817       23,788,889       (14,469,244 )      (G )      66,988,462  

其他现行规定

     5,249,008       —           5,249,008       —         —           5,249,008  

流动税收负债

     26,658,951       —           26,658,951       661,633       —           27,320,584  

其他当期非金融负债

     10,911,616       —           10,911,616       —         —           10,911,616  
 

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流动负债总额

     505,538,392       —           505,538,392       99,519,278       (14,469,244 )        590,588,426  
 

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

  

非流动负债

                

其他非流动金融负债

     843,858,793       1,161,922,088       (A )      2,005,780,881       353,259,458       —           2,359,040,339  

贸易及其他非流动应付款项

     1,144,501       —           1,144,501       2,013,463       —           3,157,964  

应付关联方的非往来账户

     —         —           —         428,866,953       —           428,866,953  

其他长期条文

     64,526,567       —           64,526,567       9,211,045       —           73,737,612  

递延税款负债

     196,627,818       —           196,627,818       51,569,497       —           248,197,315  

非现行雇员福利准备金

     58,963,092       —           58,963,092       996,435       —           59,959,527  

其他非流动非金融负债

     313,419       —           313,419       —         —           313,419  
 

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

  

非流动负债共计

     1,165,434,190       1,161,922,088         2,327,356,278       845,916,851       —           3,173,273,129  
 

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

  

负债总额

     1,670,972,582       1,161,922,088         2,832,894,670       945,436,129       (14,469,244 )        3,763,861,555  
 

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

  

权益

                

已发行资本

     2,229,108,975       774,614,725       (B )      3,003,723,700       549,504,009       522,223,270       (H )      4,075,450,979  

留存收益

     1,675,522,490       —           1,675,522,490       113,977,550       (113,977,550 )      (I )      1,675,522,490  

其他储备金

     (1,036,620,291 )      (1,220,694,963 )      (C )      (2,257,315,254 )      502,203       (388,961,381 )      (J )      (2,645,774,432 ) 

归属于母公司的权益

     2,868,011,174       (446,080,238 )        2,421,930,936       663,983,762       19,284,339         3,105,199,037  

非控制利益

     733,862,759       (715,841,850 )      (D )      18,020,909       98,006,689       —           116,027,598  
 

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

  

总股本

     3,601,873,933       (1,161,922,088 )        2,439,951,845       761,990,451       19,284,339         3,221,226,635  
 

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

  

股本和负债共计

     5,272,846,515       —           5,272,846,515       1,707,426,580       4,815,095         6,985,088,190  
 

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

  

见未经审计的合并财务报表附注

 

S-27

目录

未经审计的Pro Forma合并损益表

截至6月30日止的六个月内

 

    合并
历史		     的影响
投标报价		           合并
亲Forma
(附属投标)
(提议)		     EGPL
合并
历史		     作用于...的影响
合并		           联合
亲Forma
(合并后)		  
    (千马克，除股票和每股数额外)  

收入

     1,202,535,659       —           1,202,535,659       117,350,300       (77,306,250 )      (O )      1,242,579,709  

其他营业收入

     7,941,429       —           7,941,429       2,642       —           7,944,071  

收入和其他营业收入

     1,210,477,088       —           1,210,477,088       117,352,942       (77,306,250 )        1,250,523,780  

使用的原材料和消耗品

     (793,428,777 )      —           (793,428,777 )      (24,690,561 )      76,805,398       (P )      (741,313,940 ) 

贡献边际

     417,048,311       —           417,048,311       92,662,381       (500,852 )        509,209,840  

其他由实体完成并资本化的工作

     6,572,454       —           6,572,454       1,824,481       —           8,396,935  

雇员福利费用

     (63,626,897 )      —           (63,626,897 )      (8,426,013 )      —           (72,052,910 ) 

折旧和摊销费用

     (75,826,255 )      —           (75,826,255 )      (34,043,997 )      —           (109,870,252 ) 

在本期间内确认的减值损失

     (3,501,814 )      —           (3,501,814 )      (846,892 )      —           (4,348,706 ) 

其他费用

     (53,481,371 )      —           (53,481,371 )      (13,610,338 )      500,852       (Q )      (66,590,857 ) 

营业收入

     227,184,428       —           227,184,428       37,559,622       —           264,744,050  

其他收益(损失)

     109,858,945       —           109,858,945       44,226       —           109,903,171  

财政收入

     10,166,931       —           10,166,931       750,519       —           10,917,450  

财务成本

     (25,817,930 )      (34,454,810 )      (K )      (60,272,740 )      (25,784,326 )      —           (86,057,066 ) 

联营企业和合资企业的利润份额(损失)用股本 法核算

     (778,312 )      —           (778,312 )      —         —           (778,312 ) 

外币兑换差额

     5,446,195       —           5,446,195       (1,576,288 )      —           3,869,907  

指数化资产和负债的利润(损失)

     135,512       —           135,512       (71,950 )      —           63,562  

持续经营所得税前收入

     326,195,769       (34,454,810 )        291,740,959       10,921,803       —           302,662,762  

所得税费用，持续经营

     (79,457,135 )      8,785,977       (L )      (70,671,158 )      4,082,639       —           (66,588,519 ) 

持续业务净收入

     246,738,634       (25,668,833 )        221,069,801       15,004,442       —           236,074,243  

可归因于：

                

Enel智利

     169,659,567       48,366,282       (M )      218,025,849       14,143,688       —           232,169,537  

非控制利益

     77,079,067       (74,035,115 )      (N )      3,043,952       860,754       —           3,904,706  

持续业务净收入

     246,738,634       (25,668,833 )        221,069,801       15,004,442       —           236,074,243  

每股基本收益和稀释收益(每股总币)

                

持续经营的每股基本收益和稀释收益

     3.46       —           3.72       17.10       —           3.24  

每股基本和稀释收益

     3.46       —           3.72       17.10       —           3.24  

普通股加权平均数(千)

     49,092,772.76       —           58,539,293.81       827,205.37       —           71,609,138.67  

见未经审计的合并财务报表附注

 

S-28

目录

未经审计的Pro Forma合并损益表

截至#date0#12月31日止的年度

 

    合并
历史		     的影响
投标报价		           合并
亲Forma
(投标报价)		     EGPL
合并
历史		     作用于...的影响
合并		           联合
亲Forma
(合并后)		  
    (千马克，除股票和每股数额外)  

收入

     2,515,843,880       —           2,515,843,880       189,815,285       (93,640,641 )      (R )      2,612,018,524  

其他营业收入

     25,722,939       —           25,722,939       18,275,382       —           43,998,321  

收入和其他营业收入

     2,541,566,819       —           2,541,566,819       208,090,667       (93,640,641 )        2,656,016,845  

使用的原材料和消耗品

     (1,497,419,580 )      —           (1,497,419,580 )      (51,869,848 )      93,640,641       (S )      (1,455,648,787 ) 

贡献边际

     1,044,147,239       —           1,044,147,239       156,220,819       —           1,200,368,058  

其他由实体完成并资本化的工作

     16,096,852       —           16,096,852       10,779,143       —           26,875,995  

雇员福利费用

     (124,098,428 )      —           (124,098,428 )      (17,576,879 )      —           (141,675,307 ) 

折旧和摊销费用

     (161,660,610 )      —           (161,660,610 )      (53,393,980 )      —           (215,054,590 ) 

在本期间内确认的减值损失

     (35,926,710 )      —           (35,926,710 )      (2,048,855 )      —           (37,975,565 ) 

其他费用

     (170,769,137 )      —           (170,769,137 )      (21,266,171 )      —           (192,035,308 ) 

营业收入

     567,789,206       —           567,789,206       72,714,077       —           640,503,283  

其他收益(损失)

     121,490,062       —           121,490,062       5,522,443       —           127,012,505  

财政收入

     23,105,901       —           23,105,901       —         —           23,105,901  

财务成本

     (58,199,382 )      (68,909,620 )      (K )      (127,109,002 )      (72,475,382 )      —           (199,584,384 ) 

联营企业和合资企业的利润份额(损失)用股本 法核算

     7,878,200       —           7,878,200       —         —           7,878,200  

外币兑换差额

     12,978,471       —           12,978,471       3,727,834       —           16,706,305  

指数化资产和负债的利润(损失)

     1,631,840       —           1,631,840       1,442,313       —           3,074,153  

持续经营所得税前收入

     676,674,298       (68,909,620 )        607,764,678       10,931,285       —           618,695,963  

所得税费用，持续经营

     (111,403,182 )      16,538,309       (L )      (94,864,873 )      4,446,625       —           (90,418,248 ) 

持续业务净收入

     565,271,116       (52,371,311 )        512,899,805       15,377,910       —           528,277,715  

可归因于：

                   —    

Enel智利

     384,159,865       120,928,038       (M )      505,087,903       13,801,711       —           518,889,614  

非控制利益

     181,111,251       (173,299,349 )      (N )      7,811,902       1,576,199       —           9,388,101  

持续业务净收入

     565,271,116       (52,371,311 )        512,899,805       15,377,910       —           528,277,715  

每股基本收益和稀释收益(每股总币)

                

持续经营的每股基本收益和稀释收益

     7.83       —           8.63       16.68       —           7.25  

每股基本和稀释收益

     7.83       —           8.63       16.68       —           7.25  

普通股加权平均数(千)

     49,092,772.76       —           58,539,293.81       827,205.37       —           71,609,138.67  

见未经审计的合并财务报表附注

 

S-29

目录

未经审计的Pro Forma合并损益表

截至#date0#12月31日止的年度

 

    合并
历史		     的影响
投标报价		           合并
亲Forma
(投标报价)		     EGPL
合并
历史		     作用于...的影响
合并		           联合
亲Forma
(合并后)		  
    (千马克，除股票和每股数额外)  

收入

     2,384,293,189       —           2,384,293,189       128,680,097       (57,670,411 )      (T )      2,455,302,875  

其他营业收入

     14,735,951       —           14,735,951       4,743,354       —           19,479,305  

收入和其他营业收入

     2,399,029,140       —           2,399,029,140       133,423,451       (57,670,411 )        2,474,782,180  

使用的原材料和消耗品

     (1,481,985,559 )      —           (1,481,985,559 )      (38,678,142 )      57,670,411       (U )      (1,462,993,290 ) 

贡献边际

     917,043,581       —           917,043,581       94,745,309       —           1,011,788,890  

其他由实体完成并资本化的工作

     21,004,053       —           21,004,053       9,882,806       —           30,886,859  

雇员福利费用

     (136,554,721 )      —           (136,554,721 )      (14,764,958 )      —           (151,319,679 ) 

折旧和摊销费用

     (153,201,662 )      —           (153,201,662 )      (28,814,322 )      —           (182,015,984 ) 

在本期间内确认的减值损失

     3,054,903       —           3,054,903       (4,376,063 )      —           (1,321,160 ) 

其他费用

     (125,857,397 )      —           (125,857,397 )      (15,265,155 )      —           (141,122,552 ) 

营业收入

     525,488,757       —           525,488,757       41,407,617       —           566,896,374  

其他收益(损失)

     20,055,745       —           20,055,745       —         —           20,055,745  

财政收入

     15,270,169       —           15,270,169       —         —           15,270,169  

财务成本

     (66,700,698 )      (68,909,620 )      (K )      (135,610,318 )      (21,353,933 )      —           (156,964,251 ) 

联营企业和合资企业的利润份额(损失)用股本 法核算

     8,905,045       —           8,905,045       —         —           8,905,045  

外币兑换差额

     (51,277,332 )      —           (51,277,332 )      (9,702,762 )      —           (60,980,094 ) 

指数化资产和负债的利润(损失)

     4,839,077       —           4,839,077       3,102,658       —           7,941,735  

持续经营所得税前收入

     456,580,763       (68,909,620 )        387,671,143       13,453,580       —           401,124,723  

所得税费用，持续经营

     (109,612,599 )      15,504,665       (L )      (94,107,934 )      (15,573,522 )      —           (109,681,456 ) 

持续业务净收入

     346,968,164       (53,404,955 )        293,563,209       (2,119,942 )      —           291,443,267  

可归因于：

                

Enel智利

     251,838,410       31,571,934       (M )      283,410,344       (1,229,540 )      —           282,180,804  

非控制利益

     95,129,754       (84,976,889 )      (N )      10,152,865       (890,402 )      —           9,262,463  

持续业务净收入

     346,968,164       (53,404,955 )        293,563,209       (2,119,942 )      —           291,443,267  

每股基本收益和稀释收益(每股总币)

                

持续经营的每股基本收益和稀释收益

     5.13       —           4.84       (1.49 )      —           3.94  

每股基本和稀释收益

     5.13       —           4.84       (1.49 )      —           3.94  

普通股加权平均数(千)

     49,092,772.76       —           58,539,293.81       827,205.37       —           71,609,138.67  

见未经审计的合并财务报表附注

 

S-30

目录

未经审计的Pro Forma合并损益表

截至#date0#12月31日止的年度

 

    合并
历史		     作用于...的影响投标者
报盘		           合并亲Forma
(附属投标)(提议)		     EGPL
合并
历史		     作用于...的影响
合并		           联合
亲Forma
(合并后)		  
    (千马克，除股票和每股数额外)  

收入

     2,014,863,898       —         2,014,863,898       77,850,355       (17,790,785 )      (V )      2,074,923,468  

其他营业收入

     34,201,387       —         34,201,387       5,799,063       —         40,000,450  

收入和其他营业收入

     2,049,065,285       —         2,049,065,285       83,649,418       (17,790,785 )        2,114,923,918  

使用的原材料和消耗品

     (1,309,402,283 )      —         (1,309,402,283 )      (29,123,518 )      17,790,785       (W )      (1,320,735,016 ) 

贡献边际

     739,663,002       —         739,663,002       54,525,900       —         794,188,902  

其他由实体完成并资本化的工作

     21,505,568       —         21,505,568       4,377,501       —         25,883,069  

雇员福利费用

     (126,341,363 )      —         (126,341,363 )      (6,179,097 )      —         (132,520,460 ) 

折旧和摊销费用

     (128,437,154 )      —         (128,437,154 )      (13,025,388 )      —         (141,462,542 ) 

在本期间内确认的减值损失

     (13,185,420 )      —         (13,185,420 )      —       —         (13,185,420 ) 

其他费用

     (110,454,215 )      —         (110,454,215 )      (11,971,324 )      —         (122,425,539 ) 

营业收入

     382,750,418       —         382,750,418       27,727,592       —         410,478,010  

其他收益(损失)

     70,893,263       —         70,893,263       —       —         70,893,263  

财政收入

     14,762,515       —         14,762,515       22,791       —         14,785,306  

财务成本

     (75,626,489 )      (68,909,620 )      (K )      (144,536,109 )      (5,449,798 )      —         (149,985,907 ) 

联营企业和合资企业的利润份额(损失)用股本 法核算

     (54,352,582 )      —         (54,352,582 )      —       —         (54,352,582 ) 

外币兑换差额

     (21,444,198 )      —         (21,444,198 )      (5,728,983 )      —         (27,173,181 ) 

指数化资产和负债的利润(损失)

     15,263,623       —         15,263,623       2,055,711       —         17,319,334  

持续经营所得税前收入

     332,246,550       (68,909,620 )        263,336,930       18,627,313       —         281,964,243  

所得税费用，持续经营

     (132,687,133 )      14,471,020       (L )      (118,216,113 )      (12,563,309 )      —         (130,779,422 ) 

持续业务净收入

     199,559,417       (54,438,600 )        145,120,817       6,064,004       —         151,184,821  

可归因于：

                

Enel智利

     162,459,039       (32,078,550 )      (M )      130,380,489       5,007,091       —         135,387,580  

非控制利益

     37,100,378       (22,360,050 )      (N )      14,740,328       1,056,913       —         15,797,241  

持续业务净收入

     199,559,417       (54,438,600 )        145,120,817       6,064,004       —         151,184,821  

每股基本收益和稀释收益(每股总币)

                

持续经营的每股基本收益和稀释收益

     3.31       —         2.23       6.05       —         1.89  

每股基本和稀释收益

     3.31       —         2.23       6.05       —         1.89  

普通股加权平均数(千)

     49,092,772.76       —         58,539,293.81       827,205.37       —         71,609,138.67  

见未经审计的合并财务报表附注

 

S-31

目录

未经审计的专业表格合并财务报表附注

 

1. 交易说明

重组的目的是将智利通过Enel Green Power拉丁美洲有限公司(EGPL)持有的可再生能源资产与Enel智利公司合并，后者通过Enel Generación智利S.A.(Enel Generación智利S.A.(Enel Generación)持有常规能源生产资产，并通过智利Enel Dangrición S.A.持有分配资产。

EGPL是Enel的全资子公司，目前通过Enel Green Power S.p.A.持有。在2017年月24日，EGPL 被转变为一个紧密控股的公司(Anónima cerrada社会)，总发行量为827，205，371股，来自一家有限责任公司(社会责任有限公司)。拟议的重组旨在通过与埃及电力公司的合并，巩固智利能源部在智利电力行业的领导地位，预计这将提高有机增长水平，并使项目组合更加多样化。

预计拟议的重组将分两个阶段进行，每一阶段都以实施另一阶段为条件，具体如下：

 

1. 公开招标

Enel智利公司将对其子公司Enel Generación的所有股份(相当于股本的40%左右)发起公开招标(投标报价)。投标报价的考虑预计将以现金支付，但条件是， 招标Enel Generación股东将同意使用现金的一特定部分认购智利埃内尔的股票或美国保存人股份(股票/广告认购条件)。

投标要约的开始将以满足下列条件为条件：

 

  •   Enel智利和EGPL股东对合并的批准；

 

  •   Enel Generación的股东批准对公司章程的一项修订，规定Enel Generación不再受1980第3500号法令(管理养恤基金投资的智利法律)第十二编的限制和限制，包括但不限于股份所有权的限制，目前不允许任何单一股东拥有公司的65%以上的投票权股本；和

 

  •   在智利证券和保险监管局证券登记处登记增资时将发行的Enel智利股票。

投标要约的效力将以满足或放弃下列条件为条件：

 

  •   投标报价中的股份总数将使智利能源公司能够将其在Enel Generación的所有权从目前的60%提高到75%以上，包括作为这种 招标的一部分，满足股票/广告的认购条件；

 

  •   智利埃内尔公司可在投标中提供必要数量的新发行的智利埃内尔股票，在相关增资的先发制人权利期结束后，允许 认购智利埃内尔岛的股票和ADS数量，以满足股票/广告认购条件；

 

  •   Enel S.p.A.必须始终保持智利Enel公司50%以上的所有权，并保持其控股股东地位；

 

S-32

目录
  •   没有任何法律程序或行动试图：(一)禁止或实质上阻止智利埃奈尔公司与埃及石油公司合并；(二)对智利埃内尔能源公司有效行使因合并而转让给智利埃内尔公司的资产行使其财产权的能力施加重大限制；(三)限制智利埃内尔公司继续开发和经营EGPL拥有的项目的能力；以及 (Iv)一般而言，任何其他的限制措施；(三)限制Enel智利公司继续开发和经营EGPL拥有的项目的能力；以及 (Iv)一般而言，任何其他的限制。任何管理、司法或行政当局提起的法律诉讼或采取的行动，造成上文(一)至(三)项所述的任何后果；

 

  •   没有任何法律程序或行动试图：(1)禁止或实质上阻止投标要约的完成；(2)对智利埃奈尔能源公司有效收购埃内尔通用公司股份和埃内尔通用公司股份的能力施加实质性限制，包括对关于第十二章的“埃内尔通用公司章程”拟议修正案的任何实质性限制；(3)对智利埃奈尔公司对埃内尔·通用公司股份行使财产权的能力施加限制，并对其行使产权的能力加以限制。(4)在任何监管、司法或行政当局面前进行的任何其他法律程序或采取的行动，造成上文(I)至(Iii)项所述的任何后果；和(4)在投标要约中获得的Enel Generación ADS，包括投票权；和(4)一般情况下，任何其他法律程序或 行动；以及

 

  •   不存在任何重大不利影响，即对 Enel Generación的业务、财产、资产、债务、结果或业务造成或产生重大不利影响的任何事件、事实或情况，其重要性和排除性应客观确定。

 

2. 合并

在投标报价完成后，EGPL将合并到Enel智利({Br}再合并)，但须经Enel智利股东和EGPL股东批准。因此，EGPL持有的可再生资产将被纳入智利能源公司。

根据投标报价中认购的最后股份数量和相关的资本增加，预计Enel将在智利埃内尔持有与目前60.6%的所有权相似的股份。

 

2. 提出依据

截至2017年6月30日，未经审计的财务状况合并表 是根据截至2017年月30日智利埃内尔和埃及物流的历史未审计合并财务报表编制的，其编制方式似乎是：(I)投标提议收购埃内尔智利目前未持有的埃涅尔·杰纳西翁的所有未清股份和ADS；(Ii)与EGPL的合并发生在6月30日，2017。截至6月30日(2017)的六个月期间和截至12月31日、2016、2015和2014终了年度的未经审计的初步合并损益表是根据智利埃奈尔公司和埃及国家石油公司的历史损益表编制的，其编制方式犹如投标报价和合并发生在1月1日2014。埃内尔通用公司由智利埃内尔公司控制，因此，其财务状况和经营业绩由智利埃内尔公司控制。(3)未经审计的暂定收入表是截至6月30日为止的六个月( 2017)和截至12月31日、2016、2015和2014的年度的合并损益表。已列入智利埃内尔公司所有期间的历史合并财务报表。

投标报价将作为收购Enel Generación的非控股权益进行核算。这笔交易 是智利埃内尔石油公司对Enel Generación的所有权发生变化而不造成失控的结果，这就是为什么按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”，将交易记为股权交易。实施投标报价的形式调整主要反映了归属于非控制权益的股权的重新分类和分配给智利埃奈尔股东的股权和分配给智利埃奈尔股东的收益，分别用于支付部分现金代价的智利埃内尔公司新发行的债务。

合并将作为Enel共同控制下的实体的组合，类似于智利通过发行股票以供考虑而实现的利益集中。

 

S-33

目录

EGPL拟议合并的{Br}。由于Enel智利和EGPL目前由Enel共同控制，因此不适用采购会计。实现合并 的形式调整主要反映了资本的增加，即考虑到EGPL的权益账面价值和由于拟议的合并而取消EGPL的权益帐户而需要由Enel智利发行的股份。

代表Enel Generación的投标股东在投标报价时认购的与Enel智利股份有关的资本增加额。资本增加是使用下列假设确定的：(I)100%接受Enel Generación非控股股东持有的股份的投标要约；(Ii)投标要约的40%将用于认购智利埃内尔公司的股份，其余60%将以现金支付，资金来自新发行的债务。智利埃内尔公司每一股投标认购7.19512股的隐含交换比率是根据投标报价中最后价格的比率 计算的，投标报价为Enel Generación每股590.00加元和智利Enel公司董事会宣布拟议重组交易的最后条款时规定的每股82美元。在增资中发行智利埃内尔能源公司的9，446，521，043股新股，是通过将截至6月30日(3，282，265，786股)的非控制权益所持有的埃涅尔·杰纳西翁的股份总数乘以智利埃涅耳公司7.19512股的隐含交换比率的40%来确定的(代表该股的部分，可供 用于认购智利Enel Generación股份)。增资数额是通过将发行的新股总额乘以智利埃内尔公司每股82.00加元的股价来确定的，根据投标报价的最后条款，如 智利公司董事会宣布拟议重组交易的最后条款所规定的，Enel Generación的非控股股东在完成Tender 要约后将收到新发行的股份。

代表确认智利埃内尔资本的增加与非控制权益的账面金额之间的差异，后者将成为在投标要约完成后归属智利埃涅尔公司股权所有者的权益的一部分。支付的代价的公平市场价值与调整非控制权益的数额之间的差额正在确认在帐户中，即属于智利埃涅耳所有者的其他储备资产。

 

3. 代表根据投标报价，在Enel Generación获得的非控制权益的账面金额被取消。

目录

反映下列调整，以落实截至2017年度6月30日的财务状况综合报表中说明1.B所述的EGPL与{Br}Enel智利的合并：

 

(A) 表示与EGPL和Enel智利及其子公司之间的公司间结余相对应的应收相关各方和业务的冲销。

 

(B) 表示Enel支付的代价的超额价值，加上任何非控制权益的数额，以EGPL收购日 的公允价值计量，超过所购资产和承担的负债净值所占份额。这是因为转移到智利埃内尔的净资产最初是在Enel进行的一次商业合并中获得的，而根据会计准则的应用所作的调整没有反映在EGPL的历史财务报表中；相反，调整被Enel确认为收购实体。

 

(C) 表示冲销应付给相关方的帐款，以及与EGPL和Enel智利及其子公司之间的公司间结余相对应的业务。

 

(D) 已发行资本的调整包括：

 

S-34

概念

ThCH$

 

(E) 取消 EGPL发行资本

 

(F) 智利Enel资本增加，以换取EGPL股权价值

 

(G) 共计

 

(H) 代表由于拟与智利埃内尔合并和进入智利而取消了EGPL发行的资本。

 

代表资本的增加，根据Enel智利公司要求发行的股票，作为EGPL股份市场价值与拟议合并有关的考虑。13，069，844，862股智利埃内尔公司新股份的发行是通过将Enel拥有的EGPL股份总数(827，205，371股)乘以Enel智利公司每份额15.80000股的合并交换比率来确定的，这是根据Enel智利董事会宣布拟议重组交易的最后条款所规定的合并的最后条款确定的。资本增加的数额是根据智利埃内尔公司董事会宣布拟议重组交易的最后条款，将智利埃内尔公司每股82.00马克的股份发行的新股总额相乘而确定的。    表示由于拟与智利Enel合并和并入Enel智利而取消EGPL留存收益。  

其他储备金的调整是根据利益汇集法进行的，包括以下几点：(1)

      (549,504,009 ) 

概念(2)

      1,071,727,279  

ThCH$

      522,223,270  

 

(1) EGPL，除其他准备金外权益账户的注销效果
(2) 智利Enel资本增长对EGPL股权价值的影响

 

(I) EGPL收购日Enel净资产公允价值确认的准备金效应

 

(J) 共计

 

表示由于拟与智利Enel合并和并入Enel智利而取消了EGPL的股权账户。    代表承认智利Enel资本增长的影响，作为考虑EGPL与拟议合并有关的股权价值的考虑。  

表示在EGPL收购日确认Enel净资产公允价值的准备金。这是因为转移到智利埃内尔的净资产最初是在Enel进行的企业 合并中获得的，而基于会计准则的调整没有反映在EGPL的历史财务报表中；相反，调整被Enel确认为收购实体。(1)

      663,481,559  

目录(2)

      (1,071,727,279 ) 

PRO Forma合并(3)

      19,284,339  

截至#date0#6月30日止的六个月期间的收入报表和截至12月31日的年度的收入报表，

      (388,961,381 ) 

 

(1) 2016，2015和2014。
(2) 反映以下调整，以落实智利埃内尔公司对埃涅耳公司股份的投标报价，如附注1.A.、临Forma截至2017、12月31日、2016、2015和2014终了的六个月合并损益表中所述：
(3) 表示确认与Enel智利发行的新债务有关的财务支出，以支付投标报价应支付的预期现金净额，并根据适用于智利埃内尔的现行市场条件估算的平均年递增借款率计算。

 

S-35

表示与上述财务费用相关的税收影响的确认。用以确定影响的税率是根据适用于该期间的法定税率计算的：截至6月30日、2017和12月31日、2016、2015和2014的六个月分别为25.5%和24.0%、22.5%和21.0%。

代表Enel Generación的额外净收入由于投标报价而归于智利Enel的股东。作为投标报价的结果，代表Enel Generación非控股股东的净收益被冲销。反映了如下调整，以落实如注1.B所述的EGPL与智利Enel合并和并入Enel智利的情况：

截至2017，06年6月30日止的6个月综合损益表

 

(K) 表示与EGPL和Enel、智利及其子公司之间的公司间交易有关的收入被取消。

 

(L) 代表与EGPL和Enel智利及其子公司之间的公司间交易有关的原材料和消耗品的消除。

 

(M) 代表与EGPL和Enel智利及其子公司之间的公司间交易有关的其他费用的扣除。

 

(N) 在截至2016，012月31日的年度综合损益表中：

表示与EGPL和Enel、智利及其子公司之间的公司间交易有关的收入被取消。

代表与EGPL和Enel智利及其子公司之间的公司间交易有关的原材料和消耗品的消除。:

 

(O) 在截至2015，012月31日的年度综合损益表中：

 

(P) 表示与EGPL和Enel、智利及其子公司之间的公司间交易有关的收入被取消。

 

(Q) 代表与EGPL和Enel智利及其子公司之间的公司间交易有关的原材料和消耗品的消除。

在截至2014，012月31日的年度综合损益表中：

 

(R) 表示与EGPL和Enel、智利及其子公司之间的公司间交易有关的收入被取消。

 

(S) 代表与EGPL和Enel智利及其子公司之间的公司间交易有关的原材料和消耗品的消除。

目录

 

(T) 资本化

 

(U) 下表列出有关我们的现金、短期债务、长期债务、 的资料。

非控制性

 

(V) 根据“国际财务报告准则”规定的利息和股东权益，在6月30日、2017和(A)经调整以落实股权发行和投标要约，假设(I)投标报价中 投标的水平足以使Enel智利公司在投标要约后持有100%未清Enel Generación股票；(Ii)满足Enel智利股票认购条件所必需的所有Enel智利股票(Br}条件和Enel智利美国股票/ADS认购。已在投标要约中向Enel Generación股份和ADSS的投标持有人提供条件；(3)在满足Enel智利 股份认购条件和Enel智利美国股票/ADS认购条件后，所有剩余权利都得到行使；(B)经进一步调整，根据上述相同的假设实施投标报价和权利发行，并使合并具有 效应，并假定。所有行使法定合并异议人退出权(约占智利埃涅耳公司2%的已发行股票)的Enel智利公司的股东，在每一次合并中都按2017年6月30日的观察汇率兑换成美元。

 

(W) 截至2017

 

S-36

实际

作为权利的调整

以及投标报价进一步调整为合并

 

    总$  
    美元     总$
美元		     总$美元  
    (单位：千)     现金(1)     短期债务     长期债务(1)             权益     已发行资本(1)  
    国库券  

其他储备金

     129,147,282       194,414       174,532,556       262,735       177,236,881       266,806  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

留存收益

     23,759,148       35,766       23,759,148       35,766       27,449,279       41,321  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

归属于母公司股东的股权：

     843,858,793       1,270,317       2,005,780,881       3,019,436       2,434,531,017       3,664,862  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

非控制性

            

利息

     2,229,108,975       3,355,626       3,049,108,975       4,590,027       4,120,836,254       6,203,369  

股本共计

     —         —         —         —         (75,490,678 )      (113,641 ) 

长期债务和股本共计

     (1,036,620,291 )      (1,560,494 )      (2,257,315,255 )      (3,398,087 )      (2,645,774,433 )      (3,982,861 ) 

普通股数目(千)

     1,675,522,490       2,522,276       1,675,522,490       2,522,276       1,675,522,490       2,522,276  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

为了方便读者阅读，比索已被折算成美元，2017年月30日的汇率为每1美元664.29马克。

     2,868,011,174       4,317,408       2,467,316,210       3,714,215       3,075,093,633       4,629,143  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

目录稀释

     733,862,759       1,104,733       18,020,909       27,128       116,027,598       174,664  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

如果我们目前的股东没有行使认购新股的权利，并假设(I)智利埃内尔公司在出价后获得100%已发行的埃内尔·杰纳西翁股份，(Ii)新股份是根据智利埃奈尔股份/ADS的认购条件和智利埃涅尔股份认购条件向投标者发行的，则(X)目前持有的股份(X)为智利股票的现有股东。智利埃内尔公司，包括我们的控股股东，将占智利埃内尔公司在股权发售和投标要约之后普通股总数的83.86%；和(Y)智利埃内尔公司目前的小股东将占智利埃内尔公司在股权发售和投标要约之后的普通股总数的33.02%，在每一种情况下，都代表16.14%的所有权稀释。

     3,601,783,933       5,422,141       2,485,337,119       3,741,344       3,191,121,231       4,803,807  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

此外，在实施合并和 假设行使法定合并异议者撤销权的智利埃奈尔公司股东所持有的与合并有关的所有股份(约占智利埃内尔公司已发行股票的2%)之后，(I)智利埃奈尔目前的小股东持有的股份，将占智利埃奈尔能源公司在上市后普通股股份总数的25.95%，要约和合并将代表所有权的总稀释百分比为34.11%；(Ii)在投标要约中投标并认购智利埃内尔股份的前埃内尔·杰纳西翁公司股东所持股份将占智利埃内尔公司普通股总数的13.38%；(3)在股权发售、投标要约和合并后持有智利埃内尔公司普通股股份的股份；(3)持有智利埃内尔公司普通股股份的股份；(3)持有智利埃涅耳公司普通股股份的股份；以及(3)持有智利埃内尔公司普通股股份的股份。智利Enel公司的控股股东将占智利Enel公司在增股、投标和合并后普通股股份总数的60.67%，与目前持有的60.62%的股份相当。

     4,445,732,726       6,692,458       4,491,118,000       6,760,779       5,625,652,248       8,468,669  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

目录

     49,092,773       49,092,773       58,539,294       58,539,294       71,147,412       71,147,412  

 

(1) 配股

 

S-37

一般资料

#date0#12月20日，我们的股东通过增发23，069，844，862股普通股，批准增加我们的授权资本，其中10，000，000股与增资有关，并须接受权利发行。如果 在演习期间认购，这种股票将按每股82马克发行，如果全部认购，则发行总额820 000 000 000，000，000，000马克(按观察到的汇率596.99马克计算，约为13.74亿美元)。目前，Enel尚未确定是否或在多大程度上放弃其行使先发制人权利的权利。然而，Enel无意充分行使其先发制人权利，因为如果Enel充分行使其先发制人的权利，就不会有足够数量的Enel智利股票可供投标者在Enel Generación股份和/或ADS的认购中发行与投标报价有关的股份和(或)ADS，投标报价的 条件之一将无法得到满足。如果少数股东全额认购，现金认购总额将为322，879，676，132捷克马克，或按相同汇率计算约为5.41亿美元。

根据智利法律，一家公司的现有股东有权优先认购以资本方式发行的额外股份，按比例增加其在该公司的权益。此外，根据智利的法律，优先购买权是为

30个日历日

 

S-38

从公司在一家报纸上刊登通知之日起计的一段期间，该公告在全国范围内报道了关于新发行的股票的优先权利发行期的开始。

增加的资本包括智利埃内尔公司的新股份，以便有足够数量的智利埃内尔公司股票，以便在满足智利埃奈尔公司股票/广告认购条件和智利埃内尔公司股票认购条件的投标报价中向埃内尔Generación证券的投标持有人发行股票。在重组中，Enel{Br}智利股票(包括Enel)的现有持有者将拥有优先认购新发行的Enel智利股票的优先权利，但因合并而发行的Enel智利股票除外。在 另外，Enel智利股票的基础上，智利埃内尔ADSS有优先认购权，以认购额外的Enel智利股票按比例由保管人持有。然而，根据现有的安排，我们不需要将 优先购买权扩大到我们普通股的美国持有者以及希望参与配股的ADSS和美国持有人。

任何拥有与资本增加有关的先发制人权利的智利埃内尔股票的现有持有者，只有支付现金购买新发行的智利埃内尔股票，才能行使这种先发制人的权利。

根据“存款协定”的规定，我们已向保存人发出通知，说增加资本是与一项重组交易有关，其主要目的是不筹集 资本。因此，保存人将不出售保存人在行使期间结束时仍未行使的任何权利，并允许这些权利到期，广告持有人将无法实现任何价值。

如果发生下列情况之一，增资和相关优先购买权发行将无效：智利埃奈尔公司尚未在2018年月31或之前公布投标结果公告；或智利埃内尔公司发布了一份投标报价结果通知，表明投标报价已过期或未获成功。

目录

作为一个实际问题，如果Enel智利股票的持有者行使先发制人的权利，并认购智利新的Enel股票，超过了所需的限额，就可以向Enel Generación股票和ADS的投标持有人发行足够数量的Enel智利股票，以满足Enel智利股/ADS的认购条件和智利Enel股的认购条件(约在35亿至9.4之间)。

如果你是 普通股的持有人，在2月9日，即记录日期，你将获得可转让的权利，证明你有权认购新股普通股。您将获得一个可转让的权利认购0.20370股新股 普通股，您持有的普通股的每一股在记录日期。这些权利可转让，并将在智利证券交易所上市交易。以 订阅价格认购我们普通股的一份新股票需要五项权利。

未认购的股份，可按本公司董事会决定的方式，以不低于在执行期内适用的价格向公众发售。

 

  •   行使权利的程序和关于购买和出售这些权利的 信息概述如下。

 

  •   在某些法域的要约和销售

 

S-39

投资者应注意，本招股章程所述的对智利和美国以外法域的人或其居民的补充或由其所作补充的任何证券的要约、出售、行使或接受或认购，可受有关法域法律的限制或禁止。任何帐户都不会贷记任何权利，也不会向在任何管辖区的投资者交付任何新的股份，因为在任何法域这样做是非法的，或者这样做会触发任何招股说明书、登记、备案或批准要求，或以其他方式违反这些法域的证券法 或禁止(包括在不限制上述情况的概括性的情况下，在加拿大的投资者，除非在有限的情况下)。

任何人行使、接受、认购或购买本招股章程补充所述的任何证券，必须按照本招股章程补充规定的限制，以 方式这样做。

向普通股持有人提供服务

摘要时间表

时间表 列出了一些与提供权利有关的重要日期：

行动

估计 日期

智利权利发行公告的公布

2018年月九日

记录日期是晚上11：59。(智利时间圣地亚哥)

2018年月九日

 

向广告持有人分发权利通知

   

2018年月15

公告的公布及行使权利的期间的展开

    2018年月15

截至记录日智利埃涅尔股东的权利分配

    2018年月15

智利证券交易所开始进行权利交易

    2018年月15

目录

    行动

估计 日期

    投标要约开始期

2018年月16

    广告取消截止时间下午4：00。(纽约市时间)

 

S-40

2018年月七日

智利证券交易所的权利交易结束

   

2018年月15

权利提供的行使期限结束

    2018.3月16日

投标报价期结束

    2018年月22

公布投标报价的结果(关于满足或失败条件的通知)

    2018年月25

认购新股认购价的首日

    2018年月二日

新股票在智利证券交易所开始交易

    2018年月二日

向普通股股东提供权利

    如果您在记录日期持有普通股，您将收到可转让的权利，证明您有权认购普通股 股票。你将获得一个可转让的权利，认购0.20370股新股的每一股普通股，你持有的记录日期。一项权利将赋予您购买一股普通股的权利，认购价格为每股普通股82美元。不过，我们只接受全股认购，不会发行小数股或现金代替小数股。因此，我们将截断提交给 最接近的所有股份的认购，并且权利持有人将失去他们所持有的任何权利的价值，而这些权利的最高倍数将使他们有权获得全部新股，除非他们出售这种权利。对于未订阅的股份，将不存在 超额订阅特权.

权利

    权利将在智利结算系统dcv以账簿形式登记，并以股东帐户或其 代名人的名义登记。如果你是记录日记录的普通股持有人，你应该从持有你的普通股的经纪人或托管人那里收到一份关于权利发行的书面确认书。权利将在权利发行开始时进入股东帐户。

权利将可转让，并将在智利证券交易所 在权利发行开始时进行交易。在美国的任何证券交易所都不会有权利上市。如果您转让或出售您的权利，您将没有进一步的权利购买新股的普通股 股票的权利发行有关的权利转让或出售。

    记录日期

确定普通股股东享有权利的记录日期是2018年2月9日。只有普通股东的记录在 11：59下午。(圣地亚哥时间)在记录日期有权获得权利。

权利行使期

权利可在

三十天

从2005年2月15日到#date0#晚上11点59分(智利圣地亚哥时间)3月16日。在权利到期后，这些权利将到期，普通股东将没有任何权利。

订阅价格

行使权利时购买的普通股新股的认购价格为普通股每股82马克。

目录

行使权利的程序为了行使这些权利，权利持有人必须执行和交付一份行使通知和一份签署的订阅协议，这种签署协议的 日期为空白，通过DCV向智利埃内尔发出。通过执行和发出行使通知，行使股东将授予Enel智利有限委托书，在行使股东支付他或她所认购的股份总数的全部认购价格后，填写认购 协议的日期。在实际收到之前，寄存在邮件中并不构成对DCV的递送。在符合重组条件的前提下，从2018年4月2日起，即招标结果公布后的第一个智利营业日，每一位权利持有人如有效地递交了一份行使通知和一份认购协议，将交付他或她所认购的智利埃内尔公司股份总数的全部认购价格。在支付全部和有效的新股后，Enel智利公司将在支付日期起签署协议，而认购协议将生效。

行使通知和认购协议的形式将在记录日期 开始时通过DCV提供给记录中的每一位股东。认购协议须附有下列资料：(I)认购股东按认购价格认购的股份数目； (Ii)认购股份的支付方法；及(Iii)认购股东以股份证明书或电子簿记表格形式接受新股的选择。

直接在智利持有的普通股通常作为保存实体在DCV持有，直接由股东代表自己或通过当地经纪人作为托管人持有。如果你代表你自己在DCV持有你的股份，并且你想在这次权利发行中认购普通股，你必须完成行使通知和认购 协议，并通过DCV提交给你。

 

S-41

如果您通过本地经纪交易商持有 股份，并且您希望在此权利发行中认购普通股，您应要求作为您的托管人的本地经纪交易商向您提供行使通知和认购协议，以允许您认购股份。您必须填写作业通知和订阅协议，并要求您的当地经纪人-经销商提交给我们代表您。请与您当地的经纪人-经销商就您希望订阅的 股份的支付方法进行协商。您的经纪人-经销商可能要求您填写与订阅有关的其他文档.

任何自然人股东应准备向其经纪人出示其身份证或护照、纳税人 登记证和证明股东住所的文件。任何作为法人实体的股东必须准备提交其章程或其他组织文件的核证副本、选出该公司执行干事的决议以及经纪人要求的任何其他文件。如属代理人，则须出示授予代表权力的文件正本或核证副本。股东有责任在权利到期前及时与经纪人-交易商联系，以便及时行使你的权利。如果你不知道你是通过DCV持有股票，还是通过本地经纪交易商持有股份， 你应该询问你的代表、经纪人或其他代名人。

如果你通过智利的托管人持有普通股，如果你想行使你的权利，请与你的托管人协商指示和付款的方法。您将选择交付订阅应用程序和支付订阅价格的方法，并且将承担与其相关的任何风险( )。

您或您的托管人可以继续行使权利，直到3月16日，2018。如果你或你的托管人未能在2018年月16之前行使你的 权利，你的权利将失效，你将没有进一步的权利。

目录

普通股新股的交付将取决于 (1)根据标题下所述的重组条件宣布重组的效力，重组的重组条件如下所述；(2)每一股东 支付该股东所认购股份总数的全部认购价格。你将在认购协议生效之日登记为普通股新股持有人。但是，如果您选择以认证形式接收您的新股，我们将在认购协议生效后的十个工作日内签发普通股新股的证书。你可以在新股交付后立即出售或交易 普通股的新股，因为预计这些普通股的新股将在这一日期或之前在智利证券交易所上市。在所有 方面，普通股的新股将与现有普通股平分。

公布认购的股份数目

我们将在智利一份广为散发的报纸上公布我们的普通股持有人根据行使其在这一权利发行中的权利而认购的新股数目。这些信息也将在我们的网站上以英文提供。

目录

重组

 

S-42

拟议的重组旨在巩固埃内尔公司的传统和

非常规

智利的可再生能源企业隶属于一家公司。

合并

合并涉及到EGPL与智利Enel合并和进入Enel智利。合并的完善已得到Enel 智利和EGPL股东的批准，并取决于以下合并重组条件中所述合并条件的满足程度。一旦合并生效，EGPL将与智利合并并并入智利。Enel智利公司将是幸存的公司，名称为Enel智利S.A.，NAME和EGPL将不再作为一个单独的实体存在。见关联重组条件下的重组合并条件。

资本增长

作为 重组的一部分，Enel智利正在设法进行资本增加，部分目的是获得智利埃内尔公司的股票，以满足智利Enel智利股份/ADS认购条件和智利Enel股 认购条件。增资须经

三分之二

在会上，智利埃内尔公司的已发行的有表决权股份。

根据智利法律，一家公司的现有股东有权优先认购以资本方式发行的额外股份，按其在公司的利益(优先购买权)按比例增加。此外，根据智利的法律，优先购买权是为

30个日历日

 

S-43

从公司在一家报纸上刊登公告之日起，全国范围内对新发行的股票开始优先认购权发行期的通知。在重组过程中，智利埃内尔股票(包括埃内尔)的现有{Br}持有人将拥有优先认购智利埃内尔公司新发行股票的优先权利，但与合并有关的智利埃内尔股除外。此外，Enel智利股票作为Enel智利ADS的基础，拥有优先认购由保存人保管人按比例持有的额外Enel智利股份的权利。任何拥有与资本增加有关的 先发制人权利的智利埃内尔股票的现有持有者，只有支付现金购买新发行的智利埃内尔股票，才能行使这种先发制人的权利。请参阅重新调整条件的重新调整条件。

投标报价

在美国(美国报价)和智利(智利报价)中，投标报价预计将作为同时进行的双重要约进行。在美国，Enel智利公司宣布，它打算购买(1)除Enel智利目前拥有的Enel Generación股份以外的所有未偿还的Enel Generación股票，该股由所有 美国人持有，现金590美元，以美元支付利息，扣除适用的预扣税和每股Enel Generación股票的分配费；(2)所有未偿还的Enel Generación ADS均来自埃内尔公司的所有股东。Generación ADS，不论位于何处，现金17，700马克，以美元支付利息，扣除每个Enel Generación ADS的适用预扣税和分配费。智利ADSS(视情况而定)的订阅价格为每Enel智利股票82加元(或每Enel智利股票2，460马克)(智利Enel智利股票/ADS订阅条件)。在美国报价完成后，对于在美国有效投标的每一股Enel Generación股份，目录

Enel Generación股东将获得现金354马克，不含利息，扣除适用的预扣税和分销费后，以美元支付，并因满足智利Enel智利股票/ADS的认购条件而获得2.87807股。

因此，在完成智利的报价后，每购买一股埃涅尔通用股份，埃涅尔Generación的股东将获得354美元现金和2.87807埃内尔智利股票，这是因为它对Enel智利股票认购条件感到满意。请参阅投标报价的重组条件 。

重组条件

构成重组的交易是相互关联的，必须一并考虑。因此，作为重组一部分的每个 事务的有效性取决于参与重组的其他事务也被满足的条件。下文所述条件并非详尽无遗，其他条件可由智利埃内尔、埃内尔总干事或埃布尔埃格PL或其各自的董事会确定。在符合以下条件的前提下，Enel智利、Enel Generación和EGPL 打算，属于重组一部分的每一项行为，除对Enel Generación章程的修正外，均应在同一日期生效。对Enel Generación章程的修正将于智利埃内尔岛公布宣布投标成功的结果通知之日起生效。

无论如何，对于作为重组一部分的每个事务，必须在2018年月31或之前满足下面所示的条件 。因此，重组可能生效的最后日期是2018年月31。合并条件合并的完成须满足下列条件：

Enel Generación股东批准修订其附例(

自闭

()取消根据DL 3 500条第十二章规定的限制，该限额将{Br}个人或实体在Enel Generación持有的所有权权益限制在其已发行和已发行的有表决权股份的65%以内；

 

S-44

智利埃奈尔公司根据投标报价的条款和条件宣布投标报价成功；

不超过5%的智利埃内尔公司的未上市股票行使与合并有关的法定合并异议人退出权，但任何股东不得在法定合并异议人退出权行使期届满之日，根据智利埃奈尔公司章程中的所有权限制，持有智利埃奈尔公司现有股份的65%以上，并为此目的考虑到智利埃奈尔公司股票的额外数量 。与合并和增资有关的授权发行；

目录

在合并生效之日，没有任何法律程序或行动寻求：(一)禁止或防止智利埃奈尔和EGPL合并；(二)对智利Enel 智利公司有效行使因合并而转让给Enel智利的EGPL资产的财产权利的能力施加重大限制；(三)限制Enel智利公司继续开发和经营Enel智利公司拥有的 项目的能力；(三)限制Enel智利公司继续开发和经营由Enel智利公司拥有的 项目的能力。EGPL；和(Iv)一般情况下，在任何监管、司法或行政当局面前进行的任何法律诉讼或采取的任何行动都会造成上文(一)至(三)项所述的任何后果。

资本增长条件

如果发生下列情况之一，增加资本将无效：

智利埃奈尔公司尚未在2018年月31或之前公布投标结果公告；或

智利埃内尔公司发布了一份投标报价结果通知，表明投标报价已过期或未获成功。

投标报价条件

投标报盘将在投标报价期满或之前满足或放弃下列条件：

 

  •   投标报价中的有效投标，包括Enel Generación股份和Enel Generación ADS的有效投标，以便在 完成投标要约之后，Enel智利将持有Enel Generación 75%以上的股份，包括智利Enel智利股份/ADS的认购条件在美国的情况下和智利Enel的股票认购条件，以及智利Enel的股票认购条件在智利的报价的情况下；智利埃内尔公司在资本增加的抢占权利期届满后，可发行必要数量的新发行的智利埃内尔股票，以允许认购智利埃内尔股票和满足智利埃涅尔股票/ADS认购条件所需的智利埃内尔股票和智利埃内尔股票认购条件；Enel在任何时候都不是Enel智利的控股股东，在任何时候都保持着智利Enel的50.1%以上的有表决权资本；

 

  •   没有任何法律程序或行动试图：(一)禁止或实质上阻止智利埃奈尔和埃格尔之间的合并；(二)对智利埃内尔能源公司有效地行使因合并而转让给智利埃奈尔智利的资产行使财产权的能力施加实质性限制；(三)限制智利埃内尔公司继续开发和经营EGPL拥有的项目的能力；以及 (Iv)一般情况下，在任何监管、司法或行政当局面前进行的任何其他法律程序或行动都会造成上文(一)至(三)项所述的任何后果；

 

  •   (4)一般情况下，任何其他合法的 程序或在任何监管、司法或行政当局面前采取的行动，造成上文(一)至(三)项所述的任何后果；和(四)一般情况下，在投标要约中获得的Enel Generación股份和Enel Generación ADS，包括投票权；和(4)任何其他合法的 程序或行动；以及

 

S-45

无重大不利变化，其定义为对业务、财产、资产、债务、结果产生重大不利影响的任何事件、事实或情况或 。
  •   目录

{Br}或Enel Generación的业务，数额等于或大于Enel Generación市值的7%，在发生这种重大不利变化的前一个营业日计量。

如果上述条件得到满足或放弃，智利Enel将宣布投标报价成功。

 

  •   2017，12月12日，智利市政协会主席，一个私营部门协会(协会)向智利反托拉斯法院(西班牙缩写为TDLC)提出了一项协商，声称改组将危及智利电力行业的竞争。通常情况下，咨询是 。

 

  •   非争议性；

不过，协会谘询委员会要求临时立法会暂停所有旨在进行重组的行动。TDLC宣布这一磋商不予受理，协会主席向智利最高法院就TDLC的决定提出上诉，要求宣布磋商可以受理，并要求暂停重组行动。智利最高法院于2018年2月6日举行听证会。关于上诉的最后时间或结果，无法保证；但是，智利埃内尔和埃内尔·杰纳西翁认为，协商是不可受理的。

修订“埃内尔通则”的条件

 

  •   Enel Generación章程修正案的效力将取决于智利埃内尔宣布投标报价成功。

 

  •   目录

 

  •   赋税

 

  •   美国联邦所得税的重大后果

 

  •   这一讨论的基础是美国1986国税法(修订后的“美国国税法”)、行政声明、司法裁决和最后、临时和拟议的财政部条例，所有这些都是在本函所述日期进行的。这些当局可能会发生变化，可能具有追溯效力，这可能影响到本摘要的继续有效性。

 

  •  

以下是美国联邦所得税对美国持有者(如本报告所定义)接收、行使和处置新股(新股)和持有和处置新股的权利的后果的摘要，但它并不是对可能与某一特定 人的投资决定相关的所有税收考虑的全面描述，而是基于以下假设：美国和智利之间没有任何适用的所得税条约(见以下智利埃内尔股份所有权或智利埃内尔股份所有权对智利税收后果的重大后果)。此外，本摘要未涉及外国、州、地方或赠与税的任何方面，对某些净投资收入征收的 3.8%税，对所有纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或美国联邦所得税的某些方面，这些方面可能适用于根据“守则”受到特殊待遇的人，包括但不限于：

 

S-46

某些金融机构；
 

保险公司；

证券经纪人或交易商证券或外币的经纪人或交易商，或使用

市场标价税收核算方法；持有ADSS、现有普通股、权利或新股的人，作为对冲、跨国界、转换交易或类似交易的一部分；

以美国联邦所得税为目的的功能货币不是美元的人；

合伙企业或其他实体被归类为合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体；

 

S-47

对替代最低税率负有责任的人；

免税

各组织；

持有或被视为持有我们百分之五或以上股份的人；或

持有ADS、现有普通股、权利或与在美国境外进行的贸易或业务有关的新股份的人。

 

  •   为本讨论的目的，美国股东为联邦所得税用途的ADSS、现有普通股或新股的实益所有人：

 

  •   美国公民或居民个人；

 

  •   在美国法律或其任何政治分支机构内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；一项财产，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或一种信托(I)有效地选择作为美国联邦所得税的美国人对待，或(Ii)如果(A)美国境内的法院能够对信托的 管理行使主要监督，和(B)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

 

  •   目录

 

  •   如果合伙企业持有普通股、ADSS、权利或新股的现有股份(如 )，美国联邦对合伙人的所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有普通股、ADSS、权利或新股份的合伙企业和此类合伙企业中的 合伙人应就权利和新股的接收、持有和处置对其造成的特定美国联邦所得税后果咨询税务顾问。

 

  •   这一讨论假定，而且我们期望，我们不是、也不会成为美国联邦收入税收目的的被动外国投资公司。这一讨论只针对持有ADSS、现有普通股、权利或持有资本资产等证券的新股的美国持有者。

 

  •   此外，本摘要部分以保存人的陈述为基础，并假定“存款协定”或任何其他有关协定所规定或以其他方式规定的每项义务都将按照保存人的条件履行。

 

  •   每个美国持有者都被敦促就在其特殊情况下获得、行使或处置权利以及持有和处置新股的任何其他税务后果，向美国联邦、州、地方、外国和任何其他税务顾问咨询自己的税务顾问。美国联邦政府提供权利的所得税后果

 

  •   ADSS的税务处理

 

  •   为了美国联邦所得税的目的，一般预期美国的ADSS持有者将被视为ADSS所代表的基础股份的受益所有者。本讨论的其余部分假设，为了美国联邦所得税的目的，将以这种方式对待美国ADSS的美国持有者。因此，ADSS的股票或权利的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

美国财政部表示担心，在股票交付保管人之前，向其发放ADSS的各方会被释放。

 

  •   (预释放)

 

  •   或受益所有人与发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取不符合对存托份额实益所有人的外国税收 抵免要求的行动。这类行动也不符合对某些人收到的股息适用以下所述的减税税率的要求。

 

  •   非法人

 

  •   受益所有者。因此，对智利税收的可信性进行分析，并对某些人收到的股息实行降低税率。

 

S-48

非法人

以下所述的持有者 可能受到这些缔约方或中介机构采取的行动的影响。

权利的接收

根据“守则”第305条，在某些情况下，获得股份权利的股东将被视为获得相当于这种权利价值的应纳税分配。一般而言，如果股东在公司的收益和利润或资产中的比例利益 增加，而任何其他股东得到现金或其他财产的分配(或视为分配)，则获得获得股份的权利的股东将被视为已收到应纳税的分配。虽然这一问题并非没有疑问，但我们认为，根据“守则”第305(A)条，美国持有人收到的 权利不应视为应纳税的股票红利。然而，由于“守则”第305条的适用情况不确定，无法保证这种待遇不会受到美国国内税务局的质疑，或在受到质疑时维持不变。如果权利的分配被视为一种可征税的分配，那么美国持有者所获得的权利的公平市场价值将被作为股息向美国股东征税。美国股东在这种权利下的税基将等于股息的数额，而美国持有者的持有期将在分配之日开始。有关股息税的进一步披露，请参见对新股分配的重新征税。以下讨论的平衡假设权利分配不会是应纳税的分配。

目录

权利的基础和持有期限

如果这些权利的公平市场价值低于在分配之日分配权利的已发行普通股的公平市价的15%，则就美国联邦所得税的目的而言，这些权利将被分配为零基础，除非美国持有者肯定地选择按其现有公平市场价值的相对公平市场价值分配基础。普通股股份及所获权利(按分配日期确定)。这一不可撤销的选择必须在收到权利的纳税年度的纳税申报表中作出，并将适用于美国持有者根据权利要约获得的所有权利。另一方面，如果所收到的权利的公平市场价值是15%或大于现有普通股的公平市场价值，而 该权利是在分配日分配的，那么美国股东的现有普通股的基础必须在其现有的普通股股份和按其公平比例分配的权利之间进行分配。市值 (按分发日期确定)。美国股东的权益持有期将包括美国控股人对现有普通股的持有期，而该普通股是与之相关的。

行使权利

对美国联邦所得税而言，美国持有者或其代表行使一项权利并不是一项应纳税的交易。行使权利后获得的每一股新股的基础，将等于行使权利时 认购价格(按行使日即期汇率确定)的美元价值之和和美国持有人的纳税基础(如上文所确定的)。新股的持有期自行使新股权利之日起算。权利的出售或终止就美国联邦所得税而言，美国持有者出售权利所实现的损益为资本损益，如果持有期限超过一年，则为长期资本损益。为此目的，权利的持有期将包括分配权利 的现有普通股股份的持有期。资本损失的扣除受到限制。损益数额将等于处置权利(如上文所确定)的税基与处分时实现的 数额的美元价值之间的差额。对于美国外国税收抵免而言，美国持有者在出售权利时确认的损益一般将被视为美国的来源收入或损失。因此，美国持有者可能无法使用智利对权利处置征收的任何税收所产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以适用于应对其他收入征收的税款，这些收入属于适当的限制类别，来自外国来源。如果美国允许这些权利在不出售或不行使的情况下到期，这些权利将被视为零基础，因此，美国持有者将不会在权利到期时承认任何损失。此外，分配过期权利的 现有普通股的税基将保持不变，与发行权利之前的税基保持一致。美国联邦政府持有和处置新股的所得税后果新股分配课税

美国股东收到的新股分配，包括智利预扣的税额，除按一定比例分配给所有股东外，将构成外国派息收入，只要从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税的目的确定)。由于我们没有根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配情况一般会作为股息向美国持有者报告。以智利比索支付的股息收入，美国持有者必须包括在收入中的数额，将等于按汇率计算的分配智利比索的美元价值。

目录

 

S-49

在收到付款之日起生效的汇率，而不论付款是否在收到之日折算为美元。如果股息在收到之日转换为美元，一般不要求美国持有人确认股息收入的外币损益。如果股息在收到的 日后转换为美元，则美国持有者可能有外币损益，这将是普通收入或损失，并将作为外国税收抵免的美国来源收入处理。股息将在美国霍尔德收到股息之日起列入美国股东的收入中。美国公司股东无权要求扣除我们支付的股息。

除短期及对冲头寸的某些例外情况外，以及下文对美国财政部所表示的关注的讨论外，非美国公司股东就新股收取的美元股利，如属符合条件的股息，一般须按优惠税率征税。若新股 所支付的股息是符合条件的股息，则一般会被视为符合条件的股息。(2)在支付股息的前一年，智利埃奈尔不是，在派息年份， 不是被动的外国投资公司(PFIC)，(3)其持有人已满足某些持有期的要求。我们不期望在我们2017的应税年度中，我们会被视为是美国联邦所得税的一个 pfic。此外，基于我们目前对我们资产的价值和性质、我们收入的来源和性质以及相关市场和股东 数据的预期，我们预计在我们2018的应税年度内不会成为PFIC。然而，由于PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成及其资产的市场价值，而且由于不清楚某些类型的收入是否构成PFIC的被动收入，因此不能保证在任何当前、先前或未来的应税年度我们都不会被视为PFIC。

根据现有的指导方针，目前还不完全清楚的是，从新股中获得的股息是否会被视为合格的 股利，因为这些股票本身并不是在美国交易所上市的。美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定优惠税率是否适用于其收到的股息，以及是否受任何限制其按这一优惠税率征税能力的特殊 规则的限制。

股利的数额通常将被视为外国来源 红利收入给美国持有者，用于外国税收抵免。正如下文在外国税收抵免项下更详细地讨论的那样，智利对新股分配征收的预扣税是否将被视为符合美国联邦所得税用途的外国税收抵免的所得税，这是毫无疑问的。如果智利的预扣税被视为符合条件的外国所得税，但须受普遍适用的限制，则您可以就从新股票分配中扣减的合格智利税金，向您的美国联邦所得税抵免抵免。如果股息作为限定股利收入征税(如上文所述)，为计算外国税收抵免限额，在确定考虑的 股利数额时，将适用特别规则。有关外国税收抵免的规则很复杂。请您与您自己的税务顾问就如何处理智利对新股分配征收的预扣税问题进行协商。

出售或以其他方式处置新股

就美国联邦所得税而言，美国持有者在出售或以其他方式处置新股时实现的损益一般为美国---

目录

在某些情况下，出售新股可征收智利税收。

外国税收抵免

根据美国股东的情况，并受上述有关美国财政部所表示关切的讨论的限制，美国持有人可要求扣除其美国对智利所得税的抵免(或代替所得税征收的税)，这些税额与新股的发行和分配及其他处置所得有关。智利的股息预扣税一般预期 是符合外国税收抵免条件的所得税。智利的资本利得税很可能被视为所得税(或以所得税代替所得税)，因此有资格享受外国税收抵免；然而，只有在考虑到任何可能减少智利资本利得税的机会之后，才可申请外国税收抵免，例如减少对智利企业所得税的抵免。在计算智利 预扣税时，如下文在智利税务考虑事项中讨论的那样，应考虑对股票和ADSS征税)。如果对出售或处置新股征收智利税，而美国持有者没有从其他来源获得大量外国来源收入，美国持有者可能无法抵扣美国联邦所得税。如果智利的税收不被视为为美国联邦所得税的目的而缴纳的所得税(或以所得税代替所得税)，美国持有者将无法为任何此类智利预扣的税收要求外国税收抵免；然而，美国持有者在计算其美国联邦所得税负债时可能能够扣除这一税，但须符合适用的 限制。此外，在美国霍尔德当选时，美国持有者可以在计算美国霍尔德应纳税所得时扣除这些智利税收，但须受美国法律规定的普遍适用的限制的限制。根据美国法律的规定，扣除外国税收而不是要求外国税收抵免的选择适用于在应纳税年度向外国国家和美国财产支付或应计的所有税收。外国税收抵免的计算，以及在选择扣减外国所得税的美国持有者的情况下，扣减额的可得性涉及到适用复杂的规则，这些规则取决于你的具体情况。美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于在他们的特殊情况下是否有外国税收抵免的问题。

被动外资公司规则

我们不期望在我们的2018纳税年度或可预见的将来，我们是一家直接被动的外国投资公司。对于美国联邦所得税的目的，我们不希望成为一家被动的外国投资公司。然而，由于PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成及其资产的市场价值，而且由于不清楚我们的某些类型的收入是否构成PFIC的被动收入，因此不能保证在任何当前、前或未来的应税年度我们都不会被视为PFIC。如果我们是一个应纳税年度的PFIC，在此期间，美国股东持有新股或 ADSS(或根据拟议的财政部条例，权利)，某些不利的后果可能适用于美国持有人，包括征收比其他人更高的税额，以及额外的备案要求。此外，如果我们 在我们支付股息的应税年度或在上一个应税年度被视为PFIC，则对支付给某些

 

S-50

非法人

美国 持有人将不申请(见上述新股分配税)。如果我们是PFIC的话，美国持有者应该咨询自己的税务顾问，以及是否有可能进行任何可能减轻PFIC地位的不利后果的选举的可行性和可取性。

受控外国公司规则

如果外国公司在应纳税年度的任何一天超过股权的50%，就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为受控外国公司。

目录

这种公司的利益是以公司的合并投票权或股本价值来衡量的，直接拥有或适用美国股东对“守则”第958(A)和958(B)节的归属和推定所有权规则。为此目的，美国主要股东是直接或通过适用“守则”第958(A)和958(B)条的归属 和推定所有权规则而拥有该公司所有类别股权的10%或10%以上或10%或10%以上的任何美国个人。如果外国公司在任何应税年度的任何时候都是CFC，则该公司在其应纳税年度最后一天直接或间接拥有该公司股份的每一美国股东，将被要求 在其为美国联邦所得税的目的而在其总收入中按比例在CFC的F部分收益中列入该年度的比例份额，即使F部分收入没有分配。子部分F收入一般包括被动收入 ，但也包括某些关联方销售、制造和服务收入。从2017年月31以后开始的课税年度，H.R.1，原名为“减税和就业法”，该法案扩大了F部分的收入，将某些 全球无形资产包括在内。

低税

 

S-51

收入。全球无形资产的计算

低税

收入很复杂，涉及到美国控股公司是美国股东的其他外国控股公司的计算。美国股东可能直接、间接或建设性地获得我们10%或10%以上的股份(通过投票或价值)，因此可能是美国股东，如果 考虑可能适用CFC规则，并被敦促咨询税务顾问就这一问题。

美国备份预扣缴税和信息报告要求

关于外国金融资产的必要披露

某些美国持有者必须报告与新股权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构持有的新股除外)，应附上一份完整的8938国税表，即指定的外国金融资产报表，并附上他们持有新股票权益的每年的纳税申报表。转让报告要求认购新股的美国持有人可能需要向国税局提交表格926，如果美国持有者支付的总认购价格与美国持有者(或任何相关人员)在过去12个月内向我们转让的现金合计超过100，000美元(或相当于其外币)。美国持有者如果被要求提交926表格，但未能提交，则可能受到严重处罚。

美国的持有者被敦促咨询他们自己的美国税务顾问关于他们持有新股的信息报告要求。

信息报告和备份 扣缴

 

S-52

在美国境内或通过某些与美国有关的 金融中介机构支付的股息和销售收益通常须接受信息报告和备份扣缴，除非(I)美国持有人是豁免受扣者，或(Ii)在备份扣缴时，美国持有人提供正确的纳税人 识别号，并证明其不受备份扣缴的限制。

如果及时向美国国税局提供所需的信息，则任何从向美国霍尔德支付的备份预扣款金额将被允许作为其美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权得到退款。美国股东应就接受、行使或处置权利以及持有和处置新股的特殊后果咨询自己的税务顾问。目录智利的重大税收后果以下讨论概述了智利的实质性收入和扣缴税款对外国持有者的影响(如下所界定)：权利、股份和财产分配的所有权和处置产生的后果。以下摘要并不是对所有可能与购买、拥有或处置权利、股份 或ADSS有关的税务考虑的全面描述，也不是为了处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中有些可能受到特别规则的约束。建议股票和ADSS的持有者就智利的股份或ADSS所有权的其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如本文所用，“外国控股人”一词指的是：

就个人持有人而言，不是智利居民或居住在智利的人；就智利税收而言，(A)个人在一个历年内在智利居住超过6个月，或在连续两个财政年度共居住6个月以上，或(B)个人在智利居住超过6个月，则为智利居民；或(B)个人如在智利居住超过6个月，则在连续两个财政年度内居住超过6个月；或(B)个人如在智利居住超过6个月，则须在两个财政年度内居住在智利；或。居住在智利，意图留在智利(这种意愿可由智利境内接受就业或将个人家庭迁往智利等情况证明)，或

在法律实体持有人的情况下，没有根据智利法律组建的实体，除非股份或ADS被分配给在智利 的这种实体的分支机构、代理人、代表或常设机构。

根据智利法律，法规中的某些规定，如适用于外国投资者的税率、为智利目的计算应纳税收入以及征收和征收智利税收的方式，只能由另一项法规加以修正。此外，智利税务当局发布一般或具体适用的裁决和条例，并解释智利税法的规定。智利的税收不得追溯到那些真诚地依靠这种裁决、规章和解释行事的纳税人身上。然而，智利税务当局可以前瞻性地修改这些规则、条例和解释。智利和美国之间目前没有适用的所得税条约。然而，智利和美国在2010签署了一项尚未得到两国批准的所得税条约。以下摘要假定智利和美国之间没有适用的所得税条约。

这次讨论：

本招股说明书补编之日起生效的智利税法，包括适用的条例和裁决，包括智利国内税务局1月29日第324号裁决(

国际公务员服务中心(Servicio De Impuestos Internos)

，或有关的SII)；及

并不打算作为智利向任何特定外国持有人提供的税务咨询，这些建议只能根据其特殊情况提供，也不打算根据外国持有人的特定税收状况或情况，对可能对外国持有人重要的潜在智利税收后果进行全面分析。

我们没有也不会要求SII就这里讨论的任何问题作出任何裁决。不能保证 SII不会断言，或者法院不会维持违反以下任何税务特征和税收后果的立场。

 

S-53

资本收益税

智利境外ADSS的销售或交换征税

外国持有人在智利境外出售或交换ADS所得的收益将不受智利征税。

目录

 

  •   对股份的出售或交换征税

 

  •   智利所得税法包括对出售在股票市场交易的上市公司股份所产生的资本收益免税。虽然有某些限制，但从总体上说，修正案规定，为了符合资本收益豁免的资格：(一)股票必须是在智利证券交易所拥有足够股票市场流动性的公开持股公司；(二)出售必须在智利证券交易所授权的智利证券交易所进行，或者在符合智利证券交易所第二十五章的投标要约中进行。“市场法”或智利所得税法第109条规定的基金缴款的后果；(3)正在出售的股份必须是在智利证券交易所购买的，或根据“智利证券市场法”第二十五章进行的投标要约，或在首次公开发行(由于公司成立或资本增加)，或到期的。可兑换公开发行的证券，或因赎回智利所得税法第109条所规定的基金的配额；和(4)股份必须在2001年月19日后获得。为了将ADS视为可公开提供的可转换证券，应在智利外国证券登记处登记(或CMF明确将其排除在此种登记处之外)。

如果这些股票不符合上述豁免的资格，其出售或交换股票的资本收益(与出售或交换代表这种普通股的ADS)可受一般税制的约束，智利CIT为27%，税率为2018年间适用的 ，智利预扣税为35%，前者可抵免后者。

收购ADSS的日期被认为是交换ADSS的股份的获取日期。

 

  •   股权税与广告权 就智利的税收而言，在我们发行任何股份或广告权利的情况下，外国股东或ADS根据配股方式获得股份或广告权利是一项不应征税的事件。此外，在股权或广告权利行使或失效时，对外国持有者不产生智利所得税后果。外国持有者出售、交换或转让任何广告权利的任何收益，在智利不征税。

 

  •   外国股东出售、交换或转让股份的任何收益，均须缴纳智利35%的预扣税。

智利其他税收

外国持有人对ADS的所有权、转让或处置不适用赠与、遗产税或继承税，但这种税 一般适用于死亡时的转让或外国持有人的股份赠与。智利没有股票或ADS持有人应缴的邮票、发行、登记或类似的税款或关税。

外国股东拥有股份或股份的智利税收后果

股份和资产负债表的所有权和处置

 

S-54

以下讨论概述智利因拥有和处置智利埃内尔群岛的股份和ADS而对外国持有者产生的实质性收入和预扣税后果，并在任何情况下，对股份和广告权利进行处理。以下摘要并不是对所有可能与购买、拥有或处置股份或ads的决定有关的所有税务考虑的全面描述，也不打算处理税收后果。

目录

适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束。股票和ADSS的持有者应就股票或ADSS所有权的智利和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

股份及业馀免税额的评定

现金股利征税与财产分配

对外国股东持有的股份或ADS支付的现金股息将被处以智利预扣税，扣缴税款由公司代扣。智利预扣税的数额是通过将35%的税率适用于

被发现了吗？

分配金额(该数额等于实际分配额 金额和发行人支付的智利相关CIT的总和)，然后减去发行人支付的智利CIT的65%，以防持有股票或广告的居住国与智利没有税收协定。如果两国之间有一项税收条约(在2017年月1日前生效或签署)，外国持有者可以申请百分之百的CIT作为抵免。在2018年度，智利适用于智利埃内尔的CIT利率为27%，根据上述 情况，外国持有者可申请100%或65%的CIT作为信贷。

目前，自2017年1月1日起实行的两种备选的股东所得税机制是：a)应计所得税(智利称为归责-收入制度)；b)收付制(智利称为部分一体化制度，大多数是类似于现行制度的收付制)。

根据智利所得税法，像智利埃内尔这样的公共有限公司将服从后一种制度。

在部分一体化制度下，公司按其年度业绩支付CIT。外国和当地的个人股东将只在智利就有效利润分配缴纳相关税，并允许使用分配公司支付的CIT作为信贷，但有一定的限制。只有65%的CIT可以抵免于35%的股东税(在应计收入基础制度下为100%)。然而，如果智利和股东 的居住权(即使还没有生效)在1月1，2017之前签署了一项税收条约，那么CIT完全可以抵免35%的预扣税。智利和美国签署的税务条约就是这样。如果在2017年月一日之前签订的条约尚未颁布，则临时销售允许在2019或12月31日前将100%的CIT作为信用证适用，或如果该条约是在12月31日或之前颁布的，则为临时出售。

目录

下面的例子说明了外国持有者收到的现金 红利的有效扣缴税款负担，假设智利扣缴税基税率为35%，智利实际扣缴税基税率为27%(在收付实现制制度下为2018及其后的CIT税率)，以及在智利CIT支付后可分配的公司净收益的50%的分配：

线

 

S-55

概念和计算假设

税务居民金额

非税金额

条约居民

公司应纳税所得额(根据第1行=100)智利企业所得税：27%x 1线可分配收入净额：第1项---第2项

股息分配(可分配净收入的50%)：第3行的50%

预扣税：(占(第4行和第2行之和)的35%)

智利企业所得税50%的抵免额：二号线的50%

 

S-56

CIT部分恢复原状(第6x35%)(1)

扣缴税净额：第5行-第6行+第7行

 

收到的净股息：第4行+第8行

   

有效股息扣缴率：第8行/第4行

    只适用于     非税
条约管辖权居民。从实际角度来看，以上所述意味着CIT对于预扣缴 税的抵免仅为部分抵免(65%)。		  
1   

即：

      100       100  
2   

，CIT为8.725%。

      27       27  
3   

然而，就上述目的而言，尚不清楚纳税人 的住所将被视为ADS的持有者还是保管人之一。

      73       73  
4   

目录

      36.5       36.5  
5   

市场信息

      17.5       17.5  
6   

智利股票在智利证券交易所交易。Enel智利股票也在美国纽约证券交易所进行交易，在 符号enic rem下，以ADR所证明的ADSS的形式进行交易。每个Enel智利广告代表50 Enel智利股票。智利股票在圣地亚哥证券交易所的收盘价和2002年2月13日在纽约证券交易所上市的智利股票的收盘价分别为每埃内尔智利股票72.64加元和智利埃内尔广告6.08美元。

      13.5       13.5  
7   

截至2月13日，共有49，092，772，762股股票发行和发行，其中包括证明68，979，245股未获发行的智利股票(相当于3，448，962股智利股票，占已发行的智利股票总数的7.0%)。关于智利证券交易所的更多信息，见智利埃奈尔2016表格第9.C项。

      —         4.725  
8   

本文以参考的方式将其合并。

      4       8.725  
9   

下表以智利比索为单位，列出了智利埃内尔股票在所述期间的高、低价格，以及纽约证券交易所报告的智利埃内尔股票的高、低销售价格(以美元计)。

      32.5       27.775  
10   

圣地亚哥证券交易所

      10.95 %      23.90 % 

 

(1) 每股总$美国证券交易所每个广告$高低层

高

 

S-57

低层

二月(2018至二月十三日)

一月

十二月20-F,十一月

十月

 

     九月(1)八月      七月(2)
六月		  
     五月      四月      三月      二月  

2018

            

一月

      78.50        72.00        6.50        5.89  

第四季度

      79.96        71.00        6.52        5.75  

2017

            

第三季度

      74.50        66.95        5.91        5.03  

第二季度

      74.45        67.76        5.87        5.24  

资料来源：圣地亚哥证券交易所。

      79.50        73.30        6.28        5.80  

资料来源：NYSENET。广告综合数据包括所有美国证券交易所的交易。智利一只股票=50股。

      78.39        70.73        6.07        5.73  

Enel智利股票和Enel智利ADS分别自2016和4月26，2016以来在智利证券交易所和纽约证券交易所进行交易。

      75.70        69.00        6.07        5.37  

目录

      76.00        70.35        5.84        5.44  

承保

      76.00        71.55        5.68        5.41  

我们尚未与任何承销商或经纪人达成任何协议、谅解或安排。

      76.50        72.15        5.72        5.28  

法律事项

      75.00        69.85        5.71        5.31  

智利法律中与此有关的某些事项将由智利圣地亚哥的Carey Cía中尉转交给我们。此外，智利法律规定的某些税务事项将由智利埃内尔的检察官Rodrigo de la Fuente转交给我们。纽约法律和美国联邦所得税法中与此有关的某些事项，将由温斯顿&斯特劳恩公司、纽约州LLP公司代为通过。

      73.25        65.20        5.53        4.88  

专家们

      66.98        61.00        5.36        4.63  

截至12月31日、2016和2015年12月31日、2016和2015以及截至12月31日，2016年底期间智利埃奈尔及其子公司的合并财务报表，并以智利埃涅耳2016号公司的参考资料纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。

      67.01        62.00        5.25        4.50  

2016

            

表格20-F，及

      70.15        58.65        5.25        4.25  

截至2016年度12月31日，其对财务报告的内部控制是否有效，已由独立注册会计师事务所安永审计有限公司审计，其报告中以参考方式纳入了这些报告。这种合并的财务报表是根据会计和审计专家这类公司的权威提交的，在此以参考的方式列入。

      79.00        60.48        6.08        4.52  

截至12月31日、2016和2015年12月31日、2016和2015以及截至12月31日2016的两年期间的合并财务报表，这些报表以智利埃奈尔公司10月2017表格为参考，纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。(3)

      90.00        73.94        6.81        5.22  

 

(1) (EGPL)，已由独立注册公共会计师事务所安永审计有限公司审计，其报告中以参考方式纳入了审计报告。这种合并的财务报表是根据这种报告(根据会计和审计专家这种公司的权威提交的)而列入的。
(2) 目录
(3) 附录A

 

S-58

关于EGPL的资料

埃奈尔·格林(Enel Green)---Power拉丁语

历史与发展

EGPL是一家控股严密的股份公司(

Anónima协会a

)根据智利共和国法律组织的。EGPL是Enel Green Power集团的成员。Enel Green Power是一家致力于可再生资源发电的跨国公司，该公司由Enel控制，Enel是世界上最大的电力和公用事业服务公司之一。Enel Green Power发展其可再生能源业务，并主要通过EGPL持有位于智利的资产。EGPL的股东分别是Enel Green Power的全资子公司海马科能源有限公司和Enel Green Power的全资子公司，分别拥有99.9%和0.1%的权益。

EGPL是一家可再生能源发电控股公司，通过其全资子公司Enel Green Power智利有限公司(EGP智利)在智利从事发电业务。截至#date0#12月31日，EGPL已安装了1，036兆瓦的太阳能、风能、水力和地热发电设施的装机容量。截至该日，EGPL装机容量中，太阳能发电厂占47.5%，风电厂占43.6%，水电厂和地热发电厂占8.9%。EGPL目前有18个运行发电厂，总装机容量为1 196兆瓦，其中包括92兆瓦的水电、564兆瓦的风力、492兆瓦的太阳能和48兆瓦的地热能。然而，112兆瓦的塞拉戈达埃斯特风电场和48兆瓦的塞罗帕贝隆地热发电厂尚未正式开始商业运作，正在试验销售 电。在2013之前，EGPL只有92兆瓦的装机容量，来自普尔林克和皮尔米肯水电站。在 2013中，EGPL决定将重点放在提高其安装能力上。目标是在2017之前在智利达到1千兆瓦的装机容量。EGPL首先扩大了其投资组合，将风能包括在内，收购了东方党，并完成了Elico Valle de los Vientos公园的建设。到2013年底，EGPL的装机容量为272MW，成为智利风力发电能力最大的运营商。EGPL获得了162兆瓦可再生能源的合同，并为两座新的太阳能发电厂和一座新的风力发电厂投资了3.2亿美元。

2014年间，EGPL继续扩大，增加了雇员人数，并开始建造TalinayPoniente风电场和Cha ares、Diego de Almagro和Finis Terrae太阳能发电厂。到2014年底，EGPL拥有507兆瓦的装机容量，并完成了Parque Eólico Tal Tal、Lalackama I和II和Tal Tal太阳能发电厂的建设，以及奥尔拉圭耶第一家工厂的建设。6-K离网

 

S-59

杂交植物。

2015年度，埃及公共物流的重点是持续增长和维护受自然灾害影响的现有设施。特别是，EGPL在遭受洪水破坏后重建了Diego de Almagro太阳能发电厂，并重建了Talinay Oriente和Talinay Poniente风电场。

8.4级

智利东北部地震。智利南部的火山喷发也影响到工厂的运作。EGPL还开始建造Cerro Pabellón地热发电厂(在南美洲海拔4 500米处的第一座)、布宜诺斯艾利斯和雷纳科风电场以及北彭帕太阳能发电厂。到2015年底，EGPL总装机容量为606 MW，完成了Carrera Pinto太阳能发电厂的建设。

 

A. 2016，EGPL开始运营LaSilla太阳能发电厂，并开始在SierraGordaEste风力发电厂建造。到2016年底，ENEL公司在智利实现了1千兆瓦装机容量的目标，远高于2017的目标。

EGPL已成为智利可再生能源市场的领头羊，风能、太阳能、水电和地热能的组合参差不齐。截至目前，它是智利最大的可再生能源发电公司，其装机容量几乎是其最大竞争对手的三倍。目录资本投资和资本支出

EGPL协调其总体融资战略，包括其子公司在 达成的贷款和公司间预付款的条款和条件，以优化债务和流动性管理。一般来说，其运营子公司独立地计划由内部产生的资金或直接融资提供资金的资本支出。虽然EGPL考虑了如何将这些投资作为其预算过程的一部分得到资助，但它没有承诺任何特定的融资结构，投资将取决于在需要现金流量时的普遍市场情况。

EGPL的投资计划是足够灵活的，以适应不断变化的情况，根据 盈利能力和战略配合，对每个项目给予不同的优先次序。投资优先事项目前的重点是发展更多的可再生能源能力，以保证充足的可靠供应，同时保持高标准的业务效率，并继续侧重于环境。

在2018至2022年间，全球发电协会预计将为目前正在进行的投资、现有发电厂的维护和开发其他潜在发电项目所需的研究提供10.03亿美元的资本支出。关于这些项目的更多细节，请参见D.财产、工厂和设备-项目 投资。

下表列出了2018至2022年度的预期资本支出和2017、{Br}2016和2015期间的资本支出：估计值(百万美元)

资本支出 (CAPEX)资本支出数额是指每年的实际付款，但2017除外，这是预算中的数额和未来的预测。EGPL 2017、2016和2015的资本支出主要与业务扩展和现有项目的维护有关。

其资本支出的一部分用于维修，并用于保证其设施的质量和运作标准。 进展中的项目将由外部供资以及内部产生的资金提供资金。

业务概述。

 

A-1

EGPL是

非常规

可再生 发电公司在智利的业务。

EGPL目前在智利拥有和运营18台发电机组，总装机容量为1 196兆瓦。然而，112兆瓦的塞拉戈达埃斯特风电场和48兆瓦的塞罗帕贝隆地热发电厂尚未正式开始商业运作，因此不属于国家装机容量的一部分。这些发电厂正在向系统出售它们的 能量，而它们的条件是在测试中进行测试。截至12月31日、2016和2015年月31，EGPL在智利拥有和运行了16台发电机组，总装机容量分别为1，036 MW和11台，总装机容量分别为606 MW。

2016年度综合发电量为2，811 GWh，其 产量为2，163 GWh，比2015增加60%和42%。目前，EGPL的风力发电能力占智利总装机容量的47.1%，太阳能发电能力占41.1%，水电装机容量占41.1%。

目录

 

     {Br}容量为7.7%，地热容量为4.0%。下表汇总了与EGPL的容量、发电和能源销售有关的信息： 2018-2022      2017(1)      2016      2015  
     电力数据  

截至12月31日的年度，(1)

      1,003        157        533        219  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1) 发电机组数

装机容量(兆瓦)

发电(TWh)

 

B. 能源销售(TWh)

有关发电设施的详细信息，请参见D.财产、工厂和设备。总装机容量定义为在特定技术条件和特点下的最大装机容量(MW)。在大多数情况下，装机容量是由 设备供应商进行的满意保证测试来确认的。根据政府当局和有关合同确定的标准，数字可能与向政府当局和客户申报的装机容量不同。在电力工业中，通常将企业划分为水电、地热、风能、太阳能和其他发电，因为每种类型的 发电都有明显不同的可变成本。在2016年度总固结发电中，风力发电占48.8%，太阳能发电占37.5%，水力发电占13.8%，地热发电占13.8%。

承包电力市场由最终用户、配电公司和其他发电公司组成。最后被确定为数量较小的受管制客户，包括住宅客户，须受政府管制的电费管制，必须直接向特许区内的配电公司购买电力。这些分配公司为小批量住宅用户购买大量电力，通过有管制的招标程序与发电机签订合同。那些被确定为大量工业客户的企业也与能源供应商签订了合同协议。然而，如此大数量的工业客户不受受管制的关税价格的约束。相反，允许这些客户根据所需 服务的特性与发电机协商能源价格。法律为受管制和不受管制的客户规定了特定的能源消耗限额(以千兆瓦计量)。此外，监管框架要求分销公司签订合同，支持它们对小批量客户的预测承诺，并确定哪些客户可以直接向发电公司购买能源。一家发电公司也可以向其他发电公司出售能源，并在 中达成协议。

非调节

 

A-2

说明条件和价格。最后，通常以现货价格出售能源的联营市场并不是通过合同定价来实现的。

由于NCRE发电厂的发电直接依赖可再生能源(风、辐射、水等)，估计产量是可变的，必须用概率方法来评估。为了尽量减少整体风险，包括现货市场风险，EGPL销售策略考虑到前面提到的策略，包括其投资组合中的多样化技术和不同类型的 可能的客户。

操作

 

     EGPL通过其子公司在智利拥有和经营18台发电机组。然而，塞拉戈达埃斯特和塞罗帕贝隆的工厂仍在测试中。关于EGPL每一子公司安装发电能力的信息， 见D.财产、工厂和设备，EGPL的所有发电单元都连接到SIC，但与智利北部SING的SING Cerro Pabellón和Valle de los Vientos发电单元相连的发电单元除外。2016年间，EGPL在智利的总发电量(包括SIC和SING)占智利总发电量的3%。  
         2016              2015      

目录(1)

      16        11  

下表列出每一家EGPL发电公司的发电情况：(2)

      1,036        606  

按公司划分的发电

      2.2        1.5  

截至12月31日的年度，

      2.8        1.8  

 

(1) Enel Green Power智利有限公司
(2) 北半球地理学家。

Almeyda太阳能温泉

Parque Eólico Tal Tal S.A.东方省塔里纳伊公园。Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.

Enel Green Power del Sur水疗中心

Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.

共计

 

A-3

销售和发电

2016年间工业用电总销售额比2015增加了1.6%，其中SiC和SING分别增长了1.9%和0.4%。

EGPL的电力销售在2016和2015分别达到2，811 GWh和1，762 GWh，分别占市场份额的4%和3%。

 

     EGPL向几家受管制的配电公司、无管制的大客户、其他发电公司和联营市场提供电力。所有与客户的商业关系都受合同的制约。  
         2016              2015      

必须拍卖与分销公司签订的供应合同，并将 标准化。与不受监管的客户和其他发电公司签订的供应合同由双方商定，反映了竞争的市场条件。

      —          —    

EGPL的合同通常是长期的，通常从15年到20年不等。某些合同可在适用期限的 结束时自动延长，除非任何一方事先通知终止。如果EGPL经历了一个

      —          —    

不可抗力

      50        46  

事件，根据合同的定义，它被允许拒绝购买，并且它没有义务向其 不受监管的客户或其他发电公司供电。争议须由双方当事人进行有约束力的仲裁。

      285        267  

目录

      176        175  

电力行业监管框架

      246        231  

下表按业务部门概述了智利电力监管框架的主要特点。

      702        0.3  

GX

      705        809  
  

 

 

     

 

 

  

现货市场

      2,163        1,528  
  

 

 

     

 

 

  

发电机间销售与成本审计

无管制市场

具有自由商定价格的双边合同

管制市场

节点价格公开拍卖长达20年

容量支付...TX

 

A-4

特征

公共开放获取管制关税

...

 

DX    法    行政特许权(无限期)
   膨胀    未定
   关税审查    每四年一次
   TD    不受监管的客户
>5兆瓦    不受管制的市场(%)   

GX：一代

TX：传输

DX：分配    TD：交易    产业概况和结构
   智利电力工业分为三个业务部门：发电、输电和配电。这些业务部门由 公开上市的私营部门公司进行，在这些公司中，发电机也可以与不受管制的客户进行能源交易。国家的作用仅限于通过 进行监管、监督和指示性投资规划。    无约束力
   关于世代的建议。在输电部分，投资规划和施工投标程序具有约束力。    下表显示智利电力市场各参与者之间的关系：
发电部分由一组拥有发电厂的电力公司组成，其能源是 传输并分配给终端客户的。这一部门的特点是一个竞争市场，在市场驱动的条件下运作.。发电厂通过合同将其能源出售给分销公司，这些公司反过来又为受管制的市场、不受管制的客户和其他发电公司提供服务。发电机在现货市场上出售盈余。传输段由一个    目录    线路、变电站和设备的组合，用于将电力从发电机的生产点传送到消费或分配中心。在智利，输电 是指通过电压或张力超过23千伏的线路或变电站输送电力。传输系统在开放接入下运行，传输公司可以通过支付通行费来对可用的传输 能力实施通行权。
   配电部分的定义是为了调节目的，即以不高于23 kV的 电压向终端客户供电。分销公司在公共事业特许制度下运作，为受管制的客户提供服务义务和受管制的收费。    ≈30%
根据客户的容量分类如下：(1)2016名新的无管制客户，其连接容量超过5，000 kW (以前在2016之前受到低于2，000 kW阈值的现有客户将在2019岁时得到祖传)；(2)连接能力高达500 kW的受管制客户；(3)选择受管制的 关税或至少四年的无管制制度的客户，可供连接容量在500千瓦至5 000千瓦之间的客户使用。    分销公司提供受监管的客户，其中价格和供应条件是由 cne(br}cne)规定的投标过程的结果。    科米斯    Nacional de Energ

与发电机或分销商签订协议的不受监管的客户，这些条款是自由协商和商定的。

在智利，有四个独立的互联电力系统。智利的主要制度是SIC和SING。该中心为该国中部和南部提供服务，该国92.2%的人口居住在该地区。SING位于该国北部，大部分采矿业位于此，它是智利6.3%的人口居住的地方(根据2015人口中的 )。cdec-SiC年度报告)。除了SIC和SING之外，智利南部还有两个孤立的系统，为1.5%的人口居住的偏远地区供电。

2014，第20726号法律批准了SIC与SING之间的互联互通。联网预计将在2019年底前完成。一旦进入 地方，在一个系统中产生的能量将能够弥补另一个系统的任何不足的一部分。

 

LOGO

发电公司在两大互联电力系统中的运行由独立协调实体的调度中心协调，该协调中心负责协调发电机、输电公司和大客户。独立协调员 以效率标准协调这两个系统的运作，在这一标准中，通常要求成本最低的生产者在任何时候满足需求。因此，在任何具体的需求水平上，将以系统中现有的尽可能低的生产成本提供适当的供应 。所使用的边际成本是发电机每小时进行能源交易的价格，包括向系统注入能源和提取或购买供其客户使用的 。

 

A-5

能源议程

在2014的五月，智利政府宣布了能源议程，制定了一项制定和执行长期能源政策的计划。“能源议程”提出了短期、中期和长期要实现的若干行动方针和目标。这些目标是降低能源价格

非常规

可再生能源(NCRE)和促进能源的有效利用。在智利，NCRE是指风能、太阳能、地热、生物质、海洋(潮汐、波浪和洋流以及海洋的热梯度)和20兆瓦以下小型水力发电。

主要管理当局智利能源部为该部门的适当运作制定和协调计划、政策和标准，批准国家电力局、输电和分销公司制定的关税和节点价格。CNE是负责确定价格、技术标准和管理要求的技术实体。ó目录ía标准经济论坛根据安全、质量和技术标准方面的法律，监督电力、天然气和燃料部门的适当运作。

智利环境部负责制定和实施规定保护自然资源、促进环境教育和控制污染等事项的规章和政策文书。它还负责在国家一级管理环境影响评估制度，协调环境标准的拟订工作，并制定符合这些标准的方案。智利反托拉斯当局负责防止、调查和纠正潜在垄断公司对自由市场竞争和任何反竞争行为的任何威胁。这些当局包括：自由市场竞争法庭(西班牙语缩写为“自由市场竞争法庭”)。这是一个特殊和独立的司法实体，受智利最高法院指令、管教和经济当局的制约，其职能是防止、纠正和制裁对自由市场竞争的威胁。

“国家经济检察官”(西班牙首字母缩写为“国家经济检察官”)。这是总检察长，负责经济事务，并负责调查和起诉所有反托拉斯行为，在联邦反垄断委员会、管理委员会和其他法庭进行调查。

专家小组作为能源问题(电力和天然气)的法庭，审理能源市场参与者之间、能源市场参与者与某些关税过程中的监管当局之间以及法律规定的其他问题之间的争端(电力和天然气)。它发布可强制执行的决议，由工业事务专家、五名工程师或经济学家和两名律师组成，每六年由TDLC选出一次。

还有与能源部门有关的其他实体：智利核能委员会负责核能的研究、开发、使用和控制，智利能源效率机构负责提高能效，创新和促进可持续能源中心负责战略方案和项目，公共资金用于创新和促进可持续能源。

电力法一般智利电力工业自成立以来一直由私营部门公司发展。在1970至1973年间进行了国有化。1980年代，通过“智利电力法”(称为DFL 1)对该部门进行了重组，允许私营部门资本参与电力部门。到1990年代末，外国公司在智利电力系统中占多数。

“智利电力法”的目标是提供激励措施，最大限度地提高效率，并提供一个简化的监管计划和定价程序，通过制定确定价格的客观标准来限制政府的酌处作用。目标是经济有效地分配资源。管理制度的目的是提供有竞争力的投资回报率，以刺激私人投资，同时确保向所有提出要求的人提供电力。

DFL 1于1982出版，自那时以来，在应对干旱、鼓励输电线路投资以及作为投标过程的一部分在发电和配电公司之间建立 长期合同方面，几乎没有什么重要的变化。现行法律被重申为2006的DFL 4，并得到了一系列法规和标准的补充。

 

A-6

自2015以来，受监管的市场由CNE管理的长期拍卖提供.投标提前5年进行，以便给系统中的新闻项目提供提供能源的机会。

目录

2016，“输变法”第20936号法对输电系统的运行进行了重组。主要规定如下：

传输系统的功能重新定义，现在将分为国家传输系统、区域、专用系统、发展极和国际互连。设立一个独立的国家协调员，取代目前的cdc-sing和

 

  •   cdec-SiC

 

  •   截至2017年1月，调度人员；

建立新的资产薪酬机制，将所有成本从发电机逐步转移到最终客户；以及

政府在规划、加强和扩大电网方面发挥着主要作用。

根据智利关于自由竞争的法律以及适用于电力行业的具体条例，有一些既定的标准，以避免某些程度的经济集中和/或滥用市场做法。

这些法律和条例允许公司参与不同的活动(即产生、分配、销售)，但它们必须从公司和会计的角度进行适当的分离。然而，在传输部门， 有进一步的限制，主要是为了保证充分接触所有代理。“电力法”规定了输电部门内创收公司或分销商的限额，并禁止输电公司参与发电和分配部门。

此外，“水务法”还对同一地区的特许权重叠规定了限制，限制了供水和污水服务特许权和自然垄断的公用事业的所有权，如配电、煤气或家庭电话网。

调度定价

在两个主要的 电力系统中，独立协调员协调发电公司的业务，以尽量减少电力系统的运作费用，并监测发电和输电公司提供的服务质量。发电公司通过出动电力满足合同销售要求，无论是由他们生产还是从现货市场上的其他发电公司购买。

 

A-7

发电公司向不受监管的客户销售

发电公司可以根据自由谈判的 合同向分销公司、不受管制的最终客户或其他发电公司销售。为了平衡他们的合同义务和他们的派遣，发电机必须按现货市场价格交易赤字和剩余电力，这是由独立协调员根据最后一次发运的 的最低生产成本每小时确定的。

 

  •   销售给分销公司和某些受监管的客户根据第20018号法律(Ley Corta II

 

  •   )于2005年5月19日颁布的所有发电和配电公司之间向受管制的客户提供电力的新合同必须来自国际投标。2015年1月，第20805号法律修订了向受监管客户供电的招标程序。除其他外，这些修正案将投标 进程所需的预期从三年改为五年，将最高合同期限从15年延长到20年，采用了称为备用价格的最高价格，在投标价格公布之前保持私人性质，并允许有可能审查在供应期内授予的价格，制定新的程序，在没有合同的情况下分配能源，并规范短期招标过程。

 

  •   目录

向其他发电公司出售容量

独立协调员每年确定每个发电厂参与能力支付市场的能力。这种能力是发电机可保证在高峰时间向系统提供的某种能力，同时考虑到统计资料和为维护目的而停用的会计时间，在水电厂的极端干燥情况下也是如此。

发电公司可能被要求在现货市场购买或出售容量，这取决于其合同对该公司的发电量和容量的要求。

推广利用可再生能源发电

2008年月1日，第20257号法律修订了“通用电气服务法”。修正案的目的是促进NCRE的发展。这项法律界定了符合NCRE标准的不同类型的技术，并规定了发电机在2010至2014年间有义务提供至少占截至8月31日的总能源的5%，2007 为某一类型的能源，并逐步将这一百分比每年提高0.5%，至至少10%至2024。

2013年月22日，通过了20，698号法律，以促进NCRE的使用，并修改先前定义的NCRE最低要求。该法规定了2025年度可再生能源的强制性份额，按每台 发电机总合同能源的百分比计算。对于2007至2013年间签订的合同，目标是到2024达到10%，而在2013以上的合同，目标是到2025达到20%。

奖励和惩罚

如果为了应对长期的电力短缺而颁布配给令，可能会对违反该法令的发电公司施加严厉的惩罚。根据EGPL的服务协议，严重干旱不被视为不可抗力事件。

还可能要求发电公司向管理当局支付罚款，并赔偿因电力短缺而受到影响的电力用户。罚款是由于发电机的运行问题而导致的系统停电，包括与所有系统代理的协调职责有关的故障。如果发电公司无法履行其在配给令生效期间提供电力的合同承诺，而且系统中也没有能源可供购买，发电公司必须按照当局在每一个节点定价中确定的称为“无电故障 费用”的费率补偿客户。这一故障成本是CNE每半年更新一次的，它是对终端客户在配给条件下多付一MWh的费用的衡量。

水权智利的公司必须为未使用的水权支付年费。已缴付的牌照费可于启动

 

A-8

与水权相关的项目日期。可收回的最大许可费用是在

启动

约会。

智利“宪法”认为，水是一种国家公益物，对其规定了真正的利用权。这类似于第19条第24款规定的对水的私有财产权：根据法律承认或构成的个人对水的权利，给予其所有者对这些权利的所有权，尽管如此，第24款还具体规定了对这些水权的法律限制。

智利国会目前正在讨论对“水法”的修正，目的是将用水用于人类消费、家庭生活和卫生设施列为高度优先事项。在2016，11月22日，

目录

智利众议院批准了一项修正案，目前正在由智利参议院农业委员会进行评估。修正案的主要内容如下：

授予新的水权，最长期限为30年，并可延长，除非智利水务局证明资源使用无效。延期只对 使用的水权有效。

新产品到期

非消费性

法律赋予的水权，如果持有者在八年内不行使使用权的话。

新产品到期非消费性如果用户在新的水法颁布之日起的八年内没有有效地使用这些权利，那么已经授予的水权。只有在有正当理由的情况下，如拖延获得许可证或环境批准，该期限才可延长至四年。2017年4月，总统修改了这项修正案，规定保护水环境流以保护生态系统只适用于未来的水消费权和水权。非消费性

用水，这将减少发电用水。

分销公司的监管

 

A-9

特许权

配电服务特许权给予使用公共区域建设配电线路的权利。这些特许权是智利能源部在一段未确定的时期内作出的。分销公司有义务为在特许区提出要求的客户提供服务和联系。如果服务质量不符合某些最低标准，智利总统可以宣布特许权到期。

 

  •   能源采购

 

  •   自2005以来，随着20018法的颁布，发电和分销公司之间的能源销售一直是通过国际拍卖程序进行的。 继第20805号法律于2015对该法律作了最后修改之后，所有分销公司的拍卖都由中国国家电力公司管理。拍卖是基于分销公司对未来几年能源需求的预测。 过程的结果是以投标合同的形式进行支付，并延长至20年。此外，对法律的修改建立了一种机制，以满足合同未涵盖的超额需求。对终端客户的分销关税配电公司向终端客户收取的电费是由配电公司购买的电费、输电费和配电增值(VAD)决定的，这使配电公司能够收回其投资和运营成本，包括法律规定的投资回报。向客户出售的发电和分配容量的价格包括一个反映每个客户对整个系统的峰值容量需求的同时贡献的因素。输电费用反映了输变电的费用。

 

  •   VAD基于所谓高效的模型公司，考虑建筑成本，并以最低成本经营公司，达到质量和安全标准。它包括分配资产的年度投资、公司的运营、管理和维护费用，以及根据分配业务所用资产的重置成本计算的税前年预期投资回报(按实际价值计算)。

 

  •   发电成本是通过政府价格法令中规定的平均节点价格将 传递给分销商最终消费者。平均节点价格在三种情况下进行调整：(1)每六个月调整一次， 目录 每年1月和7月，根据当地和国际指数；(2)在与任何分销公司签订新的供应合同时；(3)将供应 合同指数化，超过10%。

监管费用和补贴

智利法律认为，如果住宅客户关税在

六个月

期间。这项补贴的申请是可选的，最后一次是在2009批准的。

分配 关税设定过程

VAD每四年设置一次。CNE根据经济因素将公司分为几类，称为典型分配区 (TDA HECH)，这些经济因素将具有相似分配成本的公司分组，从而决定网络的设备需求。CNE为每个集团选择一家分销公司，并根据高效模型公司的概念估算其成本 。同时，分销公司也根据CNE为每个TDA选择的同一家公司进行自己的研究。每个TDA的VAD是以加权 的方式确定的，其价值是公司研究估计值的三分之一，CNE估计值的三分之二。对VAD的初步关税进行测试，以确保它们对分销资产提供6%至14%的回报率。

分销公司的实际投资回报取决于其相对于CNE为高效 模型公司选择的标准的实际表现。关税制度允许比模型公司更有效率的分销公司获得更大的回报。

2016至2020年间的关税设定过程最终于8月份公布了第11T号法令，新的关税将追溯到11月2016。相关电气服务2013，CNE 结束了25项受管制的相关服务的定价程序(其中包括计价器租金、切断和重新连接服务等)。这些新的价格从2014年月14开始实行，并将继续有效，直到一项新法令的颁布，该法令最初预计将于11月2016。目前，这一确定关税的进程尚未结束，预计将于2017完成。

奖励和惩罚

 

A-10

在电力短缺超过授权标准的情况下，可能要求配电公司 补偿终端客户。这些补偿金相当于分配公司未能提供的电量的两倍，使用的费率 等于

所谓

失败成本

传输调节传输段由线路、变电站和设备组成，用于从发电机、生产点(br}点到消费中心或配电中心传输电力。在智利，输电段被定义为通过电压或张力超过23千伏的线路或变电站输送电力。传输系统在开放的 接入下运行，传输公司可以通过支付通行费来对可用的传输能力施加通行权。根据“总电力服务法”，国家输电系统和分区输电系统的电力运输被界定为公共服务。因此，发射机有服务义务，并负责维护和改进其设施。

目录

2016年7月，“输电法”对输电系统的运行进行了重组，其中政府在输电系统的规划，包括投标过程中起着主要的作用。除法律的其他方面外，开放接入也扩大到所有传输设施。它将每一段的传输设施 合格过程统一为一个单一的过程，并通过应用需求的盖章收费率来修改薪酬机制。自2017年4月以来，国家电力公司正在制定与实施“传输法”有关的要求和条例。特别是，全国电力委员会正在分析和起草“国家电力系统协调和运行条例”、“补充服务条例”和“输电系统条例”，这些都是智利电力部门适当运作的基本议题。在这方面，全国妇女委员会已开始与部门代理人举办讲习班，以便讨论、分析和提出适当规范这些事项的最佳替代办法。

区域输电系统调节

“传输法”将以前的子传输系统重新定义为分区传输系统。分区输电系统的定义是电压 线路超过23 kV，并按地理位置分组。法令规定了六个分区制度。分区系统主要由客户按照智利能源部法令规定的费率支付。地区关税支付地区输电年产值，该价值每四年计算一次，由政府执行。每个系统的年度价值包括实际 投资的有效运作、维护、管理费用和年度估值，这些投资作为新的估值，并使用CNE确定的贴现率。贴现率采用CAPM模型计算，税后最小值为7%。如果发现政府和地区 公司之间存在重大差异，专家小组将根据技术方面加以解决。

2013年4月，颁布了第14号法令，其中规定了2011至2014年间的关税表。在2014年间，开展了一些研究，以确定地区系统的关税。这些研究的结果应该在2015年初得到应用。然而，当局裁定，目前的数值将在一年内保持有效 。随后，随着“传输法”的实施，目前的数值将在另外两年内继续有效，直到2018。

环境管制

智利宪法赋予公民在无污染环境中生活的权利.它还规定，为了保护环境，某些其他宪法权利可能受到限制。智利有许多涉及环境考虑的法律、条例、法令和市政法令。其中包括有关废物处置(包括液体工业废物的排放)、在可能影响公共健康的地区建立工业以及保护供人类消费的水的条例。

“环境法”第19 300号法于1994颁布，并经若干条例修订，其中包括1997颁布和2001修订的“环境影响评估系统规则”。该法要求公司进行一项环境影响研究(西班牙首字母缩写为环境影响评估)，并宣布任何未来的发电或输电项目。2010年1月，第19300号法律经第20417号法修改，对有关的环境评估进程和公共机构进行了修改，主要是设立了智利环境部和环境监督局。环境评估进程由该实体和环境评估处协调。2011年6月，环境部颁布了第13号法令，“适用于至少50兆瓦机组的热电发电站排放标准”。该条例的目的是控制大气中微粒物质(MP)、氮氧化物(NOx)、{Br}二氧化硫(SO2)和汞(Hg)的排放，以预防和保护人口健康和保护环境。现有的排放源必须在6月份之前在高度污染地区达到MP排放和 二氧化硫和氮氧化物排放的规定规定的排放限制，并在6月2016之前达到其他地方的排放限制。目录

2012年6月，第20600号法律设立了环境法院，这是受智利最高法院控制的特别管辖法院。它们的主要职能是解决其管辖范围内的环境争端，并调查根据法律提交其注意的其他事项。该法律设立了三个这样的法院，所有这些法庭都在运作中。

2012年月28日，环境监督局正式成立，并开始根据智利的环境条例行使其执行和制裁的权力。

2014年月10日颁布了第20780号法律，其中包括向大气排放MP、NOx、SO2和CO2的费用。对于二氧化碳排放量，收费为每吨5美元(不适用于可再生生物质发电)。MP、NOx和SO2排放将相当于每吨排放0.10美元， 乘以根据发电站所在城市人口的公式计算的结果，每吨排放的MP增加0.90美元，每吨排放二氧化硫0.01美元，每吨氮氧化物排放0.025美元。 考虑到前一年的排放量，这项税将从2018开始生效。

 

A-11

截至2016年月30日，EGPL公司及其子公司的所有工厂都已根据智利环境监管局的要求，制定了2017年间的排放计量方法和相关的税收。

组织结构

主要附属公司及附属公司

EGPL是由其意大利最终控股股东Enel控制的电力集团的一部分。该公司的控股股东， 拥有99.9%的股份，Enel Green Power S.P.A.拥有该公司100%的股份。Enel是一家能源公司，在电力和天然气市场有跨国业务，重点是欧洲和拉丁美洲。Enel公司在四大洲30多个国家开展业务，通过83千瓦的净装机容量生产能源，并通过一个覆盖190万公里的网络分配电力和天然气。Enel在全球拥有超过6200万用户，在欧洲竞争对手中拥有最大的客户群，在欧洲领先的电力公司中拥有装机容量方面的数字，并报告了EBITDA。Enel在米兰证券交易所公开交易。下列 表中所列的公司截至2016年月31被EGPL合并。在子公司的情况下，EGPL的经济利益是通过将直接持有的子公司的经济利益百分比乘以这种最终子公司所有权链中任何实体的经济利益百分比来计算的。

主要公司

%经济

拥有权

各主

附属于

 

A-12

EGPL

合并

资产

每个主

附属于 a

 

C. 独立基础

收入和

其他操作

 

每个人的收入

    主要子公司在一个独立的
基(%)(百万美元)		      Enel Green Power智利有限公司北半球地理学家。Almeyda太阳能温泉Parque Eólico Tal Tal S.A.东方省塔里纳伊公园。      Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.
Enel Green Power del Sur水疗中心
Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.
目录
主要附属公司
Enel Green Power智利有限公司		  
     EGP智利至少拥有EGPL运营的所有发电公司的至少多数股权，在许多情况下拥有99.99%的股份。      Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.  

Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.是一家发电公司，总装机容量为271兆瓦，其中包括： Pullinque水力发电厂(51 MW)、皮尔迈肯水力发电厂(41兆瓦)、塔利奈东方省风力发电厂(90兆瓦)、拉拉卡马一号太阳能发电厂(60兆瓦)、拉拉卡马二号太阳能发电厂(18兆瓦)和 Cha ares太阳能发电厂(40兆瓦)。EgPL持有Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.0.045%的直接权益，EGP智利持有Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.99.995%的权益。

      99.99        1,302        41  

北半球地理学家。

      81.16        446        —    

Geotérmica del Norte S.A.是一家发电公司，在智利北部拥有Cerro Pabellón地热发电厂，总装机容量为48兆瓦。智利EGP持有Geotérmica del Norte S.A.84.59%的股权，智利国有石油公司Empresa Nacional del Petróleo持有其余15.41%的权益。

      100        84        15  

Almeyda太阳能温泉

      100        185        44  

Almeyda太阳能水疗公司是一家发电公司，拥有智利北部的迭戈·德阿尔马格罗太阳能发电厂，总装机容量为36兆瓦。智利EGP持有Almeyda太阳能温泉100%的权益。

      61.37        213        27  

Parque Eólico Tal Tal S.A.

      100        147        26  

Parque Eólico Tal Tal S.A.是一家发电公司，拥有智利北部的Tal Tal风力发电厂，总装机容量为99 MW。EGPL持有Parque Eólico Tal Tal S.A.0.01%的直接权益，智利EGP持有剩余99.99%的利息。

      100        1,058        65  

东方省塔里纳伊公园。

      99.99        524        115  

 

A-13

Parque Talinay Oriente S.A.是一家发电公司，拥有位于智利中部的Talinay Oriente风力发电厂，总装机容量为90 MW。 Enel Green Power S.p.A.持有Parque Talinay Oriente S.A.和EGP智利公司34.57%的直接权益。

Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.

Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.是一家发电公司，在智利北部拥有Valle de los Vientos风力发电厂，总装机容量为90兆瓦。EGPL持有Parque Eólico Valle de los Vientos S.A.的0.01%的直接权益，EGP智利持有其余99.99%的权益。

Enel Green Power del Sur水疗中心

Enel Green Power del Sur SPA是一家发电公司，总装机容量为561.9兆瓦，其中包括雷纳科风力发电厂(88兆瓦)、洛杉矶风力发电厂(24兆瓦)、塞拉戈达埃斯特风力发电厂(112兆瓦)、菲尼斯泰拉太阳能发电厂(160兆瓦)、卡雷拉平托太阳能发电厂(97兆瓦)、潘帕北太阳能发电厂(79兆瓦)和La Silla太阳能发电厂(1.7兆瓦)。EGPL持有Enel Green Power del Sur水疗0.00004%的直接权益，而智利EGP持有其余99.99996%的利息。

目录

财产、厂房和设备。

EGPL通过其子公司在智利拥有18家发电厂。其现金流量和净收入的很大一部分来自出售其发电设施产生的电力。对其一个或多个主要发电设施造成的重大破坏，或由于地震、洪水、火山活动、严重和长期干旱或任何其他此类自然灾害而造成的电力生产中断，都可能对其业务产生重大不利影响。

下表按公司和截至2016年月31日的基本特点，列出了埃及电力公司在智利所有的发电厂：

安装

容量

公司

发电厂名称

电厂类型

Parque Eólico Valles de los Vientos S.A.

Valle de los Vientos

风电场

Parque Eólico Tal Tal S.A.

 

A-14

塔尔塔尔
D. 风电场

东方省塔里纳伊公园。

塔里奈·奥朗特

 

               风电场
Enel Green Power del Sur水疗中心(1)		  

雷尼科

   

风电场

   

布宜诺斯艾利斯

    2016(1)  

风电场

    塞拉戈达埃斯特    风电场      90  

菲尼斯泰雷

    太阳    北潘帕      99  

太阳

    拉西拉    太阳      90  

卡雷拉·平托

    太阳    Almeyda太阳能温泉      88  
   迭戈·德阿尔马格罗    太阳      24  
   北半球地理学家。    Cerro Pabellón      —    
   地热    Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.      160  
   普林克    水力发电      79  
   皮尔米肯    水力发电      2  
   拉拉卡马一世    太阳      97  

拉拉卡马II

    太阳    查纳雷斯      36  

太阳

    塔里奈·波尼特    风电场      —    

总容量

    装机容量对应于总装机容量，而不考虑每个电厂各自运行所消耗的兆瓦。    112兆瓦塞拉戈达埃斯特风电场和48兆瓦塞罗帕贝隆地热发电厂尚未正式开始商业运作，因此不属于国家装机容量的一部分，未列入本表。这些发电厂正在向系统出售他们的能量，在他们的条件下，单位在测试中。      51  
   保险    EGPL的发电设施 被投保地震、火灾、洪水等自然灾害造成的损失(但不包括干旱)。      41  
   不可抗力    风险，不包括在保险范围内)和因 第三方行为而造成的损害，根据独立评估人不时确定的设施的评估价值。根据地质、岩土、水文和工程研究，管理部门认为，先前所述事件对EGPL发电设施造成重大不利影响的风险很小。根据EGPL的保险单提出的索赔须符合惯例的免赔额和其他条件。EGPL还维持业务 中断保险，为其任何设施的故障提供最多24个月的保险，包括可扣减的保险。      60  
   目录    期为其财产投保的保险由每一家公司的管理部门批准，同时考虑到保险公司的质量以及对每个设施的需要、条件和风险 评估，并以一般公司准则为基础。所有保险单都是从信誉良好的国际保险公司购买的。EGPL不断地监测和会见保险公司，以获得它认为是商业上最合理的保险。      18  
   项目投资    EGPL不断分析智利不同的增长机会。EGPL研究和评估其项目组合，并寻求新的机会，要么建立新的绿地项目，要么使现有的褐土资产现代化，改善(业务上和(或)环境上)这类资产的业绩。预期      40  
   启动    对每个项目进行评估，并根据商业机会及其资助这些项目的筹资能力来确定。      61  
        

 

 

  
     

目前，EGPL有一个具有竞争力的短项目管道( )。

      1,036  
        

 

 

  

 

(1) 时间到市场，
(2) 这是可能的，因为目前的商业机会通过PPA合同。2018至2022年间，EGPL将投资10.03亿美元，用于发展业务和维护，包括新的能力，并保持高环境标准和高运营效率标准。正在开发的最重要项目 至2024详述如下，预计将产生1 137兆瓦的额外电力(包括980兆瓦的太阳能、124兆瓦的风力和33兆瓦的地热能)。EGPL的装机容量预计将从2017的1.2GW (包括塞拉戈达、埃斯特和塞罗帕贝隆发电厂)增加到2022的1.8千兆瓦。EGPL预计其产量将从2017增长51%以上至2022(从2017的3.4TWh增加到2022的5.2TWh)。在大多数 项目中，EGPL将提供操作和维护服务，并保持本地存在。

Campos del Sol I项目

Campos del Sol I项目位于智利阿塔卡马地区。它由一个339兆瓦的太阳能发电厂组成。该项目被授予智利EGP在 迪斯科招标2016，预计将在2021达到商业运作。土地已获得保护，环境得到批准，2021至2045年间的购电协议已经确定。该项目与已经开始运作的Carrera Pinto太阳能项目具有潜在的协同增效作用。预计投资总额为276.9百万美元，其中3.36美元是截至#date0#12月31日累计的。Azabache项目Azabache项目位于智利Antofagasta地区。它由一个69兆瓦的太阳能发电厂组成。预计该项目将于2020投入商业运营。土地已得到保护，环境得到了批准。该项目与已经运行的Valle de los Vientos风力项目以及现有的输电线路塔具有潜在的协同增效作用，并将使用同样的土地。这将是智利首个工业规模的风能和光伏混合动力车。预计投资总额为5 540万美元，其中14万美元是截至2016年月31累计的。

 

A-15

Renaico II项目

Renaico II项目位于智利的Araucanía地区。该项目包括两个项目，一个是由45兆瓦风力发电厂组成的拉斯维尼亚斯项目，另一个是由79兆瓦风力发电厂组成的普埃尔切项目。预计该项目将于2022投入商业运营。该项目与已经开始运作的Renaico风力项目具有潜在的协同增效作用，并将使用现有的基础设施(包括现有的变电站和输电线路)。估计投资总额预计为187.9百万美元，其中没有一笔是截至2016年月31累计的。

目录

Cerro Pabellón 3项目Cerro Pabellón 3项目位于智利北部的Antofagasta地区。它由一个33兆瓦的地热发电厂组成。预计该项目将于2022投入商业运营。土地已经得到保护，环境审批正在进行中。该项目可能与已经开始运作的Cerro Pabellón地热项目产生协同作用，并将使用现有的基础设施(包括现有的变电站和输电线路)。预计投资总额将达到9，350万美元，其中没有一项是截至2016年月31累计的。Campos del Sol II项目

Campos del Sol II项目位于智利北部的Atacama地区。它由一座150兆瓦的太阳能发电厂组成。预计该项目将于2023投入商业运营。土地已得到保护，环境得到了批准。 项目可能与已经开始运作的Carrero Pinto太阳能项目和未来的Campos del Sol项目产生协同作用。预计投资总额估计为114.3百万美元，其中没有一笔是截至12月31日，即2016美元。Cerro Pabellón光伏项目 Cerro Pabellón PV项目位于智利北部的Antofagasta地区。它由一个12兆瓦的太阳能发电厂组成。预计该项目将于2023投入商业运营。土地已经被保护好了。该项目可能与已经开始运作的Cerro Pabellón地热项目产生协同作用，并将利用现有的基础设施(包括现有的变电站和输电线路)。估计投资总额预计为1 240万美元，截至2016年月31未计。

Sol de Lila项目

Sol de Lila项目也位于Antofagasta地区。它由一个122兆瓦的太阳能发电厂组成。预计该项目将于2023达到商业化运作。土地已得到保护，环境得到了批准。该项目有可能与阿根廷的传输系统相互连接。预计投资总额为9 790万美元，其中53万美元是截至2016年月31累计的。

Flor del Desierto项目

Flor del Desierto项目也位于Antofagasta地区。它由一个50兆瓦的太阳能发电厂组成。预计该项目将于2023达到商业化运作。土地已得到保护，环境得到了批准。预计投资总额为3940万美元，其中19万美元为截至2016年度12月31日的累计投资。

Los Manolos项目

Los Manolos项目位于智利北部的Arica地区。它由一个80兆瓦的太阳能发电厂组成。预计该项目将于2023投入商业运营。土地已得到保护，环境得到了批准。预计投资总额估计为6 260万美元，其中27万美元是截至2016年月31累计的。

 

A-16

Valle del Sol项目

Valle del Sol项目位于Antofagasta地区。它由一个116兆瓦的太阳能发电厂组成。预计该项目将在2024达到商业运营。土地已得到保护，环境得到了批准。该项目与已经开始运作的Finis Terrae I太阳能项目有潜在的协同增效作用。估计投资总额预计为9 140万美元，其中42万美元是截至2016年月31累计的。

目录

Finis Terrae II项目

Finis Terrae II项目位于安托法加斯塔地区。它由一个42兆瓦的太阳能发电厂组成。预计该项目将于2024达到商业化运作。土地已得到保护，环境得到了批准。该项目可能与已经开始运作的Finis Terrae I太阳能项目产生协同作用，并将使用现有的基础设施(包括现有的变电站和输电线路)。预计投资总额为3，610万美元，其中截至2016年度12月31日尚未累计。

主要障碍

截至2016年月31日，EGPL 拥有其资产的全部所有权，且不受实物抵押的限制。

气候变化

近年来，智利和该区域在NCRE和应对气候变化战略方面的发展有所增加。这就要求公共和私营部门采取战略，以遵守新的环境要求，地方一级的法律义务、各国在国际一级所作的承诺以及国际市场的严格要求就是证明。

NCRE工厂提供的能源环境影响最小，不含CO。

排放。因此，它们被认为是加强可持续能源发展的技术选择，因为它们补充了传统发电机的生产。

Enel是EGPL的最终控股股东，在去年10月宣布，它将不再建造燃煤电厂，因为它认为 技术与其在2050实现碳中性的目标背道而驰。现有燃煤发电厂的关闭计划在其生命周期结束时进行。丧失的能力将被更环保的 生成类型所取代，重点放在NCRE上。这一声明与智利政府于2014公布的能源议程保持一致。其目标之一是促进NCRE能源的纳入和促进能源的有效利用。

目录

招股说明书

智利Enel S.A.

 

A-17

普通股

认购普通股股份的权利

我们或任何在招股说明书中指明的出售股东 可不时以普通股或美国存托人股份的形式，以普通股或美国存托凭证的形式，在一宗或多宗发行中出售我们的普通股。每个广告代表50股普通股。 我们可以不时提供认购我们普通股股份的权利。

本招股说明书描述了可适用于 这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。当我们或出售的股东提供证券时，证券的具体条款，包括发行价格，以及可能提供的具体方式，将在本招股说明书的补充中加以说明。

我们的普通股在圣地亚哥证券交易所、智利电子股票交易所和巴尔帕莱索证券交易所上市，我们统称它们为智利证券交易所，代号为ENELCHILE HECH。我们的ADS在纽约证券交易所上市，代号为ENIC Ho。在2018年2月13日，圣地亚哥证券交易所上一次报告的我们股票的售价是每股72.64马克，我们的ADS在纽约证券交易所的上一次报告的售价是每条广告6.08美元。如果我们决定在发行时在国家证券交易所上市任何其他证券，则本招股说明书的适用招股说明书将标明该交易所及我们预期开始交易的日期。

投资于本文所述的证券涉及风险。请参阅表格上年度报告第15页开始的主要危险因素

截至12月31日止的年度，以参考方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。2我们的公司和普通股已在

Comisión parel Mercado Financiero

 

A-18

(智利金融市场委员会，以前称为

Valores y Seguros监管局

 

LOGO

)，或CMF。CMF未批准或不批准在此提供的证券(包括ADSS形式)，也未确定将在智利使用的本招股说明书或西班牙语招股说明书是否真实或完整。

本招股说明书不得用于出售这些 证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的任何要约，除非我们交付本招股说明书及附带的最后形式的招股说明书。我们不使用本招股说明书和任何附带的招股说明书，以出售这些证券或征求要约购买这些证券在任何司法管辖区 ，如果要约或出售是不允许的。

 

 

这份招股说明书的日期是2018年2月15日。

目录

目录

 

 

页20-F关于这份招股说明书

 

 

在那里你可以找到更多的信息

以提述方式成立为法团前瞻性陈述我们公司收益的使用股本说明

美国保存人股份说明

认购普通股或智利股票的权利说明

 

 

分配计划

法律事项

专家们

 

     民事责任的可执行性  

目录

      2  

关于这份招股说明书

      2  

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC. )提交的一份自动货架登记声明的一部分，通过使用货架登记表，我们可以在任何时间和时间以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的 证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括具体金额、价格和所提供证券的条款。 招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书或其他发行材料，以及标题下所描述的附加信息 ，在这些标题下，您可以找到更多的信息，更多的信息可以通过参考文件进行检索和合并。

      3  

如果招股说明书补充中的信息集 FORTH与本招股说明书中的信息有任何不同，则应依赖于招股说明书补充中所列的信息。我们没有授权任何人提供任何信息，但本招股说明书、招股章程补充书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们所参考的任何免费招股说明书中所载或包含的 除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不打算在任何不允许出售或要约出售的地区出售这些证券。

      4  

您不应假定本招股说明书、任何招股章程补充或任何其他发行材料中的信息在文件的 日期以外的任何日期都是准确的，或者我们已经或将要向SEC提交的、以参考方式纳入本招股章程的信息在适用文件的提交日期以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

      5  

除上下文另有要求外，本招股说明书中提到智利埃内尔公司、公司、我们公司、我们公司和我们公司是智利Enel股份有限公司及其合并子公司。

      6  

在那里你可以找到更多的信息

      7  

我们向证券交易委员会提交年度和当前报告及其他信息，包括本招股说明书所包含的注册声明，并在注册声明中显示 。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在美国证券交易委员会在华盛顿特区的公共资料室 位于100F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。您也可以获得任何文件的副本，我们按规定的利率，书面在该地址的证券交易委员会公共参考科。请致电证券交易委员会

      16  

1-800-SEC-0330

      25  

关于公共资料室的进一步信息。有关我们的信息，包括我们的证交会文件，也可以在我们的网站上获得 ，网址是：www.enelille.cl。我们是智利的证券发行商，在CMF注册。我们的普通股在智利证券交易所交易，代号为ENELCHILE HECH。因此，我们目前需要 提交季度和年度报告并发布。

      26  

[医]相关的埃森西亚目(Esenciales)

      29  

(关于重要或重大事件的通知)，并向智利证券交易所提供此类报告和通知的副本。所有这类报告都是西班牙文本，可在www.enelchie.cl和www.cmfchie.cl查阅。本招股说明书不包括在本招股说明书内所载及连结于我们的互联网网站或CMF网站的资料。

      29  

目录

      30  

 

 

以提述方式成立为法团

我们正在以参考方式将我们向证券交易委员会提交的本招股说明书中的指定文件合并，这意味着：

注册文件被视为本招股说明书的一部分；

我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及

我们将来向SEC提交的文件中所包含的信息将自动更新和取代本招股说明书或招股说明书(任何如此更新或取代的信息将不构成本招股说明书的一部分，除非如此更新或取代)。

我们在本招股说明书中以参考的方式将下列文件和任何今后的年度报告(表格 )包括在内。

以及今后的任何报告的形式

(在表格所指定的范围内)在本招股说明书日期后，在根据本招股章程终止发行之前，我们根据经修正的“1934证券交易法”或“交易法”向证券交易委员会提交：我们的年报截至#date0#12月31日止的年度(2016周年表格)我们的报告形式

 

2

2017年月24向证交会提交(证交会档案)

(第001-#number0#号)；

和

 

  •   我们的报告形式

 

  •   2017年月24向证交会提交(证交会档案)

 

  •   (编号001-37723)

(智利埃内尔，2017表格)20-F(EGPL)；6-K我们的报告形式6-K2017年月29向证交会提交(证交会档案)

 

  •   (第001-#number0#号)；20-F和20-F”);

 

  •   我们在表格上的登记声明6-K最初于2016年月30提交给美国证交会，经修改后(证交会档案)(编号：001-#number0#)。除表格报告外

 

  •   特别列出或描述以上，我们 不包含任何文件或信息提供和没有按照SEC规则存档。如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何已注册文件的副本(不包括对 文件的证物，除非这些证物是通过参考文件具体纳入文件的)。您可以向智利圣罗莎76公司Enel智利公司提交此材料的申请，地址：智利圣地亚哥15楼，注意：投资者关系，+562 2353-4682或Via6-K电子邮件给ir@enelchie.cl.目录6-K前瞻性陈述

 

  •   本招股说明书及其参考文件中所包含的陈述是或可能构成经修正的“1933证券法”第27A条或“证券法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明，包括 ，但不限于以下方面的任何声明：6-K我们的资本投资计划；影响我们财务状况或业务结果的趋势；我们的股利政策；

 

  •   竞争和监管的未来影响；20-F,我们或我们的有关公司在哪些国家经营或今后可能经营的政治和经济条件；任何在此之前、之后或包括以下词语的语句：相信、重述预期、重述预期、重述预测、重排预测、意图、估计、重排应、重音 可表示或类似的表达式；以及

在本招股说明书中或在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的关于非历史事实事项的其他陈述。6-K由于这些声明受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与这种 前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括但不限于：智利当局的人口动态、政治事件、经济波动和干预措施；水文、干旱、洪水和其他天气条件；

 

3

智利环境管理和电力行业管理框架的变化；

我们执行建议的资本支出的能力，包括我们在需要时安排融资的能力；

本港主要市场未来竞争的性质及程度；及

 

  •   2016表格中讨论的因素

 

  •   并在任何招股说明书的标题下补充风险因素；

 

  •   涉及Enel智利公司、我们60%的合并子公司Enel Generación智利S.A.和Enel Green Power拉丁美洲S.A.(EGPL HEAM)的拟议公司重组交易(重组)的完成可能被推迟或根本没有完成；

 

  •   Enel智利和EGPL的融合可能无法成功或实现企业增长机会、收入收益、成本节约或预期重组带来的其他利益。

 

  •   你不应过分依赖这种声明，因为这些声明只在作出之日为止。我们的独立注册公共会计师事务所没有审查或汇编前瞻性报表，因此，对此类报表没有提供任何保证。您应该考虑这些警告声明和 任何书面或口头前瞻性的陈述，我们可能会在未来发布。我们没有义务公开发布本招股说明书所载的前瞻性声明或本文中所包含的文件中的任何修改，以反映以后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

  •   对于所有这些前瞻性声明，我们主张保护安全港的前瞻性陈述载于1995私人证券诉讼改革法。

 

  •   目录

我们公司

 

  •   我们是一家智利电力公司，通过子公司和附属公司在智利从事发电和配电业务。截至2016年月31，我们拥有6，351兆瓦的装机容量和180万配电客户。我们的装机容量包括28个发电设施和111个发电机组，其中54.6%是水力发电厂。我们的起源可追溯到Enersis S.A.(目前称为Enel Américas S.A.)。我们于2016年月21日从Enersis S.A.分拆，目前拥有和经营Enersis S.A.在智利的前发电和配电业务，包括Enel Generación智利S.A.，独立于Enel Américas S.A.。

 

  •   我们是Enel S.p.A.控制的电力集团的一员，Enel S.p.A.是我们的最终控股股东，受益地拥有我们 股份的60.6%。

 

  •   Enel是一家意大利能源公司，在电力和天然气市场拥有跨国业务，重点是欧洲和拉丁美洲。Enel在四大洲的30多个国家开展业务，通过83 GW的净装机容量生产能源，并通过覆盖190万公里的网络分配电力和天然气。Enel在全球拥有超过6200万用户，在欧洲竞争对手中拥有最大的客户群，在装机容量方面在欧洲领先的电力公司中拥有数字，并报告了EBITDA。Enel的股票在米兰证券交易所公开交易。

 

  •   截至2016年月31及截止的一年，我们的综合资产为53987亿捷克元，经营收入为25.42亿捷克元。我们的普通股已在CMF注册，并在智利证券交易所上市交易。此外，代表我们普通股股份的ADS在SEC注册，并在纽约证券交易所上市交易。

 

  •   我们是一家公开控股的股份公司(

 

  •   Anónima abierta社会20-F)根据智利共和国的法律于2016年3月1日组织的。我们的主要执行办公室位于智利圣地亚哥的圣罗莎76，我们的电话号码是+562 2353-4400。

 

  •   目录

 

  •   收益的使用

除招股说明书另有说明外，我们打算将本合同所列产品的净收益用于一般的公司用途，包括为周转资本和资本支出以及可能的收购提供资金，以及偿还未偿债务。在受合同或其他法律限制的情况下，出售证券的净收益可通过公司间贷款或其他方式提供给我们的附属公司。

我们将不会收到任何收益的股份，我们的普通股，ADS或权利出售任何出售股东。这些收益将由这样的出售股东收到。

 

4

目录

股本说明

下面列出了有关我们的股本的某些信息，以及智利法律和我们的章程的某些重要条款的简要概述。

一般

智利公司的股东权益受公司章程管辖(

自闭

)，其目的与在美国注册的公司的章程或注册证书以及“智利公司法”(第18，046号法律)的宗旨相同。此外，“养恤基金制度法”(D.L.3500)允许智利养老基金对合格公司进行投资，间接影响公司治理，并规定了股东的某些权利。根据“智利公司法”，股东为行使其作为公司股东的权利而采取的法律行动，必须在仲裁程序中在智利提起，或在原告的选择下，提交智利法院。董事会成员、管理人员、高级人员和公司首席执行官、 或个别拥有账面价值或股票价值较高的股份的股东，在提起诉讼时拥有5，000欧元(截至2016年月31为1.32亿美元)，没有权利将程序提交法院。智利证券市场主要受“证券市场法”(第18，045号法律)和“智利公司法”规定的中央证券基金的管制。这两部法律规定了披露要求、对内幕交易和操纵价格的限制以及对少数股东的保护。“证券市场法”规定了公开发行、股票交易所和经纪人的要求，并概述了发行公开发行证券的公司的披露要求。经修订的“智利公司法”和“证券市场法”也规定了关于收购、投标要约、与相关方的交易、合格多数、股份回购、董事委员会、独立董事、股票期权和衍生行为的规则。公共登记册

 

5

我们是一家根据智利法律成立的公开控股的股票公司。我们由圣地亚哥公证人伊万·托雷巴·A·伊万·托雷巴先生于2016年月8日签发的公开契据组成，并于1月19日在商业登记簿上登记。

Bienes Raíces y Comercio de Santiago

)第4288页第2570期。我们在中央证券基金证券注册处的注册，已于2016年月13日获中央结算公司批准，项目编号为 1139。我们还在SEC注册，并在委员会档案号码下登记。

2016年月31。

 

6

关于股票收购或出售的报告要求

根据“证券市场法”第12条和“中央证券交易条例”第269条，关于公开持有的股份公司股票交易或价格或结果全部或部分取决于或部分取决于这些股票价格的合同或证券的某些信息必须向中央证券交易所和智利证券交易所报告。由于ADSS被视为代表ADSS基础的普通股份额，ADSS中的交易将受这些报告要求和CMF第1375号通知所规定的要求的约束。公开持有的股份公司的股东必须向上市的CMF和智利证券交易所报告{Br}：

直接或间接持有至少10%公开持有股份的股东直接或间接购买或出售股份的；

任何直接或间接收购或出售合同或证券，其价格或结果全部或部分取决于或部分取决于直接或间接拥有至少10%的上市股份公司认购资本的股东所作的股票价格；

目录任何由持有人直接或间接取得或出售股份的行为，而该等股份因收购该上市公司的股份而直接或间接导致该持有人直接或间接获取至少10%的公开持有股份法团认购的资本；及由上市公司的董事、接管人、首席执行官、总经理或经理直接或间接获取或出售任何数额的股份。

此外，公开持有的股份公司的多数股东必须通知中央基金和智利证券交易所，如果进行这种 交易的目的是为了获得该公司的控制权，或者他们是在进行被动的金融投资。

已经提供了公开持有的股份公司。

公司目标和宗旨与上述任何活动有关的货物，以及上述任何事项的咨询服务。另一个目的应是投资和管理我们对发电机、输电公司、分销商或电力交易商或商业活动与任何一种 相对应的业务的子公司和附属公司的投资：(1)任何形式或性质的能源，(2)提供以能源为主要投入的公共服务或服务，(3)电信和信息技术服务，以及(4)通过因特网进行商业中介。董事会001-37723我们的董事会由七名成员组成，由股东在普通股东大会上选举产生，任期三年，任期三年。

连任

或者被取代。

 

  •   在监察员办公室选出的七名 董事是获得最高多数票的七名被提名人。每一位股东可以投票给该股东的股份，以支持一名被提名人，也可以在任何被提名人的数量中分配该股东的新股份。

 

  •   这些表决条文的效果，是确保拥有超过12.5%股份的股东，能够选出一名董事局成员。

 

7

董事的薪酬每年在最高法院确定。
  •   董事会的某些权力

 

  •   我们的附例规定，我们与我们的控股股东、我们的董事或行政人员，或他们的相关人士订立的每项协议或合约，必须事先获得通过。

三分之二

并被纳入董事会会议，并必须遵守第十六章“智利公司法”的规定。

目录

我们与有关各方签订的协议或合同只有在下列情况下才能执行： 这种协议或合同符合我们公司和股东的最大利益，其价格、条款和条件符合批准时的市场条件，并符合“智利公司法”第147条所述的所有要求和程序。

我们的附例并无以下条文：

董事在没有独立法定人数的情况下，有权就其本人或董事会任何成员的赔偿问题进行表决；董事可行使的借款权以及如何改变这种借款权；退休或

不退休

年龄限制的董事；或

董事资格要求持有的股份数量(如有的话)。

关于股东权利的某些规定

截至本招股说明书之日，智利埃内尔资本仅由一类股份组成， 所有股份均为普通股，并享有同样的权利。我们的附例并无以下条文：赎回规定；

 

8

偿债基金；或

我们削减资本的责任。

根据“智利公司法”，我们股东的权利只能通过修改章程来加以修改，该修正案必须符合股东大会和投票权项下解释的以下要求。

 

  •   资本化

 

  •   根据智利“公司法”，只有在特别股东大会上行事的公司股东才有权授权增加资本。当投资者认购股份时，这些股份是以认购人的名义正式发行和登记的 ，在所有目的上，订户都被视为股东，但在股票已认购但未支付的情况下，收取股息和返还资本除外。订户成为 有资格只因订户实际支付的股份而获得股息，或如果订户只支付了该等股份的一部分，则按比例申报的有关该等股份的股息部分，除非 公司的附例另有规定，则属例外。如果订户未全额支付订户在约定付款日期或之前认购的股份，尽管公司打算收取款项， 公司仍有权在交易该等股份的证券交易所拍卖股份，以支付债务人的帐户和风险，即债务人持有的股票数量。公司支付未清余额及处置 费用。然而，在拍卖这些股份之前，订户继续持有股东的所有权利，但收取股息和返还资本的权利除外。首席执行官或替代他的人将在股东登记册上登记债务人股东名下的股份数目，减为剩余股份，扣除公司出售的股份，并在相应费用后清偿支付 这种处置结果所需的债务。如有已获授权及已发行的股份，而该等股份并没有在股东在获授权认购的无害环境管理所定的期间内全数支付(在任何情况下 不得超逾自该会议日期起计的3年)，则须在

 

  •   非订阅直到那个日期。对于按照上述 的条款认购和未支付的股份，董事会必须开始收取付款，除非目录

 

  •   股东大会授权(以有表决权股份的三分之二)将公司的资本减少到有效收取的数额，在这种情况下，资本应依法减少至有效支付的数额。一旦征集行为已经用尽，董事会应向股东大会提出建议，由股东大会以简单多数的方式予以批准。

注销

将未清余额和资本减少到有效收回的数额。

截至2017年月31，我们已认购的全数资本为22.29亿捷克法郎，其中普通股49，092，772，762股。

 

  •   先发制人权利与增发股份 资本

 

  •   “智利公司法”要求智利公开持有的股份公司给予股东先发制人的权利，使其能够在公司发行新股时购买足够数量的股份，以维持其对这种公司的现有所有权百分比。

 

  •   根据“智利公司法”，优先购买权可由股东在

三十天

期间。优先认购公司增资股份或任何其他可转换为股份的证券的优先认购权，或授予该等股份的未来权利的，应至少向股东提供一次，按比例向在先发制人权利期开始日期前的第五个营业日晚上11时59分以其名义登记的股份的股东提供。先发制人权的发行与启动

三十天行使这些通知的期限必须通过在报纸上发布至少一次的重要通知来传达，该公告必须用于股东大会的通知。在此期间三十天

 

9

期间，以及紧接初始期之后的30天额外期间。

三十天在此期间，公开持有的股份公司不得以比向其股东提供更优惠的条件向第三方提供任何 未认购的股份。在第二个结尾三十天

在此期间，智利公开持有的股份公司有权按任何条件向第三方出售未认购的股份，但条件是在智利证券交易所出售。

股东大会和投票权

必须在我们财政年度结束后的头四个月内举行一次OSM会议。我们的最后一次OSM是在2017年4月26日举行的。当董事会认为适当时，或代表至少10%拥有表决权的已发行股份的股东提出要求时，董事会可以称ESM为(I)，或(Ii)由CMF调用。我们的上一次ESM是在12月20日举行的，当时除其他事项外，我们批准了拟议的作为关联方交易的重组、与EGPL的拟议合并以及与我们的投标要约有关的增资建议，涉及我们对我们和我们的附属公司尚未拥有的Enel Generación智利股份有限公司的所有普通股和ADS的投标要约。若要召开OSM或ESM会议，必须在我们公司所在地的报纸上发出三次通知。我们股东指定的报纸是El Mercurio de Santiago。第一份公告必须不少于

15天而且不超过20天在预定的会议之前。通知还必须邮寄给每一位股东，CMF和智利证券交易所。本组织应在通知所述日期举行，并应继续开会，直到对通知中所述的所有事项进行表决为止。但是，一旦组成，经主席或股东提议，代表至少10%的具有 表决权的股份，出席会议的多数股东可同意延期，并在同一天和同一地点内继续举行，不需要新的会议章程或权力资格，记录在一套 会议记录中。只有在会议开始时出席会议或由代理人代表的股东才能参加具有表决权的会议的重新开始。根据“智利公司法”，股东大会的法定人数由代表至少占发行股份过半数并拥有公司表决权的 股东亲自出席或代理确定。如果第一次会议没有法定人数出席，则可举行重新召开的会议，会上出席的股东被视为构成 法定人数，而不论所代表的股份所占百分比如何。目录 第二次重新召开的会议必须在45天按照第一次会议的预定日期举行。股东大会以出席或由代表出席会议的多数股份的赞成票通过 决议。必须调用无害环境管理来采取以下行动：将公司转变为受“智利公司法”、合并或

分拆

公司； 公司期限的变更或者提前解散的；变更公司住所；公司资本减少；批准实物资本捐助和

非货币性

评估；

 

10

修改保留给股东的权力或对董事会的限制；

减少董事会成员人数；处置50%或50%以上的公司资产，不论其是否包括债务处置，以及批准或修订业务计划，其中考虑以高于这一百分比的数额处置 资产；处置50%或50%以上的子公司资产，只要该子公司至少占公司资产的20%，以及任何导致母公司 失去控股股东地位的股份处置；

 

  •   分配公司利益的形式；为超过资产50%的第三方负债签发担保(如果第三方是公司的子公司，则认为董事会的批准足以批准)；购买公司自有股份；

 

  •   (二)章程或者法律规定的其他诉讼；

 

  •   公司章程无效的某些救济办法；

 

  •   在章程中列入向小股东购买股份的权利，当控股股东通过对公司所有 股份的投标要约达到公司股份的95%时，其中至少15%的股份是从不相关的股东那里获得的；或

 

  •   批准或者批准与当事人有关的行为或者合同的。无论出席的法定人数是多少，上述任何行动所需的投票至少是三分之二

 

  •   有表决权的流通股。在ESM中的其他行动是以出席会议的代表或代表代表的股份的绝对多数票的赞成票批准的。

 

  •   关于设立新类别 股份的附例修正案，或对现有股份类别的修正或取消，必须至少得到以下方面的批准：

 

  •   三分之二

 

  •   受影响系列的流通股。

 

  •   “智利公司法”不要求公开持有的股份公司向股东提供美国联邦证券法要求的关于委托代理的同等级别和类型的信息。然而，股东有权查阅上市公司的财务报表和公司账簿。

 

  •   十五天

 

  •   在预定的OSM之前的时期。根据“智利公司法”，股东大会上市事项的通知必须至少在股东大会召开之日前15天寄出，并说明如何获得支持提交表决事项的文件的完整副本，这些文件也必须在公司网站上提供给股东。在OSM的情况下，公司活动的年度 报告，其中包括审定的财务报表，也必须提供给股东并公布在公司的网站上。

 

  •   目录

 

  •   “智利公司法”规定，应董事会委员会或代表至少10%有表决权的已发行股份的股东的请求，智利公司的年度报告除董事会向股东提供的材料外，还必须包括股东对公司事务的评论和建议。根据“智利公司条例”第136条(

 

  •   Reglmento de Sociedade AnóNIMAs

 

  •   )持有或代表具有表决权的 10%或10%以上股份的股东，可：

就相应年度公司业务的进展提出意见和建议，任何股东不得单独或联合作出一次以上的陈述。这些意见应以书面形式以书面形式提交给公司，并以简明、负责任和尊敬的方式提出，各股东应表示愿意将这些意见作为年度报告的附录列入。理事会应在年度年度报告的附录中列入有关各方提出的有关评论和建议的忠实摘要，条件是在该年度或在该年度内提出这些意见和建议。30天在它结束后；或

就董事会提交的事项提出意见和建议，以供股东了解或投票。董事会应在向 股东发送的所有信息中列入对这些意见和建议的忠实摘要，条件是在公司向股东发送信息之日前至少10天在公司办事处收到股东新的建议。股东应向公司提出他们的意见和建议，表示愿意将这些意见和建议列入各自年度报告的附录或送交股东的资料(视情况而定)。第一百三十六条所指的意见，可以由持有有表决权的股份的百分之十以上的每一位股东单独提出，或者由共同持有该百分比的股东单独提出。同样，“智利公司法”规定，每当一家公开持有的股份公司董事会召集OSM和 征求会议的代理，或分发支持其决定或其他类似材料的信息时，它都有义务列入董事会委员会或拥有10%或10%以上表决权的股东可能提出的相关评论和建议，并要求将这些意见和建议包括在内。只有在股东大会召开之前的第五个智利营业日晚上11：59登记为股东的股东才有权出席会议并投票表决其股份。股东可以指定另一人，不需要是 股东，作为股东的代理人，以出席会议并代表股东投票。该申述的委托书须以书面形式就拥有人所持有的所有份数给予。该委托书可以包含关于在会议上提交表决的任何事项的批准、拒绝或弃权的具体 指示，这些指示包括在通知中。每一名有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东，对所持有的每一份股份都应投一票。

智利公司法或我们的章程对非居民或外国人持有或投票普通股的权利没有任何限制。然而，注册持有人持有ADSS所代表的普通股股份，并以未清偿的ADR为证，是保存人(目前是智利桑坦德银行)或其任何继承者的托管人。因此，股东无权直接收到股东大会通知，也无权直接投票表决ADSS直接代表的普通股的基本股份。发行ADSS 的“存款协定”(在“美国保存人股份”一书中描述)载有保存人同意向注册ADSS持有人征求关于行使与ADSS所代表的普通股有关的表决权 的指示的规定。在遵守“存款协定”的要求并收到此类指示的情况下，保存人同意在切实可行和允许的范围内，根据“智利公司法”和“章程”的规定，投票或安排投票(或授予董事会主席或董事会主席指定的投票人酌情代理)。按照任何这样的指令由ADSS代表的普通股 。保管人本身不应对任何普通股的ADSS行使任何表决权酌处权。如保管人没有收到ADSS持有人就ADSS所代表的普通股股份发出的表决指示，则在保存人为此目的而确定的日期当日或之前，目录由存款证代表的普通股，可按董事会主席或董事会主席指定的人指示的方式表决，但须受 “存款协定”规定的限制。

 

11

股息和清算权

根据“智利公司法”，除非经全体一致表决有资格投票的已发行股票另有决定，所有公司必须分配至少相当于其合并净收益30%的现金红利，除非和除非它们已结转亏损。法律规定，董事会必须同意股利政策，并将这种政策通知OSM的股东。任何超过净收入30%的股息，可在 股东选举时以现金、公司股份或公司所拥有的上市公司股份支付。股东如未明确选择收取现金以外的股息，则在法律上推定已决定以 现金收取股息。在“智利公司法”规定的适当期限内宣布但未支付的股息(关于最低股息)，

 

  •   30天在申报后；关于额外股息，在申报时确定的支付日期)，以反映从确定的 支付日期到实际支付这种股息之日UF价值的变化。这些股息亦按当时的利率计算利息。UF-标价

 

  •   在此期间的存款。如果 未在支付股息之日起五年内要求分红，则领取股息的权利即告丧失。在此期间未收取的款项转移给志愿消防处。

在公司清盘的情况下，股东会按公司数目的比例参与现有的资产。

已付

在向所有债权人付款后，由他们持有的股份。

 

12

财务报表的核准

董事会必须每年向股东提交合并财务报表，供其批准。如果在股东大会上， 股东以出席股东大会的多数股份(亲自或代理)投票否决财务报表，董事会必须不迟于以下时间提交新的财务报表。

60天

从会议之日起。如果股东拒绝接受新的财务报表，整个董事会将被视为免职，并在同一次会议上选出一个新的董事会。个别核准这类财务报表的董事 在下一期间丧失连任资格。我们的股东从未拒绝过我们董事会提交的财务报表。

变更控制

“证券市场法”规定了一项与投标报价有关的全面规定。法律规定，收购要约是指向公开发行股票或可转换为股份的证券的公司提出购买股份的要约，并向 股东提出在一定期限内允许投标人达到一定比例的公司所有权的条件下购买其股份的要约。这些规定适用于自愿和敌意投标要约。收购股份我们的附例并无任何条文，因为股东拥有大量股份而歧视任何现有或准持有股份的人士。然而，任何人不得直接或间接持有我们股票中未发行的 股份的65%以上。上述限制不适用于作为ADSS所代表股份的记录所有人的保管人，但它适用于ADSS的每个受益持有人。此外，我们的附例禁止任何股东就该股东所拥有的普通股或代表其他人行使投票权，而该等股份占拥有投票权的已发行已发行股份的65%以上。目录持不同意见的股东投标其股份的权利

“智利公司法”规定，在股东会议通过以下任何决议时，持不同意见的股东有权退出公司，并在符合某些条款和条件的情况下迫使公司回购其股份。为了行使这种提款权，ADSS 的持有者必须首先取消其ADSS，并根据“存款协议”的规定提取ADSS所代表的股份。表示异议的股东是指在股东大会上对导致 撤销权的决议投反对票的人，或者如果缺席，则在30天

股东大会之后。出席会议的股东或代表代表的股东，如在行使表决权时弃权，不得视为持不同意见。对持异议股东在决议通过之日登记在异议股东姓名中的所有股份行使撤销权，但该异议股东在向公司传达异议股东退出意向之日仍为记录持有人。

支付给在智利某一证券交易所上市并活跃交易的上市股份公司的持不同意见的 股东的价格，是智利证券交易所报告的股票销售价格的加权平均值，而该股票是在智利证券交易所上市的。60天交易日股东大会召开前90天至30交易日之间的期间，产生退市权。如果由于买卖双方的数量、频率、数量和多样性，CMF确定该股票没有在智利证券交易所积极交易，则支付给持不同意见的股东的价格应为账面 价值。为此目的，账面价值应相等于已支付的资本加上准备金和利润，减去亏损，除以全部或部分支付的认购股份总数。为进行这一计算，使用最后一份财务状况合并报表，并对其进行调整，以反映截至产生撤销权的股东大会之日为止的通货膨胀情况。

“智利公司条例”第126条规定，在有撤销权的情况下，公司必须将其可得性、将支付给行使撤销权的股东的每股价值以及行使撤销权的条件通知 股东。在对决议进行表决之前，应在决议通过的同一次会议上向股东提供这种信息，从而产生撤销权。应当在撤销权生效之日起两天内，向具有撤销权的股东特别通报。对于公开持有的股份公司，这种信息应通过在全国范围内广泛发行的报纸及其网站上的一份突出通知，以及向在公司登记的地址上具有撤销权的股东发出的书面通信，予以传播。股东大会的通知包括引起撤销权的事项，应提及这种退出权的可得性。

导致股东撤销权的决议除其他外包括：

将公司转变为受“智利公司法”管辖的上市公司以外的实体；

公司与另一公司的合并；

 

13

处置公司50%或50%以上的资产，不论其是否包括债务的处置，以及批准或修订设想处置大于该百分比的 资产的业务计划；

处置50%或50%以上的子公司资产，只要该子公司至少占公司资产的20%，以及其股票的任何处置，导致母公司 失去其控股股东的地位；

为超过资产50%的第三方负债签发担保(如果第三方是公司的子公司，则认为董事会的批准足以批准)；

目录为某一类股份设定优先权利或对现有股份进行修改。在这种情况下，撤销权只属于受到不利影响的一类或多类股份的持不同意见的股东；公司章程无效的某些补救办法；及

公司章程或法律规定的其他行为。亚洲粮食计划署的投资“养恤基金制度法”允许基金协会将其资金投资于第十二章管辖的公司，这些公司比其他公司受到更大的限制。由风险分类委员会确定哪些库存可由亚洲粮食计划署购买。风险分类委员会制定投资准则，并有权批准或不批准那些有资格获得AFP投资的公司。自2016年月起，我们一直是一家隶属于第十二章的公司，并已获得风险分类委员会的批准。

第十二章要求Enel智利等公司制定细则，规定：

将任何股东的所有权限制在规定的最高百分比，目前为65%；

 

  •   规定某些行动仅在股东会议上采取；以及

 

  •   给予股东批准某些投融资政策的权利。

 

  •   登记和 转让

 

  •   我们发行的股票由一家行政代理公司注册，即DCV Registros S.A.，该实体还负责我们的股东注册中心 。如属共同拥有股份，则

 

  •   事实律师

 

14

必须被指定代表共同业主与我们打交道。
  •   目录

 

  •   美国存托股票说明

 

  •   花旗银行，N.A.担任美国保存人股份的保存人。花旗银行，N.A.的存款机构位于纽约格林威治街388号，纽约，10013。美国保管人的股票被称为ADSS，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。ADS由称为 的证书表示，这些证书被称为“美国存款收据”或“ACTIVE ADR”。保管人指定托管人保管证券。保管人是智利桑坦德银行，位于智利圣地亚哥班德拉140。

我们根据经修正的“存款协议”(日期为2016，2016)指定N.A.花旗银行为存款人。一份 存款协议的副本以表格上的登记声明的形式提交给证券交易委员会。

你可以从美国证券交易委员会位于华盛顿特区20549号F街100号的公共资料室获得一份“存款协议”的副本，也可以从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得一份“存款协议”的副本。请参阅注册号码

当检索到这样的副本时。

 

  •   下面是对智利Enel ADSS(Enel智利ADSS)的物质术语的简要描述，以及您作为Enel智利ADSS的 所有者的权利。请记住，摘要因其性质而缺乏所概述的信息的准确性，作为智利Enel ADS所有者的权利和义务将根据“存款 协定”的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查“存款协议”，以及“存款协议”所附的ADR形式。

 

  •   每个Enel智利广告代表智利Enel 50股普通股，存放在托管人处。智利Enel ADS还代表保存人或托管人代表广告所有人收到的任何其他财产，但由于法律限制或实际考虑，尚未分发给Enel智利ADSS的所有人。

 

  •   如果您成为Enel智利ADSS的所有者，您将成为“存款协议”的缔约方，因此将受其条款和代表您的Enel智利ADSS的ADR条款的约束。“交存协议”和“存托协议”规定了我们的权利和义务，以及你作为智利Enel ADS的所有者和保存人的权利和义务。作为智利Enel Ads 持有人，您指定保存人在某些情况下代表您行事。“存款协议”和“发展成果协定”受纽约法律管辖。然而，我们对智利埃内尔公司普通股持有者的义务将继续受到智利法律的管辖，这些法律不同于纽约法律。

作为智利Enel ADSS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪帐户或保管帐户，或通过保存人以您的名义设立的帐户，直接在保存人 的帐簿上登记未经认证的Enel智利ADSS(通常称为DRS)。直接登记制度反映了保存人对Enel、智利ADS所有权的无证书(簿记项)登记。根据 直接登记制度，保存人定期向智利埃内尔导弹持有者发出的声明证明了对埃内尔智利防空识别系统的所有权。存款结算系统包括存托机构与存托信托公司之间的自动转让，即美国证券的中央账簿结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管帐户持有您的Enel智利ADS，您必须依赖您的经纪人或银行的程序来维护您作为Enel智利ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有Enel、智利ADS等证券。这种清算和结算系统的程序可能限制你作为智利Enel ADSS的所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有Enel智利ADS都以DTC提名人的名字 注册。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的ADR直接拥有Enel智利ADS，因此我们将称您为持有者。当我们提到您时，我们 假定读者拥有Enel智利ADSS，并将在相关时间拥有Enel智利ADS。

目录股息及分配作为保管人，你一般有权接受我们在托管人保管的证券上所作的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您收到的这些发行版 可能受到限制。持有者将根据“存款协定”的规定，按照截至指定的 记录日期所持有的智利Enel ADS的数量，按比例获得这种分配。

 

15

现金分布

如果保管人在提出要约时确定向持有人提供这种权利是合法和可行的，保存人将按持有的埃内尔 智利ADS的数量向持有人分配这些权利，或者保存人将采用它认为可行的其他方法，以便利这些持有人行使、出售或转让权利；

如在要约提出时，保存人确定向持有人提供这些权利是不合法或不可行的，或如果这些权利未被行使并看来即将失效，则保存人可在公开或私人出售时酌情出售这些权利，并可按平均或其他切实可行的基础分配任何此种出售的净收益；或

如果根据要约条款或出于任何其他原因，保存人不能向持有人提供这些权利，那么保存人可以允许这些权利失效。F-6.尽管如此，如果在 之前至少有35(35)天(或在重组情况下至少有30(30)天)提议分配认购智利埃奈尔公司更多股份的权利333-210651目录

(B)我们在首席执行官、首席财务官或总法律顾问签署的书面通知中通知保存人，(A)提供 权利与合并和收购交易、投标要约或任何其他公司重组有关的资本增加有关，(B)增加资本的主要目的不是筹集 资本，(C)我们不打算：(1)聘请任何承销商提供权利；(2)在智利或美国市场出售权利；(3)以认股权证或其他方式将任何可转让的权利分配给智利埃内尔公司的持有人(除本条款另有规定外)；或(4)在美国为这些权利建立任何市场；(D)智利法律规定，智利埃内尔公司普通股的持有人有权认购这种股份。智利普通股的额外股份或任何与资本增加有关的其他性质的权利(通知)

非资本

存有价证券(包括与构成已存证券的智利股票的股份 有关的权利)，按智利埃涅耳公司所缴证券的股份数目计算；及(B)如智利证券公司的持有人不采取行动交出其智利资产管理系统，并撤回该等已存证券，则保存人不会处置该等证券；及(B)如该等证券持有人不采取行动交出其智利证券，并撤回该等已存证券，则保存人将不会处置该等证券。权利和将允许权利失效。我们、保存人和Enel 智利防空识别系统的持有人同意并承认：(X)我们有权利但没有义务发出任何通知。

非资本

 

16

引发交易；(Y)如果

非资本

没有及时提供融资交易，或者我们书面通知保存人这一规定不适用，那么这一规定就不适用；和(Z)我们没有提交任何关于 的通知。

非资本

根据“存款协定”第4.5节提出交易或任何其他书面通知或指示(4.5节 第一段所述向保存人发出的提议分配通知除外)不构成我们违反“存款协定”的行为。尽管有任何相反的规定，我们和智利Enel ADSS的所有持有人同意并承认，保存人不承担任何 责任，并且不承担任何责任(除保管人自身的疏忽或恶意外)，不承担任何与选择取消其智利Enel ads 的权利的持有人在收到相关存款证券(包括相关的存托证券)时的任何失败或延迟相关的责任(除保管人本人的疏忽或恶意外)。与Enel智利普通股股份有关的权利---构成已存证券---包括任何失败或延迟(保存人自己的疏忽或恶意除外)，导致这些持有人没有足够的时间在智利行使或出售任何这类权利。

如果权利的 分配要求根据“证券法”登记的权利，保存人将不分配这种权利，除非和直到这种登记声明生效，或除非交易根据“证券法”的规定被豁免登记 。

如果保存人已将权利分配给智利Enel ADSS的持有人，保存人{Br}将在收到下列文件后代表持有人行使这种权利：

在行使权利时支付购买股份的价款；

一份已妥为填写及签署的演习指示；及

支付适用的费用和费用。

除上文所述与 及时发出通知有关的情况外

 

  •   非资本

 

  •   融资交易，保管人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法的。这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果保存人不能出售这些权利，它将允许这些权利失效。

 

  •   选修分配

每当 我们打算在选举股东时以现金或其他股份分配应支付的股息时，我们将事先通知保存人，并将表明我们是否希望将 提供给你。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

 

17

目录

保存人只有在合理可行的 和我们提供了“存款协定”所设想的所有文件的情况下，才会向你提供这一选择。在这种情况下，保存人将制定程序，使您能够选择接受现金或额外的Enel智利ADS，在每一种情况下，如 “存款协定”所述。如果选举不能提供给您，您将收到现金或额外的Enel智利ADS， 取决于智利的股东在没有作出选择时将得到什么，如“存款协议”中所描述的那样。其他 分布每当我们分发现金以外的财产、普通股股份或购买智利股票增发股份的权利时，保存人将在切实可行的范围内与我们协商，并将这些财产按智利Enel Ads的持有人数按比例分配给这些财产，保存人经我方 同意，认为实现分配是公平和可行的。如果保存人确定这种分配不能按比例在智利埃内尔群岛的持有者之间进行，或由于任何其他理由保存人认为这种分配不合理可行，保存人经我们批准，可采取它认为公平和可行的这种分配方法，包括出售。如果保存人出售这种财产，出售所得的净收益将分配给 持有人，如现金分配，扣除根据“存款协定”持有人应付的费用、费用、税款或政府收费。这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。影响普通股股份的变动智利Enel公司为Enel智利ADSS存存的普通股的股份可能会不时变化。例如， 名义值或面值可能发生变化，

分手，

取消、合并或分类此类普通股或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

 

  •   如果发生任何这种变化，在法律允许的范围内，你的智利埃内尔能源公司将代表有权接受就智利埃奈尔公司的普通股所持有的股票而收取或交换的财产 。保存人经我方批准或应我方请求，可在这种情况下向你交付新的智利防空识别系统，或要求将你现有的智利防空识别系统换成新的智利防空识别系统。如果保存人不能合法地将这些财产分配给你，保存人可以出售该财产并将净收益分配给持有人，就像现金分配那样。

 

  •   赎罪

 

  •   在适用法律允许的范围内，每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知保存人。如果这是可行的，如果我们已经提供了所有的文件在存款协议， 保存人将提供赎回通知给持有埃奈尔智利ADS。

托管人将被指示交出在支付适用的赎回价格后赎回的 股份。保存人将根据“存款协定”的规定将收到的赎回资金兑换成美元，并将制定程序，使埃内尔智利资产管理系统的持有人在将其智利埃内尔ADS交还给保存人后，能够收到赎回所得的净收益。您可能必须支付费用，费用，税收和其他政府收费，在赎回你的埃奈尔智利ADS。如果正在赎回的智利埃内尔岛的ADS少于{Br}，则将按保存人的决定，按抽签或按比例选出拟退休的智利东部防空识别系统。目录智利Enel ADSS在普通股存款中的发行

智利Enel ADS的发行可能会推迟到保存人或托管人得到确认，确认所有所需的核准已得到 ，并确认智利Enel普通股的股份已适当转让给保管人。保存人将只签发智利的全部ADSS。

 

18

当你将智利埃内尔公司普通股的股份存入时，你将负责将良好和有效的所有权转让给保存人。 因此，你将被视为代表并保证：

该等股份是妥为授权、有效发行、全额支付、不可评税及合法得来的。

有关该等股份的所有先发制人(及相类)权利(如有的话)均已有效放弃或行使。

你被正式授权存入股份。

提交存款的股份是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、抵押、抵押或不利的债权，而且也不是，智利在这种存款上发行的证券也不是限制证券(如“存款协议”所界定的)。

提交存放的股份没有被剥夺任何权利或权利。

如果陈述或保证的任何 在任何方面不正确，我们和保存人可以由您承担费用和费用，采取任何必要的行动，试图纠正错误陈述的后果。

ADR的转让、组合和拆分

作为ADR持有人，您有权转让、合并或分割您的ADR和Enel智利ADSS。对于ADR的转让， 您必须交出要移交给保存人的ADR，并且还必须：

适当地将发展成果评估送交其主要办事处的保存人；确保交回的ADR证书得到适当的批注或以适当的形式转让；支付所有适用的费用，费用，费用税和其他政府费用，由ADR持有人根据存款协议的条款，转让ADR。

若要合并或拆分ADR，您必须将ADR合并或拆分给保存人，并要求将其合并或拆分，并且必须根据存款协议的规定，支付ADR持有人在合并或拆分ADR方面应支付的所有适用费用、费用和费用。

在ADSS取消后撤回股份

作为持有人，您有权将您的Enel智利ADS提交给保存人以供注销，然后在托管人办事处接收Enel 智利普通股的基本股份。为了收回你的股票所代表的普通股，你必须向保存人支付取消智利埃内尔公司股份的费用和在转让智利埃内尔公司普通股时应缴的任何费用和税。您在提款时承担交付所有资金和证券的风险。一旦取消，Enel智利ADS将没有任何权利根据存款 协议。

目录

 

19

如果你持有以你的名义登记的智利埃内尔广告，保存人可要求你提供任何签名和保存人认为适当的其他文件的身份和真实性的 证明，然后才能取消智利的电子广告。你方智利埃内尔公司所代表的智利埃内尔公司普通股股份的提取可推迟到保存人收到所有适用的法律和条例得到令人满意的证据后才收回。请记住，保存人将只接受欧洲银行智利ADS的取消，这代表了全部数量的存款证券 。

你有权在任何时候提取由你的智利证券代表的证券，除非：

因关闭Enel智利普通股或智利Enel公司股份转让帐簿或支付股息而造成的暂时拖延。

支付费用、税款和类似费用的义务。

由于适用于智利Enel ADSS的法律或条例或撤回已存证券而施加的限制。

 

  •   不得修改“存款协议”，以损害您提取智利Enel ADSS所代表证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

 

  •   表决权

 

  •   作为持有人，您一般有权根据“存款协议”指示保存人行使由您的Enel智利ADS所代表的Enel智利普通股的股份{Br}的表决权。智利埃内尔公司普通股股东的表决权在股份资本、股东变更大会和投票权等方面作了描述。---

 

  •   存托人会将收到的股东大会的任何通知连同解释如何 指示存托人行使由Enel智利ADSS所代表的证券的表决权的资料一并邮寄给您。

 

  •   如果保存人及时收到智利能源证券持有人的 表决指示，它将在切实可行的范围内努力按照这种表决指示对持有人所代表的证券进行表决。

请注意，保存人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券的 条件的限制。没有人保证你将及时收到表决材料，使你能够及时向保存人退回表决指示。

如果保存人没有及时收到你的表决指示，你将被视为已指示 保存人给予全权代理，全权取代我们的董事会主席或董事会主席指定的人，由你的智利信托基金代表的股份由他/她斟酌决定投票。保存人 将交付这种自行决定的代理，就除下列事项以外的任何事项进行表决：

在智利埃内尔群岛股东有重大反对意见的任何事项上，有一项了解，即在股东年会或特别会议上选举董事并不是一个有争议的事项，涉及重大的反对意见；

 

  •   对智利Enel ADSS持有人的权利产生重大和不利影响的事项；或

 

  •   委员会主席指示保存人他或她不希望给予该委托书的任何事宜。

 

  •   目录

收费

智利Enel ADSS持有者须向保存人支付下列费用：

服务费

 

20

收费

股票按金发行广告(

即：

 

  •   ，股票按金发行，或

 

  •   广告份额

 

  •   )，但不包括由于下文第(4)段所述分发而发出的 通知。

每100个ADS最多5.00美元(或其部分)。

交付已缴存的证券以防止交出广告

每100个ADSS(或其部分)上缴最多5.00美元。

现金股利或其他现金分配情况(

即：

，出售权利和其他应享权利)

每100个ADSS(或其部分)持有最多5.00美元。

 

  •   根据(一)股利或其他免费股票分配分配广告，或(二)行使购买额外广告的权利

 

  •   每100个ADSS(或其部分)持有最多5.00美元。

 

  •   发行证券(广告除外)或购买额外广告的权利(

 

21

即：

分拆

股份)

 

   

每100个ADSS(或其部分)持有最多5.00美元。

   

保存事务

(1)   在保存人确定的适用记录日期，每100个ADSS(或其部分)持有最多5.00美元。作为智利Enel广告持有者，您还将负责支付 保存人支付的某些费用和费用，以及某些税收和政府收费，例如：普通股股份的转让、交换、登记费用，如普通股存取费；外币兑换美元的费用；电传、电传、传真及证券交付费用；    证券转让时的税收和其他政府收费，如普通股被存入或从存款中提取；以及
(2)   因交付或维修普通股股票而发生的费用和费用。    我们已同意支付保管人的某些其他费用和费用。请注意，您可能需要支付的费用可能会随着时间的推移而改变 ，并可能由我们和保存人更改。如有更改，阁下会事先收到通知。
(3)   修正和终止我们可以同意保存人在未经你方同意的情况下随时修改“存款协议”。我们承诺给予持有人30天的事前通知，说明任何增加任何费用或收费的修改，或任何实质损害其根据“存款协定”享有的任何现有实质性权利的修改，但在“存款协定”所列举的非常有限的情况下除外。目录    如果您在存款协议修改生效后继续持有您的 Enel智利ADS，您将受到对存款协议的修改的约束。不能修改“存款协议”以阻止您撤回由您的Enel智利ADS所代表的Enel智利普通股的股份，除非法律允许 。
(4)   我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人可在某些情况下主动终止“存款协定”。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天向持有人发出通知。在终止之前，您在“存款协议”下的权利将不受影响。    终止后，保存人将继续收集收到的分发(但在您 请求取消您的Enel智利ADSS之前，不会分发任何此类财产)，并可以出售所持有的存款证券。出售后，保管人将持有出售所得的收益和其他资金，这些资金将以一种
(5)   无利息轴承帐户。到那时，保存人将不再对持有人承担任何其他义务，只需说明当时为智利埃奈尔能源公司的持有者持有的资金(在扣除了适用的费用、税收和开支之后)。, 保存人书籍保存人将在其保存机构保存智利Enel ADS的记录。你可以在任何合理的时间在该办事处查阅这些记录，但只为与其他持有人沟通，以处理与智利埃涅尔群岛、“存款协定”或我们的业务有关的事项。    保存人将在纽约保持记录和处理签发、取消、合并、
(6)   分拆    和转移发展成果审查。这些设施可在法律不加禁止的情况下不时关闭。

对义务和责任的限制

 

  •   “存款协议”限制了我们的义务，而保存人的义务则由你方承担。请注意以下事项：

 

  •   我们和保存人只有义务采取“存款协议”中具体规定的行动，而不存在疏忽或恶意。

 

  •   保存人不承担任何未执行表决指示、投票方式或任何表决效果的责任，但须本着诚意并按照“存款协定”的 条款行事。

 

  •   我们和保存人将没有义务执行任何不符合“存款协定”条款的行为。

 

  •   如果我们或保存人因任何法律或条例的任何规定、目前或未来的任何规定，或由于外汇合同或我们的附例的任何目前或未来的规定，或因本条例的任何现行或未来规定，或因本条例的任何现行或将来的规定，或因本公司的附例，或因任何现行或未来的外汇合约或附例的任何规定，或因本附例的任何条文或规定，而被阻止或禁止或延迟作出或作出任何。有价证券，或由于任何上帝的行为，战争或 其他情况，我们无法控制。

我们和保存人因履行或

非性能

或拖延执行任何可酌情作出的行为或事情。

 

22

我们和保存人因行使或不行使“存款协定”所设想的酌处权而放弃任何责任。

我们和保存人进一步否认对依赖法律顾问、会计师、任何政府当局、任何人的咨询意见或信息而采取的任何行动或不采取行动的责任。

目录

提交股票以供存放，任何记录或智利资产管理系统的任何实益持有人或其授权代表，或我们任何一方真诚相信有能力提供这种意见或资料的任何其他人。我们和保管人还对持有人无法从任何分配、要约、权利或其他利益中受益，而根据 “存款协定”的规定，这些利益不能提供给股份持有人，但根据 “存款协定”的条款，我们也不承担责任。我们和保存人可以不承担任何责任，不承担任何书面通知、请求或其他文件的责任，这些书面通知、请求或其他文件被认为是真实的，并已由有关各方签署或提交。

我们和保存人还对因违反“存款协定”条款而造成的任何后果或惩罚性损害免除赔偿责任。

预释放

交易在某些情况下，保存人可在收到股票押金前发行智利股票，或在收到智利股票之前发行普通股 。这些事务通常称为预释放

“存款协议”限制 的合计大小。

预释放

 

  •   并对此类交易规定了若干条件，包括接受担保品的必要性、所需担保品的类型以及要求经纪人作出的陈述。保存人可以保留从

 

  •   预释放

 

  •   交易。

 

  •   赋税

 

  •   您将负责向智利Enel ADS支付的税款和其他政府费用以及Enel 智利ADSS所代表的证券。我们、保管人和托管人可从任何分配中扣除持有人应缴的税款和政府费用，并可出售任何和所有按押金的财产，以支付持有人应缴的税款和政府费用。如果销售所得不包括应缴税款，则您将对任何缺陷负责。保管人可拒绝发行智利埃内尔公司的存款证，拒绝交付转让、分割和合并不良贷款权，或在适用的持有人支付所有税款和费用之前释放存款证券。保存人和托管人可采取合理的行政行动，为智利Enel ADS持有人获得退税和减少代扣代缴的税款。但是，您可能需要向保存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及 保存人和托管人为履行法定义务可能需要的其他信息。您必须赔偿我们，保存人和托管人的任何税收索赔的基础上，为您获得的任何税收优惠。外币兑换

 

  •   如果可以在可行的基础上进行兑换，保存人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照“存款协定”的规定分配美元。您可能必须支付兑换外币的费用和费用，例如因遵守货币汇率管制和其他政府要求而产生的费用和费用。

 

  •  

如果不能在实际可行的基础上进行外币兑换，或在合理费用或合理期限内拒绝或无法获得任何必要的批准，保存人可酌情采取下列行动：

 

23

在允许的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配可行的持有者；
 

将外币分配给合法、可行的持有者；或

 

  •   持有外币，不承担利息责任。

 

  •   目录

 

  •   认购普通股或股票的权利说明

我们可以发行认购我们普通股或智利ADSS股份的权利。这些权利可以也可以不能由接收这些权利的担保持有人转让。关于任何权利的要约，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要 购买任何在发行后仍未认购的证券。认购我们共同股票或智利股票的权利条款将在一份补充招股说明书中作出规定，其中除其他外将说明：

行使价格；应发放的权利总数；行使每项权利时可购买的股票或智利股票的数目；行使权利的程序；开始行使权利的日期；到期日期；权利可转让的程度；

这些权利可在多大程度上包括对未认购股份或智利Enel ADSS的超额认购特权；

如适用的话，我们就提供权利而订立的任何备用承销或购买安排的重要条款；及

任何其他实质性权利条款。

目录

分配计划

我们可出售本招股章程所提供的证券，而任何出售股份的股东可不时在一次或多于一次的交易中出售认购普通股或普通股的股份，包括智利埃奈尔公司所代表的股份，包括但不限于：

 

  •   向或通过承保人、经纪人或交易商；

 

  •   直接向购买者或单一购买者；

 

  •   通过代理人；或

 

24

通过这些方法的组合。

“证券法”中定义的 。根据“证券法”，他们从我们或出售股东那里得到的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时所获得的任何利润，都可视为承保折扣和佣金。我们将确认任何承保人，经销商或代理人，并说明他们的佣金，费用或折扣，在适用的招股说明书补充。

任何出售股票的股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的普通股的每次出售的时机、方式和规模作出决定。

通过保险公司或经销商的销售

 

  •   上述承销商或第三方可在一笔或多笔交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时地提供和出售所提供的证券。如果承保人被用于出售任何证券，这些证券将由承销商为其自己的 帐户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过管理承销商所代表的承销集团向公众提供，也可以由承销商直接提供。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。承销商如购买任何证券，均有义务购买所有证券，除非与任何特定发行证券有关的适用招股说明书补充说明另有规定。

 

  •   在通过 承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、超额配售、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。承销商 也可以进行罚款投标，这意味着，如果所提供的证券是由辛迪加集团为稳定或覆盖交易而回购的，则可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的证券。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果 开始，承保人可以在任何时候停止这些活动。

 

  •   我们通过这份招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商，凡我们向其公开发行和出售所提供的证券，均可在该等证券上设立市场，但他们无须这样做，而 可随时在不另行通知的情况下停止任何市场买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

 

  •   我们或出售股东可以通过下列方式出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券：

 

  •   交易商作为委托人购买的证券，然后可按交易商在转售时确定的不同价格转售给公众；

 

  •   (A)交易商企图以代理人身份出售的大宗交易，但可将该区块的一部分作为本金出售或转售，以便利交易；或

 

  •   一般的经纪交易和经纪-交易商征求购买者的交易。

 

  •   通过代理商直接销售和销售

 

  •   我们或出售的股东可以直接出售证券。对投资者的直接销售可以通过认购产品或分配给我们股东的认购权来完成。在认购权或向股东分配认购权方面，如果没有认购所有基础提供的 证券，我们可以直接将这些未认购的证券出售给第三方，此外，无论所有基础提供的证券是否被认购，我们也可以直接向第三方提供额外的要约 证券。

 

  •   目录

 

25

如在适用的招股说明书补充中注明，我们或出售股东可不时通过代理人出售证券，这些代理人可能与我们有关联，也可能与出售股东有关联。适用的招股说明书补充将指明任何参与提供或出售证券的代理人，以及我们或出售股票的股东支付给他们的任何佣金。一般情况下，任何代理人在其任期内将尽最大努力行事，除非适用的招股说明书另有规定。

赔偿；其他关系

代理人、承销商和上述其他第三方可有权要求我们或销售股东赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就代理人或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理人、承销商和其他第三方在正常业务过程中可以是我们或销售股东的客户、交易或服务。

 

  •   目录

 

  •   法律事项

 

  •   智利法律的某些事项，包括普通股的有效性和认购普通股的权利，将由凯里·西亚转交给 us。智利圣地亚哥中尉。纽约温斯顿&斯特劳恩有限公司将为我们提供纽约法律的某些问题。

 

  •   专家们

截至12月31日、2016和2015年12月31日、2016和2015以及截至12月31日，2016年底期间智利埃涅耳及其子公司的合并财务报表，并以智利埃奈尔2016表格中的参考资料纳入本招股说明书。

2016年度12月31日，其财务报告的内部控制是否有效，已由独立注册会计师事务所安永审计有限公司进行审计，这些审计报告载于其报告中，并以参考的方式纳入其中。这类合并财务报表是根据会计和审计专家这类公司的权威提交的，在此参考 。

 

  •   截至12月31日、2016和2015年度以及截至12月31日，2016的两年期的合并财务报表，并以智利埃奈尔公司10月份2017表格的形式纳入本招股说明书。

 

  •   (EGPL)已由独立注册公共会计师事务所安永审计有限公司审计，其报告中已以参考方式纳入了该报告。这种合并的 财务报表是根据这种关于作为会计和审计专家的公司的权威的报告而列入本报告的。

 

  •   目录

 

  •   民事责任的可执行性

关于美国法院在智利法院的判决在诉讼中的可执行性，这些判决完全以美国联邦证券法的民事责任条款为依据。

 

  •   此外，外国判决不得以任何方式对位于智利境内的财产执行，因为作为智利法律的事项，这些财产完全受智利法律和智利法院的管辖。

 

  •   智利埃内尔公司已任命普格利西协会为其授权代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起诉讼时，可根据智利埃内尔群岛协定或存款协定的规定或以之为基础，在纽约州、纽约州或纽约州的任何联邦或州法院对我们提起诉讼。

 

  •   智利埃奈尔公司还指定位于纽约第八大道111号的CT公司系统10011作为其授权代理，在美国可根据本招股说明书对智利埃内尔公司提起诉讼。

 

  •   目录

智利Enel S.A.

 

  •   on or through the facilities of any national securities exchange or quotation service on which the securities may be listed, quoted or traded at the time of sale; or

 

  •   to or through a market maker otherwise than on the exchanges or quotation or trading services.

The at-the-market offerings, if any, will be conducted by underwriters, dealers or agents acting as principal or agent for us, who may also be third-party sellers of securities as described above.

Any public offering price and any discounts, commissions, concessions or other items constituting compensation allowed or reallowed or paid to underwriters, dealers or agents may be changed from time to time. Underwriters, dealers or agents that participate in the distribution of the offered securities may be “underwriters”

 

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Table of Contents

as defined in the Securities Act. Any discounts or commissions they receive from us or the selling shareholder and any profits they receive on the resale of the offered securities may be treated as underwriting discounts and commissions under the Securities Act. We will identify any underwriters, dealers or agents and describe their commissions, fees or discounts in the applicable prospectus supplement.

Any selling shareholder will act independently of us in making the decision with regards to the timing, manner and size of each sale of shares of common stock covered by this prospectus.

Sales through Underwriters or Dealers

Underwriters or the third parties described above may offer and sell the offered securities from time to time in one or more transactions, including negotiated transactions, at a fixed public offering price or at varying prices determined at the time of sale. If underwriters are used in the sale of any securities, the securities will be acquired by the underwriters for their own account and may be resold from time to time in one or more transactions described above. The securities may be either offered to the public through underwriting syndicates represented by managing underwriters, or directly by underwriters. Generally, the underwriters’ obligations to purchase the securities will be subject to certain conditions precedent. The underwriters will be obligated to purchase all of the securities if they purchase any of the securities unless otherwise specified in the applicable prospectus supplement in connection with any particular offering of securities.

During and after an offering through underwriters, the underwriters may purchase and sell the securities in the open market. These transactions may include short sales, over-allotment and stabilizing transactions and purchases to cover positions created by short sales. The underwriters may also impose a penalty bid, which means that selling concessions allowed to syndicate members or other broker-dealers for the offered securities sold for their account may be reclaimed by the syndicate if the offered securities are repurchased by the syndicate in stabilizing or covering transactions. These activities may stabilize, maintain or otherwise affect the market price of the offered securities, which may be higher than the price that might otherwise prevail in the open market. If commenced, the underwriters may discontinue these activities at any time.

Some or all of the securities that we offer through this prospectus may be new issues of securities with no established trading market. Any underwriters to whom we sell the offered securities for public offering and sale may make a market in those securities, but they will not be obligated to do so and they may discontinue any market making at any time without notice. Accordingly, we cannot assure you of the liquidity of, or continued trading markets for, any securities that we offer.

We or the selling shareholder may sell some or all of the securities covered by this prospectus through:

 

  •   purchases by a dealer, as principal, who may then resell those securities to the public for its account at varying prices determined by the dealer at the time of resale;

 

  •   block trades in which a dealer will attempt to sell as agent, but may position or resell a portion of the block, as principal, in order to facilitate the transaction; or

 

  •   ordinary brokerage transactions and transactions in which a broker-dealer solicits purchasers.

Direct Sales and Sales through Agents

We or the selling shareholder may sell the securities directly. Direct sales to investors may be accomplished through subscription offerings or through subscription rights distributed to our shareholders. In connection with subscription offerings or the distribution of subscription rights to shareholders, if all of the underlying offered securities are not subscribed for, we may sell such unsubscribed offered securities to third parties directly and, in addition, whether or not all of the underlying offered securities are subscribed for, we may concurrently offer additional offered securities to third parties directly.

 

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Table of Contents

If indicated in an applicable prospectus supplement, we or the selling shareholder may sell the securities through agents from time to time, which agents may be affiliated with us or the selling shareholder. The applicable prospectus supplement will name any agent involved in the offer or sale of the securities and any commissions we or the selling stockholder pay to them. Generally, any agent will be acting on a best efforts basis for the period of its appointment, unless otherwise specified in the applicable prospectus supplement.

Indemnification; Other Relationships

Agents, underwriters and other third parties described above may be entitled to indemnification by us or the selling shareholder against certain civil liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribution with respect to payments which the agents or underwriters may be required to make in respect thereof. Agents, underwriters and such other third parties may be customers of, engage in transactions with, or perform services for us or the selling shareholder in the ordinary course of business.

 

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Table of Contents

LEGAL MATTERS

Certain matters of Chilean law, including the validity of the common stock and rights to subscribe for common stock, will be passed upon for us by Carey y Cía. Ltda, Santiago, Chile. Certain matters of New York law will be passed upon for us by Winston & Strawn LLP, New York, New York.

EXPERTS

The consolidated financial statements of Enel Chile and its subsidiaries as of December 31, 2016 and 2015 and for each of the three years in the period ended December 31, 2016, incorporated in this prospectus by reference from the Enel Chile 2016 Form 20-F, and the effectiveness of its internal control over financial reporting as of December 31, 2016 have been audited by EY Audit S.p.A., an independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon which are incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as expert in accounting and auditing.

The consolidated financial statements of EGPL and its subsidiaries as of December 31, 2016 and 2015 and for each of the two years in the period ended December 31, 2016, incorporated in this prospectus by reference from the Enel Chile October 2017 Form 6-K (EGPL), have been audited by EY Audit S.p.A., an independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon which is incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as expert in accounting and auditing.

 

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ENFORCEABILITY OF CIVIL LIABILITIES

Enel Chile is a publicly held stock corporation organized under the laws of Chile. None of our directors or executive officers are residents of the United States and all or a substantial portion of our assets and the assets of these persons are located outside the United States. As a result, except as explained below, it may not be possible for investors to effect service of process within the United States upon such persons, or to enforce against them or us in U.S. courts judgments predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or otherwise obtained in United States courts.

No treaty exists between the United States and Chile for the reciprocal enforcement of judgments. Chilean courts, however, have enforced final judgments rendered in the United States by virtue of the legal principles of reciprocity and comity, subject to the review in Chile of the United States judgment in order to ascertain whether certain basic principles of due process and public policy have been respected without reviewing the merits of the subject matter of the case. If a United States court grants a final judgment in an action based on the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States, enforceability of this judgment in Chile will be subject to the obtaining of the relevant “exequatur” (i.e., recognition and enforcement of the foreign judgment) according to Chilean civil procedure law in force at that time, and consequently, subject to the satisfaction of certain factors. Currently, the most important of these factors are:

 

  •   the existence of reciprocity;

 

  •   the absence of any conflict between the foreign judgment and Chilean laws (excluding for this purpose the laws of civil procedure) and public policies;

 

  •   the absence of a conflicting judgment by a Chilean court relating to the same parties and arising from the same facts and circumstances;

 

  •   the absence of any further means for appeal or review of the judgment in the jurisdiction where judgment was rendered;

 

  •   the Chilean courts’ determination that the United States courts had jurisdiction;

 

  •   that service of process was appropriately served on the defendant and that the defendant was afforded a real opportunity to appear before the court and defend its case; and

 

  •   that enforcement would not violate Chilean public policy.

In general, the enforceability in Chile of final judgments of United States courts does not require retrial in Chile but a review of certain relevant legal considerations (i.e., principles of due process and public policy). However, there is doubt:

 

  •   as to the enforceability in original actions in Chilean courts of liabilities predicated solely on the United States federal securities laws; and

 

  •   as to the enforceability in Chilean courts of judgments of United States courts obtained in actions predicated solely upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States.

In addition, foreign judgments cannot be enforced in any way against properties located in Chile, which, as a matter of Chilean law, are subject exclusively to Chilean law and to the jurisdiction of Chilean courts.

Enel Chile has appointed Puglisi & Associates as its authorized agent upon which service of process may be served in any action which may be instituted against us in any United States federal or state court having subject matter jurisdiction in the State of New York, County of New York arising out of or based upon the Enel Chile ADSs or the Deposit Agreement.

Enel Chile has also appointed CT Corporation System at 111 Eighth Avenue, New York, NY 10011 as its authorized agent upon which service of process may be served in the U.S. in any action which may be instituted against Enel Chile arising out of or based upon this prospectus.

 

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