根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-207235

招股章程补充

(致2015年月23招股章程)

11，500，000股

普通股

我们提供1150万股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场以“AFMD”为交易标志进行交易。2018年2月12日，纳斯达克全球市场上报道的我们普通股的最后一次出售价格是每股2.45美元。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“新兴增长公司” ，并受到上市公司报告要求的限制。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见“危险因素“从本招股说明书补编S-6页开始。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的交付预计将在二月的 15， 2018进行，或 。我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书之日起，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们增购至多1，725，000股股票。如果承保人充分行使其选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为1 587 000美元，在支出前付给我们的收益总额为24 863 000美元。

联合账务经理

2018年月12

目录

招股章程补充

招股说明书

财务信息的列报

我们根据国际会计准则理事会或国际会计准则理事会(IFRS)发布的“国际财务报告准则”进行报告。此处所列财务报表 均未按照美国普遍接受的会计原则编制，我们以欧元和“国际财务报告准则”列报合并财务报表。我们对本招股说明书中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，在某些表格中作为总数显示的数字可能不是它们之前的数字的算术 汇总。

在本招股说明书中，将美国的美元翻译成欧元(反之亦然)：

“美元”或“美元” 指美元，“€”或“欧元”指根据经修正的建立欧洲共同体的条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

商标

TandAb^® 是我们的注册商标。本招股说明书中出现的商标、商号和服务标记属于各自的 所有者。

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。 第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次发行的具体条款。第二部分是随附的 招股说明书，这是我们使用“搁置”注册程序向SEC提交的登记声明的一部分。 所附招股说明书描述了更多的一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。

在购买我们所提供的任何普通股 之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书以及本文中引用的所有信息，以及标题“ 您可以找到更多信息”和“以引用方式注册”下所描述的其他信息。这些文档包含重要信息 ，您在作出投资决策时应该考虑这些信息。

在本招股章程补编所载资料与所附招股章程 或本招股章程补编内以参考方式合并的任何文件所载的资料之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编内的资料 ，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较迟日期的 文件的陈述不一致-。例如，在本招股说明书中引用合并的文档--具有较晚日期的文档中的语句 --修改或取代先前的语句。

您应仅依赖本招股说明书中所包含或以参考方式合并的 信息，以及我们向SEC提交的任何相关的免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股章程补编并不构成出售的要约或征求购买除 所述证券以外的任何证券的要约，本招股章程补充说明或出售要约或在 在这种要约或招标为非法的任何情况下征求购买此类证券的要约。您应该假定，本招股说明书中的信息补充了

参考 和任何相关的免费招股说明书只有在各自的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补编中题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用注册 ”的文件中的信息 。

除另有说明或文意 另有规定外，本招股说明书中对“确认治疗学AG”、“确认治疗学 B.V.”、“确认N.V.”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们” 或类似术语的所有提及均指阿弗莱米德N.V.。(在公司重组完成之前，确认治疗公司及其子公司)。

关于前瞻性 语句的特别说明

本招股说明书补编和财务报表及其他参考文件包含前瞻性报表，包括关于我们的行业、我们的业务、我们预期的财务业绩和财务状况以及我们的业务计划、增长战略和产品开发努力的声明。这些陈述构成了“经修正的1933证券法”(或“证券法”)第27A节(或“证券法”)和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书中的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性的词语来识别，如 “预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只在日期之前才能说出来。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，并且会受到一些风险和不确定性的影响。

以下是一些(但不一定是 所有)可能导致实际结果与历史结果或我们的展望语句预期或预测的结果不同的因素：

我们的实际结果或表现可能与与这些问题有关的任何前瞻性声明中所表达或暗示的结果或表现大不相同。因此，不能保证前瞻性报表所预期的任何事件将会发生或发生，如果 任何事件发生，它们将对我们的业务结果、现金流动或财务状况产生什么影响。除法律规定的 外，我们没有义务，并明确拒绝任何义务，更新、更改或以其他方式修改任何可能不时作出的前瞻性 陈述，无论是书面的还是口头的，不论是由于新的信息、未来的事件还是其他的 。

招股章程补充摘要

本摘要突出了本招股说明书的其他部分所包含的选定 信息和随附的招股说明书以及我们参考纳入 的文件中的信息。此摘要并不包含您在作出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书的整个补充，特别是投资于本招股说明书补编第S-5页开始的“风险因素”下讨论的我们的普通股的风险，以及我们的合并财务报表 和这些合并财务报表的附注以及本招股章程补编中引用的其他信息。

感染N.V.

我们的生意

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发靶向性很强的肿瘤免疫疗法。我们的产品候选产品正在免疫肿瘤学领域开发，这是一种创新的癌症治疗方法，旨在利用人体自身的免疫防御来对抗肿瘤细胞。人类防御军火库中最强大的细胞是被称为自然杀伤细胞(NK细胞)和T细胞(T细胞)的白细胞。我们的专利，下一代双特异性抗体，我们称之为TandAbs，因为他们的串联抗体结构 ，旨在引导和建立一个桥梁之间的NK细胞或T细胞和癌症 细胞。我们的TandAbs有能力将NK细胞或T细胞靠近并触发信号级联，从而导致肿瘤细胞的 破坏。由于它们新颖的四价结构(它提供了四个结合域)，我们的TandAbs 与它们的目标结合在一起，具有很高的亲和力，并且有半衰期，允许定期静脉注射。我们相信，根据他们的作用机制和我们迄今所产生的临床前和临床数据，我们的产品候选人单独或联合起来可能最终提高癌症患者的反应率、临床结果和生存率，并最终成为现代有针对性的肿瘤治疗的基石。在我们在NK细胞领域的领导基础上，我们也正在开发新的四价， 双特异性抗体格式，有可能根据不同的适应症和环境定制免疫参与疗法。

我们致力于通过CD16A特异性结合NK细胞的抗体，CD16A是天然免疫细胞上的关键激活受体，我们构建了一条临床和临床前的NK细胞参与双特异性抗体的管道，旨在激活天然免疫和适应性免疫。与各种参与T细胞的技术相比，我们的NK细胞注入似乎具有更好的安全性，并有可能通过增强先天适应免疫的串扰来实现更强和更深层次的免疫反应。它们的安全性也使我们的分子适合作为综合疗法(例如与检查点抑制剂，或CPI，过继NK细胞， 或细胞因子)的发展。

我们将我们的研究和开发工作集中在我们保留全球商业权利的四个专利项目上。由于我们的四价双特异性 抗体与已知存在于多种癌症细胞上的受体结合，我们的每一种TandAbs产品候选人 都可以用于治疗几种不同的癌症。我们打算初步开发我们的两种临床分期产品，即孤儿或高度医疗需要的适应症，包括对那些在复治后复发或对其不敏感的病人进行抢救治疗，即那些对标准疗法没有反应的患者，我们称之为复发/难治性治疗。这些患者的预期寿命有限，治疗选择也很少。我们相信这一策略将允许一个更快的路径 的批准，并可能需要较小的临床研究与适应症更多的治疗选择和更多的病人 人口。我们相信，这样的肿瘤专业市场可以有效地通过一个小型的、专门的营销团队和销售团队来实现。我们目前打算在美国和/或欧洲建立一支商业销售队伍，使我们的产品候选人在获得批准时商业化。

我们还看到了我们的四价双特异性抗体的临床发展机会，与其他利用免疫系统对抗肿瘤细胞的药物结合，如CPI、过继NK细胞和细胞因子。这种癌症免疫疗法的结合可能最终证明，在疾病的早期阶段，在复发/难治性疾病的背景下，更多的患者将受益于更多的患者。

我们的优势

我们相信，由于以下几个因素，我们在发展癌症免疫疗法方面处于领先地位：

战略

我们的目标是发展和商业化针对癌症的免疫疗法，目的是改善和延长患者的生命。我们实现 这一目标的战略的关键要素是：

阿弗莱姆公司成立于2000，由梅尔文·利特尔教授领导的德国癌症研究中心德国癌症研究中心(DKFZ)的梅尔文·利特尔(MelvynLittle)教授领导的技术开发。我们的办公室和实验室位于海德堡DKFZ附近的科技园，在那里我们雇佣了61名员工，其中大约60%拥有高级学位。包括AbCheck和Affimed公司的人员，我们的总人数是90人(79名全职员工)。我们由经验丰富的管理人员领导，他们有成功的产品开发、批准和发布，特别是生物制品的成功记录。我们的监事会包括来自制药和生物技术行业的经验丰富的专家，他们在血液学方面有特殊的背景。

最近的发展

2017，12月11日，阿弗莱明宣布了阿菲米德正在进行的1b期研究的剂量上升部分的临时数据，以评估AFM 13与默克抗PD-1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab)联合治疗复发或难治性霍奇金淋巴瘤(HL)的安全性和耐受性。总体上，联合用药 耐受性好，3个月的客观有效率(ORR)为83%(5/6)，与类似人群(58%-63%)相比，仅彭布鲁克利祖马(Pbrobrolizumab )患者的ORR有较好的疗效。

3例患者分别接受1(0.5mg/kg)和2(1.5mg/kg)剂量，6例(7.0 mg/kg)。第3组出现一次剂量限制毒性(DLT)，为反复2级输注相关反应(IRR)，导致AFM 13治疗中断。根据协议定义，此事件被归类为DLT。没有发生额外的DLT。剂量 延长队列是在剂量上升期间探索出的最高剂量(7.0毫克/千克)。观察到的大多数不良事件 (AES)性质轻微至中度，且以护理标准加以管理。最频繁

观察到的AES分别为 IRRs(83%)、恶心(42%)、腹泻(33%)、头痛(33%)、发热(33%)和皮疹(33%)。这些事件大多为1级或 2级严重。本研究共观察到4例3级AES，其中3例至少可能与AFM 13和Pbrobrolizumab有关：3级IRR、3级恶心和3级呕吐。十二指肠溃疡(Br})的3级AE与两种治疗方法均无相关性。最大耐受剂量未达到。

根据局部和独立的评估，报告了三个月的代谢反应。通过局部评估，在队列1中，观察到两种部分代谢反应(PMRS)和一种进展性代谢病(PMD)。在第2组中，观察到1个完全代谢反应(CMR)、1个PMR和1个PMD。在第3组中，通过地方和独立评估，观察到5例PMRS和1例PMD。此外，据报告，在6个月的评估(独立评估)中，有一例PMR被转化为CMR，从而报告了一种日益加深的反应。

在2018，2月1日，我们宣布了额外的初步患者数据来自我们的两个单独的临床研究，我们的铅NK细胞工程候选AFM 13。在我们的第1b期研究中，AFM 13与默克公司抗pd-1抗体Keytruda结合的研究(br}。®根据中央阅读的报道，9例AFM 13剂量最高剂量(7mg/kg)的患者的最佳疗效初步评估数据(Pbrobrolizumab)显示，ORR 为89%(8/9)，其中CMR为44%(4/9)，PMRS为44%(4/9)。1例患者为稳定型疾病(SD)。这个 ORR为89%，与同样的病人群体中同样是单一治疗的Keytruda的历史ORR(58-63%)相比更好。这些患者是复发/难治性霍奇金淋巴瘤和自体干细胞移植(ASCT)，或不符合ASCT ，并失败了BV。重要的是，报告的完全应答率(CR)为44%，与以前报道的抗PD1研究(9-22%)相比，CR率翻了一番。该组合耐受性好，大多数不良事件在性质上可观察到轻度至中度 ，并以标准的护理标准加以管理。这里显示的数据包括6名先前报告的病人，包括1名在3个月评估时被评估为PMR的患者，以及在6个月评估中被转换为CMR的一名患者，以及3名额外的病人。总共有21名患者，最近完成了注册。

联合 研究中的反应按照Cheson等人于2014出版的Lugano分类法分类。在过去20年中，评估淋巴瘤治疗的反应标准已经发展。第一个公认的非霍奇金淋巴瘤(NHL)反应标准，也用于霍奇金淋巴瘤(HL)，发表于1999由国家癌症研究所 工作组和国际工作组于2007修订，以纳入正电子发射断层扫描(PET)， 骨髓免疫组织化学和流式细胞术的反应评估。在这些标准方面的经验和认识到这些标准出版后所取得的进展，特别是在成像技术方面取得的进展之后，于2011在瑞士卢加诺举行了第11次恶性淋巴瘤国际会议，目的是制定改进的分期 和HL和NHL的反应标准，导致了Lugano分类。与先前标准不同的是， Lugano分类使用标准化的PET成像指南，根据五点标准，PET代替骨髓 活检。根据Lugano分类，根据PET图像上的代谢活性，将反应分为完全代谢反应(CMR)或部分代谢 反应(PMR)。C.H.Moskowitz最近报告了根据IWG 2007标准或Lugano分类对答复进行分类时的结果比较(海报在ASH 2017， 文件编号：4085)。复发/难治性经典霍奇金淋巴瘤患者经单药治疗(主题为087 试验)，使用Lugano分类，与IWG 2007标准相比，显示出同样高的ORR率和稍高的CR率。

在我们的第1b/2a期AFM 13 作为单一治疗复发/难治性CD 30阳性皮肤淋巴瘤的试验中，对第一剂量组(3例在 1.5mg/kg剂量组)的分析显示，ORR为66%(2/3)。观察到1例CR、1例部分反应(PR)和1例SD。这里显示的数据包括一名先前报告的病人以及另外两名病人。总共， 试验包括三个队列，每组三个病人，目前正在进行第三个剂量组的登记。

企业信息

我们的主要执行办公室 位于技术公园，我是纽恩海默菲尔德582，69120，海德堡，德国。我们的电话号码是(+49)6221-65307-0。投资者如有任何查询，请与我们联络。

我们的首席执行官办公室的地址和电话号码。我们的主要网站是www.affimed.com...。我们网站上的信息不是本招股说明书的补充内容。

作为“新兴成长型公司”的含义

我们符合“2012创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(就业法案)中定义的“新兴增长公司”的资格。新兴成长型公司 可利用特定的减少报告和其他负担，这些负担通常适用于上市公司。 这些规定包括根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”评估我们对财务报告的内部控制时免去审计认证要求。

我们可以在我们的首次公开发行(2019)完成后的五年内利用这些规定，或者更早的时候，我们不再是一家新兴的增长公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行10亿美元以上的不可转换债务，我们就不再是一家新兴的增长公司。我们可以选择利用这些减轻的负担，但不是全部。

祭品

我们发行后立即发行的普通股 的数目是基于截至2017，09月30日为止已发行的44，671，364股， ，不包括：

除非另有说明，本招股说明书中所载的所有 信息也反映并假定：

危险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险 和不确定性，以及本招股说明书补充中的其他信息。参见“关于前瞻性语句的Cauary 语句”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期 大不相同。

与我们的业务有关的风险以及产品候选人的开发和商业化

我们所有的产品候选人都在临床前或临床开发中。药物开发是昂贵的，耗时和不确定，我们最终可能无法获得 监管批准的商业化，我们的一些或所有的产品候选人。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销均受美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、欧洲国家主管当局(包括Paul-Ehrlich-Institut，或 PEI)和其他非美国监管机构的广泛监管，这些机构制定的法规因国家而异。我们不允许 在美国或其他国家推销我们的产品候选人，除非我们获得美国食品和药物管理局批准的生物制剂许可证申请 或BLA，或者得到美国以外适用的管理当局的市场批准。我们的产品候选人 正处于不同的发展阶段，面临药物开发固有的失败风险。我们没有为我们的任何产品候选人提出申请或获得市场批准。我们在管理和管理临床研究方面的经验有限，包括获得FDA或欧盟委员会的批准。 获得BLA或营销授权申请的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，不遵守FDA、EMA和其他非美国监管要求的 可能在产品批准之前或之后(如果有的话)对本公司实施行政或司法制裁，包括：

FDA、EMA和其他非美国监管机构在药品审批过程中也有很大的酌处权。监管审批所需的临床前研究和临床研究 的数量取决于产品候选产品、产品 候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定药物候选者的条例。管理机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准产品候选产品，包括：

在获得或未能获得所需的 批准方面的任何拖延都会对我们从特定产品候选人中产生收入的能力产生重大不利影响，而 可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。此外，对产品市场的任何法规 的批准都可能受到指定用途的限制，我们可以对其进行市场营销。这些限制 可能限制产品的市场规模。

临床药物开发涉及漫长的、昂贵的过程，时间不确定，结果不确定，早期试验的结果可能无法预测未来的 试验结果。如果我们的产品候选产品的临床研究被延长或延迟，我们可能无法获得所需的监管 批准，因此无法及时或完全商业化我们的产品候选人。

我们没有进行大规模的临床研究或关键的临床研究或药品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们未来生存的前景。

到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员，开发我们的技术，开发afm 13、afm 11和我们的其他产品。 我们还没有证明我们有能力成功地完成大规模或关键的临床研究，获得市场批准，制造商业规模的产品，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，对我们未来成功或生存能力的预测可能不像预测的那样准确。如果我们有成功开发和商业化制药产品的历史的话，它们是可能的。

如果我们的产品候选产品的临床研究被延长、延迟或停止，我们可能无法获得监管批准并及时将我们的产品候选品商业化，这将要求我们承担额外的费用，延迟或限制我们收到任何产品收入。

免疫肿瘤学领域有了重大的发展，如产品候选产品的早期提供或与我们的产品候选产品相同的适应症的药物 的早期批准。例如，在过去，这种情况发生在急性淋巴细胞白血病的Blincyto或ALL，以及霍奇金淋巴瘤(HL)中的抗PD-1抗体，导致临床研究的启动延迟，导致临床研究的启动延迟，导致在NHL的AFM 11的第一阶段试验和我们在HL中的IST(或IST)的临床研究启动延迟，而我们在NHL的AFM 11的第一阶段试验和我们的2a期调查员赞助的试验(或IST)在HL中被推迟。此外，我们参与的某些临床研究，以及正在测试我们的 产品候选人的某些临床研究，都是由学术网站赞助的，称为专家。根据定义，这类研究的筹资、设计和进行由各自的赞助者单独负责。因此，我们对这些研究的控制有限，我们对这些试验数据的时间和报告没有控制。此外，我们在进行试验时，可能有有限的资料，包括试验开始和病人招募的情况、试验设计的改变和临床 研究结果。

在2015的第二季度，对HL患者AFM 13的2a期临床研究开始招募。由于开放试验地点的延迟和抗PD-1抗体治疗复发/难治性HL患者的可得性，我们在过去的研究中经历了比预期更慢的招募 。因此，为了适应改变的治疗方案，即抗Pd-1抗体的可用性，对整个研究设计进行了修改。这项研究现在包括了HL患者复发或不接受治疗的患者，无论是使用布伦妥昔单抗(Adcetris)还是抗PD-1抗体。本研究在新的研究设计下开放供试。 此外，我们正在进行AFM 13的1b期临床研究，使用默克公司的抗pd-PD-1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab) 治疗霍奇金淋巴瘤(HL)。在本研究中，我们完成了一个剂量提升队列和一个扩展队列，共21名患者，此外，我们还支持哥伦比亚大学领导的CD 30+淋巴瘤患者的AFM 13 IST。AFM 13在复发或复发患者中的翻译 期1b/2a研究

具有皮肤表现的难治性的 CD 30+淋巴瘤被设计用于连续的活检，从而能够评估NK细胞的生物学和肿瘤微环境内的肿瘤细胞的杀伤。在这项研究中，第二组已全部登记，第三组的招募工作正在进行中。

此外，我们正在对非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者进行AFM 11的 1期临床研究。过去，这项研究的征聘工作比预期的慢，研究时间表也被推迟。这项研究目前正在招募第三个剂量组。我们还在对ALL患者进行第一阶段的AFM 11临床研究，这项研究从2016的第三季度开始，目前正在进入第五剂量组。

计划中的临床研究的开始可能由于以下几个因素而被大大推迟或阻止：

由于以下几个因素，我们临床研究的完成已经并可能在今后被大大推迟或阻止，其中包括：

监管要求和指导也可能发生变化，我们可能需要大幅修改临床研究规程或提交新的临床研究协议 ，以反映这些变化与适当的监管当局。此外，竞争环境已发生变化 ，并可能继续发生。

修正案可能要求我们与CRO重新谈判 条款，或将临床研究规程重新提交IRBs或伦理委员会重新检查，这可能会影响成本、 时机或临床研究的成功完成。

我们的临床研究可能随时被FDA、PEI、其他监管当局、IRB或伦理委员会暂停或终止，因为这些因素包括：

我们的产品开发成本将增加 ，如果我们遇到临床研究或营销批准的延误，或如果我们被要求进行额外的临床研究， 或其他测试我们的产品候选人。我们可能需要获得额外的资金来进行和完成这样的临床 研究。我们不能向您保证，我们的临床研究将按计划开始或如期完成，如果有的话，或者我们将不需要重组我们的试验后，他们已经开始。重大的临床研究延误也可以缩短任何时间 在此期间，我们可能有专有权使我们的产品候选产品商业化，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们的业务和经营结果。

任何未能完成或严重拖延完成产品候选人的临床研究，都将对我们获得监管批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将受到削弱。

以往临床研究的结果可能不能预测未来的结果，我们在一个产品候选产品的试验中的进展可能并不表示其他产品候选产品的试验 的进展，我们目前和计划中的临床研究的结果可能不符合fda、epa或其他非美国监管机构的要求。

我们目前没有批准的产品出售，我们不能保证我们将永远有适销对路的产品。临床失败可发生在任何阶段的临床 发展。临床研究可能产生否定的或不确定的结果，我们或我们目前和未来的任何合作者 可能决定，或监管者可能要求我们进行额外的临床或临床前测试。我们将需要通过严格控制的临床研究来证明 具有充分的证据，即我们的产品候选者在不同的人群中使用 是安全和有效的，然后我们才能为他们的商业销售寻求监管批准。早期临床试验的成功并不意味着将来更大的注册临床研究会成功，因为产品候选产品处于后期阶段。

临床研究可能无法证明足够的安全性和有效性，使FDA和非美国监管机构满意，尽管 已经通过初步的临床研究取得了进展。在早期临床研究中显示出有希望的结果的产品候选人 在随后的注册临床研究中仍可能遭受重大挫折。同样，临床前试验结果 和早期临床研究的结果可能不能预测以后临床研究的成功，而临床研究的中期结果不一定能预测最终结果。对一个产品候选人的试验进展并不表示我们将在该产品候选人的额外试验或对我们其他产品候选人的试验中取得类似的 进展。一些制药公司，包括那些拥有比我们更多资源和经验的公司，在先进的临床研究中遭受了重大挫折，即使在早期的临床研究中取得了有希望的结果。

此外，临床研究的设计可以确定其结果是否支持对某一产品的批准，在临床研究取得良好进展之前，临床研究设计中的缺陷可能不会变得明显。我们可能无法设计和执行一项临床研究，以支持监管 批准。

在某些情况下，由于试验方案的改变、病人人数和类型的差异、坚持给药方案和其他 试验方案的遵守情况以及临床研究参与者的辍学率等多种因素，同一产品候选产品的不同试验结果在安全性和(或)疗效上可能存在显著的差异。我们不知道是否有任何第二阶段、第三阶段或其他临床研究我们或我们的任何合作者进行将显示出一致或充分的有效性和安全性，以获得 监管批准，以市场上我们的产品候选人。

此外，即使我们的产品候选人在第三阶段的临床研究或注册试验中达到了他们的主要终点，他们也不会被批准。FDA、EMA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究(br}和临床研究的数据的解释。例如，FDA已通知我们，它可能要求我们在进入关键研究之前对AFM 13进行额外的剂量反应 试验，这取决于我们在那个时候用AFM 13生成的数据。此外，任何这些监管机构在审查和提供对临床研究的协议的评论或建议后，都可以更改批准产品候选人的要求，甚至 。此外，任何这些监管机构 也可能批准一个产品候选人的数量或更多的有限的适应症，我们要求，或可能给予批准取决于 的表现，昂贵的营销后临床研究。FDA、EMA或其他非美国监管机构可能不接受我们认为对产品候选产品商业化成功所必需或可取的标签声明。

我们依赖于我们的临床 研究的病人登记为我们的产品候选人。我们与批准的治疗和调查治疗的病人竞争我们的临床 研究。如果我们不能在临床研究中登记病人，我们的研究和发展努力可能会受到严重的不利影响。

成功和及时完成临床 研究将需要我们登记足够数量的病人候选人。试验可能会因 病人登记所需的时间超过预期或病人退出而受到延误。病人登记取决于许多因素，包括病人人数和性质、试验的资格标准、病人与临床地点的接近程度、临床方案的设计、相互竞争的临床研究的可得性、批准用于 的新药的可用性、临床研究正在调查的迹象、临床医生和病人对所研究药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。此外，我们与已批准的免疫疗法(Br})竞争，并为我们的临床研究调查病人的免疫疗法。我们的产品候选品AFM 13被指定为孤儿药物 用于治疗HL，这意味着潜在的患者人数有限。在我们2a期的AFM 13 的临床研究中，以及在我们与默克公司的抗PD-1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab)的1b期联合研究中，我们一直在寻求将接受过Adcetris(Brentuximab Vedotin)治疗的复发/难治性HL患者登记，这是一个更有限的病人群体。根据我们对AFM 13的2a期临床研究的修订研究方案，我们现在将登记同样对抗PD-1治疗无效的患者，从而进一步减少符合条件的患者人数。由于 我们正在发展AFM 13和AFM 11，为所有其他治疗失败和可能没有很长时间的病人，病人 可能选择不参加我们的临床研究，或任何。

新的免疫肿瘤学药物 (如CPI)的批准改变了包括我们在内的其他肿瘤学药物的临床研究的前景，既可用于批准此类药物的适应症，也可用于正在进行更多试验的适应症。此外，还有几种其他类型的药物

开发我们正在开发的 AFM 13、AFM 11和我们的其他产品候选产品的适应症。我们与所有这些药物的试验赞助商竞争病人。这些 因素可能使我们难以登记足够多的病人，以及时和经济有效的方式完成我们的临床研究。

例如，虽然我们的2a期临床 对HL患者AFM 13的研究于2015第二季度开始招募，但由于抗PD-1抗体 用于治疗复发/难治性HL患者，我们的招募速度比预期慢。另外，我们在NHL第一阶段AFM 11研究中的招聘工作比预期的要慢，因此这项研究被推迟了。进一步推迟完成对我们产品候选人的任何临床研究将增加我们的成本，减缓我们的产品候选人开发和批准过程，并推迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床 研究的开始或完成延迟的一些因素也可能最终导致拒绝对我们的产品候选人进行监管批准。

我们在开发 我们的产品候选产品时使用了新技术，FDA和其他监管机构也没有批准使用这些技术的产品。

我们正在开发的产品是基于新技术的 ，如TandAbs、TrisSpecificAbs和新的四价双特异性抗体格式，能够招募NK细胞或T细胞。我们的产品候选人的批准不如批准不使用这种新技术或行动方法的药物那么确定。我们打算与FDA、EMA和其他监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得对产品候选产品的监管批准。例如，我们的产品候选产品的最终测试和规格，特别是关于细胞毒性的测试和规格尚未制定，食品和药品管理局、环境管理管理局或其他管理当局可能需要更多的分析来评估我们产品质量的这一方面。 可能需要时间和资源，需要独立的第三方分析，或者不被FDA、EMA和其他监管机构接受。我们正在开发的任何产品候选人 的延迟或未能获得监管批准将对我们的业务产生不利影响。

即使我们的产品候选人获得法规 批准，他们也将受到持续的监管审查。

如果我们的任何产品候选人获得了营销授权 ，则该产品将继续受到持续审查，因此授权可能随后被 撤回或限制。我们将受到监管当局的持续义务和监督，包括不良事件报告要求、营销限制以及潜在的其他营销后义务，所有这些都可能导致大量的 费用，并限制我们将这些产品商业化的能力。

如果法规或管理政策的应用程序 发生了变化，或者发现产品或我们的产品制造中出现了问题，或者如果我们或 我们的分销商、持牌人或联合营销者未能遵守监管要求，监管机构可以采取各种 行动。这些措施包括对我们处以罚款，对产品或其生产施加限制，并要求我们召回 或将产品撤出市场。监管机构也可以暂停或撤销我们的营销授权，要求我们进行更多的临床研究，改变我们的产品标签，或者提交更多的营销授权申请。 如果发生任何这些事件，我们销售此类产品的能力可能会受到损害，我们可能会招致大量额外费用来遵守监管要求，这可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。

我们可能无法成功地使用 和扩展我们的技术平台来构建产品候选管道。

我们战略的一个关键要素是使用 并扩大我们的技术平台，以建立一条产品候选管道，并通过临床 开发使这些候选产品取得进展，以治疗各种不同类型的疾病。尽管我们迄今为止的研究和开发努力已经导致了一系列针对各种癌症的产品候选产品，但我们可能无法开发安全和有效的产品候选产品 。即使我们成功地继续建设我们的管道， 我们确定的潜在产品可能不适合临床开发，包括因为被证明有有害的方面。

表明它们不太可能获得市场认可并获得市场认可的产品的效果或其他特性。如果我们不继续成功地开发和开始将产品候选产品商业化，我们将面临在未来时期获得产品收入的困难，这可能对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

即使我们在美国或欧洲这样的主要制药市场获得我们的产品候选人的营销批准，我们也可能永远得不到批准或在其他主要市场上使我们的产品商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在一个国家或领土上销售任何产品，我们必须建立和遵守这些国家或领土关于安全和效能的许多不同的管理要求。在一个国家进行的临床研究可能不被其他国家的管理当局接受， 和在一个国家的管制批准并不意味着在任何其他国家将获得管制批准。批准程序 因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在所有主要市场寻求监管批准可能会给我们造成严重的延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床研究，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家而有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家的引进。满足这些和其他规章 的要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且容易出现意外的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管 批准，可能会延误或对其他国家的监管审批进程产生负面影响。我们没有任何产品候选人在任何司法管辖区，包括国际市场上获得批准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或者不能获得和保持所需的批准，我们的目标市场就会减少，我们实现我们产品的全部市场潜力的能力就会受到损害。

在美国，我们计划寻求快速通道 指定AFM 13；我们可以寻求快速通道指定AFM 11和/或我们的其他产品候选人或突破性指定AFM 13和/或AFM 11和/或我们的其他产品候选人。不能保证林业发展局将批准这两种指定； 而且，即使它确实将这种指定授予AFM 13或AFM 11或我们的其他产品候选人之一，这种指定可能实际上不会导致更快的开发或管理审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选人在美国获得市场批准的可能性。

一旦获得临床数据， 我们计划寻找AFM 13的快速通道作为单一治疗和/或联合治疗复发/难治性HL患者，我们可能会看到AFM 11的快速通道指定或AFM 13和/或AFM 11和/或我们的其他产品候选产品的突破性指定。“快速通道计划”是美国食品和药物管理局1997现代化法案的一项规定，旨在促进赞助公司和fda之间的互动。在BLA提交调查代理人时，该药物单独或与一种或多种其他药物联合使用，目的是治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并表明有可能解决该疾病或疾病未得到满足的医疗需要。在快车道计划下，如果FDA在对临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则在保荐人提交完整的申请之前，FDA可以考虑审查营销应用程序的部分 。快速通道的指定提供了与FDA进行更频繁的 相互作用的机会，如果在提交BLA的 时得到临床数据的支持，则快速通道产品可以获得优先审查。

FDA有权指定一种产品 作为突破性疗法，如果它发现该产品是单独或与一种或多种其他药物联合使用，以治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，初步的临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点上显示出明显的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗 效应。对于指定为突破性疗法的产品，FDA与试验发起者之间的互动和交流有助于确定最有效的临床发展途径，同时尽量减少被置于无效控制方案中的病人人数。被FDA指定为突破性疗法的产品也符合加速批准的资格。

FDA有广泛的酌处权，无论是否批准快速通道或突破性指定。因此，即使我们认为我们的产品候选人之一符合快速通道或突破性指定的标准 ，FDA也可能不同意，而是决定不进行这种指定。在任何情况下， 接收快速通道或

与根据常规FDA程序考虑批准的产品候选人相比，对产品候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，而且无论如何， 并不能保证最终得到FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个产品候选产品符合快速通道 或突破性疗法的资格，FDA可能会在以后决定产品候选不再满足资格条件 或决定不缩短FDA审查或批准的时间。

我们可能无法获得孤儿产品的指定 或我们的一些产品候选人的排他性。如果我们的竞争对手能够在我们正在开发的产品候选产品的相同的迹象中获得其产品 的孤立产品专卖权，我们可能在相当长的一段时间内无法使我们的产品得到适用的管理当局的批准。相反地，如果我们获得一些产品候选人的孤儿药品专卖权，我们可能无法从相关的营销专卖中获益。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可将相对较少的病人群体的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”，FDA可以指定一种产品候选品为孤儿药物，如果该药品是一种旨在治疗罕见疾病或疾病的药物，一般定义为美国每年不足20万人的病人人口。在欧洲联盟或欧盟，如果某一产品候选人是治疗该疾病或疾病的药物，欧盟委员会可以指定该产品为孤儿药品。诊断、预防或治疗危及生命的或影响欧洲联盟每10 000人中不超过5人的危及生命或非常严重的疾病，或这种药品的销售不太可能产生足够的回报，证明其发展所需的投资是合理的。在美国和欧洲，我们已经收到了AFM 13的孤儿药品称号，用于治疗HL ，但孤儿的药物地位可能无法确保我们在特定市场上具有市场排他性，而且没有保证我们能够获得AFM 11或任何其他产品候选品的孤儿药品指定。此外，批准指定孤儿药物的请求并不改变获得 营销批准的标准管理要求和程序。

一般说来，如果具有 孤儿药品称号的产品候选人因其指定的指示而获得第一次营销批准，则该产品 有权享有一段营销独家期，除某些例外情况外，除某些例外情况外，fda不得在同一时期内批准另一种药物的营销 申请，或排除欧洲药品管理局和欧盟其他国家药品监管机构接受市场营销。申请另一医药产品的同一指示。适用期 在美国为七年，在欧洲联盟为十年。如果产品 不再符合指定孤儿药品的标准，或者该产品利润充足，以致市场排他性 不再合理，则可将欧盟期限缩短为六年。在欧盟，孤儿的排他性也可再延长两年(即最长12年的孤儿排他性)，如果该产品是根据一份卷宗批准的，其中包括根据核准的儿科调查计划生成的儿科临床研究数据。如果食品和药物管理局确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证产品的数量 足以满足患有罕见疾病或疾病的患者的需要，美国可能会失去孤儿药品专卖权。

即使我们获得了一个或多个产品的孤儿药品专卖权，这种排他性可能也不能有效地保护产品不受竞争的影响，因为在某些情况下可以暂停 。在美国，即使在一种孤儿药物得到批准之后，如果FDA认为后一种药物在临床上更优越，则FDA随后可以批准另一种药物用于同样的情况，因为它显示 更安全、更有效或对病人的护理作出了重大贡献。在欧洲联盟，如果新产品更安全、更有效或在临床上优于第一种产品，或者第一种产品的销售授权持有人 无法提供足够数量的产品，那么，在欧洲联盟，孤儿排他性将不会阻止对类似的医药产品给予营销授权。

我们的产品候选人可能有严重的不利，不良或不可接受的副作用，这可能会延误或阻止市场批准。如果在产品候选产品开发过程中或在批准之后发现了这些副作用，我们可能需要放弃开发这种 产品候选产品，那么任何已批准的标签的商业概况都可能受到限制，或者我们可能会在营销审批之后受到其他严重的负面影响。

虽然我们所有的产品候选人 都已或将尽可能接受安全测试，并与卫生当局达成一致，但并非所有药物的不良影响都可以预测或预测。免疫疗法及其利用机体免疫系统的作用方法 ，特别是关于T细胞结合抗体，是非常有效的。

并可能导致严重的副作用，我们只在临床研究中发现。我们的任何产品候选产品的意外副作用都可能在临床开发过程中出现，或者，如果这种副作用较少，则在我们的产品候选产品已获得管理当局批准和已批准的产品已销售之后，导致更多患者暴露。我们所有的产品候选人仍在临床或临床前 开发。虽然我们对AFM 13的第一阶段临床研究显示了良好的安全性，但AFM 13或其他NK细胞双特异性抗体的未来试验的结果可能无法证实这些结果。我们正在进行AFM 11的第一期临床研究，其主要目的是评估安全性。利用T细胞杀死肿瘤是危险的，可能会产生意想不到的后果。到目前为止，我们还没有证明AFM 11在人类中是安全的，但是我们无法预测正在进行的第一阶段临床研究是否会这样做。

此外，我们正在为HL、CD 30+淋巴瘤、NHL和其他没有其他治疗成功的患者开发我们的产品候选产品，而且生存期往往很短。因此，我们期望某些病人在对我们的候选产品进行临床研究期间可能死亡，而且很难确定这些死亡是否是由于潜在疾病、疾病并发症、我们的产品候选品或两者的结合所致。

今后临床研究的结果可能表明，我们的产品候选品会造成不良或不可接受的副作用，可能会中断、推迟或停止临床 研究，并导致FDA、欧洲委员会和其他监管机构的营销批准延迟或未能获得FDA、欧洲委员会和其他具有限制性标签警告或潜在产品责任要求的管理当局的批准。

如果我们的任何产品候选人获得了 营销批准，而我们或其他人后来发现这些产品造成的不良或不可接受的副作用：

任何这些事件都可能阻止我们、我们的合作者或我们未来的潜在伙伴在市场上接受受影响的产品，或使商业化成本和开支大大增加，而这反过来又可能推迟或阻止我们从销售我们的产品中获得大量收入。

免疫肿瘤学领域的不良事件可能会损害公众对我们产品候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。

我们的产品在商业上的成功在一定程度上取决于公众对癌症免疫疗法的接受程度。在我们产品的临床研究中出现的不良事件，或者在其他开发类似产品的临床研究中发生的不良事件，以及由此产生的宣传，以及将来在免疫学领域可能发生的任何其他不利的 事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。虽然我们的T细胞四价双特异性抗体的作用方式不同于其他发展中的方法 ，但公众可能并不总是区分我们的治疗方法和其他领域的方法。如果公众的看法受到癌症免疫疗法不安全的说法的影响，我们的产品可能不会被公众或医学界所接受。

免疫肿瘤学(br}或生物制药业的未来不良事件也可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求以及在测试或批准我们的产品方面可能出现的 管制延误。任何增加的审查都可能延迟或增加为我们的产品候选人获得 监管批准的成本。

即使获得批准，如果我们的任何产品候选人 不能在医生、病人、医学界和第三方付款人中获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入也将是有限的。

我们产品候选人的商业成功将取决于他们是否被医生、病人和医学界所接受。市场接受我们的产品候选人的程度将取决于若干因素，包括：

如果我们的任何产品候选人获得批准， 但没有达到足够的接受水平，医生，病人和医学界，我们可能无法从这些产品产生足够的 收入，我们可能不会成为或保持盈利。此外，努力教育医学界 和第三方付款人我们的产品候选人的利益可能需要大量的资源，可能永远不会成功。

我们面临制造风险，这些风险可能会大幅增加我们的成本，限制我们产品的供应，或者阻止我们实现商业上可行的生产。

生产我们的产品的过程是复杂的、高度管制的，并受到若干风险的影响，其中包括：

我们目前没有营销、销售或分销 基础设施。如果我们不能独自或通过合作开发销售、营销和分销能力， 或如果我们不能达到适当的定价和/或补偿，我们将无法成功地使我们的产品候选产品商业化。

我们目前没有营销，销售和 分发能力，因为我们的领先产品候选人仍在临床开发。如果我们的任何产品候选人 获得批准，我们打算建立一个销售和

具有技术专长和支持分销能力的营销组织，使我们的产品候选产品商业化，或将这一职能外包给第三方。这两个选项中的任何一个都是昂贵和耗时的 。这些费用可能会在我们的产品候选人批准之前发生。此外， 我们可能无法雇用一支足够规模的销售队伍，或在我们打算瞄准的医疗市场上拥有足够的专门知识。任何发展我们内部销售、销售和分销能力的失败或延误都会对我们产品的商业化产生不利影响。

如果我们在营销、销售或分销方面达成合作协议，我们的产品收入可能会低于我们直接销售或销售的任何已批准的产品。此外，我们获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方 合作者的努力，这些努力可能并不成功，而且通常不在我们的控制范围之内。如果我们不能以可接受的条件达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们自己或通过与一个或多个第三方的合作，不能成功地将任何已批准的产品商业化，我们未来的产品收入将受到损失，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们可能无法达到我们的产品的价格 ，我们可能需要持续盈利。特别是，主要市场国家和其他国家有不同和不断变化的偿还规定，我们可能无法在一个或多个法域的指定价格水平上显示偿还或偿还所需的具体利益或其他要求。

此外，如果我们成功地开发了我们的产品候选人与其他可能昂贵的代理商的组合，市场可能不允许对我们的产品进行溢价定价，从而可能损害我们实现盈利的能力。

我们面临着巨大的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生命科学产业具有很强的竞争力，并受到迅速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发治疗学，这将与目前存在或正在开发的其他 类药物和疗法相竞争。我们将来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括主要的跨国制药公司、已建立的生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更大的财政、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。特别是大型制药公司，在临床试验、获得监管批准、招聘病人和制造药品 产品方面具有广泛的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们大得多，也可能有已获批准或处于后期发展阶段的产品，以及在我们的目标市场上与主要的 公司和研究机构的合作安排。已建立的制药公司也可能大量投资，以加速发现和开发新化合物或许可内的新化合物，这些化合物可能会使我们开发的产品报废。因此，由于所有这些因素，我们的竞争对手可能在我们之前成功地获得专利保护和/或市场批准或发现、开发和商业化我们领域的产品。

有许多公司正在开发癌症疾病的营销疗法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗通常是结合在一起，试图最大限度地提高反应率。此外，一些 公司正在开发治疗学，通过使用单个重组分子瞄准多个特性，就像我们 一样。

在HL中，抗Pd-1 CPIs、nivolumab和pbrobrolizumab的临床第一阶段数据发表在新英格兰医学杂志和几次会议上。这一早期数据表明，抗PD-1抗体在HL救助环境中可能引起高的应答率。FDA批准了在自体造血干细胞移植后复发或进展的 经典HL中的nivolumab，以及在 2016中批准的brentuximab vedotin。据报道，Adcetris和第二阶段的研究正在进行中，其中包括nivolumab和pbrobrolizumab。

(注册意向)。如果[br}AFM 13被批准为HL，我们将与这些疗法以及构成AFM 13可能取代的护理标准的任何其他疗法或联合疗法竞争。其他几种药物在HL中的概念 临床研究已经达到了证明，包括Afinitor。^®诺华公司(Novartis AG)、铁氧体(MABLife)、帕诺比诺特(诺华)和雷纳利多胺(Celgene)。

Adcetris是一种针对 CD 30的抗体-药物结合物，在2011被fda批准用于复发/难治性HL。此外，Adcetris在2015被FDA批准用于治疗自体造血干细胞移植(Br}作为巩固治疗后高风险复发或进展的HL患者。在欧洲联盟，Adcetris被批准用于同样的适应症。Adcetris还可诊断为嗜酸性粒细胞淋巴瘤(ALCL)和CD 30阳性真菌病，目前正在不同的环境中和不同的HL组合中进行研究。最近的数据表明，在复发/难治性HL中，联合使用尼伐马布(不论是否与 ipilimumab)或苯达莫司汀联合使用，完全缓解率较高。

关于AFM 11的竞争对手， rituximab已被批准在美国和欧洲治疗某些类型的NHL，并通常与 化疗方案(通常是CHOP或苯达莫司汀)相结合。IMBRUVICA是一种针对恶性B细胞的小分子药物，于2013被美国食品和药物管理局批准用于治疗NHL的地幔细胞变异。安进开发癌症产品的候选产品，其作用是针对免疫细胞和癌细胞的 受体，比如我们的TandAbs。安进的盲瘤抗体，一种基于咬伤的产品^®双特异性T细胞工程技术是一种与AFM 11类似的抗体结构，已被FDA和EMA批准用于治疗复发和难治性费城染色体阴性前体B细胞急性淋巴细胞白血病(B细胞ALL)的患者，此外，安进还于2016年底开展了一项针对侵袭性NHL的盲瘤抗体的研究。宏基因公司的MGD 011是一种CD19xCD3 Dart，与Janssen生物技术公司合作开发，已进入B-NHL的第一阶段，但于2017终止。Morphoys正在研制一种Fc增强的抗CD 19单克隆抗体(第2相).。Roche、Xencor和Regeneron都在开发治疗NHL的双特异性CD20xCD3 抗体，目前每种抗体都处于第1阶段。2015，美国食品和药物管理局授予菲泽尔的CD 22靶向抗体-药物结合物唑格米嗪治疗复发性和难治性B-ALL的突破性命名。西雅图遗传学正在开发第二种CD 19靶向抗体药物结合物，目前已进入NHL的第二阶段。Juno治疗学、诺华制药、Bellicum、Cellectis、Bluebird Bio和Kite制药公司都在开发用嵌合的抗CD 19阳性B细胞抗原受体(CARS)重组T细胞的疗法。这种治疗方法，利用患者自身的T细胞 在体内外基因修饰或修饰的同种异体T细胞，目前正在临床研究中进行研究。在8月份 2017，诺华‘kymriah(Tisagenlecleucel)被批准用于治疗某些儿童和年轻成人患者，并在2017年月日接受至少两种治疗方案后，Kite pharma’s Yescarta(Axicabtagene Ciloleucel)被批准治疗患有大B细胞淋巴瘤的患者。

我们期望我们的四价双专一抗体和三种特异性抗体平台以及我们的新的四价双特异性抗体格式将作为今后产品候选和与制药公司合作的基础。其他公司也开发了与我们竞争的平台 技术。例如，MacroGenics正在开发其DART，Xencor正在开发其XMAb平台， 通过使用具有类似抗体结构的单个分子来实现多个受体或细胞的靶向。Ablynx也在开发这样一个针对多特异性靶向的平台，到目前为止还没有达到临床测试。

如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、影响更小、影响更小、更方便、更广泛的标签、更有效地销售、偿还费用或比我们可能开发的任何产品更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA、欧洲委员会或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们的产品候选人获得市场认可，他们的价格可能比竞争产品高出相当大的溢价，如果有任何产品已经被批准的话，就会降低竞争力。

此外，在许多情况下，我们在未来竞争的能力可能会受到保险公司或其他试图鼓励使用类似生物产品的第三方支付者的影响，2010年3月，前总统奥巴马签署了经“卫生保健与教育和解法”修正的“病人保护和平价医疗法案”，或集体签署了“保健改革法”，该法律旨在扩大获得健康保险的机会，减少或减少或减少医疗保险的机会。限制医疗支出的增长，加强对欺诈和滥用的补救措施，增加新的 透明度

对保健和健康保险行业的要求，对保健行业征收新的税收和费用，并实行更多的卫生政策改革。“卫生保健改革法”还制定了一项新的监管计划，授权FDA批准生物相似剂。根据“卫生保健改革法”，制造商可提交许可申请，申请可与“先前批准的生物制品或”参考产品“替换的”“生物相似”或“ ”的生物产品，而不必提交完整的临床前和临床数据包。根据这一新的法定计划，生物相似产品 的申请在批准参考产品四年后才能提交给FDA。FDA可能不会批准生物相似的 产品，直到12年后，参考产品被批准。即使某一产品被认为是具有排他性的参考书 产品，如果FDA批准这种产品的完整 BLA，则另一家公司可以销售该产品的竞争版本，该产品包含保荐人自己的临床前数据和来自充分和严格控制的临床研究的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力。此外，最近的立法建议，每一个参考产品的12年 排他期可缩短为7年。

小型和其他早期公司也可能证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方与我们竞争招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床 研究地点和病人注册进行临床研究，以及为我们的方案获得补充或必要的 技术。此外，生物制药业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能使我们的技术或产品的候选产品过时，竞争力降低或不经济。

颁布和未来的立法可能会增加我们获得产品候选人的营销批准和商业化的困难和成本，并可能影响我们可能设定的价格。我们产品候选人的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上确立了适当的保险和补偿水平以及定价政策。

在美国、欧洲联盟、其成员国和一些其他外国司法管辖区，对医疗保健系统进行了一些立法和监管方面的修改，并提出了一些改革建议。这些变化可能会阻止或推迟对产品候选人的营销审批，限制 或规范审批后活动，并影响我们销售任何获得市场营销批准的产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，对促进医疗保健系统的改革具有重大兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。

在美国，2003的“医疗保险处方”、“改进和现代化法案”或“医疗现代化法案”改变了“医疗保险”涵盖和支付 药品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险范围，并采用了一种新的报销方法，其依据是医生给药药品的平均销售价格。此外，这一立法规定了限制任何治疗类药物数量的权力。降低成本的倡议和 的其他规定这项立法可以减少我们获得的任何批准的产品的覆盖面和价格。如果我们成功地开发了我们的产品候选人与其他潜在的昂贵代理商的组合，我们可能无法实现我们的产品的溢价定价，这可能会损害我们实现盈利的能力。虽然“医疗保险现代化法案”仅适用于医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在制定自己的报销标准时往往遵循医疗保险政策和付款限制。因此，“医疗现代化法案”导致的任何补偿减少都可能导致私人付款人的付款减少。

此外，“卫生保健改革法”除其他外，增加了制造商必须向医疗补助计划支付的回扣，解决了 一种新的方法，即制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的回扣是计算 吸入、注入、注入、植入或注射的药物的，建立了新的医疗保险D部分覆盖范围差距折扣方案，其中 制造商必须对D部分所涵盖的产品提供50%的折扣，并予以实施。支付系统改革包括一项关于付款捆绑的国家试点方案，以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些保健服务的协调、质量和效率。此外，新法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收了高额的年费。我们颁布了大量新的影响合规的新规定，这些规定可能会影响我们的医疗保健业务。

从业者。“卫生保健改革法”的目标是降低医疗费用，并大幅度改变政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。 虽然我们无法预测这项立法对联邦报销政策的一般影响，特别是对我们的业务有何影响，但“保健改革法”可能会对药品报销造成下行压力，这可能对市场的接受产生负面影响，而“医疗改革法”可能会对市场的接受产生负面影响。我们可能收取的价格，任何我们开发的产品，得到监管机构的批准。随后，在2016总统选举之后，美国国会的一些议员正在努力废除“医疗改革法”。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放宽“医疗改革法”规定的某些要求。同时，国会审议了废除 或废除和取代全部或部分“保健改革法”的立法。最近颁布的减税和就业法案包括一项规定 ，从2019年月1日起，废除“医疗保健改革法”对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实行的基于税收的共同责任支付。

由于“保健改革法”的执行情况仍然不确定，包括有可能进一步提出法律上的质疑或废除该立法，我们无法确定地量化或预测“保健改革法”或其废除对我们的商业模式、前景、财务状况或业务结果的可能影响，特别是对任何可能获得市场营销批准的产品的定价、覆盖面或报销。我们还预计， 国会、州立法机构和第三方支付机构可能继续审查和评估替代医疗服务和支付系统，并可能在今后提出和通过立法或政策修改或实施，以影响医疗保健服务系统中的其他基本的 变化。我们不能向你保证变化的最终内容、时间或效果，也不能在此时估计任何这样的潜在立法的影响。

此外，自“保健改革法”颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革。2011年月2日，2011的预算控制法案，除其他外，制定了国会削减开支的措施。一个减少赤字联合特别委员会负责建议在2013至2021年间至少减少1.2万亿美元赤字，但该委员会无法达到所要求的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。 这包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的总额减少2%，该计划于4月1日生效， 2013。2013年月2日，美国前总统奥巴马签署了2012美国纳税人救济法案(ATRA)，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗机构的医疗保险支出，并将政府向医疗机构多付的期限从3年延长到5年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗资金的额外削减，这可能会对我们的客户以及相应的金融业务产生重大的不利影响。

在欧洲联盟提供保健服务，包括建立和经营保健服务以及药品的定价和报销，几乎完全是由国家而不是欧盟的法律和政策决定的。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健和产品定价和偿还方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关保健服务提供者对药品定价和报销的限制。

如果任何产品责任诉讼成功地对我们或我们的任何合作者提出，我们可能会承担重大的责任，并可能被要求限制我们的产品候选人的商业化 。

我们面临产品责任诉讼的固有风险，这与我们的产品候选人在重病患者中的测试有关，如果产品 候选人得到管理当局的批准并在商业上引进，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为任何此类索赔辩护，我们可能会承担重大责任。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

如果我们的任何产品候选人被批准进行商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们受到负面的宣传，我们就会受到不利的影响。如果我们的任何产品 或其他公司分发的任何类似产品证明对病人有害，或被断言对病人有害，我们也可能受到不利影响。由于我们对消费者观念的依赖，由于病人使用或滥用我们的产品或其他公司分发的任何类似产品，与疾病或其他不良影响有关的任何不利宣传都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们有保险，但我们目前的保险范围和进一步临床研究的任何额外保险可能不足以支付我们可能承担的所有责任。 我们可能需要增加和扩大我们的保险范围，当我们开始商业化我们的产品候选人。保险费用越来越高。因此，我们可能无法以合理的费用维持或获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务造成重大不利影响的损失。成功的产品责任索赔 或向我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超出我们可能拥有的任何保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到与国际业务有关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与在国际上开展业务有关的风险的影响。我们的一些供应商和合作及临床研究关系位于美国以外的 。因此，我们未来的结果可能会受到各种因素的影响，包括：

汇率波动或放弃 欧元货币可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

未来的潜在收入可能来自国外，特别是美国。因此，我们的业务和股价可能受到欧元与这些其他货币之间的汇率波动的影响，这也可能对我们报告的业务结果和各时期的现金流动产生重大影响。如果欧元 或美元的预期付款发生变化，我们可能会受到汇率风险的影响。目前，我们没有任何其他汇率对冲措施 到位。对我们的业务、财务状况和经营结果造成的重大不利影响。

与我们的财务状况有关的风险和需要额外的 资本

自成立以来，我们遭受了重大损失，并预计在可预见的将来我们将继续遭受损失。我们没有批准进行商业销售的产品， ，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远无法实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限.。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2017年月30，我们的累计赤字为176.2百万€。我们的损失主要是由于在研究、开发我们的产品候选人方面发生的费用，以及我们在建设我们的业务基础设施时所支付的一般和行政费用。我们预计在可预见的将来将继续遭受损失，我们预计这些损失将增加 ，因为我们将继续研究和开发，并寻求对我们的产品候选人的管理批准，准备并开始使任何核准的产品商业化，并增加基础设施和人员，以支持我们的产品开发努力和作为一家上市公司的业务 。迄今所遭受的净亏损和负现金流量，加上预期的未来损失，已经并可能继续对我们股东的权益和营运资本产生不利影响。未来净损失的数额将部分取决于我们今后开支的增长率和我们创造收入的能力。

由于与药品开发有关的许多风险和不确定因素，我们无法准确预测增加费用的时间或数额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。例如，如果FDA 或EMA要求我们除了目前预期进行的试验之外，或者在完成我们目前计划的临床研究或开发我们的任何产品候选产品方面有任何延误，我们的费用可能会增加。

为了成为并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化具有巨大市场潜力的产品。这就要求我们在一系列的具有挑战性的活动中取得成功，而这些活动我们只是处于初步阶段，包括开发产品候选人，为他们获得 管理批准，以及制造、销售和销售我们可能获得监管批准的产品。 我们可能永远无法在这些活动中取得成功，也可能永远无法从产品销售中获得足够大的收入，从而实现 利润。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括 但不限于：

即使我们开发的一个或多个产品候选产品 已被批准用于商业销售，我们也预计将任何 批准的产品候选产品商业化将产生重大成本。由于制药产品开发的风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或数额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。即使是 ，如果我们在未来实现盈利，我们也可能无法在以后的时期内维持盈利能力。如果我们不能成为 或保持盈利，就会降低我们的市场价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、开发其他产品候选人或继续我们的业务的能力。我们公司价值的下降也会使你失去全部或部分投资。

我们将需要大量额外的资金， ，这可能是我们无法接受的条件，或根本没有，如果没有，可能要求我们延迟，缩减，或 停止我们的产品开发计划或业务。

我们正在通过临床开发来推动我们的产品候选人。开发药品，包括进行临床前研究和临床研究， 是昂贵的。为了获得这样的监管批准，我们将被要求对我们的每一个产品候选人的每一个适应症 进行临床研究。我们将需要更多的资金来完成我们的产品候选人的开发和商业化，并继续推动我们其他产品候选人的发展，而且这种资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。虽然很难根据我们目前的营运计划预测我们的流动资金需求，但我们预计这次发行的净收益，加上我们现有的流动资金和额外的预算收入，将使我们能够资助afm 13和afm 11的临床开发，并至少在2019的第四季度之前为afm 24和afm 26的临床开发提供资金。

计划按目前设想进行。由于我们产品 候选人的成功开发是不确定的，我们无法估计完成研究和开发以及使我们的产品候选人商业化所需的实际资金。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会这样做)之前，我们期望主要通过公共或私人股本发行、债务融资、战略合作和赠款的组合来满足未来的现金需求。如果在需要时无法以可接受的条件提供足够的 资金，或者根本无法获得资金，我们可能被迫大幅减少运营费用 ，延迟、缩减或取消一个或多个发展计划或业务运作，甚至破产。

筹集更多的资本可能会给股东造成稀释，限制我们的经营，或要求我们放弃知识产权或未来收入的权利。

在此之前，如果我们能够创造大量的产品收入，我们期望通过提供股票、债务融资、赠款、许可证和任何合作的发展协议的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何已承诺的外部资金来源。 如果我们需要寻求额外资金，我们可以通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本。在这种情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东作为普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果有，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的盟约，例如增加债务、作出资本支出或宣布红利。

2016年月30日，我公司与美国加州一家公司硅谷银行(SVB)签订了贷款协议，作为贷款人，我们完全担保。该贷款协议为我们提供了一项最高可达1 000万€的高级定期贷款设施，该协议于2017修订，规定可分三批提供此类贷款。在12月8日，{Br}2016，我们完全取消了最初的€500万，在5月31日，2017我们提取了第二批 €250万；第三批的供应在9月份到期，而这笔款项仍未提取。关于 与这样的提取，我们

发行的svb认股权证购买我们的普通股219，692股，加权平均操作价格为每股2.07美元 (€每普通股1.75)。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不将宝贵的 权利让给我们的技术、产品候选者、知识产权或未来的收入来源。如果我们在需要时无法筹集到额外的 资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来商业化的努力，或授予我们开发和推销我们自己更愿意开发和推销的产品候选人的权利。

我们在使用本次发行的净收益和我们手头的现金方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用它们。

截至2017年月30，我们有3，330万€现金和现金等价物，在6个月或更短的时间内，我们有850万欧元的存单，总额为4，180万€的流动资金。我们的管理层在使用这些资金和从 这次发行中获得的收益方面将拥有广泛的酌处权，并且可以以不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。 如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们普通股的价格受到影响。拒绝并延迟我们产品的开发。在使用 之前，我们可以以不产生收入或失去价值的方式投资现金和现金等价物。

我们使用我们的净营运亏损，结转，结转和其他税收属性的能力可能是有限的。

我们利用我们的净运营 损失，或NOL的能力目前是有限的，并且可能进一步受到限制，在克尔巴斯查夫斯泰兹 (德国公司所得税法)和古韦尔贝斯杜尔盖塞茨(“德国贸易税法”)。属性的第8c节定义的限定所有权更改时，这些限制 就会应用。克尔巴斯查夫斯泰兹，则不适用任何豁免 。一般而言，如果超过25%的股本或表决权在5年内直接或间接转让给股东或股东集团，则发生有条件的所有权变化。在资本增加导致各自持股发生变化的情况下，也可能发生有条件的所有权变化 。在这种有条件的 所有权变化的情况下，税负损失(包括与所有权变化相同百分比的NOL)无法使用。 如果所有权变化的百分比超过50%，则税负结转将完全过期。如果税收损失结转额不超过德国应纳税的隐藏准备金，则即使有条件的所有权改变，也可进一步使用。克尔巴斯查夫茨不适用于一家公司，只要该公司 只继续那些造成损失的业务(第8d节)。克尔巴斯查夫斯泰兹)。此外，联邦法院 (德国最高法院)裁定克尔巴斯查夫斯泰兹或其部分不符合德国宪法，因此德国立法者必须调整“宪法”第8c条。克尔巴斯查夫斯泰兹 ，追溯至2008至2018年月31之前。

截至2017年月30日，我们估计，为德国税收目的， NOL将结转1.4亿€。未来股权的变化也可能引发所有权 的变化，因此，也可能触发第8c节。克尔巴斯查夫斯泰兹或第10a条古韦尔贝斯杜尔盖塞茨限制。任何限制都可能导致部分或全部税收经营亏损结转，然后才能使用。 因此，如果我们获得应纳税净收益，我们使用我们的预变化的NOL结转以减少德国所得税的能力可能受到限制，这可能会导致我们未来的现金税负增加。

与我们依赖第三方有关的风险

我们现有的研究合作和 开发候选人对我们的业务很重要，未来的合作对我们也很重要。如果我们不能保持任何这些协作，如果这些协作不成功，或者如果我们不能建立新的战略关系，则 我们的业务可能受到不利影响。

我们已经与 其他公司合作，我们认为这些公司为我们提供了宝贵的资金或其他资源，例如获得技术，包括我们与白血病和淋巴瘤协会、默克、MD安德森癌症中心以及我们以前与Amphivena的合作。在

将来，我们可能会加入额外的合作，以利用我们的技术平台，资助我们的研究 和开发项目，或者获得销售、营销或分销能力。我们现有的合作，以及我们今后的任何合作，都可能带来一些风险，包括：

如果我们在研发方面的合作不能成功地实现产品的开发和商品化，或者我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们就可能得不到合作下的任何未来研究资金或里程碑或特许权使用费。 如果我们得不到这些协议所期望的资金，我们的技术平台和产品候选品 的开发可能会被推迟，我们可能需要。额外的资源，以开发产品候选人和我们的技术平台。

本说明书补充说明中所述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于我们项目合作者的活动。例如，Amphivena与Janssen生物技术公司签订了一项授权协议，允许Janssen在FDA按预定条件接受后，选择收购Amphivena ，以换取根据授权支付的款项。当 这类IND申请在2016月份生效后，詹森决定不行使购买选择权。

可能被认为对我们的业务和前景有负面影响的Amphivena。我们支持文昌达公司的临床开发，其中€为190万英镑，其中€100万英镑于10月份投资于文昌达，其中60万€于3月份投资，€30万于12月投资。

此外，如果我们的合作者之一参与了业务合并，则在履行其对我们的合同 义务的前提下，合作者可能会削弱或终止 开发或商业化任何我们授权给它的产品候选产品。如果我们的合作者之一终止了与我们的 协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者。

对于我们的一些产品候选人，我们今后可能决定与更多的制药和生物技术公司合作，以促进治疗产品的开发和潜在的商业化。在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对协作者的资源和专门知识的评估、提议的协作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床研究的设计或结果、获fda、欧盟委员会或美国以外类似监管机构批准的可能性、该产品候选产品的潜在市场、制造和向病人交付这类产品的成本和复杂性、竞争产品的潜在可能性、技术所有权方面存在的不确定性，如果存在 挑战，这些因素可能存在。对于这种所有权，不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件。合作者 还可以考虑其他产品候选或技术，以获得类似的指示，以便在 上进行协作，以及这种协作是否比与我们合作对我们的产品候选人更有吸引力。

协作是复杂的和耗时的 协商和文件。此外，大型制药公司最近有相当数量的企业合并，导致未来潜在合作者的人数减少。如果我们不能及时、以可接受的条件与 合适的合作者达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不限制产品 候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发方案，推迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的 范围，或增加我们的开支，并自行承担开发或商业化活动 。如果我们选择自己资助和进行发展或商业化活动，我们可能需要获得额外的专门知识和额外的资本，这些可能是我们无法接受的条件，也可能是根本无法获得的。如果我们不能参与合作，没有足够的资金或专门知识开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发产品候选人，或将他们推向市场，或继续发展我们的技术 平台，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

根据现有的 协作协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者以某些条件签订未来的协议。除某些 规定的例外情况外，我们以前与Amphivena的合作对我们从事与第三方在特定时间内合作的对象的活动有限制。这些限制在 协议于2016年月日到期时幸存下来。

我们从事临床研究的独立的临床研究人员和CRO们可能没有把足够的时间或精力投入到我们的临床研究上，或者不能重复他们过去的成功。

我们期望继续依赖独立的临床研究人员和CRO来进行我们的临床研究。CRO也可以帮助我们收集和分析数据。 有有限数量的第三方服务提供商专门或拥有实现我们业务 目标所需的专业知识。识别、限定和管理第三方服务提供商的性能可能是困难的、耗时的 ，并导致我们开发程序的延迟。这些调查人员和CRO将不是我们的雇员，我们将无法控制，除了通过合同，资源的数量，包括时间，他们用于我们的产品候选人和临床 研究。此外，我们所参与的某些临床研究，以及正在测试我们的产品候选人的一些临床研究，都是由学术网站赞助的，称为调查员赞助的试验，或称为专家。根据定义，这项研究的资助、设计和进行由各自的赞助者单独负责。因此，我们对这些研究的控制有限，我们对这些试验数据的时间和报告没有控制。此外，我们在进行试验时，可能有有限的资料，包括试验开始和病人招募的情况、试验设计的改变和临床 研究结果。我们

AFM 13期2a在HL和我们的1b/2a期在CD 30+淋巴瘤中有皮肤表现。如果独立的调查员或CRO不能为我们的产品候选人的开发投入足够的资源，或者他们的业绩 不合格，就可能推迟或损害我们产品候选人的试验的完成，以及我们开发的任何产品候选人的批准 和商业化的前景。此外，使用第三方服务供应商需要 us向这些方披露我们的专有信息，这可能增加这些信息被盗用的风险 此外，fda和其他监管机构要求我们遵守通常称为当前良好临床 做法的标准，以及进行、记录和报告临床研究的其他当地法律要求，例如数据隐私，以确保数据和报告结果。可信和准确，审判对象的权利、完整性和保密性得到保护。临床调查人员或CRO不履行对我们的义务或不遵守CGCP程序 或其他适用的法律要求，可能会对我们产品候选产品的临床开发产生不利影响并损害我们的业务。

我们与第三方签订合同，生产我们的产品候选产品，在单一和联合治疗环境下进行临床测试，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了这样的风险：我们将没有足够数量的产品候选人或产品、或此类第三方的化合物，或以可接受的成本生产这些数量，这可能会拖延、阻止或损害我们的发展或商业化努力。

我们期望继续与合同制造机构合作，为我们的临床供应和内部能力提供服务，以推动我们的产品候选人进入临床开发阶段并通过临床开发。我们期望利用第三方来制造我们的产品候选产品，用于临床 测试，以及商业制造。我们计划最终与几家制造商签订商业供应的长期供应协议.。我们可能无法与合同制造商就生产我方产品的候选产品达成令人满意的协议。

此外，在FDA、EMA或其他管理当局批准BLA或批准在该工厂生产的产品候选人之前，生产{Br}我们产品候选人的设施必须经过令人满意的检查。我们将依靠这些第三方制造伙伴来遵守FDA和EMA对我们成品的生产要求。如果我们的制造商不能成功地制造符合我们的规格和 fda、欧洲委员会和其他监管机构的cGMP要求的材料，我们的产品候选人将不会被批准 ，或者，如果已经被批准，可能会被召回。

对第三方制造商的依赖会带来 风险，如果我们自己制造产品候选产品，我们将不会受到这些风险的影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的产品候选产品的批准或商业化延迟，导致我们承担更高的成本，或阻止我们成功地将我们的产品候选产品商业化。此外，如果我们的任何产品候选人获得批准，合同制造商未能及时以商业合理的价格交付所需的成品商业数量，而且我们无法找到一个或多个能够以相当的成本、相当的数量和质量和及时的生产的替代制造商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，并可能失去 潜在的收入。可能需要几年时间为我们的产品候选人建立另一种供应来源，并使任何这样的新来源得到FDA、EMA或任何其他相关监管机构的批准。

为配合抗pd-1 CPI Keytruda(Pbrobrolizumab)，我们与默克公司签订了一项协议，根据该协议，默克公司将向我们提供

本研究拟对复发/难治性HL进行1b期临床联合试验。我们依赖 默克公司供应本品。此外，如果我们希望与彭布罗利祖马布或任何其他消费物价指数一起进一步发展AFM 13，我们将需要分别与默克或另一个伙伴就这种供应彭布罗利祖马布或另一个 CPI达成协议。如果我们没有足够的供应和/或不能与适用的合作伙伴达成协议，我们可能无法在这样的组合中开发AFM 13。今后与AFM 13联合试验的合作伙伴达成的任何供应协议都可能影响我们的临床发展战略或我们的知识产权或我们的经济权利，因此可能影响我们从这种临床发展中获得的内容。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的产品候选者和相关技术获得和执行专利 保护，我们的业务可能会受到物质上的损害。

已颁发的专利可能被质疑、缩小、 无效或被规避。此外，法院裁决可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。某些国家的法律制度不赞成积极执行专利，非美国国家的法律可能不允许我们用专利保护我们的发明，其程度与美国和欧洲的法律相同。由于美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月内才公布，或在某些情况下根本不公布，而且由于科学文献中的发现出版物落后于实际发现，我们无法确定我们是第一个在已颁发的专利或待决专利申请中提出要求的发明，或者我们是第一个申请保护的人。我们专利或专利申请中列出的发明。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们在美国、欧洲和其他非美国国家的专利的可执行性和范围是无法确定的，因此，我们拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护来抵御竞争对手。我们可能无法从我们待决的专利申请、我们将来可能提出的专利申请或从那些我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或维持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护可能没有足够的范围来实现我们的业务目标。

我们拥有和/或控制我们的AFM 13专利 组合，其中包括三个专利家族。我们的第一个专利家族是颁发的，涉及工程抗体格式， ，即所谓的tandAb。®，以及制备或使用这种双特异性、四价结构域抗体的方法。这个专利家族 将在2019到期。AFM 13上的第二个专利家族包括欧洲专利，涉及使用特定目标 组合来使用双特异性分子治疗癌症，并将于2020到期。我们的第三个专利家族涉及到AFM 13的作用方式，即通过特定受体募集免疫效应细胞。这些专利将于2026到期。 我们还拥有和/或控制我们的AFM 11专利组合，其中包括已颁发的专利和待决的专利申请。与AFM 13的 案一样，我们颁发的专利涉及工程抗体格式，并将于2019到期。正在申请的专利申请 家族声称，一个新的TandAb结构，这是专门用于AFM 11，并在该家族的专利将在2030到期。

我们的战略取决于我们为我们的发现确定和寻求专利保护的能力。这一过程费用昂贵，费时费力，而且我们可能无法以合理的费用或及时的方式或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区内，或在财政上根本无法保护我们的专有权利的情况下，提出和起诉所有必要或可取的专利申请。尽管我们努力保护我们的所有权，未经授权的各方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。专利的颁发并不能保证它是有效的或可执行的，因此即使我们获得了专利，它们也可能对第三方无效或不可执行。此外，专利的颁发并不给予我们实施专利发明的权利。第三方可能有阻止专利，这可能会阻止我们销售自己的专利产品和 实施我们自己的专利技术。第三方也可以寻求销售任何批准的产品的生物相似版本。另外，第三方也可以寻求批准，以销售与我们的产品相似或具有竞争力的产品。在这种情况下， 我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，具有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或无法执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能无法提供保护，使其免受竞争产品或工艺的影响，足以实现我们的业务目标。

包括我们公司在内的制药或生物技术公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律和事实考虑，法律原则仍未解决。美国专利和商标局、美国专利和商标局及其非美国同行用于授予专利的标准并不总是可以预测或统一地适用，而且可以改变。在批准或允许的 医药或生物技术专利的主题和范围方面，也没有统一的世界性政策。一些非美国国家的法律对专有信息的保护程度与美国法律不同，许多公司在保护这些非美国国家的专有信息方面遇到了重大问题和成本。在美国境外，必须在个别法域寻求专利保护，这进一步增加了在美国境外获得适当专利保护的成本和不确定性。因此，我们无法预测保护我们的技术的额外专利是否会在美国或非美国管辖区颁发 ，也不能预测任何确实颁发的专利是否会有足够的范围要求 提供竞争优势。此外，我们无法预测第三方是否能够成功地获得索赔 或这类索赔的范围。允许更广泛的索赔可能会增加专利干涉诉讼、反对诉讼和/或复审程序的发生率和成本，增加侵权诉讼的风险，增加索赔的易受质疑性。另一方面，较窄的索赔额不能消除对抗性诉讼的 潜力，而且可能无法提供竞争优势。我们已颁发的专利可能不可能包含足够广泛的索赔，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害，或为我们提供任何 竞争优势。

我们可能会卷入保护 或执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

即使在他们签发了专利之后，我们的专利 和我们许可的任何专利也可能受到质疑、缩小、失效或规避。如果我们的专利被宣布无效或以其他方式受到限制，或者在我们的产品候选产品商业化之前到期，其他公司可能会更好地开发与我们竞争的 产品，这可能会对我们的竞争业务地位、商业前景和财务状况产生不利影响。

以下是我们可以成为涉及我们获得许可的专利或专利的诉讼、诉讼和其他对抗程序或争端的例子：

这些诉讼和诉讼将耗资巨大，可能影响我们的业务结果，并转移我们管理和科学人员的注意力。存在着法院或行政机构决定的风险。

我们的专利是无效的，或不被第三方的 活动所侵犯，或者某些已发出的权利要求的范围必须进一步限制。涉及我们自己专利的诉讼或诉讼程序中的不利结果可能限制我们向这些或其他竞争对手主张我们的专利的能力，影响我们从被许可方获得特许权使用费或其他许可考虑的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或有竞争力的产品的能力。任何这些事件都可能对我们的竞争优势、业务前景和财务状况产生不利影响。

未来保护我们的所有权的程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，而且可能不能充分保护我们的权利，或者允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他所有权的情况下经营的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯第三方所有权的运作能力。其他实体可能拥有或获得专利或专有的 权利，这些权利可能限制我们制造、使用、销售、提议出售或进口我们未来核准的产品或损害我们的竞争地位的能力。

专利可以颁发给第三方 ，我们最终可能会被发现侵权。第三方可能拥有或获得有效和可强制执行的专利或所有权 ，这可能阻碍我们使用我们的技术开发产品候选产品。如果我们不能获得我们所要求的任何技术 的许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。此外，如果我们不能保持对我们所需任何技术的许可，也可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。此外，我们还会受到诉讼的威胁。

在制药业中，涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已经司空见惯。我们可成为此类诉讼或诉讼的当事方的情况包括：

这些诉讼将耗资巨大，可能影响我们的业务结果，并转移我们管理人员和科学人员的注意力。有一种风险是，法院 将裁定我们或我们的合作者侵犯第三方的专利，并命令我们或我们的合作者 停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的合作者可能没有专利保护的 技术的可行替代方案，可能需要停止对受影响的产品候选产品的工作，或停止对 批准的产品的商业化。此外，法院有命令我们或我们的合作者支付另一方损害赔偿的风险。任何诉讼或其他诉讼的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任，并要求 us停止使用正在讨论的技术，或向第三方授权该技术。我们可能无法以商业上可接受的条件获得 任何所需的许可证。任何这些结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

制药和生物技术工业产生了大量的专利，包括我们在内的工业参与者可能并不总是清楚，哪些专利涉及各种产品或使用方法。专利的范围须经法院解释，而 解释并不总是统一或可预测的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法要么不侵犯有关专利的专利主张，要么证明专利主张无效， 而且我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。例如，在美国，要证明无效，就需要有明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些程序中取得成功，我们也可能招致大量费用，并转移管理层在进行这些程序时的时间和注意力，这可能对我们产生重大不利影响。如果我们不能避免侵犯他人的专利权，我们可能需要寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼费用昂贵，耗费时间。我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。此外，如果我们没有获得许可证、开发或获得非侵权技术、未能成功地为侵权行为辩护或侵犯被宣布无效的专利，我们可能会遭受重大的金钱损失，在将 我们的产品候选人推向市场方面遇到重大延误，并被禁止生产或销售我们的产品候选人。

任何专利诉讼或其他诉讼的费用，即使对我们有利的解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这种诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源大大增加。由于专利诉讼或其他诉讼的开始和继续而产生的不确定性可能对我们在市场上竞争的能力产生重大的不利影响。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们的注册或未注册商标 或商号可被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在的合作伙伴或客户的名称识别。从长远来看，如果我们不能建立基于我们的 商标和商品名称的名称识别，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们的一些产品的专利保护和专利起诉取决于第三方。

虽然我们通常设法取得控制与产品申请人有关的专利的检控、维持和执行的权利，但有时与产品候选人有关的专利的申请和检控活动，可能是由我们的特许人控制的。这是根据我们与DKFZ和XOMA的许可协议条款提出的 案，其中DKFZ和XOMA完全负责起诉、保护和维护获得许可的专利和专利申请。DKFZ和XOMA都没有义务提供任何关于这种起诉的信息，我们将无法获得任何专利起诉或维护信息 。虽然我们监视DKFZ和XOMA的正在进行中

起诉和维护已许可的 专利，如果DKFZ、XOMA或我们未来的任何许可伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维持和执行此类专利和专利 申请，包括支付包括AFM 13、AFM 11或我们的任何产品候选方在内的所有适用的专利费用，我们就这些权利可能失去知识产权或我们的排他权，我们开发和商业化这些产品的能力可能受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

如果我们不能获得第三方的相关知识产权，或者如果我们的许可伙伴终止我们在某些技术中的许可或转授给我们的权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前和将来可能依赖于第三方授权的某些知识产权，以便能够使用对我们的业务具有重要意义的各种专有技术。例如，我们的TandAbs技术是在DKFZ根据一项2001许可协议专门授权给我们的某些专利下开发的，该协议随后在2006进行了修改。另外，利用XOMA授权给我们的抗体噬菌体显示技术，在开发我们的TandAbs候选抗体的过程中产生了一种抗体。在每一种情况下，许可人保留其对许可专利权的全部所有权利益，而我们使用与这些专利有关的技术和使用许可专利权中所要求的发明的权利，须受许可专利权的延续和我们遵守这些许可条款的限制。

在某些情况下，我们不控制我们持有许可证的专利的起诉、维护或提交，对我们的许可专利的强制执行或对声称这些专利无效的任何主张的辩护都取决于我们的许可人的控制或合作。例如，DKFZ保留起诉和维护根据其与我们的协议条款许可的专利权的 责任， xoma保留执行、维护和以其他方式保护其专利权的权利，该权利是根据我们与XOMA的2006许可证协议根据 许可给我们的。我们不能肯定我们的许可人将以符合我们企业最大利益的方式起诉、维护、执行和维护许可的专利权利。我们也不能肯定，我们的许可人起草或起诉许可专利是否符合适用的法律和条例 ，并将产生有效和可执行的专利和其他知识产权。

我们是若干协议的缔约国，包括许可证协议，通过这些协议，我们获得了与我们的业务有关的某些知识产权的权利，我们期望在今后缔结更多的此类协定。我们现有的协议将对我们施加各种勤奋、商业化、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们期待着未来的协议将强加给我们。我们许可证的某些 ，包括使用DKFZ和XOMA的每个许可证，都包含允许许可方在发生特定事件或条件时终止 许可证的规定。例如，我们在上述每个许可证下的权利取决于我们继续遵守许可证条款、某些勤奋和发展义务、支付特许权使用费、里程碑付款和其他费用，以及某些披露和保密义务。如果发现我们违反了任何许可协议，在某些情况下，我们的许可人可能会对我们采取行动，包括终止适用的许可。由于产品候选方的复杂性和我们已经获得许可的专利，确定许可的 范围和相关义务可能会很困难，并可能导致我们与许可方之间的争端。这样一个争端的不利的 解决可能导致根据许可证支付的特许权使用费增加或 许可证的终止。如果我们的任何许可人终止我们与他们的许可协议，我们可能会被阻止继续使用某些技术，包括我们在临床研究中对TandAbs、Flexibody和抗体噬菌体展示技术的权利，或者，如果我们的产品被批准销售，我们将无法使用这些技术来制造可以商业化销售的产品。这可能会延误或阻止我们提供产品候选人。我们可能没有必要的权利或财政资源来开发、制造或推销我们目前或未来的产品候选人，而没有根据这些许可证授予的权利，这种产品候选人的销售损失或潜在销售可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

根据我们的某些协议，我们的许可人 有权在初始排他期( )到期或发生某些事件时将独家许可转换为非专属许可。这种转换可能使第三方能够实施根据协议获得许可的技术 ，并可能对我们根据 协议正在开发的产品候选人的价值产生重大的不利影响。

除上述风险外，我们的某些知识产权属于第三方拥有的知识产权的次级许可。因此，我们许可人的行动可能影响我们使用我们的分许可证知识产权的权利，即使我们遵守了我们的许可协议规定的所有义务。

我们可能无法成功地通过收购和许可证获得或维护产品候选人的必要权利。

我们目前拥有知识产权，通过来自第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的产品候选人。由于我们的程序 可能需要使用第三方拥有的专有权利，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权、维护或使用这些所有权的能力。此外，我们的产品候选人可能需要特定的配方 有效和高效地工作，这些制剂的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得或许可任何来自第三方的、我们认为是产品候选方所必需的组合物、使用方法、过程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个具有竞争力的领域，一些更成熟的公司也在实施许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略具有吸引力。这些已建立的公司可能比 us公司具有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

例如，我们有时与 美国和非美国学术机构合作，根据与这些 机构的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一种选择，可以通过谈判获得该机构因合作而在技术方面的任何 权利的许可。不管这样的选择，我们可能无法在 指定的时限内或在我们可以接受的条件下协商许可证。如果我们不能这样做，该机构可能提供知识 产权给其他各方，可能会阻碍我们的能力，以追求我们的适用产品候选人或程序。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方 知识产权的条款，使我们能够作出适当的回报，我们的投资。如果我们不能成功地获得开发产品候选人 或程序所需的第三方知识产权许可，我们可能不得不放弃该产品候选或程序的开发，而我们的业务和财务状况可能会受到影响。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值就会受到不利的影响。

除了专利保护外，我们还依赖其他所有权，包括保护商业机密和其他专有信息。为了保持商业机密和专有信息的机密性，我们与我们的雇员签订了保密协议，如果他们的雇佣协议、顾问、合作者和其他人在与我们的关系开始时不承担保密义务的话，我们就与他们签订保密协议。这些协议要求个人开发的或在个人与我们的关系中由我们向 个人公开的所有机密信息必须保密，不向 第三方和公共领域披露，这样，根据与雇员的具体协议和我们的人事政策，这些信息就不再被当地法律或不适用的 用于专利保护。个人在向我们提供服务的过程中所构想的任何发明都是我们的专有财产。然而，我们不可能在所有情况下都取得这些协议，包括 和与我们有这些协议的个人，也可能不遵守他们的条件或当地法律。因此，尽管有这种合法的 规定或协议，此类发明仍可转让给第三方。如果未经授权使用或泄露我们的商业机密或专有信息，这些法律规定或协议，即使获得，也不能提供有意义的保护，特别是对我们的商业机密或其他机密信息。如果我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或技术，我们和那些第三方之间可能会就相关发明的权利产生争端。如果一个人不是我们的雇员，因而没有义务将知识产权权利转让给我们，那么，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的 受让人那里获得该知识产权的转让或许可。这种转让或许可不得以商业上合理的条件或根本不存在。

在未经授权使用或泄露我们的专有信息的情况下，可能不存在适当的补救措施。泄露我们的商业机密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。要执行和确定我们的所有权范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼，而不维护商业秘密保护则可能对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人也可以独立发现或开发我们的商业秘密 和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在并不能为这种独立发现提供保护。

正如生物技术和制药业中普遍存在的那样，我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术公司或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到这样的指控：这些雇员 或我们无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息 ，或者说我们为保护这些雇员的发明而提出的专利和申请，甚至涉及我们的一名或多名产品候选人的发明，都是他们的前雇主或同时雇主的合法所有权。诉讼可能是必要的，以捍卫 这些索赔。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散对管理层的注意力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守各种程序、单据、费用支付和政府专利机构规定的其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

定期维持费、续订费、年金费和其他各种政府专利和/或申请费用将在我们的专利和/或申请的不同时期内在不同的时间点向USPTO和各种非美国专利办事处支付。我们已经建立了一些制度来提醒我们支付这些 费用，我们依靠我们的外部顾问在到期时支付这些费用。此外，USPTO和各种非美国专利局 在专利申请过程中要求遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们雇用信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守规定，而且在许多情况下，可以通过支付迟交的费用或按照适用于特定司法管辖区的规则采取其他办法来弥补疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规则可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致部分或完全丧失相关管辖权内的专利权。如果发生这样的事件，可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外，我们还负责支付专利费用，我们已从其他各方许可的 专利权利。如果这些专利的任何许可人本身不选择支付这些费用，而我们没有这样做，我们可能会对许可人承担由此造成的专利权损失的任何费用和后果。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

全世界所有国家对产品候选人提出、起诉和辩护专利的费用都会高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国和欧洲的那么广泛。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律，如中国，与美国的联邦和州法律以及欧洲的法律一样，不保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的所有国家实施我们的发明，或在美国、欧洲或其他司法管辖区销售或进口利用我们的发明制造的产品。作为普通课程起诉和维护活动的一部分，我们决定是否和在哪些国家在美国和欧洲以外寻求专利保护。这也适用于我们从第三方那里获得或获得许可的专利.在某些情况下，这意味着我们或我们的利益的前任或我们的专利的许可人在有限的几个国家寻求专利保护，这些专利涉及我们的产品候选者。竞争对手可能在我们尚未获得或无法充分执行专利保护的管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执行力度不如美国和欧洲。这些 产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在美国和欧洲以外的司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密、 和其他知识产权的强制执行。

保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，可能使我们难以制止侵犯我们的专利、复制我们的制造技术或其他技术或销售侵犯我们一般所有权的竞争产品。在美国和欧洲以外的司法管辖区强制执行我们的专利权的程序，不论是否成功，都可能造成相当大的费用，并使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的危险，使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能引起第三方对我们提出索赔。在我们提出的任何诉讼中，我们不得胜诉，所判的损害赔偿或其他补救办法，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权或 许可证中获得重大的商业优势。

我们的某些雇员和专利受德国法律管辖。

我们大约有61名员工，包括我们的董事总经理和大多数从事研发工作的员工，在德国工作，并受德国“雇佣法”的约束。这些雇员的想法、发展、发现和发明均须遵守德国“雇员发明法”(阿贝特尼尔芬格塞茨)，对雇员所作 发明的所有权和赔偿作出规定。我们面临的风险是，我们与我们的雇员或前雇员之间可能发生争端，涉及到我们支付的赔偿的充足性、根据该法案对发明的权利分配或据称不遵守该法案的 规定，其中任何一项都可能花费昂贵的代价来解决和占用我们管理层的时间和努力，无论我们是否胜诉于 或在这种争端中失败。

如果我们没有得到哈奇-韦克斯曼修正案和类似的非美国法律的保护，以延长我们每一种产品的专利期限，我们的业务 可能会受到重大损害。

根据美国食品和药物管理局批准我们产品的时间、期限和 条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984“药品价格竞争和专利期限恢复法案”(简称Hatch-Waxman修正案 )和欧盟的类似立法获得有限专利期限的延长。Hatch-Waxman修正案允许专利 的专利期限延长五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期限。但是，如果我们不能在适用的期限内申请，不能在相关专利的到期前申请，或者不能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，扩展的长度可以小于 we请求。如果我们不能获得专利展期或任何此类延长的期限小于我们的要求，我们可以强制执行该产品的专利权的期限 将被缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得对 竞争产品的市场的批准。因此，我们从适用的产品中获得的收入可能会减少，可能是实质性的。

我们的信息技术系统可能面临严重的干扰，可能对我们的业务产生不利影响。

我们的信息技术和其他内部 基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和与因特网的连接，面临着系统 故障的风险，这可能会破坏我们的业务。如果我们的信息技术和其他内部基础设施系统的供应严重中断，我们与合作伙伴的合作就会中断，我们的研究和开发工作也会受到拖延。

与法律遵守事项有关的风险

由于我们和我们的供应商受环境、健康和安全法律和条例的约束，我们可能会因遵守环境或补救活动而承担责任和巨额费用，而这些活动可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务，包括我们的研究、开发、测试和制造活动，都要遵守许多环境、健康和安全的法律和条例。这些法律和条例除其他外，规定了危险材料和生物材料，例如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变性化合物和对生殖、实验室程序和血液传播的接触有毒性的化合物的控制使用、处理、释放和处置，以及维持登记。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

同从事与我们类似的活动的其他公司一样，我们面临着在我们目前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全的法律和条例越来越严格。我们可能需要为今后的环境遵守情况或补救活动支付大量费用，在这种情况下，我们的生产和发展努力可能会中断或推迟，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。

与我们签订合同生产产品候选产品的第三方也须遵守这些和其他环境、卫生和安全法律和条例。他们根据这些法律和条例承担的责任可能造成重大费用或在某些情况下业务中断，如果我们无法及时找到另一家供应商，任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA或EMA的规定，向FDA或EMA提供准确的信息(br}，或故意不向我们报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动(br})。员工不当行为也可能涉及不适当地使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们通过了一个遵约管理系统(包括行为守则和遵守政策)，其基础是三大支柱：预防、侦查和应对不当行为和内幕交易政策，每一项政策都定期通报。然而，并不总是能够查明和制止 雇员的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知的 或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因 不遵守这些法律或条例而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取了任何此类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动就可能对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

与员工事务和管理增长有关的风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员，并吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖总经理和其他关键员工的研发、临床和业务发展专业知识。我们已经与我们的董事总经理签订了多年的执行协议.如果我们的任何董事总经理或其他关键的雇员无法为我们提供服务，我们可能无法及时找到合格的替代者，这可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功执行我们的业务战略的能力。特别是，我们的首席医务官詹斯-彼得·马尔什纳博士在2016第二季度辞去了首席医务官的职务。沃尔夫冈·菲舍尔博士，我们的首席运营官已承担起临时领导临床小组的责任。与我们的三位董事总经理阿迪·霍斯博士、弗洛里安·菲舍尔博士和沃尔夫冈·菲舍尔博士的合同一直持续到2020年会结束。我们目前不为我们的董事总经理提供任何关键人员保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。此外，我们需要扩大 ，有效管理我们的管理、业务、财政、发展和其他资源，以便为我们现有和未来的产品候选人成功地进行我们的研究、开发和商业化努力。此外，更换 董事总经理和关键雇员可能是困难的，而且可能需要较长时间，因为我们行业中的 个人人数有限，具备成功开发、获得管制批准和使产品商业化所需的广泛技能和经验。从这一有限的人才库招聘的竞争十分激烈，鉴于许多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法雇用、培训、保留或激励这些关键人员，条件可以接受。我们还经历了从大学和研究机构雇用科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助 us制定我们的研究、发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能由

除我们以外的雇主，并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺，可能限制他们的 向我们提供。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们追求增长战略的能力将受到限制。

我们将需要扩大我们的组织，特别是 ，以扩大我们的发展和管理能力，我们可能在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

我们有90名员工(79名全职员工)，包括我们的子公司。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们期望在必要的基础上扩大我们的员工基础。今后的增长将使管理部门的 成员承担更多的责任，包括需要确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员。此外， 我们的管理层可能需要转移他们对日常活动的不成比例的关注，并将大量的时间用于管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩大，这可能导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误，失去商业机会，失去雇员和降低剩余雇员的生产力。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中挪用财政资源，例如开发现有的 和更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长，我们的开支可能会比预期的增加更多，我们产生和/或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现和我们将产品候选产品商业化并与我们行业中的其他人进行有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。

与我们的普通股和这次发行有关的风险

我们的股价过去是，将来也可能是波动的，这可能会使我们的普通股持有者蒙受巨大的损失。

你应该认为对我们的普通股的投资是有风险的，只有当你能够承受巨大的损失和你的投资的市场价值的广泛波动时，你才能投资。您可能无法出售您的普通股或以上的公开发行价格，由于市场波动，我们的普通股 价格引起的变化，我们的经营业绩或前景。我们的股价已经和在 未来可能会受到价格大幅波动的影响。此外，股票市场最近经历了很大的波动，特别是在医药、生物技术和其他生命科学公司的股票方面。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动往往与股票所代表的公司的经营业绩无关。一些可能导致我们的普通股市场价格波动或低于在本次发行中支付的价格 以下的因素包括：

此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们会为这起诉讼付出巨大的代价，转移我们管理层的时间和注意力，这会严重损害我们的业务。

我们的某些股东拥有我们普通股的多数股份，因此将能够对我们行使重大控制权，而您的利益可能与我们现有股东的利益相冲突。

在这次发行之后，少数股东可能继续持有我们的大部分已发行普通股。根据出席股东大会的程度而定，这些股东作为一个团体，可以决定在任何这样的股东大会上作出的决定的结果。任何控制超过50%资本的股东或股东集团，或在我们股东大会上由独立代表代表的 代表，可控制任何要求具有简单多数的股东决议，包括选举我们的董事总经理和监事，与我们的资本结构有关的某些决定，某些重大的公司交易的批准和对我们公司章程的修正。在股东的利益可能与其他股东的利益不同的程度上，股东可能寻求的任何行动都会使股东处于不利地位。除其他后果外，这种所有权的集中 可能会造成延迟或阻止控制权的改变，因此可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

未来的出售，或未来出售的可能性，我们的大量普通股的 可能会对股票的价格产生不利的影响，稀释股东。

今后大量出售我们的普通股，或认为这种销售将发生，可能导致我们的普通股的市场价格下降。这次发行后，我们将发行大约60，665，068股普通股，其中44，671，364股于9月30日、2017、4，493，704普通股根据我们在市场上发行的销售协议发行和出售，该协议于2017年月30日和截至2月12日止，以及本次发行中 11，500，000股的发行和出售。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或市场认为可能发生这种出售，我们的普通股的市场价格和我们将来通过发行股票证券筹集资金的能力可能受到不利影响。此外，我们已在表格S-8登记声明中登记了根据我们的股权补偿计划发行 的所有普通股。因此，这些股票可在发行时在公开市场自由出售，但须受适用于附属公司的数量限制。

我们在完成首次公开募股时也签订了一项登记权 协议，根据该协议，在某些情况下，我们同意提交一份登记声明，以登记该公司的转售。

我们现有股东所持有的普通股，以及在某些公开发行的此类普通股中的合作。

2015年月一日，我们在表格F-3上提交了一份关于我方可能出价和出售至多1.5亿美元普通股、高级债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位以及我们某些股东提出和出售我们的12，985，302股普通股的登记表。美国证交会于2015年月23宣布该登记声明生效。根据“市面上”的发行方式，我们的普通股最多可达5，000万美元，并可根据登记说明书予以出售。由于根据登记报表出售的每一股的每股价格将取决于我们在出售时的股票的市场价格和其他市场条件，因此现阶段无法预测登记报表下最终可能出售和出售的股份的数量。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股票证券，现有股东可能会因这种出售而被稀释，在某些情况下，新投资者可以获得比现有股东更高的权利。任何出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，都可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果你在这次发行中购买普通股， 你的投资将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格将大大高于经调整的每股有形帐面净值。因此，如果您在此发行中购买普通股 股份，您将支付一种价格，这一价格将大大超过我们经调整的每股实际账面净值 。在行使未偿还的期权或认股权证的范围内，你将遭受进一步的稀释。 基于每股2美元的公开发行价格，你将立即经历每股0.91美元(€0.77)的稀释，这代表了我们在实施这一公开募股后的每股经调整的有形账面净值与发行价之间的差额。见“稀释”

我们是一家外国私人发行商，因此， 我们不受美国代理规则的约束，并受“外汇法案”的报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国国内上市公司更为宽松，而且频率也较低。

我们根据经修正的“1934证券交易法”或“交易法”，作为具有外国私人发行者地位的非美国公司进行报告。因为根据“外汇法”，我们有资格成为外国私人发行者，尽管我们受荷兰法律和条例的约束，并打算向证券交易委员会提供季度财务信息，但我们不受适用于美国国内上市公司的“外汇法”某些规定的约束，包括(I)“外汇法”中关于征求委托、同意或授权的条款。根据“交易所法”登记的证券，(2)“交易法”中要求内部人士就其股票所有权、交易活动和短期内获利的内幕人士的责任提交公开报告的章节；(3)根据“交易法”规定的“ 规则”，要求向证券和交易委员会(SEC)提交关于 表10-Q的季度报告，其中载有未经审计的财务和其他具体信息，或目前关于该表的报告。表单8-K，在发生指定的重要事件时，出现 .。此外，外国私人发行机构在每个财政年度结束后4个月才可提交其年度报告表格 20-F，而加速申报的美国国内发行人则必须在每个财政年度结束后的75天内以表格10-K提交其年度报告。外国私人发行者 也不受公平披露条例的约束，其目的是防止发行人选择性地披露材料 信息。由于上述情况，您可能无法向非外国私人发行者的公司股东提供同样的保护。

作为一家外国私人发行商，并根据纳斯达克上市 的要求，我们遵循某些母国治理实践，而不是 Nasdaq的公司治理要求。

我们是一家外国私人发行商。作为一种结果，根据纳斯达克全球市场(纳斯达克)的上市要求，我们遵循母国治理要求 及其规定的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理要求。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于美国股东大会的法定人数要求。虽然我们必须向股东提供股东大会的议程和其他相关文件，但荷兰法律确实如此。

在荷兰，没有关于委托代理招标的监管制度，也没有一种普遍接受的商业惯例，因此，我们的做法将与纳斯达克上市规则5620(B)的要求不同。我们的做法与纳斯达克上市规则5250(B)(3)中的第三方薪酬披露要求各不相同。在这种程度上，我们的做法与纳斯达克规则5635的要求不同，该规则通常要求发行人在与此类事件有关的证券发行方面获得股东 的批准。因此，您可能没有向受这些纳斯达克要求约束的公司的股东提供同样的保护。

我们可能会失去我们的外国私人发行者身份 ，这将要求我们遵守“外汇法”的国内报告制度，并使我们承担大量的法律、会计和其他费用。

我们是外国私人发行者，因此，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的“外汇法”的所有定期披露和当前报告要求。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守“外汇法案”报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行者的要求更为详细和广泛。我们还可能被要求根据各种证券交易委员会和证券交易所的规则，改变我们在 中的公司治理实践。根据美国证券法，如果我们需要遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行者所承担的 成本。因此，我们预计，外国私人发行者地位的丧失将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动耗费大量时间和费用。这些规则和条例也会使我们更难吸引 和保留合格的监事。

如果不遵守纳斯达克继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克摘牌。

如果我们的股价跌至每股普通股1.00美元以下，我们可能无法继续在纳斯达克继续上市。为了保持上市，我们必须保持最低收盘价为每股1.00美元。如果我们的普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，我们将收到纳斯达克的一份缺陷通知，通知我们我们有一定的时间(通常为180天)，通过至少连续十个工作日保持至少1.00美元的最低收盘价，从而恢复合规，尽管纳斯达克可能需要更长的时间。

我们的普通股的退市将极大地影响投资者交易我们的普通股的能力，并对我们的普通股的流动性和价格产生负面影响。此外，我们的普通股的退市可能会对我们以可接受的条件或根本不受影响地筹集资本的能力产生实质性的不利影响。从纳斯达克退市还可能带来其他负面结果，包括我们目前或未来的合作伙伴和第三方服务提供商可能失去信心，机构投资者兴趣丧失，许可和合作机会减少。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定，适用于“新兴成长型公司”的减少报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“就业法案”所定义的那样。只要我们继续是一家“新兴增长公司”，我们就可以利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于其他非“新兴增长公司”的上市公司，包括不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第2002条的审计认证要求，免除对执行报酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款的要求。在我们的首次公开发行(2019)完成后五年内，我们可以成为一家“新兴增长公司”，尽管情况可能会导致我们在更早的时候失去这种地位，包括在此之前，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元(我们的第二个财政季度结束)，在此情况下，我们将不再是一个“新兴增长公司” 在12月31日(我们的财政年度结束)。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果有些投资者认为我们的普通股吸引力较低，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，我们的普通股的价格可能会更不稳定。

我们不期望支付现金红利， ，因此，股东必须依靠股票升值的任何投资回报。

我们目前打算保留我们未来的收入，如果有的话，为我们的业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，资本增值(如果有的话)将是您投资的唯一收益来源。寻求现金红利的投资者不应投资于我们的普通股。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量就会下降。

我们的普通股的交易市场取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析家没有任何控制。我们不能保证分析师会对我们进行保险或提供优惠的保险。如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个 这些分析师停止对我们公司的报道或不定期发布关于我们的报告，我们可能失去在金融 市场上的能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家有有限责任的荷兰上市公司。股东的权利可能不同于受美国法律管辖的公司的股东权利，也可能不会以在美国司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。

我们是一家荷兰上市公司，责任有限。纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律组织的。我们的公司事务由我们的公司章程和荷兰注册公司的法律管理。适用的荷兰公司法的进一步摘要载于注册声明，本招股章程补充说明构成“股份资本和公司章程说明”的一部分。然而，不能保证荷兰法律今后不会改变，也不能保证它将以美国公司法原则所规定的类似方式保护投资者，这可能对投资者的权利产生不利影响。自2016年7月3日起，“股份资本和公司章程描述”中所描述的市场滥用规则--股利和其他分配--披露控股和 交易的义务“不再适用于我们。

股东的权利和董事总经理和监事的责任可能不同于美国法域法律管辖的公司中股东和董事会成员的权利和义务。荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会在履行其职责时考虑到我们公司、股东、雇员和其他利益相关者的利益，在所有情况下都要适当遵守合理和公平的原则。有可能这些当事方中的一些人将拥有不同于或除了你作为股东的利益之外的利益。见“股份资本说明”和“公司章程-荷兰公司法与我们的公司章程和美国公司法-公司法-公司治理”的比较，本招股说明书是其中的一部分。

截至2017年6月20日，我们的授权股本增加了 ，股东大会的一项决议批准了我们的公司章程修正案。我们的授权股本目前为2，196，000€，分为109，800，000股普通股，每种普通股的名义 价值为€0.0 1和109，800，000累计优先股，每一种的名义价值为€0.0 1。

欲了解更多信息，我们已在“股份资本和协会章程说明”下提供了荷兰相关公司法和公司章程的摘要。

我们公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止对我们有利的收购出价，并阻止或挫败任何试图取代或撤销当时的管理委员会和监事会的企图。

我们公司章程中的某些规定可能使第三方更难以控制我们或改变我们的管理委员会或监事会。这些规定包括：授权向友好政党发行一类股份；错开我们的监事四年任期；规定我们的董事总经理和监事只能由股东大会以占我们未偿股本50%以上的三分之二多数票(除非监事会提议的撤职)而被取消；以及一项规定：股东大会只能以代表我们未偿股本50%以上的三分之二多数票(除非监事会提议撤职)而取消我们的董事总经理和监事。某些事项，包括修改公司章程，只能提交股东表决，由我们的管理委员会提议，并经我们的监事会批准。

我们的反收购条款可能会阻止有利的控制权的改变.

我们已经采取了反收购措施 ，根据这一措施，我们的管理委员会可以在未经监事会批准的情况下，发行(或授予)累计优先股。我们的管理委员会已获授权于9月12日(2014)股东大会上发行(或授予)累积优先股，但须经监事会批准，自2014年月17起生效。在发行累积优先股之前，我们可以发行最多100%的累计优先股。在这种情况下，累积优先股(或获得累积优先股的权利)将发行给一个单独的、新成立的基金会，该基金会的结构将与我们独立运作，并将采取行动为我们、我们的关联企业和与我们有联系的所有各方的最佳利益服务，反对任何与这些利益冲突的影响，并威胁破坏我们的连续性、独立性和特性。虽然到目前为止，我们还没有建立这样一个基础，这一行动将促进对接管 办法的及时反应，但我们今后可能会选择这样做，这种反收购措施会使我们的收购变得更加困难或吸引力降低，因此，我们的股东可能无法从控制权的改变中受益，也无法实现控制权溢价的任何潜在变化。这可能会对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。

累计优先股将按其名义价值向基金会发行，其中只有25%在发行时到期。我们的股票 的投票权是基于名义价值的，正如我们预期我们的股票的交易将大大超过名义价值一样，以名义价值发行的累积优先股可以以大幅度降低的价格获得巨大的投票权，从而被用作防御的 措施。这些累积优先股将有清算和股息优先于我们的普通股，并将 累积现金红利的固定利率。管理委员会可能会发行这些累积优先股，以保护我们不受不符合我们最大利益的影响，并有可能破坏我们的连续性、独立性和身份。这些影响可能包括第三方获得我们普通股的很大百分比，我们收到我们普通股的要约，我们普通股控制权的其他集中，或任何其他形式的压力，要求我们改变我们的战略政策或预期任何这样的事件可能会发生。

我们没有义务，也没有遵守荷兰公司治理法典的所有最佳做法条款。这可能会影响你作为股东的权利。

作为一家荷兰公司，我们受“荷兰公司治理守则”(DCGC)的约束。该委员会既载有原则，也有最佳做法条款，规范管理委员会、监事会和股东(即股东大会)之间的关系。DCGC 是基于“遵从或解释”。

原则。因此，各公司必须在其向荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了协调委员会的规定。如果他们不遵守这些规定(例如， ，因为纳斯达克的一个相互冲突的要求)，公司必须给出这种不遵守的原因。

DCGC适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是在包括纳斯达克在内的其他地方。我们不遵守DCGC的所有最佳做法规定。有关我们不遵守的这些DCGC最佳实践的完整列表，请参见 “股本和公司章程的说明”。本说明指的是DCGC中适用于我们的2016截止于12月31日的财政年度的最佳实践条款 。根据2017年度1月1日的规定，我们将在截至2017年度的年度报告中报告我们遵守本准则的情况。 这可能会影响到您作为股东的权利，并且您可能没有完全符合dcc的荷兰公司股东的保护水平。

美国民事责任的主张可能不能对我们强制执行。

我们是根据荷兰的法律成立的，我们的总部设在德国。我们的资产基本上都在美国境外，我们的大多数董事总经理和监事都居住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供诉讼服务，或在美国法院对他们或我们执行诉讼，包括以美国联邦证券法的民事责任条款为依据的判决。

美国和荷兰目前没有一项条约规定在民事和商业事项上相互承认和执行仲裁裁决以外的判决。因此，美国法院作出的付款的最终判决，无论是否仅以美国证券法为依据，在荷兰都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的 判决，对美国法院作出最终和决定性判决的一方必须向荷兰的主管法院提出索赔。该当事方可向荷兰法院提交美国法院作出的最后判决。如果荷兰法院认为美国法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由，美国法院的诉讼程序符合正当程序原则，则承认和/或执行该判决不会违反荷兰的公共政策，而且承认和/或执行判决与荷兰法院的裁决不可调和。在同一当事方之间或外国法院先前在争端的同一当事方之间作出的裁决，该裁决是关于同一主题的，而且是基于同样的原因，但前提是早先的判决可以在荷兰得到承认，荷兰法院原则上将使美国法院的判决具有约束力。荷兰法院可拒绝承认和执行惩罚性损害赔偿或其他裁决，理由是承认和执行 将违反荷兰的公共政策。此外，荷兰法院可以减少美国法院 所给予的损害赔偿额，并承认损害赔偿只有在必要的情况下才能赔偿实际损失或损害。此外，荷兰法院是否会对我们、我们的董事总经理或监督董事或在本文件中指定的某些专家施加民事责任，这是有疑问的，因为这一诉讼完全基于美国联邦证券法对我们或这些董事或专家分别向荷兰主管法院提出的联邦证券法。美国在荷兰法院判决的执行和承认完全受荷兰“民事诉讼法”的规定管辖。

美国和德国目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行仲裁裁决以外的判决。因此，美国法院作出的关于付款的最终判决，无论是否仅以美国证券法为依据，在德国都不会自动得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职，或认为不符合德国公共政策原则的裁决不符合德国公共政策原则，则德国法院可以拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如，承认法院根据在美国提起的集体诉讼作出的裁决，通常引起公共政策关切，在德国，给予惩罚性损害赔偿的判决一般不能强制执行。

此外，在德国法院对我们、我们的董事总经理或监督董事、我们的高级管理人员和根据美国联邦证券法指定执行 责任的专家提起的诉讼可能受到某些限制。特别是，德国法院一般不判惩罚性赔偿。德国的诉讼也要遵守与美国规则不同的程序规则，包括在接收和接收方面的 规则。

证据的可采性、诉讼的进行和费用的分配。德国的诉讼程序必须以德语进行，提交法院的所有文件原则上都必须翻译成德文。

由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法对我们或董事总经理、监事、官员或此处指定为荷兰、德国或美国以外其他国家居民的某些专家执行在美国法院就民事和商业事项所作的判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

过去，我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。

对财务报告进行有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一道，旨在防止欺诈。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或在其 执行过程中遇到的困难，都可能使我们无法履行我们的报告义务。2002“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求对上市公司进行管理，制定和实施财务报告的内部控制，并评估其有效性。重大弱点是对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，即有合理的可能性，即我们的财务报表的重大错报不可能及时得到预防或发现 。

我们将被要求披露我们内部控制和程序中所作的改变，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是“就业法”规定的“新兴增长公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不必证明我们根据第404条对财务报告的内部控制的有效性。在我们的首次公开募股(2019)完成后的五年内，我们可以成为一家“新兴增长公司”。对 我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理部门的评估可能不会发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。

会计准则的变化可能会影响我们的结果。

国际会计准则理事会或其他监管机构定期对财务会计和报告准则进行修改，或发布新的财务会计和报告准则，根据这些准则编制合并财务报表。这些变化会对我们报告财务信息的手段产生重大影响， 影响我们的业务结果。此外，我们可能需要追溯适用新的或修订的标准。

更具体地说，预期在今后几年将对“国际财务报告准则”作出若干新的或修正的准则和解释。特别是，“国际财务报告准则”第9条“金融工具”和“国际财务报告准则”第15条“与客户的合同收入”将于2018年月1日生效，“国际财务报告准则”16“租约”将于2019年月日生效。见我们未审计的临时合并财务报表附注2截至截止的三个月和九个月期间的合并财务报表。

2017，09月30日，由 参考在本招股说明书中补充。关于“国际财务报告准则”第9条和“国际财务报告准则”第15条，我们已经开始但尚未最后确定对其影响的评估。关于“国际财务报告准则”第16号，在2018年间，我们将收集和更新与租赁有关的信息，评估 延长和终止选择以及可能的豁免，并确定适当的贴现率。

目前，我们不能向你保证，财务会计和报告准则的这些变化不会对我们的业务结果产生重大影响，因为我们尚未最后确定我们对国际财务报告准则9、国际财务报告准则15或国际财务报告准则16对我们合并财务报表的影响的评估。然而，我们不期望这些财务会计和报告标准的变化对我们的现金状况产生任何影响。

我们很可能在2017是一家“被动的外国投资公司” (“pfic”)，在未来的应税年份中可能会继续是一家pfic。如果美国投资者持有普通股的任何应税年度都是PFIC，美国投资者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

根据经修正的“1986国税法”(“守则”)，在对子公司适用某些“看管”规则之后，我们将成为任何应纳税年度的个人所得税保险公司，其中(I)75%或以上的总收入包括“被动收入”，或(Ii)我们资产季度平均价值的50%或以上由生产或持有用于生产“被动收入”的资产 构成。被动收入通常包括利息、股息、 租金、某些非主动特许权使用费和资本收益.。因为(I)我们目前拥有大量的被动资产，包括 现金，和(Ii)我们的资产，包括我们的无形资产的估值，这些资产为PFIC目的产生非被动收入， ，正如我们在2017年间不同日期的市场资本化所暗示的那样，低于我们在这种 日的被动资产的价值，因此我们很可能在2017年度成为PFIC，并在今后的应税年中可能继续是PFIC。为确定任何应税年度的PFIC地位，我们的资产的季度平均价值通常将部分参照我们的市场资本额来确定，这可能随着时间的推移而有很大的波动。此外，我们可以直接或间接地持有其他实体的股权 ，包括我们的某些子公司，即PFIC(“低级PFIC”)。

如果 我们是美国投资者持有普通股的任何应税年度的PFIC，那么在美国投资者持有普通股的未来几年中，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，甚至如果我们不再满足PFIC地位的门槛要求，我们也将继续被视为PFIC。这样的美国投资者可能会受到不利的税收后果的影响，包括：(一)将处置中的全部或部分收益作为普通收入处理，(二)对这种收益征收递延利息，并收取某些红利，以及(三)遵守某些报告要求。为了避免上述规则的适用，美国投资者可以做出选择，将我们和每一个较低级别的PFIC作为合格的 选举基金(“QEF选举”)在我们和每一个较低级别的PFIC作为对美国投资者的 对待的第一年作为PFIC对待。我们目前打算为美国投资者提供必要的信息，以便对我们和我们控制的每一个较低级别的PFIC进行QEF选举 ，在今后的任何年份中，我们确定我们或我们控制的任何较低级别的PFIC是或可能是PFIC的。美国投资者也可以避免上述某些不利的美国联邦所得税后果，对其普通股进行市场选择，条件是普通股是“可流通的”。美国投资者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下，进行一次QEF选举或一次市场对市场的选举的可行性和可取性。如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”以进一步了解对美国投资者造成的后果。

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣 和佣金后，我们从发行中获得的净收益约为2，120万美元，并估计我们应支付的提供费用。如果承销商充分选择购买更多的 股份，我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，发行的净收益约为2，450万美元，并估计我们应支付的提供费用。

截至2017年月30，我们有现金 和现金等价物3，330万€，在6个月或更短的6个月内，我们有850万€存款证明，相当于4，180万€的流动性。我们预计，我们将使用我们现有的流动资金和净收入 ，主要用于资助研究和开发费用，用于临床和临床前的研究和开发活动，以及营运资本和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期从这一交易中获得的净收益代表了我们目前的意图。截至本招股说明书 补编之日，我们无法确切地预测在完成这一提议时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用净收益的数量和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外资金的能力、相对成功的 和我们的研究、临床前和临床发展计划的成本，包括我们计划的发展进程的改变，或临床研究数据的结果所必需的临床项目的终止，从临床研究中收到的额外收入的数额和时间(如果有的话)。我们的合作以及我们是否进入未来的合作。因此， 管理层在应用净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对本次发行的净收益的应用的判断。此外，我们可能决定推迟或不进行其他临床研究或临床前活动，如果这一项目的净收益和我们的其他现金来源低于预期的话。

根据我们计划使用这次发行的净收入 和我们目前所述的流动资金，我们估计这些资金将足以使我们至少在2019第四季度之前为我们的业务费用和资本支出需求提供资金。我们已将这些估计值 建立在可能被证明是不正确的假设之上，而且我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。 在使用之前，我们计划将这次发行的部分净收益投资于短期和中期产生的金融资产和存单。

股利政策

我们从未支付或申报过任何普通股的现金红利，在可预见的将来，我们也不会为我们的普通股支付任何现金红利。 我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和扩展。根据荷兰法律，我们只能在股东权益的情况下支付股息。本征vermogen)超过已缴足及拨入的股本的总和，加上荷兰法律或我们的公司章程所规定的储备金。在遵守这些限制的情况下，今后支付红利的任何决定将由我们的管理委员会酌情决定，并需要得到我们的监督委员会的批准，并将取决于若干因素，包括我们的业务结果、财务状况、未来前景、合同 限制、适用的法律规定的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。

资本化

下表列出截至2017年月30为止的现金等价物和现金等价物以及我们的总资本额(定义为债务和股本总额)：

投资者应结合本招股说明书补编及所附招股说明书中引用的合并财务报表及相关附注阅读本表。有关如何获得本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的参考文件的更多详细信息，请参阅“您可以在何处找到更多信息”和“以参考方式注册”。下表假定承销商没有行使在此发行中购买更多股份的选择权。

上表所列数据并不反映截至2017年月30行使未偿期权时可发行的4，676，219股普通股，其加权平均行使价格为每股4.49美元(普通股€3.80美元)，3，096，490股可根据我们的股权奖励计划今后发行，106，250股普通股，其中包括向Perceptive公司发行的认股权证，行使价格为每股8.80美元(€7.45美元/普通股)。发行的认股权证包括普通股(普通股)和219，692股普通股，加权平均操作价格为每股2.07美元(€=1.75股/普通股)。上表中的数据也没有使根据我们在市场上的销售协议发行和出售的4，493，704股普通股生效，该协议是在2017年月30和2018年月12之间达成的，并且我们收到了大约750万欧元的净收益。

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将立即被稀释到你在这次发行中所支付的价格与发行后每股的有形净账价值之间的差额。

截至9月30日，我们的有形帐面净值 2017是3980万美元(€3 380万美元)，或每股普通股0.89美元(普通股0.76美元)，根据当时已发行的44 671 364股(€0.76)。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债， 不包括无形资产，除以44671，364，我们在9月30日发行和发行的普通股总数， 2017。

在我们以每股2.00美元的公开发行价格出售本次发行的11，500，000股普通股后，减去我们应支付的承保折扣和估计发行费用，我们在9月30日的有形帐面净值约为6，110万美元，或每股普通股约1.09美元。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加0.20美元，在这一发行中立即向投资者稀释每股0.91美元。下表说明了每股稀释的情况。

上述讨论和表格是基于我们截至2017年月30日为止实际发行的普通股，不包括：

由于额外发行的普通股 ，并根据我们的市面销售协议，并在行使的范围内，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来进行目前或未来的经营计划，但我们可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外的 资本，这种证券的发行可能会导致进一步稀释给我们的股东。

普通股价格区间

公司普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“AFMD”。

下表列出了纳斯达克全球市场报告的所述期间普通股的最高日内销售价格和最低日内销售价格：

荷兰税收考虑

这一节概述了荷兰收购、持有、结算、赎回和处置公司资本中的普通股(“股份”)的主要税务后果。它没有全面或完整地描述荷兰税法的所有方面，而这些方面可能与股份持有人(“股东”)有关。为了荷兰税收的目的，股东可包括不持有股份合法所有权的个人或实体，但该股份或其收入根据该个人或实体拥有该股份的实益权益或根据具体的法定规定而归属的个人或实体。其中包括法定规定，根据这些规定，股份归予持有股份的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似的发端人的个人或直接或间接继承的个人。

此 节仅用作一般信息。准股东应就任何收购、持有或处置股份的税收后果咨询自己的税务顾问。

本节以荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法为基础，并在本招股章程补编发表和生效之日生效，包括为避免疑问而适用于该日的税率，但不影响在以后某一日期提出并实施的任何修正案，不论是否具有追溯效力。

本节中对荷兰税、荷兰税或荷兰税法的任何提及，都必须解释为指荷兰或其任何分支机构或税务当局或其代表征收的任何性质的税收，或适用于这种税收的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的部分。

凡提及荷兰缔结的避免双重征税条约，均包括荷兰王国的税收条例(贝拉廷格林·霍特·科宁克里克)，荷兰税务条例(荷兰)，荷兰库拉科税收条例(贝拉斯廷格岭的尼德兰( Curacao))，荷兰圣马丁税务条例(荷兰圣马丁岛)以及台北荷兰代表处与荷兰驻台北贸易投资办事处签订的避免双重征税协定。

这一节没有描述可能与股东有关的荷兰税收考虑或后果：

预扣税

股东一般要对公司分配的股息征收15%的荷兰股息预扣税。一般说来，公司负责从源头上扣缴这种股息预扣税。

然而，如果该公司为公约的目的而仅在德国居住，则该公司的股东将不对公司分配的股息征收荷兰股息预扣税。

德国和荷兰之间为避免双重征税和防止所得税逃税而采取的行动，除非：

公司分配的股息包括但不限于：

如果股东是荷兰居民或被认为是荷兰居民，该股东一般有权享受任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免，并有权退还任何剩余的荷兰股息扣缴税。

根据其具体情况，居住在荷兰以外的国家的股东可根据荷兰法律、欧洲联盟(“欧盟”)法律或避免双重征税条约，享有免征、减少或全额或部分退还荷兰股息预扣税的权利。

根据荷兰国内反股息剥离规则，如果公司支付的股息的收款人不被视为实益所有者，则不给予荷兰税收抵免、免征、扣减或退还荷兰股息扣缴税。[医]细菌)这些红利。

荷兰股息预扣税法1965(湿法1965)(“DWTA”)对受益所有人进行了非详尽的 否定描述。根据DWTA，如果合并交易的结果是，股东将不被视为为此目的的 红利的实益所有人：

所得税和资本收益税

荷兰居民

本小节对某些荷兰税收后果的 描述仅针对以下股东：

从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人

从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人(结果在werkzaamheden上) 一般按法定累进税率征收所得税，

对于可归因于下列方面的任何利益，如获得 或被视为从股份中获得的利益，包括在其处置过程中实现的任何资本收益，最高可达51.95%：

未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人

一般说来，荷兰个人持有的股份，如果未从事或被视为从事企业或杂项活动，则每年对股票的虚拟收益征收所得税。这个荷兰个人所持有的股份将在储蓄和投资制度下征税([医][医][医][医][医][医])。不论实际实现的 收入或资本收益如何，在这一制度下被征税的荷兰个人的资产和负债，包括股份在内的资产和负债的年度应税收益，按这些资产的公允市场价值(包括股份)的正数和这些负债的公平市场价值的百分比确定。增加百分比：

如果这种正差额不超过某一阈值，则不发生 征税(赫芬奇)。资产的公平市价，包括根据这一制度征税的股份和负债，一般只在每个日历年的1月1日计算。储蓄和投资制度下的税率是30%的统一税率。

荷兰公司实体

荷兰公司实体一般对从股份获得或被视为从股份中获得的任何利益，包括在处置时实现的任何资本收益，按最高25%的法定税率征收公司所得税。

荷兰非居民

本小节对某些荷兰税收后果的 描述仅针对以下股东：

非荷兰人

非荷兰人将不因购买、拥有和处置或转让股份而对收入或资本收益征收任何荷兰税，但上述预扣税除外，除非：

非荷兰企业实体

非荷兰公司实体将不因购买、拥有、处置或转让股份而对收入或资本收益征收任何荷兰税，但上述预扣税除外，除非：

在某些特定情况下，根据荷兰缔结的避免双重征税条约，非荷兰个人和非荷兰公司实体可限制荷兰的税收权利。

荷兰赠与税或遗产税

任何股份的赠与或股份在股东去世后继承，均不应缴纳荷兰赠与税或遗产税，除非：

其他税收和关税

任何其他荷兰税，包括营业额或增值税和单据性质的税，如资本税、印花税或登记税或关税，仅因股份的购买、所有权和处置而由股东或其代表支付。

居住权

股东不得仅因持有股份而成为荷兰居民或被视为居民。

美国联邦政府所得税考虑因素

在戴维斯波尔克和沃德威尔有限公司的意见中，以下是对美国联邦所得税对美国持有者的重大后果的描述，这些后果是持有和处置在这次发行中获得的普通股。它没有描述所有可能与特定人购买普通股的决定相关的 税考虑。

这种讨论只适用于持有普通股作为资本资产用于纳税的美国股东。此外，它没有说明根据美国的特殊情况可能涉及的所有税收后果，包括可供选择的最低税负后果、“医疗保险缴款法”规定的潜在适用情况以及适用于受特别规则约束的美国持有者的税收后果，例如：

如果被归类为用于美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的实体持有普通股，则对合作伙伴的美国联邦收入 税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股的特定美国联邦收入税收后果咨询其税务顾问。

这一讨论的基础是“守则”、行政声明、司法决定、最后、临时和拟议的财政条例、“德国和美国之间的所得税条约”(“条约”)，截至本函之日，其中任何一项可能具有追溯效力，其中任何一项都可作更改或不同解释。

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股的实益所有人，他有资格享受“条约”的利益，并：

美国持有者应就在其特殊情况下持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

分配税

除按一定比例分配的普通股外，按以下被动外国投资公司规则支付的普通股分配，一般按我们当前或累积收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)作为股息处理。由于我们没有根据美国联邦所得税原则计算我们的收入 和利润，所以我们预计分配情况通常会作为股息向美国持有者报告。根据适用的限制和下文所述的被动外国投资公司规则，由于我们的普通股在纳斯达克或美国另一个已建立的证券市场上市，或根据条约我们有资格享受 福利，向某些非美国公司股东支付的股息将有资格作为“符合条件的 股息收入”征税，因此，应按不超过适用于这些非公司股东的长期资本利得率征税。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下，是否可以降低股息的税率。股息的数额将包括我们在德国所得税方面扣留的任何金额。股息的数额一般将被视为美国持有者的外国来源股息收入，而不符合根据该代码美国公司一般可获得的股息收入扣除的资格。股利将包括在美国持有人收到股息之日的收入中。任何以欧元支付的股息收入数额，将是参照实际或建设性的 收到之日的汇率计算的美元数额，而不论实际支付是否已兑换成美元。如果股息在收到之日转换为美元 ，则不应要求美国持有人确认股息 收入的外币损益。如果股息在 收到日期后转换为美元，美国持有者可能会有外币损益。一般说来，从 股息支付之日起至付款转换为美元之日，外汇波动引起的任何损益将被视为普通收入或损失，不符合“合格股息收入”的征税条件。这种得失 一般将被视为美国持有者的外国来源收入。

德国从普通股股息中扣缴的不超过“条约”规定的税率的所得税，受适用的限制(其中有些限制因美国的特殊情况而有所不同)，将与美国的联邦所得税义务抵免。超过该条约适用的税率的德国税收将不符合美国霍尔德联邦所得税负债抵免的资格。关于如何获得适用的条约税率，请参阅我们12月31日终了的财政年度表格20-F的年度报告中题为“德国税收考虑因素-股息征税”的章节 2016。管理外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者应该就外国税收在其特殊情况下的信誉问题咨询他们的税务顾问。在计算其应纳税所得时，美国的持有者可以在其选举中扣除外国税收，包括任何德国所得税，但须受美国法律普遍适用的限制。美国选择扣减外国税收而不是要求外国税收抵免，适用于在该应税年度内已支付或应计的所有外国税收。

出售或以其他方式处置普通股

根据以下被动外国投资公司规则，为美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股的损益将为资本损益，如果持有普通股超过一年，则为长期资本损益。损益数额将等于在出售的普通股中持有的 美国持有者的税基与在处置时实现的数额之间的差额，在每种情况下都是以美元确定的 。这种损益一般是美国的外国税收抵免的来源损益。资本损失的扣除额 受各种限制。

被动外资公司规则

根据“守则”，在任何应课税年度，我们将是一个PFIC，在对附属公司实施某些“放眼”规则后，(I)我们的总收入的75%或以上由“被动收入”构成，或(Ii)我们资产的平均季度价值的50%或以上由生产或持有“被动收入”的资产组成。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益.。因为 (I)我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，以及(Ii)对我们的资产，包括我们的无形资产的估值，这些资产产生了我们所暗示的非被动收入。

在2017年间的不同日期的市值， 低于我们在这些日期的被动资产的价值，我们很可能在2017是一个pfic，在未来的纳税年份可能继续是pfic。为确定任何应税年度的PFIC地位(br})，我们资产的平均季度价值通常将部分参照我们的市值来确定，随着时间的推移，市值可能会有很大的波动。

另外，我们可以直接或间接地持有低层PFIC的股权.。根据归属规则，如果我们是PFIC，则 美国持有者将被视为拥有他们在较低级别PFIC的比例股份，并将根据以下段落中所述的规则，对美国联邦所得税 征收联邦所得税 ；(I)较低级别PFIC的某些分配；(Ii)处置较低级别PFIC的股份，在每种情况下，就好像美国直接持有这种股份一样，即使是美国。持有者没有直接收到这些分配或处置的收益。

如果在美国持有普通股的任何应税年度，我们都是PFIC(假设美国持股人没有及时进行按市价进行的选举或QEF选举，每个选举如下所述)，则持有普通股或间接处置较低级别PFIC股份的美国持有者在出售或其他处置 (包括某些认捐)时所承认的收益，或间接处置较低级别PFIC股份的收益，将按比例分配给美国持有的普通股。分配给彼此应税年度的数额将按对该应税年度个人或公司的最高税率征税，并对分配给该应税年度的款项征收一般适用于少缴税款的 利息。此外，如果美国股东收到的任何普通股分配(或由较低级别的PFIC向被美国持有人视为收到的股东分配)超过前三年收到的 普通股年平均分配数的125%，或美国霍尔德持有期(以较短者为准)，则 分配将以与上文所述收益相同的方式征税。分配给销售或其他处置的 应税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的款项将作为普通收入征税。

如果在持有普通股的任何应税年度，我们都是PFIC，那么对于持有普通股的美国股东，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。

美国股东可以通过对其普通股进行市场选择来避免上述某些不利规则，前提是普通股是“可流通的”。如果普通股在“合格交易所”或其他适用的财政部法规所指的市场上“定期交易”，那么普通股将是可出售的。如果美国股东进行了市场标记选择，它通常会将每一年年底普通股超过其调整税基的任何超过公平市场的价值确认为普通收入，并将确认普通股调整税基在纳税年度结束时超过其公平市场价值的任何普通损失(但仅限于应纳税年度结束时)。以前因市价选举而包括在内的净收入数额的范围)。如果美国股东做出了选择，美国股东的普通股税基将被调整，以反映确认的收入或亏损金额。在我们是PFIC 的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前由于市场标记选择而包括的收入净额 的范围)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于在他们的特殊情况下进行市场标记选举的可行性和可取性。特别是，美国的持有者 应该仔细考虑对市场的选择对他们的普通股的影响，因为我们可能会有较低级别的pfic，而对于这些低级别的pfi来说，可能没有市场对市场的选举。

另外，为了避免上述规则的适用，美国股东可以对我们进行QEF选举，并在我们和每个较低级别PFIC被视为针对美国的PFIC的第一个应税年度对每个较低级别的PFIC进行QEF选举。美国保管人必须为每个PFIC提供一个质量EF选举，为每个PFIC附加一个完整的美国国税局 (“美国国税局”)表格8621，并及时提交美国联邦所得税申报表。目前，我们 打算提供必要的信息，使美国的持有人进行质量EF选举，我们和每一个较低级别的pfc ，我们控制了2017和任何未来的年份，我们确定我们或任何较低级别的PFIC，我们控制 是或很可能是一个PFIC。

如果 我们在任何一年都是PFIC，而美国持有人在第一个应税的 年对我们和任何较低级别的PFIC进行QEF选举，则我们和每个较低级别的PFIC在以下方面被视为PFIC：

在美国，美国控股公司目前将按比例对该实体被归类为PFIC的每个应税年度的普通收益和净资本收益(分别按普通收入和资本 增益率计算)征税。如果美国股东对我们进行QEF选举(br})，我们以前从我们的收入和利润中支付的任何分配将不向美国持有者征税。美国持卡人将增加其普通股的税基，其税基将与QEF选举中的任何收入相等，并将其税基按不包括在美国股东收入中的普通股减少任何数额的分配 。此外，美国股东将确认处置普通股的资本收益或亏损，其数额等于以美元确定的已变现数额与美国股东在普通股中调整后的税基之间的差额。美国股东应注意，如果他们就我们和任何较低级别的PFIC进行 QEF选举，他们可能被要求在任何应税年度就其普通股缴纳美国联邦所得税，大大超过该纳税年度在普通股上收到的任何现金分配。美国的持有者应该在他们的特殊情况下，就进行高质量经济论坛的选举咨询他们的税务顾问。

另外，如果我们是PFIC，或者就某一特定的美国持有人而言，在 我们支付了股息的应税年度或在上一个应税年度，我们被视为PFIC，则上述关于支付给某些非美国公司股东的股息的优惠股息率将不适用。

如果美国股东在我们是PFIC的任何一年拥有普通股，美国持有者通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求在国税局8621表(或任何后续表格)上要求的有关我们的信息(不论是否进行了市场标记选举或质量EF选举)，通常是与美国霍尔德的联邦所得税申报表一起提交的。

美国的纳税人应就我们是或曾经是PFIC以及PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份

在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构 支付的股息和销售收益，一般须接受信息报告，并可接受备份扣缴，除非(I)美国持有人是一家公司 或其他豁免收件人，或(Ii)在备份扣缴时，美国霍尔德提供正确的纳税人身份 号码，并证明其不受备份扣缴。

任何从向美国持有者付款的备份预扣款的 金额将被允许作为对持有人的美国联邦(Br)所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，只要所需的信息及时提供给美国国税局(IRS)。

承保

我们与杰弗瑞公司、纽约麦迪逊大道520号、纽约10022和富国证券公司、纽约帕克大道375号、纽约10152纽约派克大道375号承销商的 代表以及本次发行的联合账簿管理人，同意将 出售给承销商，并同意将 出售给承销商，但以2018年月12签订的承销协议中规定的条款和条件为限，我们同意将 出售给承销商，而每一家承销商都已各自同意，分别和分别向承销商出售 。不是共同向我们购买的，以下是与其名称相对的普通股的 号：

“承保协议”规定，若干承销商的义务受某些条件的限制，例如承保人收到官员的证书和法律意见，以及律师 批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股 ，承销商将购买所有普通股。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约 承保人的购买承诺或终止承保协议。我们已同意赔偿承保人和他们的某些控制人，使其免于承担某些责任，包括“证券法”规定的责任，并对保险人可能需要支付的有关这些责任的付款作出贡献。

承销商通知我们，在完成这项发行后，他们目前打算在适用的法律和条例允许的情况下，建立一个普通股市场。然而，保险人没有义务这样做，保险人 可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于普通股交易市场的流动性，你将能够在特定时间出售你所持有的任何普通股，或当你出售时所收到的价格是有利的，都不能保证 。

承销商提供普通股，但须接受我们的普通股，并须事先出售。 承销商保留向公众撤回、取消或修改要约的权利，并拒绝全部或部分订单。此外，承销商已通知我们，他们不打算向任何行使 酌处权的帐户确认出售情况。下表显示了 us公司在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。

佣金 和费用

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商(可能包括承销商)出售普通股，减去每股不超过0.072美元的 特许权。发行后，代表可以降低首次公开发行的价格和对经销商的优惠。这种削减不会改变我们在本招股说明书封面上所列的收益数额。

下表显示了我们要支付给承销商 的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及与本次发行有关的在费用前付给我们的收益。这些数额是在没有行使和 充分行使保险人购买额外普通股的选择权的情况下显示的。

除上述承保折扣和佣金外，我们估计与此有关的费用约为380，000美元。我们还同意向承销商偿还高达15，000美元的费用。

FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这一偿还费用被认为是对此提供的承保补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“AFMD”。

印花税

如果你购买本招股说明书中的普通股，除了本招股说明书的首页所列的发行价外，还可能需要根据购买国的法律、惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外普通股的选项

我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书之日起30天内可行使，从时间到时间，全部或部分购买我们的普通股中的1，725，000股，按本招股说明书封面上规定的公开发行价格，减去承保折扣和佣金。如果承保人行使这一 选项，则每个承保人都有义务在符合规定条件的情况下购买与上述承销商最初购买承诺成比例的若干额外普通股(br}，如上表所示。只有当承销商出售的普通股比本 招股说明书的首页所列总数量多时，才能行使此选项。

没有出售类似证券

我们和我们的高级官员和董事已同意，除特定例外情况外，不得直接或间接地：

这一限制在包括90股在内的普通股交易结束后终止。^第四本招股说明书日期之后的第二天。

jefferies llc可以自行决定，在90天期限结束前的任何时间或时间，释放所有 或受锁定协议约束的证券的任何部分。承销商和我们的股东之间没有任何协议，他们将执行锁存协议，在锁存期届满前同意出售股本。

稳定化

承销商已通知我们，根据经修订的1934证券交易法的M条，参与发行的某些 人可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或对此要约进行罚款投标。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立空头 卖空头寸可能涉及“包括的”卖空或“裸卖空”。

“承保”卖空是指以不超过承销商购买增发普通股选择权的金额进行的销售。承销商可以通过行使选择权购买更多的 普通股或在公开市场购买我们的普通股来结清任何有担保的空头头寸。在确定普通股的来源以结清 所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买 的普通股的价格，而不是通过选择购买更多的 普通股而购买普通股的价格。

“裸” 卖空是指超出购买额外普通股选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸露的空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能造成裸空空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的投标。包销交易的辛迪加 是指代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商购买的股票 用于支付辛迪加卖空，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。罚款投标是一种安排，允许承销商收回与发行有关的销售特许权，否则就应由该辛迪加成员获得，如果该辛迪加成员原先出售的普通股是在一个涵盖交易的辛迪加集团中购买的，因此该辛迪加成员并没有有效地安排 出售。

我们和任何一家承销商 都不对上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模作出任何表示或预测。承保人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动的 都可以随时停止。

承销商也可以根据条例M第103条的规定，在本次发行中我们普通股的要约或出售开始之前的一段时间内，根据规则M的规则103，在纳斯达克进行被动的(Br}市场交易，直至发行完成为止。被动的市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立的 出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子 分布

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或通过一个或多个承保人或其 附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。 承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。任何用于在线发行的 此类分配将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。除

以电子格式进行的招股说明书、承销商网站上的信息以及由任何一家承销商维护的任何其他 网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，尚未得到我们或 承保人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他 活动和关系

承销商及其某些附属机构 是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，为此他们或 将收到习惯上的费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自身帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或证券。如果承保人或其各自的附属公司与 us有贷款关系，他们通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲。承销商 及其各自的附属公司可通过进行包括购买信贷 违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此出售的可能的 普通股的交易来对冲这种风险。任何这样的空头头寸都可能对在此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或票据发表或表达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

通知投资者

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚“第2001(Cth)号公司法”或“公司法”所指的披露文件，也不是向澳大利亚证券投资委员会提交的披露文件，只针对以下所列的豁免人员类别。因此， 如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

请确认并保证：

如果你不能根据“公司法”确认 或保证你是一个豁免的成熟投资者或专业投资者，那么根据本招股说明书向 提出的任何提议都是无效的，不能接受。

您保证并同意，您不会在发行的证券 后12个月内，向您提供根据本招股说明书发行的任何股份，以便在澳大利亚转售，除非根据“公司法”第708条，任何此类转售要约不受发行披露文件的要求。

欧洲经济区

对于已执行“招股说明书指示”的 欧洲经济区的每个成员国(每一个称为相关成员国)，本招股说明书所设想的发行标的之任何证券，不得在该有关成员国向公众提出任何证券的要约，但可在任何有关成员国向公众提出任何证券的要约。根据“招股说明书指示”，下列豁免在 下的时间：

但上述证券的要约不得要求我们或任何承保人根据招股章程第3条的规定发表招股章程。

就本条文而言，与任何有关成员国的任何证券有关的“向公众提出的要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够的资料，使 投资者能够决定购买或认购该等证券，而该等资料可在该等资料中有所更改。任何执行招股说明书的措施

该有关成员国的指令和“招股说明书指令” 是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括第2010/73/EU号指令)，并包括每个有关成员国的任何相关执行措施 。

Mifid II产品治理

仅为制造商的产品批准程序的目的，对普通股的目标市场评估得出的结论是：(1)普通股的 目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，分别为MiFID II所界定的；和 (2)向符合条件的对手方和专业客户分配普通股的所有渠道都是适当的。随后提出、出售或推荐普通股(“分销商”)的任何 人都应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对普通股进行其自己的目标市场评估(通过或改进制造商的目标市场 评估)和确定适当的分销渠道。

洪岗

在香港，任何证券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售任何证券，但其一般业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人除外；或以“证券及期货条例”(第1章)所界定的“专业投资者”为限。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下， 并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不构成“香港公司条例”(第32章)所指的公众要约的。与证券有关的任何文件、邀请或广告已发出或可能发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士，或其内容相当可能为香港公众(香港证券法所准许者除外)而发行或阅读的。就“证券及期货条例”(第2章)所界定的只向香港以外人士处置或只向“专业投资者”处置的证券而言。571)，以及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，证券不得供香港市民认购。获得证券 的每一个人都必须确认他知道对本招股说明书中所述证券的要约 的限制和有关的发行文件，并且在违反任何此种限制的情况下，他没有获得任何证券，而且没有被 提供任何证券。

日本

新加坡

本招股章程过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册。

SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照SFA任何其他适用条款 的条件。

如有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买该等证券，即：

股份、债权证及股份单位 及该法团的债权证或受益人在该信托的权利及权益，不得在该法团或该信托根据“特别章程”第275条取得要约股份后6个月内转让，但以下情况除外：

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构 上上市。本招股说明书是根据第 652A或ART条编制的，没有考虑到发行招股说明书的披露标准。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。瑞士境内任何其他证券交易所或受管制的交易设施的 六上市规则或上市规则第27页以后。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。根据“中投法”向收购方提供的集体投资计划利益的投资者保护不适用于证券收购人。

联合王国

这份招股说明书只分发给联合王国境内符合条件的投资者的个人，这些人是“招股章程”第2(1)(E)条所指的合格投资者，这些人也是(1)属于“金融服务”第19(5)条和经修正的“第2000(金融促进)号法令”第2005(金融促进)号法令范围内的投资专业人员；和(或)(2)属于第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体(br})；和/或(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体。该命令及其他可合法传达该命令的人。在此，每个这样的人 都被称为相关人。

本招股说明书及其内容是保密的 ，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国境内的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或其内容的任何 。

法律事项

普通股的有效性和荷兰法律中的某些其他事项将由德·布劳黑石·韦斯特布鲁克公司代为转交给我们。美国联邦法律和纽约州法律的某些事项将由纽约州戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔有限责任公司代为处理。科文顿和伯林律师事务所，纽约，纽约，是美国联邦和纽约州的法律顾问的承销商与这项提议。

专家们

截至12月31日、2016和2015以及截至12月31日为止的三年期间，2016 的合并财务报表是根据毕马威会计师事务所的报告列入的，该报告由德国莱比锡、德国莱比锡、独立注册公共会计师事务所、在此以外出现的注册会计师事务所以及上述事务所作为会计和审计专家的权威编制。

在那里你可以找到更多的信息

根据证券法，我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记表(包括对注册声明的修改和证物)，列于表格F-3 上。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅http：//www.sec.gov...我们向证券交易委员会提交的某些资料的副本，亦可在我们的网站http：//www.affimed.com...。我们的 网站不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过参考在本招股说明书补充中纳入的。您也可以阅读和复制任何文件，我们在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询公共资料室的运作情况。

这份招股说明书补充是我们向SEC提交的 登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规则和条例，补充了注册声明 中所包含的一些信息。你应该审查登记声明中关于我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息和证物。本招股说明书中关于我们作为登记表证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的补充 不打算是全面的，并通过参考这些文件进行限定。您应该检查完整的文档来计算这些 语句。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们引用 信息到本文档中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件 ，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但 任何由本招股说明书补编中直接包含的信息所取代的信息除外，这些信息由随后的参考资料 并入本招股章程补编的日期。

我们引用下列文件或资料，向证券交易委员会提交：

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的所有年度报告，在本招股章程增订本的日期后，并在 终止或到期之前，以表格20-F形式提交，本登记声明应视为以参考方式纳入本招股章程补充文件，并从提交本章程的日期起算为本年度报告的一部分。

文件。我们可以引用任何随后提交给证券交易委员会的表格6-K，在表格6-K中识别 ，该表格正以引用方式纳入本招股章程补充文件。

在 本招股说明书中以参考方式纳入的文件，经书面或口头请求，我们可免费索取，但不包括对那些文件的任何证物，而这些文件不是通过参考而具体纳入这些文件的。

招股说明书

$150,000,000
公司提供的普通股、债务证券、认股权证、购买合同和单位

12，985，302普通股出售股东

使... N.V.(在荷兰注册)

根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的首次公开发行总价格不超过$150，000，000。本招股说明书中所述证券的任何组合，我们可以按不同的系列，有时按数量，价格和条件在每次发行的时间或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供 这些证券的具体方式，还可以补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。在投资前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充说明。

本招股说明书 所涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供，也可直接提供给购买者。任何保险人、经销商或代理人(如有的话)的姓名将列入本招股说明书的补充文件。有关发行所提供证券 的一般资料，请参阅第24页开始的“分销计划”。

我们的普通股在 Nasdaq全球市场上上市，代号为“AFMD”。2015年月14日，纳斯达克全球市场公布的我们普通股的最后一次出售价格是每股6.14美元。截至2015年月14日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为125.1百万美元，根据大约33 259 404股流通股，其中约有20 380 352股是由非关联公司持有的。我们没有按照表格F-3的一般指示I.B.5，在前12个日历月期间提供任何 证券，截止日期为本招股说明书的日期，并包括此日期。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有决定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2015年月23。

你只应依赖本招股说明书或我们提供给你的任何相关招股说明书中所包含或引用的信息 。无论是我们还是销售股东都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。我们和出售股份的股东都不会在任何不允许出售的州提供证券。您不应假定 本招股说明书中包含或以引用方式包含的信息在除本招股说明书前面 上的日期以外的任何日期都是准确的。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“确认” “公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提法指的是“确认” N.V。(在我们公司于2014年月17重组之前)及其子公司。

目录

页

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册 过程。在这个货架程序中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，在一次或多次发行中， ，而出售的股东可以在一次或多次发行中出售至多12，985，302股其普通股。这份招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股东出售 证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。 招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读此招股说明书 和任何招股说明书，以及在“您可以找到更多 信息”和“以参考方式纳入某些信息”的标题下描述的附加信息。

我们已将 证物提交或以参考方式并入本招股说明书所包含的登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款 。

本招股说明书的交付或根据本招股章程进行的任何销售均不意味着我们的事务没有任何变化，或者本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。阁下不应假定本招股章程内的资料，包括本招股章程所载的任何 资料，以及随附的招股章程补编或我们所拟备的任何免费书面招股章程，在该等文件的正本日期以外的任何日期，均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那一天以来可能发生了变化。

您不应假设本招股说明书中包含的信息 在任何其他日期都是准确的。

在这里您可以找到更多的信息

我们根据经修正的“1934证券交易法”或“交易法”，向证券交易委员会提交关于表格20-F、表格6-K的报告和其他信息的年度报告。您可以在证券交易委员会的下列地点阅读和复制此信息：华盛顿，N.E.F街100号公共资料室， D.C.20549。

您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关SEC公共资料室的操作 的信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含 报告和关于我们这样以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的其他信息。该网站的地址是http：//www.sec.gov.

作为一家外国私人发行商，我们根据“外汇法”，除其他外，不受规定委托书的提供和内容的规则的限制，我们的董事总经理、监事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，根据“交易法”，我们不要求定期向SEC提交报告和财务报表，与其证券根据“外汇法”注册的美国公司一样频繁或迅速。

关于前瞻性语句的特别 注

这份招股说明书和财务报表 和本招股说明书中引用的其他文件载有前瞻性的报表，包括关于我们的行业、我们的业务、我们预期的财务业绩和财务状况以及我们的业务计划和增长战略和产品开发努力的报表。这些陈述构成了“经修正的1933证券法”第 27A节或“证券法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书中许多前瞻性的 语句可以通过使用前瞻性的词语来识别，例如“预期”、“ ”、“可以”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“ 估计”和“潜力”等。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的 声明，因为这些声明只在日期的时候进行。这些前瞻性陈述是基于我们的 管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，并且会受到一些风险和不确定性的影响。

以下是一些(但不一定是 所有)可能导致实际结果与历史结果或我们的展望语句预期或预测的结果不同的因素：

我们的实际结果或表现可能与任何与这些问题有关的前瞻性声明中所表达或暗示的结果或表现大不相同。因此，不能保证前瞻性报表所预期的任何事件会发生或发生，如果 任何事件发生，它们将对我们的业务结果、现金流动或财务状况产生什么影响。除法律规定的 外，我们没有义务，并明确拒绝任何义务，更新、更改或以其他方式修改任何可能不时作出的前瞻性 声明，无论是书面或口头的，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

使... N.V.

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发靶向性很强的肿瘤免疫疗法。我们的产品候选产品正在免疫肿瘤学领域开发。

代表了一种创新的癌症治疗方法，它寻求利用身体自身的免疫防御来对抗肿瘤细胞。人类防御库中最强大的细胞是被称为自然杀伤细胞(NK细胞)和T细胞的白细胞类型。我们的专有的，下一代的 双特异性抗体，我们称之为TandAbs，因为它们的串联抗体结构，旨在引导和建立一个 桥梁之间的NK-细胞或T细胞和癌细胞。我们的TandAbs有能力将NK细胞或t-细胞靠近 ，并触发信号级联，导致癌细胞的破坏。由于它们新颖的四价体系结构( 提供了四个结合域)，我们的TandAbs以高亲和力与目标结合，具有半衰期，允许静脉注射 。我们认为，根据它们的作用机制以及我们迄今产生的临床前和临床数据，我们的产品候选人单独或联合，可能最终提高癌症患者的反应率、临床结果和生存率，并最终成为现代有针对性的肿瘤学护理的基石。

2014年月17日，由于我们在首次公开发行(IPO)结束前的公司重组，我们改名为确认公司。本招股说明书所涵盖的普通股指的是阿弗莱姆公司的普通股。阿弗莱米德公司的办事处设在德国海德堡市的科技园区，名为Neuenheimer Feld 582，69120 Heidelberg。我们的电话号码是(+49)6221-65307-0.。投资者如有任何查询，请与我们联系，查询地址和电话号码为我们的主要执行办公室。我们的主要网站是www.affimed.com. 我们网站上所载的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的 招股说明书补编和我们最近的20-F表格年度报告中所描述的“风险因素”下所描述的风险，以及我们在此合并的关于表格6-K的 报告中对这些风险因素的任何更新，以及根据您的特定投资目标和财务 情况，在 本招股说明书和任何适用的招股说明书中以参考方式出现或纳入的所有其他信息。

收益与固定费用的比率

下表列出了我们的收入与固定费用的比率(br})。您应结合本招股说明书中引用的合并的 财务报表和附注阅读本表。

为计算上表中的比率 ，收入包括所得税前的净利润/(亏损)加上固定费用。固定费用包括负债的利息 费用、优先股的利息费用和 租金费用内的利息费用(所有期间为6%)。

在上述期间，我们的收益与合并固定 费用和优先股股利的比率与上文规定的收入与固定费用的比率相同。

收益的使用

除非招股说明书另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。 我们将不会从出售股东出售的任何普通股中获得任何收益。

出售股东

这份招股说明书还涉及SGR射手控股公司、Aguth Holding GmbH、OrbiMed Private Investments III、LP、 OrbiMed Associates III、LP和Perceptive Credit OpportunityFund LP可能不时转售的情况，我们在本招股说明书中将该基金称为“出售股东”，即12，985，302股普通股。这些股份中的12，879，052股是在本招股章程所包含的登记说明书提交原始日期之前发行和未发行的； 9，553，816股普通股是在我们于9月份首次公开发行时将所有先前的现有股份类 转换为普通股或新发行的普通股时向某些出售股东发行的；3325，236股普通股于10月9日出售给出售股东。并于2015年月14日在一次私人配售中根据“证券法”第4(A)(2)条豁免 注册。出售 股东在上述转换之前持有的不同类型的股份是在我们的首次公开发行(Ipo)之前的私人配售交易中从我们那里获得的。目前正在登记106 250股普通股，以便允许感知信贷机会基金(Perceptive Credit OpportunityFund) LP在行使向Perceptive Credit OpportunityFund发行的某些认股权证时发行股票，该认股权证与在2014年7月签订定期贷款协议有关的LP发行，以便不时转售。

如任何出售股东在任何未来发行中提供普通股份，则适用的招股说明书将列明每名该等出售股东的名称、出售股东在适用招股章程增发日期前3年内与公司或其前任或联营公司的任何职位、职位或其他重要关系的性质，以及出售股份所拥有的普通股数目。上市前后的股东及出售股东拟发行的普通股数量。

我们将支付本招股说明书所涵盖的普通股登记所产生的费用和费用，包括但不限于所有登记费、律师和会计师的费用和费用以及出售股东律师的费用和费用。出售股东将支付任何承销或经纪人折扣，以及出售股东在出售其普通股时所产生的任何佣金。

出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股，直至我们在随后的招股说明书中确认该出售股东及该出售股东可能提出转售的普通股后，方可出售任何普通股。然而，出售股东可以出售 或转让其全部或部分普通股，根据任何可获得豁免的注册要求 证券法1933。

股份资本和公司章程的描述

一般

我们于2014年5月根据荷兰的法律注册为阿弗莱姆治疗公司，在完成我们的首次公开募股之前，我们成为阿菲美治疗公司的控股公司。。。阿菲美特治疗公司成立于2000，是德国梅尔文·利特尔教授在德国海德堡创立的，是德国的德国癌症研究中心(简称DKFZ)的分拆。根据在我们首次公开发行(IPO)完成前完成的公司重组的条款，阿弗莱姆治疗公司的所有权益都被交换为新发行的艾菲治疗公司股份B.V.，因此，阿弗莱姆治疗公司成为艾菲治疗公司B.V.的全资子公司。在完成我们的首次公开募股之前，我们转换成了一家有限责任的上市公司。纳姆洛泽·文诺沙哈)根据修改和转换契约，我们的法律名称现在被确认为N.V。

我们在商会的贸易登记簿(手寄存器van de Kamer van Koophandel)在60673389 0000号以下。我们的公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册办事处在德国海德堡。

我们的授权股本为 €1，100，000，000股，分为5，500万股普通股，每种普通股的名义价值为€0.0 1和5，000，000，000累加 优先股，每股面值为€0.0 1，而截至10月14，2015，我们已发行的股本为€332，594。

我们已采取反收购措施 ，根据该措施，我们的管理委员会可在未经监事会批准但未经股东同意的情况下，颁发(或授予)累计收购权。

优先股。在发行优先股之前，我们可以发行最多100%的累计优先股。在这种 事件中，累积优先股将被发行到一个单独的、新成立的基金会，该基金会将被组织为独立于我们运作的 。如果管理委员会决定向这样一个基金会发行累积优先股，则该基金会的章程将规定，它将采取行动，为我们、我们的关联企业和与我们有联系的所有各方的最佳利益服务，反对任何与这些利益冲突的影响，并威胁破坏我们的连续性、独立性和身份。

累计优先股将按其名义价值向基金会发行，其中只有25%在发行时到期。根据荷兰法律，我们的股票的投票权是基于其名义价值，而且由于我们期望我们的普通股交易的名义价值大大超过 ，以名义价值发行的累计优先股可以在大幅降低的 价格上获得重大的投票权，从而被用作一种防御措施。这些累积优先股将有清算和股息优先于我们的普通股 ，并将累积现金红利的固定比率。

管理委员会可能会发行这些累积的优先股，以保护我们不受不符合我们最大利益的影响，并有可能破坏我们的连续性、独立性和身份。这些影响可能包括第三方获得我们相当大比例的普通股，宣布公开发行我们的普通股，对我们的普通股进行其他集中控制，或对 我们施加任何其他形式的压力，以改变我们的战略政策。

根据荷兰法律，我们的授权股本 是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最高资本。我们公司章程的修订需要股东大会根据管理委员会的提议，并经监事会事先批准，通过一项决议。

根据本招股说明书发行的任何普通股 的首次结算将根据其股票证券的惯例，通过存托公司或dtc进行。通过直接交易委员会持有普通股的每一个人必须依靠其程序 和有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“AFMD”。

公司章程与荷兰法律

我们修改了公司章程，使之与首次公开募股有关，并将我们的公司从一家有有限责任的荷兰私营公司转换成(贝斯洛顿·文诺沙哈会见了贝佩克特)成为一家荷兰上市公司，并承担有限责任(纳姆洛泽·文诺沙哈)作为我们公司重组的一部分。

下面是有关我们的股份资本和我们的公司章程和适用的荷兰法律的实质性规定的有关 信息的摘要。这份 摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，不应视为如此。

公司股东登记册

在不违反荷兰法律和 协会章程的情况下，我们必须保持股东登记册的准确和最新。管理委员会保存股东登记册，并记录所有股份持有人的姓名和地址，显示获得股份的日期、由我们确认或通知我们的日期 以及每一股支付的金额。登记册还包括有权使用和享有的人的姓名 和地址(vruchtgebruik)属于另一种股份或该等股份的 的质押。我们的股份所有权没有限制。根据本招股说明书 发行的任何普通股将通过dtc持有，因此dtc或其代名人将作为 普通股的持有人记录在股东登记册中。

公司目标

根据公司章程，我们的公司目标是：

赔偿责任限制及赔偿事宜

根据荷兰法律，董事总经理和监督董事及某些其他高级官员在履行职责不当或疏忽时，可对损害承担赔偿责任。他们可就违反“公司章程”或“荷兰民法典”的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，他们还可能承担额外的具体民事和刑事责任。我们的公司章程规定对我们现任和前任董事总经理和监事进行赔偿。董事总经理、监事和某些其他高级人员，也根据我们投保的保险单投保，以董事或高级人员的身份行事时，因其行为所造成的损害。

股东大会和股东大会

大会

股东大会可在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或荷兰哈勒梅米尔市(希普普尔机场)举行。股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。在管理层或监事会认为适当的情况下，还可举行股东特别大会。根据荷兰法律，至少代表已发行资本十分之一的一名或多名股东，经荷兰地方法院申请，可授权召开股东大会。如果申请人以前似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，而且管理层和监事会都没有采取必要步骤，使股东大会能够在提出请求后六个星期内举行，则区域法院应驳回该申请。

股东大会可通过通知召开，其中应包括一项议程，说明要讨论的项目，包括股东年度大会，除其他事项外，通过年度帐目、我们的利润分配和有关管理委员会或监事会组成的建议，包括填补管理委员会或监事会的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会列入其中的项目。议程还应包括一名或多名股东和其他有权出席股东大会的项目，至少占已发行股本的3%。申请必须在召开会议之日前至少60天书面提出，并由管理部门 委员会收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。根据“荷兰公司治理守则”(DCGC)，股东只有在与管理委员会协商后才行使将某一项目列入议程的权利。如果一个或多个股东 打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，管理层 董事会可在股东大会召开之日起最多180天的时间内作出反应。

大会由监事会主席主持。但是，即使主席本人出席大会，也可以委托另一个人在他的地方主持大会。监事会主席缺席，没有委托他人代行会议的，出席会议的监事应当指定其中一人担任董事长。如果没有监督董事出席大会，大会应由管理委员会为此目的指定的一名董事总经理主持。董事总经理和监事可以出席股东大会。在这些会议上，他们有顾问投票。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

所有股东和有权出席股东大会的其他人都有权出席股东大会，在股东大会上发言，并在他们有权参加的范围内投票。

法定人数和投票要求

每一普通股赋予股东在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。在股东大会上，不得就我们或我们的子公司所持有的股份或我们或我们的子公司持有保存人 收据的股份进行表决。尽管如此，使用权和享有权的持有人(vruchtgebruik)我们或我们的附属公司在股本中所持有的股份的质押权的持有人，如有使用及享有的权利，则不被排除在该等股份的表决权之外。vruchtgebruik)或质押权是在该等股份被我们或我们的任何附属公司取得之前给予的。我们或我们的任何附属公司不得就 我们或该附属公司拥有使用权及享有权的股份投赞成票(vruchtgebruik)或质押权。根据前几句没有资格享有表决权的股份，将不被考虑在内，以确定投票和出席或代表的 股东人数，或在股东大会上提供或代表 的股本数额。

股东大会的决定是以绝对多数票作出的，但荷兰法律或公司章程规定有合格多数或一致意见的情况除外。

董事

选举董事

根据我们的公司章程，我们的董事总经理和监事由股东大会根据我们的监事会的有约束力的提名任命。股东大会可以以代表至少一半已发行股本的三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名。股东大会否决具有约束力的提名的，监事会应当作出新的具有约束力的提名。

董事的职责及法律责任

根据荷兰法律，管理委员会负责我们的管理、战略、政策和业务。监事会负责监督董事会的行为和向董事会提供咨询意见，并全面监督我们的业务。此外，管理委员会和监事会的每个成员都有责任为公司的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益扩大到所有公司利益相关者，如股东、债权人、雇员、客户和供应商。代表公司法人利益行事的 义务也适用于拟议出售或解散公司的情况，在这种情况下， 一般规定如何适用这种义务。管理委员会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议都需要股东的批准。

股息和其他分配

可供分配的数额

我们只能在股东权益超过荷兰法律或公司章程规定的缴足和赎回股本之和加上准备金的情况下，才能分配给我们的股东 。根据公司章程，如果任何累积优先股 股份已发行，则首先从累积优先股 股份的利润中支付股息，如果可供分配的话。利润中的任何剩余款项，由管理委员会决定，经监督批准后入账备抵。

董事会。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。

我们只在通过我们的年度账户后才向股东分配红利，这表明这种分配是合法允许的。允许管理层在不经股东大会批准的情况下，在符合某些要求并经监事会批准的情况下宣布中期红利。

股利和其他分配应不迟于管理委员会确定的日期支付 。在分红或分配款项到期支付之日起五年内未作出的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类数额将被视为已被没收给我们。维拉宁).

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

外汇管制

根据荷兰现行法律，对向荷兰境外的人转让分红或其他分配给荷兰公司股份或出售股份所得收益，不实行外汇管制。

挤出程序

根据“荷兰民法典”第92a条第2卷，股东如因自己的帐户持有至少95%的已发行股本，可对其他股东共同提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序由阿姆斯特丹上诉法院企业部分庭或企业分庭进行，并可根据“荷兰民事诉讼法”的规定，通过向其他股东送达的传票提起(韦特博克·范伯格利克)。企业商会可以批准有关其他股东的挤出要求，并在必要时在任命一名或三名专家向企业商会提出关于其他股东股份的价值的意见之后，确定股票的价格。转让令在企业商会作出最后决定后，取得股份的人应将支付 的日期、地点和价格书面通知他所知地址的股份持有人。除非获取者知道所有这些人的地址，否则该人必须在全国性发行的日报上发表同样的地址。

披露持有和交易的义务

根据“荷兰金融市场监管法”(湿式金融鳗鱼，或fmsa)，我们管理委员会和监事会的任何成员，以及对我们负有管理或共同管理责任的任何其他人，或有权作出影响我们未来发展和业务前景的决定的任何其他人，如果他们可能经常获得直接或间接与我们有关的内部信息，则必须书面通知荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financi le Markten(或AFM)，以标准形式为其本人帐户进行的任何与 我们股份或在金融工具中的交易有关，而该等交易的价值亦是以我们股份的价值为基础的。

此外，根据FMSA 和据此颁布的条例，与我们的董事总经理和监督 董事或上述任何其他人有密切联系的某些人，必须将为他们自己的帐户与我们的股票或金融工具有关的任何交易通知AFM，这些交易的价值也是以我们股票的价值为基础的。“家庭法”及其下颁布的条例涵盖以下类别的人：(1)国家法律认为 相当于配偶的配偶或任何伴侣，(2)受抚养子女，(3)在相关交易日至少为同一家庭共用一年的其他亲属，(4)其管理责任 等的法人、信托或合伙企业，除其他事项外，由第(1)、(2)项所述的人履行；(2)。或(3)以上或由我们的监事会有关成员或其他具有上述权限的人提出。

AFM必须在相关交易日期之后的第五个工作日 之前通知AFM。在某些情况下，通知可以推迟到 为之执行的事务的值的日期。

个人账户，加上与此人密切相关的人进行的 交易，在所涉日历年内相当于5，000€或5，000以上。

不遵守FMSA规定的通知义务 可能导致刑事罚款、行政罚款、监禁或其他制裁。此外，不遵守fmsa规定的某些通知义务可能导致民事制裁，包括暂停与违法者持有的我们的股份有关的表决权 不超过三年，并禁止在不超过五年的期间内拥有我们的股份或对我们的股份投下 权。

AFM不单独发布它收到的通知的公开 通知。不过，它确实在 其网站http：//www.afm.nl上登记了FMSA下的所有通知。第三方可以要求通过电子邮件自动通知与特定公司股份或特定通知方有关的公共登记册 的更改。

FMSA包含旨在防止 市场滥用的规则，如内幕交易、内幕交易和市场操纵。

根据旨在防止市场滥用的规则，我们通过了一项关于我们的董事总经理和监督董事及雇员持有和进行交易的内部信息的内部代码，这些交易是由我们的股票或金融工具中的 的价值决定的。此外，我们还拟订了一份为我们工作的人的名单，这些人可以定期或偶然地获得内幕消息，并已将内幕交易和操纵市场的规则，包括在违反这些规则时可以实施的制裁通知这些人。

荷兰法与我国公司章程与美国公司法的比较

以下荷兰公司法(适用于我们)与特拉华公司法(在美国注册的许多上市公司所依据的法律)之间的比较，讨论了本招股说明书中未作其他说明的其他事项。虽然我们认为这个 摘要在实质上是准确的，但该摘要须遵守荷兰法律，包括“荷兰民法典”第2卷和“DCGC和 特拉华公司法”，包括“特拉华普通公司法”。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们有一个由我们的管理委员会组成的两层 板结构。拉德·范·比斯图尔)和一个独立的监事会(拉德·范政委).

根据荷兰法律，管理委员会集体负责公司的管理、战略、政策和业务。监事会负责监督董事会的运作和向董事会提供咨询意见，并对整个业务进行监督。此外，管理委员会和监事会的每个成员都有责任为公司及其相关业务的法人利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者，如股东、债权人、雇员、客户和供应商。代表公司法人利益行事的义务也适用于拟议出售或拆分公司时的 ，在这种情况下，一般情况决定如何适用 。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的业务判断意味着董事们已经合理地向他们提供了所有重要的信息。特拉华州法院还对一家特拉华公司的董事施加了更高的行为标准，他们采取任何旨在挫败威胁改变对该公司控制权的行动。此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分时，

在公司中，董事会在某些情况下有义务获得股东合理可得的最高价值。

董事条款

荷兰。根据荷兰法律，上市公司的董事总经理和监事通常被任命，任期最长为四年。董事总经理的连续任期是没有限制的。对于监事，一般适用12年的限制。我们的董事总经理由股东大会任命，任期无限期。我们的监事会也由股东大会任命，任期最长四年。监事每次最多可被任命四年。监事可为监事，任期不得超过十二年，但如股东大会另有决议，则该期间可以或不得中断。

监事会为监事们起草了辞呈表。

股东大会有权随时停职或者罢免管理委员会或者监事会的成员。股东大会只可通过一项决议，以三分之二多数票中止或解雇该成员，如果该多数票代表已发行股本的一半以上，除非该提案是由监事会提出的，在这种情况下，简单的 多数就足够了。监事会可随时停职(但不得解雇)管理委员会成员。

特拉华州。特拉华州普通公司法一般规定董事任期一年，但允许董事职位最多分为三个级别，任期最长为三年，每一职的年数在不同年份届满，如果注册证书、初始章程或股东通过的附例允许的话。当选为“分类”董事会成员的董事不得无故被股东撤职。董事的任期是没有限制的。

董事职位空缺

荷兰。根据荷兰法律，新的董事总经理和监事由股东大会任命。根据公司章程，我们的董事总经理和监事由股东大会根据我们的监事会具有约束力的提名任命。但是，股东大会可在任何时候以三分之二多数票否决具有约束力的提名，如果多数票代表已发行股本的一半以上。股东大会否决具有约束力的提名的，监事会应当作出新的具有约束力的提名。

特拉华州。特拉华州总公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时任职的多数董事填补(即使 低于法定人数)，除非(I)法团注册证书或章程另有规定，或(Ii) 注册证书指示某一特定类别的股票应选举该名董事，在这种情况下，任何其他董事 由该职类选出，或由该类别选出的任何其他董事。由这类人选出的唯一剩余董事，将填补该职位空缺。

利益冲突交易

荷兰。执行董事 和监事不得参与涉及与公司或与公司有关的业务有个人利益冲突的主题或交易的任何讨论或决策。我们的公司章程规定，如果不能通过管理委员会的决议，则由监事会通过该决议。如果由于监事会的利益冲突而无法通过监事会的决议，则监事会仍可通过该决议。在这种情况下，每名监事会成员都有权参加监事会的讨论和决策过程，并有权投票。

特拉华州。特拉华州普通公司法一般允许涉及特拉华公司和该公司的有关董事的交易，条件是：

董事代表投票

荷兰。管理委员会的缺席成员 可以发出特定管理委员会会议的代理，但只能在 编写时向另一个管理委员会成员发出代理。监事会成员缺席的，可以为特定监事会会议发出委托书，但只能以书面形式发给另一监事会成员。

特拉华州。特拉华州 公司的董事不得签发代表董事作为董事的表决权的委托书。

荷兰公司治理守则

DCGC载有管理委员会、监事会、股东大会和股东大会、财务报告、审计师、披露、遵守和执行标准的原则和最佳做法规定。DCGC的副本可在www.corpgov.nl。作为荷兰的 公司，我们受DCGC的约束，并被要求在我们向荷兰提交的年度报告中披露我们是否遵守了DCGC的规定。如果我们不遵守DCGC的规定(例如，由于纳斯达克 要求的冲突或其他原因)，我们必须在我们的年度报告中列出任何偏离DCGC的原因。我们对DCGC的最大偏差概括如下。

薪酬

股票期权的重新定价

董事会提名和股东投票

独立性

股东权利

表决权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每一种发行的普通股和每一种发行的累计优先股，都赋予股东大会投一票的权利。每个股东可以投多少票，它所持有的股份。由我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不具有投票权。

根据本公司章程，每一次股东大会，管理委员会可决定适用记录日期，以确定股东有权出席股东大会并参加表决的 。该记录日期应为大会召开之日之前的第28天。股东登记和行使权利的记录日期和方式将在会议通知中列明。

特拉华州...。根据“特拉华州一般公司法”，每个股东有权按股投一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书还可规定在公司董事的所有选举或在特定情况下举行的选举中进行累积投票。成立为法团证书或附例可指明股份数目及/或其他证券的数目，以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

通知被放弃，则记录日期是在举行会议的前一天的 日结束营业。有权通知或 在股东会议上投票的记录股东的决定，应适用于会议的任何休会，但董事会可为延期会议确定新的记录 日期。

股东建议书

荷兰。根据本公司章程，当我们的监事会或管理层认为必要时，将召开股东特别大会。根据荷兰法律，代表所发行资本的至少十分之一的一个或多个股东，可应其申请，由荷兰地区法院授权召开股东大会。

申请必须在召开会议之日前至少60天书面提出，并由管理部门 委员会收到。根据DCGC，股东只有在与管理委员会协商后才能行使将某一项目列入议程的权利。

特拉华州...。特拉华州的法律没有明确规定股东有权在年度或特别会议前开展业务。但是，如果特拉华州的公司 受SEC的代理规则的约束，拥有至少2 000美元市值或该公司有权投票的 证券的1%的股东可以根据这些规则在年度 或特别会议上提出一个事项供表决。

以书面同意采取的行动

荷兰...。根据荷兰法律，股东的决议可以书面通过而不举行股东会议，条件是：(1)章程允许以书面同意的方式采取这种行动；(2)所有股东都同意这一做法，以便作出决定；(3)决议由所有有权表决的股东一致通过。全体一致的要求使得通过股东决议而不召开会议对上市公司来说是不可行的。因此，我们的公司章程没有规定股东以书面同意的方式采取行动。

特拉华州...。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东以书面同意采取行动。

鉴定权

荷兰...。根据荷兰法律， 评估权的概念并不为人所知。

然而，根据欧洲议会和理事会关于有限责任公司跨国合并的指示 2005/56/EC和理事会于10月26日发出的关于有限责任公司跨国合并的指示，荷兰法律规定，如果跨国合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，投票反对跨界合并的一家荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司 提出索赔要求。这种补偿将由一名或多名独立专家决定。在跨境合并生效之时，受此要求管辖的 股东的股份将不复存在。收购公司只有在另一家或多家涉及跨国合并的公司的法人团体批准跨国合并的决议包括接受荷兰公司股东反对跨境合并的权利时，才有可能由收购公司付款。

特拉华州...。特拉华州普通公司法规定了股东估价权，或要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利，涉及某些合并和合并。

股东诉讼

荷兰。如果一个 第三方对一家荷兰公司负有责任，则只有该公司本身才能对该方提起民事诉讼。个人股东 无权代表公司提起诉讼。只有在第三人对公司承担责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有以自己的名义对该第三方提起诉讼的个人权利。荷兰“民法典”规定可以集体发起这种行动。目标是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但 只能导致宣告性判决(雷克特)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可以---通常是根据这种宣告性判决---达成和解。荷兰法院 可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，对个别受害方有选择退出的选择，个别受害方本身也可以---在集体行动之外---提出民事损害赔偿要求。

特拉华州。根据“特拉华州一般公司法”，股东可以代表公司提出衍生诉讼，以执行公司的权利；个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼，但必须符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求。只有当该人 在诉讼标的交易时是股东时，该人才可提起和维持这类诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告 通常必须是诉讼标的交易时和整个诉讼期间的股东。特拉华州法律还要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法院起诉之前提出公司索赔，除非这种要求是徒劳的。

回购股份

荷兰。根据荷兰法律， 在发行股票时，像我们这样的有限责任的上市公司不得在其自己的资本中认购新发行的股份。但该公司可在符合以下条件的情况下

荷兰法律及其章程的限制，购买其自有资本的股份。具有有限责任的上市公司可以在任何时候以无价的代价，以其自有资本获得全额支付的股份 。此外，在不违反荷兰法律及其章程(br}的某些规定的情况下，如果(I)公司股东的股本减去进行收购所需的付款不低于荷兰法律或公司章程所要求的已支付和收回资本和任何准备金的总和，该公司可回购其自有资本全额支付的股份；(Ii)公司及其附属公司将此后不得持有股份 或持有总票面价值超过当时发行股本50%的股份的质押。该公司只有在其股东大会授予管理委员会进行这种收购的权力的情况下，才能获得自己的股份。

收购普通股须经我们的股东大会批准，以作代价 。这种授权可给予最长18个月的 ，并必须具体说明可获得的普通股数目、可获得普通股的方式和可购买普通股的价格 限值。购买普通股并不需要授权，这样才能将普通股转让给我们的员工。实际的收购只能通过我们管理委员会的决议才能生效。在2015年度6月9日召开的股东大会上，股东大会授权我们的管理委员会在我们监事会的批准下采取行动，为期18个月(至12月9日，2016)，使我们以每股不超过普通股最近收盘价的110%的价格回购我们发行的股本的10%。普通股上市的证券交易所。

如果我们购买普通股，意图根据适用的员工股票购买计划将该普通股转让给我们的员工，则不需要股东大会的授权。

如果我们决定回购任何 我们的股份，就不能在股东大会上投票表决我们或我们的子公司持有的股份，或我们或我们的子公司持有存托收据的股份。尽管如此，使用权和享有权的持有人(vruchtgebruik) 及就我们或我们在股本中的附属公司所持有的股份而享有质押权的持有人，如有使用及享有该等股份的权利，则不排除 就该等股份投票的权利。vruchtgebruik)或质押权在我们或我们的任何附属公司取得该等股份之前已批予 。我们或我们的任何附属公司不得就我们或该附属公司拥有使用和享有权(Vruchtgebruik)或质押权的股份投赞成票。

特拉华州...。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到损害，或者购买或赎回会损害公司的资本。但是，特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或者如果没有优先股，则可购买或赎回其自己的股份，如果这些股份在收购时将被撤换，公司的资本将按照规定的限制减少。

反收购条款

荷兰...。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可行和允许的。我们通过了一些可能会使我们的公司更难或更不具有吸引力的规定，其中包括：

特拉华州...。除了特拉华州法律关于董事在潜在收购期间的信托义务的其他方面外，“特拉华普通公司法”还载有一项商业合并法规，保护特拉华州公司免遭敌意收购和收购之后的行动，即一旦收购人获得公司大量股份，就禁止某些交易。

“特拉华通用公司法”第203节禁止“企业合并”，包括在有利害关系的股东拥有15%或更多的公司 有表决权股票的公司或子公司合并、出售和租赁资产、发行证券和类似的 交易，除非：

在大多数情况下，这种 修正案在通过后12个月才生效。

书刊查阅

荷兰。管理委员会和监事会及时向股东大会提供股东行使权力所需的一切资料，除非这违背了我们的压倒一切的利益。如果管理委员会 或监事会调用压倒一切的利益，则必须说明理由。

特拉华州。根据“特拉华总公司法”，任何股东可在公司正常营业时间内检查公司的某些账簿和记录，以达到任何适当目的。

免职董事

荷兰。根据本公司章程，股东大会有权随时停职或者开除管理委员会或者监事会的成员。股东大会只能通过决议，以至少三分之二多数票中止或解聘该成员，如果该多数代表已发行股本的一半以上，除非 该提案是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。

特拉华州。根据“特拉华总公司法”，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票表决的股份的过半数持有人在无因由的情况下将其免职，但(I)除非公司注册证明书另有规定，否则股东只可因由或(Ii)在法团 的情况下，才可将该等股份撤职；(Ii)如属法团 ，则除非公司注册证明书另有规定，否则股东可取消该等股份。累积投票，如少于整个董事局将被免职，则任何董事不得无因由 而被免职，如果当时在整个董事局的选举中累积投票，或如有董事类别，则在他所属的董事类别的选举中，所投的反对票足以选出他。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每一股东将享有按比例优先购买的权利，其比例与股东持有的普通股的名义总价值成比例(但向雇员发行的普通股或以现金以外的其他捐助发行的普通股除外)。根据我们的公司章程，新发行的普通股的优先购买权可由股东大会根据管理委员会的提议通过的决议加以限制或排除，该决议已获监事会批准。

董事会经监事会批准后，经股东大会指定为授权机构的，可以限制或者排除新发行普通股的优先购买权。这种指定可给予期限不超过五年的 。股东大会关于限制或排除先发制人权利或指定管理委员会为授权机构的决议需要不少于三分之二的票数的过半数，如果会议代表我们发行的股本的不到一半的话。

在#date0#9月12日举行的股东大会上，股东大会授权我们的管理委员会在我们的监事会批准下，从我们的首次公开发行完成之日起，为期五年，从我们的首次公开发行完成之日起(至9月17日)，从我们转换为荷兰上市有限责任公司之日起，自#date0#9月17日起生效。2019)限制或排除股东在发行普通股或认购普通股时应享有的优先购买权。

对于 新发行的优先股，不适用先发制人的权利。

特拉华州...。根据“特拉华州一般公司法”，股东无权优先认购额外发行的股票或任何可转换为这种股票的证券，除非在注册证书中明文规定这种权利。

股利

荷兰...。荷兰法律规定，股利可在股东大会通过年度账目后分配，而股东大会似乎允许股东大会分配股利。此外，股利只能在股东权益 超过已发行股本的已付和被收回部分的数额以及根据 法律或公司章程必须维持的准备金的范围内分配。公司章程规定的中期股利可以按照公司章程的规定申报，并可以按股东权益超过已发行、支付和收回部分的股份、已发行的股本和所需的法定准备金的数额分配，如我们的财务报表所述。根据荷兰法律，公司章程可规定管理委员会决定将利润的哪一部分作为储备金持有。

根据“公司章程”，首先，如果可用于分配累积优先股，则从利润中支付 a红利。利润中任何剩余的款项，经监事会批准后，按管理委员会的决定转入准备金。在管理委员会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。 我们只在通过我们的年度账户后向股东分配股息，表明这种分配是合法允许的。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。

股利和其他分配应不迟于管理委员会确定的日期支付 。在分红或分配款项到期支付之日起五年内未作出的分红和其他分配要求将失效，任何此类数额将被视为已被没收给我们。维拉宁).

特拉华州。根据“特拉华总公司法”，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本)中支付股息，或在 没有盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和(或)上一个财政年度的净利润中支付股息(条件是公司的资本数额不少于所有已发行和未偿股本所代表的资本总额)。

类具有资产分配 的首选项)。在确定特拉华公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市价估值，而不考虑其历史账面价值。股利可以普通股、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组的表决

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司特征或公司性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：

特拉华州。根据“特拉华州总公司法”，一般有必要对有权对其进行表决的流通股的多数股权进行表决，以批准合并或合并或出售一家公司的全部或实质上所有资产。特拉华州一般公司法允许一家公司在其注册证书中列入一项规定，规定任何法人行动必须有更大一部分股票或任何类别或系列股票的投票权，而不是这样的规定。

根据“特拉华通用公司法”，如果(I)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的成立证书，(Ii)尚存公司的股份在合并过程中没有改变，则除非公司成立为法团证书，否则无须由尚存公司的股东投票；及(Iii)该公司的普通股股份 的数目。在合并 中发行的任何其他股份、证券或义务可转换为尚存的公司的股份、证券或义务，但不得超过在合并生效日期之前尚存的公司普通股的20%。此外，股东在与拥有90%或更多股份的其他公司合并时，可能无权投票，但股东有权评价该公司的每一类股票。

董事薪酬

荷兰。根据荷兰法律和公司章程，我们必须采取董事总经理的薪酬政策。该报酬政策应由股东大会根据监事会的建议通过。监事会根据报酬政策确定管理委员会的报酬。关于股份或股份权利形式的报酬政策的建议，必须提交股东会批准。

大会可以决定监事的报酬。

特拉华州。根据“特拉华州一般公司法”，股东一般无权批准公司董事或高级管理层的赔偿政策，尽管由于美国联邦证券和税法的 规定以及外汇要求，某些方面的执行报酬可由股东投票决定。

债务证券的描述

债务证券将是我们直接的一般义务。债务证券既可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券，可以是担保 ，也可以是无担保的，可以转换为其他证券，

包括我们的普通股。债务证券 将根据本公司与作为受托人的金融机构之间的一个或多个单独的契约发行。高级债务证券将以高级契约形式发行。次级债务证券将在附属的 契约下发行。每个高级契约和从属契约分别被称为契约，并统称为契约 。每个高级债务受托人和次级债务受托人分别被称为受托人， 统称为受托人。任何契约的实质条款将在适用的招股说明书补充中列出。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要未完成。契约受经修正的1939“托拉斯义齿法”管辖。高级契约与从属契约基本相同，但与排序从属关系有关的规定除外。

两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以按我们不时从 授权发行的总本金来发行债务证券。适用的招股说明书补充将描述任何债务证券提供的条件。这些术语 将包括以下部分或全部：

高级债务

我们可以在高级契约下发行债务证券，这将构成我们高级债务的一部分。这些高级债务证券将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。

次级债务

我们可以在附属契约下发行债务证券，这些证券将构成我们次级债务的一部分。这些次级债务证券在偿付权上，在次级契约中所规定的范围和方式上，将从属于我们所有的“高级债务”。“高级负债”是在附属契约中定义的，一般包括美国的借款义务(br}或由我们担保的债务，或以债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务，或关于信用证或其他类似工具的债务，或支付财产或服务的递延购买价格，或作为资本租赁下的承租人 ，或由利根担保我们任何资产的承租人。“高级负债”不包括次级债务证券或任何其他特别指定为从属于该次级债务证券的偿付权或与之平行的债务证券的债务。一般来说，所有高级债务的持有人首先有权获得这种高级债务的全部付款，然后任何次级债务证券的持有人有权在某些情况下获得次级债务证券所证明的债务本金或利息的 付款。这些 事件包括：

认证和交付

我们将把债务证券交付给 受托人进行认证，受托人将根据我们的书面命令对债务证券进行认证和交付。

违约事件

当我们在涉及任何系列债务证券的契约中使用“违约事件” 一词时，下面列出了我们所指的一些例子：

如就当时仍未偿还的任何系列的债务证券发生失责事件(上文第(4)款所指明的违约事件 除外)，则受托人或所有该等系列证券本金不少于25%的持有人，如发生失责事件，可藉书面通知宣布。受影响系列的所有 债务证券的全部本金和应计利息(如有的话)应立即到期和应付，在任何此种声明后， 应立即到期应付。

如上文第 (4)条所述的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的本金即应立即到期并应支付，而无须由债务证券 的任何持有人或受托人作出任何声明、通知或采取任何其他行动。

受托人将在 实际知道的任何违约发生后90天内，向该系列债务证券持有人发出违约通知， ，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期时支付本金或利息方面有违约，否则受托人 可以不通知持有人，如果它真诚地确定拒绝通知符合 持有人的利益。

满意、解除和失败

我们可以履行每一项契约规定的义务，但下列情况除外：

当：

此外，除适用的招股章程(br}补充及补充契约另有规定外，我们可选择：(I)就任何系列的未偿还债务证券(“法律失败”)而言，(I)履行每项契约下的责任 ；或(Ii)免除我们在每项契约下的责任。

适用于任何系列未清偿的 债务证券的某些契约(“契约失败”)。法律上的失败意味着我们将被视为已经支付并清偿了这种契约下此类系列未偿债务证券所代表的全部债务，而契约 失败意味着我们将不再被要求遵守与这些契约有关的义务(不遵守这些义务将不构成违约或违约事件)。

为了在任何系列的未偿债务证券方面行使法律上的失败或 盟约的失败：

在每宗无须再投资的情况下，均须在获国家承认的独立会计师事务所的书面意见中，支付及解除，而受托人须运用 支付及解除在到期日或到期日的所有本金及利息，或如我们已作出令受托人满意的不可撤销的安排，要求受托人在赎回日期发出赎回通知；

我们必须向每位受托人提供一份年度报表，说明契约中所有条件和契约的遵守情况。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券，普通股或其他证券。我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开。我们将根据本公司与一家授权代理公司之间的一项或多项授权协议签发认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该授权书的名称。

招股说明书对我们提供的任何 认股权证的补充将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

将签发的任何认股权证的条款和对适用的授权协议的重要规定的说明将在适用的招股说明书 补编中列出。

采购合同说明

我们可以为我们发行的债务或股票证券或第三方证券、一篮子此类证券、一种指数或指数或上述证券或上述证券的任何组合，按适用的招股说明书补充规定，签发购买合同。

每一项购买合同将使其持有人有权购买或出售，并责成我们在指定日期以规定的购买价格出售或购买这种证券，该价格可能是根据一种公式，所有这些都是在适用的招股说明书补充中规定的。但是，我们可以履行我们对任何购买合同的义务，如有的话，我们可以交付该购买合同的现金价值或有关财产的现金价值 ，否则我们可以按照适用的招股说明书补充规定交付。适用的招股说明书补充 还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止 条款或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可按适用的 招股说明书补充规定的范围推迟支付，这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求持有人 以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者， 购买合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在此合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费采购 合同将在高级契约或附属契约下签发.

单位描述

根据适用的招股说明书 的规定，我们可以发行一个或多个普通股、债务证券、认股权证、购买合同或这类证券的任何组合。适用的招股说明书将说明：

证券的形式

每种债务证券、认股权证和单位都将由向某一特定投资者签发的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表 。正式形式的证书证券和全球证券将以注册 形式发行。您或您的指定人是证券的所有者，并且为了转让或交换这些证券 或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券 实际交付受托人、登记员、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券将保存人或其指定人命名为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的 所有人。保存人维持一个电脑化的 系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户反映每个投资者对证券的实益拥有权，我们将在下文作更全面的解释。

注册全球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、 认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中所指明的保存人或其 代名人手中，并以该保存人或代名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个已登记的全球证券将以等于 总本金部分的面额或合计面额发行，或面临由注册全球证券所代表的证券的数额。除非和直到全部以确定登记形式交换证券为止，已登记的全球证券不得转让，除非登记的全球证券保存人、保存人的提名人或 保管人的任何继任者或这些被提名人之间作为 整体转让。

如果没有在下文中说明，保存安排中关于由已登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明 。我们预期下列规定将适用于所有保存人 安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将仅限于那些在保存人处有账户的人，或 可能通过参与者持有利益的人。在发行已登记的全球证券后，保存人将在其记帐登记和转移系统中，将参与人的帐户贷记参与人有权受益的证券的本金或面值 。任何参与发行 证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将在登记的全球担保中显示，所有权权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，记录 涉及参与者的利益，并记录参与人的记录，涉及通过 参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害你在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保存人或其指定人 是已登记的全球证券的登记所有人，则该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，以符合适用的 契约、认股权证协议或单位协议的所有目的。除下文所述外，登记的全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的证券， 将不接受或有权接受确定形式的证券的实物交付，也不被视为根据适用的契约、授权协议或单位协议的证券所有人或证券持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有 实益权益的每个人，必须依赖保存人为该已登记的全球 担保的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人所通过的参与人的程序。

拥有其权益，根据适用的契约、认股权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例， 如果我们要求持有人采取任何行动，或如果在已登记的全球担保中享有实益权益的所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约、权证协议或单位协议采取的任何行动，则注册全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动 ，否则将按照通过他们持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)，以及以保存人或其代名人的名义登记的已登记的全球 担保所代表的认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为登记的全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。附属公司、受托人、授权代理人、单位代理人或其他代理人、受托人代理人或权证代理人或单位代理人，对因实益拥有权益 在已登记的全球证券中支付的纪录的任何方面，或维持、监督或覆核任何与实益拥有权益 利益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望登记的全球证券所代表的任何 证券的保管人在收到本金、溢价、利息或以其他 方式分配基础证券或其他财产给该已登记全球证券的持有人时，将立即将 参与人的帐户贷记与其在该登记的全球担保中各自的实益权益成比例的数额，如保存人的记录所示。我们还期望参与者向通过参与者持有的 登记的全球证券的实益权益所有人支付款项时，将受常设客户指示和习惯做法的制约，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，由这些参与者负责。

如果以已登记的全球证券为代表的任何这些证券的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“交易法”登记为结算机构的继承保存人不是我们在90天内指定的证券，我们将发行确定形式的证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券 。任何以确定形式发行的证券，以换取已登记的全球证券，将以保存人给予有关受托人、授权代理人、单位代理人或其他有关的我方或其代理人的名称登记。预期保存人的指示将根据 保存人收到的关于保存人持有的登记的全球担保的实益权益的所有权的指示。

分配方案

我们或出售股东(视情况而定)可不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

招股说明书将说明发行证券的 条款，包括：

任何首次公开发行的价格以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

如果在销售中使用了承销商，则承销商将为自己的帐户购买 证券，并可在一次或多次交易中不时转售， 包括：

除非招股说明书 另有规定，承销商购买任何证券的义务将以惯常的结束条件 为条件，承销商有义务购买所有此类系列证券，如果有购买的话。

证券可以通过代理人 不时出售。招股说明书将列出参与提供或出售证券的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任期内都将尽最大努力行事。

在任何这类协议的期限内，股票可以每天在任何股票交易所、市场或交易设施上出售，这些证券是在任何证券交易所、市场或交易设施上交易的，也可以在私下通过谈判达成的交易中出售，也可以按照与承销商或代理人商定的其他方式出售。根据分配协议的条款，我们也可以同意出售，并且相关的承销商或代理人可能同意征求收购要约，购买我们的普通股或其他证券。每一份这样的分配协议的 条款将在一份补充招股说明书中加以说明。

这些合同将只受招股章程补编所列条件的限制，招股章程补编将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人有权根据我们和/或出售股东(如适用的话)赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就保险人或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

招股说明书的补充也可使 确定承保人是否可能过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响证券市场 价格的交易，使其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，例如，输入稳定投标、进行联合交易或实施罚款出价。

承保人和代理人可以是客户 ，从事交易，或在正常的业务过程中为我们和我们的附属公司提供服务。

每一批证券都是新发行的证券，除我们的普通股外，没有固定的交易市场，这些股票在纳斯达克环球证券市场上市。凡将证券出售作公开发行及出售的承销商，均可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。这些证券，除我们的普通股外，可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。

引用某些信息的合并

SEC允许我们引用 信息到本文档中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件 ，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但 任何被本招股说明书中直接包含的信息所取代的信息，或由随后的 引用而纳入本招股说明书日期的任何信息除外。

我们引用以下文件或信息，向SEC提交了这些文件或信息

根据“交易所法”，在本招股章程日期后，在本注册声明终止或到期之前，我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的所有年度报告 应视为以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类 文件之日起成为本年度报告的一部分。我们可以参照任何随后提交给SEC的表格6-K，在这种表格6-K中标明 正以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书中以参考方式纳入的文件，我们可在书面或口头请求下免费提供，但不包括对那些文件的任何证物，而这些文件没有具体地以参考方式纳入这些文件。您可以在德国海德堡的Neuenheimer Feld 582，69120或电话 at(+49)6221-65307-0，以书面形式要求我们在本文件中引用本文件。

民事责任的强制执行

我们是根据荷兰的法律成立的，我们的总部设在德国。我们的资产基本上都在美国境外，我们的大多数董事总经理和监事都居住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供诉讼服务，或在美国法院对他们或我们执行诉讼，包括以美国联邦证券法的民事责任条款为依据的判决。

美国和荷兰目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行仲裁裁决以外的判决。因此，美国法院就付款作出的最后判决，无论是否仅以美国证券法为依据，在荷兰都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的 判决，对美国法院作出最终和决定性判决的一方必须向荷兰的主管法院提出索赔。该当事方可向荷兰法院提交美国法院作出的最后判决。如果荷兰法院认为美国法院的管辖权(br}是基于国际上可以接受的理由，美国法院的诉讼程序符合正当程序的原则，则承认该判决不会违反荷兰的公共政策，而且该判决的承认和(或)执行不能与荷兰法院之间作出的一项裁决不相协调。)---同样的当事方或外国法院在同一争端的同一当事方之间作出的裁决是基于同一理由的同一主题的争端，只要早先的裁决能在荷兰得到承认，荷兰的法院原则上将使美国法院的判决具有约束力。荷兰法院可能会否认

承认和执行惩罚性赔偿 或其他裁决，理由是承认和执行将违反荷兰的公共政策。此外，荷兰 法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并且只承认损害赔偿是必要的 ，以补偿实际损失或损害。此外，荷兰法院是否会对 us、我们的董事总经理或监督董事或在最初行动中指定的某些专家施加民事责任，这是完全基于美国联邦证券法对我们或这些董事或专家分别向荷兰有管辖权的法院提出的。在荷兰的美国法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”规定的约束。

荷兰民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。以这种方式获得的 证据可能对任何诉讼的结果具有决定性作用。根据荷兰法律，这种审前发现程序不存在。

美国和德国目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行仲裁裁决以外的判决。因此，美国法院作出的关于付款的最终判决，无论是否仅以美国证券法为依据，在德国都不会自动得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职，或认为不符合德国公共政策原则的裁决不符合德国公共政策原则，则德国法院可以拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如，承认法院根据在美国提起的集体诉讼作出的裁决，通常引起公共政策关切，在德国，给予惩罚性损害赔偿的判决一般不能强制执行。

此外，在德国法院对我们、我们的董事总经理或监督董事、我们的高级管理人员和根据美国联邦证券法指定执行 责任的专家提起的诉讼可能受到某些限制。特别是，德国法院一般不判惩罚性赔偿。德国的诉讼还须遵守与美国规则不同的程序规则，包括在取证和可采性、诉讼程序的进行和费用分配方面的程序规则。德国的诉讼程序必须以德语进行，提交法院的所有文件原则上都必须翻译成德文。

费用

下表列出了预计我们因可能提供根据本 登记报表登记的证券而发生的费用 (承保折扣和佣金或代理费及构成承保人或代理人 补偿的其他项目除外)。

法律事项

普通股的有效性和荷兰法律中的某些其他事项将由德·布劳黑石·韦斯特布鲁克公司代为转交给我们。美国联邦法律和纽约州法律的某些事项将由纽约州戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔有限责任公司代为处理。

专家们

截至12月31日、2014和2013年月日，以及截至12月31日为止的三年期间，2014年度的合并财务报表均以参考的方式合并，依据的是毕马威会计师事务所的报告，即德国莱比锡、德国莱比锡、独立注册公共会计师事务所，并由上述事务所作为会计专家在这里其他地方注册。

11，500，000股

普通股

招股章程

杰弗里

富国银行证券

二月十二日， 2018