美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934“证券交易法”
(修订第3号)*
协和医疗服务控股有限公司
(签发人姓名)
普通股
(证券类别名称 )
206277105
(CUSIP号)
2017年月31
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框， 指定存档本附表所依据的规则：
| ☐ | 规则13D-1(B) |
| ☐ | 规则13D-1(C) |
| 规则13D-1(D) |
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的资料，以及其后载有资料 的任何修订，该等资料会改变前一页所提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的资料不得视为为1934“证券交易法”第18节(法案)的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法 的所有其他规定约束(不过，见“说明”)。
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 16页第1页 |
| 1 | 举报人士姓名
凯雷集团L.P. | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)。☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
PN | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 16页第2页 |
| 1 | 举报人士姓名
凯雷集团管理有限公司。 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)。☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
OO(有限责任公司) | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 16页第3页 |
| 1 | 举报人士姓名
卡莱尔控股公司二世GP L.L.C. | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)。☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
OO(有限责任公司) | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 16页第4页 |
| 1 | 举报人士姓名
Carlyle Holdings II L.P. | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)。☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
魁北克省 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
Oo(魁北克省Sociétéen命令师) | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第5页 |
| 1 | 举报人士姓名
TC集团开曼投资控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)。☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
PN | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第6页 |
| 1 | 举报人士姓名
TC集团开曼投资控股子公司L.P. | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)。☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
PN | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第7页 |
| 1 | 举报人士姓名
CAGP有限公司 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
OO(开曼群岛豁免公司) | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第8页 |
| 1 | 举报人士姓名
CAGP普通合伙人，L.P. | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
PN | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第9页 |
| 1 | 举报人士姓名
Carlyle Asia Growth Partners III，L.P. | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
PN | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第10页 |
| 1 | 举报人士姓名
CAGP III 共同投资，L.P. | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)。☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人有权享有的股份数目 | 5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
0 | |||||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第9行中由 值表示的类百分比
0% | |||||
| 12 | 报告人的类型
PN | |||||
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第11页 |
| 项目1. | (A)签发人姓名： |
协和医疗服务控股有限公司
(B)发行人总办事处的地址：
全球贸易中心A塔18楼
东城区三环北36号
北京100013
中华人民共和国
| 项目2. | (A)提交文件的人的姓名： |
以下每一项都是 ，以下是单独称为“报告人”，统称为“报告人”。此陈述书是代表以下各方提交的：
凯雷集团管理有限公司。
凯雷集团L.P.
卡莱尔控股公司二世GP L.L.C.
Carlyle Holdings II L.P.
TC集团开曼投资控股有限公司
TC集团开曼投资控股子公司L.P.
CAGP有限公司
CAGP普通合伙人，L.P.
Carlyle Asia Growth Partners III，L.P.
CAGP III共同投资，L.P.
(B)地址或首席商务办公室：
卡莱尔集团管理公司L.L.C.、凯雷集团有限公司、卡莱尔控股公司二家公司L.L.C.和凯雷集团集团二家有限公司的地址分别为凯雷集团，北西宾夕法尼亚大街1001号，南套房220号，华盛顿特区20004-2505号。其他举报人士的地址是：大开曼乔治城医院路27号开曼公司中心，C/O WalkersKY1-9008，开曼群岛。
(C)提交报告的每个人的公民身份是：
凯雷集团管理L.L.C.、凯雷集团L.P.和凯雷控股II GP L.L.C.是在特拉华州组织的。Carlyle Holdings II L.P.是魁北克省Sociétéen命令师。其他每一位提交报告的人都是根据开曼群岛的法律组织的。
(D)证券类别名称：
普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第12页 |
| (e) | CUSIP号码： |
206277105
| 项目3. |
不适用。
| 项目4. | 所有权 |
| (a) | 有权受益者的数额： |
附表13G的这一修正是代表报告人提交的，以报告自2017年月31起，申报人没有实益地拥有任何普通股。
| (b) | 占班级百分比： |
见本文件第4(A)项。
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
(I)唯一投票或指示投票的权力：0
(Ii)投票或直接表决的共同权力：0
(Iii)处置或指示处置以下物品的唯一权力：0
(4)处置或指示处置下列物品的共有权力：0
| 项目5. | 阶级百分之五以下的所有权 |
如果提交这份声明是为了报告 截至本函之日，报案人已不再是5%以上证券的实益所有人，请检查以下情况：
| 项目6. | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
| 项目7. | 母公司所报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
| 项目8. | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第13页 |
| 项目9. | 解散集团的通知 |
不适用。
| 项目10. | 认证 |
不适用。
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第14页 |
签名
经合理调查，并尽本人所知所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2018
| 凯雷集团管理有限公司。 | ||
| 通过： | /杰弗里·W·弗格森 | |
| 姓名： | 杰弗里·W·弗格森 | |
| 标题： | 总法律顾问 |
| 凯雷集团的L.P. | ||
| 副总裁：凯雷集团管理有限公司(Carlyle Group Management L.L.C.) | ||
| 通过： | /杰弗里·W·弗格森 | |
| 姓名： | 杰弗里·W·弗格森 | |
| 标题： | 总法律顾问 |
| 卡莱尔控股公司二世GP L.L.C. | ||
| 公司管理成员凯雷集团有限公司(Carlyle Group L.P.) | ||
| 副总裁：凯雷集团管理有限公司(Carlyle Group Management L.L.C.) | ||
| 通过： | /杰弗里·W·弗格森 | |
| 姓名： | 杰弗里·W·弗格森 | |
| 标题： | 总法律顾问 |
| Carlyle Holdings II L.P. | ||
| 通过： | /杰弗里·W·弗格森 | |
| 姓名： | 杰弗里·W·弗格森 | |
| 标题： | 总法律顾问 |
| TC集团开曼投资控股有限公司。 | ||
| 由：凯雷控股有限公司(Carlyle Holdings II L.P.)，其普通合伙人 | ||
| 通过： | /杰弗里·W·弗格森 | |
| 姓名： | 杰弗里·W·弗格森 | |
| 标题： | 总法律顾问 |
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页第15页 |
| TC集团开曼投资控股子公司L.P. | ||
| 作者：TC集团开曼投资控股有限公司，L.P. 其普通合伙人 | ||
| 由：凯雷控股有限公司(Carlyle Holdings II L.P.)，其普通合伙人 | ||
| 通过： | /杰弗里·W·弗格森 | |
| 姓名： | 杰弗里·W·弗格森 | |
| 标题： | 总法律顾问 |
| CAGP有限公司 | ||
| 通过： | /杰弗里·W·弗格森 | |
| 姓名： | 杰弗里·W·弗格森 | |
| 标题： | 导演 |
| CAGP普通合伙人，L.P. | ||
| 通过： | /S/Norma Kuntz | |
| 姓名： | 诺玛·昆茨 | |
| 标题： | 获授权人 |
| 凯雷亚洲增长伙伴III，L.P. | ||
| 由：CAGP普通合伙人，L.P.，其普通合伙人 | ||
| 通过： | /S/Norma Kuntz | |
| 姓名： | 诺玛·昆茨 | |
| 标题： | 获授权人 |
| CAGP III共同投资，L.P. | ||
| 由：CAGP普通合伙人，L.P.，其普通合伙人 | ||
| 通过： | /S/Norma Kuntz | |
| 姓名： | 诺玛·昆茨 | |
| 标题： | 获授权人 |
| CUSIP编号206277105 |
附表13G | 第16页 |
展品清单
|
证物编号。 |
描述 | |
| 99 | 联合申报协议(参照附表13G表99，由报告人员于2013年月14日提交)。 | |