Document
根据第424(B)(3)条提交注册编号。333-#number0#
招股说明书
米查姆工业公司
174 046股
9.00%A系列累计优先股
本招股说明书涵盖本招股说明书第27页所述出售股股东对Mitcham Industries公司174，046股股份(9.00%A系列累计优先股，面值为每股1.00美元)(“A系列优先股”)的要约和出售。我们将不会从出售A系列优先股中获得任何收益。
出售股票的股东可以不时地出售我们A系列优先股的股票。出售股票的股东可以以现行市场价格、与该市场价格有关的价格、协商价格或者固定价格，提供A类优先股的股票。
I转归我们A系列优先股涉及风险。在投资我们的证券之前，你应仔细考虑本招股说明书第2页及适用的招股章程增订本或我们以参考方式合并的任何文件中在“风险因素”下所描述的风险因素。
我们的A系列优先股在纳斯达克全球精选市场以“MINDP”为代号进行交易。我们最近公布的纳斯达克全球精选市场A系列优先股的交易价格为每股22.80美元。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股说明书的日期是2018年2月12日。
目录
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关于这份招股说明书 | 二 |
在那里你可以找到更多的信息 | 三、 |
关于前瞻性声明的警告声明 | 四、四 |
招股章程摘要 | 1 |
危险因素 | 2 |
收益与固定费用和优先股息的比率 | 7 |
收益的使用 | 8 |
股利政策 | 9 |
A系列优先股说明 | 10 |
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑 | 21 |
出售股东 | 27 |
分配计划 | 28 |
法律事项 | 30 |
专家们 | 30 |
关于这份招股说明书
你只应依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和销售股东都没有授权任何经销商、销售员或其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不是一项出售要约或要约购买任何证券的要约，而该要约并非与该招股章程所关乎的证券有关的证券，亦非向在该司法管辖区内向其作出要约或招标属违法的人提供在任何司法管辖区购买证券的要约或要约的要约。你不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期是准确的，或在该文件的日期以外的任何日期(不论本招股章程的交付时间或任何出售证券的时间)，任何以参考方式编入的文件所载的资料均属准确。
附加信息，包括我们的财务报表及其附注，被纳入本招股说明书，参考我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的报告。请您仔细阅读这份招股说明书，包括“风险因素”，以及在投资我们的证券之前以参考方式合并的文件。
提到“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“米查姆”或“公司”指的是德克萨斯州的Mitcham工业公司及其合并子公司。(“Klein”)，Mitcham Canada ULC(“MCL”)，亚太地震有限公司。(“SAP”)，Mitcham抗震欧亚有限公司(“MSE”)，Mitcham欧洲有限公司。(“梅尔”)，米查姆海军租赁PTE。有限公司(“MML”)，Seamap(联合王国)有限公司(“Seamap UK”)和Seamap Pte。有限公司(“新加坡海员”)。
在那里你可以找到更多的信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室运作的进一步信息.。我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过我们的网站www.mitchamindustries.com访问我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息。本招股说明书并没有将本公司网站所包含或链接的信息(除本网站其他规定的范围外)纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
我们正在以参考的方式将我们向SEC提交的招股说明书信息纳入其中，这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。我们引用的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及我们根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，不包括“证券交易委员会规则”认为未提交的文件中的任何信息，直至根据登记声明提供的所有资料完成为止：
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• | 我们于2017年月三十一日提交的截至2017年月日的10-K表格年报，经修订后的第1号表格修订为表格10-K/A； |
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• | 我们的季度报告表10-Q为截至4月30日、2017、7月31日、2017和10月31日2017的季度报告； |
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• | 本署于三月二十七日、2017、11日、2017、5月16日、2017、8月8日、2017、9月15日、2017、11月21日、2017、12月22日、2017及2月12日、2018提交有关表格8-K的现行报告(不包括根据表格8至K的第2.02项或第7.01项提交的资料)；及 |
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• | 我们的A系列优先股的描述，包含在我们的登记表8-A，根据交易所法案第12节于6月2日提交给SEC，包括为更新这种描述而提交的任何修改和报告。 |
这些报告载有关于我们、我们的财务状况和业务结果的重要资料。
根据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有未来文件(不包括在本招股章程最初提交的注册声明(包括我们可在首次注册日期后向证券交易委员会提交的所有此类文件)之后，根据第2.02项或在目前表格8-K的任何报告中提供的任何资料)。在登记声明生效之前)，直至根据本登记声明提供的所有服务终止为止，均应视为以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本章程的一部分。本章程所载的任何陈述，或在本招股章程中已编入或当作为法团的文件，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何文件中的任何陈述，亦因或被当作是藉提述而成为法团，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。
你可要求索取这些文件的副本，我们将免费以书面或电话方式向你提供这些文件的副本，地址和电话号码如下：
米查姆工业公司
8141 SH 75南方
P.O.方框1175
亨茨维尔，德克萨斯州7734
(936) 291-2277
注意：首席财务官
http：//www.mitchamindustries.com
关于前瞻性声明的警告声明
本招股说明书中包含的信息可视为1995“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“意图”、“预见”、“应该”、“会”、“可能”或其他类似的表达方式，都是为了识别那些通常不是历史性的前瞻性陈述。这些前瞻性声明是基于我们目前对未来发展的期望和信念及其对我们的潜在影响。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证对我们有影响的未来事态发展将是我们预期的。所有关于我们对未来收入和运营结果的期望的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中有些超出我们的控制范围)和假设，这些假设可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：
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• | 经济条件变化和石油和天然气价格波动对勘探活动的影响； |
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• | 我们的外国业务不确定，包括政治、经济和货币风险； |
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• | 由于我们或我们的客户无法控制的情况而产生的波动； |
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• | 由于技术陈旧或预期现金流量的变化，我们的长期资产可能受损； |
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• | 美国和欧洲联盟针对乌克兰政治动乱对俄罗斯实施的经济和贸易制裁的影响；以及 |
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• | 其他与我们的国外业务相关的风险，包括外汇兑换风险。 |
关于可能导致我们的实际结果与我们的预测结果大不相同的已知重要因素的更多信息，请参见“风险因素”。
读者被告诫不要过分依赖前瞻性的陈述，因为这些陈述只在此日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明的日期后，无论是由于新的信息，未来的事件或其他结果。
招股章程摘要
概述
密查姆工业公司是德克萨斯州的一家公司，成立于1987。我们为地震、海洋和水文工业提供设备。我们总部设在得克萨斯州亨茨维尔，在全球设有办事处，在新罕布什尔州塞勒姆、加拿大卡尔加里、澳大利亚布里斯班、俄罗斯Ufa、Bashkortostan、匈牙利布达佩斯、新加坡、哥伦比亚波哥大和联合王国设有分公司。
我们经营两个业务部门，设备租赁和设备制造和销售。
我们的设备制造和销售部门是从事海洋地震设备和海洋和水文设备的设计、生产和销售。该部门的业务是通过我们的全资子公司，Seamap(英国)，Seamap新加坡，Klein和SAP进行的。
我们的设备租赁部门包括所有租赁活动、租赁池设备的销售以及与这些业务有关的某些其他设备销售和服务。我们通过公司、全资子公司和在哥伦比亚的分公司来经营租赁业务.。我们还不时销售新的和使用过的地震设备。经营我们租赁业务的子公司是MCL，SAP，MSE，MEL和MML。
我们的全球设备制造和销售部门包括设计、制造和销售专门的地震海洋设备的Seamap业务和设计、制造和销售高性能侧扫声纳系统的Klein公司。通过我们的设备租赁部分，我们相信我们是最大的独立的地震勘探设备供应商。
我们的首席执行办公室
我们的主要执行办公室位于得克萨斯州亨茨维尔8141 SH 75 South，P.O.box 1175，得克萨斯州亨茨维尔，我们的电话号码是(936)291-2277。我们的网站位于www.mitchamindustries.com...。在我们的定期报告和其他信息以电子方式提交给委员会或提供给委员会之后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费向SEC提交或提供这些报告和其他信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您在决定是否投资我们的A系列优先股时，只应依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息。
补充资料
有关我们的更多信息，包括我们的公司结构和管理，请参阅本招股说明书中“您可以找到更多信息”下的文件，包括我们截至2017年月31年度的10-K表格年度报告和截至4月30日、2017、7月31日、2017和10月31日，2017的季度报告。
危险因素
投资我们的证券涉及相当大的风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑我们在截至2000年4月7日向证券交易委员会提交的年度报告(表10-K)中所包含的风险因素，任何关于表10-q的季度报告，以及任何关于表格8-K的当前报告，这些风险因素都可能包括在任何适用的招股说明书补充中。连同本招股说明书中的所有其他信息以及我们参考的文件，用于评估我们的证券投资。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量都可能受到重大不利影响。另外，请阅读“前瞻性声明的指导声明”。
与本次发行有关的风险以及我们A系列优先股的所有权
A系列优先股比我们所有的负债和其他负债都低。
如果我们破产、清算、解散或清盘，我们的资产只有在我们所有的债务和其他负债都付清之后，才能支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将比我们当前和未来债权人的先前债权低，以及我们今后发行的任何系列或类别优先股，如果这些优先股的级别高于A系列优先股的话。此外，A系列优先股实际上比所有现有和未来负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的负债和其他负债都低。我们现有的子公司是，而且将来的子公司将是独立的法律实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或全部的A系列优先股到期未偿。我们已经发生并可能在将来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将比A系列优先股高。截至2017年月31，我们的负债总额约为6.648百万美元。
我们的某些现有或未来债务工具可能会限制A系列优先股的授权、支付或分红。此外，未来发行的债券或高级股本证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们日后决定发行债务或高级股本证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，这些契约限制我们的运作灵活性。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券，可能比A系列优先股更有权利、优惠和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和间接地由我们的股东承担发行和服务这些证券的费用。由于我们决定在任何未来的发行中发行债务或股票证券，将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数额、时间或性质。持有A系列优先股的人将承担我们未来发行股票的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们手中所持股份的价值。
A系列优先股交易薄，没有规定的到期日。
A系列优先股的股票于2016年6月14日在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MINDP”，在纳斯达克全球精选市场上交易清淡。由于证券没有明确规定的到期日，因此寻求流动资金的投资者只限于在二级市场出售股票。股票的活跃交易市场可能不会发展，即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，而你转让A系列优先股股份的能力也将受到限制。
我们可以发行A系列优先股的额外股份，以及在股利、清算权或表决权方面与A系列优先股同等的额外优先股系列。
我们被允许发行A系列优先股的额外股份和额外的优先股系列，在根据我们的公司章程和与A系列优先股有关的指定证书的规定下，在我们根据公司章程和与A系列优先股有关的指定证书进行清算、解散或结束时，我们可以发行与A系列优先股同等或高于A系列优先股的股息和权利，而无需A系列优先股持有人的任何投票权。发行A系列优先股的额外股份和额外的优先股系列，可能会减少在我们的清算或解散或我们的事务结束时发行的A系列优先股的可动用数额。如果我们没有足够的资金对所有A级优先股、未发行的优先股和其他类别或系列股票支付股息，那么它也可以减少在本次发行中发行的A系列优先股的股利。
此外，尽管A系列优先股的持有者有权享有有限的表决权，如“A系列优先股的说明-投票权”所述，但对于A系列优先股的持有者有权投票的情况，A系列优先股将与我们可能发行的所有其他优先股作为一个类别分开投票。与表决权一样，已被授予并可行使的权利。因此，A系列优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们可能发行的其他系列优先股持有人可能能够控制或显著影响任何表决的结果。
未来发行及出售高级或帕苏优先股，或认为这种发行和出售可能发生的看法，可能导致A系列优先股和我们普通股的市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。
我们可能无法支付股息的A系列优先股。
我们在发行A系列优先股后支付现金股息的能力将取决于合法可供使用的资金数额。此外，即使从法律上可以获得支付股息的资金，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股利。如果本招股说明书、附带的基础招股说明书或本招股说明书中引用的文件中所描述的任何风险发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，分红的支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向你保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或将来的借款将足以使我们能够发行我们的普通股(如果有的话)和优先股，包括A系列优先股，以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。
未来股息的支付将由我们的董事会根据当时的情况来决定，包括收益、财务状况、资本要求、融资协议中的限制、业务条件以及其他影响我们整体的因素。因此，我们不能保证能够支付A系列优先股的股息。
持有A系列优先股的人可能无法使用股息收到的扣减额，也可能没有资格享受适用于“合格股利收入”的优惠税率。
支付给A系列优先股的美国公司持有者的分配可能有资格获得股息收入扣除，而向A系列优先股非美国公司持有者支付的分配可能要按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有美国联邦所得税目的所确定的当前或累计收益和利润。我们不相信我们已经积累了收益和利润。此外，我们预计在2017年度不会有任何当前收益和利润，而且我们可能没有足够的当前收入和利润在未来的课税年度分配给我们的A系列优先股或普通股，以满足美国联邦所得税的要求。如果分配不符合股息的资格，美国持有者将无法使用股息-收到的扣除，并可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。
我们的A系列优先股还没有评级。
我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这一评级，或者这样的评级如果发布，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映评级机构或评级机构的意见，而评级可向下修订、列入观察名单，或完全由发出评级机构酌情决定是否有需要撤销评级。任何这类向下修正、列入观察名单或撤销评级，都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。
我们可以赎回A系列优先股。
在2021年月8日或以后，我们可以随时或不时地全部或部分赎回A系列优先股。此外，一旦发生变更控制，我们可以选择赎回A系列优先股，全部或部分，在第一天发生这种控制发生改变后120天内。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动机自愿赎回A系列优先股。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日起及之后，你的股息将停止累积在你的A系列优先股股份上，你的A系列优先股股份将不再被视为已发行股票，而你作为这些股票持有人的所有权利将不再被视为已发行股票。
终止，但收取赎回价格加累积及未付股息(如有的话)在赎回时须支付的权利除外。
A系列优先股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。
A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括：
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• | 现行利率，其中可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响； |
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• | A系列优先股的年股息收益率与其他金融工具的收益率相比； |
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• | 证券分析师对我们或本行业竞争对手的财务估计或建议的变化； |
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• | 我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际或预期的变化。 |
由于这些因素和其他因素，在本次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。
作为A系列优先股的持有者，你将拥有极其有限的投票权。
除本招股说明书所述的有限情况外，除法律规定的情况外，A系列优先股的持有人没有任何表决权。我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。A系列优先股持有人的表决权主要是与拥有类似表决权的任何其他优先股的持有人一起投票的能力，在“A系列优先股的说明--投票权”一节中所述的限制的情况下，如果六次或六次以上(不论是否连续的)分红应支付给我们的董事会成员，则应附加两名董事。A系列优先股拖欠，并就我们公司章程或与A系列优先股有关的指定证书的修正案进行表决，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生重大和不利影响，或授权、增加或创造比A系列优先股更高的股本类别或系列。请参阅题为“A系列优先股的说明-投票权”一节。
如果我们的普通股被退市，你转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，而A系列优先股的市场价值可能会受到重大影响。
A系列优先股不包含旨在保护您的规定，如果我们的普通股是从纳斯达克退市。由于A系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有A系列优先股的股份，并在我们董事会授权并由我们支付的情况下获得A系列优先股的规定股利，但对是否收到清算价值没有任何保证。此外，如果我们的普通股从纳斯达克(NASDAQ)摘牌，那么A系列优先股也很可能也将从纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)退市。因此，如果我们的普通股从纳斯达克退市，你转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，而A系列优先股的市场价值可能会受到重大和不利影响。
您可能无法在更改控制时行使转换权限。如果可以行使，本招股说明书中所描述的控制权转换权的变更可能无法充分补偿您。这些控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止一方收购我们。
在控制权发生变化时，A系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在控制转换日期改变之前，我们已发出选择赎回A系列优先股的部分或全部股份的通知，如“A系列优先股说明---可选赎回”或“---特别赎回”项下所述)可选择赎回，“在这种情况下，该持有人只有权就不需要赎回的A系列优先股的股份，将部分或全部此类持有人的A系列优先股转换为我们的普通股(或在特定情况下，某些替代代价)。
尽管我们一般不会在2021年月8日前赎回A系列优先股，但我们有一项特殊的选择性赎回权，即在控制权变更时赎回A系列优先股，而A系列优先股的持有人将无权转换我们在控制转换日期之前选择赎回的任何股份。请参阅题为“A系列优先股说明-赎回-特别可选赎回”和“A系列优先股说明-转换权”的章节。
如果我们不选择在变更控制转换日期前赎回A系列优先股，那么在行使本招股说明书中规定的转换权后，我们普通股(或(如适用的话)A系列优先股持有人可获得的替代转换代价)的最大股份数将限于股份上限乘以A系列优先股转换的股份数。如果普通股价格低于1.00美元(约为2018年月9日在纳斯达克报告的普通股每股收盘价的30%)，经某些情况调整后，A系列优先股的持有者将最多得到我们A系列优先股普通股的25.00股股份，这可能会导致持有人获得股份。普通股(或适用的替代转换考虑)，其价值低于A系列优先股的清算优先权加上任何应计股息和未付股息。
我们的公司章程目前授权2000万股普通股。因此，这些转换权须经股东批准，修订我们的公司章程，以增加普通股的获授权股份数目。
A系列优先股控制权转换特征的改变也可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或在否则可能为我们普通股和A系列优先股的持有者提供比当时市场更高的机会的情况下，推迟、推迟或阻止我们某些控制权交易的变更。这些股票的价格，或股东可能认为是符合他们最大利益的股票价格。
投资者不应期望我们在A系列优先股可由公司赎回之日或其后任何特定日期赎回A系列优先股。
A系列优先股没有到期日或强制赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。根据其条款，A系列优先股可在2021年月8日或之后的任何时候全部或部分由我方赎回，或在某些情况下可由我方在该日期之前全部赎回。我们可能在任何时候就是否赎回A系列优先股作出任何决定，都将取决于各种因素，包括我们对资本状况、资本要求和当时一般市场状况的评估。你不应假设我们将赎回A系列优先股在任何特定的时间，或在任何时候。
我们公司章程和德克萨斯州法律中的规定可能会阻止收购企图，这可能会降低或消除控制权交易的可能性，从而降低或消除我们的股东以溢价出售其股票的能力。
我们的公司章程和“德克萨斯商业组织守则”的规定可能会推迟、推迟或阻止可能未经我们董事会批准但股东认为符合其最佳利益的潜在的非邀约要约或收购企图，包括可能导致股东获得高于其股票市场价格的溢价的企图。由于我们的董事会被授权发行优先股，并按其确定的权利发行优先股，因此它可以给予任何一系列优先股的持有人比普通股持有人更高的权利或投票权。
最近颁布的对美国税法的修改可能会对我们的业务运作、财务状况和收入产生负面影响。
最近颁布的立法将导致美国税法的重大变化。虽然这一立法包括降低公司所得税税率的规定，但这些税率的降低可被旨在扩大税基的其他变化所抵消，例如通过限制扣除利息费用和净营业损失的能力。我们尚未确定这些变化可能对我们产生的影响，这种影响可能是巨大的。美国税法的这些变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和业务运作产生负面影响。我们敦促潜在投资者就美国税法的这些修改对我们A级优先股的投资产生的影响征求税务顾问的意见。
收益与固定费用和优先股息的比率
在截至2017，01月31日的五年中，以及截至10月31日，2017的9个月内，我们的收益与固定费用和优惠股息的比率如下。
我们在2016年月8日前没有发行优先股的股份，也没有申报，也没有要求在此之前支付优先股的股息。因此，在截至2016年月31的四年中，我们的收益与合并固定费用的比率和优惠股息相当于我们的收益与固定费用的比率。
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| 截至1月31日的年度， | | 截至2017年月31止的9个月 |
| 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 | | 2013 | | |
收益与固定组合比率 | | | | | | | | | | | |
收费及优惠股息(1)... | * | | * | | * | | 12.08 |
| | 18.27 |
| | * |
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(1) | 截至1月31日、2017、2016和2015以及截至10月31日的9个月的收益不足以支付固定费用和优惠股息，分别为31，825，000美元，27，759，000美元，10，186，000美元和12，768，000美元。 |
为计算收益与固定费用和优惠股息的比率：
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• | “盈利”是指下列项目的总和：持续经营的税前收入；以及 |
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• | “固定费用”是指下列各项的总和：(1)已支出和资本化的利息；(2)与负债有关的摊销保费、折扣和资本化费用；(3)租金费用内利息的估计数。 |
收益的使用
本招股说明书所涵盖的我们A系列优先股的所有股份都是由出售股票的股东出售的。见“出售股东”。我们将不会从出售我们的A系列优先股中得到任何收益。
股利政策
我们A系列优先股的持有者将有权从2017年月31起获得每股25美元的清算优惠(相当于每股2.25美元)的9.00%。股利支付给我们的A系列优先股的持有者，每季在每年的一月、四月、七月和十月的最后一天。派息的纪录日期是15。第四每年的一月、四月、七月和十月的日子。
自成立以来，我们没有就普通股支付任何现金股息，我们的董事会也没有考虑在可预见的将来支付普通股的现金红利。我们董事会的现行政策是保留收入(如果有的话)，用于发展和扩大我们的业务。日后，我们的普通股股息的支付，亦会视乎可动用的资金数额、财政状况、资本要求，以及董事局可能考虑的其他因素而定。
A系列优先股说明
本招股章程中对A系列优先股某些条款的描述，并不意味着是完整的，在所有方面均须受我们经修订和重述的公司章程(“公司章程”)的有关规定(“公司章程”)、经修正的指定证书(“指定证书”)的有关规定(“指定证书”)的约束，并在所有方面受到全面限制，这些条款确定了我们A系列优先股的条款(“指定证书”)，修订并重述附例(“附例”)及得克萨斯法律。如有要求，我们可索取公司章程、指定证明书及附例的副本。
一般
根据我们的公司章程，我们有权发行最多100万股优先股，每股面值为1美元，按一个或多个类别或系列发行，并在符合公司章程和德克萨斯州法律规定的限制的情况下，对每一类或一系列优先股，包括股利权、转换权、表决权、赎回条款、清算优惠等，给予这些权利、偏好、特权和限制。以及构成任何类别或系列的股份数目，由董事会决定，而无须我们的股东投票或采取任何行动。截至2018年2月09日，我们已发行并发行了530，476股A系列优先股。我们的董事会可以未经A系列优先股或普通股持有人的批准，指定其他系列的授权优先股排名低于A系列优先股或与A系列优先股同等，或指定A系列优先股的额外股份，并授权发行此类股票。
注册人、转让代理人以及A系列优先股的股利和赎回价格支付代理人是美国股票转让信托公司。美国股票转让信托公司的主要营业地址是纽约布鲁克林15大道6201号，11219。
上市
我们的A系列优先股目前在纳斯达克全球精选市场以“MINDP”的交易代码进行交易。
无到期日、偿债基金或强制性赎回
A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股份将无限期地发行，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或将其转换为与控制权变化有关的普通股，如下所述。我们不需要预留资金来赎回A系列优先股。
排名
A系列优先股在我们清算、解散或清盘时分红和分配资产的权利方面将排名如下：
(一)优先于本公司发行的所有类别或系列普通股和本公司发行的所有其他权益证券，但下文第(2)和(3)款所指的权益证券除外；
(2)与我们发行的所有权益证券同等，条款特别规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股票在支付股息和分配资产的权利方面与A系列优先股相当；
(三)优先于我们发行的所有权益证券，具体条款规定，在我们清算、解散或清盘时，这些权益证券在分红权利和资产分配方面高于A系列优先股(请参阅下文题为“投票权”一节)；
(4)有效地低于我们现有及未来的负债(包括可转换为普通股或优先股的负债)，以及我们现有附属公司的任何负债及其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。
股利
A系列优先股的股东有权在本公司董事会宣布时，从我们合法可供支付股息的资金中收取累积现金红利，其比率为每年25美元的清算优惠的9.00%(相当于每股2.25美元)。A系列股利优先
股票须在每年1月、4月、7月及10月的最后一日或该日前后每季度缴付；但如任何股息支付日期并非指定证明书所界定的营业日，则在该股息支付日本应支付的股息，可在下一个营业日支付，而无须支付利息、额外股息或其他款项。将按从该股息支付日起及之后至下一个营业日的期间内如此支付的款额计算。在A系列优先股上应支付的任何股息，包括任何部分股利期的股利，都将根据由12个30天月组成的360天年计算。股利将支付给记录持有人，如他们在适用的记录日营业结束时出现在我们的A系列优先股的股票记录中，即每年1月、4月、7月和10月的第15天，不论是否一个适用的股利支付日期的营业日。因此，如果A类优先股的股票未在适用的股利记录日发行和发行，其股东将无权在股利支付日领取股息。
A系列优先股股份的股利不得由董事会授权，或在本公司任何协议的条款(包括任何与我们债务有关的协议)禁止授权、支付或留出支付，或规定授权、支付或为支付而分开时，由我们支付或留出供我们支付。违反协议或协议规定的违约行为，或授权、付款或为付款而分开的，应受到法律的限制或禁止。你应该审查上面出现在“风险因素-我们可能无法支付红利的A系列优先股”的信息，以了解这些情况和其他情况下，我们可能无法支付股息的A系列优先股。
尽管如此，A系列优先股的股利将在我们是否有收益、是否有合法资金可用于支付这些股息以及这些股息是否由我们的董事会宣布等情况下计算。对于可能拖欠的任何股息或A系列优先股的付款，将不支付利息或代替利息的款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。对A系列优先股所作的任何股息支付，应首先记入对这些股份应支付的最早累积但未支付的股利。
我们的普通股和优先股，包括A系列优先股，今后的分配将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求和董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够对我们的优先股进行现金分配，也不能保证将来任何时期的实际分配情况。
除非所有A系列优先股的所有股份的全部累积股息均已或同时宣布、支付或申报，并已拨出或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以支付以往所有期间的股息，否则没有任何股息(普通股股份或我们可发行的任何系列优先股的股份除外)的股息关于股利的支付和清算、解散或清盘时的资产分配的A系列优先股，应宣布或支付，或留出，用于支付我们的普通股或优先股的股份，我们可发行的普通股或优先股，在股利的支付或清算时的资产分配方面，我们可以发行等级低于或与A系列优先股相当的股票，解散或清盘，亦不得宣布或对我们的普通股或优先股的股份作出任何其他分配，而我们可就分红的支付或在清盘、解散或清盘时的资产分配，发行较低或与A系列优先股相同的等级。此外，我们发行的普通股或优先股中的任何股份，在清算、解散或清盘时的股利支付或资产分配方面，可按与A系列优先股同等的级别发行，不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得(或为偿债基金支付或为赎回而提供的任何款项)。(除转换或交换我们的普通股或其他股本外)，我们可就分红的支付及在清盘、解散或清盘时的资产分配，发行较A系列优先股低一级的股份)。
如果未全额支付股息(或不将足以全额支付的一笔款项如此分开)，则可按与A系列优先股支付股利的等价比对A系列优先股和任何其他系列优先股的股份进行排序时，在A系列优先股和任何其他系列优先股上宣布的所有股利均为A系列优先股和任何其他系列优先股的股利。我们可以按等价比发行的优先股与A系列优先股的股利应按比例宣布，以便我们可能发行的A系列优先股每股股利和我们可能发行的其他优先股的股息数额在任何情况下都应与每股应计股利的比率相同。A系列优先股和我们可能发行的其他优先股(如果该优先股没有累积股利，则不应包括以往股利期间未支付的任何应计股利)。
另一个。任何股息或A系列优先股上可能有欠款的付款，不得支付利息或代替利息的款项。
清算偏好
在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，持有A系列优先股的股东将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得报酬，但须符合我们任何类别或系列股本持有人的优先权利，而我们可将其列为A系列优先股的优先级别。关于清算、解散或清盘时资产的分配，清算时优先选择每股25.00美元，另加一笔数额，等于向我们普通股的持有人分配资产或我们的任何其他类别或系列股本的资产分配日期的累计和未付股息，但不包括支付日期。
如在任何此类自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的现有资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清盘分配额，以及我们可按与A系列优先股相同的价格发行的其他类别或系列股本的所有股份所须支付的相应款额。资产的分配，则A系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人，须按其本来有权分别享有的全部清盘分配比例，按该等资产的分配比例按比例分担任何该等资产的分配。
在支付了他们有权获得的全部清算分配后，A系列优先股的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务，不应被视为我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能在下文所述范围内产生特别的选择性赎回或转换)。
赎罪
A系列优先股在2021年月8日前是不可赎回的，除非如下所述：“-特别可选赎回”。
可选赎回...。在2021年月8日及以后，我们可在不少于30天或以上60天的书面通知下，随时或不时地全部或部分赎回A系列优先股，换取现金，赎回价为每股25.00元，另加任何累积及未付股息予但不包括所定赎回日期。
特别可选赎回...。在控制权发生改变后，我们可在不少于30天或多于60天的通知下，在第一次作出更改控制的日期后120天内，全部或部分赎回A系列优先股，以赎回价格为每股25.00元的现金，另加任何累积及未支付的股息，以赎回日期，但不包括赎回日期。
当A系列优先股最初发行之后，下列情况已经发生并仍在继续时，即视为发生了“控制权的改变”：
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• | 任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何集团，通过购买、合并或以其他方式收购我们的股票，直接或间接地取得实益所有权，使该人有权在选举我们的董事时行使我们所有股票总体投票权的50%以上(但该人除外)。将被视为拥有该人有权取得的所有证券的实益拥有权，不论该权利目前是否可行使，或只有在其后的条件出现时才可行使)；及 |
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• | 在上述要点所述的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或NASDAQ上市的一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在作为纽约证交所、纽约证券交易所或纳斯达克的继承者的交易所或报价系统上上市或报价的一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。 |
赎回程序。如我们选择赎回A系列优先股，赎回通知书会邮寄或发给每名A系列优先股纪录持有人，要求赎回该等持有人在赎回日期前不少于30天或60天的证券转让纪录上所载的地址赎回，并声明如下：
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• | 交还A系列优先股证书(如有的话)的地方，以支付赎回价格； |
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• | 是否是根据上文“---选择性赎回”或“---特别选择性赎回”的规定作出的； |
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• | (如适用的话)该项赎回是与控制权的改变有关的，而在该情况下，则是就构成该项控制变更的一项或多于一项交易作出简要说明；及 |
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• | 如该项赎回是与控制权的改变有关的，则A系列优先股的持有人如被如此要求赎回，将不能将该等A系列优先股的股份与控制权的改变一并转换，而A系列优先股的每股股份在更改前称为A系列优先股的转换在控制转换日期，赎回将在相关的赎回日被赎回，而不是在更改控制转换日期时转换。 |
低于A类优先股全部赎回股份的，通知还应注明A类优先股被赎回的股份数量。
被赎回的A系列优先股的持有人应在赎回通知所指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和退保后赎回时应支付的任何累积和未付股息。如已发出赎回A类优先股股份的通知，而如我们已为A系列优先股股份持有人的利益而不可撤销地预留信托赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后(除非我们在规定须支付赎回价格方面作出失责，则属例外)。加上累积及未支付股息(如有的话)，股息将停止累积在A系列优先股的股份上，而A系列优先股的该等股份不再当作已发行，而该等股份的持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取赎回价格加上累积及未付股息(如有的话)的权利除外。如任何赎回日期并非一个营业日，则赎回价格及赎回时须支付的累积及未付股息(如有的话)可在下一个营业日支付，而在该赎回日期及之后至下一个营业日期间所须支付的款额，不得计算利息、额外股息或其他款项。如须赎回的A系列优先股少于所有已发行的股份，则须按比例选择将赎回的A系列优先股(在切实可行范围内尽量不设定分数股份)，或采用我们所决定的任何其他公平方法。
就A系列优先股的赎回而言，我们须以现金支付任何累积及未付股息予赎回日期，但不包括赎回日期，但如赎回日期是在股息纪录日期后及在相应股息支付日期之前，则属例外，在此情况下，A系列优先股的每名持有人在该股利纪录日期结束时均有权获得。即使该等股份在该股息支付日期前已赎回，该等股份仍须在相应的股息支付日期支付的股息。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，对A系列优先股的股份，我们将予以赎回。
按照相同条款向A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约的优先股。
在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、投标或私人协议购买A系列优先股的股份。我们所购买的A系列优先股的任何股份可被收回并重新分类为授权但未发行的优先股股份，而不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股重新发行。
转换权
(“普通股转换价”)等于以下两项中的较小者：
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• | (I)将A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和除以但不包括控制转换日期的应计和未付股息数额(除非控制转换日期的更改是在股利记录日期之后和A系列优先股的相应股息支付日期之前)，在这种情况下。(Ii)以下所界定的普通股价格(该限额，即“转换率”)，将不包括该等应累算及未付股息的额外款额；及 |
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• | 25.00，我们称之为“股份上限”，但须作如下调整。 |
我们的公司章程目前授权2000万股普通股。因此，这些转换权须经股东批准，才可修订我们的公司章程，以增加普通股的获授权股份数目。
即使指定证明书另有相反规定，除法律另有规定外，持有A系列优先股股份纪录的人，在股利纪录日营业结束时，即使在该股利纪录日期后及该股利发生当日或之前转换该等股份，仍有权在相应的股息支付日期收取须支付的股息。在此情况下，股利的全部款额须在该股息支付日期支付予在该股利纪录日营业结束时是纪录持有人的人。除上述规定外，我们将不计提未支付的股息，如果未拖欠将转换的A系列优先股的股份。
股份上限须按比例调整，以分拆任何股份(包括根据我们的普通股的现有股东分配普通股的股份)、细分或组合(在每种情况下，“股份分割”)如下：股权分拆的调整后的股份上限将是我们普通股的股份数。相等于(I)在紧接该等股份分割之前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子是在紧接该等股份分割生效后已发行的普通股股份数目，而分母是紧接该等股份分割前已发行的普通股股份数目。
为免生疑问，在紧接其后一句的前提下，在行使控制权转换权的情况下，可发行或交付的可发行或交付的普通股(或同等的替代转换代价(如下文所定义)的股份总数将不超过4，351，150股我们的普通股(或相应的替代转换价，视情况而定)，假设A系列的174，046股股份全部发行。在此发行的优先股(“交易所帽”)。对于任何分割股份，交易所上限须按比例调整，其基础与股份上限的相应调整相同。
如果我们的普通股正在或将要转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)(“替代形式的考虑”)，则A系列优先股的持有人将在转换该系列A优先股时获得该持有人本来拥有或有权获得的替代形式代价的种类和数额。控制权的改变使该股东持有我们的一些普通股，相当于在控制权变更生效之前的普通股转换考虑(“替代转换考虑”)。普通股折算价或替代折算价，以适用于控制权变更者为准，称为“转换价”。
如果我们普通股的持有人有机会选择在变更控制时所收取的代价形式，则就这种改变控制权的转换考虑将被视为是我们普通股中多数已作出或投票赞成的普通股的持有人实际收到的考虑的种类和数额(如果选择的话)。在两种代价之间)或作出或投票赞成这种选择(如在两种以上的代价之间选择)的我们普通股的多个流通股的持有人(视属何情况而定)，并将受所有普通股持有人须受的任何限制的限制，包括(但不限于)按比例削减适用于在此种变更控制中应付的任何部分的代价。
在转换A系列优先股后，我们将不会发行普通股的部分股份。相反，我们会以普通股价格为基础，支付相等于该等分数股价值的现金付款，以厘定管制变更的普通股转换考虑因素。
在控制权变更发生后15天内，如果我们没有根据上述赎回条款行使赎回A系列优先股的所有股份的权利，我们将向A系列优先股的持有人提供一份控制权变更的通知，说明由此产生的控制权转换权的改变。本通知将说明如下：
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• | 如在更改管制转换日期前，我们已发出选择赎回A系列优先股全部或任何股份的通知，则持有人将不能将被要求赎回的A系列优先股股份转换，而该等股份将在有关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权的改变而被投标以作转换； |
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• | 如适用，有权按A系列优先股每股收取的替代转换价的类型和数额； |
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• | A系列优先股的支付代理人、转让代理人和转换代理人的名称和地址； |
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• | A系列优先股持有人行使控制权转换权时必须遵循的程序(包括通过保存人设施(下文所定义)交出股份以进行转换的程序)，包括此种持有人将发出的转换通知的形式，如下文所述；以及 |
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• | A系列优先股持有人可撤回股票以进行转换的最后日期，以及这些持有人必须遵循的程序。 |
在此情况下，我们亦会发出一份新闻稿，内载任何道琼斯公司、商业电讯社、公共关系通讯社或彭博商业新闻(如在新闻稿发布时没有这些机构)的公告，或有合理理由向公众广泛传播有关资料的其他新闻或新闻机构，并张贴a。在任何情况下，在我们网站上的通知，在任何情况下，在营业前的第一个营业日，在任何日期，我们提供上述通知给A系列优先股的持有人。
为行使控制权转换权，A系列优先股的持有人须在管制转换日期更改时或营业结束前交付代表A系列优先股股份的证明书(如有的话)，并妥为批注以转让(如属A系列优先股的股份，则须以簿记形式持有)。保存人(如下文所界定)在管制转换日期变更时或营业结束前，将A系列优先股股份通过保存人的设施转换的股份，连同由我们提供的书面转换通知，并按我们提供的格式，妥为填写，送交我们的转让代理人。转换通知必须指出：
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• | A系列优先股应按照A系列优先股的适用规定进行转换。 |
“变更控制转换日期”是A系列优先股的转换日期，是我们选定的一个工作日，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。
“普通股价格”是：(I)如我们的普通股持有人在变更控制时所收取的代价为现金，则为普通股的每股现金代价；或(Ii)如我们的普通股持有人在变更控制时所收取的代价并非纯粹现金(X)收盘价的平均值。在紧接报告的十个交易日内，我们的普通股(或者，如果未报告收盘价，则为收盘价和每股要价的平均值，或者，如果两种情况下均不止一个，则为平均收盘价和平均收盘价)，但不包括所报告的发生这种控制变化的日期。在美国主要证券交易所交易我们的普通股，或(Y)我们的普通股在交易前十个连续十个交易日的场外交易市场上的最后报价的平均值，但不包括发生这种改变的日期，如果我们的普通股当时不在美国证券交易所上市交易的话。
A系列优先股的持有人可在控制权转换日期更改前的营业日前，以书面通知的方式撤回任何行使控制权转换权的通知。任何持单人递交的撤回通知必须说明：
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• | 如已交回A系列优先股以作转换，则须将A系列优先股的已撤回股份的证明书编号；及 |
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• | A系列优先股(如有的话)的股份数目，但须经持有人的转换通知。 |
尽管如此，如果A系列优先股的任何股份是通过保存人信托公司(“DTC”)或类似的保存人(每个人，各为“保存人”)以账面入账形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(视情况而定)必须符合适用的保存人的适用程序(如果有的话)。
A系列优先股---控制转换权的变更已得到适当行使，且转换通知未被适当撤回---将根据控制权转换日期变更时的控制权转换权的变更，将其转换为适用的转换价，除非在控制转换日期更改之前，我们已提供了选择赎回的通知A系列优先股的部分或全部股份，如上文在“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”下所述，在这种情况下，只有A系列优先股的股份适当地交回转换，而没有适当撤回而不需要赎回的股份才会被转换。如果我们选择赎回A系列优先股的股份，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换价，则A系列优先股的这些股份将不会如此转换，这些股票的持有人将有权在适用的赎回日接受上述赎回价格(如适用的话)---赎回---可选赎回“或---赎回---特别可选赎回”(视何者适用而定)。
在转换后的第三个工作日内，我们将交付所有证券、现金和任何其他财产。尽管如此，有权接受我们普通股或转换后交付的其他证券股份的人将被视为在变更控制转换日期时成为其记录的持有人。
在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份。
控制权转换权的变更可能会使第三方更难获得我们或阻止一方收购我们。参见“风险因素---您可能无法在更改控制时行使转换权。”如果
本招股说明书中所描述的变更控制权转换权可能不足以补偿您。这些控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止一方收购我们。“
除上述与变更控制有关的规定外，A系列优先股不得兑换或交换任何其他证券或财产。
表决权
A系列优先股的持有者没有任何表决权，除非下列规定或法律另有规定。
对于A系列优先股持有人有权投票的每一事项，A系列优先股的每一股都有权投一票。在下文所述的情况下，如果A系列优先股的持有人在任何事项上与任何其他类别或我们的优先股系列的持有人作为一个单一类别投票，则A系列优先股和每种此类其他类别或系列的股份将对其各自股份所代表的每25美元的清算优先权(不包括累积股息)拥有一票表决权。
当A系列优先股的任何股份在六个或更长的季度股利期内拖欠股息时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果我们可能发行的任何其他类别或优先股系列的股东选举的董事没有增加两名)。类似于已授予并可行使的表决权，A系列优先股的持有人有权就这两名董事的选举作为一个类别投票)和A系列优先股的持有人(作为与其他所有类别或一系列优先股分开投票的权利，我们可能会对这些优先股进行表决，并授予它们类似的表决权；可行使的，并有权以A系列优先股作为一个类别投票选举这两名董事)将有权在我们要求召开的一次特别会议上投票选举这两名额外董事(“优先股董事”)，该会议应至少25%的A系列优先股或。任何其他类别或系列优先股的持有人，而该等优先股或优先股的持有人，如获授予与行使类似的表决权，并有权在选举该两名优先股董事时，以A系列优先股作为一个类别投票(除非该项要求在为下一次股东周年大会或特别会议而定的日期前90天内接获，则不在此限)。在此情况下，该项表决将在下一次股东周年会议或特别股东会议的较早时间举行，并在其后的每一次周年大会上进行，直至以往所有股息期内在A系列优先股上累积的所有股息已全数支付或宣布，并预留一笔足以支付该等股息的款项予支付为止。在这种情况下，A系列优先股的持有人选出任何董事的权利将停止，除非我们的优先股有其他类别或系列的优先股被授予并可行使，否则由A系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，构成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选出一名董事，使我们无法满足任何国家证券交易所或报价制度中任何类别或系列的股本上市或上市的有关董事独立性的要求。为免生疑问，A系列优先股持有人选出的董事总数(可与所有其他类别或一系列优先股分开投票，我们可就该等类别或系列优先股发出类似表决权并可行使，并有权在选举中以A系列优先股作为类别投票的董事总数)。根据这些投票权，超过两名董事。
如果我们在接到上述A系列优先股持有人的请求后30天内未召开特别会议，则持有至少25%A系列优先股流通股记录的持有人可指定一名股东召开会议，费用由我们承担。
如果在授予A组优先股的表决权可以行使的任何时候出现优先股董事职位的空缺，则该空缺只能通过剩余优先股董事的书面同意来填补，如果没有人仍在任职，则可由未偿A系列优先股和任何其他类别的记录持有人投票填补该空缺。或与表决权一样可行使并有权在优先股董事选举中以A系列优先股作为一个类别投票的优先股系列。任何经选举或委任的优先股董事，只可借获授予及行使与表决权相同的任何其他类别或系列优先股，以及在选举中有权与A系列优先股同级投票的持有人的赞成票，才可被免职。优先股董事的撤职，须由未偿还的A系列优先股及任何其他类别或系列优先股的持有人有权投赞成票的过半数票作出，而普通股持有人不得将其撤职。
只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有持有至少三分之二的投票权或同意的情况下，以书面或在会议上以书面或会议的方式，亲自或通过代理人(作为一个类别与所有其他系列一起投票)，有权由当时发行的A系列优先股持有人投赞成票或赞成票。(A)授权或设立或增加任何类别或系列的股本，而该等股本的级别高于A系列优先股，涉及股息的支付或资产在清盘、解散或清盘时的分配，或将我们的任何授权资本重新分类。(B)修订、更改、废除或取代我们的公司章程，包括合并、合并或其他方式，使我们可以或不可能是该等公司的尚存实体，从而对A系列优先股的持有人造成重大和不利的影响，并剥夺他们的权利。A系列优先股的任何权利、优先权、特权或表决权(每一种，一个“事件”)；但是，就上文(B)所述任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未清偿，其条款则未改变，同时考虑到，在发生事件时，我们可能不是幸存的实体，任何此类事件的发生。事件不应被视为对A系列优先股持有人的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利影响；此外，如果授权优先股(包括A系列优先股)数量的任何增加，或我们可能发行的任何额外的A系列优先股或其他优先股的发行，或我们可能发行的其他优先股的任何增加，则事件不应被视为重大和不利的影响。该系列的授权股份数额，在每种情况下，按与A系列优先股相同或低于A系列优先股的比例，在清算、解散或清盘时就股息的支付或资产的分配而言，不得被视为对这些权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利影响；此外，如果上文(B)所述事件影响到了这类权利、优惠、特权或表决权。从物质上和负面上说，A系列优先股的任何权利、优先权、特权或表决权，但不是我们可能发行的所有同表决权一样可行使的优先股，所需的表决或同意将是至少三分之二的A系列优先股的持有者的投票或同意。股票和所有其他类似影响的系列，当时未发行(作为一个类别一起投票)。
如在原须作出该项表决的作为作出之时或之前，所有A系列优先股的流通股须经适当通知赎回或被要求赎回，则上述表决条文将不适用，而足够的资金须已以信托形式存放以进行该项赎回。
除指定证书中明文规定或适用法律可能要求的情况外，A系列优先股不具有任何亲属、参与、任择或其他特别表决权或权力，采取任何法人诉讼不需征得其持有人的同意。
信息权利
在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)项的约束以及A系列优先股的任何股票未发行期间，我们将尽最大努力(I)通过邮件(或“交易法”允许的其他手段)向A系列优先股的所有持有者发送，因为他们的姓名和地址出现在我们的账簿上，而且不需要向这些人支付费用。根据“交易所法”第13条或第15(D)条，我们将被要求向证券交易委员会提交关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告的副本(要求的任何证物除外)；(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有者或潜在持有者提供此类报告的副本。我们会尽最大努力将资料邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的持有人，在有关日期后15天内，如我们受“证券交易条例”第13或15(D)条的规限，则须就该等资料向证券交易委员会提交一份有关该等资料的定期报告(视属何情况而定)。在每一种情况下，“外汇法”的依据是，如果我们是“外汇法”意义上的“非加速提交人”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。
无先发制人权
A系列优先股的持有人，作为A系列优先股的持有者，没有任何优先购买或认购我们普通股或任何其他证券的权利。
变更控制
我们公司章程和附例中的规定可能会使第三方难以和昂贵地进行投标、变更控制权或企图收购，而管理层和董事会对此表示反对。参见“风险因素---我们公司章程和德克萨斯州法律中的规定可能会阻止收购企图，这可能会降低或消除控制权交易的可能性，从而降低或消除我们的股东以溢价出售股票的能力。”
簿记程序
DTC作为我们的普通股的证券保管人，也将作为A系列优先股的证券保管人。关于在下面提供的A系列优先股，我们将以DTC的指定人CEDE&Co的名义发行一个或多个已完全注册的全球证券证书。这些证书将代表A系列优先股的总股份总数。我们将把这些证券存放在直接贸易公司或由直接贸易公司指定的托管人处。我们不会为您购买的A系列优先股的股份向您颁发证书，除非DTC的服务被停止，如下所述。
A系列优先股入账权益的所有权将按照其程序在直接贸易公司的记录内通过账面登记。证券的账面权益可以按照直接交易委员会为此目的制定的程序在直接交易中转让。每一个拥有A系列优先股股份实益权益的人都必须依赖直接交易委员会的程序以及该人拥有其利益的参与者行使其作为A系列优先股持有人的权利的程序。
直接交易委员会告知我们，该公司是一间根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的“结算公司”，亦是根据“外汇法”第17A条注册的“结算机构”。DTC持有其参与方(“直接参与者”)向直接交易公司(DTC)交存的证券。直接交易委员会亦协助直接参与者结算证券交易，例如透过电子电脑处理直接参与人户口的账簿更改，以转移及保证已存放的证券，从而消除证券证书的实物流动需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如证券经纪和交易商，包括承销商、银行和信托公司，也可直接或间接地与直接参与者(“间接参与者”)通通或维持保管关系。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。
当您在DTC系统内购买A系列优先股的股份时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将获得DTC记录上A系列优先股的信用。您将被视为A系列优先股的“受益所有人”。您的受益所有权利益将记录在直接和间接参与者的记录上，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，他们的A系列优先股股份被记入帐户。
您将不会收到DTC书面确认您的购买。您购买A系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您持有的股票的定期报表。直接和间接的参与者有责任保持一个准确的帐户，他们的客户持有的客户，如你。
通过直接和间接参与方取得的所有权转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的记项来完成。
由直接参与公司向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。
我们理解，根据DTC的现行惯例，如果我们要求持有人或全球证券实益权益所有人(如您)采取任何行动，我们希望采取持有人根据我们的公司章程有权采取的任何行动(包括指定A系列优先股的指定证书)，DTC将授权直接参与者持有相关股份将采取此类行动，而直接参与方和任何间接参与方将授权通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人采取此类行动，或以其他方式按照通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人的指示行事。
任何与A系列优先股有关的赎回通知将被发送给Cde&Co。如果低于A系列优先股的所有流通股被赎回，DTC将按照其程序减少每个直接参与者持有的A系列优先股的股份。
在需要表决的情况下，DTC和Cde&Co.本身都不会同意或投票表决A系列优先股的股份。按照通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将转让给直接参与者的同意或投票权。
A系列优先股的股票在记录日期记入帐户，这些股份在附于总括代理的一份清单中标明。
A系列优先股的股息将直接发放给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法是按照DTC记录中显示的各自持有量，在相关付款日期记入参与者账户，除非DTC有理由相信在该付款日不会收到付款。
直接和间接参与方向受益所有人支付的款项将受常设指示和惯例的制约，如以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易公司、我们或我们的任何代理人负责。
DTC可在任何时候通过向我们发出合理通知，终止其作为A系列优先股的证券保存人的服务。此外，我们可能会决定停止只有账面转帐制度的转让与系列A优先股。在这种情况下，我们将打印和交付完整注册形式的A系列优先股证书。如DTC通知我们不愿继续作为证券保管人，或不能继续或不再是根据“交易法”注册的结算机构，而我们在收到通知后90天内没有指定继承保管人，或意识到DTC已不再如此登记，我们将以确定的形式发行A系列优先股。在这种全球安全的转让或交换登记后的费用。
据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不是作为任何形式的陈述、担保或合同修改。
全球排雷和定居程序
直接交易委员会参与者之间的二级市场交易将按照直接交易委员会的规则以普通方式进行，并将使用直接交易委员会的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑
下面的讨论总结了美国联邦所得税中与“美国持有者”和“非美国持有者”有关的有关我们A系列优先股的获取、所有权、处置和转换的重要考虑因素以及我们A系列优先股所收到的任何普通股。这一讨论的基础是经修正的“1986国税法”(“守则”)、根据该法颁布的财政条例以及司法和行政当局的规定，所有这些都可能具有追溯效力，或有不同的解释。我们不能向持有者保证，国税局(IRS)不会质疑本次讨论中所描述的一个或多个税收后果，我们也没有获得、也不打算获得美国国税局的裁决，也不打算就获得、拥有、处置或转换我们A系列优先股或转换后收到的普通股的美国联邦所得税后果征求意见。
本次讨论仅限于持有我们A系列优先股和普通股作为“资本资产”(通常为投资财产)的持有者。本摘要不涉及任何美国联邦的最低选择、遗产税或赠与税考虑因素、对净投资收入征收的医疗保险税或根据任何外国、州、地方或其他管辖机构的法律或任何所得税条约产生的税收考虑因素。此外，这一讨论并没有涉及根据持有人的情况对某一特定持有人可能重要的所有税务考虑，也没有涉及可能受特别规则约束的某些类别的投资者，包括但不限于：
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• | 证券交易商使用按市价计价的方法进行美国联邦所得税的会计核算； |
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• | 为美国联邦所得税目的而建立的合伙企业或其他过路实体及其利益持有人； |
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• | 根据推定销售条款被视为出售我方A系列优先股或普通股的人； |
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• | 通过行使员工选择权或以其他方式作为补偿持有我们A系列优先股或普通股的人； |
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• | 持有我们A系列优先股或普通股作为跨跨、增值的财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分的人。 |
如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，持有我们获得的A系列优先股或普通股，则美国联邦所得税对合伙企业合伙人的处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。考虑收购我们A系列优先股的合作伙伴应就收购、拥有和处置此类股票以及所收到的任何普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
每一位潜在投资者都应与自己的税务顾问协商，了解美国联邦、州、地方、外国以及我们A系列优先股和普通股的收购、所有权、处置和转换的任何其他税务后果。
美国持有者
A“美国持有者”是我们A系列优先股或普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份被或被视为：
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• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体； |
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• | 不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或 |
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• | 如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且授权一个或多个美国人控制信托的所有实质性决定，或(Ii)某些情况适用，而且信托有效地选择被视为美国人，则信托即为信托。 |
A系列优先股和普通股的分布
对我们A系列优先股的现金分配和对我们普通股的现金分配一般将被描述为支付股利收入，其范围取决于为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润。如果发行的A系列优先股或普通股的数量超过我们目前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为免税的资本回报，只要美国持有人在该系列A优先股或普通股(视属何情况而定)的调整税基范围内，这将降低美元兑美元的这一基础，然后作为资本收益。这样的收益将是长期资本收益，只要美国持有人持有这类A系列优先股或普通股，视情况而定，在分配时超过一年。我们不相信我们已经积累了收益和利润。此外，我们预计在2017年度不会有任何当前收益和利润，而且在未来的课税年度，我们可能没有足够的收入和利润来分配我们的A系列优先股或普通股，以满足美国联邦所得税的股息要求。如果我们A系列优先股上的分配(或其一部分)不符合股息的资格，美国公司持有人将无法使用分红-收到的扣减如下所述。
我们A系列优先股的个人持有者收到的股息一般将被降低美国联邦所得税税率，如果这种股息被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。减息不适用于个别美国股东选择将股息视为“投资收入”的情况下收到的股息，这种收益可能与投资利息费用相抵消。此外，减息不适用于向我们A系列优先股的个人持有人支付的股息，如果这种股票在A系列优先股成为前股利之日起的121天期间内持有60天或更少，则不适用。
公司收到的分配将被视为美国联邦所得税的股息，并且通常将有资格从我们当前或累积的收益和利润中扣除股息-收到的扣除额。一般而言，如果基础股票在股票的前股息日期45天前的91天期间内持有至少46天，而对于累积优先股而有欠缴股息的，则持有期至少为91天，从股票的前股息日前90天开始。如上文所述，任何分配(或任何分配中的部分)超过我们目前和累积的收益和利润将不符合股息-收到的扣除。
在某些情况下，美国股东可以被视为收到了“特别股息”，在该法典第1059条的含义。美国的股东，如果是美国公司，就我们的A系列优先股或普通股获得“非常股息”，一般需要将他们在我们A系列优先股或普通股(但不低于零)的基础上减去因收到的股息而不征税的股利部分。如该股利的非课税部分超过美国公司股东的股票基础，则该美国持有人必须在收到该股息的课税年度内，将我们A系列优先股或普通股的出售或交换所得的超额收益处理。获得“特别股息”的非美国公司股东将被要求将出售A类优先股的任何损失视为长期资本损失，只要他们获得的股息符合降低税率的条件。
出售、交换、赎回或其他处置
美国持有人一般会确认出售、交换、赎回(除下文除外)或我们的A系列优先股或普通股的其他处置的资本利得或亏损，这些资产或普通股相当于在处置时变现的金额(不包括可归属于申报的股息和未支付的股息的任何收益)，这些收益将对以前未包括此类股息的美国记录持有人征税。收入，如上文“A系列优先股和普通股的分配”中所述)和美国持有人在出售或交换的股票中的调整税基。这种资本损益一般为长期资本损益，如果美国持股人对出售或交换的股票持有期超过一年，则为长期资本损益。非美国公司股东的长期资本利得一般要降低税率。资本损失的扣除受到限制。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定资本损失的可扣减性(如果有的话)。
为赎回我们的A系列优先股而支付的款项，可按美国联邦所得税的目的视为分配，而不是根据我们的A系列优先股的出售或交换支付，除非赎回：(1)根据“守则”第302(B)(1)节对美国持有人“实质上不等同于股息”；(2)“实质上是一种”根据“守则”第302(B)(2)条，就美国持有人而言，“赎回不成比例”；。(3)导致根据守则第302(B)(3)条“完全赎回”美国持有人在公司的股份；或(4)是赎回非美国法团持有的股票，而根据守则第302(B)(4)条，该等赎回会导致公司“部分清盘”。在确定上述任何一项测试是否得到满足时，美国持有人不仅必须考虑到我们A系列优先股的股份和美国持有人实际拥有的普通股，而且还必须考虑到美国持有人建设性地拥有“守则”第318条所指的股份。
我们的A系列优先股的每一位美国持有者都应咨询自己的税务顾问，以确定在赎回我们的A系列优先股时所作的付款是否将被视为美国联邦所得税的一种分配或作为交换这类A系列优先股的付款。如果赎回付款被视为一种分配，上述规则将适用于“A系列优先股和普通股的分配”，并敦促美国持有者就赎回的后果咨询税务顾问，包括如果我们没有当前和累积收益和利润，以及对美国持有者剩余A系列优先股调整税基的影响。如果赎回被视为发生在出售或交换我们的A系列优先股，将适用本节第一段中讨论的“出售、交换、赎回或其他处置”的规则。
A系列优先股在控制权变动时的转换
如果我们没有行使我们的选择赎回A系列优先股，在发生控制权变更时，我们A系列优先股的美国持有者将有权将该持有人在转换日期变更时持有的A系列优先股转换为我们普通股的若干股。请参阅“A系列优先股的说明-转换权”。
美国持有者在转换我们A系列优先股时一般不会确认(即考虑到美国的所得税)的损益，但因拖欠股息而收到的任何现金或普通股除外，这些现金或普通股将按上文“A系列优先股和普通股的分配”一节中所述的方式处理。转换时收到的普通股调整税基(拖欠股利普通股除外)，一般等于我们A系列优先股转换后的调整税基，转换后收到的这种普通股的持有期一般包括美国持有人在转换前持有转换后的A系列优先股的期间。美国股东对因拖欠股利而收取的普通股股份的调整税基，将等于该普通股在转换日的公平市场价值，而美国持股人对该普通股的持有期限应从收到该普通股的第二天起算。
信息报告和备份
一般情况下，我们将向国税局提交有关我们A系列优先股或普通股的分配情况，以及出售我们A系列优先股或普通股所得的收益。以法律规定的方式提供的某些其他信息或以其他方式确定免予备份扣缴的权利。处罚适用于未提供正确信息和未将应报告的付款包括在收入中的行为。
备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为对美国霍尔德的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需的信息。美国的纳税人被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于备份扣缴规则在他们的特殊情况下的应用，以及获得免予备份的可得性和程序。
非美国持有者
本节的讨论针对的是我们A系列优先股的持有者和非美国持有者所收到的普通股。如果您是A系列优先股或普通股的受益所有者，即个人、公司、财产或信托的非美国持有人，则您是非美国股东。
A系列优先股和普通股的分布
一般来说，我们的A系列优先股或普通股的分配将按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约降低这一税率。如有关我们A系列优先股或普通股的分配额超过我们现时及累积的收益及利润，该分配将首先视为资本的免税回报，但须符合非美国持有人在该等A系列优先股或普通股(视属何情况而定)经调整的税基范围内，从而减低该等美元兑美元的基础，及。此后，作为出售或交换我们A系列优先股或普通股的收益，在下文“出售、交换、赎回或其他处置”项下讨论对该优先股或普通股的税收处理。为了获得降低条约利率的利益，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份美国国税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的或继承的表格)，以证明降低税率的资格。分配作为与在美国的贸易或商业活动有效相关的红利，如果适用的所得税条约要求，则可归于美国的常设机构，不受预扣税的限制，而是按适用的个人或公司税率按净收入征收美国联邦所得税。非美国持有者将被要求遵守某些认证要求(通常通过提供一份美国国税局表格W-8ECI)，以便有效地将相关收入免征预扣税。非美国股东，即公司，也可按其“有效关联收益和利润”的30%税率(或适用的税务条约规定的较低税率)征收“分支利得税”，但须作某些调整。
出售、交换、赎回或其他处置
根据下文关于赎回作为股息、备用预扣缴款和金融行动特别行政区的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A系列优先股或普通股时所实现的任何收益一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，除非：
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• | 这一收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用的税务条约有要求，则可归因于你在美国维持的常设机构； |
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• | 非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些条件的个人；或 |
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• | 我们是或曾经是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，以美国联邦所得税为目的。 |
非美国持有者的收益在上述第一个项目中被描述，除非适用的所得税条约另有规定，从出售、交换或其他处置中获得的净收益将被征收美国联邦所得税。如果非美国股东是一家外国公司，该公司还可能对其有效关联的收益和利润(按某些项目进行调整)征收30%的分行利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联的收益。上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售、交换或其他处置中获得的收益征收30%的美国联邦所得税(或更低的适用条约税率)，这可能被某些美国来源的资本损失所抵消。
一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和，则为USRPHC。我们认为，我们目前不是(也不希望成为)美国联邦所得税的USRPHC。然而，即使我们正在或曾经成为USRPHC，“定期在已建立的证券市场上交易”的USRPHC的股票的收益或出售(在适用的财政部条例范围内)只有在持有(实际上或适用建设性所有权规则)超过5%的非美国股东的情况下，才需要缴纳美国联邦所得税。该类别股票在处置之日终了的五年期间内任何时候的公平市价总额。
如果某一非定期交易类别的股票可转换为定期交易的股票类别，出售该非定期交易的股票所获得的收益，只有在非美国持有人购买该股票的任何日期，即该非美国持有人所购买的非经常交易股票(包括所有先前购入的同类别股票)有公平市场的情况下，才须缴付美国联邦所得税。价值大于按该日计量的公司可转换股票的定期交易类别的5%。
我们相信，我们的A系列优先股和普通股目前被认为是定期交易在一个既定的证券市场。然而，我们无法保证我们的A系列优先股或普通股是否会继续受到这种待遇。非美国持有者可能拥有(或被视为拥有)超过5%的我们A系列优先股或普通股，鼓励咨询他们的税务顾问。
为赎回我们A系列优先股而支付的款项可视为股息(可按上文“A系列优先股和普通股的分配”处理)，而不是作为交换我们A系列优先股的付款，在上述“美国持有人-出售、交换、赎回或其他处置”下讨论的情况下。每个非美国持有者被敦促咨询自己的税务顾问，以确定在赎回我们的A系列优先股时支付的款项是作为股息还是作为交换我们A系列优先股的支付。
A系列优先股在控制权变动时的转换
如上文在“美国持有者-A系列优先股在控制权变更后转换”中所述，如果我们没有行使我们的选择赎回A系列优先股，在发生控制权变化时，我们A系列优先股的非美国持有者将有权在控制权转换变更时转换该批A系列优先股。我们的一些普通股的日期。请参阅“A系列优先股的说明-转换权”。
非美国股东在转换A系列优先股时，一般不会确认因接受普通股而产生的任何损益，但因拖欠股利而收到的普通股除外，这些股利将按上文“-A系列优先股和普通股的分配”处理。
备份、扣缴和信息报告
向非美国持有者支付的A系列优先股和普通股的分配以及此类分配的预扣税额必须每年向美国国税局报告。报告这种分配和任何预扣缴款的信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。
非美国持有人将不受扣缴股利的支持，如果持有人向适用的扣缴代理人提供适当的证明(通常在美国国税局表格W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN-E上)，持有人将从我们的A系列优先股和我们的普通股中获得持有人作为非美国人或其他豁免身份的身份。
一般不需要提供资料报告和备份，不要求提供关于通过外国经纪人的外国办事处出售或以其他方式处置我们A系列优先股或我们在美国境外的普通股所得的收益，而该外国经纪人与美国没有特定的联系。然而，如果非美国股东通过美国经纪人或与美国有一定关系的外国经纪人出售我们A系列优先股或我们在美国境外的普通股，信息报告将适用。如果通过任何经纪人的美国办事处进行销售或其他处置，经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有者的收益数额，并对该金额进行备份，除非非美国持有者向该经纪人提供适当的证明(通常是在美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E上)，证明持有人作为非美国公民或其他豁免身份者的身份。
根据备用预扣缴规则扣留的任何款项通常将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，如果有的话，只要所需的信息及时提供给国税局。
金融行动计划下的额外扣留规定
守则第1471至1474条，以及根据守则发出的财政规例及行政指引，对我们A系列优先股或普通股所支付的股息，以及我们A系列优先股或普通股处置所得的总收益(如在12月31，2018日后处置)征收30%的预扣税。“机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的每个实体)(在某些情况下，包括该外国金融机构或非金融外国实体作为
中介机构)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，不支付某些款项，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些与美国所有者非美国实体的账户持有人)的实质性信息；在非金融外国实体中，该实体证明它没有任何“美国实质性业主”(“守则”所界定的)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明(通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上)，以确定该实体的直接和间接的美国实质性所有者，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于这些规则的限制，并提供适当的文件(如国税局表格W-8 BEN-E)。设在与美国就这些规则达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同规则的制约。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。
FATCA的规则是复杂的。我们鼓励持有人就FATCA对我们A系列优先股的投资所产生的影响，以及所收到的任何普通股的影响，与自己的税务顾问协商。
考虑收购我们A系列优先股的投资者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用，以及美国联邦财产和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税务条约的适用性和效力。
出售股东
本招股说明书涵盖出售A系列优先股至多174，046股股份的发行，根据本招股说明书，出售股票的股东可不时提出和出售这些股份。以下所列出售股票的股东，除在此登记的股份外，还可随时持有或购买A系列优先股的股份。在此登记的A系列优先股的某些股份将在2017年月20日与我们达成的股票购买协议(“购买协议”)中，在满足某些结束条件后发行给出售的股东。根据“购买协议”，我们同意准备并提交一份登记声明，以便根据“证券法”颁布的第415条规则，不时将本招股说明书所涵盖的股份转售。我们正在根据购买协议注册本招股说明书中所描述的A系列优先股的股份。此外，下文所列出售股票的股东可以出售、转让或以其他方式处置其A系列优先股的部分或全部股份，用于不受或不受“证券法”登记要求限制的私人配售交易。因此，我们不能对出售股票的股东在完成或终止发行时所持有的股份数量作出估计。
有关出售股东的信息可能会不时变化，包括增加额外的出售股东，如有必要，我们将相应地修改或补充本招股说明书。据我们所知，出售股票的股东在过去三年中没有或没有与我们或我们的任何前任或附属公司有任何职位、职务或其他实质性关系，但其拥有A系列优先股股份除外。
我们已准备好紧接本段之后的一段，下表和相关说明是根据2017年月20日或之前出售股票的股东提供给我们的信息编写的。我们没有设法核实这些资料。出售股票的其他信息可能会随着时间的推移而改变。
出售股票的股东或其合伙人、出质人、出质人、受让人或其他继承人(均为本招股说明书所指的出售股东)，可根据“购买协议”从出售股东那里获得根据本章程登记的股份及相应的登记权利，可根据“购买协议”最多出售下表所列A系列优先股的所有股份。本招股说明书在一次或多次交易中，如下文“分配计划”所述。但是，出售股票的股东没有义务出售本招股说明书提供的A系列优先股的任何股份。
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | 发行后持有的A系列优先股 |
出售股东 | | 发行前所拥有的股份 | | 正在发售的股票 | | 股份数目 | | 百分比(1) |
三菱重工有限公司(2)... | | 174,046(3) | | 174,046 |
| | — |
| | 24.7 | % |
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(1) | 基于530，476股A系列优先股，截至2018年2月9日已发行。 |
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(2) | 三菱重工有限公司的地址是16-1，6-Chome，Hikoma-Enoura-Cho Shimonoseki，750-#number0#日本. |
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(3) | 在此登记的A系列优先股的某些股份将发行给出售股票的股东。根据采购协议，在满足某些关闭条件的情况下。 |
分配计划
截至本招股说明书之日，卖方尚未通知我们任何分配计划。出售A系列优先股的股东或其合伙人、出质人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他有利害关系的继承人，可不时直接或通过承销商、交易商或代理人，或在A系列优先股可不时在场外交易的交易所，或在独立谈判的交易或其他交易中，提出出售A系列优先股的股份。出售A系列优先股股票的方法包括：
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• | 经纪人可以同意出卖人以规定的每股价格出售一定数量的股票； |
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• | 一种大宗交易(可能涉及交叉交易)，在这种交易中，如此从事的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可作为本金出售和转售一部分证券，以便利交易； |
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• | 经纪人或交易商以本金形式购买，并根据本招股章程由该经纪或交易商自行转售； |
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• | 通过在股票上写期权，无论期权是否在期权交易所上市； |
| |
• | 通过出售的股东向其合伙人、成员或者股东分配股份； |
出售股票的股东也可以根据“证券法”第144条规定的豁免出售A系列优先股的股份，如果有，而不是根据本招股说明书。
这种交易可由出售股票的股东按出售时的市场价格或谈判价格进行。出售股票的股东可以通过将证券出售给承销商，或者通过经纪人进行交易，而这些承销商或经纪人交易商可以从出售股票的股东那里获得折扣或佣金形式的赔偿，也可以从他们可以代理的证券的购买者那里获得佣金。出售股票的股东可同意赔偿任何参与A系列优先股销售交易的承销商、经纪人-交易商或代理人，以抵偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。在某些情况下，我们同意根据“证券法”登记出售A系列优先股的股份，并向出售股票的股东和作为承销商参与发行A系列优先股的每一个人赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的某些责任。
与本招股说明书规定的证券销售有关的，出卖人可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在套期保值的过程中从事证券的卖空交易。出售股票的股东也可以卖空证券并将其交付以结清其空头头寸，或向券商贷款或质押证券，而经纪人又可将其出售。
出售股票的股东可以不时以其所拥有的A系列优先股的部分或全部股份质押或授予担保权益，如果其未履行其担保债务，出质人或担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书不时地根据本招股说明书或根据本招股说明书对本招股说明书的修改，提供和出售A系列优先股的股份。第424条或“证券法”其他适用条款，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他有权益的继承人包括为本招股说明书下的出售股东。
出售股票的股东和参与发行证券的任何承销商、交易商或代理人可被视为承销商，其出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠，可视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。
不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书提供的任何或全部证券。
法律事项
本招股说明书提供的A系列优先股的有效性将由美国得克萨斯州休斯顿文森公司和埃尔金斯公司承继。
专家们
米查姆工业公司截至1月31日、2017和2016年度的合并财务报表和相关财务报表表，以及在截至1月31日的三年期间，2017年月日的合并财务报表，这些报表由Mitcham工业公司参考，纳入本招股说明书。截至1月31日的年度10-K报表已由独立注册公共会计师事务所Hein&Associates LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中以参考方式注册，并已根据这些报告和会计和审计专家等事务所的权威纳入本招股说明书和注册声明。
