证物一

协议备忘录
 
挪威船舶经纪人协会
 
买卖协议备忘录及
 
购买船舶。1956被BIMCO所采纳。
 
代号-名称
 
SALEFORM 2012
 
订正1966、1983和1986/87、1993和2012

日期：27/10, 2017
马绍尔群岛Ikaros船主公司 (卖方名称),以下称为“卖方”，已同意出售，及利比里亚金蒙特雷公司 (买家姓名),以下称为“买方”，已同意购买：

船只名称：海蒙特雷

海事组织编号：9722429

分类协会：美国航运局

类表示法：________________

建造年份：2016
建筑商/场：大韩造船公司。韩国佐兰多有限公司
     
国旗：马绍尔群岛
注册地点：马朱罗
GT/NT：94091/59482

下称“船舶”，其条款和条件如下：

定义
“附加条款”是指在本协议签订之日双方之间达成的本协议的附加条款，构成本协议的组成部分。

“银行日”是指银行在规定购买价格的货币所在国营业的日子。条例草案第1条(购买价格)，并在条例草案第8条(文件)及___(酌情增加其他管辖权)。

“买方指定船旗国”是指马绍尔群岛(船旗国)

“类”是指上面提到的类表示法。

“船级社”是指上述协会。

“存款”的含义为条例草案第2条(按金)

“存款持有人”指___ (存款持有人名称及地点)或者，如果空白，卖方银行，应持有和释放按金根据本协议。

“书面”或“书面”是指卖方交给买方的信件，反之亦然，挂号信、电子邮件或传真。

“聚会”是指卖方和买方。

“进货价格”是指“采购价格”中所述船舶的价格。条例草案第1条(购买价格)。

“卖方帐户”是指由卖方建议 (述明银行户口详情)在卖方银行。

“卖方银行”是指由卖方建议 (述明银行名称、分行名称及详情)或者，如果空白，银行通知买方，以收取剩余的购买价格。
   
1.
采购价格
 
购买价格是第19条(付款) (国家货币和金额，无论是文字还是数字).
   
2.
存款
 
作为正确履行本协议的保证，买方应提交___% (__%)或(如空白则为10%)在下列日期后三(3)天内，向存款持有人支付利息帐户中的购货价格(“存款”)的10%(10%)：

 
(i)
本协议已由双方签署并以正本或电子邮件或传真方式交换；以及

 
(2)
存款持有人已以书面向双方确认该帐户已

本文件是由挪威船舶经纪人协会的权威机构印制的计算机生成的SALEFORM 2012表格。对表单的任何插入或删除都必须清楚可见。本文件的预印文本如有任何修改，如未清楚显示，应适用原核准文件的文本。BIMCO和挪威船舶经纪人协会不对原核准文件与这份计算机生成的文件之间的差异而造成的任何损失、损害或费用承担任何责任。

 
打开了。
   
 
押金应当按照当事人的共同书面指示解除。利息，如有的话，应记入买方帐下。持有和释放保证金所收取的任何费用，应由双方平等承担。双方应立即向存款持有人提供一切必要的文件，以便开立和维持帐户。
   
3.
付款
 
在船舶交付时，但不迟于按照下列规定发出准备通知之日后三(3)天条例草案第5条(交货时间、地点和通知)：
   
 
(i)
存款须发还卖方；及
     
 
(2)
平衡采购价格应按照第19条(付款)的规定结算。买方根据本协议向卖方交付的所有其他款项，应全额支付，无需向卖方帐户收取银行费用。
     
4.
检查
 
(a)*买方已检查并接受了该船只的分类记录...。买方还在___(州址)关于___(述明日期)并且在这次检查后接受了该船，并且销售是完全明确的，仅受本协议的条款和条件的限制。
   
 
(b)* 买方有权在___(述明日期/期间)。
     
 
卖方应于___(国家地点/范围)内部___(述明日期/期间).
   
 
买方应立即对船只进行检查。如果买方造成不适当的延误，他们应赔偿卖方由此造成的损失。
   
 
买方应检查该船，不开放，也不需向卖方支付费用。
   
 
在检查过程中，船舶的船坞和发动机日志应提供给买方检查。
   
 
销售应成为直接和明确的，仅受本协议的条款和条件的限制，但卖方必须在检查完成后72(72)小时内或在所述期限的日期/最后一天内，从买方收到接受该船只的书面通知。 第59行, 以两者为准更早。
   
 
如果买方未能按计划进行检查和/或未收到卖方收到的接受船只分类记录和/或船只的通知，则应立即向买方发放押金及利息(如果有的话)，在此之后，本协议即属无效。
   
 
*4(a)和4(b)是备选方案；删除不适用的部分。在没有删除的情况下，可以选择4(a)将适用。

 
5.
交货时间、地点和通知
   
(a) 该船只须在安全及可接近的泊位或停泊处安全运载及接管。/in 双方在2017至2月16日之间共同商定的地点 (州地点/范围)在卖方的选择中。
   
准备情况通知不得在下列时间提交：2017年月日(日期)
     
   
取消日期(见第5(C)条， 6(A)(1), 6(A)(3)和14): 2018年月16日
     
   
(b) 卖方应随时向买方通报船舶的航行路线，并应向买方提供卖方打算发出准备就绪通知的日期和预定交货地点的20(20)、10(10)、5(5)和3(3)天通知。
     
   
当船舶在交货地并根据本协议实际准备交付时，卖方应书面通知买方准备交付。
     
   
(c)如果卖方预计，尽管他们已尽了应有的努力，但该船在取消日期之前仍未准备好交付，他们可书面通知买方，说明他们预计该船将准备交付的日期，并提出新的取消日期。收到通知后，买方可根据下列规定选择取消本协议条例草案第14条(卖方违约)在收到通知后三(3)天内或接受新的日期为新的取消日期后三(3)天内。
 
本文件是由挪威船舶经纪人协会的权威机构印制的计算机生成的SALEFORM 2012表格。对表单的任何插入或删除都必须清楚可见。本文件的预印文本如有任何修改，如未清楚显示，应适用原核准文件的文本。BIMCO和挪威船舶经纪人协会不对原核准文件与这份计算机生成的文件之间的差异而造成的任何损失、损害或费用承担任何责任。
2

   
如果买方在收到卖方通知之日起三(3)天内未宣布其选择，或买方接受新日期，则卖方通知中提议的日期应视为新的取消日期，并应取代“公约”规定的取消日期。第79行.
 
如果本协议与新的取消日期保持一致，则本协议的所有其他条款和条件，包括第5(B)条和5(d)须保持不变，并具有充分的效力和效力。
 
(d) 取消、不取消或接受新的取消日期应完全不影响买方可能提出的任何损害赔偿要求。条例草案第14条(卖方违约)未在原取消日期前准备好的船舶。
 
(e) 船舶在交付前是否成为实际的、推定的或折中的全损？存款连同所赚取的利息，如有的话，应立即交还给买方。本协议无效任何一方对另一方均无任何义务或责任。
 
6.
潜水员检查/干坞
    (a)*
 
(i)
买方可自行选择在交付船舶之前，由船级社批准的潜水员进行水下检查。此选项应在卖方依据下列规定通知的船舶预定交货准备日期前9(9)天宣布。第5(B)条本协议。卖方应自其费用和费用使船只可供进行这种检查。本检验须在卖方安排并由买方支付费用的船级社验船师在场的情况下进行，而不会有不必要的延误。买方代表有权作为观察员出席潜水员的检查，而不干涉船级社测量师的工作或决定。检查的范围及进行检查的条件，须令船级社满意。如果交货地的条件不适合进行这种检查，卖方应由其费用和费用使该船只在靠近交货港的适当的替代地点可供使用，在这种情况下，取消日期应按这种定位和随后的重新定位所需的额外时间延长。卖方不得在水下检查完成前提交准备情况通知。

 
(2)
如发现最深载重线以下的舵、螺旋桨、底部或其他水下部件断裂、损坏或有缺陷，以致影响船舶的级别，则(1)除非能在水面上进行令船级社满意的修理，否则卖方须安排该船只由船级社负担费用将其干坞，供船级社检查该船只在最深处的水下部分。载重线，检查的范围符合船级社的规则(2)该等欠妥之处，须由卖方以其成本及费用作出补偿，使船级社满意，而无须附加条件/建议**及(3)卖方须为水下检查及船级社的出席支付费用。
     
    尽管本协议中有相反的规定，但如果船级社没有要求在下一次干船坞检验前纠正上述缺陷，卖方应有权交付有这些缺陷的船只，而从采购价格中扣除进行修理的估计直接费用(劳动力和材料)，以达到船级社满意的程度，而买方则是如此。在缺陷和/或修理方面没有任何进一步的权利。修理的估计直接费用应是从交货港或附近的两个信誉良好的独立船厂获得的修理工作报价的平均数，其中一个应由双方在实施条件/建议之日起两(2)天内获得，除非双方另有协议。如果任何一方在规定的时间内获得这样的报价，则由另一方适当获得的报价应成为直接修理费用估算的唯一依据。卖方不得在此种估计确定之前提交准备情况通知。
 
 
(3)
如该船只须根据第(1)款的规定进行干船坞6(A)(2)如果在交货港没有合适的干式对接设施，卖方应将该船送到有适当的干坞设施的港口，无论是在交货范围内还是在交货范围之外。第5(A)条...。干船坞一旦发生，卖方应按照以下规定在交货范围内的港口交付船舶第5(A)条为本条款的目的，成为新的交货港。在这种情况下，取消日期应以干船坞和额外蒸船所需的额外时间延长，但

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3

   
最多十四(14)天。

(b) *卖方须将该船只置于船坞的交付港，供船级社在最深载重线以下的船只的水下部分检查，而检验的范围须符合船级社的规则。如发现最深载重线以下的舵、螺旋桨、底部或其他水下部件损坏、损坏或有缺陷，以致影响船舶的级别，则须按卖方的成本及费用，在不附加条件/建议的情况下，按卖方的成本及费用作出补偿，以达到船级社的满意程度。**...。在这种情况下，卖方还应支付与船只进入和将其运出干可可有关的费用和费用，包括干船坞费和船级社的费用。如果尾轴系统的部分被谴责或发现有缺陷或损坏，以影响船舶的等级，卖方还应支付这些费用和费用。在其他情况下，买方应支付上述费用和费用、会费和费用。

(c) 如该船只是根据第(1)款的规定进行干船坞的6(A)(2)或6 (b)上文：

 
(i)
船级社可规定对尾轴系统进行检验，而检验的范围须令船级社测量师满意。如船级社不要求进行该等检验，则买方可选择规定船级社须抽取及检验该尾轴，而该检验的范围须符合船级社的尾轴检验规则，并符合该船只调查周期的现阶段。买方须不迟於船级社完成检验时，声明是否规定该尾轴须予抽取及检验。尾轴的拉拔和改装应由卖方安排。如尾轴系统的任何部分被谴责或发现有欠妥之处，以致影响船只的类别，则该等部件须按卖方的成本及费用予以续期或补偿，直至船级社满意为止，而无须附加条件/建议**。

 
(2)
与尾轴系统检验有关的费用及开支，须由买方承担，除非船级社规定进行该检验，或如该系统的部分被定罪或发现有欠妥之处或被发现有欠妥之处，以致影响船只类别，则属例外，则卖方须支付该等费用及开支。

 
(3)
买方代表有权以观察员身份出现在干船坞，而不干涉船级社测量师的工作或决定。

 
(四)
买方应有权使船舶水下部分由其风险、成本和费用进行清洗和涂漆，而不影响卖方或船级社测量师的工作(如果有的话)，也不影响船舶的及时交付。但是，当卖方完成卖方必须完成的工作时，如果买方在干坞的工作仍在进行中，则完成买方工作所需的额外对接时间应为买方的风险、成本和费用。如果买方的工作需要如此多的时间，卖方可在卖方的工作完成后，在船舶仍在干船坞时，发出准备交付的招标通知，尽管如此第5(A)条，买方有义务按照条例草案第3条(付款)不论船只是否在干船坞。

*6(A)及6(B)是备选方案；删去不适用者。如无删除，则应适用备选案文6(A)。

**验船师报告内的注释或备忘录(如有的话)，如已获船级社无条件接受/建议接纳，则不得予以考虑。

 
7.
备件、掩体和其他物品
   
卖方应将该船交付买方，并将船上和岸上属于她的所有物品交付买方。在检验时属于该船只的所有备件及备用设备，包括备用尾轴及/或备用螺旋桨/螺旋桨(如有的话)(如有的话)，不论是否在船上，不论是否在船上，均须成为买方的财产，但已订购的备件除外。如有转寄费用，应由买方承担。卖方不需要更换备件，包括备用尾轴和备用螺旋桨/螺旋桨叶片，这些零件从备件中取出，在交货前用作更换，但更换的项目应属于买方的财产。未使用的物品和备品应包括在销售中，并由买方接管，不需额外付款。
     
   
卖方船舶、船长、军官和船员的个人物品，包括污水箱，不得擅自出售，不得使用图书馆和表格，


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4

   
以及下列增列项目：由双方共同商定(包括名单)
     
   
船上有出租或第三方拥有的物品，列示如下，不予赔偿，不包括在出售范围之外：由双方共同商定(包括名单)
     
   
在检查时，第三方租用或拥有的物品，如未列明，应由卖方在交货前更换或采购，费用由卖方承担。
     
   
买方应在储罐和未打开的桶中接管剩余的油舱和未使用的润滑油和液压油，并支付费用。任一:
     
   
(a) *发票或凭单证明的实际净价(不包括驳船费用)；或
     
   
(b) *船只在港口及交货日期的现行市价净额(不包括驳船费用)，如无货，则在最近的加油港；
     
   
因为接管的数量。
     
   
根据本条款支付的款项，应在同一时间、地点和同一货币支付，与购货价格相同。
     
   
本文件中的“检查”条例草案第7条，指买方按照第4(A)条或4(b)(检查)(如适用的话)。如果该船只未经检查而被接管，则本协议的日期为有关日期。
     
   
*(A)及(B)是备选方案，删去不适用者。在没有删除的情况下，应适用备选案文(A)。

 
8.
文献资料
   
关闭地点：挪威奥斯陆
     
   
(a) 卖方应向买方提供下列交货单据，以换取价款：

 
(i)
以买方指定船旗国可记录的形式出售的法律票据，转让船舶所有权，并说明该船只不受买方指定船旗国要求的一切抵押、抵押权和船舶留置权或任何其他债务的影响，这些债务均经适当的证明和合法化或取消；

 
(2)
卖方已采取一切必要的公司、股东和其他行动的证据，以授权本协议的执行、交付和履行；

 
(3)
指定一名或多名代表代表卖方履行本协议的授权委托书，并经正式证明并使之合法化或无法律效力(视情况而定)；

 
(四)
船旗国主管当局在交付之日签发的证明卖方拥有该船只的证书或登记誊本，证明该船舶没有登记的抵押权和抵押，由该主管当局传真或电子邮件至闭幕会议，原件将在船舶交付后尽快发送给买方；

 
(v)
在交付前三(3)天内发出的类别或(视船级社而定)类别维修证明书，以确认该船只处于无条件/推荐类别；

 
(六)
船舶在交付时被从船舶注册处删除的证书或其他适当的正式删除证据，或在登记机关实际上不立即签发这种文件的情况下，卖方承诺立即从该船只的登记中删除，并向该船舶的登记方提供一份删除证书或其他官方证据。买方在已支付货款和船只交付后四(4)周内及时和最迟；

 
(7)
证明该船只停止在该船只注册的日期的连续简要纪录副本，或如该船籍并无立即发出该证明书，则卖方承诺在该证明书发出后立即提供本证明书的副本，并附有卖方提交妥为提交证明书的证据。已签立表格2，述明该船只停止在该船只注册的日期；

 
(八)
船舶商业发票；

 
(九)
油库、润滑油、液压油和润滑脂的商业发票；

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5

 
(x)
卖方致卫星通信提供商的信函副本一份，解除船舶的通信合同，该合同将在船舶交付后立即发送；

 
(十一)
买方指定船旗国主管当局为登记船舶而合理要求的任何补充文件，但买方须在本协议日期后尽快将任何此类文件通知卖方；

 
(十二)
卖方的确认书，就他们所知，该船不是黑名单上任何国家或国际组织。

   
(b) 在交货时，买方应向卖方提供：

 
(i)
买方已采取一切必要的公司、股东和其他行动的证据，以授权本协议的执行、交付和履行；以及

 
(2)
指定一名或多名代表代表买方履行本协议的授权委托书，并经正式证明并合法或无效(视情况而定)。

   
(c) 如上文(A)及(B)项所列的任何文件并非以英文写成，则须附有获授权翻译的英文译本，或由一名有资格在翻译语文国家执业的律师核证。
     
   
(d) 双方应尽可能交换上文(A)项和(B)项所列文件的副本、汇票或样本，供另一方在___(述明天数)，或如留空，则按卖方依据以下规定通知的，在船舶准备交付的预定日期前9(9)天。第5(B)条本协议。
     
   
(e) 在交换上文(A)项和(B)项文件的同时，卖方还应向买方提交船舶上的分类证书以及所有图则、图纸和手册(ISM/ISPS手册除外)。船上的其他证书也应当交给买方，除非卖方必须保留，在这种情况下，买方有权复印。
     
   
(f) 卖方可能拥有的其他技术文件，如买方提出要求，应在交货后立即送交买方，费用由买方支付。卖方可以保留船只的航海日志，但买方有权复印。
     
   
(g) 双方应签署并相互交付一份交货和验收议定书，确认卖方向买方交付的日期和时间。

9.
积存
 
卖方保证船舶在交付时不受任何租船、抵押、抵押和船舶留置权或任何其他债务的限制，不受港口国或其他行政拘留。卖方在此承诺赔偿买方在交货前对船舶提出的索赔所造成的一切后果。

10.
税项、费用及开支
 
在买方指定船旗国购买和登记的任何税收、费用和费用应由买方帐户承担，而与关闭卖方登记册有关的类似费用应由卖方帐户支付。
   
11.
交货条件
 
所有属于她的船只应承担卖方的风险和费用，直至交付买方为止，但在符合本协议的条款和条件的情况下，应交付和接管与检查时相同的货物，但不包括公平损耗。
   
 
然而，该船只应在没有货物的情况下交付，不得偷渡，其船级无条件/建议*，不受影响船只类别的平均损害，并须持有船级社或有关当局在交付时在检查时所持有的所有其他证明书，以及在无条件/建议*的情况下有效及未予延长的所有其他证明书。
   
 
本文件中的“检查”条例草案第11条，指买方按照第4(A)条或4(b)(检查)(如适用)。如果该船只未经检查而被接管，则本协议的日期为有关日期。

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6

 
*验船师报告内的备注及备忘录(如有的话)，如获船级社无条件接纳或推荐，则不予考虑。

12.
名称/标记
 
交货后，买方承诺更改船名并更改漏斗标记。
   
13.
买方违约
 
如按金并非按照条例草案第2条(按金)，卖方有权取消本协议，并有权要求赔偿其损失和所有费用连同利息。
   
 
如果购买价格不是安顿已付按照条例草案第19条条例草案第3条 (付款)，卖方有权取消本协议。在此情况下，存款连同所赚取的利息(如有的话)须发还卖方。如果保证金不包括其损失，卖方有权要求对其损失和所有费用连同利息提出进一步赔偿。
   
14.
卖方违约
 
如果卖方没有按照第5(B)条或未准备好有效地完成法定转让，在取消日期前，买方有权选择取消本协议。如果在备货通知发出后，但买方在收到交货前，该船已停止实际准备交货，且因取消日期和新的准备通知而不再实际准备就绪，则买方应保留取消的选择权。如果买方选择取消本协议，存款连同利息，如有的话，应立即发放给他们。
   
 
如果卖方未能在取消日期前发出准备就绪通知，或没有准备好有效地完成上述合法转让，他们应对买方的损失和所有费用及利息作出适当赔偿，如果他们的失败是由于经证实的疏忽，以及买方是否取消本协议。

15.
买方代表
 
在双方签署本协议后而且押金已经被寄存买方有权在船上派驻两(2)名代表，由其承担全部风险和费用。
   
 
这些代表在船上是为了熟悉和仅以观察员的身份，他们不应干涉船只的任何操作。买方和买方代表应在启航前签署卖方P&I Club的标准赔偿书。
   
16.
法律和仲裁
 
(a)*本协议受英国法律管辖和解释，任何因本协议引起或与本协议有关的争议应根据“仲裁法1996”或任何法律修改或重新颁布提交伦敦仲裁，但为实施本条款的规定所需的范围除外。
   
 
仲裁应按照仲裁程序开始时伦敦海事仲裁员协会(LMAA)的现行条款进行。
   
 
所述情况应为三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方，应指定其仲裁员，并以书面形式向另一方发出这种指定的通知，要求另一方在该通知的14(14)个日历日内指定其自己的仲裁员，并说明它将任命其仲裁员为独任仲裁员，除非另一方指定自己的仲裁员，并通知其已在指定的14(14)天内这样做。如果另一方不指定自己的仲裁员，并在所指明的14(14)天内发出通知，将争议提交仲裁的一方可在无须事先通知另一方的情况下，指定其仲裁员为独任仲裁员，并应据此通知另一方当事人。独任仲裁员的裁决对双方均有约束力，犹如独任仲裁员是通过协议指定的一样。
   
 
如果索赔或任何反诉均未超过10万美元，则应按照仲裁程序开始时的LMAA小额索赔程序进行仲裁。
   
 
(b)*本协定应受美国法典第9编和国家实体法(不包括法律选择规则)的管辖和解释
   
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7

 
因本协定引起或与本协定有关的任何争端应提交纽约的三(3)人，其中一人由双方各指定一人，第三人由双方选择；他们或其中任何两人的决定为最终决定，为执行任何裁决，可由任何有管辖权的法院就裁决作出判决。诉讼程序应按照海事仲裁员协会的规则进行。
   
 
如果索赔或任何反诉均未超过10万美元，则应按照海事仲裁员协会缩短的仲裁程序进行仲裁。
   
 
(c)本协议受___州址)由本协议引起或与本协议有关的任何争议应在___(州址)，但须符合适用的程序。
   
 
*16(A)、16(B)及16(C)为备选案文；删去不适用者，如无删除，则适用第16(A)款。

17.
告示
 
根据本协议提供的所有通知应以书面形式提供。
   
 
收到通知者的联系方式如下：
   
 
买家：C/O金洋集团有限公司，邮政信箱HM 1593，Par-la-Ville Place，14 PAR-la-Ville Road，HM 08百慕大。
 
卖方：___

18.
整个协议
 
本协议的书面条款包括买方与卖方之间关于船舶买卖的全部协议，并取代双方之间所有以前的协议，无论是口头协议还是书面协议。
   
 
每一方承认，在缔结本协定时，除本协议明确规定的以外，在任何陈述、陈述、保证或保证(不论是否疏忽)方面，它没有任何权利或补救。
   
 
本协议中任何适用的法规或法律所隐含的任何条款，在法律上可以作出排除的范围内，在此被排除在外。本条款不限制或排除任何欺诈责任。
   
   

   
/S/Spyros Episkopou
/s/per Heiberg
代表卖方
代表买方
姓名：Spyros Episkopou
姓名：Per Heiberg
职称：董事
职称：事实律师

本文件是由挪威船舶经纪人协会的权威机构印制的计算机生成的SALEFORM 2012表格。对表单的任何插入或删除都必须清楚可见。本文件的预印文本如有任何修改，如未清楚显示，应适用原核准文件的文本。BIMCO和挪威船舶经纪人协会不对原核准文件与这份计算机生成的文件之间的差异而造成的任何损失、损害或费用承担任何责任。
8

 






附加条款


“协定备忘录”，Saleform 2012
日期27/10 2017


在


伊卡罗斯船东公司
作为卖方


和


金蒙特雷公司
作为买家





关于...
“海上蒙特雷”

19.
付款
19.1
船舶的购买价格应按照下文第19.2条和第19.3条的规定确定。
19.2
船舶交付时：
(i)
买方应向海门控股有限公司采购金洋集团股份有限公司(海门“(卖方提名的实体)下文第19.3条”股份考虑“项下规定的股份数目；
(2)
卖方应要求斯特纳金融有限公司签订卖方信用贷款协议。贷款协议“)按附录1根据本协议，向买方提供以下第19.3条“贷款额”下规定的船只贷款。购房者根据贷款协议承担的义务由金洋控股有限公司担保；
(3)
买方应全额向卖方支付银行费用，以支付卖方帐户的费用：(I)下文第19.3条“现金要素”下列出的现金部分，以及(Ii)买方根据本协议向卖方交付的所有其他款项(即燃料、润滑油和其他费用(如有的话))。
19.3
付款计算：
1          船舶名称
2          份额考虑
金洋集团有限公司将向海门发行的股份数目
3          贷款额(美元)
4          现金要素
海蒙特雷
2,000,000
21,500,000
4,500,000

20.
赋值
卖方在此无条件地、不受任何保留或限定的限制，向买方转让对船舶建造者提出的任何和所有担保要求的权利、利益、所有权和利益，包括一切补救办法和无限制诉讼中的选择，双方同意共同争取建造者应满足这种担保要求。卖方应以书面通知船舶建造者，并尽最大努力获得建造者的书面承认和同意。
21.
冲突
在发生冲突时，此处所载附加条款的规定应优先于Saleform 2012表格中的条款。
***

代表卖方
    
 
/S/Spyros Episkopou
    
姓名：Spyros Episkopou
    
能力：主任
    
     
     
代表买方
 
 
    
 
/s/per Heiberg
    
姓名：Per Heiberg
    
律师资格：事实律师
    



附录1
贷款协议

 
 
 
 
 
 
21，500，000美元
 
贷款协议
 
日期___
 
介于
 
金蒙特雷公司
 
作为借款人
 
金洋控股有限公司
 
作为担保人
 
和
 
斯特纳金融有限公司
 
作为贷款人
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
www.bahr.no
  

内容
条款
页

1.
定义和解释
3
2.
贷款
5
3.
目的
5
4.
还贷
5
5.
减少、预付和注销
5
6.
利息
6
7.
利息期
6
8.
税收总额和补偿金
7
9.
申述及保证
8
10.
一般事业
9
11.
违约事件
9
12.
起跳
11
13.
杂类
11
14.
管辖法律和管辖权
12


这个贷款协议于___
(1)
金蒙特雷公司一家根据利比里亚法律注册的公司，其注册地址为利比里亚蒙罗维亚大道80号(“借款人“)；及
(2)
金洋控股有限公司，一家根据百慕大法律注册的公司，其注册地址为Par La Ville Place，14第四Par La Ville路，4第四百慕大汉密尔顿HM 08楼 (“担保人"),
(3)
斯特纳金融有限公司，一家根据百慕大法律注册的公司，其注册地址为Par La Ville Place，14第四Par La Ville路，4第四百慕大汉密尔顿HM 08楼，注册号50970(“贷款人").
鉴于
(A)
借款人已与伊卡罗斯船东公司签订了一项协议备忘录，以收购2016艘戴汉建造的“蒙特雷海”号翻船(国际海事组织编号9722429)(“国际海事组织第9722429号”)。船“和”蒙特雷MOA)以4，300万美元的购买价格(采购价格");
(B)
双方同意，船舶的购买价格应部分以借款人的最终母公司金洋集团有限公司的股份支付，部分以现金支付，其余50%的购买价格应通过21，500，000美元的卖方信贷(以下简称“贷款“)；及
(C)
贷款人已同意根据本协议的条款和条件向借款人发放贷款。
已商定详情如下：
1.
定义和解释
1.1
定义
在本协定中：
"协议“指本贷款协议，可随时加以修订、补充和更改。
 "商业 日“指银行在伦敦、奥斯陆和塞浦路斯营业的一天(星期六或星期日除外)。
"变更控制事件“指的是
(a)
任何人，除Heman Holdings Limited及/或一家或多于一间公司外，均由约翰·弗雷德里克森先生为直系亲属的利益而设立的信托基金直接或间接控制超过百分之五十(50%)的公司(信托“)或一组同心协力行事的人，获得50%以上的投票权或股本，或以其他方式控制金洋集团有限公司董事局成员的委任；或
(b)
海门控股有限公司及(或)一间或多于一间由一个或多个信托基金直接或间接控制的公司，不再拥有最少百分之二十(20%)的投票权或股本或其他股份。

控制金洋集团有限公司董事会成员的委任。
"关闭“在下文第2条中对此有这样的含义。
"贷款“指21，500，000美元。
"事件 成 违约“指第12条所指明的任何事件或情况(事件 成 违约).
“担保人”指借款人的母公司金洋控股有限公司。
"利息 期间“就贷款而言，指按照第7条厘定的每段期间(利息 周期)及(就未付款项而言，每段按照第6.3条厘定的期间)违约 利息).
"利波“就任何贷款而言，指自报价日(伦敦时间)11：00(伦敦时间)起，适用于该贷款的货币的适用的甄别利率，而在任何一种情况下，如该利率均小于零，则指该贷款的利率为零。
"保证金“指每年3%。
"材料 不利 效应“指对下列方面的重大不利影响：
(a)
借款人的业务、经营、资产或条件(财务或其他方面)；或
(b)
借款人履行本协议规定的任何义务的能力。
"到期日“指关闭三年后的日期。
"承付人指借款人和担保人，以及承付人“指他们中的任何一个。
"党“指本协定的缔约方。
"屏幕速率“指由ICE基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，在相关期间显示在路透社屏幕的LIBOR 01和LIBOR 02页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上。如果协议页面被替换或服务不再可用，贷款人可以指定显示适当费率的另一个页面或服务。
"附属“指不时发生下列情况的实体：
(a)
有直接或间接控制；或
(b)
直接或间接拥有50%以上(选票和资本)，

为此目的，如果一个实体能够指导其事务和(或)控制其董事会或同等机构的组成，则该实体应被视为由某人控制。
"无薪 相加“指借款人根据本协议到期应付但未支付的任何款项。
"增值税“指增值税和任何类似性质的其他税。
"报价日“指利息期开始前两(2)个营业日。
1.2
建设
在本协定中，除非上下文另有要求：
(a)
表示单数的字词须包括复数，反之亦然；及
(b)
凡提述“人”之处，均包括任何个人、商号、合伙、合营企业、公司、法团、信托、基金、团体、法人团体、非法人团体，或任何国家或团体的任何国家或任何机构(不论是否具有独立的法人资格)；及
(c)
如果违约事件尚未得到补救或放弃，则为“持续”事件。
2.
贷款
在符合本协议条款的情况下，贷款人已向借款人提供贷款。贷款应被视为卖方在将船只交付给借款人后自动支付的与该船只的购置有关的信贷(“关闭“)根据”蒙特雷多边经济协定“，借款人从该时间起就承认，它欠贷款人的贷款数额为该笔贷款，而无须事先发出任何提款通知，即从该日起，该贷款应被视为全额支付。
3.
目的
3.1
目的
贷款的目的是为购买船只提供资金。
4.
还贷
在到期日期，借款人应偿还贷款和其他金额，然后根据本协议，以全额偿还。
5.
减少、预付和注销
5.1
强制性削减---非法
如果放款人履行本协定所设想的任何义务或维持贷款在任何适用的司法管辖区内成为非法的：
(a)
放款人应迅速通知借款人(指明其履行义务为非法行为的义务和产生此种义务的法律)；以及

(b)
借款人须在贷款人通知借款人后的最后一日，或如贷款人在送交借款人的通知书中指明的日期(不早于法律所准许的适用宽限期的最后一天)，将本协议所规定的所有未清款项全数偿还。
5.2
强制性削减-更改管制
如果发生变更控制事件，贷款人可以通知借款人取消贷款，借款人应立即全额偿还本协议规定的所有未偿款项。
5.3
自愿预付
借款人可事先给予贷款人不少于五(5)个营业日的书面通知，预缴全部或部分未偿贷款(如部分，则每笔贷款的最低金额(如果已预付一笔以上)为1，000，000美元(或贷款人同意的较小数额)，并以1，000，000美元的整数倍数计。
6.
利息
6.1
利息
每期贷款的利率为年利率，即以下各项的总和：
(a)
保证金；及
(b)
利波。
6.2
利息的支付
借款人应当在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息。
6.3
违约利息
如果借款人在到期之日未能支付其根据本协议应支付的任何款项，则从到期之日起至实际付款之日(判决前和判决后)逾期未付的款项应按libor、保证金和年息3%的总和计算利息。逾期未付的违约利息(如未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期结束时的逾期金额复合，但仍将立即到期应付。
7.
利息期
7.1
利息期
(a)
贷款的利息期为3个月，第一个利息期的开始日期是“蒙特雷备忘录”规定的结束日。
(b)
贷款的利息期限不得超过到期日。
7.2
非营业日
如果利息期以非营业日结束，则该利息期将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

8.
税收总额
8.1
税收总额
任何承付人根据本条例所作的一切付款，除法律规定须缴付任何该等税项外，不得因现时或以后所征收的任何性质的税项而扣除或不扣减，但如法律规定债务人须缴付任何该等税项，则属例外。在该情况下，债务人须(I)向贷款人支付贷款人所需的额外款额，使贷款人获得相等于假若该笔款项不受任何税项规限的情况下本应收取的净款额；及(Ii)在贷款人提出要求后的10(10)天内，向贷款人交付一份就如此扣除的税款的缴付而发出的正式收据。
8.2
增值税
任何一方根据本协议规定或明示应支付的所有款项，均应视为不包括任何增值税。如果增值税可予征收，债务人应向贷款人支付相当于该增值税的额外数额。
9.
保证与赔偿
9.1
保证与赔偿
担保人不可撤销和无条件地：
(a)
向贷款人提供担保，作为其自己的债务，而不仅仅是作为担保人，借款人在本协议下的义务必须按时遵守和履行；
(b)
向贷款人承诺，当借款人在根据本协议或与本协议有关时未支付任何款项时，该担保人应贷款人的要求立即支付该数额，犹如该担保人是主要承付人一样；
(c)
如果担保人担保的任何义务是不可执行的、无效的或非法的，则应要求立即赔偿贷款人所遭受的任何费用、损失或责任。费用、损失或负债的数额应等于贷款人本来有权收回的数额。
9.2
持续担保
担保人在本协议下的义务是持续的担保义务，并将延伸到借款人根据本协议应支付的所有款项的最终余额，而不论是否有任何中间付款或全部或部分清偿。
9.3
索赔件数
放款人根据本协议对担保人提出的索赔的数量没有限制。
9.4
担保人责任的存续
担保人根据第9条对贷款人承担的任何责任，不得因下列任何事件或情况而解除、减损或以其他方式影响(但不得限制，不论是否有任何此类事件或情况发生

或未经担保人知悉或同意，亦不论贷款人是否知悉)：
(a)
贷款人就借款人在本协议下的义务给予或同意的任何时间、放弃、同意、容忍或其他放任；或
(b)
借款人与本协议有关的任何法律限制、残疾或丧失行为能力；或
(c)
贷款人与借款人商定的对本协议的任何修改或变更；或
(d)
借款人的清算、破产、解散(或类似程序)；
(e)
任何其他情况，否则可构成借款人的免责辩护。
10.
申述及保证
每一债务人在本协议签订之日和被视为支付贷款之日向贷款人提出本条款第10条所列的陈述和保证。
10.1
权力和权威
它有权订立、履行和交付本协议，并已采取一切必要行动授权其签订、履行和交付本协议和本协议所设想的交易。
10.2
与其他义务无冲突
本协定的订立和履行以及本协定所设想的交易不与(I)适用于本协定的任何法律或条例、(Ii)其或其任何附属公司的宪法文件、或(Iii)对其或其任何附属公司或其任何附属公司的资产有约束力的任何协议或文书，亦不会抵触。
10.3
没有误导性信息
(a)
借款人提供的任何事实资料在提供之日或在陈述之日(如有的话)，在所有重要方面均属真实和准确。
(b)
提交给贷款人的财务预测是根据最近的历史资料和合理的假设编制的。
10.4
没有待决或威胁的诉讼
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序，如作出不利决定，可合理地预期会产生重大不利影响，而(据其所知和相信)，该诉讼、仲裁或行政程序并没有对其或其任何附属公司发起或威胁进行。

10.5
对资产的良好所有权
该公司及其每一附属公司均拥有良好、有效及适销对路的所有权，或拥有有效的租赁或牌照，以及一切适当的授权，以使用目前经营其业务所需的资产。
10.6
破产
没有发生任何事件，或据承付人所知，如第12.5条(破产和破产程序).
11.
一般事业
每一名承付人作出本条第11条所列的承诺(一般 企业)给贷款人。
11.1
遵守法律
债务人应当在所有重大方面遵守其可能遵守的所有法律。
11.2
处置
未经贷款人同意，债务人不得出售、转让或以其他方式处置其全部或任何重要部分。
11.3
业务变更
债务人应确保在本协议签订之日，承付人的业务的一般性质不发生重大变化。
11.4
不得合并等。
未经贷款人同意，债务人不得进行合并、合并、解除合并、分拆、剥离、与他人合并或合并，不得成为任何重组的标的。
11.5
与联营公司的交易
承付人应(并应要求每个子公司)采购与附属公司达成的所有交易均以全额市场价值进行，并以其他方式以一定的价格进行。
11.6
否定质押
债务人不得对其现有或未来资产，包括但不限于企业、财产、资产、权利或收入，设定或允许其维持任何担保。
11.7
借款
未经贷款人事先书面同意，每一债务人不得承担任何新的债务和(或)担保承诺。
12.
违约事件
第12条所列的每一个事件或情况都是违约事件。
12.1
拒付
承付人在到期之日不支付根据本协定应支付的任何款项，并以明示应支付的货币支付任何款项，除非其未能付款。

由于行政或技术上的错误，付款在到期后的5个工作日内支付。
12.2
其他义务
(a)
承付人不遵守本协议的任何规定(第12.1条所指的除外)拒付)；及
(b)
如果(贷款人合理地认为)违约能够补救，并在贷款人提前15(15)个营业日内向债务人发出通知或债务人意识到不遵守的情况，则不会发生上文(A)项规定的违约事件。
12.3
虚假陈述
任何由本协议中的承付人作出或视为作出的任何陈述或事实陈述，或任何其他由根据本协议或与本协议有关的债务人或其代表递交的文件，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或误导。
12.4
交叉违约
(a)
任何承付人或其附属公司的任何债务，在到期时或在任何原先适用的宽限期内不偿还；
(b)
任何承付人或其附属公司的任何债务均因违约事件(不论如何描述)而宣布为或以其他方式到期或在其规定到期日前到期支付；
(c)
债务人及其附属机构的任何债务承诺因违约事件(不论如何描述)而被债务人的债权人取消或中止；或
(d)
债务人或其附属公司的任何债权人有权宣布因违约(不论如何描述)而在规定到期日之前到期和应付的任何债务；
(A)至(D)项中所有或任何一款所指的所有此类债务总额均为1，000，000美元(或其等值的其他货币)或更多。
12.5
破产和破产程序
(a)
任何法团诉讼、法律程序或其他程序或步骤，均与任何承付人暂停付款、暂停偿债、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)有关；
(b)
任何债务人不能或承认无力偿还到期的债务，暂停偿还任何债务，或因实际或预期的财政困难，开始与一名或多名债权人进行谈判，以便重新安排任何债务；

(c)
任何承付人的资产价值低于其负债(考虑到或有负债和预期负债)；
(d)
与任何债务人的债权人的组成、妥协、转让或安排；
(e)
就任何承付人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他相类人员；或
(f)
任何类似的程序或步骤都是在任何司法管辖区采取的。
12.6
债权人程序
任何征用、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押或执行都会影响任何债务人的任何资产或资产。
12.7
违法性
任何义务者履行“协定”规定的任何义务都是非法的，或已成为非法行为。
12.8
加速
在持续发生的违约事件发生后的任何时间，贷款人可向借款人发出通知：
(a)
声明贷款的全部或部分，连同应计利息，以及根据本协议应计或未付的所有其他款项，均应立即到期应付，并立即到期应付；及/或
(b)
声明贷款的全部或部分应按要求支付，并应贷款人的要求立即支付。
13.
起跳
放款人可抵偿债务人根据本协议到期应承担的任何到期债务，以抵销贷款人对债务人所欠的任何到期债务。如果债务是以不同的货币，贷款人可以转换任何一个债务的市场汇率的目的，以抵消。
14.
杂类
14.1
不受债务人的影响
任何承付人根据本协议支付的所有款项，均应计算和支付，不作任何扣减或反索赔。
14.2
营业日
(a)
在非营业日的某一天支付的款项，应在同一公历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)。
(b)
在本协议规定的任何本金或未付款项到期日期的任何延长期间，本金或未付款项的利息按原到期日应支付的利率支付。

15.
管辖法律和管辖权
(a)
本协议应受挪威法律管辖并按照挪威法律解释。
(b)
除下文(C)款另有规定外，挪威法院对本协定引起或与奥斯陆地区法院有关的事项拥有专属管辖权(挪威：丁瑞特)作为商定的法律地点。
(c)
提交挪威管辖不应限制放款人在以其他方式对借款人或其任何资产行使管辖权的任何法院对借款人提起诉讼的权利。
***
签名页：

作为借款人：
  
作为贷款人：
 
 
  
 
 
姓名：
  
姓名：
标题：
  
标题：
公司：金蒙特雷公司
  
公司：斯特纳金融有限公司







担保人：
    
 
 
    
姓名：
    
标题：
    
公司：金海控股有限公司