使用这些链接快速检查文档
目录

目录

根据第424(B)(3)条提交
登记声明第333-222468号，
333-222468-01及333-#number1#-02

招股说明书

Tennant公司

交换要约

          这是Tennant公司提出的一项提议，以交换高达300，000，000美元的未偿还的5.625%高级 债券的本金总额，这些债券是在2017年月18日以私人发行的方式发行的(“限制票据”)，其总本金为5.625%高级债券到期的2025%(“交易所票据”)， 在根据1933号证券法注册的交易中，经修正的“证券法”(“证券法”)(“交易所要约”)。

          交易所报价受惯例的成交条件的限制，并将于纽约市时间下午5：00到期，时间为2月21日，除非我们以唯一和绝对的酌处权延长交易所的报价。

交换提议：

•

我们将以同等本金交换所有未偿还的受限制债券，这些债券在交易所报价到期或终止前是有效地投标，而不是有效地撤回的。

•

你可在交易所要约到期或终止前的任何时间撤回受限制债券的投标。

•

外汇券的条款在所有重要方面均与尚未发行的受限制债券相同，但与该等限制票据有关的转让限制、注册权利及附加利息条文不适用于该交易所债券。

•

为了美国联邦所得税的目的，交换“限制票据”不是一项应税交易，但要获得更多信息，请参阅标题“资料美国联邦所得税后果”下的讨论。

•

我们将不会从交易所获得任何收益。

•

我们在一项不需要根据“证券法”进行登记的交易中发行了受限制的票据，因此，它们的转让受到 限制。我们现作出交易所要约，以满足你作为受限制债券持有人的注册权利。

该票据最初将由我们的每一家借款子公司共同和单独、充分和无条件地担保，由我们的每一家借款机构提供，或由高级担保信贷设施(如下文所定义)担保债务，或担保某些资本市场债务。外汇票据和担保将是高级无担保债务，排名帕苏承租公司和担保人的所有其他高级无担保债务的付款权， 。外汇票据及保证，将有效地附属于我们及担保人的所有有担保债务，包括在高级有担保信贷安排下的借款，只要高级有担保信贷设施有保证，只要担保该等债务的资产的价值。外汇票据和 担保在结构上将从属于我们不为交易所票据提供担保的子公司的所有负债。见“风险因素债券将在结构上从属于非担保附属公司的所有负债及其他负债及优先股”。有关Exchange Notes的更详细说明，请参见“ Exchange Notes的说明”。

Exchange Notes和任何在交易所要约中未交换的受限制票据将受同一契约管辖，为契约的目的而构成相同类别的债务证券 ，并就所有事项共同投票。

每一个根据交易所报价收到自己帐户的交易所票据的经纪人-交易商必须承认，它将提交一份符合“证券法”要求的招股说明书，涉及此类票据的任何转售。随本招股说明书附上的送文函指出，通过这样承认和递交招股说明书，经纪人交易商将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。本招股章程可不时加以修订或补充，可供 一名经纪交易商使用，而该等经纪交易商可将所收取的外汇票据转售，以换取该等受限制票据，而该等限制票据是该经纪交易商因作市交易活动或其他交易活动而取得的。根据注册权利协议，我们同意向任何参与的经纪交易商提供一份招股说明书，以符合“证券法”和经修订的1939“信托义齿法”(“信托义齿法”或“TIA”)的 要求，供任何参与参与的经纪交易商使用，以供在交易所要约中购买的任何 交换票据转售，自首次发行外汇票据之日起计。在交易所报盘中，在交易所报价完成后第180天结束，或该经纪交易商不再拥有任何受限制票据的时间。见“分配计划”。

所有未投标的受限制票据将继续受未交限票据和契约中规定的转让限制。一般而言，除非根据“证券法”登记，否则不得提供或出售限制票据，除非是根据“证券法”和其他适用证券法的豁免或不受其限制的交易。除了有关交易所的报价外，我们目前预计不会根据“证券法”注册受限制债券。

外汇券没有已建立的交易市场。我们不打算在全国交易所上列出外汇票据。

          请参阅第12页开始的“风险因素”，以了解您在投标未完成的 限制票据进行交换之前应考虑的风险。

          证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年月22。

目录

我们没有授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但不包括在 本招股章程内所载或以提述方式合并的资料；如有人提供任何上述资料或作出任何此类申述，则不得以 us所授权的资料或申述作为依据。如果您收到任何其他信息，您不应该依赖它。我们不会向任何司法管辖区的未偿还限制票据持有人提交交易所要约，亦不会接受该等人士交出该等债券，而在任何司法管辖区内，适用的交易所要约并不符合证券或蓝天法律，或在其他情况下是违法的。本招股说明书只能在出售这些证券合法的情况下使用。你应假定，本招股说明书所载的资料只有在其日期时才是准确的，而我们所掌握的以参考方式纳入的任何资料，只有在以参考方式合并的文件的日期时，才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

目录

二

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们受“1934证券交易法”(“交易法”)的信息报告要求的约束。根据“外汇法案”，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会档案号是001-04471。您可以在SEC的以下位置读取和复制此 信息：

北东经F街100号公众参考室。
1850室
华盛顿特区20549

您还可以按规定的费率从这间公共资料室获得这些材料的副本。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询关于其公开参考室的进一步信息.。美国证券交易委员会还维持一个网站，其中包含报告，代理声明和其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网址为 www.sec.gov。

我们 正在“引用”在这份招股说明书中我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们是在向你披露重要的信息，请参阅 这些文件。参考文件包括有关我们的重要信息，包括我们的财务状况，经营结果和我们的业务描述。引用所包含的 信息是本招股说明书的一个重要部分。我们向证券交易委员会提交的下列文件被 参考纳入本招股说明书：

•

我们于2017年月一日向证交会提交的2016财年10-K报表年度报告；



•

我们的季度报告表10-Q，截止3月31日，2017，#date0#5月9日向证交会提交，2017，2017，06月30日，8月9日，2017，和9月30日，2017，2017，提交给SEC，11月9日，2017；和



•

我们目前关于表格8-K的报告提交了1月10日、2017、2月28日、2017、4月5日、2017、4月7日、2017、4月24、2017(仅涉及1.01、1.02和2.03项及有关9.01项资料)、5月1日、2017、7月25日、2017、7月27日、2017提交的表格8-K/A和1月8日提交的 表格8-K。

根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，在本招股章程日期后，在交易所 要约完成之前，向证券交易委员会提出的任何未来文件，包括在本招股章程所涉登记声明生效之前提出的任何文件，也以参考方式纳入本招股章程。以参考方式合并的信息 被视为本招股说明书的一部分，以后在完成交易所报价之前提交给SEC的信息将自动更新和取代本招股说明书中的 信息，以及我们向SEC提交的其他文件中的信息。我们选择提供的信息，但不提交给SEC，根据SEC的规则和条例，不包含在 本招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。

您可免费索取上述任何文件的副本(包括任何特别以参考方式合并的证物)，方法是与Tennant联系，地址或电话号码如下：

Tennant 公司
北百合路701
O.方框1452
明尼苏达州明尼阿波利斯55440
(763) 540-1200

三、

目录

我们对本招股说明书所载的资料负全责。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们对 其他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任。本招股章程并不是在任何司法管辖区内或在任何情况下，在 要约或出售是非法的情况下，出售证券的要约或要约的邀约。你不应假设本招股章程所载的资料在本招股章程日期以外的任何日期均属准确。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的某些陈述，以及其他报告或信息中的陈述，提交或将提交证券交易委员会，并在此或其中通过 引用(以及包括在口头陈述或其他书面陈述中的信息)，是或将是1995“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性的术语来识别，如“可以”、“将”、“预期”、“意图”、“ ”估计、“预期”、“相信”、“项目”、“继续”或类似的词语或其反面。这些声明与严格的历史或当前事实无关，并对未来事件的预测提供了目前的 预期。对未来事件的任何预期或预测都要受到各种因素的影响。我们目前面临的特殊风险和不确定因素包括，但不限于：世界各地的地缘政治和经济不确定性、我们业务的竞争、吸引、留住和发展关键人员的能力、创造有效继任规划战略的能力、实现业务效率的能力，包括协同和其他收购的效益、有效管理组织变革的能力、成功升级、发展和保护我们的信息技术系统的能力、开发和商业化新技术系统的能力。创新产品和服务、不可预见的产品责任索赔或产品质量问题、原材料和购买部件的成本或供应情况的波动、美元的相对坚挺，这影响到我们的材料和产品在国际上的买卖成本、重大业务中断的发生、遵守法律法规的能力、无法执行补救措施以解决内部控制中的重大缺陷以及其他规定的因素。在“风险因素”一节、“法律程序”一节、“管理部门对财务状况和 业务结果的讨论和分析”一节和我们提交给证券交易委员会的关于截至12月31，2016的年度报告表10-K的其他章节，以及我们提交给证券交易委员会的截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日、2017的季度报表10-Q。Tennant不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论结果是新信息、未来事件或其他方面的 。建议投资者参考我们在提交给SEC的文件中以及其他有关问题的书面声明中所作的进一步披露。不可能预测或预测所有风险因素，投资者不应将任何此类因素的清单视为所有风险或不确定因素的详尽或完整的清单。

        所有前瞻性陈述都符合这些风险因素的条件，并应与这些风险因素一起阅读，并且您应该在本招股说明书的 标题“风险因素”下检查信息。

四、四

目录

市场和行业数据

某些市场和行业数据，包括或纳入本招股说明书是从第三方来源，我们相信是可靠的。我们没有独立地核实这种第三方信息，也不能保证它的准确性或完整性。虽然我们不知道在此提供的任何 市场、行业或类似数据有任何错误的陈述，但这些数据涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中 “前瞻性声明”和“风险因素”标题下讨论的那些数据，以及本招股说明书中所包含的文件 中所列的“前瞻性报表”和“风险因素”，包括但不限于此。我们向证交会提交的截至2016年月31年度的10-K表年度报告和截至3月31日2017、6月30、2017和9月30日2017季度的 表10-q季度报告，以及我们根据“交易所法”向证交会提交的未来文件中类似标题的章节。

v

目录

目录

2

目录

3

目录

4

目录

5

目录

6

目录

7

目录

8

目录

9

目录

10

目录

11

目录

危险因素

        你应仔细考虑下列与交易所要约及外汇券有关的风险，连同 在“前瞻性陈述书”下所讨论的风险及不确定因素，以及本招股章程内以参考方式包括或纳入的其他资料，包括在截至31年3月31日止的财政年度表10-K项下的“风险因素”项下的资料，以及截至3月31日止的季度的表格10-Q，2017、6月30日、2017及9月30日，然后才决定是否在交易所发售受限制债券。

在结构上将从属于我们非担保子公司的所有负债和其他负债以及优先股。

并不是所有发行公司的子公司都会为外汇票据提供担保。外汇票据将由发行人现有的 和未来直接和间接的国内受限制子公司担保，这些子公司保证发行人在高级担保信贷设施下的义务。外汇债券在结构上从属于没有为交易所债券提供担保的子公司的债务和其他负债。我们或附属担保人在清算或重组这些附属公司时，必须获得我们任何非担保子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人因此有权变卖任何这些(br}子公司资产所得收益的权利，在结构上将从属于这些附属公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些附属公司优先股权持有人的债权. 因此，在结构上从属于这些附属公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些附属公司优先股权益持有人的债权。如果我们的任何非担保子公司破产、清算或重组，这些非担保子公司将向债务持有人、优先股持有人和其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给我们。

(集体)、受限制的票据和外汇票据的契约以及我们的某些融资协议，包括高级担保信贷设施，包含各种契约，限制我们管理层在经营业务方面的酌处权，并可能阻止我们从事某些有益的活动。外汇券不会享有所有这些合约的利益。

我们的高级担保信贷机构限制了我们发行债务和某些优先股、合并和创建或允许存在留置权的能力。此外，受限制票据和外汇票据的契约也限制了我们进行某些合并和创建或允许存在某些 留置权的能力。

若未能遵守我们的高级有担保信贷设施所载的契约或限制票据及外汇票据的契约，可能会导致高级有担保信贷设施或限制票据及外汇票据的 失责，而如不予以补救或放弃，则可能对我们的业务、财务状况及运作结果造成重大不良影响。如果我们的高级担保信贷机制有任何违约，根据该机制的放款人将不需要向我们提供任何额外的贷款，并且：

•

可选择宣布所有未偿借款以及应计和未付利息和费用均到期应付；


•

可能要求我们动用所有可用现金偿还这些借款；或



•

可能会阻止我们在Exchange Notes上进行还本付息，其中任何一种都可能导致Exchange Notes下的违约事件。

如果我们的信贷安排下的负债或包括外汇券在内的其他负债加速，则无法保证我们的资产足以全额偿还这些债务。

12

目录

Exchange Notes是无担保的，实际上从属于我们的有担保负债。

如果Tennant或我们的任何子公司破产或被清算，或如果我们的任何担保债务债务的付款速度加快，有担保放款人将有权行使根据适用法律向有担保贷款人提供的补救办法，并将在本招股说明书提供的交易所 票据持有人面前对这些资产提出索赔。因此，外汇券实际上是从属于我们的有抵押负债，而该等负债的担保价值，或由该等资产担保的债务的 额。因此，在我们破产或清盘的情况下，持有外汇券的人士可收回的款项，可能较有抵押债务的贷款人为少。截至2017年月30日，该公司及其附属公司在合并基础上拥有395.0百万美元债务(不包括发行债务和资本租赁债务)，其中9 500万美元是有担保债务。

如果我们的非担保人 子公司宣布破产、清算或重组，您接受外汇票据付款的权利可能受到不利影响。

如果我们的任何非担保子公司破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人一般有权在任何资产分配给我们之前，从这些附属公司的资产中获得债权。截至2017年月30日，我们的非担保子公司约有175.2百万美元的未偿债务和其他负债，包括贸易应付款，但不包括公司间负债。我们的子公司可能会招致大量额外债务。

我们可能无法在更改控件重新购买事件时购买您的Exchange Notes。

在某些构成控制权变更的事件中，由于该术语将在管辖外汇票据的契约中界定， 包括由未经请求的第三方引起的控制权变更，则发行人将被要求以现金要约回购每个持有人的全部或任何部分外汇券，其价格等于其本金的百分之一百零一，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，以回购之日。任何这种回购的资金来源将是我们从业务或其他来源产生的现金或现金，包括借款、出售股本或由新的控制人员或实体提供的资金。我们不能保证在任何变更控制事件的 时刻将有足够的资金根据这一要求回购所有投标的外汇票据。签发人未能在变更控制后提出回购外汇票据或回购投标的Exchange Notes ，将导致适用于Exchange Notes的契约下的违约，这可能导致根据管理 高级担保信贷设施的信贷协议发生交叉违约。在重新购买有关变更控制事件的票据之前，我们可能必须根据高级担保信贷贷款贷款的信贷协议偿还未偿债务，或在这种安排下获得放款人的同意。如果我们不取得所需的同意或偿还我们在高级担保信贷安排下的未偿债务，我们实际上将被禁止提出回购这些票据。有关其他信息，请参阅“Exchange Notes更改控制的说明”。

任何未交换的受限制票据将继续是受限制证券，并且在交易所报价完成后，交易市场的流动性将降低。

如果您没有将限制票据交换为“交易所报价”中的“交易所票据”，则您将继续受适用于受限制票据的转让限制 的限制。对您的限制票据转让的出现是因为我们在豁免或不受“证券法”和适用的国家证券法的注册要求限制的交易中发行了限制票据。一般来说，只有在转售是根据“证券法”和适用的国家证券法注册的情况下，或者根据这些规定的豁免而提出和出售的情况下，你才能提供或出售限制票据。我们不打算注册 被限制的转售。

13

目录

“证券法”下的票据 。有关在交易所报价中提交受限制票据的后果的进一步信息，请参阅下面标题“Exchange 提供交换或不交换限制票据的后果”下的讨论。

由于我们预期大部分受限制债券持有人会选择交换其受限制债券，因此，我们预期在交易所要约完成后，任何剩余的限制债券的市场流动性将会相当有限。任何在交易所要约投标及交换的受限制债券，均会减少未偿还限制 债券的总本金。在交易所出价后，如果你不投标你的受限制票据，你通常将没有任何进一步的注册权利，而你的限制票据将继续受到某些转让限制。因此，受限制债券市场的流动资金可能会受到交易所报价的不利影响。

将在交易所要约中收到的考虑不反映受限制票据 或外汇票据的任何估值，且不受市场波动的影响，特纳特、交易所代理、受托人或任何其他人都不建议是否应在交易所要约中投标您的 限制票据。

我们并没有亦不会就交易所要约所收取的代价是否代表交易所债券或受限制债券的公平估值而作出任何决定。我们并没有取得或要求任何银行或其他商号就外汇比率的公平性或限制债券及外汇券的相对 值作出公平的意见。我们并没有亦不打算保留任何非附属代表，只代表受限制债券持有人行事，以谈判本交易所报价或交易所票据的条款。因此，如果您提供受限的Notes，您可能不会收到更多或更多的值，就好像您选择保留 它们一样。

Tennant的 、Exchange代理、受托人或任何其他人都不建议您是否应在Exchange 报价中提交受限制的票据以进行交换。持有受限制债券的人士，必须就其参与交易所要约作出独立决定。

救赎可能会对您在Exchange Notes上的返回产生不利影响。

外汇券可随时赎回，因此，我们可以选择在利率相对较低的时候赎回部分或全部外汇票据，包括 。因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益以与已赎回的外汇票据利率相同的实际利率(实际利率 )再投资于可比证券。请参阅“ExchangeNotes的说明”、“Reemption”(可选赎回)。

您转移外汇票据的能力可能由于没有活跃的交易市场而受到限制，并且可能不会为Exchange Notes开发一个 活跃的交易市场。

该批外汇债券将是一种新发行的证券，而该等证券并无既定的交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所上列出交易所 票据，也不打算将交易所票据列入任何自动报价系统。部分首次购买受限制债券的人士告知我们，他们打算在适用的法律及规例所准许的情况下，在受限制债券内设立市场。不过，最初买家并无义务在受限制债券或外汇票据 上设立市场，如已开始，可在任何时候无须另行通知而停止其造市活动。因此，一个活跃的外汇债券市场可能不会发展或维持，这会对交易所的市场价格和流动资金造成不利影响。

14

目录

票据 在这种情况下，票据持有人可能无法在特定的时间或以优惠的价格出售他们的外汇票据，如果有的话。

代理交易商转移Exchange Notes的能力可能受到限制。

由于做市活动或其他交易活动而为自己帐户购买受限制票据的经纪交易商，必须遵守“证券法”有关交易所票据转售的招股说明书交付规定。我们向经纪人提供这份招股说明书的义务是有限的.。因此，我们不能保证 将有一个适当的招股说明书给希望转售他们的外汇票据的经纪人。

您必须遵守Exchange报价程序，以便接收新的、可自由交易的Exchange Notes。

交收外汇券以交换根据交易所报价投标及接受的受限制票据，必须在外汇代理人及时收到下列文件后方可交收：

•

限制票据的凭证或入账确认书---将限制性票据转入纽约纽约直接贸易公司的帐户 作为保管人，包括投标持有人未交付送文信的代理人电文(按本函所定义)；


•

已填写和签署的送文信(或传真)，附有任何必要的签字保证，或代理人的电文，以代替发送信；以及



•

发送函所要求的任何其他文件。

因此，持有限制债券以换取外汇票据的限制债券持有人，应给予足够时间准时交付受限制债券。 我们毋须通知你外汇限制票据投标中的欠妥之处或不合规定之处。未投标或投标但我们不接受 交换的限制票据，在交易所要约完成后，将继续受“证券法”规定的现有转让限制的限制，在交易所要约完成后，某些 登记和根据登记权利协定享有的其他权利将终止。请参阅“投标限制性票据的交易所报价程序”和“交易所 提供交换或不交换限制票据的后果”。

一些交换其限制性票据的持有人可能被视为承销商，并且这些持有人必须遵守与任何转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。

如果您将交易所要约中的限制票据交换为参与发行交易所票据，则您可能被视为已收到受限制证券，如果是，则将被要求在任何转售 交易时遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求。

15

目录

收入与固定费用的比率

下表显示了Tennant在所述期间的收入与固定费用的比率。

请参阅本登记报表的表12，以计算这些比率和可用于支付固定费用的收入不足。

16

目录

收益的使用

交易所报价的目的是履行我们根据与发行限制票据 有关的注册权利协议所承担的义务。我们不会从交易所获得任何现金收益。与交易所报价有关的受限制票据将被撤销和取消，不会重新发行 。因此，发行外汇债券不会令我们的负债有所改变，除非我们因支付与交易所要约有关的 开支而招致任何负债，包括交易所代理人的费用及费用，以及会计及法律费用。

17

目录

交换要约

交换报价的目的

当我们在2017年月18发行限制债券时，我们与该等债券的初始买家代表订立了一项注册权利协议，根据该协议，我们同意为持有限制票据的人士的利益，动用商业上合理的努力：

•

自费提交交易所报价登记声明，以交换外汇票据的限制票据，其条款在所有重要方面与限制票据在所有方面基本相同(但外汇票据不包含有关额外利息、登记权利或转让 限制的条款)；


•

利用一切商业上合理的努力，使证券交易委员会根据“证券法案”宣布“交易所要约登记声明”生效；以及



•

在360天内完成交易报价s在最初发布受限 Notes的日期之后。

如果 (I)我们没有将所有按照交易所要约条款有效提交的受限制票据交换，在发行日期之后360天或之前，或(如适用的话)，(Ii)一份涵盖限售票据转售的货架登记表尚未在发行日期起360天内提交或宣布有效，或该种货架登记表在货架期间的任何时间停止有效。注册期(除某些例外情况外)则限制票据的本金 须在紧接该失责情况发生后的首90天期间，每年按0.25%的利率计算额外利息，而就其后的90天期间而言，则须每年增加0.25%的额外利息，最高每年增加的利率为每年1.00%，直至该注册失责被纠正为止。我们是根据SEC的立场提出交易所报价的，此前向第三方发出的不采取任何行动的信函中都提到了这一点，其中包括埃克森资本控股公司(ExxonCapitalHoldingsCorporation，1988)、摩根士丹利(Morgan.Inc.)。(1991)，希尔曼和斯特林(1993)和类似的不行动信件.。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信件。 基于证券交易委员会的这些解释，我们认为，在交易所提供的外汇票据交换限制票据的持有人一般可以提供外汇票据进行转售，出售 外汇票据，并以其他方式转让交易所票据，而无需根据“证券法”进一步注册，也不需要交付符合“证券法”第10节要求的招股说明书。然而，前一句不适用于“证券法”第405条所指的“附属”持有人。我们还认为，只有持有人承认持有人在其正常业务过程中获得外汇票据，而不是 参与，不打算参与，也没有与任何人安排或理解参与“证券法”所界定的“发行”交易所票据的情况下，持有人才可提供、出售或转让外汇票据。我们 尚未与在交易所要约中接收Exchange Notes的任何人达成任何安排或谅解，以便在Exchange 提议完成后分发该交易所票据，而且据我们所知，据我们所信，我们不知道有任何人将参加该交易所提议，以便分发该交易所票据。任何持有人如为发行该等外汇票据而交换该等外汇票据的限制票据，不得依赖证券交易委员会工作人员在上述的“不采取行动通知书”中的解释，必须符合“证券法”就交易所票据的任何二次转售而提交的注册及招股章程的规定，并必须在招股章程内指明该证券的承销商。

每一个为自己帐户收取外汇票据以换取受限制票据的经纪人-交易商，在该等受限制票据是因做市活动而购买的。

18

目录

或其他交易活动，必须承认它将提交一份符合“证券法”关于任何转售交易所票据的要求的招股说明书，而且它没有与我们或我们根据“证券法”第405条所界定的“联营公司”签订任何协议或谅解，以参加交易所票据“证券法”所界定的“分销”。通过这样的承认和递交招股说明书，经纪人将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。见“分配计划”。

此处关于登记权利协议某些规定的 摘要看来不完整，并通过参照 登记权利协议的所有规定而被完全限定，注册权利协议的一份副本作为本招股章程所包含的登记声明的证物纳入其中。

交易所报价的

我们现正为持有限制债券的人士提供机会，以 本招股章程及随附的传送书所述的方式，将限付票据兑换为外汇券。

在本招股说明书所详述的条款及条件得到满足或放弃的情况下，我们将接受在期满日期之前适当地投标或 有效撤回的限制票据，以供交换。交易报价将于纽约市时间下午5：00到期，即2018，除非我们 延长(可能延长的日期和时间，即“到期日期”)。

外汇票据的 条款将与受限制票据的条款基本相同，但外汇票据将不包含因未能履行注册权利协议和转让限制规定的某些义务而增加的 利息的条款。外汇券将证明与限制债券相同的债项。 该批外汇债券将根据发行该等未偿还的限制债券所依据的契约，并有权享有该等契约的利益。在管辖票据的契约下，Exchange Notes和受限Notes将构成一个单独的类。有关有关票据的契约，请参阅“外汇票据的说明”。

交换报价不以投标交换的受限制票据的任何最低总本金为条件。

由于本招股说明书日期的 ，限制票据的本金总额为300，000，000美元。本招股说明书连同传送函，是本公司所知的所有持有限制票据的人，在此日期或大约日期，首先收到 。

我们明确保留在交易所报价到期前的任何时间延长交易所要约开放和延迟接受任何限制票据的期限的权利，如下文所述，向其持有人口头或书面通知延长期限。在任何延长期内，所有先前投标的受限制债券 仍受交易所报价的规限，并可由我们接受交换。任何因任何原因而不接受兑换的限制票据，将在交易所报价到期或终止时立即退还给在DTC维持的帐户，而不需支付任何费用。

在交易所发售的限制债券必须面额为2，000元，而任何整数倍数为1，000元以上。

我们明确保留修改或终止交易所报价的权利，并在出现在“交易所报价条件”下指定的交易所 报价的任何条件时不接受任何限制票据。我们将口头或书面通知任何

19

目录

在切实可行的范围内，尽快延长、修改、不接受或终止持有限制票据的持有人.。在任何延期的情况下，这种通知将在纽约市时间上午9：00之前以新闻发布或其他公开宣布的方式在先前预定的终止日期后的下一个工作日发出。

招标限制性票据的程序

你方向我方投标以下所列的限制性票据，以及我们接受这些限制票据，将构成我方与你方之间的一项具有约束力的协议，协议的条款和条件载于本招股说明书和随附的发送函中。除下文所列情况外，为按照交易所报价为 交易所投标受限制的票据，您必须将一封经过适当填写和正式执行的传送函，包括这种传送书所要求的所有其他文件，或在图书入帐转让的情况下，以代理人的信息代替这种转让函，以国家协会的富国银行作为交换代理人，在下列 “Exchange”下所述地址向其发送。代理人“在到期日或之前。此外，要么：

•

该等受限制票据的证明书必须由交易所代理人连同传送书一并接收；或


•

如有此程序，则必须在截止日期之前，由交易所代理收到此类受限制票据的入帐转帐(“入帐确认”)，如有此程序，则必须由交易所代理人在DTC的交易代理帐户中及时确认，并附上传送函或代理人的 信息，以代替这种传送函。

术语“代理的消息”是指由DTC发送并由Exchange代理接收并构成图书条目转移的一部分的消息，其中声明DTC已收到招标参与者的 明确确认，说明该参与者已收到并同意受传送函的约束。

您的当选和风险是由 交付受限制的票据、送文函和所有其他所需文件的方法所采用的。如果这是邮寄，建议您使用挂号邮件，适当的保险，并要求返回收据。在任何情况下，你都应该留出足够的时间确保及时交货。不应向我们发送送信或限制备注。

必须保证在送文信或撤回通知上的签字(视情况而定)，除非交出供交换的限制票据：

•

未填写“特别发行指示”或“特别交货指示”的栏的限制票据持有人，或



•

关于符合资格的机构的帐户(如下所述)。

在要求在送文信或撤回通知上签字的情况下，这种担保必须由作为证券转让代理Medallien方案、证券交易所奖章计划或纽约证券交易所奖章方案成员的公司(以下称“合格机构”)担保。除送信的签署人外，交回兑换的限制票据必须由一份或多于一份的书面转让或兑换文书背书，或附有一份或多于一份的书面转让或兑换文书，其形式须由我们或外汇代理人自行酌情决定，并由注册持有人妥为签上，并由合资格的机构保证签署。

20

目录

如传送书是由一名或多于一名注册持有人签署的，则该等限制票据必须批注或附有授权书，而该授权书须与列於限制票据上的注册持有人的姓名或名称完全相同。

如传送书或任何限制备注或授权书由受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、监护人、事实上的律师、法团高级人员或以受信人或代表身分行事的其他人签署，则该等人在签署时应注明。除非我们放弃，否则，我们认为他们有权这样做的适当证据，必须连同传送函一并提交。

如果 您是一名受益所有人，其受限制票据以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人的名义注册，并希望将受限制的 票据提交给您，则您应立即指示注册持有人代您提交此类受限制票据。任何注册持有人，如属直接贸易公司簿记转让设施系统的参与者，可透过安排直接交易委员会将受限制票据转入交易所代理帐户，从而使受限制票据的簿记交付。

如果 您希望代表您自己在交易所报盘中提交受限制票据，则在填写和执行发送函和交付受限票据之前， 必须作出适当安排，以您的名义向DTC登记受限制票据的所有权，或从以其名义注册受限制的 Notes的人那里获得正确填写的票据权力。

我们或交易所代理，由我们自行决定，将作出最后和有约束力的决定，所有问题有关的有效性，形式，资格(包括收到的时间)和 接受限制票据投标交换。我们保留绝对权利拒绝任何和所有投标没有适当投标，或不接受任何投标，在我们的判断或我们的律师可能是非法的投标。我们亦保留绝对权利，在截止日期前，就个别投标而放弃交易所要约的任何欠妥之处或不符合规定之地方或条件(包括豁免任何企图在交易所发售受限制债券的持有人丧失投标资格的权利)。我们或交易所代理对交易所报价条款和条件的解释(包括传送函及其指示)，在截止日期之前或之后对任何特定的投标都将是最终的，对所有各方都有约束力。除非获豁免，否则任何与外汇限制票据投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须按我们的决定，在合理的时间内纠正。我们没有 ，也没有任何其他人有任何责任通知你在你的任何缺陷或不正常的投标限制票据交换，没有人将对 没有提供这种通知。

通过招标限制性票据，您向我们表示：(1)您不是“证券法”第405条所定义的“附属机构”；(Ii)您不是 参与的，且不打算参与，也不打算与任何人达成协议或谅解，以参与“证券法”所界定的“发行”交易所票据的交易要约，(Iii)您正在以普通的方式购买交易所票据。业务过程及(Iv)如你是经纪交易商，你会收到你自己帐户的交易所 票据，以换取你因做市或其他交易活动而购买的受限制票据，你会递交一份符合“证券法”有关你所收到的外汇票据转售规定的招股章程，而你并没有订立任何协议。或与我们或我们的任何“联营公司”(根据“证券法”第405条所界定的 )参与交易所票据的“发行”，即“证券法”所界定的“发行”。有关参与经纪交易商转售 Exchange Notes的进一步信息，请参阅标题“分发计划”下的讨论。

如果任何持有人或其他人是“证券法”第405条所界定的我们的“附属公司”，或正在参与，或打算参与，或与任何一方达成协议或协议

21

目录

任何人 参加“证券法”所界定的“发行”交易所票据，即持有人或其他人不能依赖证券交易委员会工作人员的适用解释， 不得在交易所要约中提交其限制性票据，并必须遵守“证券法”关于任何转售交易的登记和招股说明书交付要求。

每一家为自己账户收取外汇票据以换取受限制票据的交易商，如因做市活动或其他交易活动而购买受限制票据，则必须承认其将提交符合“证券法”有关交易所票据转售要求的招股说明书。借此 承认并递交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是“证券法”所指的“承销商”(与原出售受限制票据的未售配售的 有关者除外)。

此外，任何直接向我们购买其受限制票据的经纪交易商：

•

不得依赖埃克森资本控股公司(ExxonCapitalHoldingsCorp.)、证交会不采取行动信函 (1988年月13日)、摩根士丹利(morgan.stanley&co.)、证券交易委员会(1991年月5)和希尔曼&斯特林(shearman&sterling)，证交会不采取行动信函(1993)所载的对证交会员工立场的适用解释；以及



•

还必须被指定为与任何转售交易有关的证券法 的注册和招股说明书交付要求的销售记事本。

持有人或实益拥有人(其限制票据以经纪、交易商、商业银行、信托 公司或其他代名人的名义注册)将被或将被视为不可撤销地指定交易所代理人为其代理人和代理人(完全知道交易所代理也是我们与交易所有关的代理人)。(就受限制票据而言)，连同全部替代书(该授权书视为不可撤销的授权书，加上只受本招股章程所述的提款权利规限的利息)，可根据交易所要约的条款及条件，为本公司收取所有利益，并以其他方式行使该等限制票据的实益拥有权。

每一位 持有人或受益所有人也将或被视为已向我们保证，它有权投标、交换、出售、转让和转让其招标的受限制的 票据，并且，当这些票据被接受交换时，我们将获得这种受限制票据的良好、可销售和未支配的所有权，自由和不受限制的所有留置权、限制、费用和抵押，并且所提的限制票据不受任何不利的索赔或代理的限制。每个持有人和受益所有人，通过提交其限制性票据，也同意它将履行其根据登记权利协议所承担的义务。

接受受限制的外汇票据；交付交易所票据

在符合或放弃交易所报价的所有条件后，我们会在截止日期当日，迅速接受所有已正确投标及并无有效撤回的受限制债券，并会在接受限制债券后迅速发行该批债券。见“交换报价的附加条件”。

为交易所报价之目的，如我们向交易所代理口头(书面确认)或书面通知 ，我们将被视为已接受适当投标的受限制票据以供交换。

接受兑换的每一张限制票据的 持有人将收到一张与已交回的限付票据本金相等的外汇券。有关日期的 外汇票据持有人在完成后的第一个利息支付日期

22

目录

Exchange提议将收到从已支付限制票据利息的最近日期起计的利息，如果未支付利息，则从 限制票据的发行日期收取利息。持有外汇债券的人士，不会就在任何利息支付日期即在交易所要约完成当日或之后出现的 纪录日期支付的受限制债券的应累算利息而收取任何款项。获接纳作交换用途的受限制债券的利息，将在发行该批外汇债券后停止累积。

在 所有情况下，只有在交易所代理及时收到代理消息 和及时确认将受限制票据转入交易所代理在dtc的帐户后，才会签发接受交换的受限制票据的交易所票据。

如由于交易所要约条款及条件所述的任何理由而不接受任何已投标的受限制票据，或如该等受限制票据的本金较持有人意欲兑换的为大，则该等未获承兑或非交换的受限制票据将无须费用退还持有人，或如属由 簿册提交的限制票据，则须将该等未获接受或非交换的受限制票据转入直接交易委员会的交易所代理帐户。按照下文所述的记帐程序，在交易所报价期满或终止时，由持有人或代表持有人在dtc的帐户上立即开立。

图书-条目传输

交易所代理将在本招股说明书日期后的两个工作日内，为交易所报价的目的，请求在DTC为受限制票据设立一个帐户。任何参与直接交易委员会系统的金融机构，均可按直接交易委员会的转账程序，将这些 受限制票据转入外汇代理人在直接贸易公司的帐户，从而将受限制票据的簿记交付。此参与者应在到期日或之前将其接受传递给dtc。 dtc将验证此接受，执行投标的受限票据在dtc的Exchange代理帐户中的簿记转帐，然后将此 图书条目转移的确认发送给Exchange代理。只有当代理人的讯息或附有任何 所需签署保证的传送书及任何其他所需文件的信件在“交易代理人”的标题 “交换代理”下所列地址传送及接收或确认时，透过簿记转入交易所代理帐户的受限制票据投标，才会生效，而该地址须在纽约市时间下午5：00之前在“交易代理”标题下列明。按照DTC的程序将文档传递给DTC并不构成将文档传递给 Exchange代理。

退出权限

若要撤回受限制债券的投标，交易所代理人必须：

•

在 截止日期之前，通过DTC的自动投标报价程序系统接收来自招标DTC参与者的有效退出请求。任何该等撤回要求必须包括拟撤回的投标的VOI编号及有关受限制债券的最终实益拥有人的姓名，以便 该等受限制债券可予撤回；或


•

在“交易所代理人”下所列地址之一，向交易所代理人递交一份书面撤回通知书，该地址 指明(I)提交拟撤回的限制票据的人的姓名；(Ii)拟撤回的限制票据(包括该等限制票据的本金总额)；及(Iii)凡已传送受限制票据的证明书，则该等受限制票据的注册名称(如与已撤回的 持有人的名称不同)。如有限制票据的证明书

23

目录

交付给交易所代理的 或以其他方式识别的证书，则在发放此类证书之前，退出证书的持有人还必须向 提交特定证书的序列号，并由一家合格的机构担保签署的退出通知，除非该持有人是合格的机构。

适当的 撤回的限制票据可在纽约市时间下午5：00或之前的任何时间，按照上文“招标限制票据的程序”所述的程序重新招标，截止日期为纽约时间下午5：00。

我们将确定关于撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。任何如此撤回的受限制票据，将被视为不属于 已有效地投标交换。除非如此撤回的限制债券有效地重新投标，否则不会发行外汇票据.

对Exchange报价的条件

尽管交易所要约中有任何其他规定，但我们无须接受任何限制票据，或在 交换中发行外汇票据，如在到期日期前发生下列任何事件，我们可终止或修改交易所要约：

(a)

交换报价违反了任何适用的法律或对证券交易委员会工作人员的适用解释；或


(b)

在任何法院或政府机构或其他政府管理或行政机构或委员会发出的任何诉讼或诉讼或任何强制令、命令或命令之前受到威胁、提起或等待。



(1)

寻求 限制或禁止交易所要约或交易所要约所设想的任何其他交易的作出或完善，或评估或寻求由此造成的任何损害，或



(2)

导致我们根据交易所报价接受或交换部分或全部外汇票据的能力出现重大延误；

或任何法规、规则、规例、命令或强制令已被寻求、建议、引进、制定、颁布或当作适用于交易所要约或任何由任何政府或政府当局(不论是本地或外地)所设想的交易，或任何政府、政府当局、机构或法院、国内或外地已采取、提出或威胁采取任何行动，而在我们唯一的判断中，该等行动可能直接或间接导致任何结果。(A)上文第(1)或(2)款所述的后果，或根据我们的合理判断， 可能导致持有外汇票据的人在转售和转让外汇票据方面负有义务，这些义务大于“招标限制性票据的招标程序”中所述的证券交易委员会解释中所述的义务，或否则将使继续进行交易所要约不可取；或

(c)

我们没有得到任何政府批准，我们认为这是完成交易所报价所必需的；或



(d)

出现了 ：



(1)

任何全国性证券交易所或场外市场证券的价格或交易价格的一般暂停或一般限制，



(2)

任何政府机构或当局的任何限制，如果对我们完成交易所报价所设想的交易的能力产生不利影响，

24

目录

(3)

宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款，或任何政府机构或机构对信贷的发放产生不利影响的任何限制，或



(4)

直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似国际灾难的开始，或就交易所开始时存在的任何上述情况而言，其实质加速或恶化；或



(e)

在我们的业务、财产、资产、负债、财务状况、业务结果或前景以及我们的整个子公司中，任何 变化(或涉及预期变化的任何事态发展)已经发生或受到威胁，据我们的合理判断，这些变化对我们不利或可能不利，或我们已认识到，在我们的合理判断中，对受限制的票据或外汇票据的价值有或可能具有不利影响；

在每一种情况下，不论情况(包括我们采取的任何行动)引起任何这种情况，我们合理的判断认为，不应继续执行交易所的提议、接受交换或接受这种交换。

上述条件是为了我们的唯一利益，我们可以主张，无论什么情况产生任何条件，或可由我们全部或部分放弃在任何时间，我们的合理酌处权。我们在任何时候没有行使上述任何权利，都不会被视为放弃任何上述权利，每一项权利都将被视为一项持续权利 ，这一权利可以在任何时候得到维护。

此外，我们将不接受任何投标的限制票据，也不会以任何此种限制票据作为交换票据，如果在此期间任何停止命令 受到威胁，或对本招股说明书构成“托拉斯义齿法”规定的印义齿的一部分或资格的注册声明生效。

交换代理

我们已指定富国银行、全国协会作为交易所报价的交易所代理。问题和援助请求、要求提供本招股说明书、送文函或其他文件的额外副本的请求，应寄给交易所代理人如下：

富国银行，全国协会，外汇经纪人

通过注册或认证邮件，通宵递送： WellsFargo银行，N.A.
公司信托业务
MAC N 9300-070
南第四街600号，7楼
明尼阿波利斯，MN 55415

查询电话：

(800)344-5128，备选案文0，注意：债券持有人来文

传真传送(只适用于合资格院校)：
(612) 667-6282

通过电子邮件确认：

债券通讯@well sfargo.com

25

目录

        将送文信送交上文所述以外的地址，或通过上述以外的 传真传送这种送文信，并不构成发送信的有效交付。

对于招股说明书及其任何内容的有效性、准确性或充分性， 受托人和交易所代理不负责，也不对招股说明书或与招股章程或交易所要约有关的任何文件中的任何其他人的陈述负责。

我们将支付交易所代理服务的习惯费，偿还交易所代理人因提供这些服务而产生的合理的自付费用，并支付其他登记费用，包括登记费和备案费、遵守联邦证券和州蓝州证券法的费用和费用、印刷费用、信使和送递服务、电话费以及支付给我们的律师的费用、申请费和存档费以及。向我们的独立注册公共会计师事务所支付的任何费用和付款。我们不会向经纪、交易商或其他要求接受交易所报价的人付款。

这种招标主要是通过电子手段进行的。额外招标可由电话、传真或由我们及其附属公司的官员和正规的 雇员和由交易所代理人雇用的人员亲自进行。

会计处理

外汇券的账面价值将与我们在交易所当日的会计记录中所反映的受限制票据相同，加上或减去与该交易所有关的任何新保费或折扣。因此，我们不会在交易所 报价完成后为会计目的确认任何损益，除非确认与交易所报价有关的某些费用和费用，这些费用将作为已发生的费用支出。

转移税

除非你指示我们以交易所报价中没有投标或未获接受的限制票据的名义登记外汇券，或要求将未在交易所要约投标的受限制票据交还予注册的投标持有人以外的人，否则你无须就在交易所要约投标的限制票据缴付任何转让税，或除非因任何理由而征收转让税。与交易所要约有关的限制票据交换除外。在这种情况下，投标持有人将负责支付任何适用的转让税。如果招标持有人没有提交令人满意的证据，证明这些税已支付，或未提交有关的豁免书，则这些转让税的数额将直接向招标持有人开具账单。

交换或未能交换受限票据的后果

以下有关证券交易委员会工作人员的具体解释和立场的信息并不是要构成法律咨询，潜在购买者应就这些事项咨询自己的法律顾问。

如果 您没有将您的限制票据兑换为交易所提供的交易所票据，则您的限制票据将继续受“套利”中关于限制票据 转让和交换的规定以及“证券法”和“国家证券法”对限制票据转让的限制。这些传输限制是需要 的，因为

26

目录

受限制的 票据是根据不受“证券法”和适用的国家证券法的登记要求的豁免或在不受其限制的交易中发行的。一般而言，除非根据“证券法”登记，否则不得提供或出售限制票据，除非根据“证券法”和适用的州证券法，或在不受“证券法”和适用的国家证券法约束的交易中，才能提供或出售。我们不打算根据“证券法”注册受限制的票据。

根据证券交易委员会工作人员的解释，如向第三方发出的一系列不采取行动的信函所详述的，我们认为，在交易所发行的交易所票据 可由您提供转售、转售或以其他方式转让，而不遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求，只要 如此：

•

你是在一般业务过程中取得外汇票据；


•

您不是我们“证券法”第405条所界定的“附属公司”；及



•

您不参加，也不打算参加，也不与任何人安排或理解参加“证券法”所定义的“发行”交易所票据。

如果 您是我们“证券法”第405条所界定的“附属机构”，或正在参与或打算参与或打算参与或与 任何人达成任何安排或谅解，以参加“证券法”所界定的“发行”，交易所票据：

•

你不能依赖证券交易委员会工作人员的适用解释；



•

阁下无权参与交易所要约；及



•

在任何转售交易中，您必须遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求。

我们不打算寻求我们自己对交易所报价的解释，我们不能向你保证，SEC的工作人员将对 交换票据作出类似的决定，就像它对第三方的其他解释一样。

希望将此类限制票据兑换为交易所报价中的相关交易所票据的每个限制票据 持有人代表 ，即：

•

该公司正以其一般业务流程购买外汇票据；



•

它不是我们的“附属机构”，在“证券法”第405条中定义；



•

它不参加，也不打算参加，也不打算与任何人安排或理解参加“证券法”所界定的交易所票据的 “发行”；以及



•

如该公司是经纪交易商，则会收取该笔外汇票据，以换取该公司因其做市或其他交易活动而购买的受限制票据，即该公司将递交一份符合“证券法”规定的招股章程，以处理它所收到的交易所票据转售事宜，而该公司并没有与我们订立任何协议或谅解。或“证券法”第405条所界定的“联营公司”，以参与“发行”交易所票据的“发行”，即“证券法”所界定的“发行”。有关参与代理交易商转售Exchange Notes的进一步信息，请参阅标题“ 分发计划”下的讨论。

如上文所述，与交易所票据的转售有关，任何参与的经纪交易商必须提交符合“证券法”要求的招股说明书。证券交易委员会的工作人员采取的立场是，参与的经纪交易商可就外汇票据履行其招股说明书交付规定，但未售出股份的转售除外。

27

目录

正本 出售受限制票据，并在交易所要约注册声明中包含招股说明书。根据注册权利协议，我们已同意在交易所报价期满后180天内，向任何参与的经纪人-交易商提供一份符合“证券法”要求的招股说明书，供与在交易所要约中获得的任何交易所票据转售有关的 使用。

        我们和我们的董事局均不建议持有受限制债券的人，决定是否根据交易所的报价，投标或不投标全部或任何部分限制债券。此外，没有人被授权提出任何此类建议。持有受限制债券的人必须根据本身的财务状况及要求，在阅读本招股章程及送货通知书及谘询 公司的顾问(如有的话)后，自行决定是否按照交易所的报价投标，如有，则须决定债券的总投标金额。

28

目录

外汇券的说明

以下是外汇票据和义齿的重要条款和规定的摘要。它不包括所有的条款或 的规定，因义齿。我们敦促你阅读印义语，因为它定义了你的权利。

您 可以找到在此描述中使用的某些大写术语的定义。“发行人 指的是明尼苏达州的Tennant公司，而不是其任何子公司和条款我们", "我们“和”我们“每一项都指签发人及其附属公司。

颁发者不打算在任何证券交易所上列出交易所票据。“交换说明”的条款将包括“义齿”中所述的条款和通过提及“托拉斯义齿法”而成为“ ”义齿的一部分的条款。义齿副本及注册权利协议可向签发人索取。

在发行日期当日，发行人将提出以300.0，000，000元的未偿还高级债券本金总额交换，该笔未偿还的5.625%高级债券于#date0#4月18日以私人形式发行(“限制性票据)，相同的本金总额为5.625%的高级债券到期金额为2025( )。外汇券)，在根据经修正的1933证券法注册的交易中(证券法“)(”交换要约“)。外汇票据将以契约形式发行( )。“压痕(截止日期为4月18，2017)，由签发人、初始担保人和国家协会富国银行担任托管人( )托管人“)。外汇券将证明与受限制债券相同的债项，并会在同一义齿下发行，因此，外汇票据 及受限制债券将视为该义齿下的单一类别债务证券。

从发行日期起，外汇票据将是发行人的高级无担保债务，与发行人的所有其他高级无担保债务享有同等的偿付权。只要现有信贷贷款有担保，外汇票据和担保实际上将从属于发行人和担保人的所有现有和未来有担保债务，包括在现有信贷机制下的 债务。外汇票据和担保在结构上也将从属于发行人非担保人的任何债务、优先股债务和其他负债。外汇票据和担保将优先于发行人和担保人的所有未来债务(如果有的话)的支付权，即按其条款，在支付权上明确从属于外汇票据和担保。

作为#date0#9月30日的 ，我们大约有395.0百万美元的债务总额(不包括发行债务和资本租赁债务)，其中包括高级担保信贷机制下的9 500万美元和先前发行的300.0百万美元限制票据，在执行470万美元的未付信用证后，我们在高级担保信贷设施下可获得175.3百万美元的贷款。截至2017年月30日，我们的子公司在完成收购后将不再是交易所 票据的担保人，其负债为175.2百万美元(外汇票据本应在结构上从属)和724.3百万美元的 资产，不包括公司间结余。

发行人将以全注册形式发行面额为2，000元的外汇票据，并以超过1，000元的整数倍数发行。受托人最初将为交易所票据支付代理人和登记员。外汇券可在注册主任的法团信托办事处出示，以作注册或转让及交换之用。发行人可更改任何 付款代理人及登记员，而无须向持有外汇票据的人发出通知(“持有人“)。发行人将在受托人的公司信托办公室支付本金(如果有的话)。如外汇票据以核证形式，则可在受托人的法团信托办事处支付利息，或以支票 寄往持有人的登记地址，以供发行人选择。如外汇票据属全球形式，则须向存托公司(“DTC”)付款。DTC要求立即用可用的资金以电汇方式支付。

29

目录

本金、到期日和利息

该批外汇债券将於2025年月一日到期。外汇票据最初将以与交易所报价有关的总额为300.0百万美元的 本金为限。附加说明(“附加说明“()可在未经持有人同意的情况下不时签发，但须受”某些类似契约对额外负债的限制“所列的限制所规限。特此提供的限用票据、交换票据 和任何此类额外票据将被视为印支义齿下所有用途的单一类别。外汇券的利息将按年息5.625厘计算，并将於每年5月1日及11月1日起，由2018年月一日起，每半年以现金支付予在四月十五日或十月十五日(不论是否营业日)营业结束时已登记的人士。外汇票据的利息将从支付利息 的最近日期起计，如果未支付利息，则从发行日期起计。外汇券的利息将根据一年的360天计算，其中包括12个30天的 个月。如任何利息付款日期、到期日或任何较早的规定回购日期(即外汇券的根本更改)，在并非营业日的日子，则在下一个营业日支付所需的 付款，而该等付款的利息亦不会因延迟而累积。

可选救赎

在2020年月一日之前的任何时间，外汇券可全部或部分在不少于30天或超过60天的书面通知下赎回，价格相等于本金的100%，另加适用的溢价(如有以下所界定的)，以及应计及未付的利息(如有的话)，但不包括赎回日期 (但须享有赎回权)。持有人在有关纪录日期收取在有关利息支付日期到期的利息)。

        "适用溢价“就任何赎回日期而言，指在任何赎回日期，(1)该汇票本金的1.0%较大，及(2)超过(A)在该赎回日期的现值(I)该纸币在2020年月一日的赎回价格(该赎回价格为本”可供选择赎回“一节第四段所述的价格)+(Ii)该等票据所须缴付的所有定期利息付款。5月1日，2020，使用相当于国库券利率的贴现率(按下面的定义)加上50个基点计算；超过(B)在这种 赎回日的这种外汇券当时的本金。适用的溢价将由签发人或代表签发人由发行人指定的人计算； 提供, 不过，这种计算或确定下文所述的金库汇率，不应成为受托人的义务或义务。

        "国库利率“就赎回日期而言，每周平均数四舍五入至最接近一个百分点 的1/100个百分点(在最近一周内，在赎回日期前两个工作日可获得这类信息的最近一周)，即计算期不变的美国国债 的到期日收益率(按联邦储备委员会统计数据汇编和公布)。关于该周 的每一适用日的H.15(519)号新闻稿(或，如果不再公布这种统计数据，任何可公开获得的类似市场数据来源)，最接近于从该赎回日到2020，5月份的期间； 提供, 不过，，，如从赎回日期起至2020年月一日的期间不相等于获给予该收益率的美国国库券的固定到期日，则国库券利率须由给予该等收益率的美国国库券的每周平均收益率以线性插值法(计算为最接近该年十二分之一的数值计算)，但如该赎回期是如此的话，则属例外。2020年月日不到一年，每周一次。

30

目录

实际交易的美国国库券经调整至一年不变期限后的平均收益率应使用。

此外，签发人可在不少于30天或多于60天的书面通知下，全部或部分赎回外汇票据，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)，但不包括在以下一年的5月1日开始的12个月期间内赎回的日期：

此外，发行人必须就已赎回的外汇票据支付应计利息及未付利息，但不包括赎回日期(但须受有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息)。

在2020年月1日或之前，发行人可随时或在此之前使用一次或多宗股票发行的现金净值(如下文所界定)的现金，在不少于30天或多于60天的书面通知不少于35%的情况下，赎回因义齿下未清的外汇票据 (包括任何额外票据)的本金。赎回价格为本金的105.625%，另加任何应计利息及未付利息(如有的话)至赎回日期(但不包括赎回日期)(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关利息支付日期到期应付的利息)； 提供这一点：

(1)在任何上述 赎回之后，在 至少65%的未清换领款项(包括任何额外票据)下，仍未偿还；及

(2)发行人在任何该等发行完成后不超过90天作出上述赎回。

        "股权发行“指发行人的合格股本的任何公开或私人发行(不包括在 表格S-8或任何后续形式上登记的发行品)。

强制赎回；要约购买；公开市场购买

发行人无须就该批出债券作出任何强制性赎回或沉置基金付款。然而，在某些 情况下，发行人可能需要提出购买“变更控制”和“对资产 销售的某些契约限制”所述的交换票据。我们可随时或不时在公开市场或其他地方购买外汇券。

选择和通知救赎

如在任何时间内赎回的外汇票据少于所有，则受托人会选择交易所债券进行赎回(1)，以符合由发行人向受托人核证的主要证券交易所(如有的话)的规定(如有的话)；(2)如该交易所票据没有如此列出，或该交易所并无订明符合规定的选择方法。或(3)如外汇票据没有如此列出，或该交易所并无订明任何 选择方法，而该等外汇票据并非透过直接交易委员会持有的全球票据，或直接交易委员会并无规定任何按比例抽签作出选择的方法，但须作出调整。

31

目录

未经授权面额的 任何纸币在赎回后仍未兑现；提供, 不过，本金总额为2，000美元或更少的票据不得部分赎回。

赎回通知 将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，以电子方式发送或以头等邮件邮寄给每个持有 的兑换票据，并在其注册地址赎回。在赎回日期当日及之后，只要发行人已将 存放于付款代理基金，以符合适用的赎回价格，则汇票或其被要求赎回的部分即告停止产生利息。

尽管有上述规定，就任何控制权的变更要约或净收益要约而言，如果持有未偿还的 交换票据的总本金不低于90%的持有人有效地投标，并且没有有效地撤回该控制权变更要约或净收益要约中的该等外汇票据，则发行人或任何第三方作出这种控制权变更要约或净收益要约，以代替该控制权变更要约或净收益要约，则不得有效地撤回该等外汇票据。发行人如购买所有已有效投标而非由该等持有人撤回的外汇债券，则发行人或该第三者有权在该购买日期后不超过30天或60天前通知，以相等于在上述改变中向其他持有人提供的赎回价赎回所有在购买后仍未偿还的外汇票据。控制要约或净收益要约，并在不包括的范围内，另加该等赎回日期的应计利息及未付利息(如有的话)(如有的话)。

与公司交易(包括股本发行、负债负担、合并或合并或更改管制)有关的交易所债券的任何赎回通知，可由发行人酌情决定，而任何该等赎回或通知，可由发行人酌情决定，但须受一项或多于一项条件 先例所规限，包括但不限于完成有关交易。如上述赎回或购买须符合一项或多于一项条件的先例，则该通知书须说明每一项上述条件，如适用，则须述明发行人可酌情决定将赎回日期延后至发行人须履行任何或所有该等条件或免除该等条件的时间(由发行人自行酌情决定)，或不得作出上述赎回或购买，而该通知可予延后。如任何或所有该等条件未获符合 或在赎回日期或如此延迟的赎回日期前放弃，则须予以撤销。发行人将在业务结束前两个营业日(或受托人可接受的较短期限)之前向受托人提供书面通知(如任何该等赎回已被撤销或延迟)，受托人在收到通知后，须按发出赎回通知的同样方式，向交易所票据的每个持有人提供该通知。此外，签发人可在该通知中规定，另一人可履行赎回价格和履行 Issuer在此种赎回方面的义务。

如选择赎回日期是在利息纪录日期当日或之后，而在有关利息支付日期当日或之前，则应累算利息及未付利息将支付予在该纪录日期营业结束时登记该票据的人，而该人的外汇票据将须由发行人赎回，则无须支付额外利息。

自签发日起及以后，每个初始担保人共同和各别、全面和无条件地保证( )“担保“)在高级无担保的基础上，签发人根据印支义齿及外汇票据所承担的所有义务。每个担保人在其担保下的义务将限于防止担保构成适用法律下的欺诈运输或欺诈性转让。

32

目录

每一担保人可与发行人或另一担保人合并、合并或出售其资产，不受限制，也可与其他人合并，但须符合印义齿规定的条件和条件。见“某些契约---合并、合并和出售资产”。如果担保人或其任何附属公司拥有的担保人的全部股本被出售，并且符合“关于资产出售的某些契约限制”或受限制的子公司的规定，即适当指定 为无限制的附属公司，担保人的担保将自动解除。此外，印支义齿规定，担保人的担保将在(1)该担保人被解除或解除其对现有信贷设施的担保以及该担保人与现有信贷设施有关的所有保证和担保(如有的话)后自动解除担保(除非在现有信贷设施的情况下，由或作为 结果释放或担保)，担保人的担保将自动解除(在现有信贷设施的情况下，则由或作为 结果提供)。和(2)在以下题为“法律失败和公约失败”和“满足和解除”的章节中所述的对换位说明或对义齿的抵偿和解除的法律上的失败。

不是 我们所有的子公司将担保外汇票据。在这些非担保子公司破产、清算或重组的情况下，这些非担保人子公司在能够将其任何资产分配给我们之前，将向债务持有人及其贸易债权人支付。

控制的变化

一旦发生变更控制，每个持有人将有权要求发行人按照以下报价购买该 持有人的全部或部分外汇票据(A)变更控制要约“)以相当于本金 的101%的购货价格，加上对购买日期的任何应计利息和未付利息(如有的话)，但不包括购买日期。

在控制权变更发生之日后30天内，签发人必须向每个持有人发出书面通知，并附上一份副本给受托人，受托人应在通知中规定变更控制要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期(除非法律另有规定)，该日期不得早于30天，也不得迟于自发出通知之日起60天内 。更改控制付款日期“)。选择按照更改管制要约购买外汇票据的持有人，须将该汇票交回该汇票的另一反页上的表格“选择选择购买”，并须在管制付款日期更改前第三个营业日前的通知所指明的地址，将该汇票交予付款代理人。如果外汇票据是全球形式的，则 持有人将被要求遵循适用的DTC程序。

如果作出了更改控制报价，我们不能向您保证，发行人将有足够的资金支付所有的外汇票据 的控制购买价格的变化，这些可能是由寻求接受变更控制提议的持有人交付的。如果发行人被要求根据变更控制要约购买未付的外汇票据，则 颁发者可在其没有资金履行其购买义务的情况下寻求第三方融资。然而，我们不能向你保证，发行人将能够获得这种 融资。

签发人董事会和受托人不得放弃与持有人在控制权变更后的赎回权有关的契约。签发人有义务在本报告所述情况下作出 变更控制要约，并在本报告所述的INDITOR中限制发行人及其受限制的子公司承担额外的 债务、对其财产给予留置权、进行限制付款和进行资产出售可能会使对发行人的接管变得更加困难或不鼓励，无论是受颁发者管理当局的优惠或反对。在某些情况下完成任何这类交易可能需要赎回或回购外汇票据，我们不能向您保证，发行人或 获取方将

33

目录

有足够的财政资源进行赎回或回购。在某些情况下，这种限制和对与联营公司交易的限制可能使发行人或其任何子公司的管理层对其杠杆收购更加困难。虽然这种限制涵盖了传统上用来进行高杠杆交易的各种安排，但因义齿可能不能在所有情况下为持有人提供保护，使其免受高杠杆交易、重组、 重组、合并或类似交易的不利影响。

发行人将遵守“交易法”第14e-1条的要求，并遵守“交易法”规定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例 适用于根据变更控制要约回购外汇票据的行为。如任何证券法律或法规的规定与印支义齿的 “变更控制”条款相抵触，则签发人将遵守适用的证券法律和条例，并将不被视为违反了因义齿的“变更控制”规定所承担的义务。

如果(1)第三方按照适用于发行人变更控制要约的Indure的方式、时间(br})和其他条件作出控制提议的变更，则不要求发行人在变更控制提议后作出控制提议的变更，并购买所有有效投标的外汇票据，而不是根据这种控制提议的更改撤回所有的交换票据。或(2)已依据上文在标题 “可供选择的赎回”下所描述的印假牙发出赎回所有未付外汇票据的通知，除非及直至在适用的赎回日期未缴付赎回价格，或由于适用的赎回通知书所载的条件的先例没有获符合而导致赎回不圆满。尽管有相反的规定，如果在作出控制变更时已就控制权的改变达成了明确协议，则可在 控制变更之前作出控制提议的变更，条件是控制的改变。

“变更控制”的 定义包括向任何人处置发行人的全部或实质上所有财产和资产。虽然解释“基本上全部”一词的案例 法有限，但对适用法律中的这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某一项交易是否涉及“全部或实质上全部”一个人的财产或资产的处置，可能存在一定程度的 不确定性。因此，可能不清楚是否发生了 变更控制，以及持有外汇票据的人是否会要求发行人提出上述回购外汇票据的提议。

某些盟约

当外汇票据评级为投资等级时，

从发行日期之后的日期开始：

(1)

Exchange Notes具有投资级别评级；和


(2)

不应发生任何 违约或违约事件，并将继续，

和 在日期结束(“回归日期“)任何一间评级机构不再对外汇票据给予投资评级(该期限为 时间，即暂停期“()本”外汇票据说明“中下列标题下特别列出的公约将不再适用于交易所票据：

(1)

“增加负债的限制 ”；



(2)

“限制付款的限制”；

34

目录

(3)

“资产销售限制 ”；



(4)

“限制分红和其他影响受限制子公司的支付限制”；



(5)

“与关联公司的交易上的限制 ”；



(6)

“合并、合并和出售资产”项下所列契约第1款第(2)款 款。

在暂停期内，发行人董事会不得指定其任何子公司为无限制子公司。

在还本日，暂停期内所招致的所有债项，将当作在发行日期仍未清偿，因此，根据准许负债定义第(3)条的规定，该债务被列为准许负债，并可根据准许负债的定义第(16)条予以再融资。

在“限制付款限额”(限制付款限额)下所述的契诺下可作为限制付款的可动用款额的复归日期后所作的计算，将犹如“限制付款限制”下所述的契诺在暂停期之前已生效，但在暂停期内并无生效，而所有在暂停期内所作的限制付款，均属根据该公约第二段所述而不获准许的限制付款。标题“限制付款的限制”将减少根据该盟约第1款第(Iii)款可作为限制付款的 数额。此外，(1)就 “对联营公司交易的限制”一节所述的公约而言，签发人或其任何受限制的附属公司在该复归日期之前适用的暂停期内所订立的所有协议、安排和交易，将被视为在发行日期之前或之前订立，(2)就“股利和其他限制”所述的契诺而言，影响受限制附属公司的付款限制“，所有在适用的中止期内订立的合约，如载有上述契诺所设想的任何限制，则须当作在发行日期已存在，而 (3)在暂停期内所作的所有投资，将当作在发行日期仍未完成，因此，根据”准许投资“定义的 (12)条，该合约被列为准许投资。

尽管 暂停期内中止的契约可以恢复，但(1)在暂停期内或在该契约恢复时， 不遵守该契约，或在该契约恢复时，不会因 不遵守该等公约而被视为发生任何违约或违约事件；及(2)在复归日期后，签发人及每一受限制的附属公司 将获准许，而不会导致失责或失责事件圆满完成。在中止期内订立的任何合同所设想的交易，只要这种合同和 在中止期内是允许的。

发出通知者应书面通知受托人任何暂停期，并在任何情况下不迟于暂停期后五(5)天内通知受托人。如有任何退货日期发生， 出票人应在此日期后不迟于五(5)个营业日，以书面通知受托人。受托人没有义务独立确定或核实此类事件是否发生，或将任何中止期的延续和终止通知持有人。受托人可应要求向任何外汇票据持有人提供该通知的副本。

不能保证外汇票据将永远达到或维持投资等级评级。

35

目录

对额外负债的限制

发行人不会亦不会容许其任何受限制的附属公司直接或间接地产生、招致、承担、担保、或以其他方式取得、承担法律责任或以其他方式承担责任，或以其他方式对(集体)的付款负上责任。“招致“)任何负债(包括(但不限于)已获得的债务)；提供, 不过，只要 没有发生违约或违约事件，并且在当时或由于任何此种债务的发生而持续，则发证人和受限制的附属公司可能产生 债务(包括(但不限于)已获得的债务)，条件是在这种债务发生之日，在对该债务产生形式影响后，该发证人的综合 固定费用承保比率至少为2.0比1.0；提供, 进一步，任何受限制的签发人的附属公司，如在该情况下不是或不会成为担保人，则不得招致本段所指的债项，条件是在给予该等非担保人 的招致形式上的效力后(包括按其净收益的形式申请)，超过一笔本金总额相等于所有该等非担保人受限制的 附属公司的6，000万元的债项，则在该时间内，该等非担保人受限制的 附属公司的债项会根据本段而欠付。

上述限制不适用于下列每一项，不存在重复(集体，“允许负债"):

(一)在发行日发行的外汇票据项下的负债，以及为交换外汇票据而发行的外汇票据及有关的外汇保证，以及根据“登记权利协议”所作的保证；

(2)依据信贷安排而招致的债务，其本金总额在任何时候均不超过(A)4.5亿美元 和(B)一笔数额，即在这种债务发生后，按形式计算(及其净收益的应用)，综合担保债务比率 不超过1.75至1.0；提供为确定根据 条款第(2)(B)款可能发生的债务数额，根据本条款第(2)款发生的所有债务应视为留置权担保的债务(不论是否如此担保)；

(3)发行人及其受限制的附属公司在发行日期未清的负债(以上第(1)及(2)款所指的负债除外) (包括不增加本金的任何修订或替换)；

(4)发行人或其任何受限制的附属公司的利息交换义务，包括发行人或该受限制的附属公司的债项； 提供, 不过， (A)这种利息互换义务是为了减轻与发行人或受限制的附属公司持有或合理预期的负债、承付款、投资、资产或财产有关的风险，或为减轻由发行人或受限制的附属公司发行的 证券价值的变化而订立的，而不是为了投机或采取“市场观点”；

(5)货币协议下的债务；提供就与负债有关的货币协定而言，这种货币协定不增加发行人及其受限制的附属公司的未偿债务，除非是由于货币汇率波动或由于货币汇率波动或由于货币汇率波动或因货币汇率变动而应支付的费用、赔偿和补偿而造成的；

(6)发行人欠发行人或发行人的任何受限制的附属公司所欠或持有的债务，或发行人的受限制附属公司或发行人的任何其他受限制的附属公司所欠及持有的债务；提供, 不过，即：(A)其后发行或转让股本的任何事件，或任何其他导致发行人或受限制的附属公司持有任何该等负债的事件；及(B)任何该等债项的出售或其他转让(不包括许可留置权)予发行人或发行人以外的人；及(B)任何该等债项的出售或其他转让(不包括许可留置权)

36

目录

在每种情况下，发行人的受限制子公司应被视为发行人或本条款第(6)款所不允许的受限制的附属公司(视属何情况而定)产生债务；

(7)(A)根据任何现金管理协议承担的义务和其他负债，涉及净额结算服务、透支保护和类似安排；(B)银行或其他金融机构因履行支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支除外)，但正常业务中资金不足的情况除外；

(8)发证人或其任何受限制的附属公司的负债，以信用证、认捐款或存款为代表的开具证或受限制的附属公司，以及欠客户预付款项的债务(视属何情况而定)，以便为工人的补偿申索、与 自保有关的付款义务、在一般业务过程中购买货品或其他要求提供保证；

(9)由签发人或其受限制的附属公司担保的债务 ，否则可在印支义齿项下发生； 提供在受限制的 附属机构担保的情况下，该受限制的附属公司在适用范围内符合 “附加附属保证”所述的公约；

(十)发行人或其任何受限制的子公司在正常经营过程中的投标、付款和履约保证金、银行承兑、工人赔偿要求、担保金或上诉债券、与保险或类似义务有关的付款义务和银行透支(和信用证)方面的负债；

(11)发行人或任何受限制的附属公司，包括担保、赚取、奖励、不竞争、咨询、赔偿或义务 (或有或有或有或有或有其他)，在购置或处置资产方面的债务；

(12)(X)发证人或任何受限制的附属公司为购置或(Y)由签发人或 获得的任何受限制的附属公司或根据印义齿的条款合并或合并为发行人或受限制的附属公司所购的人所欠下的债项； 提供(A)根据本盟约第1段规定的综合固定费用覆盖率标准，允许发行人承担至少1.00美元的额外债务；(B)发行人及其受限制子公司的综合固定费用承保范围比率不低于收购、合并或合并前；或(C)这种债务构成已获得的债务；(B)发行人及其受限制的子公司的综合固定费用覆盖率不低于紧接在收购、合并或合并之前；或(C)这种债务构成已获得的债务；(B)发行人及其受限制子公司的综合固定费用覆盖率不低于紧接在收购、合并或合并之前；或 提供关于本款(C)项，这种已获得的债务的唯一承付人应是在这种获得、合并或合并之前是这种所获债务的承付人；提供, 进一步，任何受限制的附属公司，如在该等情况下不是或不会成为担保人，则不得根据本条款第(12)条的 (X)条招致债务，但在给予该等招致的责任(包括按形式计算的净收益的适用)后，超过该等非担保人受限制附属公司的债务总额(br}款额等于6，000万元的总本金，则在该时间内，该等非担保人受限制附属公司的债项(X)项所欠的债项将超过6，000万元。

(13)以资本化租赁债务为代表的负债，以及发行人及其受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额，包括任何再融资债务，其负债总额不超过(A)(1)3 000万美元和(2)综合资产总额的4.0%加上(B)4 500万美元，用于为该公司购置和(或)建造一个新的总部设施提供资金；(1)(1)3 000万美元和(2)4.0%的综合资产总额加上(B)4 500万美元，用于为该公司购置和(或)建造一个新的总部设施；

37

目录

(14)发行人受限制的外国附属公司与信用证和银行担保有关的债务，其本金总额在任何时候均不超过5 000万美元；

(15)发行人以发行商发行的商业票据为证的负债；提供根据上文第(2)款和本条款第(15)款发生的未偿债务本金总额不超过上文第(2)款允许的最高负债数额；

(16)就上文第(1)、(3)、(4)、(5)及(12)条及本条第(16)款所述的负债再融资；及

(17)发行人及受限制附属公司的额外负债，在任何时间均属未偿还的本金总额，包括就该等债项而作出的任何再融资债项，不得超逾(A)$100.0及(B)综合总资产的10.0%。

为确定本公约规定的任何特定数额的债务，不应包括担保、留置权或信用证债务，否则，在确定该特定数额时所包括的债务不应包括在内。为确定是否遵守本公约，如果某一项债务的全部或部分符合上文第(1)至(17)款所述多个类别的许可债务的 标准，或根据该公约的综合固定费用承保比率规定获准发生，则签发人应自行酌情划分、分类(或后来重新分类)该项目或。该项目的债务部分以 遵守该公约的任何方式进行，包括根据该盟约第1段，如果重新分类的债务可以根据该标准发生，但根据 的规定，在发行日的现有信贷设施应被视为在上文第(2)款下的发行日发生的债务，不得重新分类。利息的应计、累加或原发行贴现的摊销、以相同条件以额外负债的形式支付任何债务的利息、以同一类别的丧失资格的股本的额外股份的形式支付丧失资格的股本 的股息，均不得视为负债或为本盟约的目的发行不合格的股本。

如无限制附属公司在任何时间成为受限制附属公司，则该附属公司的任何负债须当作由发行人的受限制附属公司在该日期的 招致(如在本契诺所指的日期不容许该等负债发生，则发出人须视为没有履行本契诺)。

为确定是否遵守以美元计价的对债务产生的任何限制，以 外币计价的债务的美元等值本金数额，应根据发生这种债务之日的有关货币汇率计算，而就定期债务而言，或就 循环信贷债务而言，该债务的数额将被视为不发生变化。在发生或承诺之日后货币汇率波动的结果； 提供，，，如该等负债是为以外币计值的其他债务再融资而招致的，而该项再融资又会导致以有关货币汇率计算的适用于该等再融资当日的货币汇率计算的适用的美元计价限制，则该等以美元计值的债务限制，须被视为不超过该等再融资债务的本金(A)，则该等再融资债务的本金不得超逾(A)该负债的本金。(A)该等债务的本金不得超逾(A)。再融资加上 (B)与这种再融资有关的费用总额、承保折扣、应计利息和未付利息、保险费(包括但不限于投标保险费)和其他费用和支出(不限为 、原始发行折扣、预付费用或类似费用)。

38

目录

尽管本盟约有任何其他规定，但发行人或受限制的附属公司根据本 契约可能招致的最高负债额，不得纯粹由于货币汇率的波动而被视为超逾。为再融资其他债务而产生的任何债务的本金，如果是以一种与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据适用于这种再融资债务在再融资之日有效的货币的货币汇率计算。

发行人不会亦不会容许任何担保人直接或间接招致任何债务，而该等债项是根据其条款(或任何有关该等债项的协议的条款)，在支付权利上明确附属于发行人或担保人(视属何情况而定)的任何其他债项，但如该等债项亦是由其条款(或任何关于该等债项的协议的 条款)明确订立的，则属例外。附属于外汇票据或适用的担保(视属何情况而定)，其程度及方式与发行人或担保人(视属何情况而定)的其他债项相同。为上述目的，任何债务不得仅因发证人或任何担保人无担保的债务或由于该债务的持有人已订立一个或多个债权人间协议，给予其所持担保品中的一个或多个优先于其他持有人而被视为从属于发证人或任何担保人的任何其他债务。

限制付款

签发人不会，亦不会直接或间接地导致或准许其任何受限制的附属公司：

(1)宣布发行人股本的股份 或支付股息，或向其股东分发发证人股本的股份(发行人的合格股本所应付的股息或分配除外)；

(二)购买、赎回、或者以其他方式取得发行人的任何股本或者认股权证、权利或者期权，购买或者取得该股本的任何类别的股份(不包括在规定到期日起365天内丧失资格的股本)；

(三)在预定的最后期限、定期偿还或者定期偿债基金付款、次级负债之前一年以前，支付、购买、击溃、赎回、预付、减少或者以其他方式取得或者有价值地退休的本金；

(4)作出任何投资(准许投资除外)

(上述第(1)、(2)、(3)及(4)条所述的每项行动均称为“限制付款“)如在限制付款的 时间或在该限制付款生效后立即，

(I)一项 失责或违约事件已经发生并仍在继续；或

(2) 签发人不能按照 项下所述的盟约第1段“对额外债务的负担加以限制”而至少承担1美元的额外债务；或

(Iii)在发行日期发生的财政季度第一天之后作出的限制付款总额(包括建议的限制付款)(除现金外，为该目的而支出的款额为该等款项的公平市价)。

39

目录

(发行人董事会真诚确定的财产 )应超过以下数额，不得重复：

(W)发证人在发行日的财政季度第一天之后所赚取的累积综合净收入的50%(或如果累积综合净收益应为损失，减去该损失的100%)，在发证日期以及在受限制付款发生之日或之前(“参考 日期“)(将该期间视为单一会计期间)；加

(X)发行人从任何人(发行人的附属公司除外)处收到的现金收益总额的100%，以及从任何人(发行人的附属公司除外)处收到的容易流通的证券或其他财产的公平市场价值；(I)在发行日期之后以及在发行人的合格股本的参考日期当日或之前发行和出售，或(Ii)在发行日期之后及发行日期当日或之前的发行及出售。(A)发行人丧失资格的股本或可转换或可交换债务证券的参考日期，如属本(br}条款(Ii)项，已转换为或交换合格股本；加

(Y)在不重复上文第(3)(X)款所列任何数额的情况下，发行人在发行日期后收到的任何股票捐款的现金收益总额和容易上市的 证券或其他财产的公平市场价值的100%(就第(3)(X)和(Y)款而言，不包括用于 的任何这类现金净收入，用于(I)按照“赎回可选赎回”下的规定赎回交易所债券。“或 (Ii)根据紧接下一段的第(2)或(3)条作出限制付款)；加

(Z)以下的 和：

(一)在发行日以后返还的其他财产(允许投资除外)的现金总额和公允市场价值，不论是通过利息支付、本金支付、股息、合并、合并或其他分配、支付或转移；

(2)发行人或其任何受限制的附属公司在发行日期后自处置全部或部分该等投资(发行人或其附属公司除外)后所收取的净现金收益；及

(3)在{Br}将不受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司时(投资构成允许投资的范围除外)，该附属公司的公平市场价值；

提供, 不过，上述第(Z)(1)、(Z)(2)及(Z)(3)款的总和不得超逾发行日期后作出的所有该等投资的总和。

尽管有上述规定，但前项规定并不禁止：

(1)如股息、分发或赎回通知书在宣布或发出赎回通知书的日期当日(视属何情况而定)，则在宣布该股息或派发或发出赎回通知书(视属何情况而定)后60天内，支付任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回；

(2)如果没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续，则购买发行人的任何股本股份，要么(I)仅在 交换发行人的合格股本股份，要么(Ii)将相当多的同时出售现金(不包括向发行人的子公司)出售的合格股本股份的净收入应用于发行人的合格股本股份；

40

目录

(3)如没有发生任何失责或违约事件，并继续发生，则发行人或担保人在向外汇票据或该担保人的担保(视属何情况而定)付款权上取得任何债项，或取得丧失资格的股本，在每种情况下，(I)纯粹是以交换该证券的合资格股本 股份，或(Ii)作为交换，或将(A)发行人的合格股本股份或(B)再融资负债转换为或通过大量同时出售现金(其他 而非发行人的子公司)的净收入；

(4)如没有发生任何失责或违约事件，并须继续进行、回购、赎回或以其他方式收购发行公司普通股(或认股权证或认股权证购买该普通股)，由发行人或其任何附属公司的董事、高级人员、雇员及顾问或其授权代表於该等董事、高级人员、雇员或顾问去世时，或在该等董事、高级人员、雇员或顾问去世后退休或终止雇用。数额不超过500万美元；但任何未使用的款额 可结转到 的下一个财政年度，在任何该财政年度不超过250万美元；提供, 不过，在任何日历年内，这种数额 可增加不超过：

(A)发证人或其任何受限制的附属公司在发行日期后向其董事、高级人员、雇员或顾问出售其合资格股本所得的现金收益(提供用于任何 这类回购、赎回或其他收购或股息的现金收益数额不会增加根据前项第(Iii)款可用于限制付款的金额；

(B)签发人或其受限制的附属公司在发行日期后收到的关键人物人寿保险的现金收益；

提供取消因发行人或其任何受限制的附属公司而引致发行人或其任何受限制的附属公司的债务，而该债务是由发行人或其任何受限制的附属公司的任何现职或前任董事、高级人员、雇员或顾问所免除，而与回购发行公司资本存量有关的债务，并不当作是就本契诺的任何规定或本义齿的任何其他规定而言的受限制付款；

(5)如果 没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，则其他限制付款的数额不得超过7 500万美元；

(6)额外限制付款；提供, 不过，在 给予之后形式对任何此类限制付款的效力，综合债务比率应小于或等于2.50比1.00，(Ii)不应发生或继续发生 违约或违约事件；

(7)在 发生的情况下，如没有发生或继续发生违约或失责事件，则支付、购买、赎回、挫败或其他 获得或退出发行人或任何担保人的次级债务，在每种情况下，以不超过该次级债务本金的101%的购买价格支付、购买、赎回、挫败或留存该次级债务的应计利息和未付利息；提供, 不过在支付、购买、赎回、失败或其他收购或退休之前，签发人(或在印支义齿许可的范围内的第三方)已因控制权的改变而对外汇票据作出更改控制要约，并已有效地回购了所有投标的外汇票据，并且没有因这种控制提议的改变而撤回所有外汇票据；

(8)在 资产出售中，要求发行人根据“资产 销售限制”下所述契约提出回购交易所票据的事件，如无违约

41

目录

或 违约事件已经发生并仍在继续，发行人或任何担保人的次级债务的支付、购买、赎回、失败或以其他方式取得或留存，在每种情况下，均以不超过上述次级负债本金100%的购买价格支付，外加应计利息和未付利息； 提供, 不过，，，(A)在上述付款、购买、赎回、失败或其他收购或退休之前，或与该等付款、购买、赎回、或退休有关的付款、购买、赎回之前，签发人已依据“限制 资产出售”所述契诺的规定，就该等外汇票据作出要约，并已有效地购买所有就该等要约而投标及不撤回的外汇票据；及(B)所有该等付款、购买、赎回、 失败或其他收购或退休的总款额；及(B)所有该等付款、购买、赎回、 失败或其他收购或退休的合计款额。在所有这些次级负债中，在发行人遵守“资产出售限制”所述契约 第(3)款之后，净收益---提供数额不得超过；

(九)在行使股票期权、认股权证、权利或者其他股本时，回购被视为发生的普通股，但普通股是其行使价格的一部分，或者与行使该股票有关的预缴税款；

(10)如果 没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则限制付款构成每季度向发行人股东发放季度现金红利，每个财政季度不超过1 000万美元；以及

(11)如果 没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则以现金支付的限制付款，与工委会子公司少数利益 的回购价格有关，总金额不超过€500万。

在确定发证人第一财政季度第一天之后支付的限制付款总额时，根据紧接前款第(1)、(4)和(5)款支出的数额应包括在发出日期按照前款第(3)款的规定进行的发行日期之后。

为确定遵守本公约的情况，如果拟议的限制付款(或其中的一部分)符合上文第(1)至(11)款所述限制付款类别之一以上的标准，或有权根据本公约第1款发生，则签发人有权(根据此种重新分类日期的现有情况)划分、分类或重新分类。以符合本公约的任何方式付款或其部分 ，而该等受限制的付款，将视为仅依据该等条款或本契诺的第一段而作出的付款。

对资产出售的限制

除非：

(1)发行人或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)在出售该资产时或之前，至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(如问题解决人董事局真诚决定的公平市价)，在出售该资产或以其他方式处置的资产的公平市价时或之前，获得考虑(包括由发行人董事局真诚地承担任何负债或或有责任的其他人的济助或由任何其他人承担该等责任)；

(2)在发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价中，至少75%须以现金或现金等价物的形式出售，并须以现金或现金等价物的形式出售。

42

目录

在处置之时或之前收到 。为施行本条款第(2)款，下列每一项应视为现金：

(A)(I)任何负债，如发行人或任何受限制的附属公司(或会在该综合资产负债表(或在该资产出售当日的外汇票据)所示的最新综合资产负债表(或其交易所票据)所示，但按其条款附属于交易所债券或任何保证或(Ii)任何负债保证的或有负债及负债除外。发行人或任何受限制的附属公司以外的人，在每种情况下均由获得这些资产的人承担，但发行人及其受限制的附属公司对该等负债并无进一步的法律责任；

(B)发行人或受限制的附属公司在收到后180天内，从该受让人收取的任何 证券、外汇票据或其他债务，而该等受限制附属公司须在收到后180天内将该等受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；及

(C)发行人或其受限制的附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价，连同根据本条(C)收取的所有其他指定非现金代价，合计不得超逾在收到该等指定非现金代价时的合并总资产的1，500万元及1.6%，而该等指定非现金代价的公平市价则不超过1，500万元及1.6%。在收到 时计算的每一项指定的非现金代价，但不影响其后的价值变动；

(3)在资产出售完成后，发行人须在收到该笔资产的365天内，申请或安排该受限制的附属公司申请与该资产出售有关的现金收益净额：

(A)向 (X)在任何信贷安排下永久偿还发行人及其受限制的附属公司的债务，如属任何循环信贷安排下的任何该等负债，则可使该循环信贷安排的可得性永久减少(提供, 不过，如在任何信贷机制下没有任何定期贷款负债，如属任何循环信贷安排下的债务，则不应要求该等预付款项永久减少循环信贷安排下的可得性)或(Y)偿还或减少发行人的受限制附属公司的债务，而该附属公司并无为外汇票据提供担保；

(B)对资产或资产进行投资，以取代这类资产出售所涉的财产和资产，或投资将用于或有益于发行人董事会真诚判断的财产或资产(包括资本存量)，投资于发行人及其受限制子公司的业务，因为它们在发行日期从事 业务，或从事与发行日期有合理关联、附带、附带或补充的业务(“)重置资产"); 提供(B)就 项而言，在收到此种净现金收益 之日起365天内的一项有约束力的承诺，应视为自作出此种承诺之日起的现金净收益的永久适用，只要签发人或其他受限制的附属公司在作出此种承诺后本着 诚意期望这种净现金收益将在此种承诺后180天内履行；或

(C)上述第(3)(A)及(3)(B)条所准许的预付款项与投资的组合。

在紧接下一段的前提下，如果未按前款第(3)(A)、(3)(B)和(3)(C)条的规定适用任何净现金收益( )“净收益要约

43

目录

金额“)在适用期限内或本句最后一项规定内，此种净现金收益应由发行人或受限制的附属公司申请提出购买要约(净收益要约“)向所有持有人，并在任何抵押贷款条款所要求的范围内，向 该帕里通负债的持有人，在触发签发人义务作出此种净收益要约的日期后不少于30天或45天的日期，根据各自未清本金按比例向所有持有人(和任何此种过户债务的持有人)提供此种净收益。外汇券和巴黎银行在净收益发售之日的数额(或增值)、外汇券的最高金额(或增值)和可用净收益购买的帕里通债务，提供的价格相当于外汇票据本金(或增值)的100%，并向外汇债券的本金(或增值，视情况而定)提供部分债务。购买，加上截至购买日的应计利息和未付利息(如果有的话)；提供, 不过，，，如在任何时间，发行人或发行人的任何受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的任何非现金 代价，如与任何资产出售有关而转化为或出售或以其他方式处置，以换取现金 (就任何该等非现金代价而收取的利息除外)，则该项转换或处置须当作构成本条例下的资产出售，而其现金收益净额 须按照本公约适用。开证者将确定根据任何净收入要约购买的外汇票据和帕里通债务的最高金额(或增值)。

发行人可随时并不时地提出净收益要约，以履行依照前项规定提出净收益要约的义务。发行人还可以推迟净收入提议，直到一笔或多笔资产出售产生的未使用净收入总额等于或超过2 500万美元(在 时，应按本段的要求使用全部未使用的净收入要约金额，而不只是超过2 500万美元的数额)。在完成每个净收益报价后，未使用的净收益报价金额将重置为零。

在“合并、合并和出售资产”交易中，如果将发行人及其受限制子公司的全部财产和资产全部转让给“合并、合并和出售资产”所允许的交易中的人，而交易不构成控制权的改变，则继承实体应被视为已出售了发行人及其未如此转让的受限制子公司的财产和资产。就本契诺而言，并须就当作出售而遵从本契诺的条文，犹如其 是资产出售一样。此外，就本契约的目的而言，发行人或其受限制附属公司的该等物业及资产的公平市价，须当作为现金收益净额。

尽管本公约的前两款是 ，但将允许发行人及其受限制的子公司完成资产出售，而不必遵守这些条款，只要：

(1)在出售资产的代价中，至少75%为重置资产；

(2)这种资产出售是为了公平的市场价值；提供任何不构成发行人或其任何受限制的附属公司就本段准许完成的任何资产出售而收取的替代资产的代价，均构成现金收益净额，但须符合本公约前两段的规定。

每一笔净收益提议将在触发签发人义务作出此种净收益提议之日起25天内送交记录持有人，如在持有人登记册上所示，并附上一份副本给受托人，并应遵守印义齿中规定的程序。在收到关于净收益提议的通知后，持有人可选择全部或部分地以1 000美元以上的整数倍数来交换现金。只要持有人适当地投标外汇债券，数额超过 按比例计算的部分，则净收益

44

目录

提供适用于外汇票据的 金额，投标的外汇票据将按比例购买(根据投标的金额)，但须遵守适用的关于 全球外汇票据的DTC程序。净收入要约应至少开放20个工作日或法律规定的较长期限。

发行人将遵守“交易法”第14e-1条的要求，并遵守其中规定的任何其他证券法和条例，只要这些法律和条例适用于根据净收益提议回购外汇票据的情况。凡有价证券法律或法规的规定与义齿的“资产出售”条款相抵触，签发人应遵守适用的证券法律和条例，不得被视为违反了因义齿的“资产出售” 规定的义务。

对股利的限制和其他影响受限制子公司的支付限制

发行人不会，亦不会导致或准许其任何受限制的附属公司直接或间接地制造或导致或 准许其受限制的附属公司存在或生效对其任何受限制的附属公司的以下能力的任何限制或限制：

(一)向发行人或者其受限制的子公司支付红利或者对其股本进行其他分配；

(二)向发行人或者发行人的其他受限制的子公司提供贷款或者垫款，或者偿还任何债务或者其他义务；或者

(3)将其任何财产或资产转让给发行人或发行人的任何其他受限制的子公司，

在 每一种情况下，除下列情况下或因下列原因而存在的这种障碍或限制外：

(A)适用的法律、规则、法令或命令；

(B)交换票据及有关担保和义齿；

(C)任何合同或租赁中关于发行人或发行人的任何受限制的附属公司的租赁权益的习惯 转租和不转让条款；

(D)发行人或其任何受限制的附属公司在收购时有效的任何人的任何协议或文书(包括关于负债(包括已获债务)或资本存量的协议或文书)(但与该等收购有关或正在考虑发生的债务或资本存量除外)，或任何不适用于任何人的产权负担或限制，或任何财产或资产。除该人或该人的财产或资产外的人，或该人的股本；

(E)在发行日生效的合同 担保或限制；

(F)现有的信贷设施和任何有关文件或关于在义齿项下允许发生的其他债务的协议； 提供关于任何关于 这类其他债务的协议，与这种负担或限制有关的规定作为 整体，在发行人董事会在其合理和真诚的判断中所确定的任何重要方面，与发行日有效的 现有信贷设施或印义齿中的规定相比，同样有利于发行人；

(G)限制资产的转让，但资产须符合留置权持有人所施加的任何留置权所允许的留置权；

45

目录

(H)在出售结束之前，根据印支义齿允许向任何人出售资产或资本存量的任何协议所施加的限制；

(1)限制受外国限制的附属公司义务的协定所施加的限制，这些义务是印支义齿所允许的；

(J)限制客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；

(K)在正常经营过程中订立的合资企业协定和其他类似协定中的习惯 规定(在每种情况下只涉及各自的合资企业或类似实体或其中的 股本权益)；

(L)证明非保证人的受限制的附属公司负债的协议，只要该受限制的附属公司不是担保人，则该受限制的附属公司在印支义齿下是允许的；

(M)习惯上对Ind义齿所允许的租赁、转租、许可证或资产出售协议的限制；

(N)因与印支义齿允许的留置权有关的现金或其他存款而产生的习惯 限制；

(O)与保证人公司订立的协议中所载的习惯上的 限制，其中放弃或禁止代位权要求和(或)禁止此类协议的当事方向适用的担保公司收取 义务，在每种情况下，在向该担保公司提出索赔之后，均已付款或履行；和

(P)上文(B)和(D)至(O)项所述的任何修正、修改、重报、延期、增加、补充、退款、重组、替换或重新调整这些协定、文书或义务所施加的任何限制或限制；提供, 不过，任何这类协定所载关于这种产权负担或限制的规定，作为一个整体，在发证人董事会在其合理和真诚的判断中所确定的任何重要方面，与上文(B)和(D)至(M)项所述协议中所载关于这种负担或限制的规定一样有利。

本契诺所载的任何规定，均不得阻止发行人或其任何受限制的附属公司(1)设立、招致、承担或容受 所享有的任何留置权，而该留置权是在标题“限制留置权”下所描述的契约所准许的；或(2)限制以其他方式出售或以其他方式处置发行人或其任何受限制的附属公司的财产或资产，以保证该发行人或其任何受限制的附属公司的负债。

限制受限制子公司的优先股

发行人将不允许其任何非担保人的受限制子公司向发行人全资拥有的受限制子公司发行任何优先股(发行人或 除外)，也不允许任何人(发行人或全资拥有的受限制子公司除外)持有不是担保人的任何受限制的发行人子公司的优先股。

对留置权的限制

发行人不会，亦不会导致或准许其任何受限制的附属公司直接或间接地制造、招致、承担或准许 ，或容受对发行人或其任何受限制的附属公司(许可留置权除外)的任何财产或资产存在任何种类的留置权(该留置权， )。“初始留置权“)，不论是在发行日期拥有，还是在发行日期之后获得，或任何

46

目录

从中获得 收益，或以其他方式转让或以其他方式转让从其中获得收入或利润的任何权利，除非：

(1)在担保次级负债的留置权的情况下，外汇票据或担保由优先权优先于优先的财产、资产或收益的留置权担保；

(2)在 所有其他情况下，交易所票据或保证(视属何情况而定)具有同等及可评定的保证。

依照前款为外汇票据持有人的利益而设立的任何留置权，应当按照其条款规定，在初始留置权解除和释放后，自动释放这种留置权，并无条件地解除这种留置权。

为确定是否遵守本公约，(A)担保一项债务的留置权，不必仅通过参照“允许留置权”定义第(1)至(36)款中所述的一类许可留置权 或依据本公约第1款允许，但可在任何合并的情况下部分允许，而(B)如果一个Lien担保一项债务符合标准的话。在“许可留置权”定义的第(1)至 (36)条中所述的一种或多种许可留置权类别中，或依照本公约第1款的规定，签发人应自行酌情对该留置权进行分类、重新分类或重新分类，或随后将其划分、分类或重新分类，以符合本公约的任何方式(或其任何部分)，只需包括该数额。而在“准许留置权”定义的其中一项条文中，该留置权所担保的留置权或该留置权所担保的债务项目的类型，以及担保该等债务项目的留置权，将被视为仅依据其中一项条款或依照本合同第一款而发生或存在的债务。

对于在债务发生时被允许担保这种债务的任何留置权，也应允许这种留置权获得任何增加的债务数额。“增额“任何负债，是指与利息的任何应计、增值、原发行折扣的摊销、以相同 条件的额外负债的形式支付利息、以同一类别优先股的额外股份形式支付优先股的股息、增加原始发行折扣或增加原始发行折扣有关的此类债务的任何增加额。“负债”定义第1段第(7)款所述货币汇率波动或财产担保债务价值增加而产生的未偿债务额的清算优惠和增加。

资产的合并、合并和出售(br}

发行人不得在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或出售、转让、转让、转让、转让、转易或以其他方式处置(或导致或允许发行人的任何受限制的子公司出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置)所有或大部分 的资产(在综合基础上由Issuer和Issuer的受限制子公司确定)，无论是作为一个整体还是实质上作为一个整体，对任何人而言，除非：

(1)要么：

(A) 签发人为尚存或继续存在的法团；或

(B)通过合并或合并发行人而形成的 人(如果不包括签发人)，或通过出售、转让、转让、租赁、 运输获得的人。

47

目录

或 其他处置---发行人及其受限制子公司的财产和资产---作为一个整体(“生存 实体"):

(X) 应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或有效存在的实体； 提供如尚存的实体并非公司，则交易所票据的共同承付人是公司；及

(Y)须借附加契约(以受托人满意的形式及实质内容)，签署及交付受托人，明确承担所有外汇票据的本金及溢价(如有的话)的到期及准时支付，以及发行人履行或遵守的交易所票据及义齿的每一项契诺；

(2)在实施该项交易及上文第(1)(B)(Y)条所设想的假设后(包括履行与该项交易有关或预期会招致或预计会招致的任何负债及预期产生的债项)，发出人或该尚存实体(视属何情况而定)将可依据“限制”下所述的契诺第1段而招致至少$1.00的额外债项。“或(B)发行人及其受限制的附属公司的综合固定费用承保比率不会低于交易前的比率；

(3)在紧接该项交易生效之前及之后，以及上文第(1)(B)(Y)条(如适用的话)所设想的假设(包括不受限制的情况下，使与该交易有关或就该交易而招致或预期招致或预期招致的任何债项及所取得的债项生效，以及给予任何留置权)，则任何 失责或失责事件均不得发生或继续；及

(4)申领人或尚存实体须向受托人递交高级人员证书及法律顾问的意见，每一份须述明合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该项交易有关而需要补足契约，则该补充契约须符合“义齿”适用的条文，而与该项交易有关的一切先决条件均已获满足。

就上述情况而言，发行人的一个或多个受限制附属公司的全部或实质上所有财产或 资产的转让(以租赁、转让、出售或以其他方式，以单一交易或一系列交易方式进行)，其资本存量构成发行人的全部或实质上所有财产和资产，应视为全部或实质上转让发行人所有或实质上所有财产和资产。

该义齿规定，任何合并、合并或合并，或根据上述规定转让发行人的全部或实质上所有资产时，发行人并非连续法团的 ，由该合并而组成或由发行人合并或转让或转让的继承人，须继承及取代，并可行使每一项权利，并可行使每一项权力。印支义齿下的签发人和外汇票据的权利和权力，其效力与该幸存实体被命名为 相同，所有财务信息和报告均应由该幸存实体提供，并为该实体提供。

每一担保人(保证人除外，其担保将按照其担保条款自动解除，以及与任何符合“资产销售限制”所述公约规定的交易有关的义齿除外)，

48

目录

签发人不得导致或允许任何担保人与签发人或任何其他担保人以外的任何人合并、合并或合并，除非：

(1)由任何这种合并或合并(如非担保人除外)组成或幸存的实体，或已向其出售、租赁、运输或其他处分的实体，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的实体；

(二)保证人以外的担保人(保证人除外)以补充契约方式承担担保人对其担保的全部义务的；

(3)在该项交易生效后，任何违约或失责事件均不会发生，并会继续进行；及

(4)担保人或尚存实体须向受托人递交高级人员证书及法律顾问的意见，每份须述明上述合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁、 运输或其他处置，如与该项交易有关而需要补足契约，则该等补充契约须符合义齿的适用条文，以及如与该项交易有关的所有条件已获符合。

任何 合并或合并，或出售、转让、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置资产的担保人，均须遵守本公约第1款第(4)款的规定(如合并，则签发人是尚存的 实体)或另一担保人，而该担保人是全资拥有的受限制附属公司。

发行人不会亦不会容许其任何受限制的附属公司直接或间接进行任何与 有关的交易或系列交易(包括(但不限于)购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，或为其任何涉及 总价值超过200万元的附属公司的利益而进行的交易(每项交易均超过$200万“)。关联交易“)，但下列情况除外：

(A)下文第2段所允许的附属公司 交易

(B)附属公司 的交易，作为一个整体，其对签发人或有关受限制子公司的优惠，不亚于在同一时间在可比交易中从非发证人或受限制子公司的人获得的交易。

如任何该等附属交易(或一系列类似的或共同计划的一部分)(A)涉及总额付款或其他财产，而其公平市价超过1 000万元，则发行人或受限制的附属公司(视属何情况而定)须向受托人提交一份高级证书，证明该附属公司 交易符合本公约的规定；及(B)涉及付款总额或其他有限制的财产。发行人或受限制的 附属公司(视属何情况而定)须向受托人提交一份发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)董事局的决议，而该等受限制附属公司(视属何情况而定)的决议载於高级人员 证书内，证明该附属公司交易符合本公约，而该附属交易已获过半数无利害关系的成员批准。发行人或这类受限制的子公司的董事会成员。

本公约第一款规定的 限制不适用于：

(1)赔偿、雇用、咨询、咨询、服务或离职协议或安排、福利计划或安排以及任何预期的交易

49

目录

上述，包括就发证人或任何受限制的附属公司(不论是直接或间接的)的现任或前任董事、高级人员、顾问或雇员(不论是直接或间接的)支付补偿、费用、费用及惯常的弥偿(包括根据习惯保险单)支付的雇员利益及退休金开支，以及雇员福利及退休金开支。由发行人董事会或高级管理人员真诚确定；

(2)发行人与其任何受限制的附属公司之间或其任何受限制的附属公司之间或之间或该等受限制的附属公司(包括因该交易而成为发行人的受限制附属公司的任何 实体)之间或之间的交易 ；提供这类交易不受 印支义齿的禁止；

(3)(A) 任何在发行日期有效的协议或安排(或依据该日期进行的交易)，(B)依据交易或与交易有关的任何其他协议或安排，或(C)上文(A)或(B)项所述协议或协议的任何修正、修改或补充或任何替代，只要经如此修正、修改、补充或取代的协议或安排的条款对持有人并不不利。与签发日生效的或本要约通知所述的、与签发人诚意确定的适用协议或安排相比较的任何实质性协议或安排的全部内容；

(四)义齿不禁止的限制支付或者允许投资的；

(五)与客户、客户、供应商、采购商或销售者或卖方的交易，在每一情况下均为正常业务或符合以往惯例的交易，这些交易对发行人或受限制的有关子公司的合理决定是公平的，可由发行人董事会或有关的受限制的子公司或有关的受限制的子公司的高级管理人员合理确定，或以不低于合理条件的条件进行。在此期间从无关联方取得的；

(六)发行人发行的股本(丧失资格的股本除外)的发行、发行、认股权证或者其他取得该股本的权利，以及与之有关的登记和其他习惯权利的授予，或者对发行人或者受限制的子公司的任何出资；

(7)发行人或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)向受托人送交独立财务顾问的信件，述明该交易对发行人或受限制的附属公司是公平的，或符合本公约第1段(B)项的规定；

(8)在正常经营过程中，向合资企业付款或收取付款，以及与合资企业订立和完成交易(只要任何此类合资企业仅是发行人和在该合资企业中受限制的子公司的投资结果而成为联营企业的附属公司)，只要该等付款或交易是按该义齿所允许的条件进行的，则该等付款或交易只要是按条件付款或交易即可。对发行人或受限制的附属公司(视属何情况而定)的优惠，不亚于在进行该交易时可在 可比交易中获得的利益；

(九)本通知所披露的每一种情况下的 交易，以及与此有关的一切费用、费用、奖金和奖励的支付；

(10)只因为发行人或其受限制的附属公司拥有该人的权益而与该发行人的附属公司进行的交易 ；

50

目录

(十一)不受限制的子公司或者合营企业的股本质押，以支持其负债；

(12)发行人或其任何受限制的附属公司与任何人之间的交易 ，而该人的董事亦是发行人的董事； 提供，则该董事不得就涉及该另一人的任何事宜以发行人董事的身分投票；或

(13)与在紧接该交易完成前并非附属公司的人所进行的交易 ，而该交易因该交易而成为附属公司。

如果发行人的任何现有或未来受限制子公司应根据(I) 信贷贷款或(Ii)资本市场债务总额超过100.0百万美元担保发行人或担保人的任何债务，则签发人应安排该受限制的附属公司：

(1)签立 ，并向受托人交付一份实质上以印义齿作为证物的形式的补充缩痕，而该等受限制的 附属机构须根据该义齿所列的条款，无条件地保证签发人在交换单据及印立义齿项下的所有义务；及(由1998年第25号第2条修订)

(2)向受托人递交高级人员证书及大律师的意见，认为该补充契约已获该受限制的附属公司妥为授权、签立及交付，并构成该受限制的附属公司的一项法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

在此之后，这种限制的附属公司应成为印支义齿的所有用途的担保人，直至该限制的附属公司按照 义齿的规定解除其担保。

发行人不会也不会允许其任何受限制的子公司从事与发行人及其受限制子公司在发行日从事的业务不相同、类似或合理相关、附带、附带或补充的业务。

指定受限制和不受限制的子公司

签发人可指定任何受限制的附属公司为无限制的附属公司，但该指定不会导致违约。如指定受限制的附属公司为无限制附属公司，则发行人及其受限制附属公司在指定为不受限制附属公司的附属公司拥有的所有未偿还投资的总公平市价，将视为在指定时作出的投资，并会减少在“限制付款限额”标题下或在上述“限制付款限额”标题下可作限制付款的款额。许可投资定义中的一个或多个条款，由发行人确定。指定 只有在当时允许投资的情况下才允许，而且如果受限制的子公司不符合无限制子公司的定义，则允许指定 。

任何指定签发人的附属公司为无限制附属公司，均须由一份高级人员证明书证明，证明该指定符合上述条件，并获上述公约在标题“限制付款的责任限制”下所准许。如任何无限制附属公司在任何时间不符合上述不受限制附属公司的规定，则该附属公司其后将不再是不受限制的附属公司，而该附属公司的任何负债将当作在该日期由发行人的受限制附属公司招致，而如该等负债不获批准，则该附属公司的任何负债将当作由发行人的受限制附属公司承担。

51

目录

截至上述日期，根据标题“额外负债的附带条件限制”所述的契约，签发人将没有履行该契约。

发行人可随时将任何无限制的附属公司重新指定为发行人的受限制附属机构；提供这种 的指定将被视为发行人的受限制子公司欠下该无限制附属公司的任何未偿债务，只有在以下情况下才允许这种指定：(1)这种债务是根据标题“限制额外负债的限制”所述的盟约允许的，其计算方式犹如这种指定发生在适用的参考期开始时一样；以及。(2)在作出上述指定后，不会有任何失责或失责事件存在。签发人所作的任何此种 指定，应以证明该指定符合上述条件的高级官员证书向受托人证明。

向持有人报告

尽管签发人可能不受“外汇法”第13条或第15(D)节的报告要求，也不受“外汇法”第13条或第15(D)条的要求，也不受“外汇法”第13条或第15(D)条的要求，也不受“外汇法”第13条或第15(D)条的要求，也不受“外汇法”第13条或第15条(D)款的要求，也不受“外汇法”第13

(1)在每个财政年度结束后的90天内，发证人的所有财务资料(包括审定财务报表)必须载于向证券交易委员会提交的关于表格10-K或任何后续或类似表格的年度报告中，包括“管理部门对财务状况和 业务结果的讨论和分析”，以及独立注册公共会计师事务所关于年度财务报表的报告；

(2)在每个财政年度头三个财政季度结束后的45天内，向证券交易委员会提交一份表格10-Q或任何后续或类似表格的季度报告中所要求的发行人的所有财务信息；

(3)如果发行人被要求在证券交易委员会规则和条例规定的期限内提交此类报告，则所有与这类事件有关的现行报告均需以表格8-K提交；

在 每一种情况下，在所有重要方面均符合此种形式的要求，但上文或下文所述者除外，并以符合“要约通知”中 所列资料的例外情况为限。

此外，在上述情况不满意的情况下，签发人将同意，只要任何未结清的外汇票据，它将应持有人、证券分析师和未来投资者的请求，向他们提供根据“证券法”第144 A(D)(4)条所需提供的资料。

在任何时候，发行人的任何子公司都是不受限制的子公司，那么上段所要求的年度和季度财务信息将包括在财务报表或其交易所票据中，以及在“管理层对财务状况和 业务结果的讨论和分析”中，分别列出发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果。发行人须将本合约所规定的资料提供予受托人或根据本契诺向受托人提供或提供该等资料的同时，亦须将该等资料的副本张贴在一个网站(该网站可能是非公开的，并可由发行人或第三者保存)，供持有该等资料的人士或持有该等资料的人士使用。

52

目录

准投资者应限于“证券法”第144 A条所指的“合格机构买方”或证明其身份达到发行人合理满意程度的非美国人员(如“证券法”条例S所界定)，以及证券分析师和使发行人相当满意的金融机构。

受托人没有义务确定签发人的财务报表或报告是否和何时可以以电子方式公开或出现在印支义齿下的任何网站 上，也没有义务参加任何电话会议。将这些报告、资料和文件送交受托人仅供参考之用，而 受托人收到这些报告、资料和文件，并不构成对其中所载任何资料的建设性通知，也不构成可从其中所载资料中确定的任何资料，包括签发人遵守本条例所订的任何 其契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书的情况)。

Issuer还将每季度召开一次电话会议，请外汇票据持有人讨论上一季度的财务信息(据了解，这种季度电话会议可能与发行公司的股票投资者和分析师的电话会议相同)。电话会议将在发行人每个财政季度的最后一天举行，而不是在发行人分发上一段所述财务信息之日起15个工作日内召开。在电话会议召开前两天，发行人将发布一份新闻稿，宣布电话会议的时间和日期，并指示持有人、证券分析师和潜在投资者能够进入这种电话，但这种新闻稿只可分发给前一段所述网站的核证用户。

尽管存在上述相反的情况，如果签发人通过Edgar向证券交易委员会提交或提交了上文各段所述关于签发人的报告，则签发人应被视为符合本公约的规定。

默认事件

义齿中的下列事件定义为“违约事件":

(1)当任何外汇票据到期应付，且违约持续30天时， 未支付其利息；

(2)在任何外汇票据到期时， 未能就任何外汇票据支付本金(包括 未能在适用的购买要约中指定的付款日期支付依据变更控制要约或净收益要约提交的外汇票据)；

(3)在发出人接获书面 通知后，任何其他契诺或协议的不遵守或履行情况持续60天，而该通知须指明受托人或至少25%的未付本金的持有人(如属就该契诺而失责的情况除外)，并向受托人提交一份 副本(但如属就该契诺失责的情况，则属例外)；(3)任何其他契诺或协议的不遵守或履行，在发出人接获书面 通知后仍会持续60天。在“某些契约---合并、合并和出售资产---”项下所述，这将构成一种违约事件，具有这种通知要求，但没有这种时间要求)；

(4) 未在最后声明到期日(使任何适用的宽限期及其任何延长生效)支付发证人或其任何受限制的附属公司的任何债务本金，或加速任何该等债务的最后声明期限(加速未在签发人或该受限制的附属公司收到任何此种加速的通知后20天内撤销、废止或以其他方式治愈)。如该等负债的总本金，连同 的本金，如因未能在最后声明的到期日支付本金而拖欠任何其他债项，或

53

目录

加速 (在上述20天期间过去的每一种情况下)，在任何时候合计5 000万美元或更多；但本条款第(4)款不适用于因自愿出售或转让担保这种负债的财产或资产而到期的担保债务；

(5)一项总额为5 000万美元或以上的 或多项最终判决(扣除由偿付能力公司签发的可强制执行的保险单所涵盖的任何数额，但未被拒绝的情况下)应已针对签发人或其任何重要子公司作出，且在该判决或判决成为最终判决和不可上诉判决后60天内，此类判决仍未解除、未予支付或未予执行；

(六)影响发行人或其任何重要子公司的某些破产事件；或

(7)重大附属公司的任何 保证不再完全有效，或宣布重大附属公司的任何保证无效，且重大附属公司的 不可强制执行或任何重大附属公司的担保被认定无效，或任何重要附属公司否认其在其担保下的责任(但因担保人按照印义齿的条款 解除担保人除外)。

如有一宗失责事件(上述第(6)款就发行人所指明的失责事件除外)发生并仍在继续，则受托人或持有至少25%未偿还外汇票据本金的人，可向发行人及指定适用事件的受托人发出书面通知，宣布所有外汇票据的本金及应计利息均到期并须支付。而这是一项“加速通知”，而该通知须即时到期并须予支付。

如上述第(6)款就发行人所指明的失责事件发生并仍在继续，则所有未付本金及任何溢价，以及所有未偿还的外汇票据的应累算利息及未付利息，均须在受托人或任何持有人没有作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，事实上成为并立即到期及应付。

“ INDITH”规定，如上文各段所述，在宣布对外汇票据加速之后的任何时候，持有 合计 本金的外汇票据持有人可撤销和取消该声明及其后果：

(一)撤销不与判决、判令相抵触的；

(2)如果 所有现有的违约事件都已治愈或放弃，但因加速而到期应付的本金或利息未支付者除外；

(3)在支付利息合法的范围内，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，而不是通过这种加速申报而到期支付的；

(四)发行人已向受托人支付赔偿并偿还受托人的费用、付款和预付款的；

(5)在上述失责事件描述的第(6)款所描述的失责事件的治愈或放弃的事件中，受托人须已收到高级人员证明书及大律师的意见，认为该失责事件已治愈或放弃。

任何 这样的撤销都不得影响随后发生的任何违约或损害由此产生的任何权利。

54

目录

持有多数本金的外汇票据持有人可放弃任何现有的违约或因义齿发生的违约事件及其后果 ，但任何外汇票据本金或利息的拖欠除外。

外汇票据持有人 不得强制使用INDITH或Exchange Notes，但如INDITH中所规定的，则不在此限。在符合义齿有关受托人的职责的条文的规限下，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示，行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供保证或弥偿，而该等保证或弥偿令受托人对损失、费用、法律责任及开支感到满意。在符合“义齿”和适用法律的所有规定的情况下，持有当时未清外汇票据的总本金的多数人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使授予受托人的任何信托或权力行使任何 。

根据 的规定，签发人须在任何该等人员获悉任何失责或失责事件后，立即向受托人提供高级人员证明书(提供该等人员须至少每年提供该证明书，不论他们是否知悉已发生的任何失责或 事件)，并在适用的情况下，描述该失责或失责事件及其状况。

法律上的失败和契约上的失败

签发人可选择随时选择履行其义务和担保人对 未清外汇票据(“)的义务。”法律失败“)。这种法律上的失败意味着签发人应被视为已支付和清偿了以未偿还的外汇票据所代表的全部 债务，但下列情况除外：

(1)持有人在到期时，有权就外汇票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取付款；

(2)签发人在发行临时外汇票据、登记外汇票据、残缺、销毁、遗失或遗失的外汇票据及维持办事处或机构付款方面的义务；

(三)受托人的权利、权力、信托义务和豁免，以及签发人与此有关的义务；

(4)义齿的法律失效条款。

此外，签发人可根据其选择并在任何时候选择解除签发人对印支义齿 中所述的某些盟约的义务。“盟约失败“)及其后任何不履行该等义务的情况，均不构成对 交易所票据的失责或失责事件。在公约失败的情况下， “违约事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破产、破产、重组和破产事件)将不再构成与交易所票据有关的违约事件。

在命令中，行使法律上的失败或盟约上的失败：

(1)发行人必须以信托方式向受托人存放，以使持有现金、不可赎回的美国政府债务的持有人受惠，而穆迪在存放予受托人的日期，评级为AAA或以上，或两者的组合(或在每种情况下，如该评级机构停止评定该等证券的评级，则由该评级机构选出的任何评级机构的同等投资级信用评级 )作为替代评级。(代理机构)，在以下情况下，获国家承认的独立会计师事务所、投资银行或评估公司交付受托人的金额足以支付保险费

55

目录

在指定的支付日期或在适用的赎回日期(视属何情况而定)的外汇票据的任何、 及利息；

(2)在法律失败的情况下，签发人应向受托人提交一份受托人合理接受的法律顾问意见，确认：

(A)发行人已收到或已由国税局公布一项裁决；或

(B)自印支义齿的日期 以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在上述任何一种情况下，律师的这种意见均应确认，由于这种法律上的失败，持有人和实益持有人将不承认美国联邦所得税的收入、得利或损失，并将按未发生这种合法的 失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

(3)在“盟约”失败的情况下，签发人应向受托人提交一份受托人合理接受的法律顾问意见，确认持有人和受益持有人将不承认因该公约失败而为美国联邦所得税目的而产生的收入、损益，并将按相同的方式和时间，按相同的 数额征收美国联邦所得税。如果没有这样的“公约”失败，情况就会如此；

(4)任何 违约或违约事件均不得在存款之日发生和继续发生(与借款同时发生的违约或因交易 造成的违约或违约事件除外)，并应适用于此种存款并授予担保此种借款的任何留置权)；

(5)上述法律上的失败或公约上的失败，不得导致违反或违反或构成因义齿(因借款或借款同时发生的交易而导致的违约或事件 除外)或任何担保该等借款的留置权的授予)或任何其他重要协议或文书(但不限于现有的)。(信贷设施)发行人或其任何附属公司是一方，或发行人或其任何附属公司受其约束的信贷设施；

(6)发行人须向受托人递交高级人员证明书，述明存款并非由发行人作出，目的是优先于发行人的任何其他债权人，或意图击败、妨碍、延迟或欺骗发行人或其他债权人的任何其他债权人；

(7)签发人应向受托人递交一份高级人员证书和一份律师的意见，每一份说明规定或有关法律失败或“盟约”失败(视属何情况而定)的先例的所有条件均已得到遵守；

(8)申索人须已向受托人交付大律师的意见，即假定在存款日期后的第124天至存款日期后的第124天期间，发出人并无介入破产，而持有人亦并非发出人的内幕，而在存款日期后的第124天，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的类似法律的影响；及

(9)符合某些其他习惯条件的先例。

56

目录

在下列情况下，该义齿将被解除，并将不再对所有未付的外汇票据产生进一步效力(除非是在下列情况下对所有未清偿的外汇票据的生存权利或外汇票据转让或交换 的登记，如该假牙中有明确规定)：

(1)其中之一：

(A)在此之前经认证和交付的所有外汇票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的外汇票据除外)，以及在此之前付款的 的外汇票据，其付款已由发证人以信托方式存放或单独保管，并在其后偿还给签发人或从该信托中解除)已交付 受托人注销；或

(B)在交付受托人注销之前未交付的所有 交换票据已到期应付，或将在一年内到期应付(或将 要求在一年内赎回)，而签发人已不可撤销地存入或安排存入受托人资金，其数额足以支付和清偿未交付受托人注销的全部债务，(A)截至到期日或赎回日期(视属何情况而定)的外汇票据的本金、溢价(如有的话)及利息，以及发行人不可撤销的指示，指示受托人将该等资金运用于到期或赎回时(视属何情况而定)的支付；

(二)签发人已支付签发人在义齿项下应付的所有其他款项；及

(3)如有人要求以书面承认该项满意及解除，则颁发人已向受托人递交高级人员证明书及大律师的意见，述明该义齿的所有先例均已获遵从，即与该义齿的满意及解除有关的所有条件均已获遵从。(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)

在清偿及解除的情况下，如有任何赎回而须缴付适用的保费，则存放于受托人的款额，须足以作上文第(1)(B)款的 的用途，而该义齿的款额，如该笔款项存放在受托人处的款额相等于在该笔存款日期前3个营业日计算的适用溢价，则该笔款项即属足够，但须有截至赎回日期的任何赤字(任何该款额，“适用保费赤字“)只需在赎回日期当日或之前存放于 受托人处。任何适用的溢价赤字应在交付受托人的高级船员证书中列出，该证书应同时向受托人提交，同时交存该适用的溢价赤字，确认该适用的溢价赤字将适用于上述赎回。

签发人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时为某些指定的 用途而修改印义齿，包括纠正含糊不清、缺陷或不一致之处，但此种改变不得对任何持有人在任何实质方面的权利产生不利影响。为允许发行人现有或未来的受限制子公司提供担保而签订的任何补充契约，应由公司、提供 担保的受限制子公司和受托人签署。在执行补充契约时，受托人有权最终依靠其认为适当的证据，包括(但不限于)一份律师意见和一份高级证书，说明所有条件已得到遵守，补充契约的执行得到印义齿的授权或允许， 构成签发人和担保人根据其条款可对其执行的法律、有效和有约束力的义务。对义齿的其他修改和修改，可经总人数占多数的人同意，作出 。

57

目录

当时在义齿下发行的未偿还外汇票据的本金 数额，但如未经受影响的每名持有人同意，则不得作出任何修订：

(1)减少持有人必须同意修改的外汇票据的 数额；

(2)减少任何外汇票据的利率，或更改包括拖欠利息在内的利息的支付时间；

(3)降低任何外汇票据的本金，或改变其固定到期日，或更改任何外汇票据可予赎回的日期，或降低其 赎回价格；

(四)以外汇票据以外的货币支付任何外汇票据；

(5)对印支义齿的条文作出任何更改，以保障每个持有人有权在到期日或之后收取该笔款项的本金及利息，或提起诉讼以强制执行该等付款，或准许持有未偿还的外汇票据本金总额占多数的持有人放弃失责或失责事件；

(6)在签发人购买外汇票据的义务产生后，在任何重要方面修改、更改或修改发行人在控制权变更或对已完成的任何资产出售的净收入要约作出或完善控制要约的义务之后，或在已发生这种改变或资产出售已完成后，发出人作出和完善控制要约的义务，修改与此有关的任何规定或定义；

(7)修改或更改影响外汇票据等级的任何规定或有关定义，或任何担保方式，对持有人产生不利影响；

(八)解除担保义务的任何重要附属担保人或者义齿，但不按照该义齿的条件解除；或者

(9)修改“外汇票据”或“义齿”的修订条文。

不对董事、高级人员、雇员和股东负有个人责任

签发人的董事、高级人员、雇员、发起人或股东，对签发人根据“外汇票据”、“印支”所承担的任何义务，或基于或因该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。每个持有外汇票据的人接受票据豁免， 免除所有此类责任。豁免及发行是发行外汇券的考虑之一。根据美国联邦证券法，放弃债务可能无效。

管理法律；陪审团审判弃权

因义齿、外汇票据和保证将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。Indure规定，签发人、担保人和受托人，以及承兑票据的每个持有人，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，不得放弃任何 和陪审团在任何法律程序中由陪审团审判的权利。与义齿、外汇票据、担保或由此设想的任何交易有关。

除违约事件持续期间外，受托人将只履行因义齿中明确规定的职责。 在违约事件存在期间，受托人将

58

目录

行使因义齿赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理自己事务时在情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。受托人以其每一身份对本文件或有关文件所载关于签发人、其附属公司或任何其他当事方 的信息的准确性或完整性，或对签发人或任何其他当事方未披露可能已发生并可能影响此种 信息的重要性或准确性的事件，不负任何责任。受托人不应负责确定是否发生了控制权或资产出售的任何变化，以及是否需要对 交换票据进行控制要约或净收入要约的任何更改。受托人或任何付款代理人均不应负责监察我们的评等状况，向任何评级机构提出任何要求，或决定是否发生任何与外汇票据有关的 评级事件。

“托拉斯义齿法”对受托人的权利规定了某些限制，如果它成为发证人的债权人，在某些情况下获得赔偿或就任何这类索赔而获得的某些财产，如担保或其他方面的权利变现。签发人和担保人可不时进行其他银行交易，包括贷款交易，或在正常业务过程中向受托人开立存款账户。受托人将被允许从事其他交易；提供如果受托人获得“托拉斯义齿法”中规定的任何冲突利益，它必须按照“义齿法”的规定消除这种冲突或辞职。

任何票据的转让方应向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于“国内收入法典”第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。就任何提议将经证明的票据换成全球票据而言，发证人或直接贸易委员会应向受托人提供或安排向其提供一切必要的资料，使受托人能够遵守任何适用的纳税报告义务，包括但不限于根据“国内收入法典”第6045节承担的任何费用基础报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

某些定义

下面列出的是在义齿中使用的某些定义术语的摘要。所有这些术语的完整定义 以及此处使用的没有提供定义的任何其他术语，请参考Indaryure。

        "后天负债“指某人或其任何附属公司在该人成为发行人的受限制的附属公司时，或在该人与发行人或其任何受限制的附属公司合并或合并或合并或合并时的负债，或与该人取得资产有关而承担的债项，而在每种情况下，该人并非因与该人有关连或预期而招致负债。或考虑成为发行人的受限制的附属公司或这种收购，或考虑合并或合并。

        "采办“指根据”协议“和”合并计划“收购IPC及其子公司。

        "附加利息“指根据”登记权利协定“应支付的所有额外利息。

        "附属机构“就任何指明的人而言，指直接或间接通过一个或多个中介 控制或由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词，指直接或间接地拥有

59

目录

通过合同或其他方式直接或通过投票证券所有权使人的管理和政策方向；而“控制”和“受控” 两词具有与上述相关的含义。

        "合并协议和计划“指截止到2017年月22的股份购买协议，日期为Tennant公司、AmbientaSGR S.p.A.、Frederico de Angelis、Pietro Corsano Annibaldi、Antonio Perosa和Giulio Vernazza。

        "适用计算日期“指需要计算合并EBITDA、综合固定费用覆盖比率、综合债务比率和综合担保债务比率的交易的适用日期。

        "适用测量周期“指在适用计算日期之前，在可提供内部财务报表的适用计算日期之前，最近连续完成的四个财政季度。

        "资产购置“指(1)发行人或发行人的任何受限制的附属公司依据 对任何其他人的投资，而该人须成为发行人的受限制附属公司或其任何受限制的附属公司，或须与发行人或其任何受限制的附属公司合并或合并，或(2)由发行人或其任何受限制的附属公司收购任何发行人的资产。人(签发人受限制的附属公司除外)，该人构成该人的全部或 实质上所有资产，或包括该人的任何分部或业务线，或该人的任何其他财产或资产，但在一般业务过程中除外。

        "资产出售“指发行人或其任何受限制子公司(包括任何出售及租回交易)以价值直接或间接出售、发行、转易、转让、转让或其他转让予发行人以外的人：(1)发行人的任何受限制附属公司的任何资本股份(董事符合资格的股份及按适用的规定向外国国民发行的股份除外)。(2)发行人或发行人的任何受限制的附属公司的任何其他财产或资产，但正常经营过程除外；提供, 不过，资产出售或其他 处置不应包括：

        (a)   [预留];

(B)按 “某些契约的合并、合并和出售”所述契诺准许的方式出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让签发人的全部或实质上所有资产；

(C)在正常经营过程中出售或以其他方式处置存货；

(D)在每一种情况下，在没有追索权的情况下，出售或贴现正常经营过程中产生的应收帐款，但只限于与折中或收款有关的应收款；

(E)在正常业务过程中处置或更换陈旧、破旧或不再有用的设备或机械；

(F)出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

(G)在“某些较普通的盟约”下所述的盟约中不禁止的任何限制付款，或构成允许的投资或止赎、谴责、征用、强迫处分或对资产采取任何类似行动或给予任何准许的留置权的任何限制付款；

(H)放弃知识产权，不再用于发行人或其任何附属公司的业务；

60

目录

(I)许可证、 分许可证、授予他人的租约或分租(包括知识产权许可)及其终止，不妨碍发行人及其附属公司业务的任何实质性方面；

(J)处置财产，条件是：(1)以类似重置财产的购买价格为贷记，或(2)合理地迅速将这种处置的收益用于这种重置财产的购买价格；

(K)发行人或任何附属公司在一般业务过程中交出或放弃合约权利，以及解决或放弃合约或诉讼申索；

(L)按照其条款解除任何利息互换义务或货币协定；

(M)在合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合资各方之间的习惯买卖安排的范围内，处置合资企业的投资；

(N)处置可能发生追回事件的财产或资产；

(O)处置与完成购置有关的、为遵守适用法律或避免妨碍根据任何适用法律完成购置所必需或可取的 ；和

(P)在任何日历年，以公平市价总额不超过综合总资产的10.0%的方式处置财产或资产。

        "受益持有人“指如 保存人或该存托处的参与者的簿册所示，持有外汇票据实益权益的人。

        "董事会“就任何人而言，指该人的董事局或其妥为授权的委员会，或就任何非法团的人而言，指执行相应职能的人。

        "董事会决议“就任何人而言，指经秘书或该人的助理秘书核证为已获该人的董事会妥为通过的决议副本，而该决议在核证日期已完全生效，并已交付受托人。

        "商业日“指受托人或商业银行根据纽约州或付款地的法律或事实上被关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

        "资本市场负债“指任何债务，包括债券、债券、外汇券或其他类似债务证券(A)根据”证券法“登记的公开发行；(B)根据”证券法“第144 A条或 条例S转售给机构投资者的私人发行，不论是否包括使此类债务证券持有人有权向证券交易委员会登记的登记权，或(C)向经认可的机构投资者私人配售债券。

        "资本存量“指：

(一)就任何属法团的人而言， 法团股票的任何及所有股份、权益、参与或其他相等的股份、权益、参与或其他同等(不论如何指定及是否表决)，包括该人的每一类普通股及优先股；及

(2)就任何非法团的人而言，该人的任何及所有合伙、成员资格或其他衡平法团权益。

61

目录

        "资本化租赁债务“就任何人而言，指根据公认会计原则必须分类为 并作为资本租赁义务入账的租约下的人的义务，就本定义而言，此种债务在任何日期的数额应是在该日按照公认会计原则确定的此种债务的资本化数额。

        "现金等价物“指：

(1)欧洲联盟任何参与成员国的美元、加元、欧元、英镑或任何本国货币，或发行国及其附属机构在正常业务过程中不时持有的这种当地货币；

(2)由美国发行或无条件保证的可销售的直接义务；

(3)由美国任何机构发行、并以美国的完全信仰和信用为后盾的可销售的直接债务，在每种情况下，自取得债务之日起一年内到期；

(4)美利坚合众国任何一个州或任何该等州的任何政治细分部门或其任何公共工具发出的可销售的直接债务，自收购之日起一年内到期，并在收购时具有可从标准普尔或穆迪获得的两个最高评级之一(或在每种情况下，如果该评级机构停止对这些证券进行评级，则从选定的任何评级机构)。(由签发人作为替代评级机构)；

(5)商业 纸或公司债券，自其成立之日起不超过一年，并在收购时至少从标准普尔获得A2 ，或至少从穆迪获得P2评级(或在每种情况下，如果评级机构停止对此类证券进行评级，则从 Issuer选定的任何评级机构获得同等的投资信用评级，作为替代评级机构)；

(6)存款或银行承兑证明书自取得之日起一年内由根据美利坚合众国或哥伦比亚特区或哥伦比亚特区法律组织的任何银行或外国银行的任何美国分行签发，其资本和盈余合计不少于$250.0 000 000；

(7)向符合上文第(6)款规定的条件的任何银行回购上述第(2)款所述类型的基础证券的期限不超过30天的 债务；

(8)由美利坚合众国任何州或其任何机构、分部或工具发行或直接和充分担保或担保的证券(以及在收购时获得标普或穆迪评级的投资评级(或在每种情况下，如果评级机构停止对此类证券进行评级，则从发证人选定的任何评级机构中获得同等的投资信用评级 作为替代评级机构))。自收购之日起，到期日不超过两年的；

(9)可销售的短期货币市场和类似证券，其评级最高的证券可从标准普尔或穆迪那里获得(或在每种情况下，如果该评级机构停止对此类证券进行评级，则发行人选择的任何评级机构在收购时并在收购日期后两年内到期)；

(十)投资货币市场基金，将其全部资产大量投资于上文第(1)至(9)款所述类型的证券；

(11)外国现金等价物。

62

目录

        "变更控制“指发生下列一个或多个事件：

(1)为“交易法”第13(D)条的目的，向任何 人或相关团体出售、租赁、交换或以其他方式(一笔交易或一系列相关交易)将发行人的全部或实质上所有资产转让给任何 人或相关群体(A)群“)与其任何附属公司(不论是否 ，以其他方式符合印义齿的规定)；或

(二)发行人股本持有人批准任何清算或者解散发行人的计划或者建议(不论是否符合印义齿的规定)；或者

(3)任何 人或集团，须直接或间接、实益地或纪录地成为股份的拥有人，该等股份须代表发行人已发行及已发行的股本所代表的一般表决总权力的50%以上。

        "代码“指不时修订的1986国税法。

        "普通股“任何人的股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(不论是指定的或不表决的)，包括(但不限于)该普通股的所有系列和类别。”

        "合并债务比率“在任何确定日期，(1)发行人及其受限制子公司截至适用计量期结束的合并总负债与(2)发行人在适用计量期间的合并EBITDA的比率，在每种情况下 形式对合并总负债和合并EBITDA的适当调整，并符合前表格“综合固定收费覆盖率”的定义所载的调整条文。

        "合并EBITDA“指发行人及其受限制子公司在合并的基础上在任何时期内，在确定合并净收入时，不重复地扣除收入中扣除的数额，数额等于合并净收益，(1)综合利息费用，(2)已付或应计 税支出，(3)折旧，(4)摊销，(5)与取得合并净收益有关的可证明成本节约和成本协同增效(在每种情况下，扣除持续连带费用)。对于这一期间的计算，由签发人真诚地预期将在收购后18个月内实现，扣除任何此种成本节省额和成本协同增效，或根据本定义予以补充，但条件是(A)这种成本节约和成本协同增效应列在签发人首席财务官交给受托人的一份证书上，该证书概述了具体的费用节约和协同增效。已采取或将要采取的行动以及从每项行动中实现或将实现的费用净节省和成本协同增效；(B)如果任何形式的计算中包括任何费用 节余或费用协同增效，而这种预期是在该日期之前实现的，则发行人在任何时候都应停止合理地预期到这种协同增效或费用节余，然后在此基础上，停止这样做。在这段时间之后，在义齿项下所需的形式计算不应反映上述费用协同增效或费用 节余，所有这些费用的节省都是根据公认会计原则在该期间确定的；进一步规定，在任何四个财政年度季度期间，根据本条(V)节省的费用和成本协同增效总额不得超过这四个财政季度期间的EBITDA综合费用的10%(在生效前计算)。(Vi)签发人或任何受限制的附属公司在收购结束前或紧接收购结束后的18个月期间所招致或缴付的一次性非经常性费用、开支、费用及费用，但须扣除根据本定义而包括的任何该等费用、开支、费用及收费的总额。根据本条第(Vi)款收取的费用、开支、费用及费用不得超逾2，500万元， (Vii)在该期间内的所有非现金亏损、非经常性或非常非现金损失(包括与商誉减损有关的费用，并包括存货增加的摊销)，均不得超逾2，500万元。

63

目录

(八)连续四个财政季度的任何期间现金重组费用不超过750万美元，以及与股票补偿有关的非现金费用，减，在综合净收益、(X)利息收入和(Y)所有不寻常、非经常性或非常的非现金收益和收入中所包括的范围内，所有这些收益和收入都是根据合并后的 GAAP为发行人及其受限制子公司计算的。

        "综合固定收费覆盖率“就任何人而言，指适用计量期内该人的综合EBITDA与适用计量期间的综合固定费用的比率。

除上述规定外，为本定义的目的，“合并EBITDA”和“综合固定费用”应在 a生效后计算。形式计算期间的依据为：

(1)该人或其任何受限制的附属公司的任何债项的发生或偿还(及其收益的运用)，须作出上述计算，以及任何其他债项的招致或偿还(及其收益的运用)，但依据营运资本设施而在一般业务运作中所招致或偿还的债项，则属例外。适用的计量期，或在适用的计量期最后一天之后的任何时间，以及在适用的计算日期之日或之前的任何时间，犹如这种产生或偿还(视属何情况而定)(及其收益的应用)发生在适用计量期的第一天；及

(2)任何资产出售或资产收购，包括(但不限于)任何资产购置，因该人或其受限制的附属公司之一(包括因资产收购而成为受限制附属公司的任何人)招致、承担或以其他方式对已获的 债务承担法律责任，并包括任何综合EBITDA(包括任何合并EBITDA)形式根据根据“外汇法”颁布的“外汇法”颁布的 条例S-X计算的费用和成本削减，这些资产可归因于在适用计量期间内或在适用计量期间最后一天之后或在适用计算日之前或之后的任何时间发生的资产购置或资产出售所涉的资产，犹如此类资产出售或资产购置一样。(包括招致或承担任何该等已取得的负债)发生在适用量度期的第一日。如该人或其任何受限制的 附属公司直接或间接地担保第三者的债务，则前一句应使该人或该人的任何受限制的附属公司直接招致或以其他方式承担如此担保的其他债务一样，使该等保证负债生效。

此外，在计算“综合固定费用”以确定综合固定费用覆盖率的分母(而不是分子)时， ：

(1)自适用的计算日期起，按浮动计算而厘定的未偿还债务利息 ，如其后仍会如此厘定，则须当作已按每年固定利率计算，该利率相等于在适用计算日期有效的该等负债的利息率；及

(2)尽管有本款第(1)款的规定，在与利息互换义务有关的协议所涵盖的范围内，按波动基础确定的债务利息，应视为按该协议实施后每年产生的利率计算。

64

目录

        "综合固定费用“就任何人而言，在任何期间内，系指下列款项，不得重复：

(1)合并利息费用；加

(二)对受限制子公司的一系列优先股支付的所有现金红利或其他分配(不包括合并中消除的项目)； 加

(3)在任何一系列丧失资格的股本上支付的所有现金红利或其他分配(不包括在合并中消除的项目)。

        "综合利息费用“就任何人而言，在任何期间内，系指在不重复的情况下：

(1)该人及其受限制子公司在该期间内按照公认会计原则综合确定的利息费用的总和，包括(A)任何债务贴现的摊销和摊销或核销递延融资费用；(B)利息互换义务项下的净成本； (C)所有资本化利息；和(D)任何递延付款债务的利息部分；和

(2)在根据公认会计原则确定的合并基础上，由该人及其受限制的子公司支付和/或计划支付的资本化租赁债务的 利息部分。

        "合并净收益“指在任何期间，发行人及其受限制的附属公司在合并的基础上，该期间的净收益(或 损失)；提供综合净收入应不包括：

(A)这一期间的特别收益和特别损失，

(B)与终止Tennant公司养恤金计划有关的现金损失和非现金损失、费用和费用，总额不超过1 000万美元，在签发日期后的18个月内由签发人或任何受限制的附属公司发生或支付，

(C)仅为确定根据 “某些限制付款的契约”第(Iii)(W)款可用于限制付款的数额，任何受限制的附属公司(担保人除外)的任何净收入(损失)，如果该附属公司在直接或间接向发行人或担保人支付股利或向担保人发放股息时受到 限制，则该附属公司的任何净收入(损失)均应直接或间接地受 限制。适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规或政府规则(已获豁免或以其他方式公布的限制除外)的任何协议、文书、判决、命令、法令或政府规则的运作(但发行人在任何受限制的附属公司在该段期间的净收入中的权益，则以现金或现金总额为限)。实际分配的现金等价物，或可能已由这类受限制的子公司分发给发行人或另一受限制的附属公司作为股息或其他分配的现金等价物(在分红给另一受限制的子公司时，以本条所载的 限制为限)；以及

(D)任何人在该期间的任何 收入(或损失)，但发行人在该期间的净收益中的权益，须以该人在该期间实际分配给发行人或附属机构的现金总额为限。

        "综合担保债务比率“截至任何确定日期，(1)由下列机构担保的 发行人及其受限制子公司的综合总负债比率

65

目录

在适用的计量期结束时留置权 至(2)签发人关于适用计量期间的合并EBITDA，在每种情况下前表格对合并总负债和合并EBITDA的调整(酌情和符合前表格“综合固定收费覆盖率”的定义所载的调整条文。

        "合并总资产“指发行人及其受限制子公司的合并资产总额，如发行人及其受限制子公司最近的合并资产负债表所示。

        "合并负债总额“指与任何确定日期相同的数额，等于(1)发行人及其受限制的附属公司在综合基础上的所有未偿债务总额，包括借来资金的负债、购买货币债务方面的债务、以本票和类似票据证明的资本化租赁债务和债务；(2)根据信用证 产生的所有直接或或有债务(包括备用证)。(3)仅以票据或类似票据证明债务的所有义务，即与财产或服务的递延购买价格有关的债务(普通业务中应付贸易账户除外)；(4)根据公认会计原则，这种债务作为发行人及其子公司资产负债表上的负债；(4)所有担保均以票据或类似票据为证据；(3)与财产或服务延迟购买价格有关的所有债务(普通业务中应付贸易账户除外)，仅以票据或类似票据作为证明；关于第(1)至(3)款规定的另一人的债务类型；和(5)发行人所有未清偿的丧失资格的股本和其受限制子公司的所有优先股的合并总额，其中 这类丧失资格的资本存量和优先股的数额等于其各自自愿或非自愿清算偏好和最高固定回购价格的更大数额，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定。就本条例而言，任何没有固定回购价格的丧失资格股本或优先股的“最高固定回购价格”，须按照该等丧失资格的股本或优先股的条款计算，犹如该等丧失资格的股本或优先股是在任何日期购买的，而 合并总负债须根据本义齿厘定，而如该等股份是在该日购买的，则须根据本义齿厘定该等总负债。价格是以被取消资格的股本或优先股的公允市场价值为基础或衡量的，该公允市场价值应由发行人合理、真诚地确定。

        "信贷设施“指一项或多项债务安排，包括现有信贷安排，或其他融资安排 (包括(但不限于)商业票据设施或契约)，规定循环信贷贷款、定期贷款、应收账款融资、银行承兑、信用证、债务 证券或其他负债，包括与其有关的任何外汇票据、抵押、担保、担保品、票据和协议，以及任何修正、补充、修改、延期、续订、重报、再投资、替换或再融资，以及任何与此有关的任何修改、修改、延期、延期、重报、再投资、置换或再融资。用以取代、退还或再融资贷款、外汇券、其他信贷设施或承付款的任何部分的契约或信贷设施或商业票据设施，包括任何该等替换、退款或再融资安排或契约，即 增加根据该等安排可借入的款额或更改其期限，不论是否由该等机构或任何其他代理人、投资者、贷款人或贷款人团体(不论是否加入 或替代)而作出。在每一种情况下，任何此种修正、补充、修改、延期、续订、重报、退款、替换或 再融资都与终止或偿还先前的信贷机制同时发生。

        "货币协议“指任何外汇合同、货币互换协议或其他旨在保护发行人或发行人受限制的子公司免受货币价值波动影响的类似协议或安排。

66

目录

        "违约“指发生的事件或条件，其发生或随着时间的推移或通知的发出，或两者均为违约的 事件。

        "存托“指保管信托公司和根据”外汇法“有资格作为 结算机构就交易所票据作为保管人而以书面指定的其他人。

        "指定非现金代价“指发行人或其受限制的 附属公司在依据高级人员证明书指定为”指定非现金代价“的资产出售中所收取的非现金代价的公平市价，列明该估值的基础，减去其后出售该指定非现金代价而收到的现金或现金等价物的 数额。

        "处置“或”处置“指签发人、任何担保人或任何附属公司出售、转让、许可、租赁或其他处置任何财产，包括任何出售和租赁交易，以及任何出售、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)，或任何应收 交换票据或应收帐款或与此有关的任何权利和索赔，但不包括任何追偿事件。

        "丧失资格的股本“指任何股本中的任何部分，如按其条款(或根据其可兑换的任何证券的条款或可由其持有人选择交换的证券条款)，或在任何事件发生时(构成控制权变更的事件除外)，到期或可按偿债基金债务或其他方式赎回，或可在任何事件发生时赎回，则指该部分股本的任何部分。持票人在外汇票据最后到期日或之前的唯一选择权(在每种情况下，在发生更改管制时除外) ；提供, 不过，只有在该日期之前如此可赎回或可再购买的 股本的部分将被视为丧失资格的股本。

        "“外汇法”“指经修订的”1934证券交易法“或其任何后续法规。

        "现有信贷设施“指签发人、其附属借款人、担保人、作为行政代理人的摩根大通银行及其其他放款人及其相关文件(不限担保协议、任何担保协议和担保文件)于2017年4月4日及之间签订的信贷协议，在每一情况下均经修订至本提供通知之日，且此类协议可予修订(包括有关文件)(包括在不受担保协议限制的情况下，任何担保协议和担保文件)。(B)任何修正和重新声明)、补充或以其他方式不时修改，包括延长发证人的到期、再融资、替换或其他重组的任何协议(包括增加发证人根据该协议可获得的借款数额，或在该协议下增加受限制的附属机构，作为额外的借款人或担保人)根据该协议或任何继承或替换协议，不论是由同一或任何其他代理人、贷款人或担保人，都可根据该协议或任何继承或替换协议，全部或部分债务。贷款人集团(不论这些新增或替代方是否为银行或其他机构放款人)。

        "公平市场价值“就任何资产或财产而言，指自愿卖方与自愿和能干的买方之间可以在一定距离、自由市场 交易中为现金而谈判的价格，他们都没有受到不适当的压力或强迫完成交易。公平市场价值应由发行人董事会合理、真诚地确定，并由发行人董事会的一项董事会决议予以证明。

        "外国现金等价物“指根据联合王国、加拿大、新加坡、澳大利亚、中国或任何属于欧盟成员国的国家的法律组织的任何银行的存单或银行承兑书，其短期商业票据评级标准普尔至少为A1或相当于或等于 穆迪，在每一种情况下，其期限均不超过自收购之日起一年。

67

目录

        "外国限制子公司“指任何非美国限制子公司。

        "GAAP“指 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明或财务会计准则委员会的声明和声明中所载的普遍接受的会计原则，或由美国相当一部分会计专业人员核准的其他实体的其他报表中所载的会计原则，这些会计原则和声明在印发之日已生效。

        "担保人“指：(1)每个初始担保人和(2)签发人的每个受限制的子公司，这些附属公司在今后执行补充契约，在该契约中，受限制的附属公司同意作为担保人受印义齿条款的约束；提供{Br}任何构成上述担保人的人，在根据印支义齿的条款解除其各自的担保时，应停止构成担保人。

        "负债“就任何人而言，系指不重复：

(一)该人对借款的全部义务；

(2)以债券、债券、外汇票据或其他类似票据为证据的该人的所有义务；

(三)该人的全部资本租赁义务；

(4)该人的所有义务，如财产的递延购买价格、所有有条件的销售义务和任何标题 保留协议下的所有义务(但不包括应付贸易帐款和在正常经营过程中产生的其他应计负债)；

(5)就上文第(1)至(4)款及下文第(8)条所述的任何信用证、银行承兑或类似的信贷交易偿还任何承付人的所有 义务；

(6)就上文第(1)至(5)款和下文第(8)款所述债务担保 和其他或有债务；

(7)上文第(1)至(6)款所述类型的任何其他人对该人的任何财产或资产的任何留置权所担保的所有 义务，该债务的数额被视为该财产或资产的公平市场价值的较小部分或如此担保的债务数额；

(八)该人根据货币协议和利息互换协议承担的所有净债务；

(9)由该人发行的所有丧失资格的股本，而该等丧失资格的股本所代表的负债数额，相等于其自愿或非自愿清盘优惠的较大比例及最高固定回购价格，但不包括应计股息(如有的话)。

就本条例而言，任何没有固定回购价格的丧失资格股本的“最高固定回购价格”，须按照该等丧失资格股本的条款 计算，犹如该丧失资格的股本是在根据义齿规定须厘定负债的任何日期购买的，而该股的价格是以公平市价为基础或以公平市价计算的。被取消资格的股本、公平市价应由发行人董事会合理、真诚地确定。

        "独立财务顾问“指公司：(1)其董事、高级人员、雇员或联营公司在发行人中没有直接或间接的财务利益，且其董事、高级人员、雇员或联营公司与发行人没有直接或间接的财务利益；

68

目录

发行人董事会的 判断，在其他方面是独立的，并有资格执行它将要从事的任务。

        "初始担保人是指明尼苏达州的Tennant涂料公司和明尼苏达州的Tennant销售和服务公司。

        "初始购买者“指高盛、萨克斯公司、摩根证券有限公司、汇丰证券(美国)公司、美国银行投资公司、BMO资本市场公司和SunTrust Robinson Humphrey公司。

        "利息互换义务“指任何人根据与任何其他人作出的任何安排所承担的义务，根据该安排，该人可直接或间接地收取定期付款，而定期付款的计算方法，是就所述名义款额适用浮动利率或固定利率，以换取该另一人以固定利率或浮动利率计算的定期付款。名义金额，并应包括(但不限于)利率互换、上限、 层、项圈和类似协议。

        "投资“就任何人而言，指任何直接或间接贷款或其他贷款(包括(但不限于)担保)或对(向他人转让现金或其他财产或为他人帐户或使用他人提供的财产或服务)的任何出资，或指该人购买或取得任何股本、债券、外汇券、债权证或其他证券或其他证券或其他证券。任何其他人出具的债务证据。“投资”应排除发行人及其受限制的子公司以商业上合理的条件延长贸易信贷。如果发行人或发行人的任何受限制子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接全资受限制子公司的普通股 ，以致在实施任何此种出售或处置后，发行人不再直接或间接拥有该受限制子公司100%的未偿普通股，则该发行人应被视为已在该日作出投资。任何这类出售或处置，均相等于未出售或处置的受限制附属公司的普通股的公平市价。

为“某些公约对限制付款的限制”和“指定受限制和不受限制的附属公司”的目的：

(1)“投资” 将包括发行人在受限制子公司被指定为无限制附属公司时，在受限制子公司被指定为无限制附属公司时，该受限制子公司的净资产净值的部分(按比例计算)； 提供, 不过，，，在将该附属公司重新命名为受限制的 附属公司时，发行人将被视为继续对一家不受限制的子公司进行永久“投资”，其数额(如果为正)等于(A)发行人在重新指定时对该子公司的“投资”减去(B)净资产的公平市场价值(与发行人在该子公司的权益成比例)(由董事会确定)。在该附属公司重新获指定为受限制附属公司时，该附属公司的董事(真诚地)；及

(2)转让给或从不受限制的附属公司转让的任何财产，在转让时，将按公平市价估价，在每一情况下，均由发行人董事会真诚地确定。

        "知识产权“统称商标、服务商标、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权。

        "投资等级评级“指穆迪和BBB的评级为Baa 3或更高，或标准普尔(或其在S&P的任何后续评级类别下的等值评级)(或在每种情况下，如果该评级机构因发行人无法控制的原因而停止对”外汇票据“评级，则指发行人选择作为替代评级机构的任何评级机构的等值投资评级 信用评级)。

69

目录

        "IPC“指IP清理S.p.A.。

        "发行日期“意思是2017年月18。

        "留置权“指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

        "穆迪“指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

        "现金收益净额“就任何资产出售而言，指发行人或其任何受限制的附属公司在收到现金或现金等价物的形式 收到的现金或现金等价物(构成利息的任何此种递延付款的部分除外)收到时，以现金或现金等价物的形式支付的收益，包括以 形式收到的递延付款义务付款。

(1)与这种资产出售有关的实际支出和费用(包括(但不限于)法律、会计和投资银行费用、经纪和销售佣金、调查、所有权和记录费用、转让税和准备出售资产的费用，以及因资产出售而产生的任何搬迁费用)；

(2)在考虑到由于现有的税收抵免和任何税务分担安排而减少的合并税额后，已支付或应付或真诚地估计因资产出售而应缴纳的税款；

(三)以出售资产为标的的财产或者资产担保的债务偿还；

(4)发行人或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)根据公认会计原则提供的适当 款额，作为与该资产出售有关的任何负债 的准备金，并由发行人或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)在该资产出售后保留，包括(但不限于)退休金及其他受雇后得益负债、与环境事宜有关的法律责任及与该资产售卖有关的任何弥偿债务下的法律责任。

        "义务“指根据关于任何负债的文件应付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、偿还、损害赔偿和其他 债务的所有义务。

        "提供通知“是指这份日期为2017年月12日的发行通知，根据该通知，外汇券将提供给 潜在买家。

        "军官“就任何人而言，指下列任何一人：董事会主席、董事会副主席、首席执行干事、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、财务主任、秘书、助理秘书或助理司库(包括临时财务干事)。

        "高级船员证书“就任何人而言，指该人的两名高级人员代表该人签署的证明书，其中一人必须是该人的首席行政人员、首席财务官、司库或首席会计官，该证明书须符合该义齿所载的规定。

        "律师的意见“指法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是签发人的雇员或律师，或其他获受托人合理接受的律师。

        "平行债务“指签发人或任何担保人与外汇票据 或该担保人的担保(视情况而定)在付款权利上相等的任何负债。

70

目录

        "准许投资“指：

(1)由发行人或发行人的任何受限制的附属公司投资于任何人士，而该人是或将会成为发行人的受限制附属公司或将合并为发行人的受限制子公司或发行人的受限制附属公司；

(二)发行人的受限制子公司对发行人的投资；

(3)现金和现金等价物投资；

(4)在正常业务过程中向发证人及其附属公司的雇员和高级人员提供贷款(br}和预付款，用于合理和与惯例业务有关的目的，但在任何时候未偿还的贷款不超过1 000万美元；

(5)在发行人或其受限制的附属公司业务的正常过程中签订的货币协议和利息互换义务，并以其他方式遵守印支义齿；

(6)在任何时候额外投资本金总额不超过(A)1亿美元和(B)合并总资产的10.0%；

(7)在任何行业债权人、供应商或客户破产或破产时，或在该行业债权人、供应商或客户破产或无力偿债时，依据任何重组计划或类似安排，或真诚地清偿该等行业债权人、供应商或客户的拖欠债务；(Y)由于签发人或其任何受限制的 附属公司因诉讼或其他争议而丧失抵押品赎回权，或(Z)因诉讼或其他争议而丧失抵押品赎回权。与不属于签发人附属机构的人；

(8)发行人或其受限制的附属公司因按照“某些契约对资产出售的限制”所述的盟约 进行的资产出售而获得的考虑而作出的投资；

(9)投资 ，由印支义齿项下允许的担保所代表；

(十)以发行人的合格股本支付的投资；

(11)由发行人投资，由发行人或其任何附属公司的一名或多于一名高级人员、董事或其他雇员承担与该等高级人员、董事或雇员取得发行公司股本股份有关的义务，但须由发行人或其任何附属公司向该等高级人员、董事或雇员支付与取得任何该等义务有关的现金；

(12)发行日存在的任何投资(X)，或根据发行日有效的有约束力的承诺作出的任何投资，或(Y)包括任何替代、再融资、延期、修改或更新在发行日存在的任何投资；提供任何此类投资的数额只能按发行日存在的投资条款的要求增加(I)或(Ii)按印义齿规定的其他条件增加；

(十三)为履行判决而收到的股票、债务或者证券；

(14)向供应商、客户和供应商提供预付款、贷款、回扣和信贷(包括应收款的产生)和履约担保，在正常业务过程中每一种情况下都是 ；

(15)投资 ，包括延长应收帐款性质的信贷或在普通业务过程中给予贸易信贷而产生的应收外汇票据，以及在合理需要的范围内从财务困难的帐户债务人那里获得抵偿或部分清偿的投资，以防止或限制 损失；

71

目录

(16)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款的背书和与客户的传统贸易安排，这些安排符合以往的惯例；

(17)(1)发行人及其子公司之间因其现金管理和会计业务而产生的公司间预付款；(2)发行人及其子公司的公司间贷款、预付款或负债，其期限不超过364天(包括任何展期或展期)，并在正常业务过程中作出；

(18)在一般业务过程中向雇员预支薪金；及

(19)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用设施和工人在正常业务过程中向第三方提供的按金。

        "准许留置权“系指下列类型的留置权：

(1)对税收、摊款或政府收费或债权的留置权(A)不拖欠，或(B)通过适当程序真诚地提出异议，并作为发证人或其受限制的子公司应在其账面上留出根据公认会计原则可能需要的准备金的留置权；

(二)业主的法定留置权，承运人、保管人、技工、供应商、材料修理工、建筑留置权和其他依法留置权人，或者依照惯例在经营过程中发生的保留或者保留所有权的留置权，其数额尚未拖欠或者善意争议，但已按公认会计原则的要求作出了该准备金或其他适当的 规定(如有的话)；

(3)与工人补偿、失业保险及其他类型的社会保障有关而在一般业务过程中所招致的留置权或存款，包括在正常经营过程中发出的任何保证信用证的留置权，以及在正常经营过程中的保证和存款，以保证保险承运人的{Br}偿还或赔偿义务的责任，或保证投标、贸易合同、法定义务、担保的履行，中止、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金债券及其他类似义务(包括确保健康安全和环境义务以及不包括支付借款的义务)；

(四)保证支付款项(或者上诉或者与该判决有关的其他保证保证金)不引起违约的判决；

(五)不动产地役权、通行权、分区限制和其他类似收费或者抵押权，不得干涉适用人的正常经营业务；

(6)留置特定库存物品或其他货物及任何人的收益，以保证该人对银行承兑人为该人的帐户发出或设定的承兑义务，以便利该存货或其他货物的购买、装运或储存；

(7)留置与商业信用证有关的偿还义务，该商业信用证包括与此种信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；

(8)为保证发行人或其任何受限制的 附属公司的法定、管理、合同或保证要求所产生的义务而作出的留置权，包括抵销和抵销的权利；

72

目录

(九)“允许负债”定义第(13)款允许的资本租赁债务和购买货币债务的留置权； 提供, 不过(A)债务不得由发行人或发行人的任何财产或资产担保，但如此取得或建造的财产和资产及其收益除外；(B)担保这种债务的 联存应在此种购置或建造后的270天内设立，如属任何购买货币负债的再融资，则应在此种再融资后的270天内创造担保；

(10)留置权 担保利息互换义务，该利息互换义务涉及在本义齿项下允许的债务。

(11)根据货币协定担保债务的留置权；

(12)留置权，以保证根据“某些类似的盟约”所述的盟约而产生的已获得债务，限制额外债务的产生；提供这一点：

(A)该等留置权人在发出人或该发行人的受限制附属公司招致该等后继债时及之前，已担保该等已取得的债项，而该人并没有因与发出人或其受限制的附属公司有关连或预期而批出该等已取得的债项；及

(B)这种留置权不扩大或包括发行人或其任何受限制的附属公司的任何财产或资产，但在该债务成为发行人或受限制的附属公司获得的债项之前担保该债项的财产或资产除外，对留置权持有人并不比在所购资产发生之前担保所获债务的留置权持有人有利。发行人或发行人的受限制的附属公司的负债；

(13)留置发证人的受限制附属公司的资产，而该附属公司并非保证该受限制附属公司的负债，而该附属公司在其他情况下是根据 INDITION所准许的；

(14)授予其他人的租约、分租、许可证和分包许可证，而这些租约和转授许可证不对发行人及其受限制的 子公司的正常业务流程产生重大影响；

(十五)银行的留置权、抵销权和类似的留置权，对正常经营过程中存入一个或多个银行帐户的现金和现金等价物的留置权；

(16)提交统一商法典关于租赁的融资报表而产生的留置权；

(17)留置权，留置权由法律规定的海关和税收当局负责，以确保与进口货物有关的关税的支付；

(18)客户在正常经营过程中因存款和进度付款而产生的库存方面的权利；

(19)对根据“允许负债”定义第(14)款允许的负债担保的外国限制附属公司资产的留置权；

(20)在任何时候增加总额的留置权，但不超过(A)5 000万美元和(B)综合资产总额的7.5%；

        (21) [预留];

(22)留置权 在发行日存在，但留置权在发行日有效的程度和方式；

(23)担保外汇票据和担保的留置权 ；

73

目录

(24)签发人或全资拥有的受限制附属公司对发证人的任何受限制附属公司的资产的留置权，以及对发出人资产的留置权，而该留置权是由担保人全资拥有的受限制附属公司持有的；

(25)被视为与回购协议中的投资有关的留置权；

(26)根据“统一商法典”或其他适用法律对托收过程中的项目产生的托收银行留置权；

(27)保留、限制、但书和任何政府当局的原始赠款或其他不动产或不动产的其他赠款或其中的利益所表示的条件，这些保留和条件不会对受影响土地的使用产生重大影响或减损其价值；

(28)法定条款或租约、许可证、特许、授予或许可条款保留或赋予政府当局的权利，这些权利影响到任何土地，有权终止租约、许可证、特许、授予或许可证，或要求每年或其他定期付款，以此作为延续这种权利的条件；

(29)在公用事业、市政当局或其他公共当局或其他公共当局向发行人或其任何附属机构提供服务或公用事业方面，留置权优先于公用事业或任何市政当局或其他公共当局；

(30)留置权 (A。在每一种情况下，仅在这种投资或处置(视属何情况而定)本可在设立留置权之日允许的范围内，才同意处置根据 Inditure准许的任何财产；

(三十一)保险单及其收益留置权，为保险费融资提供担保；

(32)在 根据签发代管的义齿允许的负债情况下，留置这种债务的收益和任何现金或现金等价物，其中包括与这种债务有关的预支利息，每次只要这些资金仍在代管中；

(33)留置权 获得再融资债务，这是为再融资而产生的，而这种债务是由印支义齿允许的留置权担保的，而且是在没有违反印义齿的情况下发生的；提供, 不过，该留置权：(1)对持有人有利，在任何重要方面，对留置权人的优惠，均不低于对被再融资债务的留置权； 和(Ii)不扩大或包括发行人或其任何受限制的附属公司的任何类别的财产或资产，而不保证如此再融资的负债。

(34)根据准许负债定义第(2)款所产生的信贷安排下的现有或未来借款的留置权；

(35)根据准许负债定义第(17)条所招致的债务的留置权；及

(36)在一般业务过程中，以托运人作为担保资产的托运人或受限制的附属公司为受益人的留置权。

74

目录

        "人“指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或政府机构或其政治分支机构。

        "优先股“任何人的任何股本，是指该人在股息或赎回或清算时对该人的任何其他股本享有优先权利的任何股本。

        "购货负债“指发行人及其受限制的附属公司在正常经营过程中为资助全部或部分购买价格或安装、建造或改进财产或设备的费用而发生的债务。

        "合格股本“指任何未被取消资格的股本。

        "评级机构“指(1)穆迪和标准普尔中的每一家，以及(2)如果穆迪或标准普尔因不受发行人控制的原因而停止对外汇票据评级，则为发行人所指的”国家公认的统计评级组织“”，“外汇法”第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级组织”(视属何情况而定)，是由发行人选定为穆迪或标普的 替代机构(视属何情况而定)。

        "恢复事件“指对签发人或任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏、破坏、任何谴责或以其他方式公开使用。

        "再融资“就任何证券或负债而言，指将该等证券或负债全部或部分地进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或 退休，或发行证券或债务以交换或替换该等证券或负债。“再融资”和“再融资”具有相关含义； 提供这种再融资负债的本金不超过(A)这种负债的本金是再融资的本金加上(B)与这种再融资有关的费用、承保折扣、应计利息和未付利息、保险费(包括(但不限于)投标保险费)以及其他费用和费用(包括但不限于原始发行折扣、预付费用或类似费用)。

        "登记权利协议“指截至发行日期为止，签发人、担保人及最初买家的代表之间就外汇票据订立的注册权利协议。

        "受限子公司“任何人”指在确定时不是无限制的 附属机构的该人的任何附属机构。

        "出售和租回交易“指与任何人或任何该等人士为一方的任何直接或间接安排，规定向发行人或受限制的附属公司出租任何财产，不论该财产是在发行日期拥有的，或在发行日期后取得的，而该财产已由发行人或受限制的附属公司出售或转让予该人或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司。该人已经或将要向其垫付资金的其他人，以保证这种 财产的安全。

        "标准普尔“指标准普尔评级集团公司或其评级机构业务的任何继承者。

        "证交会“指美国证券交易委员会。

        "证券法“指经修正的1933美国证券法。

        "重要子公司“，就任何人而言，指该人的任何受限制的附属公司，而该附属公司须符合”证券法“条例S-X规则第1.02(W)条所列的”重要附属公司“的标准。

        "次级负债“指发证人或任何在付款权上属合约附属的担保人向 外汇票据或该担保人(视属何情况而定)的保证所欠的债项。

75

目录

        "附属“就任何人而言，指：

(1)在一般情况下有权在董事选举中投票的任何法团，如在一般情况下有权获得至少过半数票的未偿还股本，在当时由该人直接或透过另一附属公司拥有；或

(2)任何其他人，而在一般情况下，该人的投票权益至少有过半数是由该人直接或透过另一附属公司拥有的。

        "赋税“指由评定当局或代其征收或征收的任何现时或将来的税项、税项、征费、进口、评税或其他政府收费(包括罚款、利息及任何与此有关的其他法律责任)。

        "税务当局“指任何政府或任何政治分区或领土，或拥有任何政府或任何当局或机构，或其有权征税的机构。

        "租房公司退休金计划“指某些Tennant公司养老金计划(经修订和重新确定，自2016年月1日起生效) 截止日期为2016。

        "交易“统称为：(1)购置，(2)根据现有信贷设施进行的初始借款，以及(3)按照本通知所述公司和IPC的某些其他债务的再融资，(4)根据现有信贷安排对高级担保期贷款A-2的本金总额300.0美元进行再融资，以及(5)这一发行。

        "无限制附属“任何人都是指：

(1)该人的任何 附属公司，而在决定时，该人的任何附属公司须由或继续由该人的董事局以下述方式指定为不受限制的附属公司；及

(2)无限制附属公司的任何 附属公司。

发行人董事局可指定任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为不受限制的附属公司，除非该附属公司拥有发行人或其任何其他附属公司的任何财产的任何资本存量，或拥有或持有该附属公司的任何财产，而该附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司； 提供那个：

(1)发证人向受托人证明该指定符合“某些不符合契诺的限制受限制的 付款”所述的契诺；及

(2)每一指定的附属公司及其每一附属公司在指定时并没有，其后亦没有设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人可求助于发行人或其任何受限制附属公司的任何资产的任何债项承担直接或间接的法律责任。

只有在下列情况下，董事会才可指定任何非限制性子公司为受限制子公司：

(1)签发人在实施上述指定后，可依据“某些契诺---对额外负债的负担施加限制”所述的 约第1段，招致至少1元额外债项；及

(2)在紧接该指定实施之前及之后，任何失责或失责事件均不得发生及继续。

董事会所作的任何此种指定，均应向受托人证明，应迅速向受托人提交一份执行该指定的董事会决议副本，并提交一份高级官员证书，证明该指定符合上述规定。

76

目录

        "美国有限附属公司“指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何受限制的附属机构。

        "加权平均寿命到期日“指在任何日期将 (A)该债务的未偿本金总额除以(B)所得产品总额的年数乘以当时每笔剩余的 分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款，包括在最后到期日支付的本金的年数(计算为最接近的 1-十二年)所得的年数。”。在付款日期与付款日期之间将会过去。

        "全资有限附属公司“任何人士指该人的任何全资附属公司，而该全资拥有的附属公司在决定时是该人的受限制附属公司。

        "全资子公司“任何人的任何附属公司，指该人的任何附属公司，而其所有未偿还的有表决权证券( 除外)，如属在美国或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内成立为法团的受限制附属公司，则指该人或该人的任何全资附属公司根据适用法律须由其他人拥有的董事合资格股份或非重要数额的 股份)。

77

目录

簿记、投递及表格

我们在这一节中获得了有关作为欧洲清算银行系统(“欧洲清算”)的经营者的存托信托公司(“DTC”)、清算银行银行、卢森堡银行(“Clearstream，卢森堡”)和欧洲清算银行S.A./N.V.的资料，以及它们的簿记系统和程序，我们认为这些资料是可靠的。我们对准确描述这一信息不承担任何责任。此外，本节对清算系统的说明反映了我们对目前有效的DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClears的规则和 程序的理解。这些制度可随时改变其规则和程序。

Exchange Notes最初将由一个或多个已完全注册的全局注释表示。每一份此类全球票据将交存或代表DTC或其任何继承者 ，并以CEDE&Co的名义登记。(DTC的提名人)。您可以通过DTC在美国的全球票据中持有您的利益，在欧洲通过Clearstream、卢森堡 或欧洲清算银行持有您的利益，或者作为这种系统的 参与者或通过参与这类系统的组织间接持有您的利益。Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司将代表其各自的参与组织或客户通过Clearstream的客户证券账户、卢森堡或欧洲清算公司的名称在各自的存款人的账簿上持有全球票据的利益，而在 中，这些账户将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些头寸。

因此，只要DTC或其代名人是代表Exchange Notes的全球证券的注册所有人，DTC或该指定人将被视为外汇票据和InD义齿的所有目的的 票据的唯一所有人和持有人。除下文另有规定外，外汇票据实益权益的拥有人将无权以其名义登记外汇票据 ，不得接受或有权接受以明确形式交付的外汇票据，也不得视为因义齿下的外汇票据 的拥有人或持有人，包括为接收由我们或受托人依据义齿递交的任何报告。因此，在外汇票据 拥有实益权益的每个人必须依赖直接贸易委员会或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以便行使外汇票据持有人的任何 权利。

除非 并在我们以完全核证的注册表格在以下标题下所描述的有限情况下发出外汇票据：

•

你无权领取代表你对外汇券的权益的证明书；


•

本招股章程中凡提述持有人的行动，均指直接交易委员会根据直接参与者的指示而采取的行动；及



•

本招股章程内凡提述付款及向持有人发出通知之处，均会提述付款及通知予DTC或CDED&Co.，作为外汇票据的注册持有人，以便按照直接买卖合约程序分发予你。

存托公司

直接交易委员会将担任外汇票据的证券保管机构。外汇券将以CEDE&Co的名义登记为正式注册票据。DTC是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；


•

“纽约银行法”规定的“银行组织”；



•

联邦储备系统成员；



•

“纽约统一商法典”下的“结算公司”；及



•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。

78

目录

DTC 持有其直接参与者向dtc存款的证券。直接交易委员会透过直接参与者帐户的电子电脑化簿册更改，方便证券交易的直接参与者，例如转账及认捐的直接参与者，在存款证券中结算，从而消除证券证书的实物流动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其许多直接 参与者拥有。直接交易委员会的间接参与者，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果与直接 参与者保持保管关系，也可以进入直接交易委员会系统。

在DTC系统下购买票据 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。每个 受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益所有人将不会收到直接贸易公司对其购买的书面确认，但 受益所有人将收到书面确认书，提供交易的细节，并从直接参与方或间接 参与方那里定期获得其持有的资产。说明中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人的账簿上的条目来完成。实益拥有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，但下文“证书证书”中规定的除外。

为了便于以后的转让，所有存放在DTC的票据都以DTC的指定人CEDE&Co的名义注册。将票据存入DTC，并以Cde&Co.的名义进行登记，对实益所有权没有任何影响。DTC不知道这些票据的实际实益所有者。DTC的记录只反映了这些票据记入帐户的直接参与者的 身份，他们可能是受益所有人，也可能不是受益人。参加者将继续负责代表其客户记账他们的 资产。

DTC向直接参与者、直接参与者、直接参与者和间接参与者的通知和其他通信的传送将由它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

图书-条目格式

在账面登记格式下，支付代理人将支付利息或本金支付给作为dtc提名人的Cde&Co.。DTC将将付款转交给直接参与方，后者随后将付款转交给间接参与者(包括Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司)或作为受益所有人的您。

在此系统下，您可能会在收到付款方面遇到一些延迟。我们、契约下的受托人或任何付款代理人均不对票据上的本金或利息向票据上的实益权益所有人支付任何直接责任或法律责任。

dtc 必须代表其直接参与者进行账面转帐，并要求接收和传送本金、保险费(如果有的话)和 票据的利息的付款。与您有帐户的任何直接参与者或间接参与者同样需要进行账面转账，并代表您接收和传递有关票据 的付款。我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与方的行动没有任何责任。此外，我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲清算公司或其任何直接或间接参与方保存的记录的任何方面没有责任或责任，这些记录是与票据中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而支付或维持的，

79

目录

监督 或审查与这种实益所有权利益有关的任何记录。我们也不以任何方式监督这些系统。

托管人将不承认您是契约下的持有人，并且您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已通知 us，只有在一个或多个直接参与者被贷记为票据的直接参与者中，有一个或多个指示DTC采取这种行动时，它才会对票据采取行动，并且只针对票据中 总本金中关于该参与者已经或已经给出该指示的部分采取行动。直接贸易委员会只能代表其直接参与者行事。您向非直接参与者承诺 记录和采取其他操作的能力可能受到限制，因为您将不拥有代表您的笔记的物理证书。

任何 dtc或Cde&Co.(或其他DTC提名人)都不会同意或投票，除非按照dtc的 程序由直接参与者授权。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将分配给那些直接参与者的同意或投票权 ，这些直接参与者的票据在记录日期(在附于总括代理的列表中标识)贷记到这些参与者的账户中。

Clearstream、 卢森堡或欧洲清算银行将按照有关系统的 规则和程序，在其保存人收到的范围内，向Clearstream、卢森堡客户或欧洲清算参与方的现金账户贷记款项。这些付款将根据美国有关税收法律和条例进行纳税申报。Clearstream、 卢森堡或EuroClearOperator(视属何情况而定)将仅根据其有关规则和程序，并视其保存人是否有能力通过DTC代表其执行这些行动，根据其保存人代表Clearstream、卢森堡客户或EuroClear 参与人在契约下允许采取的任何其他行动。

DTC、{Br}Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司已同意上述程序，以便便利DTC、Clearstream、卢森堡和{Br}EuroCLEAR的参与者之间转让票据。然而，他们没有义务履行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

在图书输入系统内部和之间的传输

DTC的直接参与者之间的转移将根据DTC规则进行。Clearstream、卢森堡客户和 EuroClearer参与方之间的转让将根据其适用的规则和作业程序进行。

DTC 将影响直接或间接通过直接或间接通过直接或间接持有者之间的跨市场转移，另一方面直接或间接通过Clearstream、卢森堡客户 或欧洲清算参与者，另一方面，根据DTC规则，由其保管人代表相关的欧洲国际清算系统。然而，跨市场交易将要求该系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其既定的 期限(欧洲时间)内向有关的欧洲国际清算系统交付指令。有关的欧洲国际结算系统，如该交易符合结算要求，将指示其保存人代其以直接交易方式交付或接收证券，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取款项。Clearstream、卢森堡客户和欧洲清算公司的参与者不得直接向保管人交付指示。

由于时区差异的 ，在Clearstream、卢森堡或欧洲结算公司与直接参与方的交易中收到的证券信贷将在随后的证券结算处理期间进行，日期为DTC结算日之后的营业日。

80

目录

在处理过程中结算的证券的 信贷或任何交易，将在该营业日向有关的Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算公司的参与者报告。在Clearstream、卢森堡或欧洲结算所收到的现金，是由Clearstream或通过Clearstream出售的证券、卢森堡客户或直接参与直接参与交易的欧洲结算公司收到的，在DTC结算日将收到价值为 的现金，但可在。相关的Clearstream，卢森堡或EuroClear现金额仅在DTC结算后的营业日。

虽然卢森堡和欧洲清算银行已同意上述程序，以便利各自参与方之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，而且这种程序随时可能停止。

证书备注

除非并直至按照外汇票据的条款全部或部分交换以确定形式的纸币为止，否则该 交换票据除(1)由直接贸易委员会整体转让予直接贸易公司的代名人，或(2)由直接贸易公司的代名人转让予直接贸易公司的指定人或(3)由直接贸易公司的另一名指定人或任何该等 指定人转让予直接贸易公司的继任人或该等继承人的指定人外，否则不得将该等票据全部或(2)转让予直接贸易公司的指定人。

我们将向您或您的被提名人发出经过完全认证的注册形式的通知，而不是DTC或其被提名者，只有在下列情况下：

•

我们书面通知受托人，直接交易委员会不再愿意或不能适当履行其职责，或根据1934“证券交易法”，直接交易委员会不再是注册清算机构，受托人或我们无法在90天内找到合格的继任者；


•

违约或违约事件已经发生，并在契约和直接贸易委员会的要求下继续发行确定票据；或



•

我们可以选择通过dtc终止记帐系统.

如果发生上述三种事件中的任何一种，DTC必须通知所有直接参与者，完全认证的注册形式的Exchange Notes可通过DTC获得。然后，DTC将 提交代表Exchange Notes的全局便笺以及重新注册的说明。受托人将以全证书的注册形式重新发行外汇票据，并承认已登记的债务证券持有人为义齿持有人。

除非 ，并在我们以完全核证的注册表格发出外汇票据之前，(1)你将无权收到代表你对 交换票据的权益的证明书；(2)本招股说明书中凡提述持有人的行动，均指保存人应其直接参与者的指示而采取的行动；及(3)本招股说明书中所有提述付款及通知持有人的资料，均指付款及向保存人发出的通知，作为票据的注册持有人，按照 其保单和程序分发给您。

81

目录

美国联邦所得税的重大后果

以下是对美国联邦所得税的预期后果的讨论，这些结果适用于与外汇票据交换限制票据有关的美国持有者(如下文所定义)。

这种讨论是基于现行的法律、规章、裁决和决定，所有这些都可能有变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。 这种讨论不涉及根据美国联邦财产和赠与税法或任何非美国、州或地方管辖范围的法律产生的税收考虑。此外，本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一特定持有者或某些可能受特别税收规则约束的特定类型的持有者有关(如银行、免税的 实体、保险公司、受监管的投资公司、S公司、合伙企业、应受替代最低税率的人、证券或货币交易商、证券交易商、选择进入市场的证券交易商、美国侨民、个人。持有外汇票据或限制性票据作为“跨”或转换交易中的头寸，或作为“合成证券”或其他综合金融 交易的一部分，持有美元以外的“功能货币”的美国持有者(如下文所定义)，或通过非美国经纪人或 其他中介持有外汇票据或限制性票据的美国持有人。此外，本摘要只适用于持有经修订的“1986年度内部收入守则”(“守则”)第1221节所指的“资本资产”的受限制票据及外汇票据的持有人。如果你以发行价格以外的价格购买票据，可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于你。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

为了下列讨论的目的，“美国持有人”是指在美国联邦所得税中，限制票据或外汇票据的实益所有人是(I)是美国公民或居民的 个人；(Ii)在或根据美国法律、州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或任何其他作为公司的实体)；不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或(Iv)如果 (A)受美国境内法院的主要监督，则一般为信托；“守则”第7701(A)(30)节所述的一个或多个“美国人”有权控制信托的所有重大决定，或(B)在适用的财政部下有有效的选举。被视为美国人的条例。

根据交易所的提议，将限制票据兑换成外汇票据，并不构成美国联邦所得税的应税交换，因此，收到的外汇券将被视为限制票据在美国持有者手中的延续。因此，美国的联邦所得税将不会对按照交易所提议将限制票据兑换为外汇票据的美国持有者造成任何后果，任何此类持有者在外汇票据中的调整税基和持有期限将与在紧接交易所之前的限制票据中的税基和持有期限相同。美国持卡人若不按照交易所的提议将其限制票据兑换为外汇票据，则在完成交易所提议后，将不承认任何为美国联邦所得税目的而产生的任何损益。

        请咨询您自己的税务顾问关于美国联邦、州、地方和非美国及其他税收方面的考虑，购买，所有权，和 处置的外汇票据。此外，根据您的特殊情况，请咨询您自己的税务顾问。

82

目录

分配计划

每个根据交易所报价收到自己帐户的交易所票据的经纪人必须承认，它将提交符合“证券法”关于此类交易所票据转售的要求的 招股说明书。本招股章程可不时修订或补充，可供经纪交易商 就交易所债券转售而使用，而该等受限制债券是因作市活动或其他交易活动而购买的。每一名此类经纪人-交易商，通过其参与交易所要约，将被视为已向我们确认，它没有与我们或任何我们的“附属公司”签订任何协议或谅解，如“证券法”第405条所界定的，参与交易所票据的“发行”，如“证券法”所界定的那样。

我们已同意，从到期日起至到期日后180天，我们将向任何经纪人提供经修正或补充的招股说明书，供与任何此类转售有关的使用。

公司将不会从经纪交易商出售外汇票据中获得任何收益。经纪人-交易商根据 交易所报盘为自己的帐户收取的外汇票据，可在场外市场的一项或多项交易中，通过在外汇票据上的期权或这种转售方法的 组合，在场外交易中不时出售，或按转售时的市价、与现行市价有关的价格或以谈判价格出售。任何此类转售均可直接转售给购买者，或直接转售给或通过经纪人或交易商，这些经纪人或交易商可从任何此类经纪交易商或任何此类交易所 票据的购买者收取佣金或特许权。任何根据交易所要约自行收取的交易所票据转售的经纪交易商，以及参与“证券法”所界定的“发行”的任何经纪或交易商，均可被视为“证券法”所指的“承销商”，亦可视为“证券法”所指的“承销商”，以及该等转售的交易所票据及任何获付佣金或优惠的经纪或交易商。根据“证券法”，任何这类人都可被视为承保赔偿。“传送函”指出，通过承认它将交付和递交招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。

在交易所报价完成后180天内，我们将立即将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本送交任何要求此类文件的经纪交易商。

83

目录

法律事项

由Tennant提供的外汇票据的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的斯丁森伦纳德街有限公司为我们传递。

专家们

截至12月31日、2016和2015年间，以及截至2016 12月31日为止的三年期间内的年度合并财务报表和附表，以及管理层对截至12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，在此由 参考公司毕马威有限责任公司(毕马威会计师事务所)的报告和上述事务所作为 会计和审计专家的权威纳入其中。

截至2016年度12月31日关于财务报告内部控制有效性的审计报告中有一段解释性规定，说明截至#date0#12月31日，管理层对财务报告内部控制有效性的评估不包括在内，克劳福德实验室及其附属公司(“Florock”)和Dofesa Barrido Mecanizado‘s(“Dofesa”)财务报告的内部控制与总资产1 400万美元有关，总收入900万美元，包括在合并的财务报表中。截止至2016年月31日为止的一年中，Tennant公司及其子公司.。毕马威有限公司对Tennant公司财务报告内部控制的审计也排除了对Florock和Dofesa财务报告内部控制的评估。

截至2016年度12月31日关于财务报告内部控制有效性的审计报告认为，截止到2016年12月31日，坦南公司对财务报告的控制并不有效，原因是重大缺陷对实现控制标准的目标有影响，并载有一个解释性的 段，其中指出，重大缺陷与有责任的训练有素的资源数量不足有关。对内部 控制措施的设计和运作负责；无效的风险评估程序，确定和评估对业务运作 和新产品安排的变化作出反应的重大会计政策和做法的必要变化；一般信息技术控制无效，特别是服务调度系统中的程序更改控制；对与设备 维修和维修服务有关的收入会计的自动化和手工控制无效；管理设计和管理文件无效。已查明对某些存货调整、奖励应计和业绩份额 奖励的会计的审查控制；以及对确定技术可行性和软件开发成本资本化的无效控制，并已列入管理部门的评估。

截至12月31日、2016、2015和2014，以及截至12月31日、2016、2015和2014，以及截至12月31日，2016年底的三年期间，IPC清洁公司的合并财务报表均以参考毕马威会计师事务所的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权限合并。

84

目录

Tennant公司

交换要约

最高达3亿元未偿还的5.625%高级债券本金总额为2025元，这些债券是在2017年4月18日(“限制债券”)的私人发行中发行的，而根据经修订的“证券法”(“证券法”)注册的交易，其总本金为5.625%的高级债券(“外汇票据”)。

2018年月22